37105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 774

23 juillet 2003

S O M M A I R E

ABC, Africa Business Center S.A., Luxembourg  . .

37111

Marcenaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37135

Altinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37129

Marlena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37131

Andel Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37145

Matériaux d’Autrefois S.A., Bertrange. . . . . . . . . . 

37115

Arkley Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37122

Montinvest International S.A., Luxembourg . . . . . 

37128

Armatures S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37114

MSA Soparfi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37106

Baldor Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

37135

New Zealand Properties S.A., Luxembourg  . . . . . 

37132

Bangala Real Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37132

Open Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37151

BE4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37126

Pinta Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37139

Beverage  Industrial  Private  Label  S.A.,  Luxem- 

Plateau de Pierre Holding S.A., Luxembourg . . . . 

37139

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37137

ProLogis France XXXVII, S.à r.l., Luxembourg  . . 

37144

Birke S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37138

ProLogis Poland XVII, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

37152

Braci Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37138

Publiphone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37133

Briboislux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37128

Quatro International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

37141

Chelsea Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

37136

Quimex International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

37129

CM Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37114

Rivka S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37146

CM Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

37114

Saxi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37139

Compagnie Internationale d’Outremer "Interoutre- 

Sind International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37117

mer" S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37143

Société Financière du Richemond S.A.H., Luxem- 

Contape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37118

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37144

Contape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37120

Société  Financière  UCB  Holding  S.A.,  Luxem- 

Décogest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37152

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37126

Delta Albatros S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

37138

Socom Participation S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . 

37143

Dimensional   Stone  International  S.A.H.  (D.S.I.), 

Socom S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37139

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37128

Soror Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

37137

Drivam Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37132

Stelth Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37131

Europartners Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

37130

Swiss Life Asset Management S.A., Strassen. . . . . 

37144

Externalis S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

37120

Swiss Life Asset Management S.A., Strassen. . . . . 

37144

Faune Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

37135

Teamworks Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37130

Fidufisc S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37106

Teamworks Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

37130

Finet Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37110

Tecal S.A., Kayl. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37134

Formengroup Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

37129

Texhol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37129

GDCI-RIEU S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37151

Ting Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

37137

Giemme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37140

TL Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

37126

Ginge-Kerr Luxemburg S.A., Howald  . . . . . . . . . . .

37138

Univex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37127

Group 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37137

Univex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37128

Hunter Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37133

Uzes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37135

Immolife S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37136

Val Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37142

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A., Luxem- 

Valamoun S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

37136

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37142

Vencap Foundation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

37132

International Consultant & Insurance S.A.H., Lu- 

Waterton Lakes Project S.A., Luxembourg  . . . . . 

37140

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37132

Waterton Lakes Project S.A., Luxembourg  . . . . . 

37141

(La) Jasso S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37134

WD International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37133

Katai Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37110

William Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

37111

KB Lux Bond Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . .

37145

Willshall S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37141

Leya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37133

Zanetti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37136

37106

FIDUFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.560. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02519, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(034900.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MSA SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 94.246. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of June.
Before Us, André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R. C. Luxembourg B 37.974, a company with registered office

at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

here duly represented by Mr Ronald Chamielec, accountant, and Mr Patrice Cultrera, accountant, both with profes-

sional address at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, acting as attorneys-in-fact «A» and «B» entitled to jointly commit
the Company.

Such appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of MSA SOPARFI, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

partner(s), or in case of transfer within the same municipality, by the decision of the manager(s). 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euros (EUR), represented by five

hundred (500) shares of a par value of one twenty-five (25.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in conformity with article 189 of the law of August 10, 1915, the value of a share is based on

the average of the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts less than three financial
years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two years.

FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

37107

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, who are appointed and removed

at any time.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Towards third parties the Company is validly bound by the sole signature of the manager. In case of plurality of man-

agers, the Company is validly bound by the sole signature of any manager or by the signature of any person duly appoint-
ed for such purpose by the manager(s).

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the

amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred

(12,500.-) euros (EUR) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary
who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2003. 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand two hundred and fifty (1,250)
euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an undetermined period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R. C. Luxembourg B 37.974, a company with registered office

at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

37108

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the appearing party,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing party’s mandatories, they signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R. C. Luxembourg B 37.974, une société avec siège social au 9,

rue Schiller, L-2519 Luxembourg, 

ici dûment représentée par Monsieur Ronald Chamielec, comptable, et Monsieur Patrice Cultrera, comptable, tous

les deux avec adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, agissant en tant que représentants «A» et
«B» avec pouvoir d’engager la Société conjointement.

Laquelle comparante a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a ar-

rêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de MSA SOPARFI, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du ou des associés ou en

cas de transfert au sein d’une même commune, par décision du ou des gérants. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve valablement engagée par la signature individuelle du gérant. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle d’un des gérants ou par la signature
de toute personne dûment désignée à cet effet par le ou les gérants.

37109

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille deux cent cinquante (1.250,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., R. C. Luxembourg B 37.974, une société avec siège social au

9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: R. Chamielec, P. Cultrera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 45, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037341.3/230/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

A.  Schwachtgen.

37110

FINET HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.163. 

—

Les gérants ont décidé de transférer en date du 28 mai 2003 avec effet immédiat le siège social de la société du 71,

rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034902.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

KATAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.809. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société FIDIREV SOCIETA FIDUCIARIA S.r.L., ayant son siège social à Via Fumagalli 10, 20121 Milan, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Milan, le 26 juin 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme KATAI INVESTMENT S.A., R. C. B. numéro 74.809, fut constituée par acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 14 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 474 du 5
juillet 2000;

- La société a actuellement un capital de cent quatre-vingt-mille euros (EUR 180.000,-), représenté par mille huit cents

(1.800) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société KATAI INVEST-

MENT S.A.;

- Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de deux cent trente-cinq mille euros (EUR 235.000,-)

pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,-), représenté par mille huit cents
(1.800) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune à quatre cent quinze mille euros (EUR
415.000,-), avec émission correspondante de deux mille trois cent cinquante (2.350) actions d’une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune. 

- Les deux mille trois cent cinquante (2.350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ont

été intégralement souscrites par la comparante, et libérées par un apport en nature consistant dans l’apport d’une créan-
ce sur la société KATAI INVESTMENT S.A., d’un montant total de deux cent trente-cinq mille euros (EUR 235.000,-).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 27 juin 2003 par la société AACO, réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 6,
rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instru-
mentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société KATAI INVEST-

MENT S.A. avec effet immédiat;

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société KATAI INVESTMENT S.A. déclare que l’activité de la société

a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée;

- L’actionnaire unique reprend à son compte tous les actifs de la société KATAI INVESTMENT S.A., comprenant no-

tamment quatre mille (4.000) actions représentatives de 33,30% du capital social de la société LINK TRADING CO.
SpA, ayant son siège social à Molo Ponte Morosini, 41 - 16126, Genova, Italie, incluant l’éventuelle prime d’émission déjà
payée sur les mêmes actions pour une valeur comptable d’un montant de EUR 413.165,52 de même qu’une créance
d’un montant de EUR 616.000,- plus les intérêts au 30 juin 2003 s’élevant à EUR 8.866,52 détenue par la société KATAI
INVESTMENT S.A. sur la société LINK TRADING CO. SpA, prénommée, étant entendu que le transfert de ces deux
actifs se fera à leur valeur comptable telle que reprise dans les états financiers de la société KATAI INVESTMENT S.A.; 

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé une situation comptable au 30 juin 2003;

Signatures.

37111

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg;

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire huit certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société KATAI INVESTMENT S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 8, case 8. – Reçu 2.350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034917.3A/230/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

WILLIAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.430. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00284, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(034874.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ABC, AFRICA BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.269. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Kassa-Kassa Bokomba, commerçant, demeurant à Strassen.
2.- Madame Tshingombe Mpaka, épouse Bokomba, sans état particulier, demeurant à Strassen.
3.- Mademoiselle Ezenga Bokomba, enfant mineure, demeurant à Strassen.
4.- Mademoiselle Nita Bokomba, enfant mineure, demeurant à Strassen. 
5.- Mademoiselle Nkumu Longange Bokomba, enfant mineure, demeurant à Strassen.
6.- Mademoiselle Mpea Nsongo Bokomba, enfant mineure, demeurant à Strassen. 
Les comparantes sub 3.- à 6.- sont toutes représentées par leurs représentants légaux, savoir leurs père et mère, les

comparants sub 1.- et 2.-.

Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société luxembourgeoise sous la forme d’une so-

ciété anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Dénomination - Durée - Siège social - Objet 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ABC, AFRICA BUSINESS CEN-

TER S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement par
simple décision du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étran-
ger, et ce jusqu’à la disparition desdits événements, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle restera luxembourgeoise, nonobstant ce transfert provisoire de siège. 

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

37112

Art. 4. La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage, de produits agricoles,

horticoles et viticoles, de matériel et d’équipements pour imprimeries, le commerce de matières premières (ferro-al-
liages, de produits réfractaires, minerais, pierres précieuses et pierres ornementales), le commerce d’équipements de
bureau et d’ordinateurs.

La société a en outre pour objet l’activité d’agence commerciale (import et export de tous produits).
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association avec d’autres sociétés.

Capital- actions 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions

de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune,disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples. 

Art. 6. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi,est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transi-
ger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

 Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

 Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

 Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

 Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Surveillance

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Assemblée Générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dixième jour du mois de mai à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à designer par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas étre lui-même actionnaire. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

37113

Dispositions Générales 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en numéraire, à concurrence de 65%, de sorte que la somme de EUR

20.000,- (vingt mille euros) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi

précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide que le nombre des administrateurs est fixé à trois, et nomme comme administrateurs pour une

période de six ans:

1.- Monsieur Kassa-Kassa Bokomba, prénommé.
2.- Madame Tshingombe Mpaka, prénommée.
3.- BK GESTION CONSEIL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, inscrite au re-

gistre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 88.934.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un, et nomme à cette fonction pour une

période de six ans:

Monsieur Richard Turner, né à Bloemfontein (Afrique du Sud), le 10 décembre 1939, demeurant à L-1660 Luxem-

bourg, 60, Grand-rue, 

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aussitôt, le Conseil d’Administration s’est réuni et a décidé à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la so-

ciété à Monsieur Kassa-Kassa Bokomba, prénommé, lequel pourra engager la société par sa seule signature et l’a nommé
Président du Conseil d’Administration.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K.-K. Bokomba, T. Mpaka, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 18CS, fol. 5, case 10. – Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037215.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1.- M. Kassa-Kassa Bokomba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Mme Tshingombe Mpaka . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3.- Mlle Ezenga Bokomba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

4.- Mlle Nita Bokomba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

5.- Mlle Nkumu Longange Bokomba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

6.- Mlle Mpea Nsongo Bokomba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

37114

ARMATURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4392 Pontpierre, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 8.775. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires en date du 7 mai 2003 que les personnes suivantes ont démissionné

de leurs fonctions d’administrateurs de la société avec effet immédiat:

- Monsieur José Dahm, Président du Conseil d’Administration, Administrateur-Délégué de l’ARES, né le 24 août 1942

à Messancy (Belgique), et demeurant au 51, rue de Luxembourg, B-6780 Messancy (Belgique),

- Monsieur Jacques Koch, Directeur Commercial de l’ARES, né le 11 août 1953 à Luxembourg-Ville (Luxembourg),

et demeurant au 4, rue Barbansan, L-4020 Esch-sur-Alzette (Luxembourg),

- Monsieur Michel Decker, Directeur Technique de l’ARES, né le 3 août 1945 à Luxembourg-Ville (Luxembourg), et

demeurant au 26, rue Roosevelt, L-4483 Soleuvre (Luxembourg).

Il résulte de ladite assemblée que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat aux fonctions d’ad-

ministrateurs de la société, et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2008:

- Monsieur Jean-Michel Dengler, Président du Conseil d’Administration, Directeur Général de l’ARES, né le 14 février

1954 à Clervaux (Luxembourg), et demeurant au 143, rue des Champs, L-3442 Dudelange, (Luxembourg),

- Monsieur Paul Tetteroo, Directeur Commercial de l’ALC, né le 30 septembre 1965 à Breda (Pays-Bas), et demeu-

rant au 9 Steilvoordehof, B-9070 Heusden (Belgique),

Le mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Evrard, Chef du Service Finances de l’ARES, né le 30 septembre

1955 à Saint-Mard (Belgique), et demeurant au 61 rue du Rhin, B-6700 Waltzing-Arlon (Belgique) viendra à échéance à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

Ladite assemblée a nommé comme réviseur d’entreprises la société ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, 7 Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach en remplacement de COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme, 7 Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 3 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01487. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034872.3A/556/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CM VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.666. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03311, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034963.3A//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CM VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.666. 

—

EXTRAIT

Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2002 adopté par l’Assemblée Générale en date du 10 juillet

2003 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide
de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation économique
et financière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034961.2A//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature

R. P. Pels.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

R. P. Pels.

37115

MATERIAUX D’AUTREFOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8086 Bertrange, 18, Cité Am Wenkel.

R. C. Luxembourg B 94.054. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams

Cay I, Roadtown, Tortola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, elle-même représentée par Monsieur Frédéric Collot, gérant, de-
meurant à Luxembourg.

2. SHAINA INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à VanderpoolPlaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, Roadtown, Tor-

tola, British Virgin Islands représentée par la société CD-GEST, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, elle-même représentée par Monsieur Frédéric Collot, gérant, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MATERIAUX D’AUTREFOIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Le siège social peut être transféré à tout autre lieu à l’intérieur de la commune du siège social par décision du conseil

d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’import et l’export de bois et

de pierres.

La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obliga-
tions et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle
avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la com-

pétence du Conseil d’Administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par
la loi.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

37116

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par câble ou par télégram-

me de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. Toute réunion du
conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’administration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

fax, par câble ou par télégramme un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés et requièreront la présence d’au moins deux administrateurs.

En cas d’urgence, une décision écrite et signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil d’administration peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une

conférence téléphonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant
à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence
en personne à la réunion. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, ac-
tionnaires ou non, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des
personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. La société se trouve engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou

par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années.

Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués

à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2003.

Art. 13. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, les assemblées peuvent se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par fax, par câble ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs qui lui ont été confiés par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations et ce, pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

37117

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à 1.500,- EUR (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Théodore Snitselaar, gérant de sociétés, demeurant à L-8086 Bertrange, 18, Cité Am Wenkel,
b) Madame Fabienne Snitselaar, sans état particulier, demeurant à L-8086 Bertrange, 18, Cité Am Wenkel,
c) Madame Maud Snitselaar, fleuriste, demeurant à L-8086 Bertrange, 18, Cité Am Wenkel.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Philippe, demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

5.- Le siège social est fixé à L-8086 Bertrange, 18, Cité Am Wenkel.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Théodore Snitselaar, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 139S, fol. 7, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035418.3/202/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

SIND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monetrey.

R. C. Luxembourg B 43.610. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 28 août 2002 a appelé aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGE-

MENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Wouter H. Muller.
Son mandat, d’une durée d’un an, prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003. 

Cette même Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., 123, avenue du X

Septembre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.. Son mandat,
d’une durée d’un an, prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034990.3A/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1. La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. La société SHAINA INTERNATIONAL Ltd, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

Total: 3.100 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Senningerberg, le 3 juin 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

37118

CONTAPE S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.771. 

—

In the year two thousand three, on the twentieth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CONTAPE S.A., a société anonyme, having its reg-

istered office at L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, trade register Luxembourg section B number 58.771, incor-
porated by deed dated on March 24th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
376 of July 15th, 1997.

The meeting is presided by Mr Claes-Johan Geijer, Managing Director with professional address at L-1616 Luxem-

bourg, 5, place de la Gare. 

The chairman appoints as secretary Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15,

Côte d’Eich.

The meeting elects as scrutineer Mr Bruno Frèrejean, Director with professional address at L-1616 Luxembourg, 5,

place de la Gare.

The chairman requests the notary to act that:
I. - The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be
registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 8,500 (eight thousand and five hundred) shares with a par value of 

€ 100.-

(one hundred euros) each., representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The shareholding consists of: 

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Renunciation to the fiscal holding status and amendment of article four setting up the objects of the Corporation, so

as to read it as follows: 

Art. 4. The company may perform all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-

terests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests. 

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and may grant loans, advances, guarantees and indemnities to third parties.

Any activity carried on by the company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

The company has all such powers necessary to the accomplishment or development of its object and may carry out

any commercial, trading, industrial leasing or financial operations, as well as any transactions on real estate or on mov-
able property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides:
- to renounce to the fiscal status established by the Law of July 31, 1929, concerning Holding Companies;
- to transform CONTAPE S.A. in a fully taxable company, with all legal and fiscal effects at the 1st day of January 2003,

on basis of the balance sheet dated December 31st, 2002;

- and to change its objects in accordance with the text included in the here above agenda.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 4 of the Articles of Incorporation

to read as follows: 

Art. 4. The company may perform all commercial or non-commercial transactions pertaining directly or indirectly

to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the
control and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other

Mr Erik Ulmsten, Dubai, UEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,250 shares
DECIDUA AB, Sweden  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,250 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,500 shares

37119

way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees and may grant loans, advances, guarantees and indemnities to third parties.

Any activity carried on by the company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

The company has all such powers necessary to the accomplishment or development of its object and may carry out

any commercial, trading, industrial leasing or financial operations, as well as any transactions on real estate or on mov-
able property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONTAPE S.A., ayant

son siège social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare, R.C. Luxembourg, section B, numéro 58.771, constituée sui-
vant acte reçu le 24 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 376 du 15 juillet
1997.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claes-Johan Geijer, Administrateur-Délégué avec adresse professionnelle à

L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste avec adresse professionnelle à L-1450

Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bruno Frèrejean, Directeur avec adresse professionnelle à L-1616

Luxembourg, 5, place de la Gare.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 8.500 (huit mille cinq cents) actions ayant une valeur nominale de 

€ 100,-

(cent euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’actionnariat se présente comme suit: 

 IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Renonciation au statut fiscal de holding 29 et modification de l’article 4 des statuts établissant l’objet social de la So-

ciété, pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales ou non-commerciales se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties
et peut accorder des prêts, avances, garanties et indemnités à des tiers.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, et pourra accom-

plir toutes opérations commerciales, de négoce, de louages industriels, ou financières, ainsi que tous transferts de pro-
priété immobiliers ou mobiliers qui peuvent y être utiles.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide:
- de renoncer au statut fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding;

M. Erik Ulmsten, Dubai, UEM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.250 actions
DECIDUA AB, Suède. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.250 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  8.500 actions

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- de transformer CONTAPE S.A. en une société totalement taxable avec prise d’effet légal et fiscal effects à la date

du 1

er

 janvier 2003, sur base du bilan arrêté à la date du 31 décembre 2002;

- et de modifier son objet social conformément au texte repris à l’ordre du jour, qui précède.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts établissant l’objet social de la Société, pour lui donner la teneur

suivante: 

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales ou non-commerciales se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties
et peut accorder des prêts, avances, garanties et indemnités à des tiers.

Toute activité exercée par la société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, et pourra accom-

plir toutes opérations commerciales, de négoce, de louages industriels, ou financières, ainsi que tous transferts de pro-
priété immobiliers ou mobiliers qui peuvent y être utiles.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C.-L. Geijer, P. Van Hees, B. Frèrejean, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037249.3/211/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CONTAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, Place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.771. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037252.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EXTERNALIS S.A., Société Anonyme Holding,.

(anc. PORTAINVEST S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607. 

—

L’an deux mille trois, le deux juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PORTAINVEST S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince du Henri, R. C. Luxembourg section B numéro
55.607, constituée suivant acte reçu le 8 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 512 du 10 octobre 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

37121

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en EXTERNALIS S.A. et modification afférente de l’article

1

er

 des statuts.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.969.000,- (deux millions neuf cent soixante-

neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 3.000.000,-
(trois millions d’Euros), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital de bénéfices reportés.

3.- Fixation du capital autorisé pour une nouvelle période de 5 ans à EUR 9.600.000,- (neuf millions six cent mille

Euros).

4.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en EXTERNALIS S.A. et de modifier par consé-

quent l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EXTERNALIS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.969.000,- (deux millions neuf cent soixante-

neuf mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 3.000.000,-
(trois millions d’Euros), sans émission d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale de chaque action exis-
tante jusqu’à EUR 2.400,- (deux mille quatre cents Euros), et ceci par incorporation au capital de bénéfices reportés.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 9.600.000,- (neuf millions six cent mille Euros), représenté par

4.000 (quatre mille) actions d’une valeur nominale de EUR 2.400,- (deux mille quatre cents Euros) chacune et ceci pour
une nouvelles période de 5 (cinq) ans, se terminant le 2 juin 2008.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquan-

te) actions de EUR 2.400,- (deux mille quatre cents Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées gé-
nérales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 9.600.000,- (neuf millions six cent mille Euros) qui sera représenté par 4.000 (quatre

mille) actions de EUR 2.400,- (deux mille quatre cents Euros) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 2 juin 2008, autorisé à aug-

menter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déter-
miné par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émis-
sions sans réserver aux actionnaires antérieurs un doit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille deux cents Euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 30, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037277.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

37122

ARKLEY CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 94.249. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the nineteenth day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present
minute.

There appeared:

KENN MANAGEMENT S.A., a company established under the laws of the British Virgin Islands, having its registered

office at Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

here represented by Maître Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Tortola (British Virgin Islands), on 18

th

 of June 2003.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities. 

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated. 

Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of ARKLEY CAPITAL, S.à
r.l. (the Company). 

Art. 2. The Company is established for an indefinite duration. 
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the partner(s) adopted in the manner required for

amendment of the present articles of incorporation (the Articles) as prescribed in Article 10 hereof. 

Art. 3. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign com-

panies, as well as the management, the control and the development of such participations.

The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any

other way whatever movable and immovable property of any kind and realise such property by way of sale, transfer,
exchange or otherwise.

The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has participating interests, as well as to third par-

ties, as well as obtain any support, loans, advances or guarantees from such parties.

The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions

which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes. 

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. 
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.
In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will re-
main a Luxembourg company. 

Art. 5. The Company’s corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by one hundred twenty-five shares (125) of one hundred euros (EUR 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law of 10

th

 August

1915 on commercial companies, as amended. 

Art. 6. Shares are freely transferable among partners. The share transfer inter vivos to non partners is subject to

the consent expressed in a partners’ meeting of at least seventy-five percent of the Company’s share capital. In the case
of the death of a partner, the share transfer shall be made pursuant to applicable legal provisions. 

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be partners. The manager(s) is (are)

appointed and dismissed by general meeting of partners acting on the votes of a majority of share capital, which deter-
mines their powers and the duration of their mandates. The manager(s) may be re-elected and may be revoked ad nutum
with or without cause at any time.

Towards third parties, each manager has the most extensive powers for the ordinary administration of the Company.

Each of them may execute any act without exception (other than these acts for which a general meeting is required by
law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound by the single
signature of each manager.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram or tel-

efax, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other,

37123

and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. Meetings may further
be held by way of conference call only.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any ether suitable telecommunication
means. 

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent. 

Art. 8. In carrying out their mandate, the manager(s) is (are) not held personally responsible. As agent(s) of the Com-

pany, he (they) is (are) responsible for the correct performance of their duties. 

Art. 9.
1. If the Company is composed of a single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, are not applicable

to that situation.

2. If the Company is composed of several partners, collective decisions are taken by ordinary general or extraordinary

general meetings. The convening of general meetings is not necessary for as long as the Company has less than 25 part-
ners. In this case, collective decisions may be taken by circular resolutions.

Every partner may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. 1f the Company has more
than 25 partners, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the Articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law. 

Art. 10. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles are taken by a majority of partners representing
three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed. 

Art. 11. The Company’s accounting year begins on 1

st

 January and ends on 31

st

 December of each year. 

Art. 12. Every year the annual accounts are drawn up by the manager(s). 

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the partner(s) at the registered office of the Company. 

Art. 14. Five percent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the partner(s). 

Art. 15. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the partners.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law. 

Art. 16. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be partners and who are appointed by the partners who will specify the powers and remuneration of the
liquidators. 

Art. 17. If, and as long as one partner holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single partner

company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10

th

 August 1915, as amended. In this

case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable. 

Art. 18. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the partners refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10

th

 August 1915, as amended.

<i>Transitory provision

The Company’s first accounting year shall begin on the day of incorporation and end on 31

st

 December 2003.

<i>Subscription and payment

All one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by KENN MANAGEMENT S.A., prenamed. All such

shares have been fully paid up by payment in cash in an aggregate amount of twelve-thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) to be allocated to the share capital account of the Company. 

Evidence of the above-mentioned payment in cash has been given to the undersigned notary. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty (1,750.-) euros. 

<i>Resolutions of the single partner

Immediately after the incorporation meeting, the single partner, representing the entire subscribed share capital of

the Company, herewith adopts the following resolutions:

1) The single partner appoints as manager(s) of the Company for an unlimited duration:
- Mr Rolf Caspers, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer in L-1115 Luxembourg,
- Mr Vincent de Rycke, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer in L-1115 Luxem-

bourg,

37124

- Mr Peter Dickinson, banker, having his professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer in L-1115 Luxem-

bourg.

2) The Company’s registered office is set in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy of the appearing party, the said proxy signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

KENN MANAGEMENT S.A., une société établie sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège statutaire

à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

ici representée par Maître Elisabeth Reinard, avocat, résidant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Tortola (Iles Vierges Britanniques), le 18 juin 2003.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante devant le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts

d’une société à responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le(s) souscripteur(s) et tous ceux qui deviendraient associés des parts

sociales émises ci-après, une société à responsabilité limitée sous la raison sociale de ARKLEY CAPITAL, S.à r.l.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. 
La Société peut être dissoute à tout moment sur décision des associés, statuant comme en matière de modification

des statuts (les Statuts) dans les conditions édictées à l’Article 10 ci-après. 

Art. 3. La Société a pour objet la détention de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises et étrangères, la prise de contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également procéder plus particulièrement à l’acquisition par achat, souscription, vente, ou sur option

ou de toute autre manière de tous biens mobiliers et immobiliers de toute nature et les réaliser par la vente, le transfert,
l’échange ou selon tout autre moyen.

La Société peut acquérir et accorder toute forme de licence et tous les droits attachés ou susceptibles de les com-

pléter.

La Société pourra emprunter et prêter à des sociétés, dans lesquelles elle détient des participations, ainsi qu’à des

tiers, ainsi qu’obtenir de ces parties toute forme de soutien, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi exécuter tout contrat immobilier, personnel, commercial, industriel et financier nécessaire

ou utile à l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. 
Des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés sur simple

décision des gérants.

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et intégralement
libérées. 

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un eu

plusieurs non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins
soixante quinze pour cent du capital social. 

En cas de décès d’un associé, le transfert des parts sociales sera réalisé conformément aux dispositions légales appli-

cables. 

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés eu non. Il(s) est (sont) nommé(s) et révo-

qué(s) par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social, cette dernière déterminant ses
(leurs) pouvoirs et la durée de son (leurs) mandat(s). Le(s) gérant(s) peu(ven)t être réélu(s) et peu(ven)t être révoqué(s)
ad nutum à tout moment avec ou sans motif.

37125

Le(s) gérant(s) a (ont) vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour assurer l’administration ordinaire de la

Société. Chacun d’entre eux peut exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert
une assemblée générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la si-
gnature individuelle de chacun des gérants.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, par télécopie eu câble, télé-

gramme ou télex, un autre gérant comme son fondé de pouvoir. Chaque gérant peut assister et sera considéré comme
étant présent à une réunion du conseil de gérance, par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommu-
nication qui permettra à tous les participants à la réunion de s’entendre et de se parler les uns les autres, et la partici-
pation à une réunion par de tels moyens sera assimilée à une présence physique à une telle réunion. Les réunions
peuvent aussi être tenues par simple conférence téléphonique.

Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées

lors des réunions des gérants.

Dans ces cas, de telles résolutions ou décisions peuvent être prises expressément, soit en étant formulées dans une

résolution circulaire, ou transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopieur, ou par téléphone, té-
léconférence eu par tout autre moyen de télécommunication approprié.

Pareille résolution écrite pourra être prise dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant tous le même contenu. 

Art. 8. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa (leur) fonction aucune responsabilité personnelle. Comme

simple(s) mandataire(s) de la Société, il(s) n’est (ne sont) responsable(s) que de l’exécution correcte de son (leurs) man-
dats. 

Art. 9.
1. Si la Société est composée d’un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la loi à l’assemblée géné-

rale des associés.

Les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ne sont pas

applicables dans une telle hypothèse.

2. Si la Société est composée de plusieurs associés, les décisions collectives sont prises par assemblées générales or-

dinaires ou extraordinaires. La convocation des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25
associés. Dans ce cas, les décisions collectives peuvent être prises par résolution circulaire.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus de 25
associés, une assemblée générale devra au minimum être tenue une fois par an à la date déterminée par les Statuts. Des
assemblées générales extraordinaires pourront être tenues dans les circonstances requises par la loi. 

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être enregistrés par acte notarié. 

Art. 11. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 12. Chaque année, le(s) gérant(s) établit(ssent) les comptes annuels. 

Art. 13. Les comptes annuels sont à la disposition de(s) l’associé(s) au siège social de la Société. 

Art. 14. Il est prélevé cinq pour-cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour-cent (10%) du capital

social de la Société.

Le solde est à la disposition des associés. 

Art. 15. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales. 

Art. 16. Dans l’hypothèse d’une dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs. 

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, le(s) associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par KENN MANAGEMENT S.A., prénommée. Tou-

tes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un versement en espèces d’un montant total de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) à allouer au compte capital de la Société. 

La preuve de ce paiement en liquide a été donnée au notaire instrumentant.

37126

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent à environ mille sept cent cinquante (1.750,-) euros.

<i>Décisions de l’associé unique

Toute de suite après l’assemblée constitutive, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social de la Société,

a adopté les résolutions qui suivent:

1) L’associé unique nomme comme gérant(s) de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Rolf Caspers, banquier, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115 Luxem-

bourg,

- Monsieur Vincent de Rycke, banquier, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115

Luxembourg,

- Monsieur Peter Dickinson, banquier, avec adresse professionnelle au 2, boulevard Konrad Adenauer à L-1115

Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date sus mentionnée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la partie compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française: à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Reinard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, vol. 139S, fol. 42, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037343.3/230/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SOCIETE FINANCIERE UCB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00283, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(034880.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

TL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.662. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05925, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034883.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BE4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BG TRADE, S.à r.l.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.739. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034886.3A/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour TL HOLDINGS S.A.
Signature

Echternach, le 7 juillet 2003.

H. Beck.

37127

UNIVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.412. 

—

L’an deux mille trois, le deux juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société UNIVEX HOLDING S.A., ayant son

siège social 67, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 72.412, ci-après la «Société», 

constituée suivant acte du notaire soussigné du 10 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations C en date du 5 janvier 2000 sous le numéro 11,

modifiée suivant acte du notaire soussigné du 21 mars 2000, publié au Mémorial C en date du 19 juillet 2000 sous le

numéro 514.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, agis-

sant comme président, et désignant Maître Hagen Reinsberg, avocat, demeurant à Luxembourg comme secrétaire de
l’assemblée.

L’assemblée nomme scrutateur Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire, restera
annexée au présent procès-verbal et sera soumise ensemble avec les procurations et le présent acte, aux formalités
d’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter que:
I) Concernant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital souscrit de EUR 910.000,-

(neuf cent dix mille Euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement dé-
libérer et décider sur tous les points mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation au préalable.

II) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Réduction du capital souscrit à concurrence de EUR 710.000,- (sept cent dix mille Euros) pour le ramener de son

montant actuel de EUR 910.000,- (neuf cent dix mille Euros) à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) par le rembour-
sement aux actionnaires à leur valeur nominale et par l’annulation de 71.000 (soixante et onze mille) actions 

2) Modification subséquente de l’Article 5, 1

er

 alinéa des statuts.

3) Divers.
Le Président explique que le capital souscrit de la Société s’élevant à EUR 910.000,- (neuf cent dix mille Euros) est

représenté par 91.000 (quatre-vingt-onze mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune en-
tièrement libérées.

Le Président propose de réduire le capital souscrit de la Société afin de le ramener à un montant de EUR 200.000,-

(deux cent mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune, par le remboursement à leur valeur nominale et par l’annulation de 71.000 (soixante et onze mille) actions.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 710.000,- (sept cent

dix mille Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 910.000,- (neuf cent dix mille Euros) représenté par
91.000 (quatre-vingt-onze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune à EUR 200.000,- (deux
cent mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions avec une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

La réduction de capital sera réalisée par le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 710.000,- (sept

cent dix mille Euros) et par l’annulation de 71.000 (soixante et onze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix Euros) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des certificats d’actions et au remboursement aux actionnaires, et ceci en conformité avec cette résolution
et en observant les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts de la

Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action intégralement libérées.».

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte sont estimés approximativement à EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).

Aucun autre point étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le président met fin à la séance.

37128

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
acte avec Nous notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: A. Wildgen, H. Reinsberg, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037361.3/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

UNIVEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.412. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037363.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MONTINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 79.761. 

—

Il a été décidé lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 février 2003 de transférer avec effet immédiat le siège

social de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034891.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BRIBOISLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.950. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, et enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02522, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(034897.3A//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.573. 

—

 Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034981.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juillet 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 9 juillet 2003.

T. Metzler.

Signatures.

<i>Pour BRIBOISLUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour DIMENSIONAL STONE INTERNATIONAL S.A. (D.S.I.)
G. Birchen
<i>Administrateur

37129

TEXHOL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 65.995. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

 Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00437. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035153.3A/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.312. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034918.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FORMENGROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 75.171. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00541, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034919.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

QUIMEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.193. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034920.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour TEXHOL S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour TEXHOL S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Signature.

37130

TEAMWORKS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.617. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-

AG00890, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(034907.3A//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

TEAMWORKS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.617. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-

AG00895, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(034911.3A//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EUROPARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.750. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le lundi, 2 juin 2003

En l’absence de deux membres du Conseil d’Administration dûment excusés, la séance est ouverte à 12.00 heures

sous la présidence de Adrien Ney, Consdorf.

En cette qualité il désigne comme secrétaire Monsieur Théo Weber, Sandweiler, et Monsieur Bernhard Weber, Wel-

lenstein, comme scrutateur.

Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés à la liste de présence signée par leur mandataire avant

l’ouverture de la séance.

Il en résulte de la liste de présence, que toutes les actions sont représentées.
La liste de présence est clôturée et signée par les membres du bureau et restera annexée au présent procès-verbal

avec les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur.

Monsieur le Président expose que la présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. Présentation des comptes de l’exercice 2002
2. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002
3. Rapport du Commissaire aux Comptes/Auditeur externe sur l’exercice 2002 
4. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002
5. Répartition du bénéfice de l’exercice 2002
6. Quitus aux Administrateurs et à l’auditeur externe
7. Election du Conseil d’Administration
8. Désignation d’un Auditeur externe
Monsieur le Président constate que toutes les actions sont représentées et que les actionnaires présents et les man-

dataires des actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués; qu’en conséquence il a pu être fait abstrac-
tion de convocation.

Quant aux termes des statuts, nul ne peut ni pour lui-même, ni comme mandataire prendre part au vote pour un

nombre d’actions dépassant la cinquième partie du nombre d’actions émises ou les deux cinquièmes des actions repré-
sentées à l’Assemblée Générale, en conséquence nul ne peut prendre part au vote pour un nombre d’actions dépassant
360.

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR - 7.828,08

A. Schwachtgen / Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR - 7.828,08

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR - 3.162,28

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR - 10.990,36

A. Schwachtgen / Signature

37131

Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour comme suit:

L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour:
1. Monsieur le Président présente les comptes annuels de l’exercice 2002.
2. Il donne lecture du rapport du Conseil d’Administration.
3. Ensuite, il donne lecture du rapport de l’Auditeur externe/Commissaire aux comptes.
Ces rapports ne donnent lieu à aucune observation.
4. L’Assemblée aborde l’examen du bilan et du compte de profits et pertes de l’exercice clôturé au 31 décembre

2002.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil d’Administration et de l’Auditeur exter-

ne, approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 2002 tels qu’ils lui sont présentés par le Conseil
d’Administration.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de répartir le bénéfice de l’exercice 2002 de la façon suivante:
- de payer un dividende de EUR 780,- par action, pour un total de 1.800 actions émises au 31 décembre 2002 cela

donne en conséquence un montant de EUR 1.404.000,- à distribuer aux actionnaires.

- de reporter un montant de EUR 5.203,89 sur le nouvel exercice 2003.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale donne quitus aux Administrateurs et à l’Auditeur externe pour l’exercice 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale nomme comme Administrateurs:
- Monsieur José Reig Echeveste, Madrid, Director General Adjunto del BANCO SANTANDER CENTRAL HISPANO

S.A., Madrid

- Monsieur Adrien Ney, Luxembourg, Administrateur-Directeur de la COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.,

Luxembourg

- Madame Monika Klöcker, Frankfurt am Main, Referentin im Beteiligungsmanagement der COMMERZBANK AK-

TIENGESELLSCHAFT, Frankfurt am Main 

<i>Cinquième résolution

Elle désigne comme Auditeur externe pour l’année 2003 la société PricewaterhouseCoopers à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et de l’Auditeur externe viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.00 heures.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04397. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034946.3A/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MARLENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.378. 

—

Les bilans aux 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-

AG02752, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034921.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

STELTH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 83.380. 

—

Les bilans aux 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-

AG02759, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034924.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

A. Ney / B. Weber / T. Weber
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

37132

DRIVAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 68.951. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034922.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BANGALA REAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.383. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2003

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a été informée par le

Conseil d’Administration que la société a enregistré une perte de plus de trois quarts du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034923.3A//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

VENCAP FOUNDATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 81.293. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034925.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

INTERNATIONAL CONSULTANT &amp; INSURANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.077. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2003

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a été informée par le

Conseil d’Administration que la société a enregistré une perte de plus de la moitié du capital social.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034926.3A//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

NEW ZEALAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.712. 

—

Le bilan au 31décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02749, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034927.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

37133

PUBLIPHONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 87.787. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034928.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LEYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 81.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02742, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034943.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

WD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 89.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00565, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034954.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

HUNTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.904. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

 Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034975.3A/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Le 11 juillet 2003.

Signature.

Signature.

<i>Pour HUNTER INVESTMENT S.A.
E. Bruin
<i>Administrateur

<i>Pour HUNTER INVESTMENT S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

37134

LA JASSO S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.537. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06230, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034956.3A//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

TECAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3636 Kayl, 34-36, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 68.945. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

L’assemblée générale a été tenue au siège social à la date du 13 mars 2003 à 14.00 heures.
La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Antonio d’Onofrio, demeurant à L-3591 Du-

delange, 94, rue de la vallée

Le Président désigne comme secrétaire Madame Odette Hoffmann, demeurant à F-57970 Yutz, 9, rue de la Républi-

que.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rosaria Loporcaro-d’Onofrio, demeurant à L-8440 Steinfort, 85B,

route de Luxembourg.

Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, le président expose et l’assemblée constate:
1. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence laquelle restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et/
ou les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

2. qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la pré-

sente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation.

Les actionnaires présents et/ou représentés déclarent par ailleurs, avoir été prévenus personnellement et eu connais-

sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

3. que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Révocation de la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. pour son mandat de commissaire aux comptes avec effet immé-

diat;

2. Nomination de Madame Schorn Sonja, demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand Rue pour la fonction de com-

missaire aux comptes, en remplacent le mandat de la société SOFINTER, S.à r.l.;

3. Divers;

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité des voix de révoquer le mandat de la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l. pour

sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité des voix de nommer Madame Schorn Sonja, demeurant à L-3927 Mondercange, 90,

Grand Rue, en remplacement du mandat donné à la FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Aucun point n’est soulevé.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures après lecture et approbation du

procès-verbal.

Fait en double exemplaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00577. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034959.3A/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LA JASSO S.A., en liquidation
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Liquidateur
Signatures

A. d’Onofrio / O. Hoffmann / R. Loporcaro-d’Onofrio
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

37135

BALDOR INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.361. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur B en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur B démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG0727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035038.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FAUNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.514. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG0729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035039.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.990. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035041.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MARCENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2003, réf. LSO-AG03291, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034964.3A//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour BALDOR INVEST S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur B

<i>Pour FAUNE HOLDING S.A.
R. Hovenier
<i>Administrateur

<i>Pour UZES
G. Birchen
<i>Administrateur

MARCENAIRE S.A.
Signature

37136

VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.880. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035042.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ZANETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.528. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035044.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CHELSEA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.387. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035046.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

IMMOLIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.411. 

—

M. Claude Schroeder renonce aux fonctions d’Administrateur délégué octroyées lors de la constitution de la société

et ce avec effet au 22 courant, date de ladite constitution.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034987.2A//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour VALAMOUN S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour ZANETTI S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour CHELSEA INVEST HOLDING S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

Bascharage, le 29 avril 2003.

C. Schroeder.

37137

TING CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.229. 

—

 Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034984.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SOROR INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 89.388. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035048.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.877. 

—

 Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsablité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035161.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

GROUP 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.421. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02261, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(035163.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour TING CAPITAL S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour SOROR INVEST HOLDING S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour BEVERAGE INDUSTRIAL PRIVATE LABEL S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

A. Lorentz
<i>Directeur Financier

37138

DELTA ALBATROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 83.989. 

—

 Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsablité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035165.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BIRKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.963. 

—

 Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035168.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BRACI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.100. 

—

 Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035170.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

GINGE-KERR LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 12, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 47.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2003, réf. DSO-AG00005, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035183.3A//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour DELTA ALBATROS S.A.
M. Dargaa
<i>Administrateur

<i>Pour BIRKE S.A.
M. Dargaa
<i>Administrateur

<i>Pour BRACI HOLDING S.A.
M. Dargaa
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

37139

PINTA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.027. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 mars 2003 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035166.3A/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

PLATEAU DE PIERRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.673. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 décembre 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035169.3A/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SAXI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.082. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 31 janvier 2003 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035172.3A/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 49.898. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2003, réf. DSO-AG00003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035185.3A//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour PINTA HOLDING S.A. 
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PLATEAU DE PIERRE HOLDING S.A. 
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SAXI HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

37140

GIEMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.561. 

—

 Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034971.3A/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 48.828.

—

L’an deux mille trois, le trente mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding WATERTON LAKES

PROJECT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue de la Reine, inscrite le 11 octobre 1994 au R. C. de et à
Luxembourg section B numéro 48.828, constituée suivant acte reçu le 29 septembre 1994, publié au Mémorial C nu-
méro 547 du 29 décembre 1994 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 23 janvier 1997, par acte du 31 décem-
bre 2001, publié au Mémorial C numéro 757 du 17 mai 2002 et le 20 juin 2002, par décision publiée au Mémorial C
numéro 1675 du 22 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg,

15, Côte d’Eich.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste

avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur

nominale, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant l’article quatre des statuts comprenant l’objet social par le
texte suivant:

La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans toutefois vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

<i>Pour GIEMME S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour GIEMME S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

37141

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

2) Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites usuellement «soparfi».

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 4

des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente assemblée,
et d’y supprimer ou modifier toutes références spécifiques à la loi du 31 juillet 1929, à savoir dans l’article premier, qui
devient:

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise, dénommée WATERTON LAKES

PROJECT S.A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, vol. 139S, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035119.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2003.

WATERTON LAKES PROJECT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 48.828. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 3 juillet

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035122.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2003.

QUATRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 53.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034958.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

WILLSHALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 89.989. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02668, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2003.

(035189.3A//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

37142

VAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.890. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG0438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035050.3A/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.234. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 4 juin 2003

La séance est ouverte à 10.00 heures.

<i>Bureau:

L’Assemblée procède à la nomination de son bureau:
Est appelé à la fonction de Président: Claude Beffort;
Est appelé à la fonction de Secrétaire: Christian Tailleur;
Est appelé à la fonction de Scrutateur: Sandrine Hingray.

<i>Exposé du président:

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence ci-après annexée, signée par chacun

d’eux ou leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 45.000 actions sur un total de 45.000 sont présentes ou valablement représen-

tées.

2. Que tous les actionnaires étant présents ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, acceptent de vo-

ter sur l’ordre du jour.

3. La présence Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’Entreprises.
4. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

1. L’Assemblée se voit proposer les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix les rapports du Conseil d’Administration et du ré-

viseur d’Entreprises.

2. L’Assemblée se voit proposer les comptes annuels au 31 décembre 2002 et décide de reporter la perte de l’exer-

cice 2002, s’élevant à 421.860,10 EUR.

<i>Pour VAL PARTICIPATIONS S.A.
E. Bruin
<i>Administrateur

<i>Pour VAL PARTICIPATIONS S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

37143

Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi

que le report de la perte de l’exercice en question.

3. L’Assemblée se voit proposer de décharger les administrateurs et le réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur

mandat se terminant au 31 décembre 2002.

Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix la décharge aux administrateurs et au réviseur d’En-

treprises pour l’exercice de leur mandat se terminant au 31 décembre 2002, et les mandate à nouveau pour l’exercice
2003.

4. Pas de divers.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau signent le présent procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06716. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035149.3A/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SOCOM PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 9.735. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la Société Anonyme,

<i> tenue au siège de la Société à Foetz en date du 12 juin 2003 à 10.00 heures

<i>Nomination d’un commissaire aux comptes

Est élue commissaire aux comptes, la société S.R.E. REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec

siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

Ce mandat prend fin ensemble avec les mandats des administrateurs en l’an 2006.
Foetz, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juillet 2003, réf. DSO-AG00006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035187.3A/832/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER 'INTEROUTREMER', Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 20.702. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035006.3A/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un Administrateur
Signatures

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER 'INTEROUTREMER'
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour COMPAGNIE INTERNATIONALE D’OUTREMER 'INTEROUTREMER'
G. Birchen
<i>Administrateur

37144

SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.599. 

—

Le bilan au 31 mars 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02630, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11
juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(035004.3A//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SWISS LIFE ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 25, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.599. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 juin 2002

L’Assemblée Générale Annuelle renouvelle le mandat de commissaire aux comptes de:
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

qui statuera sur les comptes 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035002.3A/1682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ProLogis FRANCE XXXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.199. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 juin 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

19 décembre 2001 au 31 décembre 2002.

Le 19 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01189. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035188.2A//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SOCIETE FINANCIERE DU RICHEMOND S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 34.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00567, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034962.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SFS MANAGEMENT S.A.
Signature

SFS MANAGEMENT S.A.
Signature

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Signature.

37145

ANDEL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.422. 

—

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035008.3A/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

KB LUX BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.666. 

—

L’an deux mille trois, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société KB LUX BOND FUND, avec siège

social à Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de
résidence à Mersch, en date du 28 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 113
du 28 avril 1988.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 19

septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 10 novembre 2001, numéro 990.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Anne-Pascale Deboulle, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Constantin de Saint-Marcq, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marie-Cécile Dubourg, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.998.667 actions en circulation, 194.854 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III.- Que la présente assemblée a été convoquée une deuxième fois (l’assemblée s’étant réunie le 29 avril 2003 pour

délibérer sur l’ordre du jour objet des présentes n’ayant pas été en mesure de délibérer faute de quorum suffisant) par
des avis contenant l’ordre du jour et publiés:

 - au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date des: 12 et 28 mai 2003;
 - au journal «Luxemburger Wort», en date des: 12 et 28 mai 2003; 
 - au journal «Tageblatt», en date des: 12 et 28 mai 2003;
 - au journal «Börsen-Zeitung», en date des: 13 et 28 mai 2003;
 - au journal «La Tribune», en date des: 12 et 28 mai 2003;
 - au journal «Der Standard», en date des: 12 et 28 mai 2003;
 - au journal «Het Financieele Dagblad», en date des: 12 et 28 mai 2003;
 - au journal «Expres», en date des: 12 et 28 mai 2003;
 - au journal «BALO», en date des: 12 et 28 mai 2003;
 - au journal «Il Sole 24 Ore», en date des: 12 et 28 mai 2003; 

<i>Pour ANDEL SERVICE S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour ANDEL SERVICE S.A.
E. Bruin
<i>Administrateur

37146

et par lettres recommandées envoyées en date du 12 mai 2003. 
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de l’article 16, alinéa 2 des statuts du fonds qui se lira désormais comme suit:
«Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières dans lesquelles les investisse-

ments seront faits. Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe de l’Ouest ou de l’Est, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie.»

 2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier l’article 16, alinéa 2 des statuts du fonds qui se lira désormais comme suit:
«Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières dans lesquelles les investisse-

ments seront faits. Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe de l’Ouest ou de l’Est, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A.-P. Deboulle, C. de Saint-Marcq, M.-C. Dubourg, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 46, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036680.2/202/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

RIVKA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.201. 

—

STATUTES

 In the year two thousand three, on the thirteenth of June.
 Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch. 

There appeared:

1.- Mr Serge Paritzky, business man, residing in Maison du Roquier, Le Hocq, St Clement (Jersey).
2.- Mr Antoine Hientgen, economist, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

 Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be RIVKA

S.A. 

 Said company shall have its registered office in Luxembourg.
 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

 In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

 Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

 The Company shall have an unlimited duration.

 Art. 2. The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. 

 The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-

terest.

 It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

 The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.

Senningerberg, le 8 juillet 2003.

P. Bettingen.

37147

 The purpose of the company consists also, for the whole of its subsidiaries, in the realisation of setting up, feasibility

or other studies, the creation and follow up of projects, of administrative procedures or others with regard to the or-
ganisation and the control of these.

 It may also, put at disposal of its subsidiaries, human resources, technics, know-how and other means which are nec-

essary to warrant the optimisation of the development of these.

 Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

 Art. 3. The corporate capital is fixed at seventy thousand euros (EUR 70,000.-), represented by seven hundred (700)

shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.

 The shares shall be registered.
 The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to two hundred thousand

euros (200,000.- EUR).

 The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

 Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

 A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
 With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

 The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase

of capital within the limits of the authorized capital.

 The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

 The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

 Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

 Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

 In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

 Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 

 Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

 Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

 Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

 Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3. General Meeting and Distribution of Profits

 Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

 Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

 The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

 Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of June at 4.30 p.m. at the regis-

tered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will
be held the next following business day.

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 Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4. Accounting Year, Dissolution

 Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of

each year.

 Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

 Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory Provisions

 1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day

of December 2003 

 2.- The first annual general meeting will be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

 The shares have been subscribed as follows: 

 The party sub 1) is designated founder; the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
The shares have all been fully paid up in cash so that seventy thousand euros (70,000.- EUR) are now available to the

company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately three thousand euros
(3,000.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

 Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

1) The registered office of the company is L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Manuel Hack, expert-comptable, L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
b.- Mr Antoine Hientgen, economist, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
c.- Mrs Danielle Schroeder, company manager, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse. 
4) Is appointed as statutory auditor:
 - FIDEX-AUDIT, S.à r.l., having its principal office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse. 
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

 1.- Mr Serge Paritzky, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699 shares
 2.- Mr Antoine Hientgen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  700 shares

37149

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

 L’an deux mille trois, le treize juin.
 Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Serge Paritzky, homme d’affaires, demeurant à Maison du Roquier, Le Hocq, St Clement (Jersey).
 2.- Monsieur Antoine Hientgen, économiste, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse. 
 Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RIVKA S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. 
 Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

 La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

 Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeu-
bles, d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

 Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
 L’objet social consiste également, pour l’ensemble de ses filiales, dans la réalisation d’études d’implantation, de faisa-

bilité ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l’organisa-
tion et le contrôle de celles-ci.

 Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how, et autres

moyens qu’elle juge nécessaires afin de garantir l’optimisation du développement de celles-ci.

 D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

 Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) représenté par sept cents (700) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

 Toutes les actions sont nominatives.
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

cent mille euros (200.000,- EUR).

 En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

 Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

37150

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

 Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

 Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 16.30 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice Social, Dissolution

 Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition Générale

 Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieu-

res trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

 1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003.
 2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Le comparant sub. 1 est désigné fondateur, le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille euros (70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

 1.- Monsieur Serge Paritzky, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699 actions
 2.- Monsieur Antoine Hientgen, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  700 actions

37151

<i>Estimation des Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille euros
(3.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
b) Monsieur Antoine Hientgen, économiste, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
c) Madame Danielle Schroeder, directeur de société, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
4) Est nommée commissaire:
- FIDEX-AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse. 
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Paritzky, A. Hientgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2003, vol. 424, fol. 75, case 7. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037032.3/242/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

GDCI-RIEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R. C. Luxembourg B 93.892. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 26 juin 2003 que:
La démission du poste d’administrateur de Monsieur Bernard Colsenet est acceptée.
Pleine et entière décharge lui est accordée pour la durée de son mandat.
Monsieur David Colsenet, administrateur de sociétés, né le 29 août 1970 à Thionville, demeurant à F-57940 Metzer-

visse, 1, rue du Stade, est nommé nouvel administrateur.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de Monsieur David Colsenet

et d’un autre administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(035190.3A/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

OPEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG00516, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035209.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

 Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Signature.

37152

DECOGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.526. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Avec effet au 3 juin 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée

ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions
d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward Bruin, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035012.3A/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ProLogis POLAND XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.433. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 19 juin 2003

Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du

9 novembre 2001 au 31 décembre 2002.

Le 19 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01181. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035208.2A//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour DECOGEST S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour DECOGEST S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Fidufisc S.A.

MSA Soparfi, S.à r.l.

Finet Holding, S.à r.l.

Katai Investment S.A.

William Finance S.A.

ABC, Africa Business Center S.A.

Armatures S.A.

CM Ventures, S.à r.l.

CM Ventures, S.à r.l.

Matériaux d’Autrefois S.A.

Sind International S.A.

Contape S.A.

Contape S.A.

Externalis S.A.

Arkley Capital, S.à r.l.

Société Financière UCB Holding S.A.

TL Holdings S.A.

BE4, S.à r.l.

Univex Holding S.A.

Univex Holding S.A.

Montinvest International S.A.

Briboislux, S.à r.l.

Dimensional Stone International S.A. (D.S.I.)

Texhol S.A.

Altinvest S.A.

Formengroup Holding S.A.

Quimex International S.A.

Teamworks Europe S.A.

Teamworks Europe S.A.

Europartners Holding S.A.

Marlena S.A.

Stelth Holding S.A.

Drivam Participations S.A.

Bangala Real Invest S.A.

Vencap Foundation S.A.

International Consultant &amp; Insurance S.A.

New Zealand Properties S.A.

Publiphone S.A.

Leya S.A.

WD International S.A.

Hunter Investment S.A.

La Jasso S.A.

Tecal S.A.

Baldor Invest S.A.

Faune Holding S.A.

Uzes

Marcenaire S.A.

Valamoun S.A.

Zanetti S.A.

Chelsea Invest Holding S.A.

Immolife S.A.

Ting Capital S.A.

Soror Invest Holding S.A.

Beverage Industrial Private Label S.A.

Group 4 S.A.

Delta Albatros S.A.

Birke S.A.

Braci Holding S.A.

Ginge-Kerr Luxemburg S.A.

Pinta Holding S.A.

Plateau de Pierre Holding S.A.

Saxi Holding S.A.

Socom S.A.

Giemme S.A.

Waterton Lakes Project S.A.

Waterton Lakes Project S.A.

Quatro International S.A.

Willshall S.A.

Val Participations S.A.

Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.

Socom Participation S.A.

Compagnie Internationale d’Outremer 'Interoutremer'

Swiss Life Asset Management S.A.

Swiss Life Asset Management S.A.

ProLogis France XXXVII, S.à r.l.

Société Financière du Richemond S.A.

Andel Service S.A.

KB Lux Bond Fund

Rivka S.A.

GDCI-RIEU S.A.

Open Holding S.A.

Décogest S.A.

ProLogis Poland XVII, S.à r.l.