37057

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 773

23 juillet 2003

S O M M A I R E

Abac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37101

S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37089

Acelux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37101

Herma Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

37099

Aciers Spéciaux Luxembourg S.A., Luxembourg . .

37101

I.C.T. Innovative Clean Technologies S.A., Luxem- 

Art Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37102

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37104

Artulux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37100

Immo Leu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37083

B2 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37058

International Artsana S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . 

37091

Bairlinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37072

Irman International Holding S.A., Luxembourg . . 

37075

Belamo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37100

ISSOL  S.A.,  Information  Systems  Solutions,  Lu- 

BJ Services International, S.à r.l., Luxembourg  . . .

37061

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37091

BJ Services International, S.à r.l., Luxembourg  . . .

37069

Katai Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

37104

Blue Mountain Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

37087

Key Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

37099

Brado S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37103

Krisian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37078

Bragelone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37101

Lunaria S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37085

Chartcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37103

Lux Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

37086

Cheniclem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37078

Luxembourg Food & Beverage S.A., Luxembourg

37102

Compagnie Maritime Commerciale S.A., Luxem- 

Luxint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37076

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37103

Machri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37100

DaimlerChrysler  Luxembourg  Capital  S.A.,  Lu- 

Mafapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37085

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37099

Mantegna S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37102

DBL-Design, S.à r.l., Stadtbredimus. . . . . . . . . . . . .

37087

Marmara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37075

Dikomo Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

37079

Montignac S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37098

E.C.C. Euro Corporate Consulting  S.A.,  Luxem- 

MT Multiproducts Trading S.A., Luxembourg  . . . 

37075

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37101

N.T.D., New Technology of Development, S.à r.l., 

East Western S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

37102

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37088

Eaux et Brevets Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

37078

N.T.D., New Technology of Development, S.à r.l., 

Edelweiss Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37086

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37088

Eidosmedia International S.A., Luxembourg  . . . . .

37102

N.T.D., New Technology of Development, S.à r.l., 

Europartners Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

37086

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37088

European Fashion Holding S.A., Luxembourg  . . . .

37076

North Island Properties S.A., Luxembourg . . . . . . 

37086

European  Overseas  Investments  S.A.,   Luxem- 

Oriolan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37079

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37087

Securilec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

37091

European  Overseas  Investments  S.A.,   Luxem- 

Securitas   Technologies   Luxembourg   (S.T.L.), 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37087

 S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37091

F.P.C. Fulgor Participations S.A., Luxembourg  . . .

37103

Securitas, Société de Surveillance et de Sécurité

Fellow Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37100

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37091

Financière de Lorraine S.A.H., Luxembourg  . . . . .

37069

Socepal S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37098

Finatech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37089

Socimmob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37083

Finelettra International S.A., Luxembourg . . . . . . .

37085

Spleen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37092

Finstahl Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

37086

Supertrio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37070

Finstahl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37087

Talara Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

37104

Fitec Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37103

Varofin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

37104

Gerflor Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

37075

Woodbridge International Holdings S.A.,  Luxem- 

Global Renewable Energy Resources - Glorenerg, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37075

37058

B2 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.215. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 5.524,

ici représentée par Madame Carine Djeziri, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 juin 2003,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2) La société ECOREAL S.A., société anonyme, établie à L-2163 Luxembourg, 14, rue Aldringen,
ici représentée par Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 juin 2003,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de B2 HOLDING S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être établi, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, agences, bureaux ou un siège ad-

ministratif tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets ou licences y rattachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participa-
tions financières au sens de laquelle elle demande à être considérée comme holding, ainsi que l’article 209 de la loi sur
les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite.

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par six mille (6.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), représenté par trente mille (30.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts. 

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à supprimer ou li-
miter le droit préférentiel de souscription des actionnaires antérieurs quant aux actions nouvelles à émettre dans le
cadre de ce capital autorisé. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

37059

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles
pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres au moins, actionnai-

res ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de deux administrateurs. La présidence de la réunion

est conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président de la
réunion ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à de tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée
de leur mandat. 

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième jeudi du mois d’avril à 13.30 heures. 

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
 Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-

dre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

37060

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

six cent mille euros (600.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i> Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 8.200,- euros.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) La société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 51.100.

b) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 1961, demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

c) Madame Monique Juncker, employée privée, née à Ettelbruck, le 9 avril 1964, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-2016

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous
le numéro 34.813.

3) Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Djeziri, J. Dahmen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 17CS, fol. 96, case 6. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037180.3/216/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

1) La société BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., prédite, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept ac-

tions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.997

2) La société ECOREAL S.A., prédite, trois actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: six mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

Luxembourg, le 13 juin 2003.

J.-P. Hencks.

37061

BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.063. 

—

In the year two thousand three, on the twentieth day of May, at 12 a.m. 
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the company BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., having its regis-

tered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, a company incorporated by virtue of a deed of the under-
signed notary, residing then in Hesperange, on 22 May 2000, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, n° 701 dated 28 September 2000, page 33632, whose articles of incorporation have been amended by a
deed of the above-mentioned notary on 29 September 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, n° 295 dated 24 April 2001, page 14149 and by a deed of the above-mentioned notary on 19 October 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 378 dated 22 May 2001, page 18100.

The extraordinary general meeting is opened by Maître Pierre Metzler, lawyer, residing in Luxembourg, acting as

Chairman.

The Chairman appoints as Secretary Mr Cédric Pedoni, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as Scrutineer Maître Michel Bulach, lawyer, residing in Luxembourg. 
Having thus been constituted, the Chairman, the Secretary and the Scrutineer draw up the attendance list, which

having been signed ne varietur by the proxyholder, the members of the board and the notary, will remain attached to
the present minutes together with the proxies to be filed at the same time with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to declare that:

I.- According to the attendance list, the sole partner representing 100% of the corporate capital of USD 605,391,800.-

(six hundred and five million three hundred ninety-one thousand eight hundred US dollars) is validly represented at the
meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there hav-
ing been a prior convening.

II.- The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the purpose of the Company in order to include the holding and the leasing activities of vessels or

any other properties and the management of intellectual property rights;

2. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company in order for it to have henceforth the fol-

lowing wording:

«The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The corporation may also contract loans and grant
all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale, or otherwise.

The corporation may hold interests in partnerships.
The corporation may manage and enter into financing and maritime leasing operations as well as hire-purchase op-

erations in relation to its properties, in particular vessels.

However, the corporation may not handle banking transactions in the sense of the Luxembourg banking laws.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, any intellectual property rights or any rights ancillary

thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, trans-
fer, exchange, licence or otherwise.

In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad, and may lease or dispose tangible personal property.

In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

The branches or other offices of the corporation established abroad by resolution of the board of managers might

manage the above activities.»; 

3. Insertion of a new Title IV: «Administration of the Swiss Branch» and of a new Article 20 in the Articles of Asso-

ciation of the Company in order to define the powers of the Branch Manager of the Company (Geneva Branch);

4. Subsequent renumbering of the Title IV named «Winding up - Liquidation» and of the Articles 20 and 21 of the

Articles of Association of the Company;

5. Replacement of the German version of the Articles of Association by a French version;
6. Miscellaneous.

The meeting having approved the Chairman’s statement and having been validly constituted and convened, deliberates

and, by separate and unanimous vote, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to modify the purpose of the Company in order to include the holding and the leasing ac-

tivities of vessels or any other properties and the management of intellectual property rights.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to amend Article 4 of the Articles of Association of the Company in order for it to have

henceforth the following wording:

37062

«The purpose of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies and branches. The corporation may also contract loans and grant
all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the corporation may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, ex-

change, sale, or otherwise.

The corporation may hold interests in partnerships.
The corporation may manage and enter into financing and maritime leasing operations as well as hire-purchase op-

erations in relation to its properties, in particular vessels.

However, the corporation may not handle banking transactions in the sense of the Luxembourg banking laws.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licences, any intellectual property rights or any rights ancillary

thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit the same by sale, trans-
fer, exchange, licence or otherwise.

In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or

abroad, and may lease or dispose tangible personal property.

In general, the corporation may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

The branches or other offices of the corporation established abroad by resolution of the board of managers might

manage the above activities.» 

<i>Third resolution

The sole partner resolves to insert a new Title IV: «Administration of the Swiss Branch» and a new Article 20 in the

Articles of Association of the Company in order to define the powers of the Branch Manager of the Company (Geneva
Branch).

Title IV: «Administration of the Swiss Branch» shall henceforth have the following wording:

«Title IV: Administration of the Swiss Branch

Art. 20.
The Branch Manager of the Geneva branch of the corporation (hereinafter the «Branch») is vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition and to carry out the daily management of the Branch but
is not authorized to take any of the following actions on behalf of the corporation or to execute any instruments, doc-
uments, or other agreements on behalf of the corporation pursuant to which the corporation undertakes, or purports
to undertake, any of the following actions:

1. Except as set forth in paragraph 2, 12 and 16, to execute any agreements, contracts or commitments, whether

written or oral, with any person or entity, unless such agreement, contract, or commitment is between or among an
affiliate, subsidiary, or parent entities of Branch;

2. To write checks against fund deposited in any bank account in excess of USD 100,000.00 or the equivalent thereof

in any other currency, without the signature of Mr Taylor M. Whichard or Mr James W. Stewart;

3. To open or close bank accounts;
4. To make or extend any loan to any person or entity, except if such loan is to an affiliate, subsidiary, or parent entity

of Branch;

5. To pledge any property or assets of Branch, except if such pledge is to an affiliate, subsidiary, or parent entity of

Branch;

6. To create, establish, or extend any lines of credit or other credit facility in favour of the Branch with any banking

or financial institution;

7. To borrow money on behalf of the Branch, except if the money is borrowed from an affiliate, subsidiary, or parent

entity of Branch;

8. To obligate the Branch to guarantee any payment or performance obligation of any type or nature whatsoever

owing by any person or entity to any financial institution or other person or entity;

9. To grant any liens or security interests or other encumbrances of any kind or character whatsoever on any assets

or property of the Branch, except if such lien, security interest or encumbrance is granted to an affiliate, subsidiary, or
parent entity of Branch;

10. To sell, lease, or otherwise dispose of, whether in one transaction or in a series of related transactions, any assets

or other property of the Branch, except those transactions exclusively with an affiliate, subsidiary, or parent entity of
Branch;

11. To grant or assign any licenses or other rights to use any assets or other property, including, without limitation,

any intellectual property of any nature, except if such transaction is exclusively with an affiliate, subsidiary, or parent
entity of the Branch;

12. To make or commit Branch to any investments or any expenditure in order to acquire property or other assets

for the purpose of acquiring revenue, except if such investment or expenditure is made to acquire the following:

a. shares or interest in a money market account or fund previously approved in writing by the Board of Managers of

the corporation;

b. fixed income investments previously approved in writing by the Board of Managers of the corporation;
c. stock, quotas, or shares of affiliate, subsidiary, or parent entities of Branch;
d. oilfield services equipment or vessels previously approved in writing by the Board of Managers of the corporation

or

e. assets and property owned by an affiliate, subsidiary, or parent entity of Branch;
13. To commence, defend, or carry to completion any actions or legal proceedings in the courts or before any gov-

ernmental organizations without the written authorization of the Board of Managers of the corporation;

37063

14. To hire, appoint or retain any attorneys-at-law or legal counsel to represent the Branch or the Branch’s interest

without the written authorization of the Board of Managers of the corporation;

15. To issue, endorse, or negotiate any instrument, promissory note or letter of credit, except if the instrument, note

or letter of credit is issued by or to an affiliate, subsidiary, or parent entity of Branch;

16. To pay or approve the payment of any invoice, purchase order, requisition, or work ticket in excess of USD

100,000.00 without the signature of Mr Taylor M. Whichard or Mr James W. Stewart.

The Branch Manager may not delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Branch and the

representation of the Branch. He may also not confer powers and special mandates to any persons.

In case of two or more Branch Managers, the above provisions shall apply to any one Branch Manager taken individ-

ually.»

<i>Fourth resolution

The sole partner decides to insert subsequent renumbering of former Title IV named «Winding up - Liquidation» into

Title V, and of former Articles 20 and 21 of the Articles of Association of the Company into Articles 21 and 22.

<i>Fifth resolution

The sole partner of the Company decides to replace the German version of the Articles of Association by a French

version.

The sole partner confirms that in case of divergence between the English and the French text, the English text shall

prevail.

The Articles of Association of the Company in their French version will therefore have the wording as stated in the

French version of the present deed.

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The amount of expenses, costs, remuneration and charges to be paid by the Company as a result of the present deed,

are estimated at EUR 2,000.- (two thousand euros).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt mai, à 12.00 heures.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient une assemblée générale extraordinaire de la société BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., société ayant

son siège social à 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, constituée par acte passé devant le notaire soussigné,
alors de résidence à Hesperange, le 22 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 701 en
date du 28 septembre 2000, page 33632, modifié par acte du notaire soussigné en date du 29 septembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 295, en date du 24 avril 2001, page 14149 et par acte du notaire
soussigné en date du 19 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 378, en date du
22 mai 2001, page 18100.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte par Maître Pierre Metzler, avocat, résidant à Luxembourg, agissant

en qualité de président.

Le Président nomme secrétaire Maître Cédric Pedoni, avocat, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée élit scrutateur Maître Michel Bulach, avocat, résidant à Luxembourg.
Ainsi constituée, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur établissent la liste de présence, laquelle, signée ne varietur

par le détenteur de procuration, les membres du bureau et le notaire, restera jointe aux minutes de la présente assem-
blée, ainsi que les procurations pour être soumis ensemble aux formalités d’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:

I - Conformément à la liste de présence, l’associé représentant 100% du capital social de USD 605,391,800.- (six cent

cinq millions trois cent quatre-vingt-onze mille huit cents dollars US) est valablement représenté lors de l’assemblée.
L’assemblée peut donc valablement délibérer et prendre des décisions sur tout sujet figurant à l’ordre du jour sans con-
vocation préalable.

II - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la Société afin d’y inclure la détention et les activités de location-vente de navire

et de tous autres biens et la gestion de droits de propriété intellectuelle;

2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous quelque

forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée à con-
tracter des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans lesquel-
les elle a une participation directe ou indirecte.

En outre, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

37064

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut gérer et effectuer des opérations de financement et de locations maritimes ainsi que des opérations

de location-vente concernant ses biens, en particulier les navires.

Toutefois, la société n’exercera pas de transactions bancaires au sens des lois bancaires luxembourgeoises.
La société peut aussi acquérir, développer et disposer de brevets et licences et tout autre droit de propriété intel-

lectuelle ou tout autre droit lié, que ce soit par apport, souscription, option, achat ou tout autre moyen et l’exploitation
de ces derniers par vente, transfert, échange, octroi de licence et tout autre moyen.

En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à

l’étranger, et peut louer ou céder des biens meubles corporels.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social pré décrit.

Les succursales ou autres établissements de la Société établis à l’étranger par une résolution du conseil de gérance

sont autorisés à exercer les activités ci-dessus.»

3. Insertion d’un nouveau Titre IV: «Gérance de la Succursale suisse» et d’un nouvel article 20 dans les statuts de la

Société afin de définir les pouvoirs du gérant de la succursale de la Société (Succursale de Genève);

4. Nouvelle numérotation subséquente du Titre IV dénommé «Dissolution - Liquidation» et des articles 20 et 21 des

statuts de la Société;

5. Remplacement de la version allemande des statuts par une version française;
6. Divers.
L’assemblée ayant approuvée la déclaration du Président et ayant été valablement constituée et convoquée, délibère

et, par vote séparé et unanime, prend les résolutions ordinaires et spéciales suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la Société afin d’y inclure la détention et les activités de location-

vente de navires ou de tous autres biens et la gestion de droits de propriété intellectuelle.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous quelque

forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée à con-
tracter des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans lesquel-
les elle a une participation directe ou indirecte.

En outre, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut gérer et effectuer des opérations de financement et de locations maritimes ainsi que des opérations

de location-vente concernant ses biens, en particulier les navires.

Toutefois, la société n’exercera pas de transactions bancaires au sens des lois bancaires luxembourgeoises.
La société peut aussi acquérir, développer et disposer de brevets et licences et tout autre droit de propriété intel-

lectuelle ou tout autre droit lié, que ce soit par apport, souscription, option, achat ou tout autre moyen et l’exploitation
de ces derniers par vente, transfert, échange, octroi de licence et tout autre moyen.

En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à

l’étranger, et peut louer ou céder des biens meubles corporels.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social pré décrit.

Les succursales ou autres établissements de la Société établis à l’étranger par une résolution du conseil de gérance

sont autorisés à exercer les activités ci-dessus.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’insérer un nouveau Titre IV «Gérance de la Succursale suisse» et un nouvel article 20 dans

les statuts de la Société afin de définir les pouvoirs du gérant de la Succursale de la Société (Succursale de Genève).

Le «Titre IV: Gérance de la Succursale suisse» aura la teneur suivante:

«Titre IV: Gérance de la Succursale suisse

Art. 20.
Le gérant de la succursale de Genève de la Société (ci-après la «Succursale») est investi des pouvoirs les plus étendus

pour exécuter tout acte d’administration et de disposition et pour assurer la gestion quotidienne de la Succursale, mais
il n’est pas autorisé à prendre les décisions suivantes au nom de la Société ou de conclure tout instrument, document
ou tout autre accord au nom de la Société en vertu desquels la Société entreprend ou prétend entreprendre une des
actions suivantes:

1. Excepté les dispositions des alinéas 2, 12 et 16, de conclure un quelconque accord, contrat ou engagement, par

écrit ou oralement, avec toute personne ou entité, à moins qu’un tel accord, contrat ou engagement ne soit effectué
avec ou entre sociétés affiliées, sociétés filiales ou sociétés mères de la Succursale;

2. d’émettre des chèques contre des fonds déposés en tout compte bancaire pour un montant supérieur à USD

100.000,- ou son équivalent dans tout autre monnaie sans la signature de M. Taylor M. Whichard ou de M. James W.
Stewart;

3. d’ouvrir ou clôturer des comptes bancaires;

37065

4. de prêter ou d’étendre un quelconque prêt à une quelconque personne ou entité, sauf si un tel prêt est destiné à

une société affiliée, à une société filiale, ou à une société mère de la Succursale;

5. de gager n’importe quelle propriété ou avoirs de la Succursale, sauf si un tel gage est en faveur d’une société affiliée,

d’une société filiale, où d’une société mère de la Succursale;

6. de créer, d’établir ou d’étendre toute ligne de crédit ou toute autre facilité de crédit en faveur de la Succursale

avec une quelconque institution bancaire ou financière;

7. d’emprunter une somme d’argent au nom de la Succursale sauf si la somme d’argent est empruntée auprès d’une

société affiliée, d’une société filiale ou d’une société mère de la Succursale;

8. d’engager la Succursale à garantir un quelconque paiement ou l’accomplissement d’un acte d’une quelque forme ou

nature que ce soit dû par une quelconque personne ou entité à une quelconque institution financière ou autre personne
ou entité;

9. d’octroyer tout droit de rétention ou toute sûreté ou autres hypothèques de n’importe quelle nature ou genre

que ce soit, sur tout avoir ou propriété de la Succursale, sauf si un tel droit de rétention, sûreté ou hypothèque est
accordé à une société affiliée, à une société filiale, où à une société mère de la Succursale;

10. de vendre, louer ou disposer autrement, que ce soit dans une opération unique ou dans une série d’opérations

reliées entre elles, tout avoir ou toute propriété de la Succursale, sauf si ces opérations sont conclues exclusivement
avec une société affiliée, une société filiale ou une société mère de la Succursale;

11. d’octroyer ou d’allouer toutes licences ou autres droits d’user d’un quelconque avoir ou propriété, y compris et

ce sans limitation aucune, toute propriété intellectuelle de toute nature, à moins qu’une telle opération ne soit faite
exclusivement avec une société affiliée, une société filiale ou une société mère de la Succursale;

12. de faire participer ou d’engager la Succursale dans tout investissement ou toute dépense dans le but d’acquérir

des biens ou autres avoirs afin d’engendrer des revenus, sauf si un tel investissement ou une telle dépense est fait pour
acquérir ce qui suit:

a. des actions ou intérêts dans un compte ou fond du marché monétaire préalablement approuvé par écrit par le

Conseil de Gérance de la société;

b. des revenus d’investissement fixes préalablement approuvés par écrit par le Conseil de Gérance de la société; 
c. des actions, parts ou titres d’une société affiliée, société filiale ou société mère de la Succursale;
d. des équipements de puits producteurs d’hydrocarbures ou des navires préalablement approuvés par écrit par le

Conseil de Gérance de la société; ou

e. des avoirs et propriétés appartenant à une société affiliée, société filiale ou à la société mère de la Succursale;
13. d’intenter, défendre ou mener à bout toutes actions ou poursuites judiciaires devant les tribunaux ou devant n’im-

porte quelle organisation gouvernementale sans l’autorisation écrite du Conseil de Gérance de la société;

14. d’engager, de désigner ou de s’assurer les services d’un avocat ou d’un conseil juridique afin de représenter la

Succursale ou les intérêts de celle-ci, sans l’autorisation écrite du Conseil de Gérance de la société;

15. d’émettre, d’endosser ou de négocier tout instrument, billet à ordre ou lettre de crédit, à moins que l’instrument,

billet ou lettre de crédit, ne soit émis par ou en faveur d’ une société affiliée, société filiale ou société mère de la Suc-
cursale;

16. de payer ou d’approuver le paiement de toute facture, bon de commande, demande de fourniture ou bon de

travail excédant 100.000,00 USD sans la signature de M. Taylor M. Whichard ou de M. James W. Stewart.

Le gérant de la Succursale ne peut pas déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion journalière, des affaires

courantes de la Succursale et la représentation de la Succursale. Il ne peut également pas confier des pouvoirs ou des
mandats spéciaux à aucune personne.

En cas de pluralité de gérants de la succursale, les dispositions ci-dessus s’appliquent à chaque gérant de la succursale

pris individuellement.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’insérer une nouvelle numérotation subséquente de l’ancien Titre IV dénommé «Dissolution

- Liquidation» en Titre V et des anciens articles 20 et 21 des statuts de la Société en articles 21 et 22.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de remplacer la version allemande des statuts par une version française.
L’associé unique confirme qu’en cas de divergence entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Les statuts de la Société en leur version française auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

: Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1

er

. 

Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront membres à l’avenir, une société à responsabilité limi-

tée sous le nom de BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. 
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution d’une assemblée

générale de ses associés.

La société peut établir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil de

gérance.

37066

 Art. 4.
 La société a pour objet l’acquisition, l’administration, le développement et la cession de participations sous quelque

forme que ce soit dans toutes sociétés et succursales luxembourgeoises et étrangères. La société est autorisée à con-
tracter des emprunts et accorder de quelque manière des aides, prêts, avances et garanties à des sociétés, dans lesquel-
les elle a une participation directe ou indirecte.

En outre, la société peut acquérir et céder toutes autres sortes de valeurs mobilières, soit par souscription, achat,

échange, vente ou de toute autre manière.

La société peut détenir des parts dans des sociétés de personnes.
La société peut gérer et effectuer des opérations de financement et de locations maritimes ainsi que des opérations

de location-vente concernant ses biens, en particulier les navires.

Toutefois, la société n’exercera pas de transactions bancaires au sens des lois bancaires luxembourgeoises.
La société peut aussi acquérir, développer et disposer de brevets et licences et tout autre droit de propriété intel-

lectuelle ou tout autre droit lié, que ce soit par apport, souscription, option, achat ou tout autre moyen et l’exploitation
de ces derniers par vente, transfert, échange, octroi de licence et tout autre moyen.

En outre, la société peut acquérir, administrer, développer et céder des biens immobiliers sis à Luxembourg ou à

l’étranger, et peut louer ou céder des biens meubles corporels.

D’une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières, de nature mobilière ou immobilière, qui développeraient ou compléteraient l’objet social pré décrit.

Les succursales ou autres établissements de la Société établis à l’étranger par une résolution du conseil de gérance

sont autorisés à exercer les activités ci-dessus.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5.
Le capital souscrit de la société est fixé à USD 605.391.800,- (six cent cinq millions trois cent quatre-vingt-onze mille

huit cents dollars US) représenté par 6.053.918 (six millions cinquante-trois mille neuf cent dix-huit) parts sociales d’une
valeur nominale de USD 100,- (cent dollars US) chacune.

Art. 6.
Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la société représente l’intégralité des associés de la socié-

té. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de la
société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être modifiés par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés peu-
vent changer la nationalité de la société par une décision prise à l’unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été in-

formés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La société ne reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, la société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme le seul propriétaire en relation avec la société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et profits de la société en proportion directe avec le nombre

de parts sociales existantes.

Art. 8.
Si la société n’a qu’un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale. 
Les décisions de l’associé unique qui sont prises dans le cadre du premier alinéa sont documentées dans un procès-

verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont documentés sur un pro-

cès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes con-
clues dans des conditions normales.

Art. 9.
Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant.

Art. 10.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne met

pas fin à l’existence de la société.

37067

Art. 11.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la société.

Titre III: Gérance

Art. 12.
La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux gérants au moins qui n’ont pas besoin d’être

associés de la société. 

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

ration et durée des mandats. Leur mandat ne peut pas excéder une période de six années et ils restent en fonction
jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 13.
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui n’a

pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assem-
blées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances d’ur-
gence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par télé-
gramme, télex ou télécopie ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des
réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une réso-
lution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Au cas où un seul gérant est présent à la réunion du conseil, ce gérant est autorisé à désigner un secrétaire, qui n’a

pas besoin d’être gérant, afin de l’assister dans la tenue de la réunion.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des ré-

solutions votées en conseil de gérance.

Art. 14.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par le pré-

sident pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous actes d’administration et de disposition au

nom de la Société en relation avec les intérêts de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des associés sont de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des associés, à un ou plu-
sieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas nécessairement à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous
cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16.
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la signature unique ou conjointe de toute(s)

personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17.
Dans l’exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la so-

ciété. En tant que mandataires de la société, ils sont responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 18.
L’année sociale commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre, à l’exception du

premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 septembre 2001.

Art. 19.
A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des associés

au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, détermine l’affectation des bénéfices

nets annuels.

37068

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
2. ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés;
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés;
4. le versement est réalisé lorsque la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont

pas menacés.

Titre IV: Gérance de la Succursale suisse

Art. 20.
Le gérant de la succursale de Genève de la Société (ci-après la 'Succursale') est investi des pouvoirs les plus étendus

pour exécuter tout acte d’administration et de disposition et pour assurer la gestion quotidienne de la Succursale, mais
il n’est pas autorisé à prendre les décisions suivantes au nom de la Société ou de conclure tout instrument, document
ou tout autre accord au nom de la Société en vertu desquels la Société entreprend ou prétend entreprendre une des
actions suivantes:

1. Excepté les dispositions des alinéas 2, 12 et 16, de conclure un quelconque accord, contrat ou engagement, par

écrit ou oralement, avec toute personne ou entité, à moins qu’un tel accord, contrat ou engagement ne soit effectué
avec ou entre sociétés affiliées, sociétés filiales ou sociétés mères de la Succursale;

2. d’émettre des chèques contre des fonds déposés en tout compte bancaire pour un montant supérieur à USD

100.000.- ou son équivalent dans tout autre monnaie sans la signature de M. Taylor M. Whichard ou de M. James W.
Stewart;

3. d’ouvrir ou clôturer des comptes bancaires;
4. de prêter ou d’étendre un quelconque prêt à une quelconque personne ou entité, sauf si un tel prêt est destiné à

une société affiliée, à une société filiale, ou à une société mère de la Succursale;

5. de gager n’importe quelle propriété ou avoirs de la Succursale, sauf si un tel gage est en faveur d’une société affiliée,

d’une société filiale, où d’une société mère de la Succursale;

6. de créer, d’établir ou d’étendre toute ligne de crédit ou toute autre facilité de crédit en faveur de la Succursale

avec une quelconque institution bancaire ou financière;

7. d’emprunter une somme d’argent au nom de la Succursale sauf si la somme d’argent est empruntée auprès d’une

société affiliée, d’une société filiale ou d’une société mère de la Succursale;

8. d’engager la Succursale à garantir un quelconque paiement ou l’accomplissement d’un acte d’une quelque forme ou

nature que ce soit dû par une quelconque personne ou entité à une quelconque institution financière ou autre personne
ou entité;

9. d’octroyer tout droit de rétention ou toute sûreté ou autres hypothèques de n’importe quelle nature ou genre

que ce soit, sur tout avoir ou propriété de la Succursale, sauf si un tel droit de rétention, sûreté ou hypothèque est
accordé à une société affiliée, à une société filiale, où à une société mère de la Succursale;

10. de vendre, louer ou disposer autrement, que ce soit dans une opération unique ou dans une série d’opérations

reliées entre elles, tout avoir ou toute propriété de la Succursale, sauf si ces opérations sont conclues exclusivement
avec une société affiliée, une société filiale ou une société mère de la Succursale;

11. d’octroyer ou d’allouer toutes licences ou autres droits d’user d’un quelconque avoir ou propriété, y compris et

ce sans limitation aucune, toute propriété intellectuelle de toute nature, à moins qu’une telle opération ne soit faite
exclusivement avec une société affiliée, une société filiale ou une société mère de la Succursale;

12. de faire participer ou d’engager la Succursale dans tout investissement ou toute dépense dans le but d’acquérir

des biens ou autres avoirs afin d’engendrer des revenus, sauf si un tel investissement ou une telle dépense est fait pour
acquérir ce qui suit:

a. des actions ou intérêts dans un compte ou fond du marché monétaire préalablement approuvé par écrit par le

Conseil de Gérance de la société;

b. des revenus d’investissement fixes préalablement approuvés par écrit par le Conseil de Gérance de la société; 
c. des actions, parts ou titres d’une société affiliée, société filiale ou société mère de la Succursale;
d. des équipements de puits producteurs d’hydrocarbures ou des navires préalablement approuvés par écrit par le

Conseil de Gérance de la société; ou

e. des avoirs et propriétés appartenant à une société affiliée, société filiale ou à la société mère de la Succursale;
13. d’intenter, défendre ou mener à bout toutes actions ou poursuites judiciaires devant les tribunaux ou devant n’im-

porte quelle organisation gouvernementale sans l’autorisation écrite du Conseil de Gérance de la société;

14. d’engager, de désigner ou de s’assurer les services d’un avocat ou d’un conseil juridique afin de représenter la

Succursale ou les intérêts de celle-ci, sans l’autorisation écrite du Conseil de Gérance de la société;

15. d’émettre, d’endosser ou de négocier tout instrument, billet à ordre ou lettre de crédit, à moins que l’instrument,

billet ou lettre de crédit, ne soit émis par ou en faveur d’ une société affiliée, société filiale ou société mère de la Suc-
cursale;

16. de payer ou d’approuver le paiement de toute facture, bon de commande, demande de fourniture ou bon de

travail excédant 100.000,00 USD sans la signature de M. Taylor M. Whichard ou de M. James W. Stewart.

Le gérant de la Succursale ne peut pas déléguer ses pouvoirs relatifs à la conduite de la gestion journalière, des affaires

courantes de la Succursale et la représentation de la Succursale. Il ne peut également pas confier des pouvoirs ou des
mandats spéciaux à aucune personne.

En cas de pluralité de gérants de la succursale, les dispositions ci-dessus s’appliquent à chaque gérant de la succursale

pris individuellement.

37069

Titre V: Dissolution - Liquidation

Art. 21.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération.

Art. 22.
Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.»

<i>Déclarations, Coûts, Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

des présentes, sont évalués à EUR 2.000,- (deux mille euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est ré-

digé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Metzler, C. Pedoni, M. Bulach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035228.3A/220/528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BJ SERVICES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.063. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035231.3A/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FINANCIERE DE LORRAINE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 42.467. 

—

Les soussignés, la société FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A., représentée par M. René Arama 
la société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, représentée par M. René Arama
seules actionnaires de la société FINANCIERE DE LORRAINE S.A.H.

<i>Première résolution

acceptent la démisison de:
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main Street Gibraltar;
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main Street, Gibraltar.
c) M. Arama René, indépendant, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Elles décident de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) La société STELVIO LIMITED, avec siège social au 4th Floor, Lawford House Albert Place, London N3 1QA-UK.
b) Monsieur Poletto Eric né le 15 janvier 1966 demeurant au 56, rue de Noertzange, L-3315 Bergem.
c) Monsieur Poletto Franck Noël né le 13 août 1970 demeurant au 58, Grand-Rue, L-3927 Mondercange.

<i>Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se compose de:
a) La société STELVIO LIMITED, avec siège social au 4th Floor, Lawford House Albert Place, London N3 1QA-UK.
b) Monsieur Poletto Eric né le 15 janvier 1966 demeurant au 56, rue de Noertzange, L-3315 Bergem.
c) Monsieur Poletto Franck Noël né le 13 août 1970 demeurant au 58, Grand-Rue, L-3927 Mondercange.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034952.3A/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

37070

SUPERTRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.274. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- DOTTO HOLDING S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 76.743), une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- PROPPY S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 55.837), une société anonyme régie par le droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui. 

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles
ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée: SUPERTRIO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

37071

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six (6) ans. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de mai de chaque année à

9.45 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de cinquante mille euros (50,000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cent vingt euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg. 

2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg. 

3.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2006.

1.- La société DOTTO HOLDING S.A., prédésignée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2.- La société PROPPY S.A., prédésignée, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

37072

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2003, vol. 877, fol. 69, case 11. – Reçu 500 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037200.3/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BAIRLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 94.272. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, Société Anonyme, ayant son siège social au 23, avenue de la Por-

te-Neuve, L-2227 Luxembourg.

2.- La société COMETEC S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227

Luxembourg.

Toutes deux sont ici représentées par Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 

en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination BAIRLINVEST S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt fi-

nancier, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement
d’entreprises, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et
la mise en valeur de ses participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales
et financières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. 

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire. 

Belvaux, le 27 juin 2003.

J.-J. Wagner.

37073

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), divisé en en 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune, entièrement libérées. 

Art. 6. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 7. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 8. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance 

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’assemblée
générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 10. Réunions du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

10.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

12.2. La délégation de la gestion journalière des affaires de la sociétés à un administrateur est subordonnée à l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale.

12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. 

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième (3

ème

) jeudi de mars, à dix

(10.00) heures. 

Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

37074

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 21. Dissolution, liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 5.000 actions com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de euros

500.000,- (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit mille euros (EUR 8.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue de la Porte-Neuve L-2227, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée d’un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003:

a) Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant au 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette, 
b) Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant au 105, route d’Arlon, L-8211 Mamer,
c) La société COSAFIN S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période: Monsieur Pierre Schill, Réviseur

d’Entreprises, demeurant au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Bastin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, vol. 139S, fol. 34, case 1. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037210.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

1.- La société INVESTISSEMENTS DU CENTAURE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999 action s

2.- La société COMETEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 5.000 action s

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

37075

IRMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 80.596. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034903.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

GERFLOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034910.3A//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.196. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AG05933, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034912.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MARMARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.399. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de
la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01066. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034914.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MT MULTIPRODUCTS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.272. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034916.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signatures.

GERFLOR FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Signature

37076

EUROPEAN FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 52.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00550, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034929.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LUXINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 94.271. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
2) Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXINT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet: 
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce
à l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.500,- EUR (trente et un mille cinq cents euro) divisé en 1.260 (mille deux cent

soixante) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex

Signature.

37077

ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs. 

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2003.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Disposition Générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 31.500,- EUR (trente et un

mille cinq cents euro) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
b) Maître Catherine Dessoy, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,
c) Maître Serge Marx, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. Victor Elvinger . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.750

15.750

630

2. Catherine Dessoy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.750

15.750

630

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.500

31.500

1.260

37078

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne.

La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: V. Elvinger, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 39, case 2. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037212.3/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EAUX ET BREVETS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 87.234. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de
la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034931.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

KRISIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02747, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034932.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CHENICLEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.863. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Emile Vogt, Administrateur; licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse profession-

nelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur Jacques Reckinger, Administrateur; maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg;

- Monsieur René Schlim, Administrateur; fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034935.3A/550/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

37079

ORIOLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.444. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01082. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034933.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

DIKOMO INVESTMENT, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighteenth of June. 
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Niki Stampoli, Lawyer, born on 29 March 1962 in Coridallos, Greece with professional address in at 138, Solonos

Street, Athens, Greece,

here represented by Mr Marc Lagesse, accountant, with professional address at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in Athens, Greece, on 12 June, 2003.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, intends to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles

of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The Company is incorporated under the name of DIKOMO INVESTMENT. 

Art. 3. The Company’s object is, in Luxembourg as well as abroad, to engage in any activity or transaction, industrial,

commercial, financial, investment or real estate, which is directly or indirectly connected with the incorporation, man-
agement and financing of any undertaking and company whose object is to engage in any activity in whatsoever form; as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio of investments acquired for this
purpose, as long as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the ap-
plicable provisions.

The Company may invest in any business, undertaking or company having the identical, similar or related object, or

which may promote its development or the extension of its operations. 

Art. 4. The Company has its head office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The head office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty thousand (20,000.-) euro (EUR), represented by eight hundred (800)

shares with a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the

37080

Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of April of each year to the thirty-first of March of the

following year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of March, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by Mr Niki Stampoli, prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twenty thousand (20,000.-) euro (EUR) is as of now at the free disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on 31 March 2004.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand eight hundred (1,800.-)
euro.

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital, has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an undetermined period with the power to bind the Company by his

sole signature:

- Mr Evgenios Papadatos, economist, born on 19 February 1967 in Athens, Greece, resident in Greece, with profes-

sional address in at 68, Analypseos Street, Melissia, Athens, Greece.

2) The Company shall have its registered office at 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.

37081

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, he signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Niki Stampoli, avocat, né le 29 mars 1962 à Coridallos, Grèce, avec adresse professionnelle au 138, Solonos

Street, Athènes, Grèce,

ici représenté par Monsieur Marc Lagesse, comptable, avec adresse professionnelle au 2, rue de l’Avenir, L-1147

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Athènes, Grèce, le 12 juin 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ledit comparant a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle,

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de DIKOMO INVESTMENT. 

Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille (20.000,-) euros (EUR), représenté par huit cents (800) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

37082

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et un mars de l’année

suivante. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un mars, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un

bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Niki Stampoli, préqualifié.
La comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de vingt mille (20.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 mars 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule signature:
- Monsieur Evgenios Papadatos, économiste, né le 19 février 1967 à Athènes, Grèce, résident grec, avec adresse pro-

fessionelle au 68, Analypseos Street, Melissia, Athènes, Grèce.

2) Le siège de la Société est fixé au 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Dont acte
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: M. Lagesse, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 140S, fol. 1, case 10. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037338.3/230/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

37083

IMMO LEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 83.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02746, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034934.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SOCIMMOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 94.270. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siè-

ge social à Luxembourg.

2) MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP L.L.C., société de droit du Wyoming, ayant son siège social à

Cheyenne, Etat du Wyoming, Etats-Unis.

Toutes sont ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SOCIMMOB S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de

biens immobiliers.

Titre II.- Capital social, actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Le 11 juillet 2003.

Signature.

37084

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Titre IV.- Année sociale - Assemblées Générales 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Stefano Guiffra, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) Madame Vanessa Roda, employée privée, demeurant à Thionville, France.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue

du X Septembre. 

1.- FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., prédésignée, mille cinq cent cinquante

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

2.- MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC, prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . 1.550

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

37085

<i>Troisième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 39, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037213.3/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MAFAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 89.352. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social de
la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034936.3A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FINELETTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034937.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LUNARIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.821. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Monsieur Raymond Bret, administrateur de sociétés, demeurant à 2, chemin de la Forêt, 68150 Hindisheim, aux

fonctions d’administrateur;

- Madame Jeannine Bret-Burckhardt, administrateur de sociétés, demeurant à 2, chemin de la Forêt, 68150 Hin-

disheim, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Heinz-Joachim Rudolph, Membre de la Direction BANQUE DE LUXEMBOURG, demeurant à 80, place

de la Gare, L-1616 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2008:

- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034940.3A/550/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

37086

EUROPARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 11, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04398, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

(034938.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LUX PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.653. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02745, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034939.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

NORTH ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 88.250. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2003, réf. LSO-AG02743, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034941.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EDELWEISS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, réf. LSO-AG00554, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034942.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FINSTAHL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.554. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034966.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Signature

Le 11 juillet 2003.

Signature.

Le 11 juillet 2003.

Signature.

Signature.

<i>Pour FINSTAHL INVESTMENTS S.A.
R. Hovenier
<i>Administrateur

37087

EUROPEAN OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034951.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EUROPEAN OVERSEAS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 64.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00563, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034947.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

BLUE MOUNTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 78.219. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00558, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034944.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

DBL-DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 2, rue Hamesfeld.

R. C. Luxembourg B 68.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02531, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(034949.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FINSTAHL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 16.907. 

—

Avec effet au 23 mai 2003, Monsieur Robert Hovenier, directeur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034968.3A/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

DBL-DESIGN, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FINSTAHL S.A.
R. Hovenier
<i>Administrateur

37088

N.T.D., NEW TECHNOLOGY OF DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 74.216. 

—

<i>Cession de parts

Monsieur Jean-Pierre Ludwig, ingénieur, demeurant à B-4800 Verviers, 58, rue du Brou, agissant en sa qualité d’asso-

cié de la société NEW TECHNOLOGY OF DEVELOPMENT, S.à r.l., en abrégé N.T.D., S.à r.l., avec siège à L-1221
Luxembourg, 211, rue de Beggen, société constituée suivant actes reçu par le Notaire Biel de Capellen en date du 17
janvier 2000, numéro 7727 de son répertoire, publié au Mémorial C de 2000 page 17073, les statuts n’ayant pas été
modifiés depuis, déclare, d’une part,

céder et transporter cent quatre-vingt (180) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à
Monsieur Gustaaf De Keyser, né à Aalst le 12 mars 1957 et demeurant à B-9990 Maldegem, Neuwstraat 80; qui ac-

cepte;

pour le prix de 4.462,19 

€, somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire,

ceci avec l’accord exprès et formel de l’autre associé détenant le reste des parts sociales, Monsieur Dominique

Boutay, ingénieur architecte, demeurant à B-4051 Chaudfontaine, 18, rue Vallée, d’autre part

que la société n’a pas de passif, aucune activité n’ayant été prestée et aucun N

°

 de TVA, ni autorisation d’exploitation

n’ayant été demandée.

Le 11 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034970.3A/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

N.T.D., NEW TECHNOLOGY OF DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 74.216. 

—

<i>Cession de parts

Monsieur Dominique Boutay, ingénieur architecte, demeurant à B-401 Chaudfontaine, 18, rue Vallée, agissant en sa

qualité d’associé de la société NEW TECHNOLOGY OF DEVELOPMENT, S.à r.l., en abrégé N.T.D., S.à r.l., avec siège
à L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen, société constituée suivant actes reçu par le Notaire Biel de Capellen en date
du 17 janvier 2000, numéro 7727 de son répertoire, publié au Mémorial C de 2000 page 17073, les statuts n’ayant pas
été modifiés depuis, déclare, d’une part,

céder et transporter trois cent vingt (320) parts sociales qu’il détient dans la prédite société à
Monsieur Gustaaf De Keyser, né à Aalst le 12 mars 1957 et demeurant à B-9990 Maldegem, Neuwstraat 80; qui ac-

cepte;

pour le prix de 7.932,60 

€, somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire,

ceci avec l’accord exprès et formel de l’autre associé détenant le reste des parts sociales, Monsieur Jean-Pierre Lud-

wig, ingénieur, demeurant à B-4800 Verviers, 58, rue du Brou, d’autre part

que la société n’a pas de passif, aucune activité n’ayant été prestée et aucun N

°

 de TVA, ni autorisation d’exploitation

n’ayant été demandée.

Le 11 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034976.2A//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

N.T.D., NEW TECHNOLOGY OF DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 74.216. 

—

<i>Assemblée générale des associés

Sont présents: 
Monsieur Dominique Boutay, ingénieur architecte, demeurant à B-4051 Chaudfontaine, 18, rue Vallée
Monsieur Jean-Pierre Ludwig, ingénieur, demeurant à B-4800 Verviers, 58, rue du Brou.
L’assemblée générale a été tenue à Luxembourg, L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume à la date du 11 février

2003 à 14.00 heures.

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

<i>L’associé
Pour accord

Signature

Signature

M. Boutay

<i>Le cédant

<i>Le cessionnaire

<i>L’associé
Pour accord

Signature

Signature

J.-P. Ludwig

37089

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Dominique Boutay.
2. Démission de Monsieur Jean-Pierre Ludwig.
3. Situation de la société.
4. Cession des parts sociales.

<i>Résolutions

1. Monsieur Dominique Boutay donne sa démission de son mandat de gérant administratif avec effet immédiat.
2. Monsieur Jean-Pierre Ludwig donne sa démisison de son mandat de gérant technique avec effet immédiat.
3. La société n’a pas de passif, aucune activité n’ayant été prestée et aucun N

°

 TVA, ni autorisation d’exploitation

n’ayant été demandée.

4. Les parts sociales vont être céder en suite de cette assemblée générale à Monsieur De Keyser Gustaaf Frank Mat-

hilde, demeurant à B-9990 Maldegem, Nieuwstraat 80. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2003, réf. LSO-AC01801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034980.2A//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FINATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 78.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00570, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034969.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

GLOBAL RENEWABLE ENERGY RESOURCES - GLORENERG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 94.283. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société TOTTINHAM FOREST LIMITED, avec siège social à 3076 Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands, 

ici représentée par Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, demeurant à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline

Mayrisch,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 juin 2003.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeurera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Par les présentes il est formé une société à responsabilité limitée sous le dénomination de GLOBAL RE-

NEWABLE ENERGY RESOURCES - GLORENERG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 3. La société est établie pour une durée indéterminée à partir de ce jour. 

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

J.-P. Ludwig / D. Boutay

Signature.

37090

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société a pour objet les prestations de services dans les domaines administratifs, comptables et de secrétariat (à

l’exclusion de toutes activités rentrant dans les professions d’expert-comptable et de conseil économique).

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR) divisé en quatre cents (400) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à TOTTINHAM FOREST LIMITED, avec siège social à 3076
Sir Francis Drake’s Highway, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Le prédit capital de 50.000,- EUR a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès à présent à

la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour cau-

ses légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés
moyennant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le con-
trat d’engagement ou d’un délai de préavis de trois mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire

et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d’ester en justice au
nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

 S’il y a plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque

gérant. 

Art. 7. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. La société n’est pas dissoute par l’incapacité ou le décès d’un associé. Les parts de l’associé incapable ou dé-

cédé seront reprises par application à la loi.

Art. 10. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable, pour autant qu’il

n’est pas autrement décidé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur du présent acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 183 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en affirme expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie précitée, représentant l’entièreté du capital souscrit a immédiatement tenu une Assemblée Générale Extra-

ordinaire et a pris les décisions suivantes:

1.- Le siège de la société est établi à L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.
2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, né à Luxembourg, le 4 septembre 1951, demeurant à L-7268 Berel-

dange, 23, Cité Aline Mayrisch.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Stephany, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 29, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(037327.3/206/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg-Eich, le 2 juillet 2003.

P. Decker.

37091

ISSOL S.A., INFORMATION SYSTEMS SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 76.567. 

—

DISSOLUTION 

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

27 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, volume 139S, folio 59, case 7, que la société anonyme ISSOL
S.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, a été dissoute et que sa liquidation est close,
les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034986.3A/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.546. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02271, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(035154.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SECURITAS TECHNOLOGIES LUXEMBOURG (S.T.L.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.541. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02267, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(035156.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

INTERNATIONAL ARTSANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 9.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AG00448, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035157.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SECURILEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.892. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02257, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2003.

(035160.3A//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

E. Schlesser.

A. Lorentz
<i>Directeur Financier

A. Lorentz
<i>Directeur Financier

Signature.

A. Lorentz
<i>Directeur Financier

37092

SPLEEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.267. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twentieth of June.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company PANEV S.A., a company existing under Luxembourg law, established and having its registered office

in 8, Boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg,

here represented by Mr Michele Canepa, lawyer, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 20, 2003.
2.- The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A., a company existing under Luxembourg law, established and hav-

ing its registered office in 8, boulevard Joseph Il, L-1840 Luxembourg,

here represented by Mr Michele Canepa, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 20, 2003.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing person, acting in his here above stated capacities, has drawn up the following articles of a joint stock

company (société anonyme) which the prenamed parties intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a Luxembourg joint stock company under the name of SPLEEN S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from the patents or complemen-

tary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan advance or guarantee to companies.
 Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at hundred thousand euro (100,000.- EUR) divided into thou-

sand (1,000) shares with a par value of hundred euro (100.- EUR) per share.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

For the period foreseen herebelow, the authorized capital of the company is fixed at six million euro (6,000,000.-

EUR) to be divided into sixty thousand (60,000) shares with a par value of hundred euro (100.- EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on June 20, 2008, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds in shares as mentioned below.

37093

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter. 
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. 

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The first person(s) to whom the daily management of the company is delegated to, may be elected at the first general

meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two

directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on April 4, of each year at 3.00 p.m.

If such day is a Saturday, a Sunday or a public holiday, the general meeting will be held on the next following business

day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st of each year and ends on December 31st the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

37094

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The thousand (1,000) shares have been subscribed to as follows: 

The party sub 1.- is designated founder; the party sub 2.- only intervenes as common subscriber.
The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

hundred thousand euro (100,000.- EUR) as was certified to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand three hundred fifty euro. 

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the annual general meeting of 2008:
1.- Mr Michele Canepa, Juriste, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2.- Mrs Christel Girardeaux, Employee, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3.- Mr Michel Thibal, Company Director, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of statutory auditors is fixed at one (1).
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2008:
The company ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a «société anonyme», with registered office in 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The Board of Directors is authorized to charge the address of the company inside the municipality of the company’s

corporate seat.

The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed. 

1.- PANEV S.A., prenamed, nine hundred ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

37095

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PANEV S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 8, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Michele Canepa, Juriste, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 20 juin 2003.
2.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 8, boule-

vard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Michele Canepa, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 20 juin 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SPLEEN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-

minale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de six millions d’euros (6.000.000,- EUR) qui sera

représenté par soixante mille (60.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 juin 2008, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

37096

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra ni acheter ou acquérir de toute autre manière, ni céder toute propriété, droit

ou privilège sans l’accord de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à dépenser mensuellement
un montant maximum de EUR 7.500,- pour frais courants de fonctionnement; pour toute dépense excédent le prédit
montant, l’accord de l’assemblée générale des actionnaires sera requis.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 4 avril de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

37097

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Souscription et Paiement

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:  

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de cent mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille trois cent cin-

quante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2008:
1.- Monsieur Michele Canepa, Juriste, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2.- Madame Christel Girardeaux, Employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

3.- Monsieur Michel Thibal, Administrateur de Société, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2008: 

La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-

te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.

1.- PANEV S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

37098

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2003, vol. 877, fol. 70, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037220.3/239/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

SOCEPAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.536. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 2 mai 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. en rem-
placement de Madame Isabelle Wieme.

<i>Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:

- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

<i>Le mandat du Commissaire aux Comptes:

- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, 
a été renouvelé pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037181.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

MONTIGNAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.115. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 12 mai 2003 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A. en remplacement de Madame
Francine Herkes.

<i>Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:

- Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant

au 31 décembre 2002.

<i>Le mandat du Commissaire aux Comptes:

- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31

décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01472. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037184.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Belvaux, le 27 juin 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour SOCEPAL
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour MONTIGNAC S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

37099

HERMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.827. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 mai 2003 a appelé aux fonctions d’adminis-

trateur pour une période de trois ans MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Edward Bruin et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg en remplacement de Madame Marie-José Reyter. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire de 2006.

Lors de cette même Assemblée, le mandat de l’administrateur:
Madame Sabine Plattner, licencié en économie bancaire, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période de trois ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin l’Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes, pour une période de trois ans, FIDUCIAIRE

INTERNATIONAL, S.à r.l., réviseur d’entreprises, 28, rue Henri II, L-1725 Luxembourg en remplacement de COMCO-
LUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037185.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

KEY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 84.845. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037190.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R. C. Luxembourg B 7.199. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2003 a nommé aux fonctions d’administrateur-délégué Monsieur Ulrich

Tüchter en remplacement de Monsieur Volker Wiedmeyer. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Or-
dinaire de 2004.

<i>Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:

- Monsieur Jean Meyer, docteur en droit, 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,
- Monsieur Karl Reinert, Juriste, 2-4, rue du Palais de Justice, L-1841 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.

<i>Le mandat du Commissaire aux Comptes:

- KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037197.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

<i>Pour HERMA HOLDING S.A.
M-J. Reyter
<i>Administrateur

Signatures.

<i>Pour DaimlerChrysler LUXEMBOURG CAPITAL S.A.
E. Bruin
<i>Fondé de Pouvoir

37100

ARTULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 505.700,00 EUR.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.345A. 

—

Suite à la décision de l’associé unique datée du 20 mai 2003, le siège social de la société a été transféré du 12-16,

avenue Monterey au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037191.4/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

FELLOW FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 71.244. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037192.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

MACHRI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00299, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(037196.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

BELAMO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.588. 

—

DISSOLUTION

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation BELAMO HOLDING

S.A., qui a eu lieu en date du 28 mai 2003 a donné décharge au liquidateur et a prononcé la clôture de la liquidation.

Les livres et documents sociaux sont déposés auprès de et confiés à la garde de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A., 27, avenue, Monterey, L-2163 Luxembourg pendant cinq ans.

Toute dette de la société qui pourrait ne pas avoir été réclamée à ce jour sera gardée pendant le délai légal à Luxem-

bourg, auprès de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue, Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037264.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

<i>Pour ARTULUX, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Signatures.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour BELAMO HOLDING S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

37101

ACELUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00298, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(037198.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

BRAGELONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 78.220. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037201.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

E.C.C. EURO CORPORATE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.203. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037208.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ABAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.825. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01105. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(037231.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

ACIERS SPECIAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 69.100. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037234.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

37102

ART INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 67.475. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037238.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EAST WESTERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 71.282. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037241.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

LUXEMBOURG FOOD &amp; BEVERAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 68.452. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037245.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

EIDOSMEDIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 87.791. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01111. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037247.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

MANTEGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.798. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037251.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

37103

BRADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 89.970. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037257.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

F.P.C. FULGOR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 68.444. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037269.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

CHARTCORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 82.766. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037270.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

COMPAGNIE MARITIME COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 82.198. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037274.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

FITEC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.449. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(037377.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

37104

TALARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 87.688. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01124. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037378.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

I.C.T. INNOVATIVE CLEAN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 77.976. 

—

Le Conseil d’Administration tenu en date du 28 mai 2003 a décidé de transférer avec effet immédiat le siège social

de la société du 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037379.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

KATAI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.809. 

—

Les comptes de clôtures au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 8, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034973.3A/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

VAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034974.3A//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

B2 Holding S.A.

BJ Services International, S.à r.l.

BJ Services International, S.à r.l.

Financière de Lorraine S.A.H.

Supertrio S.A.

Bairlinvest S.A.

Irman International Holding S.A.

Gerflor Finance S.A.

Woodbridge International Holdings S.A.

Marmara Holding S.A.

MT Multiproducts Trading S.A.

European Fashion Holding S.A.

Luxint S.A.

Eaux et Brevets Holding S.A.

Krisian S.A.

Cheniclem S.A.

Oriolan S.A.

Dikomo Investment

Immo Leu S.A.

Socimmob S.A.

Mafapa S.A.

Finelettra International S.A.

Lunaria S.A.

Europartners Holding S.A.

Lux Participation S.A.

North Island Properties S.A.

Edelweiss Holding S.A.

Finstahl Investments S.A.

European Overseas Investments S.A.

European Overseas Investments S.A.

Blue Mountain Holding S.A.

DBL-Design, S.à r.l.

Finstahl S.A.

N.T.D., New Technology of Development, S.à r.l.

N.T.D., New Technology of Development, S.à r.l.

N.T.D., New Technology of Development, S.à r.l.

Finatech S.A.

Global Renewable Energy Resources - Glorenerg, S.à r.l.

ISSOL S.A., Information Systems Solutions

Securitas, Société de Surveillance et de Sécurité S.A.

Securitas Technologies Luxembourg (S.T.L.), S.à r.l.

International Artsana S.A.

Securilec, S.à r.l.

Spleen S.A.

Socepal

Montignac S.A.

Herma Holding S.A.

Key Participations S.A.

DaimlerChrysler Luxembourg Capital S.A.

Artulux, S.à r.l.

Fellow Finance S.A.

Machri S.A.

Belamo Holding S.A.

Acelux S.A. Holding

Bragelone S.A.

E.C.C. Euro Corporate Consulting S.A.

Abac S.A.

Aciers Spéciaux Luxembourg S.A.

Art Investment S.A.

East Western S.A.

Luxembourg Food and Beverage S.A.

Eidosmedia International S.A.

Mantegna S.A.

Brado S.A.

F.P.C. Fulgor Participations S.A.

Chartcorp S.A.

Compagnie Maritime Commerciale S.A.

Fitec Consulting S.A.

Talara Holding S.A.

I.C.T. Innovative Clean Technologies S.A.

Katai Investment S.A.

Varofin Holding S.A.