36433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 760

18 juillet 2003

S O M M A I R E

A&M Consulinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36459

Kvist Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

36473

Adventure One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

36438

L.P. Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36460

Aménagement Building, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . .

36434

LDC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36438

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36458

LUXXX Processing AG, Heinerscheid . . . . . . . . . . 

36446

Arcelor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36459

Luxempart-Energie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36437

Arium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36443

Luxempart-Energie S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . 

36468

Arkas Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36445

MHT Luxemburg S.A., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . 

36455

Arkas Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36471

MVC (Metallurgical V.C.) S.A., Luxembourg. . . . . 

36436

Astrilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36477

Novara Aquilone Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

36444

Aufforst Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

36472

Novara Aquilone Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

36445

Beta Europa Management S.A., Luxembourg. . . . .

36477

Oswa Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36437

Beta  International  Management  S.A.H.,  Luxem-

P Finanzholding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36457

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36475

Patrimoine Invest Advisory Company S.A., Luxem- 

Biopart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36470

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36464

BPER International Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

36443

PDR Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

36461

BPER International Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

36444

PDR Lux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

36464

Cedan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36472

Prétexte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36443

COGERE, Compagnie Générale de Réassurance

Project Fund Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

36460

(Lux) S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36473

Raliban Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36480

(Les) Comptoirs des Andes S.A., Luxembourg. . . .

36437

Raliban Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36480

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital 

Residex Euralcom Group, S.à r.l., Luxembourg  . . 

36448

Italy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36475

Residex Go Lease, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

36472

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . .

36445

Reviso S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36449

Diversified Securities Fund, Sicav, Luxembourg . . .

36445

Reviso S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36451

Doribo A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36476

Safei Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36477

Equity Trust (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg .

36451

Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Sicav, 

Equity Trust (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg .

36453

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36466

European DVD, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

36471

Siver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36469

F.P. Temp Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36473

Société de Gestion de l’Euro Global Investment 

Finpart International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36474

Fund S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36474

FinSev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36436

Thistleford S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

36453

Fresco Advisory Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

36469

TMF Administrative Services S.A., Luxembourg  . 

36436

Fresco Advisory Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

36469

Toyota - Lexus Club.lu, A.s.b.l., Ettelbruck . . . . . . 

36478

Gérifonds  Floor  Fund  Management  Company  

Vanilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36456

(Luxembourg) S.A. Holding, Luxembourg . . . . . .

36444

Vanilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36456

Greenfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36465

Varios Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36475

Head Investments Holding S.A., Luxembourg . . . .

36471

Venetie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36461

Henco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36473

VPM S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36467

HLI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

36466

VPM S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36468

Infotime Analyse Concept S.A., Luxembourg. . . . .

36444

(The) Wealth Management Company S.A., Luxem- 

Jesta Capital Corp. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36438

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36476

Jesta Capital Corp. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36442

WIF S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36457

36434

AMENAGEMENT BUILDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 94.156. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Cyril Bieber, technicien supérieur, né à Nancy (France), le 28 août 1978, demeurant à L-7435 Hollenfels,

8, rue des Près,

Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet l’agencement de bureau et la pose de cloisons, de faux-plafonds et de planchers tech-

niques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: AMENAGEMENT BUILDING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

36435

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à douze mille cinq cents Euros.
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros.

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Cyril Bieber, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Bieber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 38, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036565.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

36436

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.030. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 23 mai 2003

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue le 23 mai 2003 ce qui suit:
«A l’unanimité les administrateurs décident de nommer en tant que Fondés de pouvoirs de la société,
- Mademoiselle Polyxeni Kotoula, née le 30 novembre 1973 à Athènes (Grèce)
- Mademoiselle Sophie Mellinger, née le 20 juin 1971 à Metz (France)
- Monsieur Nicholas Martin, né le 3 janvier 1974 à St Andrews (Guernesey),
tous ayant leur adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Les fondés de pouvoirs pourront signer chacun conjointement et exclusivement avec un autre administrateur de la

société, les actes courants et la correspondance courante de la société.»

Luxembourg, le 23 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036589.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

FINSEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.388. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 12 juin 2003

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale prend connaissance de la démission du Commissaire aux Comptes Achille Severgnini, et l’ac-

cepte, donc elle décide d’appeler à la fonction du Commissaire aux Comptes la société de révision MAZARS - Réviseurs
d’Entreprises et Experts Comptables, Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01914. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036594.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

MVC (METALLURGICAL V.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 93.042. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg, le 2 juuin 2003

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration, vu l’autorisation obtenue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue

en date du 18 mars 2003, décide de nommer Monsieur Piero Marco Serafino Romagnoli, ingénieur, demeurant à Milan,
président du conseil d’administration et administrateur-délégué avec tous les pouvoirs pour engager la Société par sa
signature individuelle dans toutes affaires de gestion ordinaire et encore celles qui sont relatives à l’exécution des déci-
sions de l’assemblée générale et du conseil d’administration.

Luxembourg, le 2 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06734. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036602.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
M. Kohl / H. Neuman
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Sterzi
<i>Administrateur-délégué

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
F. Docchio / M. Sterzi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

36437

LES COMPTOIRS DES ANDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 70.561. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schandt, à L-2530 Luxembourg
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036605.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

OSWA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.448. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 mai 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036610.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 67.783. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01411, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2003.

(036753.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour LUXEMPART-ENERGIE S.A.
Signatures 

36438

ADVENTURE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 83.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01920, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036612.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

LDC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 65.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01925, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036614.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

JESTA CAPITAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.128. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. JESTA CAPITAL CORP., société de droit canadien, ayant son siège social à 500, chemin du Golfe Verdun, HE3 1A

Province de Québec, Canada,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 juin 2003.
2. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 juin 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JESTA CAPITALCORP. EUROPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

36439

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions six cent mille euros (5.600.000,- EUR) représenté par cinquante-six

mille (56.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. L’assemblée générale pourra autoriser le conseil

d’administration à augmenter le capital social initial à concurrence de cinquante millions six cent mille euros
(50.600.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq millions six cent mille euros (5.600.000,- EUR) à cin-
quante-six millions d’euros (56.000.000,- EUR), le cas échéant par l’émission de cinq cent six mille (506.000) actions
nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence,
l’Assemblée Générale pourra autoriser le Conseil d’Administration à réaliser cette augmentation de capital, spéciale-
ment à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de
l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, l’Assemblée Générale pourra

autoriser le conseil d’administration à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite

36440

par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

36441

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
 déclare souscrire 1 action et la libérer intégralement moyennant versement en espèces de sorte que le montant de

cent euros (100,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le cons-
tate expressément.

2. JESTA CAPITAL CORP., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant,
déclare souscrire 55.999 actions et les libérer par un apport en nature de 149.994 actions de la société française JES-

TA CAPITAL DU QUEBEC S.A., ayant son siège social à 29, rue des Pyramides, F-75001 Paris, représentant 99,99% du
capital total de cette société.

En conformité avec l’article 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actions apportées

de la société JESTA CAPITAL DU QUEBEC S.A. ont été évaluées dans un rapport établi en date du 16 juin 2003 par
HRT REVISION S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Conclusion
Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 5.599.900 à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-

dessus correspond au moins à 55.999 actions d’une valeur nominale de EUR 100 chacune de JESTA CAPITAL CORP.
EUROPE S.A. à émettre en contrepartie.»

Il résulte en outre d’un certificat émanant du conseil d’administration de JESTA CAPITAL DU QUEBEC S.A. du 11

juin 2003 ainsi que d’un procès-verbal du conseil d’administration de JESTA CAPITAL DU QUEBEC S.A. du 11 juin 2003,
que:

36442

«- JESTA CAPITAL CORP. est propriétaire de 149.994 actions de la société soit 99,99% du capital social total.
- les 149.994 actions apportées sont entièrement libérées;
- JESTA CAPITAL CORP. est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des 149.994 actions n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou

usufruit et qu’aucune des actions n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effec-

tuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.»

Lesdits rapport et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que l’apport en nature est fait sous le fruit des dispositions de

l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trois mille deux cents euros
(3.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Madame Elise Lethuillier, juriste, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnellement à L-

2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

c) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

7.- L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en JESTA CAPITAL CORP. S.A. et par con-

séquent de modifier l’article 1

er

 des statuts. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: E. Lethuillier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, vol. 132S, fol. 41, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036539.3/220/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

JESTA CAPITAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.128. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036541.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

G. Lecuit.

36443

PRETEXTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 43, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 38.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2003, réf. LSO-AG02367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036618.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

ARIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 85.305. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2003

<i>1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

<i>2. Transfert du siège social

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036622.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

BPER INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.517. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 21 mai 2003

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- M. Angelo Tantazzi, Président
- M. Mauizio Righi Nicli, Administrateur
- M. Enrico Gorla, Administrateur
- M. Gian Enrico Venturini, Administrateur
Est élu au Conseil d’administration pour un terme d’un an:
- M. Maurizio Morgillo, Administrateur
Mandat plus renouvelé:
- M. Augusto Landi
Est réélu réviseur d’entreprises pour le terme d’un an:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02040. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036700.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour BPER INTERNATIONAL SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Director / <i>Associate Director

36444

INFOTIME ANALYSE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 69, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 54.643. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036631.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

GERIFONDS FLOOR FUND MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 75.032. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036633.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

BPER INTERNATIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF02044, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(036670.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

NOVARA AQUILONE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.851. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 11 juin 2003

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- M. Gianfranco Barp, Membre,
- M. Felice Panigoni, Membre, 
Sont élus au Conseil d’administration pour un terme d’un an:
- M. Lino Tonolli, Président,
- M. Mario Tomasi, Membre,
- M. Damiano Parini, Membre,
Mandats non renouvelés:
- M. Gianluca Caniato,
- M. Andrea Pappini,
- M. Massimo Faenza.
Est élu commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., Réviseur d’entreprises, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036704.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

A. Weber.

A. Weber.

<i>Pour BPER INTERNATIONAL SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Directeur / <i>Associate Director

<i>Pour NOVARA AQUILONE SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Director / <i>Associate Director

36445

NOVARA AQUILONE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.851. 

—

Le bilan au 28 février 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF02897, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(036678.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

ARKAS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF02893, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(036681.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

(036821.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

DIVERSIFIED SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.138. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2003

- la cooptation de Monsieur Ahmet Eren en remplacement de Monsieur Daniel Van Hove est ratifiée.
- Messieurs Jean-Paul Loos, Rafik Fischer et Michel Meert sont réélus et Monsieur Ahmet Eren est élu comme Admi-

nistrateurs pour un nouveau terme d’un an expirant à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036841.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

<i>Pour NOVARA AQUILONE SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Directeur / <i>Associate Director

<i>Pour ARKAS SELECTION
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Directeur / <i>Associate Director

<i>Pour DIVERSIFIED SECURITIES FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour DIVERSIFIED SECURITIES FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

36446

LUXXX PROCESSING AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.

H. R. Luxemburg B 94.141. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.

Sind erschienen:

1. Die Gesellschaft SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., mit Sitz in L-6450 Echternach, 21, route de Luxem-

bourg,

hier vertreten durch ihr Verwaltungsratsmitglied Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in St. Vith;
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EUROTAX, S.à r.l., mit Sitz L-6450 Echternach, 21, route de Luxem-

bourg,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Hermann Lenz, vorgenannt.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer

Aktiengesellschaft zu beurkunden:

Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung LUXXX PROCESSING AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot. 
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im

Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnli-
che Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer. 

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung von lichttechnischen Produkten sowie deren Vertrieb, der

Import und Export, sowie der Grosshandel mit Waren aller Art.

Die Gesellschaft ist berechtigt alle Geschäfte einzugehen die der Förderung des vorgenannten Gegenstandes dienen,

sowie jede andere Art von Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammmenhängt oder
ihn fördern kann.

Außerdem die Beteiligungen auf jede Art und Weise an anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften,

die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf
andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Weise von Wertpapieren, Verbindlich-
keiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres
Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Ge-

sellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene
Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften.
Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbe-
weglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf einunddreißigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in sechshundert-

zwanzig (620) Aktien zu je fünfzig (50,-) Euro.

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III. Verwaltung, Übertragung

Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens 3 Mitgliedern, welche Aktionäre

der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch die Ge-
neralversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den

Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt

wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Auf-
gaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

36447

Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stim-
me auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe
müssen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern geneh-
migt und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Be-
schluß.

Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.

Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-

sten Beschlüsse.

Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten

Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V. Generalversammlung

Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im Mémorial und
in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem zweiten Mittwoch des Monats Juli um fünfzehn Uhr

nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben. 

Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung

einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. 

Kapitel VI. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2003. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. Der
Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Ge-
schäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor. 

Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung
ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit Zustimmung
des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden
ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitalbil-
dung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Kapitel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher

unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden. 

Kapitel VIII. Allgemeines

Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

36448

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie

folgt gezeichnet wurde: 

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar einbezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Sum-

me von einunddreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

Gemäß dem Gesetz vom 11. August 1998, erklären die Parteien ausdrücklich, daß sie die wirklichen Nutzniesser der

gegenwärtigen Operation sind und die Gelder, Güter und Rechte weder vom Drogenhandel noch von einer der Straf-
taten welche im Artikel 506-1 des luxemburgischen Strafgesetzbuches vorgesehen sind herrücken.

<i>Feststellung

Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-

gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr tausendfünfhundert
(1.500,-) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf 3; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf einen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Dame Christel Kappe, Geschäftsfrau, wohnhaft in D-53797 Lohmar (Bundesrepublik Deutschland), Am Wildpfad,

24;

2. Dame Renée Filbig, Privatbeamtin, wohnhaft in L-9968 Lausdorn, Maison 57;
3. Die Gesellschaft MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., mit Sitz in L-9753 Heinerscheid, 3, route de Stavelot.
3. Die Generalversammlung bestimmt zur Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
Dame Christel Kappe, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift der Ver-

waltungsratsvorsitzenden.

5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Hermann Lenz, Bilanzbuchhalter, wohnhaft in St. Vith (Belgien).
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Lenz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 25 juin 2003, vol. 612, fol. 8, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(901612.3/234/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2003.

RESIDEX EURALCOM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.344. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 26 juin 2003 que le siège social de la société est transféré au L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Il résulte des résolutions de l’associé unique prises en date du 27 juin 2003 que EUROLEX MANAGEMENT S.A., une

société anonyme ayant son siège social L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes a été nommée comme gé-
rant en remplacement de HALSEY GROUP, S.à r.l., avec effet au 27 juin 2003. Décharge a été accordée à HALSEY
GROUP, S.à r.l., pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036730.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

1. Die Gesellschaft SWISS-LUX FINANCIAL HOLDING S.A.H., vorgenannt, sechshundertneunzehn Aktien . . . 619
2. Die Gesellschaft EUROTAX, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sechshundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

Diekirch, den 4. Juli 2003.

F. Unsen.

<i>Pour RESIDEX EURALCOM GROUP, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

36449

REVISO S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. CHEMOTECH S.A.).

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Diekirch B 2.562. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, den fünften Juni.
 Vor dem unterzeichneten Notar Léon Thomas genannt Tom Metzler, mit dem Amtssitze in Luxemburg-Bonneweg,

 Hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft CHEMOTECH S.A., mit

Sitz zu L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, eingefunden.

 Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Bettingen, damals mit Amts-

sitz zu Wiltz, am 12. November 1992, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 67
vom 11. Februar 1993, abgeändert gemäss Beschlüssen, gefasst in einer ausserordentlichen Generalversammlung am 20.
November 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 504 vom 4. Juli 2001, abgeändert gemäss Beschlüssen, gefasst
in einer ausserordentlichen Generalversammlung am 29. April 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1138 vom
27. Juli 2002.

 Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Diekirch unter der Sektion B und der Nummer 2.562.

<i> Vorstand

 Die Tagung wird um 17.00 Uhr, unter dem Vorsitz von Frau Sandra Gräfin von Spens, Baronin von Einem, Kauffrau,

beruflich wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg, eröffnet.

 Die Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Claude Erpelding, Privatangestellter, beruflich wohnhaft in L-1261

Luxemburg, 101, rue de Bonnevoie.

 Die Generalversammlung bestellt zum Stimmenzähler Herrn Johann Elsen, Verwaltungsratsmitglied, beruflich wohn-

haft in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

<i> Zusammensetzung der Versammlung

 Die bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der ih-

nen gehörenden Aktien wurden auf einer von den anwesenden Aktionären und den Vollmachtnehmern der vertretenen
Aktionäre, unterschriebenen Anwesenheitsliste aufgeführt, und auf welche, von dem Vorstand angefertigte Liste, die
Mitglieder der Versammlung erklären sich zu berufen.

 Die genannte Anwesenheitsliste, nachdem sie von dem Vorstand und dem amtierenden Notar ne varietur gezeichnet

wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

<i> Erklärung der Vorsitzenden

 Die Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar dieselben zu beurkunden und

zwar:

 I.- Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i> Tagesordnung:

 1. Namensänderung der Gesellschaft in REVISO S.A. und entsprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung der

Gesellschaft.

 2. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-6633 Wasserbillig, 74a, route de Luxembourg und entsprechende Abän-

derung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft. 

 3. Abänderung des Gegenstands der Gesellschaft und entsprechende Abänderung von Artikel 4 der Satzung der Ge-

sellschaft um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

 «Zweck der Gesellschaft ist ihre Auftraggeber in Steuer- und Buchführungssachen zu beraten, sie zu vertreten und

ihnen bei der Bearbeitung ihrer Steuer- und Buchführungsangelegenheiten und bei der Erfüllung ihrer steuerlichen Pflich-
ten Hilfe zu leisten, insbesondere aller damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen wie die Erstellung von Buch-
führungen, Bilanzen, Steuererklärungen und deren Prüfung.

 Die Gesellschaft erbringt weiter alle Dienstleistungen im Bereich der Wirtschafts- und Unternehmensberatung. Die

Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzuneh-
men und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusam-
menhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder Firmen
im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie jede Art von Tätigkeit, welche
mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.»

 4. Entlassung und Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates.
 5. Bestellung eines neuen Verwaltungsrates.
 6. Verschiedenes.
 II.- Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in 1.250 (eintausendzweihundertfünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je

EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche 1.250 (eintausend-
zweihundertfünfzig) Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung kann somit rechtsgültig über alle Punkte
der Tagesordnung beschliessen, ohne dass es erfordert ist, Rechenschaft über die Form der Einberufungen abzugeben.

<i> Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

 Die von der Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden von dem Stimmenzähler überprüft und von der Gene-

ralversammlung für richtig befunden. Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig,
rechtsgültig über die vorliegenden Punkte der Tagesordnung zu beraten.

36450

<i>Beschlüsse

 Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

 Die Versammlung beschliesst den Namen der Gesellschaft von CHEMOTECH S.A. in REVISO S.A. umzuändern und

daraufhin den Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

 «Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung REVISO S.A. gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot nach L-6633

Wasserbillig, 74a, route de Luxembourg zu verlegen und daraufhin den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzung der
Gesellschaft umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

 «Der Sitz der Gesellschaft ist in Wasserbillig.»

<i>Dritter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst den Gegenstand der Gesellschaft abzuändern und daraufhin den Artikel 4 der Satzung

der Gesellschaft umzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

 «Zweck der Gesellschaft ist ihre Auftraggeber in Steuer- und Buchführungssachen zu beraten, sie zu vertreten und

ihnen bei der Bearbeitung ihrer Steuer- und Buchführungsangelegenheiten und bei der Erfüllung ihrer steuerlichen Pflich-
ten Hilfe zu leisten, insbesondere aller damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen wie die Erstellung von Buch-
führungen, Bilanzen, Steuererklärungen und deren Prüfung.

 Die Gesellschaft erbringt weiter alle Dienstleistungen im Bereich der Wirtschafts- und Unternehmensberatung. Die

Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vorzuneh-
men und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusam-
menhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder Firmen
im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie jede Art von Tätigkeit, welche
mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.»

<i>Vierter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst die Herren: 
- Herbert Plöcks, wohnhaft in Winterspelt-Eigelscheid (Deutschland),
- Alexander Plöcks, wohnhaft in Winterspelt (Deutschland), und
- Herbert März, wohnhaft in Weiswampach,
von ihrem Mandat als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft zu entlassen.
Ihnen wird Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum heutigen Tage erteilt.

<i>Fünfter Beschluss

 Die Versammlung ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft:
 a) Frau Sandra Gräfin von Spens, Baronin von Einem, Kauffrau, geboren in York (Vereinigte Staaten von Amerika)

am 4. Juli 1947, beruflich wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

b) Herrn Johann Elsen, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Utscheid (Deutschland) am 20. April 1939, beruflich

wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

c) Frau Christa Hammes, Bürokauffrau, geboren in Ferschweiler (Deutschland) am 11. September 1966, wohnhaft in

D-54668 Ferschweiler, Laeisenhofstr. 26.

 Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet bei der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

<i> Abschluss 

 Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner der Anwesenden das Wort erbittet, schliesst die Vorsitzende die Ver-

sammlung. 

<i> Kosten

 Die Kosten, Auslagen und Gebühren die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf

den Betrag von eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

 Worüber Protokoll, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in

der Amtsstube.

 Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden in einer ihnen kundigen Sprache an die Mitglieder der Ge-

neralversammlung, haben die Vorstandsmitglieder, welche dem amtierenden Notar nach ihre Namen, gebräuchlichen
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt sind, gegenwärtiges Protokoll mit dem Notar unterschrieben.

 Gezeichnet: S. Gräfin von Spens, Baronin von Einem; C. Erpelding; J. Elsen; T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 17CS, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(901630.4/222/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2003.

Luxemburg-Bonneweg, den 7. juli 2003.

T. Metzler.

36451

REVISO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 2.562. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901631.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2003.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 93.421. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of the month of May.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, (Grand Duchy of

Luxembourg).

There appeared:

The company EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l. a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxem-

bourg, with registered office at 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

hereby represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, 

by virtue of a proxy under private seal given in London on 21 May, 2003 (the «Shareholder»).
(i) The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall be an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

(ii) The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of the société

à responsabilité limitée EQUITY TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Grand Duchy of Luxembourg, R.C. Luxem-
bourg N° B 93.421 (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of May 13, 2003, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. The articles of incorporation of the Company have
not been amended since this date. 

(iii) The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital by an amount of nineteen thousand euro (EUR 19,000.-) so as to raise it from

its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to fifty thousand euro (EUR 50,000.-),

2. To issue one hundred and ninety (190) new shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each,

having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of
the Shareholder resolving on the proposed capital increase,

3. To accept subscription for these new shares, by EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l. and to accept payment in

full for such new shares by a contribution in cash, 

4. To amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the

above resolutions;

has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of nineteen thousand euro

(EUR 19,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to fifty thousand
euro (EUR 50,000.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to issue one hundred and ninety (190) new shares with a nominal value of one hundred

euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of these resolutions. 

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Mr David Sana, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of the

company EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declares to subscribe to the one hundred and ninety (190) new shares having each a nominal value of

one hundred euro (EUR 100.-), and to make payment for such new shares by a contribution in cash. 

The amount of nineteen thousand euro (EUR 19,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company, evidence

thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves to

accept the said subscription and payment and to allot the one hundred and ninety (190) new shares to the Subscriber.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2003.

Signature.

36452

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the articles

of incorporation of the Company, which will from now on read as follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by five hundred (500)

sharequotas of one hundred euro (EUR 100.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-). 

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the Shareholder, the present deed is

worded in English followed by a French version; on request of the said Shareholder and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said appearing mandatory signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

A comparu:

La société EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social à 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 21 mai 2003 («l’Associé-unique»),
(i) La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

(ii) L’Associé-unique a requis le notaire soussigné de documenter qu’il est le seul et unique associé de la société à

responsabilité limitée EQUITY TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Grand-Duché de Luxembourg, R.C. Luxembourg N° B 93.421
(la «Société»), constituée suivant acte du notaire soussigné le 13 mai 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, C. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

(iii) L’Associé-unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions

à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante mille euros (EUR 50.000,-),

2. Emission de cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société
à partir du jour de la décision de l’Associé-unique décidant de l’augmentation de capital proposée,

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l. et accep-

tation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en espèces, 

4. Modification du premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus;
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé-unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix-neuf mille euros (EUR

19.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinquante mille euros (EUR
50.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’Associé-unique décide d’émettre cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bé-
néfices de la Société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur David Sana, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société

EQUITY TRUST HOLDINGS, S.à r.l., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»). 

Le Souscripteur déclare souscrire aux cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de

cent euros (EUR 100,-) chacune, et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.

Le montant de dix-neuf mille euros (EUR 19.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

ayant été apportée au notaire soussigné.

36453

Ensuite, l’Associé-unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales nouvelles au Sous-
cripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé-unique décide de modifier le premier paragraphe de

l’article 6 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-). 

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de l’Associé-unique le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande dudit Associé-unique, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Sana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 20, case 12. – Reçu 190 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036756.3/222/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

EQUITY TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 93.421. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036759.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

THISTLEFORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 94.151. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée THISTLEFORD S.A. 

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- 

€) représenté par mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juin 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juin 2003.

T. Metzler.

36454

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans. 

Le conseil d’administration peut désigner son président. Par dérogation, le premier président sera nommé par l’as-

semblée générale.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur- délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2004.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de novembre de chaque année à 10.00 heures et pour la
première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- 

€) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en

a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 2.160,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, 
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, 
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:

1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36455

EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 2005.

5.- Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Luc Braun, pré-

qualifié, est nommé administrateur-délégué.

6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 98, case 3. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036534.3/212/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

MHT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 77.726. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am achtundzwanzigsten Mai.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der MHT LUXEMBURG S.A., Ge-

sellschaft mit Sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Marthe Thyes-
Walch, mit dem Amtssitze zu Luxemburg, handelnd in Vertretung von Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen
Amtssitze zu Mersch, am 7. September 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom
20. Februar 2001, Nummer 128.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Werner Plass, Vorstand, wohnhaft in D-Hochheim.
Zum Schriftführer wird bestimmt Herr Christian Hüller, Vorstand, wohnhaft in D-Hochheim.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Manfred Lausenhammer, Vorstand, wohnhaft in Luxemburg.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab:

I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlichen vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

1.- Sitzverlegung von L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves nach L-6686 Mertert, 59, route de Wasserbillig.
2.- Abwahl eines Verwaltungsratsmitgliedes und Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes. 
3.- Annahme des Rücktrittes des Kommissars und Ernennung eines neuen Kommissars.
4.- Annahme der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
5.- Genehmigung der Bilanz und des Gewinn- und Verlustkontos auf den 31.12.2002.
6.- Entlast der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
7.- Zweckbestimmung des Resultats.
8.- Verschiedenes.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6793 Grevenmacher, 17, rue de Trèves nach L-6686

Mertert, 59, route de Wasserbillig zu verlegen.

Artikel eins, Absatz zwei der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 1. Absatz 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Mertert.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung wählt Herrn Andreas Hoffmann als Verwaltungsratsmitglied ab.
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Herr Christian Hüller, wohnhaft in D-55128 Mainz, Küferweg 4.
Sein Mandat erfällt sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2006.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

P. Frieders.

36456

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung nimmt den Rücktritt der WISTA TREUHANDGESELLSCHAFT als Kommissar an und erteilt der-

selben vollen Entlast.

Zum neuen Kommissar wird ernannt:
LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, avenue de la Faïencerie.
Das Mandat erfällt sofort nach der Generalversammlung des Jahres 2006.

<i>Vierter Beschluss

Die Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars werden verlesen und von der Versammlung einstimmig an-

genommen.

<i>Fünfter Beschluss

Nach Verlesen der Aktiva und Passiva wird die Jahresabrechnung des vergangenen Jahres angenommen.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar Entlast für das vergangene Jahr.

<i>Siebter Beschluss

Auf Vorschlag des Verwaltungsrates, beschliesst die Versammlung das Resultat auf das folgende Jahr zu übertragen.

Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Plass, Ch. Hüller, M. Lausenhammer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2003, vol. 424, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations zwecks Veröffentlichung erteilt.

(036746.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

VANILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00783, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

(036848.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

VANILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.890. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 23 mai 2003 à 10.30 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Madame Anne-Marie Loose, Monsieur Igna-

ce Vandenberghe, Monsieur Jean Quintus et VANIBEL N.V., Administrateurs et de Monsieur Vincent Vandenberghe,
Commissaire aux Comptes.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036845.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Mersch, den 3. Juli 2003.

H. Hellinckx.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

36457

WIF S.A., Société Anonyme,

(anc. WAGRAM INDUSTRIE &amp; FINANCE S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 88.096. 

—

L’an deux mille trois, le dix juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WAGRAM INDUSTRIE &amp;

FINANCE S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9
juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1347 du 19 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colombain, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Nicolas Burnel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société de WAGRAM INDUSTRIE &amp; FINANCE S.A. en WIF S.A.
2.- Changement du premier alinéa de l’article premier des statuts.
3.- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de WAGRAM INDUSTRIE &amp; FINANCE S.A. en WIF

S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article premier des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de WIF S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Greden, St. Colombain, J.-N. Burnel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2003, vol. 424, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036711.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

P FINANZHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.905. 

—

Les statuts coordonnés du 24 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00856, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

(036718.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

P FINANZHOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

36458

ARCELOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

—

L’an deux mille trois, le premier juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Joseph Kinsch, président du conseil d’administration d’ARCELOR, avec adresse professionnelle à L-2930

Luxembourg, 19, avenue de la Liberté,

agissant comme président et mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme luxembourgeoise

ARCELOR, établie et ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 82.454, ci-après également dénommée «la Société»,

en vertu des pouvoirs à lui délégués par décisions du conseil d’administration de la Société prises le 30 août 2002,
lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations et constatations suivantes:
A) Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société sont renseignés à l’article cinq des statuts, tel que modifié en

dernier lieu suivant acte notarié de constatation d’augmentation de capital et d’émission d’obligations reçu par le notaire
instrumentaire en date du 4 février 2003, publié au Mémorial C numéro 276 du 14 mars 2003.

B) Dans ses réunions du 21 juin 2002 et du 30 août 2002, le conseil d’administration de la Société 
- a décidé de procéder à une offre publique de retrait par voie d’échange («OPRE») d’actions et à la Faculté d’échange

(décrite ci-après) en offrant d’échanger des actions de la Société à émettre dans le cadre du susdit capital autorisé contre
les actions de la société USINOR, société anonyme de droit français, avec siège social à Immeuble La Pacific, 11-13
Cours Valmy, La Défense, 7, 92070 La Défense Cedex, France, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de
Nanterre, France, sous le numéro 562094425, (ci-après désignée par «USINOR»), non encore détenues par ARCELOR,
et

- a décidé d’autoriser l’émission du nombre d’actions ARCELOR nécessaires pour rémunérer les actions USINOR

qui seraient apportées à l’OPRE et à la Faculté d’échange.

Le taux d’échange proposé a été de une (1) action USINOR pour une (1) action ARCELOR.
Dans le prolongement de l’OPRE, ARCELOR a offert aux actionnaires d’USINOR qui n’auraient pas présenté leurs

actions USINOR à l’OPRE la faculté de les échanger contre des actions ARCELOR sur base de la même parité d’échange
d’une (1) action USINOR contre une (1) action ARCELOR pendant une période de 10 ans à compter du jour de l’ins-
cription des titres USINOR sur le compartiment des valeurs radiées soit à partir du 21 août 2002 (la «Faculté d’échan-
ge»)

C) Le conseil d’administration de la Société, dans ses réunions des 21 juin 2002 et 30 août 2002, a également décidé

de déléguer à son Président (avec pouvoir pour ce dernier de subdéléguer à deux fondés de pouvoir de la Société) pou-
voir entre autres pour émettre les actions nouvelles ARCELOR à émettre dans le cadre de l’OPRE et dans le cadre de
la Faculté d’échange et de faire constater par acte authentique les augmentations de capital réalisées à la suite des émis-
sions d’actions prérelatées ainsi que les modifications correspondantes à l’article 5 des statuts.

D) Il ressort d’une attestation émise le 7 avril 2003 par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES que deux cent cin-

quante-huit mille neuf cent quatre-vingt-cinq (258.985) actions USINOR donnant droit à deux cent cinquante-huit mille
neuf cent quatre-vingt-cinq (258.985) actions ARCELOR ont été présentées en échange d’actions de la Société dans le
cadre de l’exercice de la Faculté d’échange. 

En conséquence, la Société a, avec effet au 9 avril 2003, augmenté le capital social souscrit à concurrence d’un mon-

tant de un million deux cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent vingt-cinq euros (EUR 1.294.925), pour le porter de
son montant actuel de deux milliards six cent soixante-deux millions trois cent cinquante-deux mille neuf cent soixante
euros (EUR 2.662.352.960,-) à deux milliards six cent soixante-trois millions six cent quarante-sept mille huit cent qua-
tre-vingt-cinq euros (EUR 2.663.647.885), par l’émission de deux cent cinquante-huit mille neuf cent quatre-vingt-cinq
(258.985) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, et une affectation de un million deux cent quatre-vingt-
sept mille cent cinquante-cinq euros quarante-cinq cents (EUR 1.287.155,45) à un poste prime d’émission, dont l’assem-
blée générale pourra disposer librement en délibérant comme pour les matières ordinaires.

Ces actions nouvelles ont été attribuées aux apporteurs des actions USINOR qui les ont libérées en nature par l’ap-

port desdites actions selon le taux d’échange prérelaté.

Les actions nouvelles donnent droit à tout dividende distribué après le 23 mai 2003. 
E) Conformément aux dispositions de l’article 32-1, paragraphe 5 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, un rapport portant sur le susdit apport en nature a été établi le 9 avril 2003 par le réviseur d’entreprises
MAZARS - REVISEURS D’ENTREPRISES ET EXPERTS COMPTABLES, ayant son siège social à Luxembourg, sous les
signatures de Messieurs Patrick Rochas et Philippe Slendzak. La conclusion dudit rapport est la suivante:

«5. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur globale de l’apport qui correspond au moins au nombre, au pair comptable et à la prime d’émission des actions
d’ARCELOR que celle-ci émet en contrepartie.»

F) Les documents attestant les opérations décrites ci-avant sub D) et prouvant l’apport à la Société des actions USI-

NOR et l’émission en contrepartie des actions ARCELOR, ont été soumis au notaire instrumentant, lequel après véri-
fication et constatation afférente, les a rendus à la Société.

A la suite de l’augmentation de capital constatée ci-dessus:
° l’alinéa 5.1. de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

36459

5.1 Le capital social souscrit s’élève à deux milliards six cent soixante-trois millions six cent quarante-sept mille huit

cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 2.663.647.885). Il est représenté par cinq cent trente-deux millions sept cent vingt-
neuf mille cinq cent soixante-dix-sept (532.729.577) actions, sans désignation de valeur nominale, toutes entièrement
libérées.

<i>Annexes

Sont restés annexés à l’acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 février 2003:
* un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société du 21 juin 2002;
* un extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société du 30 août 2002;
Restent annexés aux présentes:
* une copie de l’attestation de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES du 7 avril 2003;
* le rapport du réviseur d’entreprises visés sub E) daté du 9 avril 2003.
Ces annexes seront signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire et seront enregistrées avec les

présentes.

<i>Exonération du droit d’apport

La Société bénéficie de l’exonération du droit d’apport sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 con-

cernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux du fait que, dès avant les apports des actions USINOR consta-
tés dans le présent acte, la Société détenait déjà plus de soixante-cinq pour-cent (65%) des actions d’USINOR, qui est
une société remplissant les conditions du prédit article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Frais

Les frais des présentes sont estimés à environ trois mille huit cents euros (EUR 3.800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Kinsch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2003, vol. 523, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(036607.3/213/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

ARCELOR, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 82.454. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036608.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

A&amp;M CONSULINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 80.947. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 8 mai 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Martin Coussement
- Madame Annie Hoogstoel
- Mademoiselle Marion Coussement.
L’Assemblée décide de nommer MAZARS, ayant son siège social à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux

comptes en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG), dont le mandat est échu.

Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2009.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036859.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Grevenmacher, le 7 juillet 2003.

J. Gloden.

J. Gloden.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Agent domiciliataire
<i>Signature

36460

PROJECT FUND SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.449. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SUEZ LUX GLOBAL SERVICES S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxem-

bourg, 39, allée Scheffer,

ici représentée par Madame Caroline Denies, juriste, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme PROJECT FUND SERVICES, avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par

Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, en date du 26 juillet 1995, numéro 344.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 12
juillet 2000, numéro 495.

- La société a actuellement un capital social de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,- LUF), représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir SUEZ LUX

GLOBAL SERVICES S.A., préqualifiée.

- Le comparant approuve les comptes annuels de la Société au 31 mai 2003.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PROJECT FUND SERVICES.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société.

- Il constate la clôture de la liquidation de la société.
- Le registre des actions est annulé en présence du notaire instrumentant.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PROJECT FUND SERVICES.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Denies, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2003, vol. 424, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036637.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

L.P. INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 82.298. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2003

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04900. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036626.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signatures

36461

VENETIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 81.092. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2003 - 

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Fiscal et Economique, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

<i>Transfert du siège social

L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036617.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.055. 

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC., a limited liability company, with its registered office at 520

Broad Street, Newark, New Jersey, 07102, USA, (R.C. New Jersey FIN 01-0557680), 

acting in its capacity of sole partner of the company PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., having its registered office at L-

2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C. Luxembourg N° B 92.055 incorporated by a deed received by the
prenamed notary, on February 25, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 411
dated April 15, 2003 («the Company»),

here represented by
Mr Richard Mark Reingold, lawyer, residing at 2 Harford Walk, London N2 OJB, England,
by virtue of a proxy under private seal dated June 25, 2003 which after having been signed ne varietur by the appearing

person, acting as here above stated, and the notary will remain attached to the present deed to be registered together
with it.

The appearing person, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the sole

partner:

<i>First resolution

The sole partner resolves increasing the share capital of the Company by an amount of USD 112,250,000.- (one hun-

dred and twelve million two hundred and fifty thousand United States Dollars), so as to bring it from its present amount
of USD 15,000.- (fifteen thousand United States Dollars) represented by 300 (three hundred) corporate units with a
par value of USD 50.- (fifty United States Dollars) each, to the amount of USD 112,265,000.- (one hundred and twelve
million two hundred and sixty-five thousand United States Dollars) represented by 2,245,300 (two million two hundred
and forty-five thousand and three hundred) corporate units, with a par value of USD 50.- (fifty United States Dollars)
each.

<i>Second resolution

The sole partner resolves that the Company issues 2,245,000 (two million two hundred and forty-five thousand) cor-

porate units with a par value of USD 50.- (fifty United States Dollars) each, having the same rights and obligations as the
existing corporate units.

<i>Subscription and payment

There now appears Mr Richard Mark Reingold, previously named, acting in his capacity as duly appointed attorney of

the prenamed company IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC., by virtue of a the above mentioned proxy under pri-
vate seal given on June 25, 2003.

The prenamed IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC., represented as hereabove stated, declares to subscribe for

2,245,000 (two million two hundred and forty-five thousand) additional corporate units, with a par value of USD 50.-

Pour extrait conforme
Signatures

36462

(fifty United States Dollars) each, with an aggregate share premium amounting to USD 1,010,250,000.- (one billion ten
million two hundred and fifty thousand United States Dollars), and to make payment in full for such new corporate units
and the share premium by a contribution in kind, consisting in all the shares (i.e. 400 (four hundred)) in the company
STRATEGIC DUTCH HOLDINGS B.V., with registered office at Van Vollenhovenstraat 3, 3016 BE Rotterdam, the
Netherlands, representing all its share capital.

A certificate has been issued on June 25, 2003 by the directors of STRATEGIC DUTCH HOLDINGS B.V. confirming

that the issued share capital of the said company is represented by 400 (four hundred) shares.

The certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

A valuation report has been drawn-up by the Board of Directors of IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC., on

June 25, 2003, wherein the 400 (four hundred) shares of STRATEGIC DUTCH HOLDINGS B.V., contributed have been
described and valued.

The person appearing, acting as here above stated, produced that report, the conclusion of which is as follows:
«Based on the valuation procedures applied as described above:
- the value of the contribution is at least equal to the number and value of the 2,245,000 corporate units with a par

value of USD 50.- each, with an aggregate share premium amounting to USD 1,010,250,000.-, to be issued by PDR LUX
HOLDINGS, S.à r.l. and allocated to IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC. in counterpart of the said contribution;

- we have no further comment to make on the value of the contribution.».
The report, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, will remain at-

tached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

It results from a contribution agreement duly signed on June 30, 2003 between IDT INTERNATIONAL TELECOM,

INC. and the Company that the 400 (four hundred) shares of STRATEGIC DUTCH HOLDINGS B.V. are transferred
to the Company.

The contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary,

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

In consideration for this contribution of 400 (four hundred) shares in STRATEGIC DUTCH HOLDINGS B.V. by IDT

INTERNATIONAL TELECOM, INC., the Company will issue 2,245,000 (two million two hundred and forty-five thou-
sand) additional corporate units, with a par value of USD 50.- (fifty United States Dollars) each, with an aggregate share
premium amounting to USD 1,010,250,000.- (one billion ten million two hundred and fifty thousand United States Dol-
lars).

Thereupon, the sole partner resolves to accept the said subscription and payment and to issue and allot 2,245,000

(two million two hundred and forty-five thousand) fully paid-up additional corporate units, with a par value of USD 50.-
(fifty United States Dollars) each to IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC.

<i>Third resolution

The sole partner resolves amending the first paragraph of the article 6 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany so as to reflect the capital increase.

Consequently, the first paragraph of the article 6 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the

following text: 

«Art. 6. The corporate capital is set at one hundred and twelve million two hundred and sixty-five thousand United

States Dollars (USD 112,265,000.-) represented by two million two hundred and forty-five thousand and three hundred
(2,245,300) corporate units having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.»

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind results in IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC., a company incorporated in

the Unites States, contributing more than 65% of the shares in STRATEGIC DUTCH HOLDINGS B.V., a company in-
corporated in the European Union (The Netherlands), to a company incorporated in the European Union (Grand Duchy
of Luxembourg), the Company refers to Articles 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital
contribution exemption.

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 8,000.- (eight thousand Euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, duly represented, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof, made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, acting as here above stated, he signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 520

Broad Street, Newark, New Jersey, 07102, USA (R.C. New Jersey FIN 01-0557680),

36463

agissant en sa qualité d’associée unique de la société PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, R.C. Luxembourg N° B 92.055 constituée par un acte reçu par le prédit no-
taire, le 25 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 411 du 15 avril 2003 (la
«Société»),

ici représentée par
Monsieur Richard Mark Reingold, juriste, résidant à 2 Harford Walk, London N2 OJB, England,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 25 juin 2003, qui après avoir été signée ne varietur par la personne

comparante, agissant ès dites qualités, et le notaire restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’associée

unique:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD

112.250.000,- (cent douze millions deux cent cinquante mille US Dollars), pour le porter de son montant actuel de USD
15.000,- (quinze mille US Dollars) représenté par 300 (trois cents) parts sociales d’une valeur nominale de USD 50,-
(cinquante US Dollars) chacune, au montant de USD 112.265.000,- (cent douze millions deux cent soixante-cinq mille
US Dollars), représenté par 2.245.300 (deux millions deux cent quarante-cinq mille trois cents) parts sociales, d’une
valeur nominale de USD 50,- (cinquante US Dollars) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide que la Société émette 2.245.000 (deux millions deux cent quarante-cinq mille) parts sociales

d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante US Dollars), chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Ensuite intervient Monsieur Richard Mark Reingold, prénommé, en sa qualité de mandataire spécial, dûment mandaté

par la société prénommée IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC., en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus
donnée le 25 juin 2003.

La prénommée IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC., représentée comme ci-avant indiqué, déclare souscrire aux

2.245.000 (deux millions deux cent quarante-cinq mille) parts sociales additionnelles d’une valeur nominale de USD 50,-
(cinquante US Dollars) chacune, avec une prime d’émission totale d’un montant de USD 1.010.250.000,- (un milliard dix
millions deux cent cinquante mille US Dollars), et d’entièrement libérer ces nouvelles parts sociales et la prime d’émis-
sion par un apport en nature de toutes les actions (i.e. 400 (quatre cents)) de la société STRATEGIC DUTCH
HOLDINGS B.V., ayant son siège social à Van Vollenhovenstraat 3, 3016 BE Rotterdam, Pays-Bas, représentant l’inté-
gralité de son capital social.

Un certificat a été émis le 25 juin 2003 par les directeurs de STRATEGIC DUTCH HOLDINGS B.V. confirmant que

le capital social émis de ladite société est représenté par 400 (quatre cents) actions.

Le certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Un rapport d’évaluation a été émis par le conseil d’administration de IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC., le 25

juin 2003, par lequel les 400 (quatre cents) actions de la société STRATEGIC DUTCH HOLDINGS B.V. apportées ont
été décrites et évaluées.

Le comparant, agissant ès dites qualités, remet le rapport dont la conclusion est la suivante:
«Sur base des procédures de vérification appliquées comme décrit ci-dessus:
- La valeur de l’apport est au moins égale au nombre et à la valeur des 2.245.000 parts sociales d’une valeur nominale

de USD 50,- chacune, et à la prime d’émission totale de USD 1.010.250.000,- devant être émises par PDR LUX
HOLDINGS, S.à r.l. et allouées à IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC. en contre-partie dudit apport;

- Nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur de l’apport.»
Le rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte d’une convention d’apport signée en date du 30 juin 2003 entre IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC.,

et la Société que les 400 (quatre cents) actions de STRATEGIC DUTCH HOLDINGS B.V. sont transférées à la Société.

La convention d’apport, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

En contrepartie de l’apport par IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC. des 400 (quatre cents) actions de STRA-

TEGIC DUTCH HOLDINGS B.V., la Société émettra 2.245.000 (deux millions deux cent quarante-cinq mille) parts so-
ciales additionnelles d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante US Dollars), chacune, avec une prime d’émission
totale d’un montant de USD 1.010.250.000,- (un milliard dix millions deux cent cinquante mille US Dollars).

Sur quoi l’associée unique décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 2.245.000

(deux millions deux cent quarante-cinq mille) parts sociales additionnelles d’une valeur nominale de USD 50,- (cinquante
US Dollars), chacune à IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter

l’augmentation de capital.

Par conséquent, le premier paragraphe de l’article 6 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant: 

36464

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent douze millions deux cent soixante-cinq mille US Dollars (USD 112.265.000)

représenté par deux millions deux cent quarante-cinq mille trois cents (2.245.300) parts sociales d’une valeur nominale
de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune.»

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste, dans l’apport par IDT INTERNATIONAL TELECOM, INC., une so-

ciété constituée aux Etats-Unis, de sa participation de plus de 65% des actions dans STRATEGIC DUTCH HOLDINGS
B.V., une société constituée dans l’Union européenne (Pays-Bas), à une société constituée dans l’Union Européenne
(Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption
du droit d’apport.

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 8.000,- (huit mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, dûment

représentée, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de cette même
comparante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, agissant ès dites qualités, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Reingold, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 139S, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036763.3/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

PDR LUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.055. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036771.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 43.210. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39,

allée Scheffer,

ici représentée par Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, fut cons-

tituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 29 avril 1993, numéro 193.

- La société a actuellement un capital social de soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euro (74.368,- EUR),

représenté par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euro et sept cent quatre-vingt-neuf
cents (24,789 EUR) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, à savoir CREDIT

AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG, préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY

S.A.

- L’actionnaire unique déclare prononcer la dissolution anticipée de la société PATRIMOINE INVEST ADVISORY

COMPANY S.A. avec effet immédiat.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2003.

T. Metzler.

36465

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société PATRIMOINE INVEST ADVISORY COMPANY

S.A.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Moroni, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2003, vol. 424, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036673.3/242/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

GREENFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 58.277. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Giuseppe Panno, résidant à I-31040 Pederobba, Via Roma 184,
ici représenté par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme GREENFIN HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par acte reçu par

Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 21 février 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, en date du 13 juin 1997, numéro 297.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de rési-

dence à Mersch, en date du 10 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 25
janvier 2001, numéro 52.

- La société a actuellement un capital social de cinq cent mille U.S. dollars (500.000,- $ U.S.), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de cent U.S. dollars (100,- $ U.S.) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur

Giuseppe Panno, prénommé.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société GREENFIN HOLDING S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société GREENFIN HOLDING S.A.
Les livres et documents comptables de la société GREENFIN HOLDING S.A. demeureront conservés pendant cinq

ans à L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2003, vol. 424, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036682.3/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

36466

SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.601. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SINOPIA ASSET MANAGEMENT, ayant son siège social à 66, rue de la Chaussée d’Antin, F-75009 Paris,
ici représentée par Madame Mireille Kosmala, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., avec siège social à Luxembourg, fut constituée par

acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 janvier 1989, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, en date du 1

er

 mars 1989, numéro 53.

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, en remplacement de Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3 novembre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 décembre 1998, numéro 874.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir SINOPIA

ASSET MANAGEMENT, préqualifiée.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA

M.B.F.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA

M.B.F.

Les livres et documents comptables de la société SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F. demeureront

conservés pendant cinq ans à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Kosmala, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2003, vol. 424, fol. 75, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036694.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

HLI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.717. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de fusion du 3 juin 2003 que la société HLI OPERATING COMPANY, INC., une société constituée

et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilming-
ton, County of New Castle, State of Delaware, Etats-Unis d’Amérique, a absorbé la société HAYES LEMMERZ INTER-
NATIONAL, INC.

HAYES LEMMERZ INTERNATIONAL, INC. a cessé d’exister au 3 juin 2003. 
Par conséquent, HLI OPERATING COMPANY, INC., est devenue l’associée unique de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036728.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition

36467

VPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 72.619. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VPM S.A., avec siège social à

L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre,

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, le 26 novembre 1999, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 42 du 13 janvier 2000, dont les statuts ont été modifiés
suivant décision portant conversion du capital en euros, prise lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 octobre
2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 370 du 7 mars 2002,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 72.619.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Oskar Hery, ingénieur diplômé, demeurant à

Hochdorf-Assenheim (Allemagne).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Kontz, gérant de sociétés, demeurant à Du-

delange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Herbert Hery, ingénieur diplômé, demeurant à Hochdorf-Assen-

heim (Allemagne).

<i>Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre à L-8030 Strassen, 96,

rue du Kiem; modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts.

2) Révocation des administrateurs actuels et décharge;
3) Révocation du commissaire aux comptes actuel et décharge;
4) Nomination de nouveaux administrateurs;
5) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

II.- Il existe actuellement mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement

libérées, représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’ac-

complissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Sep-

tembre à L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem et de modifier par conséquent la première phrase de l’article 2 des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer de leur mandat d’administrateurs actuels de la société:
- Monsieur Raymond Fritsch, comptable, demeurant à Luxembourg,
- Madame Anne Schmitt, employée privée, demeurant à Rumelange,
- Madame Nathalie Cortinhas, employée privée, demeurant à Dudelange.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction d’administrateurs leur est accordée.

36468

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

appelée à se tenir en 2008:

- Monsieur Oskar Hery, ingénieur diplômé, né le 1

er

 juin 1928 à Böhl/Iggelheim (Allemagne), demeurant à D-67126

Hochdorf-Assenheim, Am Bildstock 10;

- Monsieur Herbert Hery, ingénieur diplômé, né le 1

er

 juillet 1956 à Ludwigshafen a. Rhein (Allemagne), demeurant

à D-67126 Hochdorf-Assenheim, Im Krückel 10;

- Monsieur Jean-Marie Kontz, gérant de sociétés, né le 17 octobre 1958 à Dudelange, demeurant à L-3448 Dudelange,

37, rue Dicks.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer de son mandat de commissaire aux comptes actuel de la société:
- Madame Corinne Parmentier, maître en sciences de la gestion, demeurant à Yutz (France).
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de commissaire aux comptes lui est accordée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire appelée à se tenir en 2008:

Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, né 29 mai 1954 à Luxembourg, demeurant à L-2016 Luxembourg, 13, rue

Jean Bertholet.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-) sont à charge de la so-

ciété, tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’étude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le No-
taire.

Signé: O. Hery, Kontz, H. Hery, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, vol. 139S, fol. 38, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037050.3/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

VPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 72.619. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037054.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

LUXEMPART-ENERGIE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1246 Luxemburg, 6, rue Albert Borschette.

H. R. Luxemburg B 67.783. 

—

- In der ordentlichen Generalversammlung vom 6. Juni 2003 wurde Frau Dr. jur. Marie-Theres Thiell, Leiterin Bet-

einligungsmanagement der RWE PLUS A.G., anstelle von Herrn Christian Hövelhaus zum Mitglied des Verwaltungsrats
für die restliche Mandatsdauer ernannt, welche am Tag der Generalversammlung endet, die über das Geschäftsjahr 2003
befindet.

- Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung vom 2. Juli 2003 Herrn Philippe Liska anstelle von Herrn Roland Nilles zum

Prokuristen ernannt. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036766.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juillet 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juillet 2003.

T. Metzler.

LUXEMPART-ENERGIE S.A.
Unterschriften

36469

FRESCO ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(036685.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

FRESCO ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.627. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 mai 2003

- Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de

2004:

* M. Heinz Hämmerli
* M. Mario Cueni
* M. Manuel Hauser
* M. Albert Gnand
* M. Gilbert Schintgen
- Est réélue commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2004.
* PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036696.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

SIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.328. 

—

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIVER S.A., ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 65.328, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juin 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 701 du 30 septembre 1998 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu en date du 12 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 418 du 15 mars 2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Du-

delange.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Roberta Masson, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussignée. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux cent mille six cent cinquante-cinq (200.655) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à deux millions six mille cinq cent cinquante Euros (EUR
2.006.550,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

FRESCO ADVISORY HOLDING S.A.
M. Hauser / G. Schintgen

FRESCO ADVISORY HOLDING S.A.
M. Hauser / G. Schintgen

36470

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats du 1

er

 jan-

vier 2003 jusqu’à la date de la présente assemblée.

4.- Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de prononcer la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs

mandats pour la période allant du 1

er

 janvier 2003 jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme liquidateur:
FIN-CONTROLE, société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser l’actif,

d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs
actions, le tout dans les limites déterminées par les articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent procès-

verbal.

Signé: J.-P. Reiland, P. Ceccotti, R. Masson, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, vol. 139S, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(037110.3/233/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.504. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue le 18 mars 2002 à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

<i>Résolutions

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Antonella Natale, Monsieur Marian Murzynski et

Monsieur Léo Staut de leur poste d’administrateur.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- M. Koen Lozie, 14, rue de l’Ecole, Eischen
- M. Jean Quintus, 11, rue de Fischbach, Blaschette
- COSAFIN S.A., Société Anonyme dont le siège social est établi à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
Leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 dé-

cembre 2002.

- L’Assemblée Générale prend acte de la démission de FIDUCOM S.A. de son poste de Commissaire aux Comptes

de la Société.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer en remplacement:
- Monsieur Pierre Schill, 18, boulevard de la Foire, Luxembourg
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décem-

bre 2002.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23, avenue de la Porte-Neu-

ve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036851.3/1172/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

M. Thyes-Walch.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

36471

ARKAS SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.543. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 5 juin 2003

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- M. Marc Hoegger, Président
- M. Constantin Melas-Kyriazi, Membre,
- M. Hervé Burger, Membre,
- M. Pierre-Yves Augsburger, Membre.
Est élue commissaire aux comptes pour le terme d’un an:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036705.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

HEAD INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.188. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 9 juin 2003 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour fin de publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036784.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

EUROPEAN DVD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.098. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale des Associés tenue en date du 28 juin 2003

- Le rapport du conseil de gérance a été approuvé.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats au 31 décembre 2002.
- Les mandats de gérant de Madame Chantal Keeremen, juriste ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg, de Monsieur Jean Steffen, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnel au 73,
Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2003.

Luxembourg, le 28 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00062. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036800.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

<i>Pour ARKAS SELECTION
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Director / <i>Associate Director

<i>Pour HEAD INVESTMENTS HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

36472

RESIDEX GO LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.310. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession sous seing privé en date du 10 mars 2003 que les 500 parts sociales détenues

par la société RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. ont été transférées à la société RPE II, L.P., une société constituée et
régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, State of De-
laware, Etats-Unis d’Amérique, qui devient ainsi l’associée unique de RESIDEX GO LEASE, S.à r.l.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 26 juin 2003 que le siège social de la société est transféré au L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Il résulte des résolutions de l’associée unique prises en date du 27 juin 2003 que EUROLEX MANAGEMENT S.A.,

une société anonyme ayant son siège social L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes a été nommée comme
gérant en remplacement de HALSEY GROUP, S.à r.l., avec effet au 27 juin 2003. Décharge a été accordée à HALSEY
GROUP, S.à r.l., pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036736.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

CEDAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.452. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 25 avril 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036779.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

AUFFORST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 76.107. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg, le 16 juin 2003

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de:
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Philippe Slendzak;
- Monsieur Maurice Houssa,
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateur et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-

semblée Générale Annuelle à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036862.3/636/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

<i>Pour RESIDEX GO LEASE, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour CEDAN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

36473

F.P. TEMP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.931. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 30 avril 2003 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036782.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

HENCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.667. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 26 février 2003 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036786.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

KVIST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 80.199. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 24 mars 2003 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036788.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

COGERE, COMPAGNIE GENERALE DE REASSURANCE (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 27.758. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-

AF06209, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036857.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

<i>Pour F. P. TEMP HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour HENCO HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour KVIST HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

C. Stiennon
<i>Directeur Général

36474

SOCIETE DE GESTION DE L’EURO GLOBAL INVESTMENT FUND, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 7.051. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale annuelle du 2 juin 2003

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve les rapports des Administrateurs et de l’Auditeur pour

l’exercice clos au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires approuve le bilan et le compte de profits et pertes, audités, de

l’exercice clos au 31 décembre 2002, tels qu’ils ont été présentés.

<i>Troisième résolution

Conformément à la politique de distribution de la Société, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires décide,

en accord avec les recommandations du Conseil d’Administration, de reporter à nouveau la perte de EUR 7.670,95 réa-
lisée lors de l’exercice clos au 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend acte de la démission de M. Eduardo Suarez Alvarez-Novoa

en date du 26 juillet 2002 de ses fonctions d’Administrateur.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires ratifie la cooptation de Monsieur Ismael Picon Garcia de Leaniz aux

fonctions d’Administrateur avec effet au 26 juillet 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Monsieur Martin Manuel Armas

Aguero et Carlos Garcia de Juana quant à l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Monsieur Ismael Picon Garcia

de Leaniz quant à l’exécution de son mandat pour la période allant du 26 juillet 2002 au 31 décembre 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière à Monsieur Eduardo Suarez

Alvarez-Novao quant à l’exécution de son mandat pour la période allant du 1

er

 janvier 2002 au 26 juillet 2002.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires donne décharge pleine et entière au Réviseur DELOITTE &amp; TOU-

CHE S.A., quant à l’exécution de son mandat au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle, aux

fonctions d’administrateur Messieurs Ismael Picon Garcia de Leaniz, Martin Manuel Armas Aguero et Carlos Garcia de
Juana, Administrateurs en place.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme comme Réviseur, DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., pour le ter-

me d’un an expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036791.3/045/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

FINPART INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.755. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 avril 2003

- les bilans et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

- L’assemblée a ratifié le mandat de Monsieur Gian Maria Argentini, lequel avait été coopté par décision du conseil

d’administration en date du 9 décembre 2002.

les mandats d’administrateur de M. Gianluigi Facchini, entrepreneur, demeurant Via Mercato, 18 à Milan, M. Gian Ma-

ria Argentini, employé privé, demeurant Via Corelli Arcangelo, 14 à Abano Terme (PD), Italie, M. Eric Vanderkerken,
employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et celui du Commissaire aux
comptes, KPMG Audit, ayant son siège social 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assem-
blée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036808.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

36475

DEUTSCHE MORGAN GRENFELL DEVELOPMENT CAPITAL ITALY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 51.795. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 21 mai 2003

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration de la société tenu en date du 21 mai 2003, que:
- Les démissions de Monsieur Diarmuid Cummins, Chief operating officer, ayant pour adresse professionnelle à Win-

chester House, 1 Great Winchester Street, London EC2M 1DB, Royaume-Uni et de Mrs Gisela Von Krosigk, Senior
Vice President de DEUTSCHE BETEILIGUNGS AG, demeurant à Emil-von-Behring-Strasse 2, D-60 439 Frankfurt am
Main en tant qu’administrateurs de la société ont été acceptées.

- Monsieur Alistair Charles Fairley Smith, banquier d’affaires, demeurant à 38 Cammo Road EM4 8AP Edinburgh, Uni-

ted Kingdom a été coopté en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Diarmuid Cummins.

- Monsieur Bernd Sexauer, banquier d’affaires, demeurant à Mozartstrasse 22, 65779 Kelkheim, Deutschland a été

coopté en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Mme Gisela Von Krosigk.

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Franz Prost, director of DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., ayant pour adresse professionnelle 291, route

d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Mme Marie-José Steinborn, director of DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., ayant pour adresse professionnelle

291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg.

Monsieur Dante Razzano, administrateur-délégué de MORGAN GRENFELL S.p.A., demeurant à Via Santa Margherita

4, Milan.

M. Alistair Charles Fairley Smith, banquier d’affaires, demeurant au 38, Cammo Road EM4 8AP Edinburgh, United

Kingdom.

M. Bernd Sexauer, banquier d’affaires, demeurant à Mozartstrasse 22, 65779 Kelkheim, Deutschland.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036812.3/751/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

BETA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01691, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

VARIOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.689. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 19 juillet 2002 a élu comme administrateurs: WAVERTON

GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036790.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour VARIOS HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

36476

DORIBO A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 22.326. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 5 juin 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

2. L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs:
- Monsieur François Winandy, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Madame Mireille Gehlen, née le 18 août 1958 à Luxembourg, domiciliée professionnellement au 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur René Schmitter, né le 23 janvier 1926 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à L-Esch-sur-Alzette, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à B-Arlon, domiciliée professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à D-Trieur, domiciliée professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2008.
3. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rodolphe Gerbes, domicilié professionnellement au 25, ave-

nue de la Liberté, de sa fonction de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CeDerLux-
SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes à Luxembourg, pour un mandat qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2008.

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour leur man-

dat et gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(037065.3/693/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

THE WEALTH MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.061. 

—

EXTRAIT

Du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société THE WEALTH MANAGEMENT

COMPANY S.A., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 84.061, et qui s’est tenue à Luxembourg, en
date du 20 mai 2003:

<i>Résolution

L’assemblée décide:
L’acceptation de la nomination du nouveau commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE RENE MORIS S.A., en rempla-

cement d’EURO REVISION et la nomination de M. Rokegem Marcel, conseiller financier, né le 22 février 1949 à Ge-
raardsbergen, demeurant 60, Lessensestraat, B-9500 Geraardsbergen, nouvel administrateur, en remplacement de
Maître Jean-Paul Kill jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2004.

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04706. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036839.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur-Délégué

36477

ASTRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.005. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 3 juin 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré du 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

2. L’assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs:
- Monsieur François Winandy, né le 15 mai 1949 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Madame Mireille Gehlen, née le 18 août 1958 à Luxembourg, domiciliée professionnellement au 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg;

- Monsieur René Schmitter, né le 23 janvier 1926 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 25, avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg.

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à L-Esch-sur-Alzette, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à B-Arlon, domiciliée professionnellement au

18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à D-Trieur, domiciliée professionnellement au 18, rue

de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2009.
3. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rodolphe Gerbes, domicilié professionnellement au 25, ave-

nue de la Liberté, de sa fonction de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société CeDerLux-
SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes à Luxembourg, pour un mandat qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2009.

4. Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire pour leur man-

dat et gestion jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037084.3/693/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

BETA EUROPA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.088. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01694, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036847.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

SAFEI INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.606. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social de la société le mardi 22 avril 2003 à 11.00 heures

<i>Cinquième résolution 

L’Assemblée prend note des démissions des Administrateurs suivants:
- Mr Jesus Borque Ibarra avec effet au 7 octobre 2002,
- ELKARKIDETZA avec effet au 27 novembre 2002,
- PELAYO MUTUA DE SEGUROS Y REASEGUROS A PRIMA FIJA avec effet au 20 décembre 2002,
- Mr Fernando de Roda Lamsfus avec effet au 23 janvier 2003.
L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de:
- Mr Francisco Ferriz Carturla,
- CAJA DE AHORROS DEL MEDITERRANEO,
- MUTUA GENERAL DE SEGUROS
- VILLAMANZO S.A.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Signature.

36478

pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2004.
Le nombre des administrateurs est donc réduit de 8 à 4.

<i> Sixième résolution 

L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, pour

un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036853.3/1176/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

TOYOTA - LEXUS CLUB.lu, Vereenegung ouni Gewennzweck.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 19, Grand-rue, Chaussures Herrmann.

H. R. Lëtzebuerg F 133.

—

STATUTEN

<i>1) Zweck an Ziel

De Veräin ass eng Vereenegung ouni Gewennzweck, an huet als Ziel all Toyota an Lexus Frenn zesummen ze brengen.

De Veräin ass onpolitesch an onparteiesch. Zweck ass et Natiounen durch den Automobil ze vereeneschen.

<i>2) Memberschaft

a) All Member muss zweschen 18 an onbeschrengt sinn.
b) Béid Geschlechter si gläichberechtegt zougeloss.
c) Cotisatioun ass festgesaat op 20 

€ pro Joer, an kann all Joer an der Generalversammlung vum Comité an vun sen-

gen Memberen geännert gin. 

d) All Toyota oder Lexus-Besetzer kann Member gin, egal a wéi enger Gemeng hien wunt an wéi eng Nationalitéit

hien huet.

e) All Memberschaft kann durch onmanéierlescht Verhalen durch den Comité gekönnescht gin.
f) All Member ennerléit den Statuten vum TOYOTA - LEXUS CLUB.

<i>3) Komitee

a) Am Komitee könne béid Geschlechter vertruede sin.
b) D’Zuel vum Komitee soll ongerued sin an maximal aus siewen Memberen bestoen.
c) All neien Komitees-Member muss een Beitrettsgeld vun 50 

€ an d’Kees leen.

d) De Komitee ernennt enert senge Memberen de Präsident, d’Vizepräsidente, de Sekretaire, den Trésorier an d’Ko-

miteesmemberen.

e) De Präsident leed den TOYOTA - LEXUS CLUB, vertrett dei selwescht an präsidéiert d’Versammlungen. Bei

Stemmegläichheet entscheed d’Stemm vum Präsident.

f) Den Vizepräsident iwwerhelt dem Präsident seng Tâche bei Ofweesenheet vum Präsident.
g) De Sekretaire feiert d’Korrespondence vum TOYOTA - LEXUS CLUB an mecht Protokoll iwwert d’Komiteessit-

zungen an d’Generalversammlungen. Hien ennerschreiwt mam Präsident all offiziell Schreftstecker. Manner wichteg
Korrespondence dierf en eleng ennerschreiwen. Heen stellt zesummen mam Präsident oder deem sengem Vertrieder
den Ordre du Jour vun den Komiteessitzungen an der Generalversammlung op, an feiert eng genau Lescht vun all de
Memberen.

h) Den Trésorier bekemmert sech em all finanziel Ugeleenheten. D’Ausgaben allerdengs erfolgen nemmen op Unu-

erdnung vum Präsident oder sengem Stellvertrieder. Op Verlaangen get den Trésorier an den Komiteessitzungen Op-
schloss iwwert de jeeweilege Stand vum Verainsverméigen. An der jährlecher uerdentlecher Generalversammlung leet
heen en détailleierten, vun de Caissereviseuren gepreiften an enerschriwwenen Bericht vir.

All Komiteesmember gett fir eng Dauer vun 3 Joer genannt a kann duerno op en neits seng Kandidatur beim Präsident

virum Ufang vun der jährlecher Generalversammlung areechen, déi am Laf vum Mount Mee ofgehal gett.

i) Partnerschaften (Koppelen) duerfen net am Komitee bestoen.

<i>4) D’Rechter vum Komitee

a) De Komitee passt op d’Anhaalen vun den Statuten an op d’Aussféierung vun den Décisiounen vun der General-

versammlung op. All Ugeleenheeten, déi net ausdrécklech den Décisiounen vun der Generalversammlung statutenméis-
seg virbehal sin, ennerleien dem Beschloss vum Komitee.

b) De Komitee versammelt sech esou oft ewéi et neideg ass. E kann gülteg Décisiounen huelen, wann wéinstens d’Hal-

schent van den Komiteesmemberen präsent sin.

c) Sämtlech Décisiounen gin vun der absoluter Majoritéit, déi präsent muss sin, geholl.
d) Feelt een Komiteesmember ouni valabel Excuse a mei ewéi dräi Komiteessitzungen am Joer, sou kann en säi Man-

dat duerch den Majoritéitsbeschloss vum Komitee verléieren.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Succursale de Luxembourg
Signatures

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<i>5) Generalversammlung

a) All Joer get eng uerdentlech Generalversammlung aberuf. Si bestemmt iwwert déi finanziell an allgemeng Laag vum

TOYOTA - LEXUS CLUB an iwwert den kommenden Joresprogramm.

b) Eng ausseruerdentlech Generalversammlung kann aberuf gin, op Unuerdnung vum Präsident mat dem Averständnis

vum Komitee oder op schreftleche Wonsch vun op d’mannst 2/3 vun de Memberen.

c) D’Generalversammlung get 14 Deeg virun dem Datum offiziell bekannt gin. All Member get eng Woch virun der

Generalversammlung schreftlech agelueden.

d) Fir Decisiounen huelen ze kennen, muss weinstens d’Halschent +1 Member an der Generalversammlung präsent

sin. Falls dest net de Fall ass, get bannent de folgende 14 Deeg eng zweet Versammlung aberuf, déi majoritär Decisiounen
huelen dierf.

e) Diskussiounen gin fair a sérieux gefouert.
f) De Virsetzenden erdeelt all Riedner d’Recht d’Wuert ze ergräifen. 
g) Perséinlech Ugreff sin net erlaabt.

<i>6) D’Komiteessetzungen

a) D’Versammlungen gin op Wonsch vum Komitee aberuf.
b) Memberen därfen net ouni Grond feelen, a sollen sech bei engem Komiteesmember ofmelden.
c) Fir de Rescht gin d’Punken f) an g) iwwert d’Generalversammlung ugewand. 

<i>7) D’Keessereviseuren

a) D’Generalversammlung ernennt 2 bis 3 Memberen vum Veräin zur definitiver Revisioun vun der Keess an de Bicher

an Konten.

D’Keessereviseuren därfen net Member vum Komité sin.
b) D’Keessereviseuren gin fir e Joer vun der Generalversammlung gewielt.
c) D’Keessereviseuren mussen d’Keess virun der Generalversammlung kontrolléieren an de Bericht vum Trésorier

ennerschreiwen.

<i>8) De Verloscht vun der Memberschaft

De Komitee kann den Ausschloss vum engem Member an folgenden Fäll beschléissen:
a) Bei net anhalen vun de Statuten.
b) Bei dauerndem Feelen a Setzungen, Versammlungen oder aner Aktivitéiten ouni Entschellegung.
c) Beim onbegrënte Versuch, Oneenegkeet oder Sträit am Veräin auszeléisen.
d) Déi Memberen, déi sech net un d’Punkten a), b) an c) vun desem Artikel haalen, däerfen sech virum Komitee recht-

fäerdegen, däerfen awer net un der uschléissender Setzung an Ofstemmung deelhuelen.

<i>9) Opléisung vum TOYOTA - LEXUS CLUB 

a) De Veräin besteet esoulang, wéi en net offiziel opgeléist get.
b) De Veräin get opgeléist wann d’Zuel vun den Memberen baussent dem Komitee méi kleng wéi d’Zuel vun den

Komiteesmemberen ass. 

c) Duerch d’Opléisen vum TOYOTA - LEXUS CLUB fällt hiert Verméigen automatesch engem karitativen Zweck

zou.

Statuten vum 2. Januar 2003

<i>Grennungsmemberen 

<i>9a) Den Siège vum Club

a) Den Siège vum Club ass an der Gemeng Ettelbruck. (Falls eng offiziel Adress gebraucht geet, kennt folgend Adress

an Fro: CHAUSSURES HERRMANN, 19, Grand-rue, L-9050 Ettelbruck.)

b) Den TOYOTA - LEXUS huet säin Stammlokal beim CAFE PIT op der Schoulplaatz.

<i>9b) Adressen vun den Komiteesmemberen 

<i>Certificat de dépôt

Les statuts ci-dessus ont été déposés en date de ce jour aux archives de la commune d’Ettelbruck.
Ettelbruck, le 19 mars 2003. 

Yves Lommel 

Employé privé

Ettelbruck

Signature

Nico Lommel

Employé privé

Ettelbruck

Signature

Steve May 

Employé privé

Diekirch

Signature

Gilles Deltgen

Ouvrier

Diekirch

Signature

Steve Herrmann 

Employé privé

Stegen

Signature

Yves Lommel 

Employé privé

4C, Cité Patton, L- 9068 Ettelbruck

Nico Lommel 

Employé privé

4C, Cité Patton, L- 9068 Ettelbruck

Steve May 

Employé privé

10, rue du Walebroch, L- 9291 Diekirch

Gilles Deltgen 

Ouvrier

8, rue du Walebroch, L- 9291 Diekirch

Steve Herrmann 

Employé privé

15, Folkendengerstrooss, L- 8196 Stegen

<i>Pour l’administration communale
Le Bourgmestre / Le Secrétaire
Signature / Signature

36480

Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2003, réf. DSO-AF00062. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901614.4/000/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2003.

RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037144.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 76.649. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 juin 2003 au siège de la société

que:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le bilan et les comptes de profits et pertes arrêtés

au 31 décembre 2002.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport de gestion du Conseil d’Administration

pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires a approuvé à l’unanimité le rapport du commissaire aux comptes pour l’exer-

cice se terminant au 31 décembre 2002 tels qui lui ont été présentés, qui traduisent une perte de EUR 175,47.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale a décidé à l’unanimité de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au com-

missaire aux comptes pour l’exercice 2002.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de reporter les pertes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2002 à l’exercice

suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037146.2//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Luxembourg, le 10 juillet 2003.

Signature.

Pour réquisition-inscription
<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Amenagement Building, S.à r.l.

TMF Administrative Services S.A.

FinSev S.A.

MVC (Metallurgical V.C.) S.A.

Les Comptoirs des Andes S.A.

Oswa Holding S.A.H.

Luxempart-Energie S.A.

Adventure One S.A.

LDC S.A.

Jesta Capital Corp. S.A.

Jesta Capital Corp. S.A.

Prétexte, S.à r.l.

Arium S.A.

BPER International Sicav

Infotime Analyse Concept S.A.

Gérifonds Floor Fund Management Company (Luxembourg) S.A. Holding

BPER International Sicav

Novara Aquilone Sicav

Novara Aquilone Sicav

Arkas Selection

Diversified Securities Fund, Sicav

Diversified Securities Fund

LUXXX Processing A.G.

Residex Euralcom Group, S.à r.l.

Reviso S.A.

Reviso S.A.

Equity Trust (Luxembourg), S.à r.l.

Equity Trust (Luxembourg), S.à r.l.

Thistleford S.A.

MHT Luxemburg S.A.

Vanilux S.A.

Vanilux S.A.

WIF S.A.

P Finanzholding S.A.

Arcelor

Arcelor

A&amp;M Consulinvest S.A.

Project Fund Services

L.P. Investment

Venetie Holding S.A.

PDR Lux Holdings, S.à r.l.

PDR Lux Holdings, S.à r.l.

Patrimoine Invest Advisory Company S.A.

Greenfin Holding S.A.

Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F.

HLI Luxembourg, S.à r.l.

VPM S.A.

VPM S.A.

Luxempart-Energie S.A.

Fresco Advisory Holding S.A.

Fresco Advisory Holding S.A.

Siver S.A.

Biopart S.A.

Arkas Selection

Head Investments Holding S.A.

European DVD, S.à r.l.

Residex Go Lease, S.à r.l.

Cedan Holding S.A.

Aufforst Holding S.A.

F.P. Temp Holding S.A.

Henco Holding S.A.

Kvist Holding S.A.

COGERE, Compagnie Générale de Réassurance (Lux) S.A.

Société de Gestion de l’Euro Global Investment Fund

Finpart International S.A.

Deutsche Morgan Grenfell Development Capital Italy S.A.

Beta International Management S.A.H.

Varios Holding S.A.

Doribo A.G.

The Wealth Management Company

Astrilux S.A.

Beta Europa Management S.A.

Safei Invest

Toyota - Lexus Club.lu

Raliban Holding S.A.

Raliban Holding S.A.