36385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 759

18 juillet 2003

S O M M A I R E

BioBlue GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 89.639. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036713.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Acanto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36402

Katuor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36399

Acanto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36402

Lab Products Venture Capital S.A., Luxembourg. 

36410

Anson Partners Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

36426

Leg II Rivoli, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

36420

Bartage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36432

Liberty Land Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36401

BioBlue Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

36385

Luxberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36400

Black Label Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36406

Mediaset Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36417

Cameron Rand Associates S.A., Schoenfels  . . . . . .

36401

Mondial Pro S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36429

CEFRALUX, Centrale Electrique Franco -Luxem- 

Muscat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36401

bourgeoise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36418

O.E.M. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36404

Cofitrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36430

Placinvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

36416

Cogest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36416

Real Estate International S.A., Luxembourg . . . . . 

36403

Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements 

Real Estate International S.A., Luxembourg . . . . . 

36408

et de Management S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

36417

Residex AWL-Techniek, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

36419

Consulting & Realization - Advertising & Cinema 

Residex Bakkersland, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

36418

International S.A., Harlange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36431

Residex Desch, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36413

Consulting & Realization - Advertising & Cinema 

Residex Refresco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36418

International S.A., Harlange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36432

Residex Zurel Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36419

CS Private Universe Management Company S.A., 

Rhine Valley Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg  . . 

36404

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36409

SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies 

Dontacel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36417

Renouvelables S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

36419

Europim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36396

Stellage Software Enterprises S.A., Luxembourg . 

36425

Eurosil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36430

Stratego International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

36402

Findel Finance Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . .

36417

Stratego Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

36409

Fluviense S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36409

Taira Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36404

Garlan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36403

Tiree Island, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

36386

Gestaf S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36400

Valfleurs Immobilière Holding S.A., Luxembourg  

36403

Immobilière du Rhin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

36414

Web Services International S.A., Luxembourg . . . 

36416

INSERT S.A.H., International Services & Trade, 

Yoritomo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

36395

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36398

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

E. Schlesser.

36386

TIREE ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.149. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the sixth day of May.
Before Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

SANDRAY ISLE LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office at 1000 Allanson Road, Mun-

delein, Illinois 60060. 

Here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,

by virtue of proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following bylaws of a

«société à responsabilité limitée» which it declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company») gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws, especially the amended laws (the «Law») of August 10th,
1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité
limitée». 

Art. 2. The Company’s name is TIREE ISLAND, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of managers

or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the tempo-
rary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the board of managers of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 94,600.- (ninety-four thousand six hundred Euro), represented by 400

(four hundred) class A shares (the «Class A Shares») with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, 600 (six
hundred) class B shares (the «Class B Shares») with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, 900 (nine hun-

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dred) class C shares (the «Class C Shares») with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, 700 (seven hun-
dred) class D shares (the «Class D Shares») with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, and 1,184 (one
thousand one hundred and eighty-four) class E shares (the «Class E Shares») with a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five Euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles. 

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner per share. 

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares. 
Such redemption shall be carried out by a unanimous resolution of an extraordinary general meeting of the share-

holder(s), representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price. 

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital. 

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. The sole manager has on his sole signature all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the vote cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority condition. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or
to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company. In case of plurality of

managers, the Company shall be bound by the joint signature of two managers.

The board of managers may from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency. 

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only liable for the execution
of his mandate. 

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-

ers.

The board of managers shall choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be liable for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 3 (three) days in advance of

the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the convening
notice and in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All meetings of managers shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other

suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex or by any other suitable com-

munication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means, another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. 

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are taken by simple majority of the votes cast

of the managers present or represented.

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Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-

ing of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing in a single document,

transmitted by circular way by ordinary mail, fax, and by electronic mail for scanned document, or formulated in writing
in several separate documents having the same content signed by each manager.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- in case of plurality of shareholders, the holding of shareholders meeting is not compulsory as long as the sharehold-

ers number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex or any other suitable telecommunication
means. Each shareholder shall vote in writing;

- if the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the third Thursday of June or
on the following day if such a day is a public holiday. Other general meetings of shareholders shall be held in the city of
Luxembourg at time specified in the notice of the meeting. 

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by a majority in number of shareholders representing

at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December. 

Art. 18. Each year, as of the 31 December, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the managers’, statutory auditors’ (commissaire(s)), if any, and sharehold-
ers’ debts towards the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting shareholders together with the balance sheet. 

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on (commissaire(s)) the date of the annual general meeting of

shareholders following appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) (commissaire(s)) can be renewed in its/their function by a new

resolution of the general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

36389

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor (réviseur(s) d’entrepris-

es) may be appointed by resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) that shall decide the terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Laws, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve. 

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the board of managers or the sole manager (as the

case may be) may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself, to which a report of a
qualified auditor will be attached, and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. 

Dissolution - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2003.

<i>Payment - Contributions

Pursuant to article six, SANDRAY ISLE LLC, having its registered office at 1000 Allanson Road, Mundelein, Illinois

60060 subscribes to 400 (four hundred) Class A Shares, 600 (six hundred) Class B Shares, 900 (nine hundred) Class C
Shares, 700 (seven hundred) Class D Shares, and 1,184 (one thousand one hundred and eighty-four) Class E Shares,.

The issue of the shares is also subject to payment of a share premium amounting to 378,620.- Euro (three hundred

and seventy-eight thousand six hundred and twenty Euro) to be allocated as follow: 

- 369,160.- Euro (three hundred and sixty-nine thousand one hundred and sixty Euro) to a distributable item of the

balance sheet;

- 9,460.- Euro (nine thousand four hundred and sixty Euro) to an undistributable item of the balance sheet allocated

to the legal reserve.

The shareholder declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the share premium have been fully

paid up through a contribution in kind consisting in shares of an European subsidiary in the meaning of Article 4-2 (capital
duty) of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital duty
exemption. 

<i>Description of the contribution:

The contribution made by SANDRAY ISLE LLC against the issuance of 3,784 (three thousand seven hundred and

eighty-four) shares of the Company is composed of 3,812 (three thousand eight hundred and twelve) shares with a nom-
inal value of 10.- (ten) Euro each, of MacLean POWER SAS, a company (registration number: RCS Cusset 440 640 589)
having its registered office at rue de la Verrerie, 03270 Saint-Yorre, France, representing 100% (hundred per cent) of
all its issued shares, this contribution being valued at 473,220.- Euro (four hundred and seventy-three thousand two
hundred and twenty Euro).

The contribution described above consists exclusively in shares of a company having its registered office in a Member

State of the European Union (all together the «Shares»).

The total value of the Shares in the amount of 473,220.- Euro (four hundred and seventy-three thousand two hundred

and twenty Euro) is subject to capital duty exemption.

<i>Evaluation

The net value of the contribution in kind of the Shares is valued at EUR 473,220.- Euro (four hundred and seventy-

three thousand two hundred and twenty Euro).

Such contribution has been valued by SANDRAY ISLE LLC pursuant to a statement of contribution value, which shall

remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

36390

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders register

of MacLean POWER SAS attesting the current number of shares contributed and their current ownership by SANDRAY
ISLE LLC.

Therefore the amount of 473,220.- Euro (four hundred and seventy-three thousand two hundred and twenty Euro)

is now at the disposal of the Company. 

<i>Effective implementation of the contribution

SANDRAY ISLE LLC, founder and contributor, here represented as stated here above, declares that:
- the Shares are in registered form and are fully paid up;
- SANDRAY ISLE LLC is the due owner of the Shares;
- the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
- the Shares are not the object of a dispute or claim;
- the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto; 
- the Company, the Shares of which are contributed, is duly created and validly existing;
- in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party, all formalities

shall be carried out in France.

The total value of the contribution in kind made by SANDRAY ISLE LLC to the Company amounts to 473,220.- Euro

(four hundred and seventy-three thousand two hundred and twenty Euro) allocated as follows:

- 94,600.- Euro (ninety-four thousand six hundred Euro) to the share capital 
- 378,620.- Euro (three hundred and seventy-eight thousand six hundred and twenty Euro) to a share premium allo-

cated as follows:

- 369,160.- Euro (three hundred and sixty-nine thousand one hundred and sixty Euro) to a distributable item of the

balance sheet

- 9,460.- Euro (nine thousand four hundred and sixty Euro) to an undistributable item of the balance sheet as allocated

to the legal reserve. 

<i>Statement of contribution value

Thereupon, SANDRAY ISLE LLC, founder of the Company and represented as here above stated, requires the notary

to act as follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its liability, legally engaged as founder of the Com-

pany, SANDRAY ISLE LLC, by reason of the here above described contribution in kind, its valuation, the effective trans-
fer of these shares, confirms the validity of the subscription and payment.

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Capital duty exemption request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by the contribution of at least 65% of all

outstanding shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in an EU member state
for an amount of 473,220.- Euro (four hundred and seventy-three thousand two hundred and twenty Euro), the Com-
pany expressly requests the pro rata fee payment exemption on the basis of article 4-2 (four-two) of the law of 29th
December 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax percep-
tion, for the companies whose shares are contributed that have their registered office in a EU member state as indicated
above.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration: 
Mr R. Michael Dufner, residing at 1000 Allanson Road, Mundelein, Illinois 60060.
In accordance with article twelve of the articles, the Company shall be bound by the sole signature of one manager. 
2) The Company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg. 
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparait:

36391

SANDRAY ISLE LLC, une société constituée au Delaware, ayant son siège social à 1000 Allanson Road, Mundelein,

Illinois 60060;

Ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il

déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées. 

Art. 2. La dénomination de la Société sera TIREE ISLAND, S.à r.l. 

 Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres
et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de
toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, autre droit de propriété, ou autre droit ou par-
ticipation jugé opportun, et plus généralement les gérer et les mettre en valeur, en disposer en tout ou en partie aux
conditions que la Société jugera appropriée; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières,
commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une
autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, enfin de mener à bien toutes opérations générale-
ment quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du
31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou par

le gérant unique, le cas échéant. 

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par la loi.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales permanents ou non, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, estimerait que des événements extraordinaires

d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communica-
tion aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Cette mesure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance
de la Société ou par le gérant unique, le cas échéant. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’associés ou de l’associé unique, le cas échéant.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 94.600,- (quatre-vingt-quatorze mille six cents euros), représenté par 400

(quatre cents) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-
cinq euros) chacune, 600 (six cents) parts sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B») d’une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 900 (neuf cents) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»)
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, 700 (sept cents) parts sociales de classe D (les «Parts
Sociales de Classe D») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, et 1.184 (mille cent quatre-vingt-
quatre) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E») d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-

tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part du capital social. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

36392

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle. 

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-

sociés, représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas ou plusieurs seraient nommés, les

gérants constitueront un conseil de gérance. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous les pouvoirs du conseil de
gérance. 

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux même conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, le cas
échéant, seront de la compétence des gérants. 

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s). 

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désigne parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n’est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la rédaction du procès-verbal du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 3 (trois)

jours avant la date fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de
réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Toutes les réunions du conseil de gérance devront se tenir au sein du Grand-Duché de Luxembourg.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié. 

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié de chaque manager.

La réunion du conseil de gérance est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents

ou dûment représentés.

Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques, ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour
le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s’il intervient par téléphone, vidéoconférence ou

par tout autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Sous réserve des dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité

simple des voix des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance. 

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit dans un document uni-

que, transmis par voie circulaire par courrier ordinaire, télécopie, et par courrier électronique pour des documents
scannés, ou formulées par écrit par plusieurs documents séparés ayant le même contenu signées et envoyées par chaque
administrateur.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

 Assemblées générales d’associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:

36393

- En présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.

- Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prise en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin ou le lendemain
si ce jour est férié. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et
au jour fixé dans la convocation à l’assemblée. 

Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une se-

conde assemblée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Excepté les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé unique et

la Société doivent faire l’objet d’un procès-verbal ou être fixés par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 18. Chaque année le conseil de gérance arrêtera le bilan au 31 décembre. Le bilan contient l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une liste de tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan. 

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du comp-

te de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs commissaires peuvent être nommés par

résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes et condi-
tions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

36394

L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au

titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, de l’affecter
au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant,

peut, à la majorité fixée par la Loi pour le paiement de dividendes, décider de payer des acomptes sur dividendes en
cours d’exercice social sur base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas
échéant, auquel sera annexé un rapport établi par un réviseur d’entreprise, desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le mon-
tant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, ou le cas échéant

l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci. 

Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique ou aux associés au pro rata de leur

participation dans le capital de la Société. 

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit par SANDRAY ISLE LLC pour 400 (quatre cents) Parts Sociales de Classe A, 600 (six

cents) Parts Sociales de Classe B, 900 (neuf cents) Parts Sociales de Classe C, 700 (sept cents) Parts Sociales de Classe
D, et 1.184 (mille cent quatre-vingt-quatre) Parts Sociales de Classe E.

L’émission des parts est également sujette au paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 378.620,-

(trois cent soixante dix-huit mille six cent vingt euros) qui est à allouer comme suit:

- EUR 369.160,- (trois cent soixante-neuf mille cent soixante euros) à un poste du bilan en tant que réserve distri-

buable;

- EUR 9.460,- (neuf mille quatre cent soixante euros) à un poste du bilan en tant que réserve légale indisponible.
SANDRAY ISLE LLC, fondateur, sus-nommé, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été

intégralement libérée par l’apport réalisé en nature consistant en parts sociales de filiales européennes au sens de l’ar-
ticle 4-2 (droit d’apport) de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l’exonération de droit d’apport.

<i>Description de l’apport en nature

L’apport fait par SANDRAY ISLE LLC, en échange de l’émission des actions de TIREE ISLAND, S.à r.l., se compose

de 3.812 (trois mille huit cent douze) actions avec une valeur nominale de 10 (dix) euros chacune, de MacLean POWER
SAS, une société (immatriculée au RCS Cusset: 440 640 589) ayant son siège social rue de la Verrerie, 03270 Saint-
Yorre, France, représentant 100% (cent pour cent) de toutes ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR
473.220,- (quatre cent soixante-treize mille deux cent vingt euros);

L’apport décrit ci-dessus se compose exclusivement d’actions d’une société ayant son siège social dans un Etat mem-

bre de l’Union Européenne (ensemble les «Actions»).

La valeur totale des Actions pour le montant de EUR 473.220,- (quatre cent soixante-treize mille deux cent vingt

euros) est sujette à l’exonération du droit d’apport. 

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature des Actions est évaluée à EUR 473.220,- (quatre cent soixante-treize mille

deux cent vingt euros). 

Cet apport a été évalué par SANDRAY ISLE LLC conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester annexé

au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par une copie du registre d’actionnaires at-

testant le nombre d’actions apportées et leur détention actuelle par SANDRAY ISLE LLC de MacLean POWER SAS.

Ainsi, le montant de EUR 473.220,- (quatre cent soixante-treize mille deux cent vingt euros) est maintenant à la dis-

position de la Société.

<i>Réalisation effective de l’apport

SANDRAY ISLE LLC, fondateur et apporteur, ici représenté, déclare que:

36395

- les Actions sont nominatives et entièrement libérées;
- les Actions sont libres de toute charge, option, obligation ou de tout droit d’un tiers;
- les Actions ne sont l’objet d’aucun contentieux;
- les Actions sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
- chaque société, dont les Actions sont apportées, est dûment créée, et existe valablement;
- toutes formalités en relation avec le transfert en faveur de TIREE ISLAND, S.à r.l. des Actions seront menées à bien

dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement le transfert des Actions et de le rendre
opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers, et ce, en France.

La valeur totale de l’apport fait par SANDRAY ISLE LLC à TIREE ISLAND, S.à r.l. s’élève à EUR 473.220 (quatre cent

soixante-treize mille deux cent vingt euros) et est affectée comme suit:

- EUR 94.600,- (quatre-vingt quatorze mille six cents euros) au capital social
- EUR 378.620,- (trois cent soixante-dix-huit mille six cent vingt euros) en prime d’émission allouée comme suit:
- EUR 369.160,- (trois cent soixante-neuf mille cent soixante euros) à un poste distribuable du bilan
- EUR 9.460,- (neuf mille quatre cent soixante euros) à un poste non distribuable du bilan alloué à la réserve légale 

<i>Rapport d’évaluation

Après quoi SANDRAY ISLE LLC, fondateur, représenté tel qu’indiqué ci avant, demande au notaire d’acter ce qui suit:
«Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagée en sa qualité de fonda-

teur de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, SANDRAY ISLE LLC marque expressément son accord
sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert des Parts Sociales, et confirme la validité des
souscriptions et libération des parts sociales, y compris la prime d’émission.»

Cet apport a été évalué par SANDRAY ISLE LLC conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester annexé

au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Demande d’exonération de droits d’apports

Considérant qu’il concerne la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au moins 65% des

parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège social dans un pays de l’Union Européenne pour un montant
total de EUR 473.220,- (quatre cent soixante-treize mille deux cent vingt euros), la Société demande expressément
l’exonération des droits d’apport sur la base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi
du 3 décembre 1986 qui prévoit l’exonération des droits d’apport, pour les sociétés dont les parts sociales apportées
ont leur siège social dans un pays de l’Union Européenne.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à 2.000,- euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
R. Michael Dufner, demeurant au 1000 Allanson Road, Mundelein, Illinois 60060. 
Conformément à l’article douze des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature du gérant unique. 
2) Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036505.3/211/612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

YORITOMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Signature.

36396

EUROPIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.516. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPIM S.A, une société

anonyme avec siège social à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.516, constituée par acte notarié passé par-devant le
notaire instrumentant le 6 mars 2003, publié au Mémorial C n°496 du 8 mai 2003.

La séance est présidée par Monsieur Fabio Morvilli, administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Helck, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Biagio Murciano, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire. L’assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier l’article 2 des statuts en ajoutant les mots «à l’exclusion de toutes activités de domiciliation

de sociétés et de services de constitution et de gestion de sociétés» à l’alinéa 1

er

 de l’article 2 et en remplaçant l’alinéa

4 de l’article 2 par le texte suivant: «La société peut emprunter notamment avec ou sans garantie et en toute monnaie,
par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et accor-
der des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société».

2. Augmentation du capital social souscrit de la société d’un montant de 200.000,- EUR (deux cent mille Euro) pour

le porter à 231.000,- EUR (deux cent trente et un mille Euro) par l’émission de 2.000 (deux mille) actions d’une valeur
nominale de 100,- EUR (cent Euro) chacune 

3. Renonciation des actionnaires actuels au droit de souscription aux actions à émettre et souscription aux actions.
4. Augmentation du capital autorisé de la société d’un montant 690.000,- EUR (six cent quatre vingt dix mille Euro)

pour le porter à 1.000.000,- EUR (un million Euro) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de
100,- EUR (cent Euro) chacune et nouvelle autorisation donnée au Conseil d’administration d’utiliser le capital autorisé. 

5. Modification de l’article 10 des statuts concernant la représentation de la société.
6. Modification des articles 2, 3 et 10 des statuts de la société afin de refléter les décisions prises.
7. Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil d’ad-

ministration à soumettre les propositions mentionnées à l’ordre du jour au vote des actionnaires.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts en y ajoutant les mots «à l’exclusion de

toutes activités de domiciliation de sociétés et de services de constitution et de gestion de sociétés» et de remplacer
l’alinéa 4 de l’article 2 par le texte suivant: «La société peut emprunter notamment avec ou sans garantie et en toute
monnaie, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons
et accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte
ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société».

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de 200.000,- EUR (deux cent

mille Euro) pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille Euro) à 231.000,- EUR (deux cent
trente et un mille Euro) par la création et l’émission de 2.000 (deux mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de
100,- EUR (cent Euro) chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

Les actuels actionnaires de la société déclarent renoncer à leur droit préférentiel de souscription aux nouvelles ac-

tions à émettre.

Les 2.000 nouvelles actions sont souscrites par la société de droit américain LACHLAN LLC avec siège social à WY

82001 - Wyoming - USA, 1912 Capitol Avenue, Cheyenne, 

ici représentée par Monsieur Fabio Morvilli, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 22 mai 2003.

36397

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un paiement en numéraire, de sorte que la somme de

200.000,- EUR (deux cent mille Euro) se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

En considération des souscriptions et des paiements ci-dessus par le souscripteur, 2.000 actions nouvelles d’une va-

leur nominale de 100,- EUR chacune et entièrement libérées sont émises par la société et attribuées à LACHLAN LLC.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé de la société d’un montant de 690.000,- EUR (six cent

quatre vingt dix mille Euro) pour le porter de son montant actuel de 310.000,- EUR (trois cent dix mille Euro) à
1.000.000,- EUR (un million Euro) représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent
Euro) par action et d’accorder une nouvelle autorisation au Conseil d’administration durant une période de cinq ans à
partir de la publication du présent acte notarié au Mémorial C, d’augmenter en temps qu’il appartiendra le capital sous-
crit endéans les limites du nouveau capital autorisé.

L’assemblée déclare avoir reçu lecture d’un rapport établi par le conseil d’administration conformément à l’article

32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article 10 des statuts afin que la société se trouve désormais engagée par

la signature individuelle du président du Conseil d’administration ou la signature individuelle du vice-président du Con-
seil d’administration ou la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à laquelle
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

En conséquence des décisions prises ci-dessus, l’Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier les articles

2 alinéa 1 et alinéa 4, l’article 3 et l’article 10 des statuts de la société qui auront désormais la teneur suivante: 

«Art. 2. La société a pour objet le conseil et l’assistance économique aux entreprises du secteur commercial et in-

dustriel et tous travaux administratifs de bureau pour compte de tiers à l’exclusion de toutes activités de domiciliation
de sociétés et de services de constitution et de gestion de sociétés.

La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut emprunter notamment avec ou sans garantie et en toute monnaie, par la voie d’émissions d’obliga-

tions qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et accorder des prêts ou des garanties
à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent trente et un mille Euro (EUR 231.000,-) représenté par

deux mille trois cent dix (2.310) actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,- EUR) chacune entièrement li-
bérées.

Le capital autorisé est fixé à un million Euro (EUR 1.000.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, autorisé à augmenter en temps qu’il appar-

tiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder
à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émet-
tre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

«Art. 10. La société sera désormais engagée par la signature individuelle du Président du Conseil d’administration

ou la signature individuelle du Vice-Président du Conseil d’administration ou la signature collective de deux administra-
teurs ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’ad-
ministration.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de trois mille sept cents
Euro (EUR 3.700,-).

36398

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous avec Nous notaire signé le présent acte.

Signé: F. Morvilli, C. Helck, B. Murciano, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2003, vol. 424, fol. 64, case 12. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036693.3/242/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

INSERT S.A.H., INTERNATIONAL SERVICES &amp; TRADE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.719. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INTERNATIONAL

SERVICES &amp; TRADE S.A.H., en abrégé INSERT S.A.H., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 août 1993, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 487 du 18 octobre 1993.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 10
juillet 1996, numéro 331.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Jadwiga Kral-Krol, ouvrière, demeurant à Mersch.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marcin Kral, directeur de sociétés, demeurant à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions, représentant l’intégralité du capital sous-

crit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation des démissions des administrateurs.
2.- Nomination de nouveaux administrateurs.
3.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter les démissions des administrateurs et de l’administrateur-délégué et elle leur donne

pleine et entière décharge.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1.- Monsieur Marcin Kral, directeur de sociétés, demeurant à L-7515 Mersch, 5, rue Comte d’Autel.
2.- Madame Jadwiga Kral-Krol, ouvrière, demeurant à L-7515 Mersch, 5, rue Comte d’Autel.
3.- EARLSWAY LIMITED, ayant son siège social à Finsgate 5-7 Cranwood Street, EC1V9EE, London.
Les mandats des administrateurs termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’admi-

nistrateur-délégué.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Marcin Kral administrateur-délégué de

la société avec pouvoir de signature illimitée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Krol, G. Kettel, M.Kral, H. Hellinckx.

Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

36399

<i>Réunion du conseil d’administration du 21 mai 2003

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire, nomme:

Monsieur Marcin Kral, directeur de sociétés,
demeurant à L-7515 Mersch, 5, rue Comte d’Autel,
comme administrateur-délégué de la société, lequel peut représenter la société sous sa seule signature.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 27 mai 2003, vol. 424, fol. 59, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036636.3/242/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

KATUOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.413. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché du Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KATUOR S.A., ayant son

siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, constituée suivant acte notarié du notaire Frank Baden, en date du
1

er

 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 19 février 1999, n° 104. 
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par une décision de l’assemblée générale des action-

naires en date du 27 octobre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 25 avril 2001, n°
300 (la «Société»)

L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Maître Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles de Kerchove, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation de capital jusqu’à six cent vingt et un mille euros (EUR 621.000,-) par le retrait des actions existantes

et l’émission simultanée de six mille deux cent dix (6.210) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes de la société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-

neuf cents (EUR 30.986,69) jusqu’à six cent vingt et un mille euros (EUR 621.000,-) par la suppression des mille (1.000)
actions existantes de la société et l’émission simultanée de six mille deux cent dix (6.210) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les six mille deux cent dix (6.210) actions sont souscrites comme suit: 

Mersch, le 19 juin 2003. 

H. Hellinckx.

1) QUENON INVESTMENTS LIMITED, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.105 actions

2) SHAPBURG LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.105 actions

36400

Les actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent quatre-vingt-dix mille et

treize euros et trente et un cents (EUR 590.013,31) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’article cinq des statuts est modifié comme suit: 
 «Le capital souscrit est fixé à six cent vingt et un mille euros (EUR 621.000,-) représenté par six mille deux cent dix

(6.210) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s’élève approximativement à huit mille Euros (8.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: U. Bräuer, A. Bellardi Ricci, Ch. De Kerchove, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2003, vol. 424, fol. 62, case 5. – Reçu 5.900,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036687.3/242/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

LUXBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R. C. Luxembourg B 51.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01138, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

(036478.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

GESTAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 54.247. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social
Le siège de la société est transféré à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036601.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

36401

CAMERON RAND ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 14, Kremesch Oicht.

R. C. Luxembourg B 79.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01130, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

(036480.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

MUSCAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.669. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-

AG00512, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(036492.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

LIBERTY LAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.767. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 25 novembre

2002, que l’assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et du commissaire sont venus à échéance en date du 6

mars 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les administrateurs et le
commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un (1) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté;

- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté; 

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de commissaire.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au

31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06575. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036512.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 78.605,44 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 25.661,17 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 104.266,61 EUR

<i>Le conseil d’administration
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateurs

36402

ACANTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.534. 

—

Les comptes annuels modifiés au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2003,

réf. LSO-AG00530, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(036513.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

ACANTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.534. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-

AG00531, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(036514.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

STRATEGO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.163. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du comité de gérance tenue au siège social le 19 mai 2003 à 11.00 heures

<i>Présences

M. Miguel Reynders
M. Dominique Fontaine
Soit l’entièreté du comité de gérance.

<i>Ordre du jour:

Délégation de pouvoirs.

<i>Résolutions

Les gérants décident de déléguer à M. Christophe Cahuzac, demeurant à B-6740 Fratin, 55, rue du Vivier, la gestion

des affaires courantes de la société à savoir:

- la gestion du bureau;
- la signature des contrats de services;
- la représentation à l’égard des administrations;
- le pouvoir de signature sur les comptes de la société à concurrence de 2.500,- Euro;
- ainsi que toutes autres actions pouvant se révéler utiles dans l’administration quotidienne de la société.
Dans ces actes, le délégué rapportera périodiquement au comité de gérance pour tous les actes accomplis dans le

cadre de cette procuration.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal à 11.15 heu-

res.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01878. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036542.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.714,00 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.189,32 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 41.903,32 EUR

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 41.903,32 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 39.204,60 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 81.107,92 EUR

M. Reynders / D. Fontaine.

36403

VALFLEURS IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.388. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-

AG00535, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(036519.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

GARLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 29.098. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2003

- Conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes actuellement en fonction pour un terme expirant à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels de l’exercice 2003.

- L’assemblée a décidé de transférer, avec effet au 1

er

 juin 2003, le siège social du 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036536.3/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.473. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 28 mars 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur les exercices clôturés aux

31 décembre 1999 et 2000 sont approuvés;

Monsieur Stéphane Best, demeurant à F-57070 Metz, 24, rue Jeanne Jugan, est nommé au poste de Commissaire aux

comptes pour les exercices 1999 et 2000. Il est également nommé et achèvera ainsi le mandat de Monsieur Pierre Gof-
finet qui viendra à échéance au cours de l’Assemblée Générale Annuelle de 2004;

Les comptes annuels aux 31 décembre 1999 et 2000 ainsi que l’affectation des résultats sont approuvés. Les résultats

aux 31 décembre 1999 et 2000 sont affectés de la manière suivante:

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036692.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 27.596,05 EUR

Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 9.762,65 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 37.358,70 EUR

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

1999:
- Report reporté (perte): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 138.746 LUF

2000:
- Report reporté (perte): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 55.040 LUF

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

36404

O.E.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.406. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 juin 2003 a pris acte de la démission du commissaire aux

comptes, en la personne de Monsieur Christophe Dermine, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau L-1449
Luxembourg, à partir de l’exercice 2002.

La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg a été nom-

mée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036543.3/693/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036546.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

RHINE VALLEY ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 76.949. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of June, at 11.30 a.m.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

The company DLJ LINKS HOLDINGS INC, a company incorporated under the laws of Delaware, United States of

America, with registered office at Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Cas-
tle, Delaware 19801, 

acting in its capacity of sole partner of the société à responsabilité limitée RHINE VALLEY ACQUISITIONS, S.à r.l.,

a company incorporated under Luxembourg law by a deed of M

e

 Gérard Lecuit, notary public then residing in Hesper-

ange, dated June 19, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 883, dated De-
cember 11, 2000, page 42371, with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

 and registered

at the Trade and Companies Register under section B number 76.949 (hereinafter referred to as «the Company»),

the company has been put into liquidation by a deed of the undersigned notary, dated June 3, 2003, not yet published

in the Mémorial C,

here represented by Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal dated June 2, 2003, which after having been signed ne varietur by the appearing

person, acting as here above stated, and the notary public will remain attached to the present deed to be registered
together with it.

The appearing person, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the sole

partner:

<i>First resolution

The sole partner hears the report of the auditor to the liquidation concerning the examination of the documents

pertaining to said liquidation and the execution of the duties of the liquidator.

Said report recommends to accept the liquidation accounts.
The said report after having been signed ne varietur by the appearing person, acting as here above stated, and the

notary public will remain attached to the present deed to be registered together with it.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Signature.

36405

<i>Second resolution

The sole partner approves the conclusions of the auditor’s report, together with the liquidation accounts and grants

full discharge without reserve or restriction to the liquidator, Maître François Brouxel, in connection with his adminis-
tration for the liquidation of the Company.

The sole partner moreover grants discharge to the auditor to the liquidation for the fulfillment of his mandate.

<i>Third resolution

The sole partner undertakes to take over any liabilities of the Company, which may arise after the closing of the

liquidation.

<i>Fourth resolution

The sole partner declares the liquidation closed and states that the société à responsabilité limitée RHINE VALLEY

ACQUISITIONS, S.à r.l. has ceased to exist as of this day.

<i>Fifth resolution

The sole partner resolves that the books and social records of the Company shall be lodged and kept for a period of

five years at 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are estimat-

ed, without prejudice, at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, acting as here above stated, he signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six juin à 11.30 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société DLJ LINKS HOLDINGS INC, une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amé-

rique, avec siège social à Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, De-
laware 19801,

agissant en sa qualité d’associée unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois RHINE VALLEY

ACQUISITIONS, S.à r.l., une société constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence
à Hesperange, en date du 19 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 883 du 11
décembre 2000, page 42371, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

 et immatriculée

au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 76.949 (ci-après dénommée la «Société»),

la Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 juin 2003, non encore publié

au Mémorial C,

ici représentée par Maître Eric Sublon, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 2 juin 2003, laquelle après avoir été signée ne varietur par le

comparant, agissant ès dite qualité, et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes de l’as-

sociée unique:

<i>Première résolution

L’associée unique entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et

sur la gestion du liquidateur. 

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.
Ce rapport après avoir été signé ne varietur par le comparant, agissant ès dite qualité, et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique approuve les conclusions du rapport du commissaire à la liquidation et les comptes de liquidation

et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction, au liquidateur Maître François Brouxel, pour sa gestion
de la liquidation de la Société.

L’associée unique donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’associée unique déclare prendre en charge toutes les dettes de la Société qui pourraient apparaître après la clôture

de la liquidation.

36406

<i>Quatrième résolution

L’associée unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la société à responsabilité limitée RHINE

VALLEY ACQUISITIONS, S.à r.l. a cessé d’exister à partir de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans au 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante,

dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même compa-
rante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, agissant ès dite qualité, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(036701.3/222/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

BLACK LABEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.196. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

2) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLACK LABEL FINANCE S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 juillet 2003.

T. Metzler.

36407

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-trois du mois de juin de chaque année à dix

heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

36408

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

b) G.T. IMMOBILIER, R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

c) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319.166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 9, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037043.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.473. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 28 mai 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31

décembre 2001 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036683.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

- Résultats reportés (perte): . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF - 52.004

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
REAL ESTATE INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

36409

STRATEGO TRUST, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.625. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 19 mai 2003 à 11.30 heures

<i>Présences

M. Miguel Reynders
M. Dominique Fontaine
M. Herbert Grossmann
Soit l’entièreté du Conseil d’Administration.

<i>Ordre du jour:

Délégation de pouvoirs.

<i>Résolutions

Le Conseil d’Administration décide de déléguer à M. Christophe Cahuzac, demeurant à B-6740 Fratin, 55, rue du

Vivier, la gestion des affaires courantes de la société à savoir:

- la gestion du bureau;
- la signature des contrats de services;
- la représentation à l’égard des administrations;
- la représentation à l’égard de l’organisme de surveillance;
- le pouvoir de signature sur les comptes de la société à concurrence de 2.500,- Euro;
- ainsi que toutes autres actions pouvant se révéler utiles dans l’administration quotidienne de la société.
Dans ces actes, le délégué rapportera périodiquement au Conseil d’Administration pour tous les actes accomplis dans

le cadre de cette procuration.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée après lecture et approbation du présent procès-verbal à 11.45 heu-

res.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036547.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

FLUVIENSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00302, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036560.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

CS PRIVATE UNIVERSE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 85.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG02113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes F. Reicke, Zurich
Jörg Schultz, Zurich

<i>Réviseur d’entreprise

KPMG, AUDIT, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

(036724.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

M. Reynders / D. Fontaine / H. Grossmann.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger

36410

LAB PRODUCTS VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.823. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LAB PRODUCTS VENTURE CAPITAL S.A., une

société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.823, constituée suivant acte notarié
en date du 5 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 831 du 1

er

 octobre 2001,

(ci-après: «la Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxem-

bourg à Milan (Italie), décision à prendre à l’unanimité des actionnaires, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales. Adoption par la Société de la nationalité italienne, le changement de
nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d’une
nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l’homologation de la Société en Italie.

2) Fixation du siège social de la Société à Milano, Via Abbondio Sangiorgio n. 12.
3) Décision de conférer à la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, tous les pouvoirs pour faire opérer la radiation de la Société au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sur base d’un certificat d’inscription au Registre des Sociétés à Milan (Italie).

4) Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec

effet au jour de la radiation de la société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5) Nomination d’un administrateur unique et d’un collège des commissaires composé de cinq (5) membres tous de

nationalité italienne et tous inscrits au Registre des «Revisori contabili».

6) Refonte complète des statuts de la Société pour les adapter à la Législation Italienne.
7) Décision d’autoriser l’administrateur de la Société soumise dorénavant au droit italien, pour représenter la Société

devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de na-
tionalité comme dit ci-avant et en vue de l’homologation en Italie. 

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à Milan (Italie),

Via Abbondio Sangiorgio, n 12, et de faire adopter par la Société la nationalité italienne, sans toutefois que ce change-
ment de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité
juridique, conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que cette résolution a été prise en conformité avec

l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales et que les droits d’apport ont été régulière-
ment payés au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques à la SOCIETE EU-

ROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, à l’effet de
parvenir à la radiation de l’inscription de la Société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sur base
d’un certificat d’inscription requis à Milan (Italie) et des actes y afférents et de faire toutes démarches, réquisitions, dé-
clarations et délégations y relatives.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur

accorde pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs mais ceci seulement avec effet
au jour de la radiation de la Société au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer, pour une durée de trois ans, un (1) administrateur unique

et un collège de commissaires composé de cinq (5) membres, tous ayant la nationalité italienne et inscrits au Registre

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des «Revisori contabili». Les honoraires des commissaires sont établis d’après les tarifs professionnels des Dottori Com-
mercialisti.

L’administrateur unique sera:
Monsieur Sandro Ligugnana, né à Reggio Emilia, le 28 juillet 1944, Codice Fiscale LGGSDR44L28H223W, demeurant

à Milano (Italie), 89, Via Novara.

Le collège des commissaires se compose des cinq (5) membres suivants:
- Monsieur Antonio Faraone, né à Omegna (VB), le 8 septembre 1928, demeurant à Milano (Italie), Via Sangiorgio n°

12, code fiscal: FRNNTN28P08G062N, Président du collège des commissaires; 

- Madame Alessandra Faraone, née à Milan, le 14 février 1958, demeurant à Milano (Italie), Via Sangiorgio n° 12, code

fiscal: FRNLSN58B54F205O, Commissaire suppléant;

- Monsieur Daniele De Giuli, né à Cerro al Lambro (MI), le 22 février 1950, demeurant à Milano (Italie), Via Sangiorgio

n° 12, code fiscal: DGLDNL50B22C526A, Commissaire effectif;

- Monsieur Paolo Gullotta, né à Milan, le 12 mars 1956, demeurant à Milano (Italie), Via Sangiorgio n° 12, code fiscal:

GLLPLA56C12F205Y, Commissaire suppléant; 

- Monsieur Fabrizio Anselmi, né à Livorno (Italie), le 9 janvier 1925, demeurant à Milano (Italie), Viale Majno 19, code

fiscal: NSLFRZ25A09E625Q, Commissaire effectif.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter tous ces changements intervenus ci-avant, l’assemblée générale extraordinaire décide de procéder à

une refonte complète des statuts de la Société nouvellement dénommée LAB PRODUCTS VENTURE CAPITAL S.p.A.
pour les mettre en concordance avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

Nouvelle version des statuts en langue italienne:

«STATUTO 

Denominazione - Sede - Durata - Scopo

Art. 1. È costituita una Società per Azioni sotto la denominazione LAB PRODUCTS VENTURE CAPITAL S.p.A.

Art. 2. La Società ha sede in Milano, Via Abbondio Sangiorgio n. 12. La Società potrà istituire sedi secondarie, suc-

cursali, agenzie, rappresentanze e stabilimenti anche all’estero e sopprimerli.

Art. 3. La durata della Società è stabilita fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).

Art. 4. La Società ha per oggetto l’acquisto, la costruzione, la vendita, la gestione di beni immobili di proprietà sociale,

nonché l’assunzione di partecipazioni in imprese, enti, Società e finanziarie. Al fine di promuovere la propria immagine
ed i propri prodotti, la Società può inoltre curare l’edizione, la distribuzione e la commercializzazione di pubblicazioni
tecnico scientifiche, nonché organizzare e sponsorizzare convegni, simposi, seminari, corsi d’aggiornamento ed iniziative
analoghe. La Società per il conseguimento del proprio oggetto sociale, in via non prevalente ed esclusivamente comple-
mentare all’attività di cui sopra, potrà esercitare altre attività immobiliare, mobiliare, finanziarie, quest’ultima non nei
confronti del pubblico, compreso il rilascio di garanzie reali e personali a favore di terzi, nonché assumere o cedere
partecipazioni, non nei confronti del pubblico, funzionalmente collegate al raggiungimento dell’oggetto sociale, in impre-
se, enti, Società e finanziarie, sia costituite sia da costituirsi, aventi scopo analogo od affine al proprio.

Capitale Sociale

Art. 5. Il capitale sociale è di Euro 31.000,00 (trentunomila/00) diviso in numero 3.100,00 (tremilacento/00) azioni

del valore nominale di Euro 10,00 (dieci/00) ciascuna, liberate a conrrenza di 31.000,00 (trentunomila/00). In caso di
aumento del capitale sociale, sarà riservato il diritto di opzione agli azionisti, salvo diversa deliberazione dell’assemblea
degli azionisti.

Art. 6. Le azioni sono nominative quando ciò è prescritto dalle leggi vigenti, secondo i termini e le modalità delle

leggi stesse fissate. L’azione è indivisibile e dà diritto ad un voto. Le azioni sono trasferibili ai sensi di legge, ed in caso di
trasferimento da parte di un socio a terzi per atto tra vivi, spetterà agli altri soci il diritto di prelazione da esercitarsi a
pena di decadenza nei trenta giorni successivi dall’avvenuta notifica dell’offerta a mezzo lettera raccomandata da parte
del cedente.

Assemblee

Art. 7. Hanno diritto di intervenire all’assemblea i titolari di azioni nominative iscritti nel libro soci almeno cinque

giorni prima dell’adunanza o i possessori di azioni che le abbiano depositate nei luoghi e nei termini fissati nell’avviso di
convocazione. Ogni azionista avente diritto d’intervenire all’assemblea può mediante delega scritta, farsi rappresentare
da altre persone ai sensi di legge.

Art. 8. L’assemblea è convocata in via ordinaria e straordinaria ai sensi e nei modi di legge, con avviso da inserirsi

almeno quindici giorni prima dell’adunanza, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. L’assemblea ordinaria an-
nuale per l’approvazione del bilancio, potrà riunirsi nei sei mesi successivi alla chiusura di ogni esercizio sociale, qualora
particolari esigenze lo richiedano. L’assemblea si raduna nello stato Italiano, nella sede sociale o fuori di essa, come sarà
indicato nell’avviso di convocazione. Nell’avviso di convocazione potrà essere fissato altro giorno per l’eventuale secon-
da convocazione. L’assemblea potrà validamente costituirsi e deliberare anche senza formale avviso di convocazione,
quando vi sia presente o rappresentato l’intero capitale sociale e siano presenti gli amministratori ed i sindaci effettivi,
slavo sempre il disposto dell’ultimo capoverso dell’art. 2366 del Codice Civile.

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Art. 9. L’assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico, o da

altra persona designata dall’assemblea. L’assemblea nomina un segretario, anche non socio, ed occorrendo due scruta-
tori tra gli azionisti. La nomina di un segretario non è necessaria quando il verbale viene redatto da un notaio.

Art. 10. Spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione, verificare la regolarità delle deleghe, ed in genere il

diritto d’intervento in assemblea.

Art. 11. L’assemblea ordinaria in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera validamente con la pre-

senza ed il voto favorevole di tanti soci che rappresentino il 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale. In seconda
convocazione l’assemblea ordinaria delibera validamente, sugli oggetti posti all’ordine del giorno della prima convoca-
zione, qualunque sia la parte di capitale rappresentato dai soci intervenuti.

Art. 12. L’assemblea straordinaria in prima convocazione è validamente costituita e delibera validamente con la pre-

senza ed il voto favorevole dei due terzi del capitale sociale. L’assemblea straordinaria in seconda convocazione è vali-
damente costituita e delibera validamente con la presenza ed il voto favorevole dei soci che rappresentano più di un
terzo del capitale sociale, fatto salvo il disposto dell’art. 2369 del Codice civile.

Art. 13. Le delibere dell’assemblea si prendono a votazione palese ed in caso di parità di voti, la proposta si ritiene

respinta. Le delibere dell’assemblea vengono riportate nel verbale, che sottoscritto dal Presidente, dal segretario ed
eventualmente dagli scrutinatori, fa piena fede esclusa ogni eccezione.

Amministrazione

Art. 14. La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da due o cinque membri, o da un

Amministratore unico, secondo quanto di volta in volta delibererà l’assemblea all’atto della nomina. Gli Amministratori
durano in carica per un triennio, possono anche non essere soci e hanno facoltà di essere rieletti.

Art. 15. Il Consiglio elegge tra i suoi membri un Presidente, un Vice Presidente e può eleggere uno o più Amminis-

tratori Delegati. Le cariche di Presidente, Vice Presidente e Amministratore Delegato, possono essere cumulate. Se il
Consiglio di Amministrazione è composto di soli due membri, decadrà l’intero Consiglio in caso di disaccordo sulla re-
voca del Consigliere Delegato. Il Consiglio può nominare un segretario anche non Consigliere.

Art. 16. Il Consiglio si raduna sia nella sede sociale sia altrove in Italia, tutte le volte che il Presidente lo giudichi

necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da uno dei suoi membri.

Art. 17. Il Consiglio viene convocato dal Presidente con lettera raccomandata da spedirsi almeno dieci giorni liberi

prima dell’adunanza a ciascun Amministratore, e nei casi di urgenze, con telegramma da spedirsi almeno tre giorni prima.

Art. 18. Per la validità delle delibere del consiglio si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri

in carica. Le delibere sono prese a maggioranza dei voti dei presenti. 

Art. 19. Venendo a mancare la maggioranza degli Amministratori, verrà a decadere l’intero Consiglio di Amminis-

trazione e si procederà alla nomina dei nuovi Consiglieri.

Art. 20. Il Consiglio di Amministrazione o l’Amministratore Unico, sono investiti dei più ampi poteri per la gestione

ordinaria e straordinaria della Società, fatta eccezione per i poteri che sono riservati all’assemblea dalla legge. Il Consiglio
di Amministrazione o l’Amministratore Unico avranno quindi, in via esemplificata e non esaustiva la facoltà di: acquistare,
alienare e permutare beni immobili, beni mobili, automezzi merci, conferire gli stessi in altre Società costituite o costi-
tuende, assumere partecipazioni ed interessenze; concedere garanzie per obbligazioni di terzi ai sensi dell’Art. 4 del pre-
sente statuto e stipulare contratti di locazione anche ultranovennali; fare qualsiasi operazione bancaria attiva e passiva,
incassare, emettere e girare assegni, effetti cambiari, vaglia ed altri titoli di credito; assumere obbligazioni anche cambia-
rie e mutui ipotecari; consentire iscrizioni, trascrizioni e cancellazioni ed annotazioni ipotecarie; rinunciare ad ipoteche
legali, esonerando i competenti Conservatori dei Registri Immobiliari da responsabilità al riguardo; transigere e com-
promettere in arbitrii anche amichevoli compositori nei casi non vietati dalla Legge; autorizzare e compiere qualsiasi
operazione presso gli Uffici del Debito Pubblico, della Banca d’Italia, della Cassa Deposito e Prestiti ed ogni altro ufficio
in genere; nominare direttori e procuratori per determinati atti o categorie di atti, delegando dove occorre, anche la
firma sociale.

Art. 21. L’Amministratore Unico, Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Il Vice Presidente ed i Consiglieri

Delegati, hanno la rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni
o istanze giudiziarie ed amministrative, per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di revocazione, cassazione e
di nominare all’uopo avvocati, procuratori alle liti e periti.

Collegio Sindacale

Art. 22. La gestione della Società è controllato da un Collegio composto da tre sindaci effettivi e due supplenti, no-

minati e funzionanti ai sensi di Legge.

Bilanci ed Utili

Art. 23. L’esercizio sociale si chiude al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno. Entro i termini e le formalità di Legge,

saranno compilati l’inventario, il Bilancio con il conto Profitti e Perdite, e saranno sottoposti all’approvazione dell’assem-
blea.

Art. 24. Gli utili netti, prelevato il 5% (cinque per cento) per la riserva, saranno destinati secondo le delibere dell’as-

semblea, sul bilancio dei singoli anni.

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Art. 25. Il pagamento dei dividendi viene eseguito presso le Casse designate dall’Amministrazione, nei termini an-

nualmente fissati dall’Amministrazione stessa. I dividendi non esatti andranno prescritti a favore della Società, dopo cin-
que anni dal giorno in cui divennero esigibili.

Art. 26. La Società potrà acquistare, tra gli azionisti, del capitale di finanziamento a titolo oneroso o gratuito, con o

senza obbligo di rimborso, nel rispetto della normativa vigente ed in particolare delle norme di legge sulla raccolta del
risparmio tra il pubblico.

Scioglimento

Art. 27. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi ragione allo scioglimento della Società, l’assemblea nomi-

nerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri

Clausola Compromissoria

Art. 28. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci e la Società, o fra i soci stessi, essa sarà risolta inappel-

labilmente senza formalità di procedura, da un Collegio di arbitri amichevoli compositori, composto di tre membri. Due
saranno nominati dalle parti contendenti, e uno nominato dagli stessi arbitri. In caso di disaccordo, quest’ultimo sarà
nominato dal Presidente del Tribunale di Milano. La sede del Collegio Arbitrale, verrà fissata dal Collegio stesso.

Varie

Art. 29. Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, si fa riferimento al Codice Civile e alle disposizioni di

legge in materia.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur Sandro Ligugnana, prénommé,

pour représenter la Société devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège
et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l’homologation en Italie.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l’homologation de la Société en Italie.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: M. Lagona, P. Feller, J.-J. Josset, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2003, vol. 875, fol. 57, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036698.3/239/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

RESIDEX DESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.313. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession sous seing privé en date du 10 mars 2003 que les 500 parts sociales détenues

par la société RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. ont été transférées à la société RPE II, L.P., une société constituée et
régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, State of De-
laware, Etats-Unis d’Amérique, qui devient ainsi l’associée unique de RESIDEX DESCH, S.à r.l.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 26 juin 2003 que le siège social de la société est transféré au L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Il résulte des résolutions de l’associée unique prises en date du 27 juin 2003 que EUROLEX MANAGEMENT S.A.,

une société anonyme ayant son siège social L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes a été nommée comme
gérant en remplacement de HALSEY GROUP, S.à r.l., avec effet au 27 juin 2003. Décharge a été accordée à HALSEY
GROUP, S.à r.l., pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036733.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Belvaux, le 7 mai 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour RESIDEX DESCH, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

36414

IMMOBILIERE DU RHIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.197. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept juin. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DU RHIN S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financieres.»

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.

36415

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-trois du mois de juin de chaque année à dix

heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

b) G.T. IMMOBILIER, R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

c) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319.166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

36416

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, vol. 18CS, fol. 9, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037044.3/230/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2003.

PLACINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00305, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036564.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

COGEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00308, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036566.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

WEB SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000 EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.987. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2003

Lors de l’assemblée générale les actionnaires ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes

- L’assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE D’ORGANISA-

TION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.OR.I.G. S.C., siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 11, rue Beaumont, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en l’année
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2003, réf. LSO-AG01930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036650.3/1039/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

WEB SERVICES INTERNATIONAL S.A.
G. Melnik

36417

DONTACEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00621, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036569.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 57.363. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2003

Approbation de la nomination de Monsieur Andrea Goretti, demeurant en Italie.
Approbation de la démission de Monsieur Pasquale Cannatelli, Gérant de catégorie B, décharge sa donnée.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03795. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036575.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE MANAGEMENT S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.354. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00624, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036577.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

FINDEL FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.193. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036595.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société MEDIASET INVESTMENT, S.à r.l.
M. Ravati / A. Schmitt

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

36418

RESIDEX REFRESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.309. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession sous seing privé en date du 10 mars 2003 que les 500 parts sociales détenues

par la société RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. ont été transférées à la société RPE II, L.P., une société constituée et
régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, State of De-
laware, Etats-Unis d’Amérique, qui devient ainsi l’associée unique de RESIDEX REFRESCO, S.à r.l.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 26 juin 2003 que le siège social de la société est transféré au L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Il résulte des résolutions de l’associée unique prises en date du 27 juin 2003 que EUROLEX MANAGEMENT S.A.,

une société anonyme ayant son siège social L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes a été nommée comme
gérant en remplacement de HALSEY GROUP, S.à r.l., avec effet au 27 juin 2003. Décharge a été accordée à HALSEY
GROUP, S.à r.l., pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00905. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036744.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

RESIDEX BAKKERSLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.312. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession sous seing privé en date du 10 mars 2003 que les 500 parts sociales détenues

par la société RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. ont été transférées à la société RPE II, L.P., une société constituée et
régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, State of De-
laware, Etats-Unis d’Amérique, qui devient ainsi l’associée unique de RESIDEX BAKKERSLAND, S.à r.l.

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 26 juin 2003 que le siège social de la société est transféré au L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Il résulte des résolutions de l’associée unique prises en date du 27 juin 2003 que EUROLEX MANAGEMENT S.A.,

une société anonyme ayant son siège social L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes a été nommée comme
gérant en remplacement de HALSEY GROUP, S.à r.l., avec effet au 27 juin 2003. Décharge a été accordée à HALSEY
GROUP, S.à r.l., pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036748.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

CEFRALUX, CENTRALE ELECTRIQUE FRANCO - LUXEMBOURGEOISE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.618. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01416, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(036768.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

<i>Pour RESIDEX REFRESCO, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour RESIDEX BAKKERSLAND, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

CEFRALUX, Société à responsabilité limitée
Signatures

36419

RESIDEX AWL-TECHNIEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.311. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession sous seing privé en date du 10 mars 2003 que les 500 parts sociales détenues

par la société RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. ont été transférées à la société RPE II, L.P., une société constituée et
régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, State of De-
laware, Etats-Unis d’Amérique, qui devient ainsi l’associée unique de RESIDEX AWL-TECHNIEK, S.à r.l. 

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 26 juin 2003 que le siège social de la société est transféré au L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Il résulte des résolutions de l’associée unique prises en date du 27 juin 2003 que EUROLEX MANAGEMENT S.A.,

une société anonyme ayant son siège social L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes a été nommée comme
gérant en remplacement de HALSEY GROUP, S.à r.l., avec effet au 27 juin 2003. Décharge a été accordée à HALSEY
GROUP, S.à r.l., pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036738.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

RESIDEX ZUREL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.308. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession sous seing privé en date du 10 mars 2003 que les 500 parts sociales détenues

par la société RESIDEX PRIVATE EQUITY B.V. ont été transférées à la société RPE II, L.P., une société constituée et
régie selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, State of De-
laware, Etats-Unis d’Amérique, qui devient ainsi l’associée unique de RESIDEX ZUREL GROUP, S.à r.l. 

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance du 26 juin 2003 que le siège social de la société est transféré au L-

1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

Il résulte des résolutions de l’associée unique prises en date du 27 juin 2003 que EUROLEX MANAGEMENT S.A.,

une société anonyme ayant son siège social L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes a été nommée comme
gérant en remplacement de HALSEY GROUP, S.à r.l., avec effet au 27 juin 2003. Décharge a été accordée à HALSEY
GROUP, S.à r.l., pour l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00903. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036742.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

SOLER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES ENERGIES RENOUVELABLES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 82.870. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01404, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(036770.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

<i>Pour RESIDEX AWL-TECHNIEK, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour RESIDEX ZUREL GROUP, S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 9 juillet 2003.

SOLER S.A.
Signatures

36420

LEG II RIVOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.150. 

—

STATUTES

Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LaSalle EURO GROWTH II SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions),

having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade Registry number B 86.223,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,

by virtue of a proxy given under private seal. 

The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in par-
ticular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the
present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company will exist under the corporate name of LEG II RIVOLI, S.à r.l.

Art. 2. Corporate Object. The corporate object of the Company is:
* the acquisition, management and operating (by lease or otherwise) of a mixed-use retail and office building situated

on 88, rue de Rivoli, F-75004 Paris, France,

* any real estate related operations, in particular real estate promoting, buildings renovation, transformation, devel-

opment of existing buildings, co-ownership, sale - in part or totally - of buildings under construction (achevé à terme ou
en l’état future d’achèvement), it being understood that these operations shall be related and limited to the immovable
property referred to here above.

In general, the Company may effect all industrial, commercial and financial operations, related either directly or indi-

rectly to the corporate object described above, and in particular the promoting of real estate and immovable property
and any related operations. 

The Company may have interests in any form and in any business, undertaking or company having an identical, anal-

ogous or related object or which are likely to support the achievement of its object. 

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. 
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euro) rep-

resented by 496 (four hundred ninety-six) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 11 of the Articles. 

Art. 6. Shares. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Each share is entitled to one vote.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder

are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

36421

Management - Shareholders - Statutory Auditor

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders for a limited or an un-

limited duration. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de
gérance»). 

The managers need not to be shareholders. 
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes. 

Art. 9. 
9.1. In dealing with third parties and provided the terms of this article shall have been complied with, the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, except when
the prior express consent of the shareholder(s) is required for the following decisions:

- the contracting of loans exceeding EUR 100,000.-,
- the granting of loans to third parties,
- the granting of any guarantee or security interest,
- the acquisition, exchange, sale or contribution of immovable property or commercial establishments,
- the acquisition and transfer of participations in any legal entity,
- any commitments corresponding to operations exceeding EUR 100,000.
9.2. Subject to article 9.1 of the Articles, all powers not expressly reserved by law or the present Articles to the

general meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the
board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager. 

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the sole signature

of any member of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The manager, or in case of plurality of managers, the members of the board of managers, assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company. 

Art. 10. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be

present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall require a simple majority of managers present or rep-
resented by proxies. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated. 

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. 

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers. 

Art. 11. Shareholders Decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehold-

ers’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. 

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. 
The holding of general meetings is not compulsory where the number of shareholders does not exceed twenty-five.

In this case, each shareholder receives the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted
and gives his vote in writing.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 12. Statutory auditor. If the number of shareholders exceeds twenty-five, the supervision of the Company

must be entrusted to a supervisory board of one or more statutory auditors (commissaires) who need not to be share-
holders. Such statutory auditor(s) (commissaire(s)) can be appointed if the number of shareholders does not exceed

36422

twenty-five. The statutory auditor(s) (commissaire(s)) shall be subject to re-election at the time of the shareholder(s)’s
decision on the annual accounts.

The powers and responsibility of the members of the supervisory board are determined by the Law.

Financial Year - Balance sheet

Art. 13. Financial Year. The Company’s financial year ends on the last day of December and the new financial year

starts on the 1st of January of each year. 

Art. 14. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are es-

tablished and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
The Company’s annual accounts must be submitted to the shareholder(s) for approval within the period provided

for by law. 

Art. 15. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 16. Winding-up, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s). 
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable Law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the last

day of December 2003. 

<i>Subscription - Payment

All the 496 (four hundred ninety-six) shares representing the capital have been entirely subscribed by LaSalle EURO

GROWTH II SCA, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,400.- (twelve thousand four
hundred Euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and five hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager(s) for an undetermined duration: 
Mr Keith Burman, Chartered Surveyor, residing at 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg,

Ms Stéphanie Duval, Fund Administration Manager, with professional address at 35, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) Are appointed as statutory auditor, their assignment expiring on the occasion of the shareholder(s)’s decision on

the annual accounts for the financial year ending 31 December 2003:

KPMG, 31, allée Sheffer, L-2520 Luxembourg
3) The Company shall have its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treizième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

36423

LaSalle EURO GROWTH II SCA., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 35, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 86.223.

en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1. Forme et Dénomination Sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Sta-
tuts»).

La Société a comme dénomination LEG II RIVOLI, S.à r.l.

Art. 2. Objet Social. L’objet social de la Société est:
- l’acquisition, la gérance et l’exploitation (par location ou autrement) d’un immeuble à usage mixte semi-bureau,

semi-commerces, sis 88, rue de Rivoli, F-75004 Paris, France,

- toutes opérations immobilières, notamment de promotion immobilière ou de rénovation d’immeubles, de transfor-

mation, d’aménagement de bâtiments existants, de mise en copropriété, de vente - par fraction ou en totalité - d’im-
meubles achevé à terme ou en l’état futur d’achèvement, étant précisé que ces opérations doivent se rapporter et se
limiter au bien immobilier ci-dessus visé. 

D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social tel que décrit ci-dessus, et en particulier la promotion immobi-
lière et toute opération y relative.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet. 

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) représenté par qua-

tre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 11 des présents Statuts. 

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des votes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 7. Cession de parts sociales.Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles. 

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Gérants - Associés - Commissaires

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés pour une durée limitée ou illimitée.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance. 

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. 
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes. 

Art. 9. 
9.1. Dans les rapports avec les tiers, et pour autant que les dispositions de cet article soient respectées, le gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ont tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la
Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social, sauf lorsque l’accord
préalable exprès de l’associé(s) est requis pour les décisions suivantes:

- tout emprunt d’un montant supérieur à 100.000,- Euros,
- tout prêt consenti à des tiers,
- tout cautionnement ou garantie,

36424

- toutes acquisitions, échanges, ventes ou apports d’immeubles ou de fonds de commerce,
- toutes prises et cessions de participation dans toutes personnes morales, 
- tous engagements correspondant à des opérations d’un montant supérieur à 100.000,- Euros.
9.2. Sous réserve de l’article 9.1. des Statuts, tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des

associés par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

S’il n’y a qu’un seul gérant, la Société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature du gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature d’un des

gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut donner des procurations spéciales pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc. 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités de l’agent en ques-

tion et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et les autres conditions de la repré-
sentation.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonc-

tion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 10. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera

remplacée par une élection parmi les gérants présents la réunion. 

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le conseil de gérance

pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés par procurations.
Un gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance. 

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée par une majorité
simple des gérants présents ou représentés. En cas de partage de voix, la voix du président sera prépondérante. 

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires initié à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes peuvent communiquer
simultanément. Cette participation est réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Une telle déci-
sion peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé. 

Une décision écrite signée par tous les gérants est valable et efficace de la même manière que si elle avait été prise

lors d’un conseil dûment convoqué. 

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signé(s) par tous les gérants. 

Art. 11. Décisions de(s) l’associé(s). L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. 

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. 
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire lorsque le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce

cas, chaque associé reçoit le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprime son vote par écrit.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 12. Commissaire. Si le nombre d’associés est supérieur à vingt-cinq, la surveillance de la Société doit être

confiée à un conseil de surveillance composé d’un ou plusieurs commissaires qui ne doivent pas nécessairement être
des associés. Des commissaires peuvent être nommés si le nombre d’associés n’est pas supérieur à vingt-cinq. Les com-
missaires sont soumis à réélection au moment de la décision de(s) l’associé(s) statuant sur les comptes annuels. 

Les pouvoirs et responsabilité des membres du conseil de surveillance sont déterminés par la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice Social. L’exercice social se termine le dernier jour du mois de décembre et l’exercice social

suivant commence le 1

er

 janvier de chaque année. 

Art. 14. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Les comptes annuels de la Société doivent être soumis pour approbation à (aux) l’associé(s) dans le délai prévu par

la loi. 

Art. 15. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

36425

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des associé(s).
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le dernier jour du mois de décembre

2003.

<i>Souscription - Libération

Les 496 (quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été sous-

crites par LaSalle EURO GROWTH II SCA, prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numérai-
re, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
M. Keith Burman, Chartered Surveyor, demeurant au 4-6, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg,

Mlle Stéphanie Duval, Fund Administration Manager, ayant son adresse professionnelle au 35, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

2) Est nommée commissaire, ses fonctions se terminant au moment de la décision de(s) l’associé(s) statuant sur les

comptes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003:

KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
3) Le siège social de la Société est établi à 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 39, case 7. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036528.3/211/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

STELLAGE SOFTWARE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.565. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BROOKVIEW HOLDING S.A. ayant son siège social à la République

de Panama, cité de Panama;

«le mandant»

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

36426

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme STELLAGE SOFTWARE ENTERPRISES S.A., ayant son siège social à L-1325 Luxembourg,

3, rue de la Chapelle, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 35.565,
a été constituée suivant acte reçu le 22 novembre 1990, publié au Mémorial C, page 21498, année 1991; 

II.- Que le capital social de la société anonyme STELLAGE SOFTWARE ENTERPRISES S.A., prédésignée, s’élève ac-

tuellement à 30.986,69 EUR, représentés par 1.000 actions d’une valeur nominale de 30,99 EUR chacune, chacune inté-
gralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

STELLAGE SOFTWARE ENTERPRISES S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit
des actifs de la société en tant qu’actionnaire unique.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au dernier siège social de

la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Morales, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 8, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036703.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

ANSON PARTNERS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Matias Hardt.

R. C. Luxembourg B 94.152. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nicolas Herriau, gérant de sociétés, né le 16 septembre 1966 à Cambrai, France, demeurant à 12, rue de

l’Arcade, F-75008 Paris, France,

ici représenté par Monsieur Marc Elvinger, Maître en droit, avec adresse professionnelle à 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 28 mai 2003.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné demeurera annexée aux présentes

pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ANSON PAR-

TNERS HOLDING, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs co-associés qui pourront, le cas échéant, prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet. 

La Société pourra agir comme gérant de EASTERN SERVICES CAPITAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

dûment constituée et existant sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

J. Elvinger.

36427

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré

en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II: Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par mille (1.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appar-
tenant aux associés survivants.

Titre III: Gérance

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la du-

rée de leur mandat. Le(s) gérant(s), associé(s) ou non, ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. 

En cas de pluralité de gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, composé d’associés ou non. Dans

ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de géran-
ce. Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 8. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant en vue d’assumer la présidence pro tem-
pore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par accord écrit de chaque gérant ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 9. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 10. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

36428

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée

générale des associés.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, il est fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes dont tout associé peut prendre communication au siège social de la Société. 

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société sur lequel il est prélevé chaque année cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou selon le cas, par l’assemblée des associés qui peut décider

que le bénéfice, déduction faite de la réserve, peut être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve, dans
les conditions prévues par la loi. 

Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à inscrire en
réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Titre VI: Dissolution

Art. 15. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif sera, après déduction du passif, attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été toutes souscrites par Monsieur Nicolas Herriau, susmentionné.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent cinquante mille

euros (EUR 150.000,-) est à la libre disposition de la Société ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 3.000,- (trois mille Euros).

<i>Résolutions

Et aussitôt, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicolas Herriau, gérant de sociétés, né le 16 septembre 1966 à Cambrai, France, demeurant à 2, rue de

Clichy, F-75009 Paris, France.

2) Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: M. Elvinger, J, Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 38, case 12. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036549.3/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

36429

MONDIAL PRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8331 Capellen, 1B, rue d’Olm.

R. C. Luxembourg B 67.183. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MONDIAL PRO S.A., (R. C. B n

°

 67.183),

avec siège à L-8331 Capellen, 1B, route d’Arlon, constituée suivant acte notarié du 23 novembre 1998, publié au Mé-
morial C n

°

 67 du 4 février 1999.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 19 octobre 1999, publié au Mémorial C n

°

988 du 22 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Georges Lejeune, employé privé, demeurant à L-8331 Capellen, 1B,

route d’Olm.

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-8331 Capellen, 1B, rue d’Olm.
2. Modification afférente de l’article 2 alinéa 1

er

.

3. Nomination d’un nouveau Conseil d’Administration.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Capellen à Luxembourg.
L’adresse du siège est: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 2 alinéa 1

er

 est modifié comme suit:

Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Georges Lejeune, administrateur de sociétés, né B Verviers, le 14 juin 1958, demeurant à L-8331 Capel-

len, 1B, route d’Olm.

2. La sprl LE PIN, avec siège à B-Henri-Chapelle, 147, route Charlemagne, constituée le 27 mars 2000 par-devant le

notaire Ulrici, (R. C. de Verviers 71.868).

3. Madame Marie-Thérèse Leurquin, administrateur de sociétés, née le 6 juin 1947, demeurant à B-4100 Seraing, 56/

3, rue Bouteille.

Est également nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Georges Lejeune, préqualifié.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à sept cent quatre-vingts euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, G. Lejeune, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2003, vol. 888, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 10 juin 2003.

(032503.3/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Notaire

36430

EUROSIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 16.656. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04891. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(036615.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

COFITRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.188. 

—

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COFITRANS S.A., avec siège

social à Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro
B 37.188, constituée par acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4
juin 1991, publié au Mémorial, Série C n

°

 445 du 26 novembre 1991. Les statuts ont été modifiés par la suite par acte

de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 mars 2002, publié au Mémorial, Série
C n

°

 936 du 19 juin 2002.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Madame Maria Dennewald, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Madame le Président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Résolution de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers. 
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les cinq mille (5.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de soixante-seize mille deux cent vingt-quatre virgule cinquante et un Euro (76.224,51 EUR) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire. 

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance. 

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour. 
Après délibération, Madame le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité: 

<i>Première résolution 

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société. 

Pour extrait conforme
Signatures

36431

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer Madame Maria Dennewald, doc-

teur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, comme liquidateur de la société. 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles 144 et

suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales. 

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise. 

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Le liquidateur a droit à une indemnisation qui sera fixée par l’assemblée des actionnaires. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes pour l’exécution de leur mandat. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.10 heures. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: M. Dennewald, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, vol. 17CS, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036794.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

CONSULTING &amp; REALIZATION - ADVERTISING &amp; CINEMA INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Diekirch B 5.298. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Madame Véronique Baraton, épouse de Monsieur Dominique Mehly, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant

en sa qualité de mandataire de:

- Monsieur Stéphane Thiry, cinéaste, né le 20 décembre 1961 à Uccle (B), demeurant à B-1331 Rosières, 56, rue Ro-

sier Bois,

- Monsieur Olivier Godaert, cinéaste, né le 15 avril 1965 à Etterbeek (B), demeurant à B-1180 Uccle, 94, Moensberg,
en vertu de procurations sous seing privé ci-annexées.
Cette comparante, après avoir établi que ses mandants possèdent toutes les mille deux cent cinquante actions émises

de la société anonyme CONSULTING &amp; REALIZATION - ADVERTISING &amp; CINEMA INTERNATIONAL S.A., avec
siège à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare, inscrite au registre de commerce à Diekirch sous le numéro B 5.298 cons-
tituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 17 juin 1999 et dont les action-
naires déclarent que les statuts n’ont pas été modifiés, a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions prises par
ses mandants:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.
La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée ainsi:
«Le siège de la société est établi à Harlange.»

<i> Deuxième résolution

Le capital social est converti de LUF 1.250.000,- en 

€ 30.986,69 puis augmenté de € 13,31 pour être porté au montant

de 

€ 31.000,- par un versement en espèces.

La réalité de cet apport a été démontrée au notaire qui le constate expressément.
En suite de cette résolution, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (

€ 31,-), toutes entièrement souscrites et libérées.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ladite comparante

a signé ensemble avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: V. Baraton, C. Mines.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

36432

Enregistré à Capellen, le 27 mai 2003, vol. 427, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(901600.4/225/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2003.

CONSULTING &amp; REALIZATION - ADVERTISING &amp; CINEMA INTERNATIONAL S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 4, rue de la Chapelle.

R. C. Diekirch B 5.298. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 23 mai 2003, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901601.3/225/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 juillet 2003.

BARTAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 82.432. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2003

<i>1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration 

- Monsieur Robert Elvinger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

<i>2. Transfert du siège social

Le siège de la société est transféré de L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036624.3/503/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

Capellen, le 1

er

 juillet 2003.

C. Mines.

Capellen, le 1

er

 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

BioBlue Group S.A.

Tiree Island, S.à r.l.

Yoritomo Holding S.A.

Europim S.A.

INSERT S.A.H., International Services &amp; Trade

Katuor S.A.

Luxberg S.A.

Gestaf S.A.

Cameron Rand Associates S.A.

Muscat S.A.

Liberty Land Holding S.A.

Acanto S.A.

Acanto S.A.

Stratego International

Valfleurs Immobilière Holding S.A.

Garlan Holding S.A.

Real Estate International S.A.

O.E.M. S.A.

Taira Holding S.A.

Rhine Valley Acquisitions, S.à r.l.

Black Label Finance S.A.

Real Estate International S.A.

Stratego Trust

Fluviense

CS Private Universe Management Company S.A.

Lab Products Venture Capital S.A.

Residex Desch, S.à r.l.

Immobilière du Rhin S.A.

Placinvest S.A.

Cogest S.A.

Web Services International S.A.

Dontacel S.A.

Mediaset Investment, S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise d’Investissements et de Management S.A.

Findel Finance Holding S.A.H.

Residex Refresco, S.à r.l.

Residex Bakkersland, S.à r.l.

CEFRALUX, Centrale Electrique Franco - Luxembourgeoise

Residex AWL-Techniek, S.à r.l.

Residex Zurel Group, S.à r.l.

SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables

Leg II Rivoli, S.à r.l.

Stellage Software Enterprises S.A.

Anson Partners Holding, S.à r.l.

Mondial Pro S.A.

Eurosil Holding S.A.

Cofitrans S.A.

Consulting &amp; Realization - Advertising &amp; Cinema S.A.

Consulting &amp; Realization - Advertising &amp; Cinema S.A.

Bartage Holding S.A.