36145

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 754

17 juillet 2003

S O M M A I R E

ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxem- 

Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxembourg  

36185

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36148

Julius Baer Multipartner, Sicav, Luxembourg  . . . . 

36192

ANGO, Assistance Navale Gestion Offshore, S.à r.l., 

KA Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

36178

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36164

Ki-Bo Sport Club, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

36187

Angloinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36154

Lecod Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36154

ARBED S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36173

Luxstream I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36158

Arcania S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36160

Luxstream II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36155

Artemis Fine Arts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36152

Magic-Fresh, S.à r.l., Lamadelaine  . . . . . . . . . . . . . 

36185

Bear  Bay  Europe  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Mol Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36157

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36189

Optimus, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36175

Bignames S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

36153

PA Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36186

Billerfabrik, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36149

PA Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36186

Cabellera S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36168

Palmatrans S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36190

Construction Investments, S.à r.l., Luxembourg  . .

36186

Per Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

36182

Corsair (Luxembourg) N°1 S.A., Luxembourg . . . .

36192

Petroarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36147

Dianalux, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36175

Petroarm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36148

Diffusion Crescendo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

36156

Queensdale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36167

Diffusion Crescendo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

36157

(La) Quille S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36155

Dollmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36179

Rayon Vert S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36185

Ector, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36168

Rovi-Tech Lux S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36158

Egon Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

36158

Salon Boccoli, S.à r.l., Lamadelaine  . . . . . . . . . . . . 

36184

Egon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

36179

SEB Lux Asia Fund Management Company S.A., 

Emet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36161

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36160

Ersel Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

36159

SEB Lux Bond Fund Management Company S.A., 

Esseventuno S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

36151

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36174

Euro Directory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36151

SEB Lux Equity Fund Management Company S.A., 

Euro Directory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36151

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36175

Europäische  Kommission  für  gegenseitige  Wirt- 

SEB  Lux  Fund  Management  Company  S.A., Lu-

schaftsbeziehungen, A.s.b.l., Luxemburg  . . . . . . .

36146

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36174

Exagon Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

36183

SLB S.A., Société Luxembourgeoise du Bâtiment,

F.I.S. Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36160

Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36159

Fidufisc S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36156

Société de Participations Silver, S.à r.l., Luxem-

Framlington Russian Investment Fund, Sicav, Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36184

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36155

Software Development Services S.A., Steinfort . . 

36153

Gassim Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36190

Software Development Services S.A., Steinfort . . 

36153

Goldenhill Three S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36156

Standall Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36184

Green Marketing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36152

Stratmed Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36173

Himamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36186

Stratmed Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36184

Insinger de Beaufort Holdings S.A., Luxembourg  .

36163

Venilux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36185

Insinger Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36174

Videocom S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36150

Investissements du Centaure S.A., Luxembourg . .

36182

Violette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36179

Investissements du Centaure S.A., Luxembourg . .

36183

Vitrerie Stemper S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . 

36159

IPEF IV Holdings N°1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

36176

Zender International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

36154

IPEF IV Holdings N°2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

36179

Zerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36152

Jazz-Ex, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36183

36146

EUROPÄISCHE KOMMISSION FÜR GEGENSEITIGE WIRTSCHAFTSBEZIEHUNGEN,

Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha.

H. R. Luxemburg F 44. 

—

<i>Protokoll der Jahresmitgliederversammlung vom 20. April 2003

<i>Tagesordnung:

Verabschiedung des Jahresabschlusses
Satzungsänderung
Organisatorische Fragen
Eröffnung von Vertretungen der Kommission
Verabschiedung des Budget für 2003
Verabschiedung normativer Dokumente
Verschiedenes
Vorsitzender der Versammlung: Dr. F. Smidt
Protokollführer: M. Schauf
Es traten auf:
1. Professor Dr. Botta, Dr. F. Smidt sowie P.-H. Nelke - bezüglich Abschlussberichten
2. Zu weiteren Fragen traten auf:
Dr. F. Smidt, V. Reger, M. Schauf, V. Murashov, P.-H. Nelke, F. Kunze
Es wurde Folgendes beschlossen:
1. Verabschiedung des Jahresberichts der Kommission und des Berichts der Revisionskommission für das Jahr 2002

und Entlastung des Aufsichtsrates für den Berichtszeitraum.

2. Aufnahme folgender neuer Mitglieder entsprechend den Statuten:
- IHK der RF, Moskau
- Institut für korporatives Management und strategische Studien ROSSPA, Novosibirsk
- GmbH AUDIT UND KONSULTAZIJ, RF
3. Ausscheiden des Mitglieds DASTIN-HANDELSHAUS AG auf eigenen Wunsch
4. Eröffnung einer Vertretung der EK für gegenseitige Wirtschaftsbeziehungen in Russland, Moskau, mit Einrichtung

eines methodischen Zentrums ohne Schaffung einer rechtlichen Person. Ernennung von Herrn Butarew, Jurij Valerje-
witscha zum Direktor der Vertretung.

5. Eröffnung einer Vertretung der EK für gegenseitige Wirtschaftsbeziehungen in der Ukraine (Kiew) ohne Schaffung

einer rechtlichen Person. Ernennung von Herrn O. Jurtschenko zum Direktor der Vertretung.

6. Eröffnung einer Vertretung der EK für gegenseitige Wirtschaftsbeziehungen in Deutschland (Trier) ohne rechtliche

Person. Ernennung von Herrn Smidt, Franc zum ehrenamtlichen Direktor der Vertretung.

7. Eröffnung einer Vertretung der EK für gegenseitige Wirtschaftsbeziehungen in Weißrussland (Minsk)
8. Aufnahme in das Kollegium der EK von:
- Vjugin Oljeg, Fachmann der IHK Russland, als Direktor des Ressorts für internationale Beziehungen der EK
- Murashov Viktor als Kommissar der EK in der RF
- Vaskjevitsch Jurij als Kommissar der EK in der Ukraine
- Schauf Marion als Vize-Präsidentin der EK in Deutschland
- Reger Vladislav als Direktor der Holding MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG
- Nelke Paul-Hubertus als Vorsitzender der Revisionskommission der EK
9. Ernennung zu Vertretern der EK für gegenseitige Wirtschaftsbeziehungen mit Erstellung der entsprechenden Voll-

macht:

Für die Ukraine - Herr Vaskevitsch Jurij
Für die Russische Föderation - Herr Murashov Viktor
Für die zwischenstaatlichen Einrichtungen der GUS-Staaten - Herr Asarow Vitalij
Für die Russische Föderation (Westsibirien) - Herr Koshemjakin Jurij
10. Verabschiedung des Budget der Eurokommission für das Jahr 2003, einschließlich Voranschlag der Kosten der

Vertretungen der EK

11. - Wahl von Frau Schauf, Marion zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Europäischen Kommission für gegenseitige

Wirtschaftsbeziehungen sowie zur Vorsitzenden des Kollegiums in Übereinstimmung mit der Satzung der EK

- Wahl von Herrn Franc Smidt in den Aufsichtsrat
- Wahl von Herrn Vladislav Reger in den Aufsichtsrat
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats sind allein zeichnungsberechtigt und ebenfalls berechtigt, die Kommission nach außen

zu vertreten.

12. Verabschiedung folgender normativer Dokumente:
- Arbeitsordnung der Kommission
- Arbeitsordnung der Projektfinanzierungsbank der RF
- Methodische Instruktionen für die bevollmächtigten Gesellschaften zur Vorinvestitionsphase der Projekte
- Methodische Instruktionen der EK zur Klassifizierung und Verteilung der Risiken des Investitionsprojektes
- Anforderungen an Expertengutachten zu Projekten
- Vertragsbasis der EK und der Management-Gesellschaften
- Dynamische Bewertungsmethoden

36147

- Anforderungen an die Dokumentation der Investitionsprojekte
- Methodik der Projektgesellschaften
13. Der Sitz der Gesellschaft hat sich geändert und die neue Adresse lautet:
Europäische Kommission für gegenseitige Wirtschaftsbeziehungen
50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg
Postanschrift:
Europäische Kommission für gegenseitige Wirtschaftsbeziehungen
c/o ABAKUS SERVICE S.A.
P.B. 2646, L-1026 Luxemburg 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06725. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034739.3/000/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

PETROARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.399. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2003

L’assemblée se réunit à 9.00 heures sous la présidence de Roki Miho demeurant professionnellement 7, rue du Ga-

bian, MC 98000, Monaco, qui nomme secrétaire Antoine Meynial, demeurant professionnellement 4, boulevard de la
Foire et l’assemblée choisit comme scrutateur Luc Braun demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120
Luxembourg.

Le président constate que toutes les actions étant représentées, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage,

tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée étant dûment constituée, elle peut valablement délibérer sur son ordre du jour, conçu comme suit:
1- Ratification de la convention de cessation du 8 mai 2003 du contrat de mandat daté du 9 avril 2003 par lequel le

conseil d’administration avait nommé NAVILUX S.A. administrateur de la Société et aux fonctions de Dirigeant Maritime
Agréé tout en lui confiant une délégation de pouvoir partielle.

2- Nomination de la société LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., numéro de R. C. B 53.040 ayant son siège

social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Raymond Van
Herck, directeur de sociétés demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg comme admi-
nistrateur de la société en remplacement de NAVILUX S.A.

3- Ratification du contrat de mandat daté du 8 mai 2003 par lequel le conseil d’administration a nommé LUXEM-

BOURG MARINE SERVICES S.A. aux fonctions de Dirigeant Maritime Agréé tout en lui confiant une délégation de pou-
voir partielle.

Le président expose que la société sus-nommée NAVILUX S.A. aimerait en conséquence de la cessation du contrat

de mandat être déchargée de ses fonctions d’administrateur. 

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

- Est ratifiée la convention de cessation du 8 mai 2003 du contrat de mandat daté du 9 avril 2003 par lequel le conseil

d’administration avait nommé NAVILUX S.A. aux fonctions d’administrateur de la Société et de Dirigeant Maritime
Agréé tout en lui confiant une délégation de pouvoir partielle.

<i>Deuxième résolution

- Est nommée administrateur en remplacement de la société sus-nommée NAVILUX S.A., la société sus-nommée

LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A.

- Décharge est accordée à NAVILUX S.A. pour l’accomplissement de son mandat.
- Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution

- Est ratifié le contrat de mandat daté du 8 mai 2003 par lequel le conseil d’administration a nommé LUXEMBOURG

MARINE SERVICES S.A. aux fonctions de Dirigeant Maritime Agréé tout en lui confiant une délégation de pouvoir par-
tielle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 9 heures 15. 

Dr. F. Smidt / M. Schauf
<i>Vorsitzender der Versammlung / <i>Protokollführer der Versammlung

R. Miho / A. Meynial / L. Braun
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

36148

<i>Liste de présence   

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07093. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034793.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

PETROARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.399. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 avril 2003

L’assemblée se réunit à 10.00 heures sous la présidence de M. Eugenio Tuillier qui nomme Secrétaire M. Gianfranco

Comparetti et l’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Antoine Meynial.

Le président constate que toutes les actions étant représentées, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage,

tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée étant dûment constituée, elle peut valablement délibérer sur son ordre du jour, conçu comme suit:
1.- Nomination de la société NAVILUX S.A., n° R. C. B 51.688 ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Dirk Martens, né le 15 janvier 1939 `à Gent
(B), directeur de sociétés demeurant professionnellement au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg com-
me administrateur de la société en remplacement de Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B),
Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2.- Ratification du contrat de mandat daté du 9 avril 2003 par lequel le conseil d’administration a nommé NAVILUX

S.A. aux fonctions de Dirigeant maritime agréé tout en lui confiant une délégation de pouvoir partielle.

Le président expose que le sus-nommé M

e

 Michaël Dandois aimerait être déchargé de ses fonctions d’administrateur

pour des raisons de convenance personnelle.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:
1.- Est nommée administrateur en remplacement de M

e

 Michaël Dandois, la sus-nommée NAVILUX S.A. Décharge

est accordée à M

e

 Dandois pour l’accomplissement de son mandat.

Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
2.- Est ratifié le contrat de mandat daté du 9 avril 2003 par lequel le conseil d’administration a nommé NAVILUX S.A.

aux fonctions de Dirigeant maritime agréé tout en lui confiant une délégation de pouvoir partielle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 10.45 heures. 

<i>Liste de présence   

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07092. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034790.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036221.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Actionnaires

Nombre d’actions

Représentant

Signatures

1. DAGA SHIPPING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 (cinq cents)

M. Tuillier

Signature

2. GLADIO SHIPPING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 (cinq cents)

M. Comparetti

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 (100%)

R. Miho / A. Meynial / L. Braun
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

Actionnaires

Nombre d’actions

Représentant

Signatures

1. DAGA SHIPPING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 (cinq cents)

E. Tuillier

Signature

2. GLADIO SHIPPING LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 (cinq cents)

G. Comparetti

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 (100%)

Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

<i>Pour ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

36149

BILLERFABRIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal.

R. C. Luxembourg B 94.178. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Maurice Molitor, journaliste, demeurant à L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal. 
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. II est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la production et la commercialisation d’oeuvres relatives au domaine audiovisuel, pour

son propre compte ou pour des tiers, ainsi que toutes activités de recherche et de conseil y relatives.

La société a également pour objet de procéder à l’étude et à l’élaboration de tous concepts dans le domaine de la

communication, et de dispenser une formation théorique comme pratique de ces concepts de communication pour son
propre compte et pour le compte de tiers. 

Elle peut réaliser son objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et de toutes les manières et suivant

les modalités qui apparaîtront le mieux approprié.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières, et encore accomplir toutes

autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de BILLERFABRIK, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Kehlen.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Maurice Molitor. Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par

des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès main-
tenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci. 

36150

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille euro (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme

dûment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
 - Monsieur Maurice Molitor, journaliste, demeurant à L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal.
 La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

 Le siège social de la société est établi à L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Molitor, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 10 juin 2003, vol. 424, fol. 67, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036743.3/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

VIDEOCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 99, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 69.713. 

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale du 7 mai 2003

1. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 et l’affectation des résultats au 31 décembre 2002 sont approuvés.
2. Décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002 et au Com-

missaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 2002.

3. Messieurs Olivier de Rosmorduc, Serge Thill, Marco Caldana sont nommés administrateur avec un mandat venant

à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de mai 2006.

4. En application de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’assemblée décide de continuer l’activité.
Luxembourg, le 8 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00296. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036192.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

 Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

O. de Rosmorduc
<i>Administrateur

36151

EURO DIRECTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.461. 

—

Le siège social de la société est sis au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035599.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

EURO DIRECTORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.461. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005, et au plus tard le 30 avril 2006:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Jean-Loup Menager, directeur, demeurant 7-9 avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres (France),
- Monsieur Jean-Claude Peltier, directeur général adjoint, demeurant 7-9 avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres

(France)

- Madame Dany Haegel, directeur adjoint, demeurant 7-9 avenue de la Cristallerie, 92317 Sèvres (France)

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Francesco Nigri, directeur, demeurant 18, via A. Saffi, 10138 Turin (Italie)
- Monsieur Adriano Trapletti, directeur, demeurant 18, via A. Saffi, 10138 Turin (Italie)
- Monsieur Giacomo Casassa, directeur, demeurant 18, via A. Saffi, 10138 Turin (Italie).
Est renommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Conformément aux statuts III, article 12 al 1, l’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Giacomo Ca-

sassa, administrateur représentant les actions de catégorie «B», au poste de Président du Conseil d’Administration, pour
une durée de trois ans jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2005, et au plus
tard le 30 avril 2006, en remplacement de Monsieur Jean-Loup Menager.

De même, l’Assemblée Générale ratifie la nomination de Monsieur Jean-Loup Menager, administrateur représentant

les actions de catégorie «A», au poste de Vice-Président, pour une durée de trois ans jusqu’à l’Assemblée générale qui
statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2005, et au plus tard le 30 avril 2006, en remplacement de Monsieur
Giacomo Casassa.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035598.3/534/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

ESSEVENTUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 53.658. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 10 mars 2003

- la résignation de Monsieur Paul Pickford, administrateur, est acceptée avec effet immédiat;
- BEP MANAGEMENT B.V. est nommé administrateur en remplacement avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036238.3/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Au nom de ESSEVENTUNO S.A.
Signature
Agent domiciliataire

36152

ZERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 43.784. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 30 juin 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZERFIN S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:
 perte annuelle reportée: EUR 2.810.033,58
- de distribuer un dividende de EUR 6.500.000,-;
- de fixer la réserve légale à EUR 100.000,- et de distribuer ainsi la somme de EUR 416.456,90, provenant de l’excès

de réserve légale, aux actionnaires;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035737.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 8.935. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 février 2003, M. John Van Doren, Fifth avenue 730, NY 10019

New York, M. Noel Richardson, Gereonsdriesch 9-11, D-50670 Köln, Dr Ulrich Guntram, Gereonstrasse 43-65, D-
50670 Köln, ont été nommés au conseil d’administration. De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de
cinq à huit. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005. Monsieur Walter Lans-
sens, Baillet Latourlei 134, B-2930 Brasschaat a été confirmé dans sa fonction de Président du conseil d’administration.
Le mandat du commissaire aux comptes MOORE STEPHENS, S.à r.l., Luxembourg, 16, allée Marconi, L-2012 Luxem-
bourg a été renouvelé pour une période d’un an, se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Par décision de la même assemblée, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180,

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036139.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

GREEN MARKETING, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 87.999. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la société en date du 7 mars 2003

- la résignation de Monsieur Malcolm K. Becker, administrateur, est acceptée au 17 mars 2003;
- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED, directeur, est coopté administrateur en remplacement avec effet au 17 mars

2003.

Luxembourg, le 7 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036239.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

M. Fumagalli / S. Fumagalli
<i>Administrateurs

<i>Pour ARTEMIS FINE ARTS, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / A. Garcia-Hengel

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

36153

SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 53.745. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2003

Lors de l’assemblée générale les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Expiration du mandat des administrateurs:
- Monsieur Alain Delahaye.
- Monsieur Marcel Maurice.
- Madame Sonia Grandjean.
Nomination des nouveaux administrateurs pour une durée de deux ans:
- Monsieur Alain Delahaye,
né le 10 juillet 1949 à Saint Mard (Belgique)
demeurant à B-6700 Arlon, 150, rue du Maitrank.
- Madame Martine Jacquemin,
née le 7 novembre 1964 à Ettelbeek (Belgique)
demeurant à B-6700 Arlon, 46, rue du Bourg.
- Monsieur Cédric Delahaye,
né le 17 janvier 1977 à Ixelles (Belgique)
demeurant à L-8422 Steinfort, 86, rue de Hobscheid.
Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes pour une durée de deux ans:
- FIDUCIAIRE D’ORGANISATION DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.O.R.I.G. S.C.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035844.3/1039/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 53.745. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 28 mars 2003

Les administrateurs ont pris la décision suivante:
Nomination d’un administrateur-délégué qui assurera la gestion journalière de la société.
- Le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur Alain Delahaye, né le 10 juillet 1949 à Saint-Mard (Belgique)

demeurant à B-6700 Arlon, 150, rue du Maitrank, en qualité d’administrateur-délégué, avec pouvoir de représenter et
d’engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035846.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

BIGNAMES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.682. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036340.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

<i>Pour la société S.D.S. S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES S.A.
A. Delahaye

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

36154

ZENDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.102. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2003, la décision des administrateurs du 30 septembre

2002 de coopter Monsieur Guy Kettmann au conseil d’administration a été ratifiée.

Par décision de cette même assemblée, un nouveau conseil d’administration composé de Pierre Schill, 18A, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Joëlle Lietz, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et Denise Vervaet, 18A,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a été nommé en remplacement de Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kett-
mann, démissionnaires.

Un nouveau commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, a été nommé en remplacement de la commissaire aux comptes démissionnaire Isabelle Arend.

Les mandats des nouveaux administrateurs et commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2008.

L’assemblée générale extraordinaire a également pris la décision de transférer le siège social du 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036141.3/1017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ANGLOINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 49.598. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2003,
- la délibération sur les comptes annuels au 30 septembre 2002 est reportée à une date ultérieure;
- la démission de M. Malcolm K. Becker, administrateur, est acceptée avec effet au 17 mars 2003;
- M. Hermanus R. W. Troskie, avec l’adresse professionnelle 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, est nommé

administrateur en remplacement avec effet au 17 mars 2003.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assem-

blée générale ajournée.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036243.3/631/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.335. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> octobre 2002

- La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036272.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

<i>Pour ZENDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / C. Day-Royemans

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Certified true copy
LECOD INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Directors

36155

FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.772. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 25 mars 2003 a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le bilan final, le rapport des réviseurs, et le rapport des administrateurs pour la période

d’un an se terminant au 31 décembre 2002.

2. L’assemblée a ratifié le paiement des dividendes déclarés par les administrateurs et payés aux actionnaires du fonds

le 11 octobre 2002.

3. L’assemblée a approuvé les rémunérations à verser aux administrateurs.
4. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se terminant au 31 décembre 2002.

5. L’assemblée a nommé Monsieur Thomas Vallance comme administrateur de la société pour une nouvelle période

d’un an se terminant à l’assemblée générale des actionnaires de 2004.

L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Gary FitzGerald.
L’assemblée a approuvé l’élection de Monsieur Thomas Vallance et réélu The Rt. Hon. Lord Howe of Abervon, QC,

Ms. Louise Campbell, Monsieur Charles Van der Mandele et J-C Stoffel aux fonctions d’administrateurs pour une pério-
de d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2004.

6. L’assemblée a approuvé la réélection de DELOITTE &amp; TOUCHE à la fonction de réviseur pour une période d’un

an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05828. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036217.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

LA QUILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 61.952. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 2 juillet 2003 que suite

à la démission de l’administrateur Madame Gerty Marter, Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adres-
se professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Jean Pirrotte et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront pro-

posées à la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036253.3/535/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

LUXSTREAM II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.321. 

—

<i>Conseil d’Administration

En date du 26 juin 2003, INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur de la Société LUXSTREAM II S.A., avec effet im-
médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036258.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

<i>Pour FRAMLINGTON RUSSIAN INVESTMENT FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider
<i>Administrateur

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signatures.

36156

FIDUFISC S.A., Société Anonyme.

Capital: 62.000,- EUR.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 73.560. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> juillet 2003

Lors de l’assemblée générale les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

<i>Nominations statutaires

1. L’assemblée accepte la démission avec décharge pleine et entière de sa fonction d’administrateur de Monsieur Paul

Agnes.

2. L’assemblée accepte la démission avec décharge pleine et entière de sa fonction de commissaire aux comptes de

la société FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.OR.I.G.
S.A., ayant son siège à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

3. L’assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
- Monsieur Dominique Delaby, comptable,
né le 8 avril 1955 à Marq-en-Baroeul (F),
demeurant à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter.
Le mandat de l’administrateur ainsi nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui se tiendra

en l’année 2005.

4. L’assemblée appelle aux fonctions de commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant lors de l’assem-

blée générale ordinaire annuelle qui se tiendra en l’année 2005:

- la société VERICOM S.A.
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg numéro B 51.203,
ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036245.3/1039/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

GOLDENHILL THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00941, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036254.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

DIFFUSION CRESCENDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.566. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. WELLS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Drive, Tortola, BVI, IBC

numéro 54183, 

 2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Dri-

ve, Tortola, BVI, IBC numéro 258361,

 les deux ici représentées par Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant professionnellement à L-1450

Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

 en vertu de deux procurations sous seing privé données le 24 juin 2003.
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
C. Wetzel

<i>Pour le conseil d’administration
M. Hengel / G. Schneider
<i>Administrateur / <i>Administrateur

36157

 - Que suite à deux cessions de parts datées du 20 juin 2003, dûment acceptées par la société, en conformité avec

l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les seuls associés actuels de la société
à responsabilité limitée DIFFUSION CRESCENDO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomi-
nation CRESCENDO DIFFUSION, S.à r.l. suivant acte notarié, en date du 10 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 419 du 11 juin 1998, et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant,
alors de résidence à Hesperange, en date du 29 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 116 du 5 février
2003.

 Lesdites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, res-

teront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 - Qu’ils ont pris la résolution suivante:

<i> Résolution unique

 En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, les associés décident l’article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

 «Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-et-onze mille neuf cents euros (71.900,- EUR) représenté par deux mille

huit cent soixante-seize (2.876) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

 Les parts sociales ont été attribuées comme suit: 

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Biver, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, vol. 140S, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036325.3/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

DIFFUSION CRESCENDO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.566. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036326.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

MOL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.388. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration du 4 juillet 2003

Il résulte d’une lettre adressée à la société MOL EUROPE S.A., en date du 1

er

 juillet 2003, que Monsieur Gérard Bon-

nevay démissionne de son poste d’administrateur et de son poste de délégué à la gestion journalière avec effet immédiat.

Conformément à l’article 51 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, les 2 administrateurs restants cooptent en

remplacement Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant 2, Op Redt à L-6695 Mompach.

Le Conseil d’administration soumettra cette cooptation à la prochaine assemblée générale afin qu’elle procède à

l’élection définitive de Monsieur Bordignon.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036257.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

 1. WELLS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Drive, Tortola,

BVI, mille quatre cent trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.438

 2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre,

Pelican Drive, Tortola, BVI, mille quatre cent trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.438

 Total: deux mille huit cent soixante-seize parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.876»

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

G. Lecuit.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
MOL EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

36158

ROVI-TECH LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 88.508. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 28 mai 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31

décembre 2002 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002;

Les mandats des Administrateurs, à savoir Messieurs Michel, Bernard et Philippe Hauzeur, Madame Jacqueline Hagon

et la société START-IT S.A., ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Jean-Marc Faber, sont re-
conduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036259.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

LUXSTREAM I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg  B 87.298. 

—

<i>Conseil d’Administration 

En date du 26 juin 2003, INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur de la Société LUXSTREAM I S.A., avec effet immé-
diat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06700. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036261.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.468. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2002

- Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant 29, avenue du

Bois, L-1251 Luxembourg, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, Mon-
sieur Marc Limpens, employé privé, demeurant 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, et Monsieur Dilip H. Thakkar,
avocat, demeurant 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai-400 023, et le mandat de Commissaire aux Comptes
de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont reconduits pour une période
commençant le 11 juillet 2001 jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 21 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036276.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Résultats reportés (perte) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 28.157,96 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ROVI-TECH LUX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signatures.

Certifié sincère et conforme
EGON FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

36159

VITRERIE STEMPER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 32.925. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 1

<i>er

<i> juillet 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31

décembre 2002 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002;

Les mandats des Administrateurs, à savoir: Messieurs Mil Nenno, Romain Huberty, Patrick Nenno et Madame Lily

Nenno-Piccini, ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, à savoir: Monsieur Jean-Marc Faber, sont reconduits jus-
qu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036262.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

SLB S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-4475 Soleuvre, 34, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 39.911. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 1

<i>er

<i> juillet 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31

décembre 2002 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice

est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002;

Les mandats des Administrateurs, à savoir: Messieurs Mil Nenno, Romain Huberty, Patrick Nenno et Madame Lily

Nenno-Piccini, ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, à savoir: Monsieur Jean-Marc Faber, sont reconduits jus-
qu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01488. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036265.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ERSEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 51.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036337.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Réserve «Impôt sur la fortune imputé 2002»  . . . . 

9.137,50 EUR

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.375,91 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
VITRERIE STEMPER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 31.480,89 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DU BATIMENT S.A. (SLB S.A.)
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

36160

ARCANIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.128. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 20 juin 2003

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant l’exer-

cice 2002 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés;
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante: 

Décharge entière et définitive est accordée à Monsieur José Jimenez, administrateur démissionnaire, pour l’exécution

de son mandat jusqu’au 20 mai 2003;

La cooptation de Monsieur Manuel Bordignon au poste d’administrateur est ratifiée.
Décharge est donnée aux Administrateurs restants, à savoir: Messieurs Jean-Marc Faber et Christophe Mouton ainsi

qu’au Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 dé-
cembre 2002;

Les mandats des Administrateurs, à savoir: Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et Manuel Bordignon ainsi

que celui du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036266.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

F.I.S. REAL ESTATE S.A., Société Anonyme,

(anc. OTTOMAN REAL ESTATE INVESTMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 69.309. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036339.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

SEB LUX ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 24.164. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 2003

Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale

ordinaire a:

- renouvelé les mandats des administrateurs Mrs Cecilia Lager, Stockholm, Mrs Barbro Lilieholm, Stockholm et M.

Peder Hasslev, Stockholm;

- renouvelé le mandat du réviseur autorisé indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 587.042,- comme dividende.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-

bre 2003.

Luxembourg, juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036285.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 26.973,39 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ARCANIA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Un mandataire

36161

EMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 94.186. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société KNIGHT BUSINESS INC, ayant son siège social à R.G. Hodge Plazza, 2nd floor, Upper Main Street,

Wickhams Cay N°1, Road Town, Tortola (B.V.I.); RCS Tortola 418.875.

2.- Maître Eyal Grumberg, Avocat à la cour, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, Avenue de la Gare.
Ici représentés par Maître Frédéric Noël, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. 1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Du-

ché de Luxembourg et par les présents statuts.

1.2. La société adopte la dénomination EMET S.A.

Art. 2. Siège social. 2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est auto-

risé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet. 3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes

entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous ti-
tres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et
de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, techniques ou

financières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée. 4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital 

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100

(cent) actions d’une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social. 6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par dé-

cisions de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration. 10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

36162

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. 11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres

un président. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’em-
pêchement du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires

de la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances engagée par les

signatures conjointes de deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 15. Commissaire aux comptes. 15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés

par l’assemblée générale.

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. 16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a

les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi de juin à 15.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. 20.1. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices. 21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés

pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve aura atteint dix pour cent du capital social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation. 22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibé-

rant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. - Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

36163

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Roger Sitbon, fonctionnaire, demeurant à Lod (Israël), 15, Rh. Douvdevan, né à Tunis (Tunisie) le 15

septembre 1956; 

b) Maître Frédéric Noël, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, né à Algrange (France) le

13 septembre 1967;

c) Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, né à Jérusalem (Israël) le

23 octobre 1967.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Joseph Aka, expert comptable, demeurant à L-3378 Livange, 19, rue de Peppange, né à Mafféré (Côte d’Ivoi-

re) le 17 juin 1959.

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: F. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, vol. 139S, fol. 39, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036783.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

INSINGER DE BEAUFORT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 49.429. 

—

<i>Conseil d’Administration 

En date du 1

er

 juillet 2003, le Conseil d’Administration, réuni au siège social de la Société, a approuvé la démission de

M. P. C. Woodthorpe en tant que Directeur de la Société. Cette démission est effective à partir du 28 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036321.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

1.- KNIGHT BUSINESS INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   99 actions
2.- Eyal Grumberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 actions

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

36164

ANGO, ASSISTANCE NAVALE GESTION OFFSHORE, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 94.193. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifth of June.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company FINANGO S.A., established and having its registered office in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, in-

corporated by deed of the undersigned notary, on May 27, 2003, in the process of being formalised,

here represented by its managing director,
Mr Christophe Blondeau, employee, with professional address in 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Such appearing person, acting in the here above stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up

the following articles of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed party intends
to organise as sole associate or with any person who may become associate of this company in the future.

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The objects of the Company are:
- the management and the operations of vessels, offshore terminals and floating storage units for the exploration and

production of oil and gas;

- the services of technical assistance for the oil industry in marine matters and naval logistics.
It may carry out any transactions whatsoever, whether commercial, financial, with respect to movables or immova-

bles, which are directly or indirectly connected with its object.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ASSISTANCE NAVALE GESTION OFFSHORE, in abbreviation ANGO. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

36165

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated here above declares to subscribe for the one hundred (100) shares and

to have them fully paid-up by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the undersigned notary, by a
bank certificate.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on December 31, 2003.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand two hundred and forty

euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1.- Is appointed sole manager of the company with the powers indicated in article twelve (12) of the Articles of In-

corporation:

Mr Raymond Van Herck, administrateur de sociétés maritimes, residing in 63-65, rue de Merl, L-1346 Luxembourg.
2.- The address of the corporation is fixed at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the same person appearing signed together with Us the

notary the present deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société FINANGO S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 mai 2003, en voie de formalisation,

ici représentée par son administrateur-délégué: 

36166

Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 
Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la

partie prémentionnée va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de
la société par la suite.

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
«La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et
14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objets:
- la gestion et les opérations de navires, de terminaux flottants et de stockeurs pour l’exploration et la production

de pétrole et de gaz; 

- les services d’assistance technique à l’industrie pétrolière en matière maritime et de logistique navale. 
Elle pourra encore accomplir toutes opérations quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières qui se rattachent directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale la Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations géné-

ralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisant.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ASSISTANCE NAVALE GESTION OFFSHORE , en abrégé ANGO.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

36167

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire les cent (100) parts sociales et les

avoir entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen
d’un certificat bancaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitées (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cent quarante

euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique de la société avec les pouvoirs définis par l’article douze (12) des statuts:
Monsieur Raymond Van Herck, administrateur de sociétés maritimes, demeurant au 63-65, rue de Merl, L-1346

Luxembourg.

2.- L’adresse de la Société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Blondeau, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2003, vol. 877, fol. 55, case 10.– Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036842.3/239/225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

QUEENSDALE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 54.433. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01581, a été déposé

au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(036342.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Belvaux, le 1

er

 juillet 2003.

J.J. Wagner.

Signatures
<i>Administrateurs

36168

ECTOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 54.040. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2003

Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale

ordinaire a:

- renouvelé le mandat d’administrateur de Jean-Claude Wolter et élu M. Carl-Diedric Hamilton, M. Tobias Järnblad

et M. Ronald Meyer, Luxembourg, administrateurs;

- renouvelé le mandat du réviseur autorisé indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale ordinaire a ratifié le paiement d’un dividende de SEK 4.492.369,36 et a décidé de reporter le

profit restant à l’année prochaine.

Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-

bre 2003.

Luxembourg, juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036283.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

CABELLERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.185. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirteenth of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch. 

There appeared:

1.- Mr Serge Paritzky, business man, residing in Maison du Roquier, Le Hocq, St Clement (Jersey).
2.- Mr Antoine Hientgen, economist, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

CABELLERA S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests. 

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an in-

terest.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either

by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange
or otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.
The purpose of the company consists also, for the whole of its subsidiaries, in the realisation of setting up, feasibility

or other studies, the creation and follow up of projects, of administrative procedures or others with regard to the or-
ganisation and the control of these.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

36169

It may also, put at disposal of its subsidiaries, human resources, technics, know-how and other means which are nec-

essary to warrant the optimisation of the development of these.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3. The corporate capital is fixed at seventy thousand Euros (EUR 70,000.-), represented by seven hundred (700)

shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

The shares shall be registered.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to two hundred thousand

Euros (200,000.- EUR).

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote. 

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors. 

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director. 

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Tuesday of June at 03.15 p.m. at the regis-

tered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting will
be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of

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reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of

each year. 

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions 

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day

of December 2003

2.- The first annual general meeting will be held in 2004

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The party sub 1) is designated founder; the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
The shares have all been fully paid up in cash so that seventy thousand Euros (70,000.- EUR) are now available to the

company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately three thousand Euros
(3,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

1) The registered office of the company is L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- Mr Manuel Hack, expert-comptable, L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
b.- Mr Antoine Hientgen, economist, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
c.- Mrs Danielle Schroeder, company manager, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
4) Is appointed as statutory auditor:
- FIDEX-AUDIT, S.à r.l., having its principal office in L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the

present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to delegate part of all of its powers to one or
more members of the board of directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Mr Serge Paritzky, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699 shares
2.- Mr Antoine Hientgen, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700 shares

36171

1.- Monsieur Serge Paritzky, homme d’affaires, demeurant à Maison du Roquier, Le Hocq, St Clement (Jersey).
2.- Monsieur Antoine Hientgen, économiste, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CABELLERA S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeu-
bles, d’actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
L’objet social consiste également, pour l’ensemble de ses filiales, dans la réalisation d’études d’implantation, de faisa-

bilité ou autres, de conception et suivi de projets, des procédures administratives ou autres se rapportant à l’organisa-
tion et le contrôle de celles-ci.

Elle pourra, en outre, mettre à disposition de ses filiales, des ressources humaines, techniques, know-how, et autres

moyens qu’elle juge nécessaires afin de garantir l’optimisation du développement de celles-ci.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante dix mille Euros (70.000,- EUR), représenté par sept cents (700) actions de

cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à deux

cent mille Euros (200.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

36172

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 15.15 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2003
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur, le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille Euros (70.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille Euros
(3.000,- EUR).

1.- Monsieur Serge Paritzky, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 699 actions
2.- Monsieur Antoine Hientgen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700 actions

36173

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
b) Monsieur Antoine Hientgen, économiste, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
c) Madame Danielle Schroeder, directeur de société, L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse. 
4) Est nommé commissaire:
- FIDEX-AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des

présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à
une ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Paritzky, A. Hientgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2003, vol. 424, fol. 76, case 1. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036781.3/242/308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

ARBED, Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 30 mai 2003 ainsi

que les documents s’y rapportant, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00782, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036347.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

STRATMED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.790. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 17 juin 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultat de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002. 

en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-

nouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2009.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036352.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Mersch, le 3 juillet 2003.

H. Hellinckx.

ARBED, Société Anonyme
A. Gobber / M. Wurth

Les mandats de

Madame Nathalie Carbotti Prieur
Madame Gabrielle Trierweiler
Monsieur Domenico Scarfo

<i>Pour la société
Signature

36174

SEB LUX BOND FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 26.898. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 2003

Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale

ordinaire a:

- renouvelé les mandats des administrateurs Mrs Cecilia Lager, Stockholm, Mrs Barbro Lilieholm, Stockholm et M.

Peder Hasslev, Stockholm;

- renouvelé le mandat du réviseur autorisé indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 5.193.207,- comme dividende.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-

bre 2003.

Luxembourg, juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036287.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

SEB LUX FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 43.999. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 2003

Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale

ordinaire a:

- renouvelé les mandats des administrateurs Mrs Cecilia Lager, Stockholm, Mrs Barbro Lilieholm, Stockholm et M.

Peder Hasslev, Stockholm;

- renouvelé le mandat du réviseur autorisé indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 8.319.597,- comme dividende.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-

bre 2003.

Luxembourg, juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036289.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

INSINGER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.323. 

—

<i>Conseil d’Administration 

En date du 1

er

 juillet 2003, le Conseil d’Administration, réuni au siège social de la Société, a approuvé la démission de

M. P. C. Woodthorpe en tant que Directeur de la Société. Cette démission est effective à partir du 28 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036322.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

<i>Pour la société
Un mandataire

<i>Pour la société
Un mandataire

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

36175

SEB LUX EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 26.899. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 2003

Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale

ordinaire a:

- renouvelé les mandats des administrateurs Mrs Cecilia Lager, Stockholm, Mrs Barbro Lilieholm, Stockholm et M.

Peder Hasslev, Stockholm;

- renouvelé le mandat du réviseur autorisé indépendant PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée a décidé de payer le montant total du bénéfice de l’année de SEK 11.241.286,- comme dividende.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-

bre 2003.

Luxembourg, juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036290.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

OPTIMUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 64.732. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2003

Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale

ordinaire a:

- renouvelé les mandats des administrateurs M. Tomas Ljungkvist, Luxembourg, M. P. O. Oerling, Luxembourg et M.

Jos Hemmer, Luxembourg;

- renouvelé le mandat du réviseur autorisé indépendant ERNST &amp; YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Il a été décidé de reporter le résultat à l’année prochaine.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-

bre 2003.

Luxembourg, juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05538. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036291.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

DIANALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 13.109. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01162, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 2 juillet 2003.

(036407.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

<i>Pour la société
Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

36176

IPEF IV HOLDINGS N°1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.187. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt juin. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND IV L.P., Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 18 juin 2003.
2) B &amp; S INVESTMENTS 2 LIMITED, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Is-

lands,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 18 juin 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF IV HOLDINGS N° 1 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 20 juin 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

36177

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND IV L.P., préqualifié, trente-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2) B &amp; S INVESTMENTS 2 LIMITED, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

36178

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIDIREVISA S.A., ayant son siège social au Via Pioda, 14 CH-69000 Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 9, case 3. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036789.3/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

KA INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.114. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 2003

- Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72,

rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, Monsieur Paul Depuydt, directeur financier, demeurant au 6 Kolveniersstraat, B-
2000 Antwerpen et Madame Margriet Jacobs, Manager de fonds de pension, demeurant au 194 Bijlokstraat, B-3020 He-
rent, sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de l’an 2004.

- La société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommée en tant

que Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036297.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
KA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

36179

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.785. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2002

- Les mandats d’Administrateur de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant 29, avenue du

Bois, L-1251 Luxembourg, Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm, Mon-
sieur Marc Limpens, employé privé, demeurant 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg, et Monsieur Dilip H. Thakkar,
avocat, demeurant 111, (A) Mahatma Gandhi Road, Fort, Mumbai-400 023, et le mandat de Commissaire aux Comptes
de FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont reconduits pour une période
commençant le 11 juillet 2001 jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.

Fait à Luxembourg, le 21 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036294.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

VIOLETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 86.842. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG01014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036353.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

DOLLMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG01015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036356.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

IPEF IV HOLDINGS N°2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.188. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND IV L.P., Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey,

Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 18 juin 2003.
2) B &amp; S INVESTMENTS 2 LIMITED, Alexander House, 13-15 Victoria Road, St. Peter Port, Guernsey, Channel Is-

lands,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 18 juin 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Certifié sincère et conforme
EGON HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

36180

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IPEF IV HOLDINGS N° 2 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

 Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-), divisé en trente-cinq (35) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’ euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 20 juin 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

36181

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 22 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

1) ITALIAN PRIVATE EQUITY FUND IV L.P., préqualifié, trente-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2) B &amp; S INVESTMENTS 2 LIMITED, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

36182

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société FIDIREVISA S.A., ayant son siège social au Via Pioda, 14 CH-69000 Lugano, Suisse.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 140S, fol. 9, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036792.3/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2003.

PER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.115. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 2003

- Les mandats d’administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant au 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Monsieur Paul Depuydt, directeur financier,
demeurant au 6, Kolveniersstraat, B-2000 Antwerpen, et de Madame Margriet Jacobs, Manager de fonds de pension,
demeurant au 194, Bijlokstraat, B-3020 Herent, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2004.

Fait le 28 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036298.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, Société Anonyme.

(anc. FLORVAL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.474. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLORVAL S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée par acte notarié, en date du 11 mars 1997, publié au Mémorial Recueil C numéro 327 du 26
juin 1997, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant procès-verbal de la réunion du
conseil d’administration daté du 17 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1126 du 7 décembre 2001.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
 qui désigne comme secrétaire Madame Laetitia Weicker, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Claire Adam, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1. Modification de la dénomination sociale de la société en INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, société anonyme.
 2. Modification afférente de l’article 1 des statuts.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
PER INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

36183

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de sorte que l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art.1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de INVESTISSEMENTS DU CENTAURE.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Bonnier, L. Weicker, C. Adam, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 90, case 3.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036334.3/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

INVESTISSEMENTS DU CENTAURE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.474. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036335.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

JAZZ-EX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1857 Luxembourg, 31A, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 79.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG01000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036376.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

EXAGON PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 77.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05935, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(036367.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

36184

SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince-Henri.

R. C. Luxembourg B 94.136. 

—

Il résulte d’une convention sous seing privé signée en date du 6 juin 2003 que AMERICAN INVESTORS CORP., ayant

son siège social à Dover (USA), a cédé l’intégralité des 500 parts sociales de la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS
SILVER, S.à r.l.

Par conséquent les 500 parts sociales représentant l’intégralité du capital social de SOCIETE DE PARTICIPATIONS

SILVER, S.à r.l. sont désormais détenues comme suit:

- 125 parts sociales à CIE MANAGEMENT II LIMITED as general partner of BC EUROPEAN CAPITAL VII-1, ayant

son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

- 25 parts sociales à CIE MANAGEMENT II LIMITED as general partner of BC EUROPEAN CAPITAL VII Top-Up -

1 ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands;

- 150 parts sociales à CVC SILVER NOMINEE LIMITED, ayant son siège social au 200 Aldersgate Street, London EC

1A 4 JJ;

- 150 parts sociales à CART LUX, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg;

- 50 parts sociales à ALFIERI ASSOCIATED INVESTORS SERVIÇOS DE CONSULTORIA S.A., ayant son siège social

à Funchal (Portugal).

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036331.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

STANDALL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01701, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(036370.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

STRATMED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG01267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(036374.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

SALON BOCCOLI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4885 Lamadelaine, 7, rue de la Providence.

R. C. Luxembourg B 47.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AJ00999, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036377.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS SILVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signatures

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING 
Signature

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

36185

RAYON VERT S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 55.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01697, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(036375.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

MAGIC-FRESH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4881 Lamadelaine, 104, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 89.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AJ01001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036380.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

VENILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 47.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

(036381.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

JULIUS BAER MULTICOOPERATION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.963. 

—

Suite à la démission de Monsieur Mathias Brüschweiler en date du 15 mai 2003, le Conseil d’Administration se com-

pose comme suit:

- M. Andreas Bär
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD, Freigutstrasse 40, CH-8010 Zürich;

- M. Freddy Brausch
ETUDE LINKLATERS LOESCH, 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg;

- M. Walter Knabenhans
JULIUS BÄR HOLDING AG, Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich;

- M. Jean-Michel Loehr
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;

- M. Veit Schuhen
JULIUS BÄR HOLDING AG, Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036193.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour JULIUS BAER MULTICOOPERATION SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

36186

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.164. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01549, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(036181.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.164. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 5 juin 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de PA INVESTMENTS S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2002 et d’affecter la perte de l’exercice de EUR 16.634.782,64

aux bénéfices reportés de EUR 100.963.560,80 pour donner au 31 décembre 2002 un résultat disponible à reporter à
nouveau de EUR 84.328.778,16;

- d’accorder décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la

date du 31 décembre 2002;

- de nommer les administrateurs suivants jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004 pour l’ap-

probation des comptes annuels au 31 décembre 2003:

Monsieur Paolo Bassi, président du conseil d’administration et administrateur-délégué
Monsieur André Elvinger
Monsieur Andrea Manghi
Monsieur Fabio Fusco;
- de nommer, conformément à l’article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, KPMG AUDIT

Société Civile, ayant son siège social au 31, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, comme Commissaire aux comptes pour
l’exercice 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036189.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

CONSTRUCTION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036436.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

HIMAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.500. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036439.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

PA INVESTMENTS S.A.
Signature

PA INVESTMENTS S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

Signature.

36187

KI-BO SPORT CLUB, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1815 Luxembourg, 281, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg F 129. 

—

STATUTS

Chapitre I

er

: Raison, Siège et Objet Social

Art. 1

er

. Raison sociale. L’association est dénommée KI-BO SPORT CLUB, Luxembourg. 

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi auprès du Garage No. 4, à L-1815 Luxembourg, 281, rue d’Itzig.

Art. 3. Objet Social. L’association prédéfinie a pour objet social toute activité quelconque se rapportant directe-

ment ou indirectement à la pratique du Kick Boxing et de la Boxe Thaï.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus généra-

lement ayant pour but la pratique et/ou la promotion du sport.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales et sportives entre ses membres, de maintenir et de pro-

mouvoir le «fair-play» dans la pratique sportive, d’assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et de repré-
senter ces intérêts auprès des autorités.

Elle peut louer ou acquérir tous biens meublés ou immeubles en vue de remplir son objet social.

Chapitre II: Des Associés et des Membres

Art. 4. Des Associés. Le nombre minimum des associés est fixé à six. Ce nombre ne compte pas les membres

d’honneur. 

Art. 5. Des Membres.
§1: Membres Actifs
Est considérée comme membre actif toute personne manifestant la volonté d’observer les présents statuts, étant dé-

terminée à observer les présents statuts et faisant partie du Conseil d’Administration.

Une carte de membre pourra être remise.
§2: Membres Passifs
Est admissible comme membre passif de l’association, toute personne manifestant la volonté d’observer les présents

statuts, étant déterminée à observer les présents statuts, participant aux différents cours d’entraînement et agréée com-
me tel par le Conseil d’Administration.

L’admission est constatée par remise d’une carte de membre.
§3: Membres d’Honneur
Est admissible comme membre d’honneur toute personne manifestant la volonté de vouloir contribuer par quelcon-

ques aides à la poursuite de l’objet social prédéfini de l’association et agréée comme tel par le Conseil d’Administration
après examen des conditions requises fixées par ce dernier.

Une carte de membre d’honneur pourra être remise.
Néanmoins les membres d’honneur n’exercent aucune des prérogatives prévues par les présents statuts en faveur

des membres actifs. 

Art. 6. Cotisation. La cotisation annuelle ne pourra dépasser la sommé de 20.000,- LUF (vingt mille francs luxem-

bourgeois), soit 495,78 

€ (quatre cent quatre-vingt-quinze virgule soixante-dix-huit euros).

Elle est fixée par l’Assemblée Générale. 

Art. 7. Perte de la qualité de membre. 
§1: De la démission
Les membres de l’association peuvent s’en retirer à n’importe quel moment en adressant soit au Président du Conseil

d’Administration, soit au Secrétaire du Conseil d’Administration une lettre écrite portant démission.

§2: De l’exclusion
La qualité de membre de l’association se perd encore par l’exclusion. Celle-ci est prononcée par l’Assemblée Géné-

rale statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants:

- Lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission grave contraires aux statuts et règlements

de l’association

- Lorsqu’un membre s’est rendu responsable d’un acte ou d’une omission de nature à porter atteinte, soit à l’honneur

ou à sa considération personnelle, soit à l’honneur ou à la considération personnelle d’un membre ou bien encore à
l’honneur ou à la considération de l’Association.

§3: De la suspension
Le Conseil D’Administration, après avoir entendu l’intéressé en ses explications et statuant à la majorité des deux

tiers de ses membres actifs, peut pour l’une des raisons mentionnées au paragraphe 1, prononcer, avec effet immédiat,
la suspension temporaire de l’affiliation d’un membre.

Cette suspension prendra fin lors de la plus prochaine Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur l’exclusion

du membre intéressé.

§4: Du remboursement des cotisations versées
Les membres concernés par les cas mentionnés au paragraphes 1, 2, 3 n’ont aucun droit sur le fond social et ne peu-

vent réclamer le remboursement des cotisations versées dans les cas mentionnés au paragraphes 1, 2, 3.

Chapitre III: De l’Assemblée Générale

Art. 8. De la compétence. Sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale

36188

1. la modification des statuts
2. la nomination et la révocation des administrateurs 
3. l’approbation annuelle des budgets et des comptes 
4. la dissolution de l’association
5. l’exclusion d’un membre de l’association 

Art. 9. De l’Assemblée Générale Ordinaire. L’assemblée générale se réunit annuellement le 2

ème

 mercredi du

mois d’octobre. En cas d’empêchement elle pourra être repoussée d’une semaine, soit le 3

ème

 mercredi du mois d’oc-

tobre. 

Art. 10. Des Assemblées Générales Extraordinaires. En cas de besoin le Conseil d’Administration peut con-

voquer à chaque moment une Assemblée Générale Extraordinaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire doit être convoquée par le Conseil d’Administration et ce endéans les deux

mois lorsque 1/5 des membres actifs en font la demande. 

Art. 11. Des propositions. Toute proposition signée d’un nombre de membres égal au vingtième de la dernière

liste annuelle des membres doit être portée à l’ordre du jour. 

Art. 12. Des formalités. Les membres qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une As-

semblée Générale Extraordinaire ou proposer une question à l’ordre du jour de l’Assemblée, doivent soumettre au Pré-
sident du Conseil d’Administration une demande écrite précisant leur intention.

S’il s’agit d’une question à porter à l’ordre du jour, cette demande doit être en mains du Président du Conseil d’Ad-

ministration dans la quinzaine précédant la date de l’Assemblée Générale. 

Art. 13. Des résolutions hors ordre du jour. Des résolutions en dehors de l’ordre du jour ne peuvent être prises

que si une majorité des deux tiers des voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un
vote sur elles.

Aucune résolution en dehors de l’ordre du jour ne peut être prise sur les points désignés à l’article 8. 

Art. 14. De la convocation. Tous les membres actifs doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de

l’Assemblée Générale.

La convocation doit contenir l’ordre du jour. 

Art. 15. De la représentation. II est loisible aux membres actifs de se faire représenter à l’Assemblée Générale

par un autre membre actif, muni d’une procuration écrite.

Aucun membre actif ne peut cependant représenter plus de deux membres actifs. 

Art. 16. Du droit de vote. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’Assemblée Générale et les

résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par
les présents statuts ou par un quelconque texte légal. 

Art. 17. De la validité des délibérations. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifica-

tions aux statuts que si l’objet de celle-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’Assemblée réunit les deux
tiers des membres. 

Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix exprimées.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la réunion, il peut être convoqué une seconde

réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.

Dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation par le Tribunal Civil compétent.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’Association s’est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a. la seconde Assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié des membres actifs sont présents ou repré-

sentés,

b. la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre Assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix exprimées,

c. si dans la seconde Assemblée, les membres actifs ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être ho-

mologuée par le Tribunal Civil compétent.

Chapitre IV: Du Conseil d’Administration

Art. 18. De la composition, du mandat. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration composé

de six membres.

Ceux-ci sont nommés par l’Assemblée Générale pour le terme de trois ans jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
Toutefois, ils sont révocables à tout moment, par décision de l’Assemblée Générale.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance du mandat d’un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants. 

Art. 19. De la présidence. Le Président est élu par vote séparé de l’Assemblée Générale.
En cas d’empêchement du Président ou de vacance pour quelque raison que ce soit du poste de présidence, ces fonc-

tions et pouvoirs sont remplis par le Vice-Président, sinon par le plus ancien des membres du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut s’enjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, membres actifs ou non, ré-

munérés ou non. 

Art. 20. De la réunion, de la délibération et des décisions. Le Conseil se réunit sur convocation du Président

ou du Secrétaire.

II ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est représentée.

36189

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix exprimées par les Administrateurs pré-

sents.

Les Administrateurs qui s’abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité néces-

saire pour l’adoption du vote.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent d’abstenir de voter.
En cas de partage des voix exprimées, celle du Président ou de son remplaçant est prépondérante.
II est tenu par les soins du Secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes pré-

sentes, l’ordre du jour ainsi que les décisions prises.

La signature du Secrétaire est contresignée par le Président après approbation du compte-rendu lors de la réunion

suivante. 

Art. 21. Des pouvoirs et des actions judiciaires. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour l’administration et la gestion de l’Association.

Dans ce cadre, il peut passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l’Association ou ses biens meubles et/ou

immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, membres actifs ou non, plaider tant en tant
que demandeur, qu’en tant que défendeur devant toute juridiction et exécuter tous jugements rendus.

Les actions judiciaires, tant en tant que défendeur, qu’en tant que demandeur, sont intentées ou soutenues au nom

de l’Association par le Président. 

Art. 22. Composition effective.

<i>Président

Monsieur Emile Kinnen, employé privé, né le 5 mars 1955 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeurant

à L-1815 Luxembourg, 281, rue d’Itzig.

<i>Vice-président

Monsieur Pascal Kremer, employé privé, né le 16 juin 1977 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeu-

rant à L-1742 Luxembourg, 67, rue Hollerich.

<i>Secrétaire Administratif

Madame Cynthia Pappone, employée privée, né le 1

er

 novembre 1969 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,

demeurant à L-3932 Luxembourg, 5, rue de Limpach, fondé de pouvoir pour toutes opérations financières.

<i>Trésorier

Monsieur Silvo Sustar, moniteur sportif, né le 15 août 1962 à Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise, demeu-

rant à L-2127 Luxembourg, 22, rue des Marguerites, fondé de pouvoir pour toutes opérations financières.

<i>Chargé en Relations Publiques 

Monsieur Christopher Townend, fonctionnaire, né le 27 juillet 1967 à Luxembourg, de nationalité anglaise, demeurant

à L-2155 Luxembourg, 144, rue Millewee, fondé de pouvoir pour toutes opérations financières.

<i>Secrétaire

Madame Svetlana Townend, sans emploi, né le 21 février 1977 à Minsk, de nationalité Belarus, demeurant à L-2155

Luxembourg, 144, rue Millewee.

Chapitre V: Divers

Art. 22. De la nomination des liquidataires. Dans le cas d’une dissolution volontaire ou judiciaire, l’Assemblée

Générale désignera trois liquidataires et déterminera leurs pouvoirs. 

Art. 23. Du partage de l’actif net. Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l’actif net de l’Asso-

ciation sera affecté à des activités similaires, à désigner par l’Assemblée Générale. 

Art. 24. Autres. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les Associations sans but lucratif régissent toutes les

questions non expressément prévues par les présents status.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06191. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035262.3/000/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2003.

BEAR BAY EUROPE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036390.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

<i>Pour le Président

<i>Pour le Vice-président

<i>Pour le Secrétaire Administratif

E. Kinnen

P. Kremer

C. Pappone

<i>Pour le Trésorier

<i>Pour le Chargé en Relations Publiques Pour le Secrétaire

S. Sustar

C. Townend

S. Townend

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

36190

GASSIM HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 56.708. 

—

<i>Démission du commissaire aux comptes

La société MAZARS, avec siège social au 5, rue Emile Bian à L-1235 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de

commissaire aux comptes en date du 17 juin 2003, et ce, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036435.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

PALMATRANS S.A., Société Anonyme,

(anc. PRISMA S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 86.824. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRISMA S.A., ayant son siège

social à L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires le 2000, (R. C. Luxembourg section B numéro 86.824), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 999 du
1

er

 juillet 2002, 
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de trente

et un euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale PRISMA S.A. en PALMATRANS S.A. et modification afférente de l’article

1

er

 des statuts. 
2.- Transfert du siège social de L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires le 2000, à L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer, et modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le transport international de marchandises sur routes.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4.- Modification du régime actuel de signature.
5.- Modification afférente de l’article 9 des statuts.
6.- Nominations statutaires.
7.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Christian Bandonny à la fonction de directeur technique

et Madame Agnès Pandur à la fonction d’administrateur-délégué.

8.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

MAZARS
Signatures

36191

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en PALMATRANS S.A. et de modifier en conséquence l’article

premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PALMATRANS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires le 2000, à L-

1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa.
Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet le transport international de marchandises sur routes.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’ar-

ticle neuf (9) des statuts la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opéra-

tions par la signature conjointe du directeur technique de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet social ci-avant, et de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de tous les
administrateurs de la société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer les administrateurs actuels ainsi que l’administrateur-délégué de la société et de leur

accorder décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Sixième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Tommy Szegedy, comptable, né à Sallanche, (France), le 28 janvier 1984, demeurant à F-74190 Passy, 75,

Ronde des Cèdres Rouges, (France);

b) Madame Agnès Pandur, gérante de société, née à Oradea, (Roumanie), le 26 juillet 1958, demeurant à F-74190

Passy, 75, Ronde des Cèdres Rouges, (France);

c) Monsieur Christian Bandonny, transporteur, né à Prusly-sur-Ource, (France), le 28 avril 1950, demeurant à F-

21310 Mirebeau sur Beze, 10, place de l’Eglise, (France).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés expireront à l’assemblée générale de l’année 2007.

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Christian Bandonny, préqualifié, à la

fonction de directeur technique et Madame Agnès Pandur, préqualifiée, à la fonction d’administrateur-délégué de la so-
ciété.

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que suite à une cession d’actions en date de ce jour, les mille (1.000) actions se répartissent

actuellement comme suit: 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Brahimi, C. Charpy, B. Siret, J. Seckler.

1.- Monsieur Tommy Szegedy, comptable, demeurant à F-74190 Passy, 75, Ronde des Cèdres Rouges, (France),

six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

2.- La société de droit de Gibraltar SYDNEY DIRECT LIMITED, ayant son siège social à Main Street, 26, Victoria

House, Suite 33, (Gibraltar), quatre cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

36192

Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2003, vol. 522, fol. 58, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036211.3/231/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

JULIUS BAER MULTIPARTNER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.532. 

—

Suite à la démission de Monsieur Mathias Brüschweiler en date du 15 mai 2003, le Conseil d’Administration se com-

pose comme suit:

- M. Andreas Bär
JULIUS BAER INVESTMENT FUNDS SERVICES LTD, Freigutstrasse 40, CH-8010 Zürich;

- M. Freddy Brausch
ETUDE LINKLATERS LOESCH, 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg;

- M. Walter Knabenhans
JULIUS BÄR HOLDING AG, Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich;

- M. Jean-Michel Loehr
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg;

- M. Veit Schuhen
JULIUS BÄR HOLDING AG, Bahnhofstrasse 36, CH-8001 Zürich.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2003, réf. LSO-AG00963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036196.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N°1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 89.629. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée extraordinaire du 8 mai 2003

- L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission des administrateurs M. Adria-

no Vinciotti et M. Jan Rouppe van der Voort de leurs mandats d’administrateur et décide de nommer en leur rempla-
cement M. Vincent de Rycke, banquier, demeurant à L-1115 Luxembourg, et M. Rolf Caspers, banquier, demeurant à L-
1115 Luxembourg.

- Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008 statuant sur les comptes

annuels de 2007.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036157.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Junglinster, le 4 juin 2003.

J. Seckler.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIPARTNER SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Europäische Kommission für gegenseitige Wirtschaftsbeziehungen

Petroarm S.A.

Petroarm S.A.

ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav

Billerfabrik, S.à r.l.

Videocom S.A.

Euro Directory S.A.

Euro Directory S.A.

Esseventuno S.A.

Zerfin S.A.

Artemis Fine Arts

Esseventuno

Software Development Services S.A.

Software Development Services S.A.

Bignames S.A.

Zender International S.A.

Angloinvest S.A.

Lecod Investments S.A.

Framlington Russian Investment Fund

La Quille S.A.

Luxstream II S.A.

Fidufisc S.A.

Goldenhill Three S.A.

Diffusion Crescendo, S.à r.l.

Diffusion Crescendo, S.à r.l.

Mol Europe S.A.

Rovi-Tech Lux S.A.

Luxstream I S.A.

Egon Finance S.A.

Vitrerie Stemper S.A.

SLB S.A., Société Luxembourgeoise du Bâtiment

Ersel Finance S.A.

Arcania S.A.

F.I.S. Real Estate S.A.

SEB Lux Asia Fund Management Company

Emet S.A.

Insinger de Beaufort Holdings S.A.

ANGO, Assistance Navale Gestion Offshore

Queensdale Holding S.A.

Ector, Sicav

Cabellera S.A.

ARBED

Stratmed Investments S.A.

SEB Lux Bond Fund Management Company

SEB Lux Fund Management Company

Insinger Finance S.A.

SEB Lux Equity Fund Management Company

Optimus, Sicav

Dianalux, S.à r.l.

IPEF IV Holdings N˚1 S.A.

KA Investments Holding S.A.

Egon Holding S.A.

Violette S.A.

Dollmar S.A.

IPEF IV Holdings N˚2 S.A.

Per Investments Holding S.A.

Investissements du Centaure

Investissements du Centaure

Jazz-Ex, S.à r.l.

Exagon Participation S.A.

Société de Participations Silver, S.à r.l.

Standall Holding S.A.

Stratmed Investments S.A.

Salon Boccoli

Rayon Vert S.A.

Magic-Fresh, S.à r.l.

Venilux Holding S.A.

Julius Baer Multicooperation

PA Investments S.A.

PA Investments S.A.

Construction Investments, S.à r.l.

Himamia S.A.

Ki-Bo Sport Club, A.s.b.l.

Bear Bay Europe (Luxembourg) S.A.

Gassim Holding

Palmatrans S.A.

Julius Baer Multipartner

Corsair (Luxembourg) No1 S.A.