36049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 752

17 juillet 2003

S O M M A I R E

ACM Institutional Series . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36051

Dendra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36068

ACM International Technology Fund, Sicav, Luxem-

E.F.P.  S.A.,  Euro  Finance  and  Properties  S.A., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36095

Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36068

Acpers Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

36088

Electra Participations S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . 

36078

Agripromotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36073

Electrical  Enterprise  Luxemburg  S.A.,  Luxem-

Albavis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36081

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36057

Albavis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36083

Electrical  Enterprise  Luxemburg  S.A.,  Luxem-

All Industries Management, S.à r.l., Luxembourg. .

36084

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36058

AMP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36086

Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg . . . . . . . . 

36092

Ampax S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36092

Espace Déco, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36088

(The) Archipelago Fund, Sicaf, Luxembourg  . . . . .

36084

Estalex Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36091

Assistance  Ingénierie  Lorraine  Europe  (AILE), 

Euro American S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36089

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36071

F. Van Lanschot Management S.A., Mamer. . . . . . 

36056

Assistance  Ingénierie  Lorraine  Europe  (AILE), 

Falcione Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36078

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36071

Famifin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36062

Aston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36085

Finalfe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36087

B & CE S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36068

Firalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36056

Berolux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36090

Fleming (FCP) Fund Series Management Company,

Bikbergen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36086

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36066

Brainum S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36075

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36092

Brainum S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

36076

G-Rentinfix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36095

Brasvest Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . .

36090

Geimas Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36086

Brickell Development S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

36075

Golondrina Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36094

C.E.M.,  Communications,  Expertise,  Manpower 

Guymon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36091

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36072

Higway One, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36066

C.E.M.,  Communications,  Expertise,  Manpower 

Higway One, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36066

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36072

Himamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36076

Capital Italia, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

36072

Immoint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36094

Cerruti Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36085

Imoinvest Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

36058

Cerruti Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36085

Ingelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36084

Cerruti Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

36085

Inodis, S.à r.l., Schrassig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36053

Coluxor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36096

Inodis, S.à r.l., Schrassig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36054

Construction Investments, S.à r.l., Luxembourg  . .

36096

Intercapital Management S.A., Luxembourg. . . . . 

36050

Cooper Luxembourg Finance, S.à r.l., Munsbach . .

36079

International Company of Investment S.A., Luxem-

Czech Special Situations Investments Luxembourg

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36064

Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36069

ITT Industries Holdings, S.à r.l., Munsbach . . . . . . 

36073

Czech Special Situations Investments Luxembourg

ITT Industries Holdings, S.à r.l., Munsbach . . . . . . 

36074

Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36070

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l., Munsbach. . . 

36079

Delfas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36091

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l., Munsbach. . . 

36081

Dendra Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

36067

Itlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36063

36050

PROLOGIS POLAND XXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(036252.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

INTERCAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 85.565. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2003

1. Messieurs Stéphane Cathelin, né le 8 mars 1971 à Paris (F), demeurant à F-75017 Paris, 4, avenue Stephane Mal-

larme, Bernard Mathot, né le 28 janvier 1971 à Liège (B), demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer et
Hervé Catteau, né le 19 juin 1966 à Clichy (F), demeurant à Paris 15

ième

 (F), 32, rue de la Fédération sont nommés nou-

veaux administrateurs en remplacement de Messieurs Roger Caurla, Alain Vasseur et Jean-Paul Defay, démissionnaires.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

2. La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035945.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Karu  International  Participations  S.A.,  Luxem-

Rico Fruits, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36070

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36088

Rightbay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36085

Lucchini International Holding S.A., Luxembourg  

36072

Robeco Lux-O-Rente, Sicav, Luxembourg  . . . . . . .

36089

Luxus Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

36091

SMC Software Management Consulting, S.à r.l., 

Lynes Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

36093

Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36077

Metal Management S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . 

36055

SMC Software Management Consulting, S.à r.l., 

Netline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36087

Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36077

Neumarkt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

36054

Sogetour S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36061

Opticorp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36079

Sopica Technology S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

36086

Otovitre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36092

Star Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36086

Parfinlux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

36093

Suprimo Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36089

Perminvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

36090

Tradinvest Investissements S.A., Luxembourg  . . .

36075

PF Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36077

United Grain and Oil Holding S.A., Bereldange . . .

36052

ProfilARBED Distribution S.A., Esch-sur-Alzette . 

36064

Universal  Group  for  Industry  and  Finance  S.A., 

ProLogis Czech Republic II, S.à r.l., Luxembourg . 

36084

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36093

ProLogis Czech Republic III, S.à r.l., Luxembourg  

36088

West Mountain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

36085

ProLogis Czech Republic IV, S.à r.l., Luxembourg  

36088

Wycombe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36094

ProLogis Poland XXI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36050

Zetalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36087

Promotions Haerewee, S.à r.l., Lamadelaine . . . . . 

36071

Zetalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36087

Redalco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36095

Zetalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36087

Rico Fruits, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36070

Zetalux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

36087

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

Certifié sincère et conforme
<i>Pour INTERCAPITAL MANAGEMENT S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

36051

ACM INSTITUTIONAL SERIES, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Acte modificatif au Règlement de Gestion de ACM Institutional Series

Par décision de ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Société de Gestion, avec l’accord de STATE

STREET BANK LUXEMBOURG S.A. en tant que Banque Dépositaire, la Règlement de Gestion de ACM INSTITUTIO-
NAL SERIES (le «Fonds») a été modifié comme suit:

A. Le premier addendum au Règlement de Gestion du Fonds décrivant le compartiment High Grade Short Duration

Portfolio est supprimé.

B. Le second addendum au Règlement de Gestion du Fonds décrivant le compartiment High Grade Low Duration

Portfolio est supprimé.

C. Le troisième addendum au Règlement de Gestion du Fonds décrivant le compartiment Short Duration Strategy

Core Portfolio est renommé comme premier addendum.

D. Le quatrième addendum au Règlement de Gestion du Fonds décrivant le compartiment US Short Duration Yen

Fund Portfolio est renommé comme second addendum.

E. Le cinquième addendum au Règlement de Gestion du Fonds décrivant le compartiment Mortgage Yen Portfolio

(For Qualified Institutional Investors Only) est renommé comme troisième addendum.

F. Dans le nouveau premier addendum au Règlement de Gestion du Fonds décrivant le compartiment Short Duration

Strategy Core Portfolio, la première phrase du treizième paragraphe est remplacée par ce qui suit:

«La Maturité Effective moyenne du Portefeuille sera approximativement de -1,5 à + 1,5 ans.»
G. Dans le nouveau second addendum au Règlement de Gestion du Fonds décrivant le compartiment US Short Du-

ration Yen Fund Portfolio:

1. Le nom du Portefeuille est modifié en US Short Duration Yen Fund Portfolio (For Qualified Institutional Investors

Only), de sorte que:

1.1 le titre de l’addendum doit se lire comme suit:

<i>Second Addendum au Règlement de Gestion de ACM Institutional Series décrivant le US Short Duration Yen Fund Portfolio (For 

<i>Qualified Institutional Investors Only)

1.2 le premier paragraphe doit être modifié afin de se lire comme suit:
«Suite à une décision de la Société de Gestion, prise avec l’approbation de la Banque Dépositaire de ACM INSTITU-

TIONAL SERIES, un fonds commun de placement régi par le droit luxembourgeois (le «Fonds»), un portefeuille a été
créé dans le Fonds sous la dénomination ACM Institutional Series-US Short Duration Yen Fund Portfolio (For Qualified
Institutional Investors Only) le («Portefeuille») et le Fonds émettra, dans le cadre du Portefeuille, des Parts de la classe
US Short Duration Yen Fund Portfolio (For Qualified Institutional Investors Only) I («Parts de classe I»).»

2. la première phrase du quatorzième paragraphe est remplacée par ce qui suit:
«La Maturité Effective moyenne du Portefeuille sera approximativement de - 1,5 à + 1,5 ans.»
H. Dans le nouveau troisième addendum au Règlement de Gestion du Fonds décrivant le compartiment Mortgage

Yen Portfolio (For Qualified Institutional Investors Only), la première phrase du troisième paragraphe est remplacée
par ce qui suit:

«Les Parts seront évaluées sur une base hebdomadaire le dernier Jour Ouvrable de chaque semaine en U.S. Dollars.»

Luxembourg, en 2003.

ALLIANCE CAPITAL LUXEMBOURG S.A. / STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

<i>Amendment to the Management Regulations of ACM Institutional Series

By decision of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. as Management Company, with the consent of STATE

STREET BANK LUXEMBOURG S.A. as Custodian, the Management Regulations of ACM INSTITUTIONAL SERIES
(«the Fund») have been amended as follows:

A. The first addendum to the Management Regulations of the Fund describing the High Grade Short Duration Port-

folio is deleted.

B. The second addendum to the Management Regulations of the Fund describing the High Grade Low Duration Port-

folio is deleted.

C. The third addendum to the Management Regulations of the Fund describing the Short Duration Strategy Core

Portfolio is renamed as first addendum.

D. The fourth addendum to the Management Regulations of the Fund describing the US Short Duration Yen Fund

Portfolio is renamed as second addendum.

E. The fifth addendum to the Management Regulations of the Fund describing the Mortgage Yen Portfolio (For Qual-

ified Institutional Investors Only) is renamed as third addendum.

F. In the new first addendum to the Management Regulations of the Fund describing the Short Duration Strategy Core

Portfolio, the first sentence of the thirteenth paragraph is replaced by the following:

«The average Effective Duration of the Portfolio shall be approximately in the range from - 1.5 to + 1.5 years.»
G. In the new second addendum to the Management Regulations of the Fund describing the US Short Duration Yen

Fund Portfolio:

1. The name of the Portfolio is changed into US Short Duration Yen Fund Portfolio (For Qualified Institutional Inves-

tors Only), so that:

1.1. the title of the addendum must be read as follows:

Pour traduction conforme
Signature

36052

<i>Second Addendum to the Management Regulations of ACM Institutional Series

<i>describing the US Short Duration Yen Fund Portfolio (For Qualified Institutional Investors Only)

1.2. the first paragraph must be amended so as to read as follows:
«Following a decision of the Management Company made with the consent of the Custodian of ACM Institutional

Series, a fonds commun de placement under the laws of Luxembourg (the «Fund»), a portfolio has been created within
the Fund under the name ACM Institutional Series - US Short Duration Yen Fund Portfolio (for Qualified Institutional
Investors Only) (the «Portfolio») and in connection with the Portfolio the Fund shall issue Units of class US Short Du-
ration Yen Fund Portfolio (For Qualified Institutional Investors Only) I («class I Units»).»

2. the first sentence of the fourteenth paragraph is replaced by the following:
«The average Effective Duration of the Portfolio shall be approximately in the range from - 1.5 to + 1.5 years.»
H. In the new third addendum to the Management Regulations of the Fund describing the Mortgage Yen Portfolio

(For Qualified Investors Only), the first sentence of the third paragraph is replaced by the following:

«Units are valued weekly as of the last Business Day of each week in U.S. Dollars.»

Luxembourg, in 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2003, réf. LSO-AG03916, AG03917. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038304.2//85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2003.

UNITED GRAIN AND OIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-7233 Bereldange.

R. C. Luxembourg B 55.270. 

—

L’an deux mille trois, le dix juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société UNITED GRAIN AND OIL HOLDING

S.A., avec siège à L-7233 Bereldange, (R. C. B N

°

 55.270), constituée suivant acte notarié du 19 juin 1996, publié au

Mémorial C N

°

 458 du 16 septembre 1996, 

en vertu d’une résolution prise par ledit Conseil le 6 juin 2003, annexée au présent acte.
Le comparant, en vertu du pouvoir lui conféré, décide d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé

d’un million quatre cent mille dollars US (US$ 1.400.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions quatre
cent mille dollars US (US$ 3.400.000,-) à quatre millions huit cent mille dollars US (US$ 4.800.000,-) par la création et
l’émission de 2.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents dollars US (US$ 500,-) chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites par les anciens actionnaires proportionnellement à leur part dans le capital

social.

L’augmentation de capital a été libérée par des versements en numéraire, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article trois alinéa 1

er

 des statuts est remplacé par le texte sui-

vant:

«Le capital souscrit est fixé à quatre millions huit cent mille dollars US (US$ 4.800.000,-), représenté par neuf mille

six cents actions de cinq cents dollars US (US$ 500,-).»

<i>Estimation

Pour les besoins, de l’enregistrement, l’augmentation de capital est estimée à un million cent soixante-seize mille qua-

tre cent soixante-dix euros.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui incomberont à la société à la suite de l’augmentation de capital qui

précède sont estimés à environ treize mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: R. Zimmer, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2003, vol. 888, fol. 77, case 10. – Reçu 11.764,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034975.3/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. / STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures / M.P. Guibout
- / Vice President

Pétange, le 24 juin 2003.

G. d’Huart.

36053

INODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.

R. C. Luxembourg B 26.886. 

—

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de Maître André-Jean-Jo-

seph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société INODIS, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat, constituée suivant acte notarié reçu par-devant
Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, du 13 novembre 1987 publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 26 du 29 janvier 1988.

Les statuts ont été dans la suite modifiés suivant acte notarié reçu par-devant Maître Alex Weber, notaire de rési-

dence à Bascharage, en date du 28 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 224 du 6 juillet 1990, et suivant acte notarié reçu par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hes-
perange, en date du 20 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 8 du 5 janvier
1996, et finalement par résolutions prises lors d’une assemblée générale des associés du 25 juin 2001, tenue en applica-
tion des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en euros, publiée par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1.211 du 21 décembre 2001.
Depuis les statuts n’ont plus été modifiés. 

L’assemblée est ouverte à douze heures trente sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec

adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L’assemblée élit scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les associés présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les associés présents respectivement les mandataires des associés représentés déclarent renoncer à une convocation

spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets

se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Transformation de la Société en société de participations financières au sens de la loi du 31 juillet 1929 
2. Modification de l’objet social de la Société, avec modification concomitante de l’article 2 des statuts pour l’adapter

à la modification de l’objet social et la transformation en société de participations financières.

3. Fixation du nombre des gérants et de leurs pouvoirs; Nomination d’un ou de plusieurs nouveaux gérants 
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transformer la Société, avec effet au jour du présent acte, en société de participations

financières sous le régime des dispositions de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de par-
ticipations financières (holding companies).

<i>Deuxième résolution

En conformité avec la première résolution ci-avant, l’assemblée générale décide de modifier l’objet social, et en con-

séquence l’article 2 de statuts, de façon à ce que ce dernier ait à partir de ce jour la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur. 

 Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations, à l’exception d’émissions
publiques, ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opéra-
tions généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et le tout en
restant dans les limites tracées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (holding
companies).

<i>Troisième résolution

Jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée des associés à ce sujet, la Société sera gérée par deux gérants. L’assemblée

décide de nommer, avec effet à partir du jour du présent acte, comme gérants, Monsieur Georges Geiben, employé
privé, né le 26 mars 1969 à Luxembourg, demeurant à L-2311 Luxembourg, 13-17, avenue Pasteur, et Monsieur Claude
Geiben, maître en droit, né le 16 septembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.
L’assemblée générale décide encore que la Société sera en toute occurrence engagée par la signature conjointe des deux
gérants, préqualifiés. Pour tous engagements n’excédant pas un montant de 20.000,- EUR (vingt mille euros), la Société
sera valablement engagée par la signature individuelle de l’un des deux gérants. Vis-à-vis des administrations et autres

36054

entités de droit public, la Société pourra être valablement représentée et engagée par la signature individuelle de l’un
de ses gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à douze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Geiben, F. Stolz-Page, R. Thill, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 17CS, fol. 95, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Kirsch.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signée par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg momentanément absent. 

(034469.3/230/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

INODIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5362 Schrassig, 8, rue Saint Donat.

R. C. Luxembourg B 26.886. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 678 du 5 juin 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

er

 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034471.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

NEUMARKT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 69.559. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trois juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société de droit italien KUNSTSTOFFELEMENTE S.s., ayant son siège social à Turin/TO, Via del Carmine 10 (Ita-

lie),

ici représentée par Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NEUMARKT, S.à r.l., en liquidation, ayant son siège social à L-1325 Luxem-

bourg, 15, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.559, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 512 du 15 avril 1999, et mise en liquida-
tion suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 426 du 18
avril 2003.

- Que le capital social est fixé à 171.000,- EUR (cent soixante et onze mille euros), divisé en 171 (cent soixante et

onze) parts sociales de 1.000,- EUR (mille euros) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Dans le cas où les provisions s’avéreraient insuffisantes pour faire face aux dettes, l’associée unique s’engage à re-

prendre ces dettes pour son compte. Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec
lui. 

<i>Deuxième résolution

L’associée unique donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en

ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

M. Weinandy.

<i>Pour le Notaire <i>A. Schwachtgen
R. Thill

36055

<i>Troisième résolution

L’associée unique prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq

ans à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au
profit de qui il appartiendra.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de quatre cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juin 2003, vol. 522, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032201.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

METAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.770. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu: 

Monsieur Frank Sertic, employé privé, né à Mont-Saint-Martin (F), le 9 décembre 1968, demeurant à L-4970 Bettange/

Mess,

ici représenté par Monsieur Denis Lenfant, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de METAL MANAGEMENT

S.A., ayant son siège à L-4832 Rodange, 462, route de Longwy, (R.C. N

°

 B 76.770), constituée suivant acte notarié du 4

juillet 2000, publié au Mémorial C page 39963/2000;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

trois cent dix actions (310) de cent euros (EUR 100,-) chacune;

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Le notaire a donné acte de la liquidation et de la dissolution de ladite société.
Sur ce, le comparant, ès-qualité a présenté au notaire instrumentant les certificats d’actions au porteurs qui ont été

immédiatement détruits.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: D. Lenfant, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2003, vol. 888, fol. 78, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034979.3/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Junglinster, le 19 juin 2003.

J. Seckler.

Pétange, le 24 juin 2003.

G. d’Huart.

36056

FIRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.399. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de

la Liberté,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société à responsabilité limitée FIRA GROUP, S.r.l., ayant son siège

social à I-47900 Rimini, 2, Via dei Mille (Italie), inscrite au Registre de Commerce de et à Rimini sous le numéro
02551110402 en date du 20 novembre 1997,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme FIRALUX S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.399, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 887 du 11 juin 2002.

2.- Que le capital social s’élève actuellement, après conversion faite par assemblée générale extraordinaire du 4 mars

2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 887 du 11 juin 2002, à quatre cent treize
mille cent soixante-cinq euros cinquante-deux cents (413.165,52 EUR), représenté par huit mille (8.000) actions sans
désignation de valeur nominale.

3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société FIRALUX S.A. et qu’en tant

qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société FIRALUX S.A. par reprise
par elle de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

4.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l’exécution de leurs mandats.

6.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

de la société dissoute.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cents euros, sont à charge de la société dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Winandy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2003, vol. 522, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032203.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.991. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 25 avril 2003 que:
- l’assemblée approuve les comptes annuels 2002 et donne décharge aux administrateurs de la société et au commis-

saire aux comptes pour leur mandat respectif.

- l’assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: Mr. H. Faber, Mr. J. van Crugten, Mr. P. Hermse et Mme.

C. Peuteman, jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2003;

- l’assemblée renomme F. VAN LANSCHOT TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., comme commissaire aux

comptes jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2003;  

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036075.3/695/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Junglinster, le 20 juin 2003.

J. Seckler.

H. Faber / C. Peuteman

36057

ELECTRICAL ENTERPRISE LUXEMBURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ELECTRICAL ENGINEERING LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.890. 

—

 L’an deux mille trois, le quatre juin. 
 Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, 

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRICAL ENGINEE-

RING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, 

 constituée suivant acte reçu par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 mars

2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1010 du 3 juillet 2002,

 inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 86.890,
 L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Eich, 

 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Udo Pontzen, administrateur de sociétés, demeurant à L-1466

Luxembourg, 8, rue Jean Engling, 

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en ELECTRICAL ENTERPRISE LUXEMBURG S.A., en con-

séquence l’article premier aura désormais la teneur suivante:

  «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ELECTRICAL ENTERPRISE

LUXEMBURG S.A.

2.- Transfert du siège social de la société vers L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.
3.- Nomination de Monsieur Edoardo Vespa, en tant qu’administrateur de la société.
4.- Modification de l’article 8, 8ème alinéa pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 8. 8

ème

 Alinéa. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société

dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»

5.- Divers.
 II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

 Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

 III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en ELECTRICAL ENTERPRISE

LUXEMBURG S.A., en conséquence l’article premier aura désormais la teneur suivante:

  «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ELECTRICAL ENTERPRISE

LUXEMBURG S.A.»

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon. 

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société pour une période de six ans:
 Monsieur Edoardo Vespa, administrateur de sociétés, demeurant L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon, né à Tione

(Italie), le 18 juillet 1955.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier l’article 8ème alinéa pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. 8

ème

 Alinéa. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société

dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.» 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.45 heures.

<i> Evaluation des frais.

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 800,- EUR.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

36058

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, D. Origer, U. Pontzen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, vol. 139S, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(035531.3/206/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

ELECTRICAL ENTERPRISE LUXEMBURG S.A., Société Anonyme,

(anc. ELECTRICAL ENGINEERING LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.890. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035542.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

IMOINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 93.904. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Tous deux sont ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé elle délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMOINVEST PARTNERS S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la location, le positionnement et la mise en valeur de tous

biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut également prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises dans laquelle
la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 juillet 2003.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

36059

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 1.500 (mille cinq

cents) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 7.500 (sept mille

cinq cent) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est, à partir d’aujourd’hui 30 mai 2003, date de constitution, et jusqu’au 30 mai

2008 compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en
nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder à l’acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call,

par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce délé-

guée par le conseil ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

er

 mercredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

36060

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription, Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 150.000,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
2.- Monsieur Patrick Goebel, maître en droit et en sciences financières, demeurant à Luxembourg.
3.- Madame Johana Bodart, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2008.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société A.A.C.O., S.à r.l., ayant son siège à Luxembourg, rue Henri Schnadt.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2006.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Raymond Goebel, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1.- Raymond Goebel, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2.- Patrick Van Hees, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Total: mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

36061

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d’Administration Monsieur Raymond Goebel, prénommé.

<i>Septième résolution

Le premier exercice social, raccourci, commencera le 30 mai 2003 et se terminera le 31 décembre 2003.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, vol. 139S, fol. 26, case 3. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032252.3/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

SOGETOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R. C. Luxembourg B 89.932. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le onze juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois SLA, avec siège à L-4901 Bascharage, Zône Industrielle Bommelscheuer,

(R. C. B 49.878), ici représentée par deux de ses administrateurs:

- Monsieur Marc Sales, demeurant à Bascharage,
- Monsieur Jos. Sales, demeurant à Hautcharage,
eux-mêmes représentés par Monsieur Denis Lenfant, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à L-4901 Bascharage, une société anonyme sous la dénomination de SOGETOUR S.A.,

(R. C. B N

°

 89.932), constituée sous la dénomination de ECHTERNACH EXRESS S.A., suivant acte notarié du 1

er

 avril

1987, publié au Mémorial C N

°

 180 du 20 juin 1987;

- que les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 14 octobre 2002, publié

au Mémorial C N

°

 1737 du 5 décembre 2002;

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), repré-

senté par 5.000 actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR 24,80) chacune;

- que la société de droit luxembourgeois SLA, soussignée est devenue propriétaire de toutes les actions de la société;

qu’en tant qu’actionnaire unique, la société soussignée déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de socié-
té, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2003;

- que la société soussignée déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que la société soussignée donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant les certificats d’actions au porteur qui ont été immédiate-

ment détruits.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: D. Lenfant, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2003, vol. 888, fol. 77, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034977.3/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

J. Elvinger.

Pétange, le 24 juin 2003.

G. d’Huart.

36062

FAMIFIN S.A., Société Anonyme

(anc. FA.MI S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.359. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme FA.MI S.A., avec siège social à Luxembourg,

(R. C. B No 69.359), constituée suivant acte notarié du 9 avril 1999, publié au Mémorial C 481 du 24 juin 1999.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 18 février 2002, en voie de publication.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurice Houssa, administrateur de société, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Céline Auburtin, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Chenot, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en FAMIFIN S.A.
2. Modification de l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts.

3. Augmentation du capital à concurrence de sept cent mille euros (EUR 700.000,-) pour le porter de son montant

actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à sept cent cinquante mille euro (EUR 750.000.-) par la création et l’émis-
sion de 7.000 actions de cent euros (EUR 100,-) par des versements en espèces, avec modification afférente de l’article
5 des statuts.

4. Augmentation du nombre des administrateurs de 3 à 5.
Nomination de Monsieur Fabrizio Di Paolo et Madame Filomena Specchio comme nouveaux administrateurs.
5. Nomination de Madame Filomena Specchio comme administrateur-délégué.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en FAMIFIN S.A.
En conséquence l’article 1

er

 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAMIFIN S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social sept cent mille euros (EUR 700.000,-) pour le porter de

son montant actuel de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) par la
création et l’émission de 7.000 actions de cent euros (EUR 100.-) par des versements en espèces.

Suite à cette décision l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), divisé en sept mille cinq cents

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les nouvelles actions sont intégralement souscrites par Monsieur Vittorio Di Paola, administrateur de sociétés, de-

meurant à Rome (I).

L’augmentation de capital est libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept cent mille euros

(EUR 700.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce qui est reconnu par le notaire instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 à 5.
Elle nomme comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Fabrizio Di Paolo, administrateur de sociétés, né à Rome (I), le 18 décembre 1972, demeurant à Rome (I).
Madame Filomena Specchio, administrateur de sociétés, née à Cerignola (I), le 24 avril 1947, demeurant à Rome (I).
Est également nommée comme administrateur-délégué, Madame Filomena Specchio, préqualifiée.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ huit mille cinq cents euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 

36063

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Houssa, C. Auburtin, A.-S. Chenot, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2003, vol. 888, fol. 51, case 10. – Reçu 7.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034285.3/207/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

ITLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.144. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2003

Le 20 juin 2003, à 9.00 heures, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ITLUX

S.A., au siège social, à l’Aéroport de Luxembourg.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Walesch.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Tom Lentz.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur:
1) Monsieur Théo Breisch
2) Monsieur Alphonse Ley
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et l’assemblée générale reconnaît:
- que les convocations pour la présente assemblée générale ont été faites par les lettres recommandées contenant

l’ordre du jour, adressées à tous les actionnaires en date du 23 mai 2003.

- qu’il résulte d’une liste de présence, signée à l’entrée par les actionnaires et par les mandataires des actionnaires,

que 2216 actions c’est à dire 73,9% du capital est représentée.

- que la présente assemblée est donc régulièrement constituée conformément aux dispositions légales et statutaires

et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour suivant:

1. Revue du rapport du collège des liquidateurs
2. Décharge au collège des liquidateurs
3. Nomination des commissaires
4. Divers
Après lecture du rapport de liquidation dressé par le collège des liquidateurs et après avoir pris connaissance du bilan

final, du compte de profits et pertes final, l’assemblée fait les constatations et prend les résolutions suivantes:

ad 1) Rapport du collège des liquidateurs
L’assemblée prend acte du rapport du collège des liquidateurs ainsi que du bilan final et du compte de profits et pertes

final.

ad 2) Décharge au collège des liquidateurs

<i>Résolution

«L’assemblée donne, par un vote unanime, décharge au collège des liquidateurs et les remercie de leur travail dévoué.
ad 3) Nomination des commissaires 

<i>Résolution

«L’assemblée nomme Monsieur Tom Lentz et Monsieur Marc Fischbach comme commissaires conformément à l’art.

151 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.

ad 4) Divers

<i>Résolution

«L’assemblée fixe comme date pour la prochaine réunion le 18 juillet 2003 à 9.00 heures par-devant le Notaire maître

Jean Seckler au siège social avec l’ordre du jour suivant:

1. Revue du rapport des commissaires
2. Décharge aux commissaires
3. Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans

au moins

4. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07040. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035391.2//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Pétange, le 27 mai 2003.

G. d’Huart.

Signature / Signatures / Signature
<i>Le Président / Les Scrutateurs / Le Secrétaire

36064

ProfilARBED DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 9.720. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2003

a) l’Assemblée Générale, après avoir entendu l’exposé des motifs, prend acte de la démission de M. Patrick Tanson.
Après avoir remercié Monsieur P. Tanson pour les services rendus à la société l’Assemblée Générale:
b) nomme comme nouveaux administrateurs:
MM. - Laurent Falkenstein, demeurant 13, avenue de Chennevières, F-94210 Saint Hilaire
- Patrick Gastineau, demeurant 28, rue de la Rosière d’Artois, F-44100 Nantes
Le nombre d’administrateurs est dorénavant fixé à six.
c) Monsieur Jacques Dham est nommé président en remplacement de M. Georges Kirps.
d) Monsieur Laurent Falkenstein est nommé administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035372.3/571/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

INTERNATIONAL COMPANY OF INVESTMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 93.906. 

—

STATUTS

L’an deux mille deux, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siè-

ge social à Luxembourg.

2) MARBURY INTERNATIONAL BUSINESS GROUP LLC., société de droit américain, ayant son siège dans l’Etat du

Wyoming.

Tous sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée INTERNATIONAL COMPANY OF INVEST-
MENT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location, la gestion et l’administration de biens

immobiliers.

La société, en outre, a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Pour copie conforme
G. Kirps
<i> Le Président

36065

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-

tions de EUR 100,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Titre IV.- Année sociale, Assemblées générales 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2002.

<i>Souscription, Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

1.- FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions 155
2.- CAMPBELL MANAGEMENT INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

36066

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques OXFORDSHIRE SERVICES Ltd., ayant son siège social à Tortola

(BVI).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2002, vol. 135S, fol. 81, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032312.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

FLEMING (FCP) FUND SERIES MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 65.735. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04788, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

(035825.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

HIGWAY ONE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 1, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 57.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG06699, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035706.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

HIGWAY ONE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 1, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 57.049. 

—

Luxembourg, le 11 juin 2003.

J. Elvinger.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Company Administration
Signature

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

36067

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00701, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035711.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

DENDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. DENDRA INVESTMENTS, Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.445. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DENDRA INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 53.445, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18
décembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 127 du 13 mars 1996 et dont les sta-
tuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 3 mai 2001, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1068 du 27 novembre 2001.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences

économiques, demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929, avec effet au 1

er

 janvier 2003.

2. Le cas échéant, modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929.

3. Démissions de Messieurs Armand Haas et John Seil de leurs fonctions d’administrateurs et décharge à leur accor-

der pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

4. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Septfontaines, 6, rue d’Ar-

lon,

b) Monsieur Carl Brenninkmeijer, commerçant, demeurant à Gravenwezel (Belgique), 22, Eekhoornlaan,
en remplacement de Messieurs Armand Haas et John Seil, démissionnaires.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2002.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’abandonner avec effet au 1

er

 janvier 2003 le statut fiscal de société holding tel que défini par la

loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la référence à la loi du 31 juillet 1929 est supprimée dans l’article quatre

des statuts et le mot «holding» est supprimé dans l’article premier des statuts.

Les articles 1 et 4 sont modifiés avec effet au 1

er

 janvier 2003 comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DENDRA INVESTMENTS S.A.»

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

36068

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir
des marques de commerce et des licences connexes.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Armand Haas et John Seil de leurs fonctions d’administrateurs et

leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs Armand Haas et John

Seil, démissionnaires, savoir:

a) Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-8395 Septfontaines, 6,

rue d’Arlon, né à Kamina, Congo, le 7 juin 1954,

b) Monsieur Carl Brenninkmeijer, commerçant, demeurant à B-2970 Gravenwezel (Belgique), 22 Eekhoornlaan, né à

Amsterdam, le 28 avril 1954.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Lentz, A. Siebenaler, A. Uhl, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 14, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(032477.3/200/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

DENDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.445. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032478.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

B &amp; CE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 5.140. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06153, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2003.

(034888.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

E.F.P. S.A., EURO FINANCE AND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5316 Contern, 40, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 32.929. 

—

<i>Rectificatif du dépôt erroné effectué en date du 12 avril 2002

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06699, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Ce dépôt annule et remplace le dépôt enregistré le 26 mars 2002, Vol. 566, fol. 36, case 10.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036242.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

F. Baden.

F. Baden.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

36069

CZECH SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS LUXEMBOURG LIMITED, Société Anonyme,

(anc. TOBACCO CAPITAL PARTNERS S.A.).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.131. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of TOBACCO CAPITAL PARTNERS S.A., R.C. Luxembourg B N° 92.131, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary, dated March 6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions No 364 of April 3, 2003.

The meeting begins at five-fifteen p.m., Mr Steve Van Den Broek, private employee, with professional address at 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

 The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the twenty-four thou-

sand eight hundred (24,800) shares having a par value of one euro and twenty-five cent (EUR 1.25) each, representing
the entire capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) euro are duly represented at this meeting which is conse-
quently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior
notice, all the shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company, currently known as TOBACCO CAPITAL PARTNERS S.A., to CZECH SPE-

CIAL SITUATIONS INVESTMENTS LUXEMBOURG LIMITED.

2. Amendment to Article 1 of the Articles of Association of the Company in order to reflect the change of name.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The name of the Company is changed from TOBACCO CAPITAL PARTNERS S.A. to CZECH SPECIAL SITUA-

TIONS INVESTMENTS LUXEMBOURG LIMITED.

As a consequence, Article 1, paragraph 1 of the Articles of Association is amended and shall henceforth read as fol-

lows:

«Art. 1. There exists a limited liability company under the name of CZECH SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS

LUXEMBOURG LIMITED.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five-thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de TOBACCO CAPITAL PARTNERS S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 92.131, constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

364 du 3 avril 2003.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé,

avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

 Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en

36070

conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société, actuellement connue comme TOBACCO CAPITAL PAR-

TNERS S.A., en CZECH SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS LUXEMBOURG LIMITED.

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, abordé les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution sui-
vantes:

<i>Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée de TOBACCO CAPITAL PARTNERS S.A., en CZECH SPECIAL

SITUATIONS INVESTMENTS LUXEMBOURG LIMITED.

En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CZECH SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS

LUXEMBOURG LIMITED.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Van Den Broek, F. Stolz-Page, M. Prospert.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, vol. 139S, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036438.3/230/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

CZECH SPECIAL SITUATIONS INVESTMENTS LUXEMBOURG LIMITED, Société Anonyme,

(anc. TOBACCO CAPITAL PARTNERS S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.131. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 775 du 26 juin 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036442.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

RICO FRUITS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 279, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 21.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00704, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035716.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

RICO FRUITS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 279, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 21.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00703, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035714.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Luxembourg, le 3 juillet 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

36071

ASSISTANCE INGENIERIE LORRAINE EUROPE (AILE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00335, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035394.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

ASSISTANCE INGENIERIE LORRAINE EUROPE (AILE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.124. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2003, au siège de la société

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Le rapport de gestion a été approuvé.
Décharge a été donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035404.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

PROMOTIONS HAEREWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lamadelaine.

R. C. Luxembourg B 55.264. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu: 

1) Monsieur Toni Rante, entrepreneur de constructions, né à Raiano (I), le 1

er

 septembre 1955, et son épouse; 

2) Madame Claudine Hoff, sans état, née à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 1947, demeurant ensemble à L-4888 Lama-

delaine, 2, Op de Gehren;

3) Monsieur Claude Engel, commerçant, né à Differdange, le 1

er

 mai 1953, et son épouse;

4) Madame Annette Knepper, sans état, née à Mamer, le 26 avril 1949, les deux demeurant à Nospelt;
5) Mademoiselle Radhia Rante, étudiante, née le 24 août 1979 à Esch-sur-Alzette, demeurant à Lamadelaine;
6) Mademoiselle Nadine Engel, étudiante, née le 18 mai 1976, à Luxembourg, demeurant à Nospelt.
Lesdites personnes, agissant en leurs qualités d’uniques associés de la société à responsabilité limitée PROMOTIONS

HAEREWEE, S.à r.l., avec siège à Lamadelaine, (R. C .B N

°

 55.264), constituée suivant acte notarié du 10 juin 1996, publié

au Mémorial C page 21864/96,

ont exposé au notaire instrumentant que ladite société n’est plus propriétaire de biens immobiliers et qu’ils entendent

la dissoudre par le présent acte pour cessation d’activité. La liquidation est opérée au droit des parties.

Pour autant que de besoins, les associés déclarent reprendre, chacun en proportion de ses parts, tous les actifs de la

société et ils s’engagent également à régler tout passif éventuel de la société.

Sur ce, Nous, Notaire, avons constaté et donné acte de dissolution et de liquidation de la société à responsabilité

limitée PROMOTIONS HAEREWEE, S.à r.l.

Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: T. Rante, C. Hoff, C. Engel, A. Knepper, R. Rante, N. Engel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2003, vol. 888, fol. 77, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034976.3/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Signature.

Aux fins de publication
Signature

Pétange, le 24 juin 2003.

G. d’Huart.

36072

C.E.M., COMMUNICATIONS, EXPERTISE, MANPOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 56.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06761, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

(035727.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

C.E.M., COMMUNICATIONS, EXPERTISE, MANPOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 56.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06762, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

(035729.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2003.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.391. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 3 juin 2003

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation comme nouvel administrateur de Monsieur Carlo Santoiemma, décidée

par le conseil lors de sa réunion du 31 mai 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06822. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035802.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

CAPITAL ITALIA, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03594, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035832.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature

Mme Silvana Lucchini, demeurant à Brescia (Italie), président;
MM.

Severo Bocchio, demeurant à Brescia (Italie), administrateur;
Carlo Santoiemma, demeurant à Luxembourg, administrateur.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Luxembourg, le 27 juin 2003.

Signature.

36073

AGRIPROMOTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 87.176. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 2003

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035912.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 77.533. 

—

 In the year two thousand and three, on the twelfth of May. 
 Before us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

 There appeared, for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ITT INDUSTRIES

HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 2, rue Hackin, L-1746 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 77.533, incorporated by a deed of the undersigned notary dated 9 August 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 83 of 5 February 2001. The articles of incorporation were
amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 1 December 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 606 of 7 August 2001.

ITT INDUSTRIES, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg (hereafter the Company) regis-
tered with the Luxembourg trade and companies register, under the number B 85.519,

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attor-

ney, given in Luxembourg, on 12 May 2003;

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that ITT INDUSTRIES, S.à r.l. is the sole shareholder of the Company,
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1- Transfer of the registered office of the Company to the municipality of Schuttrange.
2- Amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of association of the Company.
3- Determination of the new address of the Company.
III. that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from the municipality of Luxembourg

to the municipality of Schuttrange.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of association of the Company

so as to read as follows:

«Art. 3. Registered Office (first paragraph). The Company has its registered office in the municipality of Schut-

trange.»

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to fix the registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
There being no further items on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Belvaux, in the office of the undersigned notary. On the day named

at the beginning of this document.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AGRIPROMOTION S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

36074

 The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing par-

ties signed together with us, the notary, the present original deed.

 Folgt die deutsche Übersetzung:

 Im Jahre zweitausend und drei, am zwölften Mai.
 Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

 Ist erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée) ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l. (nachfolgend die Gesellschaft), eine Gesellschaft luxem-
burgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz 2, rue Hackin, 1746 Luxemburg und eingetragen beim Luxemburger Gesell-
schafts- und Handelsregister unter Nummer B 77.533, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den
unterzeichneten Notar vom 9. August 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
Nummer 83 vom 5. Februar 2001. Die Satzung wurde gemäß notarieller Urkunde aufgenommen durch den unterzeich-
neten Notar vom 1. Dezember 2000 geändert, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations,
Nummer 606 vom 7. August 2001.

 ITT INDUSTRIES, S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz 2, rue Joseph Hackin, L-

1746 Luxemburg, eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts- und Handelsregister unter Nummer B 85.519,

 hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt

in Luxemburg am 12. Mai 2003.

 Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, das Folgende zu beurkunden:
 I. daß ITT INDUSTRIES, S.à r.l. alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist,
 II. daß die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
 1. Verlegung des Gesellschaftssitzes in die Gemeinde Schuttrange.
 2. Änderung des ersten Absatzes des Artikels 3 der Satzung.
 3. Festlegung eines neuen Gesellschaftssitzes.
 III. daß der alleinige Gesellschafter wie folgt beschließt:

<i> Erster Beschluß

 Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Gesellschaftssitz von der Gemeinde Luxemburg in die Gemeinde Schut-

trange zu verlegen.

<i> Zweiter Beschluß

 Der alleinige Gesellschafter beschließt, den ersten Absatz des Artikels 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu

ändern:

«Art. 3. Gesellschaftssitz (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schuttrange.»

<i> Dritter Beschluß

Der alleinige Gesellschafter legt den Gesellschaftssitz wie folgt fest: 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wird,
und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text die englische Fassung maßgebend ist.

Aufgenommen in Beles, in der Amtsstube des amtierenden Notars. Zu Urkunde dessen wurde die vorliegende nota-

rielle Urkunde am eingangs genannten Datum aufgesetzt.

Nach Verlesung der Urkunde hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei zusammen mit uns, dem Notar, die

vorstehende Originalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: D. Kolbach, J.J. Wagner.
Einregistriert in Esch-sur-Alzette, am 15 mai 2003, Band. 877, Blatt. 27, Feld 1. – Erhalten 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(035810.3/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Munsbach.

R. C. Luxembourg B 77.533. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035813.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Beles, den 2. Juli 2003.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 2 juillet 2003.

J-J. Wagner.

36075

BRICKELL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 80.803. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2003

- Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, né le 12 avril 1973 à I-Vicari (PA), demeurant à L-7396 Hunsdorf, 1,

rue de Prettange est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.

- la société TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 61.417 est nommée nouveau com-
missaire aux comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07030. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035916.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

TRADINVEST INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.119. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 avril 2003

- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

°

 B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau commissaire aux comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035920.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

BRAINUM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.419. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2003

La séance se tient au siège social de notre société, ce vendredi 4 juillet et s’ouvre à 15.00 heures, sous la présidence

de Madame Monique Watgen.

Monsieur Norbert von Kunitzki est désigné comme scrutateur et 
Madame Jeanny Pundel est appelée aux fonctions de secrétaire de l’assemblée.
Madame le Président constate que les 1.250 parts formant l’entièreté du capital social sont représentées tel qu’il ap-

pert de la liste de présence ci-après: 

et les actionnaires représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’as-

semblée peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour:

1. Renouvellement et nomination d’administrateurs
2. Autorisation de la délégation de pouvoir concernant la gestion journalière à un administrateur-délégué
Dès lors l’assemblée procède à l’examen de l’ordre du jour.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour BRICKELL DEVELOPMENT S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TRADINVEST INVESTISSEMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Nom des actionnaires

<i>Nombre

<i>Nom du mandataire

<i>Signature

<i>d’actions

GRISWOLD OVERSEAS CORP., Tortola, BVI. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.249 Mme Monique Watgen

Signature

Madame Monique Watgen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Mme Monique Watgen

Signature

1.250

36076

Ad 1. Madame le Président propose le renouvellement du mandat d’administrateur de Mmes Jeanny Pundel et Moni-

que Watgen et M. Gaston Schanen, ainsi que la nomination comme administrateur de M. Norbert von Kunitzki pour
une durée de six ans.

Ad 2. Madame le Président propose d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs concernant la

gestion journalière de M. Norbert von Kunitzki.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les décisions proposées.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 15.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00206. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035877.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

BRAINUM S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.419. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2003

Présents:
Madame Monique Watgen
Madame Jeanny Pundel
Monsieur Norbert von Kunitzki
Madame le Président constate que le Conseil d’Administration peut valablement délibérer sur l’ordre du jour qui est

le suivant:

1. Nomination d’un Président
2. Nomination d’un administrateur-délégué
Ad 1. Madame le Président propose de désigner comme Président Madame Jeanny Pundel pour une durée de 6 ans.
Ad 2. Madame le Président propose de désigner comme administrateur-délégué Monsieur Norbert von Kunitzki pour

une durée de 6 ans.

Après en avoir délibéré, le Conseil d’Administration prend à l’unanimité les décisions proposées.
La séance est levée à 16.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(035880.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

HIMAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.500. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
- les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été approuvés par l’assemblée générale;
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité

résultant de l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2000;

- l’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la CORPORATE MANAGEMENT CORP. ayant son siège

social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, de la CORPORATE COUNSELORS LTD ayant son siège social à
Road Town, Tortola, British Virgin Islands, de la CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD ayant son siège social à Road
Town, Tortola, British Virgin Islands ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, expert-compta-
ble, ayant son adresse professionnelle au 13, rue Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01311. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036425.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / La Secrétaire

Signatures.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

36077

PF RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2003, réf. LSO-AG00822, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035978.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

SMC SOFTWARE MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 6, rue Goell.

H. R. Luxemburg B 67.707. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, den dreissigsten Juni, 
 Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher,

Ist erschienen:

 Herr Dr. Manfred Raith, geboren in Ditzingen (D) am 22. März 1950, Diplom-Mathematiker, wohnhaft in D-63741

Aschaffenburg, Einsteinstrasse 4.

 Welcher Komparent handelnd in seinen vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes

zu beurkunden:

 Der Komparent Dr. Manfred Raith ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung SMC

SOFTWARE MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg-Gasperich, 7a, rue Robert Stumper, ein-
getragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 67.707, 

 gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Joseph Gloden mit dem Amtswohnsitz in

Grevenmacher, am 17. Dezember 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
155 vom 10. März 1999.

 Der Gesellschafter erklärt eine Gesellschafterversammlung abzuhalten und ersucht den amtierenden Notar folgende

Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

 Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg-Gasperich, 7a, rue Robert Stumper nach L-

5326 Contern, 6, rue Goell zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

 Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt der Gesellschafter Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

 «Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Contern.
 Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden an-

deren Ort Luxemburgs verlegt werden.

 Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»
 Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

 Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
 Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Raith, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2003, vol. 523, fol. 20, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035838.3/213/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

SMC SOFTWARE MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell.

R. C. Luxembourg B 67.707. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035839.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Signature.

Grevenmacher, den 3. Juli 2003.

J. Gloden.

J. Gloden.

36078

FALCIONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036043.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

ELECTRA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme

(anc. ACTAEON PARTICIPATIONS S.A.).

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 67.348. 

—

L’an deux mille trois, le dix juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ACTAEON PARTICIPATIONS S.A., (R. C.

N

°

 B 67.348), avec siège à Pétange, constituée sous la dénomination de LOISIRS ET CULTURES S.A., suivant acte notarié

du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C N

°

 91 du 13 février 1999.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 16 décembre 2002, publié au Mémorial C

N

°

 133 du 10 février 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à L-5368 Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à

L-4777 Pétange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en ELECTRA PARTICIPATIONS S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 première phrase des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en ELECTRA PARTICIPATIONS S.A., et en conséquence

l’article 1

er

 première phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELECTRA PARTICIPA-

TIONS S.A.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ sept cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Arosio, J. Quintus-Claude, P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2003, vol. 888, fol. 77, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035015.3/207/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2003.

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

Pétange, le 24 juin 2003.

G. d’Huart.

36079

COOPER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.064. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique en date du 15 décembre 2002 que les personnes suivantes ont été nom-

mées avec effet immédiat aux fonctions de gérant de la société:

<i>Gérants de catégorie A:
Monsieur Erwin Ladenburger, Director of Finance, COOPER POWER TOOLS GmbH &amp; Co, né le 27 décembre 1952

à Aufhausen, Allemagne, et demeurant à Tulpenstrasse 9, D-73441 Bopfingen, Allemagne,

Monsieur Edgard de Grande, Managing Director, COOPER MENVIER BV, né le 1

er

 septembre 1951 à Mechelen, Bel-

gique, et demeurant à Withoevelaan 23, B-2980 Zoersel, Belgique,

Gérant de catégorie B:
Monsieur Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, né à Namur, Belgique le 4

septembre 1951, et demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler.

Leur mandat prendra fin lors de l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
Décharge leur a été accordée pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice s’étant achevé le 31 décembre 2001.

Il est noté que Monsieur Ladenburger a démissionné de ses fonctions de gérant de la société lors d’une assemblée gé-
nérale extraordinaire tenue par-devant M

e

 Joseph Elvinger le 16 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 20 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036056.3/556/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

OPTICORP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00151, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036200.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.548. 

—

 In the year two thousand and three, on the twelfth of May. 
 Before us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

 There appeared, for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of ITT INDUSTRIES

LUXEMBOURG, S.à r.l. (formerly ITT INDUSTRIES NEWCO, S.à r.l.), a société à responsabilité limitée incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Hackin, L-1746 Luxembourg, and being registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 89.548, incorporated by a deed of the un-
dersigned notary dated 15 October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1696 of 27 November 2002. The articles of incorporation were amended pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 23 October 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1727 of 4 December
2002.

 ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) organised under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg (hereafter the Com-
pany) registered with the Luxembourg trade and companies register, under the number B 77.533,

 hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of at-

torney, given in Luxembourg, on 12 May, 2003;

 which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

 The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
 I. that ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l. is the sole shareholder of the Company,

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG, Tax Advisory Services, Société à responsabilité limitée
Signature

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

36080

 II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1- Transfer of the registered office of the Company to the municipality of Schuttrange.
2- Amendment of the first paragraph of article 3 of the articles of association of the Company.
3- Determination of the new address of the Company.
 III. that the sole shareholder has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

 The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from the municipality of Luxembourg

to the municipality of Schuttrange.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 3 of the articles of association of the Company

so as to read as follows:

«Art. 3. Registered Office (first paragraph). The Company has its registered office in the municipality of Schut-

trange.»

<i>Third resolution

 The sole shareholder resolves to fix the registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
There being no further items on the agenda, the meeting was closed.
 The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version, at the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Belvaux, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

 The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing par-

ties signed together with us, the notary, the present original deed.

 Folgt die deutsche Übersetzung:

 Im Jahre zweitausend und drei, am zwölften Mai. 
 Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

 Ist erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société

à responsabilité limitée) ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l. (vorher ITT INDUSTRIES NEWCO, S.à r.l.) (nach-
folgend die Gesellschaft), eine Gesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz 2, rue Hackin, 1746 Luxem-
burg und eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts- und Handelsregister unter Nummer B 89.548, gegründet gemäß
notarieller Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar vom 15 Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et des Associations, Nummer 1696 vom 27. November 2002. Die Satzung wurde gemäß nota-
rieller Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar vom 23. Oktober 2002 geändert, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et des Associations, Nummer 1727 vom 4. Dezember 2001;

 ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechtes, mit Gesellschaftssitz 2, rue Joseph

Hackin, L-1746 Luxembourg, eingetragen beim Luxemburger Gesellschafts- und Handelsregister unter Nummer B
77.533,

 hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Anwalt, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt

in Luxemburg am 12. Mai 2003.

 Die Erschienene, handelnd wie vorerwähnt, ersucht den amtierenden Notar, das Folgende zu beurkunden:
 I. daß ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l. alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft ist,
 II. daß die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
 1. Verlegung des Gesellschaftssitz in die Gemeinde Schuttrange.
 2. Änderung des ersten Absatzes des Artikels 3 der Satzung.
 3. Festlegung eines neuen Gesellschaftssitzes.
 III. daß der alleinige Gesellschafter wie folgt beschließt:

<i> Erster Beschluß

 Der alleinige Gesellschafter beschließt, den Gesellschaftssitz von der Gemeinde Luxemburg in die Gemeinde Schut-

trange zu verlegen.

<i> Zweiter Beschluß

 Der alleinige Gesellschafter beschließt, den ersten Absatz des Artikels 3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt zu

ändern:

 «Art. 3. Gesellschaftssitz (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schuttrange.»

<i> Dritter Beschluß

 Der alleinige Gesellschafter legt den Gesellschaftssitz wie folgt fest: 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache, gefolgt von der deutschen Sprache, aufgesetzt wird,
und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen
Text die englische Fassung maßgebend ist.

36081

Aufgenommen zu Beles, in der Amtsstube des amtierenden Notars. Zu Urkunde dessen wurde die vorliegende no-

tarielle Urkunde am eingangs genannten Datum aufgesetzt.

Nach Verlesung der Urkunde hat die Bevollmächtigte der erschienenen Partei zusammen mit uns, dem Notar, die

vorstehende Originalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: D. Kolbach, J.J. Wagner.
Enregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 15 mai 2003, Band. 877, Blatt. 27, Feld 3. – Erhalten 12 euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(035817.3/239/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

ITT INDUSTRIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.548. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035819.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2003.

ALBAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 88.453. 

—

L’an deux mille trois, le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALBAVIS S.A., ayant son

siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, R.C. Luxembourg section B numéro 88.453, constituée suivant
acte reçu le 12 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1428 du 2 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie d’acter le notaire que:
I.- Les actionnaires sont présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent est renseigné sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 340 (trois cent quarante) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la valeur nominale et du nombre d’actions existantes. 
2) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 546.150,- (cinq cent quarante-six mille cent cinquante Euros)

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 34.000,- (trente-quatre mille Euros) à EUR 580.150,- (cinq cent qua-
tre-vingt mille cent cinquante Euros), par la création de 10.923 (dix mille neuf cent vingt-trois) actions nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la valeur nominale des 340 (trois cent quarante) actions existantes pour la porter de

son montant actuel de EUR 100,- (cent Euros) chacune à EUR 50,- (cinquante Euros) chacune. De par ces faits, le nom-
bre d’actions existantes sera modifié en conséquence, pour le porter de son montant total actuel de 340 (trois cent
quarante) actions à 680 (six cent quatre-vingts) actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 546.150,- (cinq cent quarante-six mille cent

cinquante Euros) en vue de le porter de son montant actuel de EUR 34.000,- (trente-quatre mille Euros) à EUR 580.150,-
(cinq cent quatre-vingt mille cent cinquante Euros), par la création de 10.923 (dix mille neuf cent vingt-trois) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Beles, den 2. Juli 2003.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 2 juillet 2003.

J-J. Wagner.

36082

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à la souscription, décide d’admettre Mon-

sieur Antonio Capacci, pensionné, demeurant à I-Grottaferrata (Italie), Via Vittorio Veneto, 136, à la souscription des
10.923 (dix mille neuf cent vingt-trois) actions nouvelles. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est intervenu Monsieur Antonio Capacci, prénommé, ici représenté par Monsieur Renato Spizzichino, Réviseur d’En-

treprises, demeurant à Rome (Italie), en vertu d’une procuration authentique reçue par le notaire Paolo Cerasi de ré-
sidence à Tivoli (Italie) en date du 28 avril 2003, numéro 1945 de son répertoire, dont une expédition, signée ne varietur
par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps
que lui.

Monsieur Antonio Capacci, par l’intermédiaire de son représentant, a déclaré souscrire les 10.923 (dix mille neuf cent

vingt-trois) actions nouvelles pour un montant total de EUR 546.150,- (cinq cent quarante-six mille cent cinquante
Euros) et les libérer intégralement par:

Apport en nature consistant en les immeubles suivants:
a) Mansarde sise à Roma (Italie), Via Ettore Giovenale, n

°

 3, située au huitième étage, désignée comme interne «A»,

d’une surface de 78 mètres carrés, reprise au Cadastre Urbain à la feuille 623 parcelle 261 subalterne 24, z.c. 3^, Cat.
C/2 de 7^;

b) Mansarde sise à Roma (Italie), Via Ettore Giovenale, n

°

 3, située au huitième étage, désignée comme interne «B»,

d’une surface de 67 mètres carrés, reprise au Cadastre Urbain à la feuille 623 parcelle 261 subalterne 25, z.c. 3^, Cat.
C/2» de 7^;

c) Garage sis à Roma (Italie), Via Ettore Giovenale, n

°

 3A, situé au sous-sol, d’une surface de 552 mètres carrés, repris

au Cadastre Urbain à la feuille 623 parcelle 261 subalterne 26, z.c. 3^, Cat. C/6 de 4^;

d) Terrain sis à Roma (Italie), Via Ettore Giovenale, d’une surface de 695 mètres carrés, repris au Cadastre des Ter-

rains Section A à la feuille 623 parcelle 1048;

e) Local de commerce sis à Roma (Italie), Via Emanuele Filiberto, n

°

 111/113/115, situé au rez-de-chaussée, d’une

surface de 67 mètres carrés, repris au Cadastre Urbain à la feuille 501 parcelle 203 subalterne 4, z.c. 2^, Cat. C/1 de 6^;

f) Local de commerce sis à Roma (Italie), Via Emanuele Filiberto, n

°

 117, situé au rez-de-chaussée, d’une surface de

160 mètres carrés, repris au Cadastre Urbain à la feuille 501 parcelle 203 subalterne 5, z.c. 2^, Cat. C/1 de 7^;

g) Appartement sis à Grottaferrata (Roma-Italie), Via Vittorio Veneto, n

°

 136, situé au rez-de-chaussée et sous-sol,

comprenant 7 pièces, repris au Cadastre Urbain à la feuille 13 parcelle 1290 subalterne 1, Cat. A/7 de 4^;

h) Appartement sis à Grottaferrata (Roma-Italie), Via Vittorio Veneto, 136/B, situé au sous-sol, rez-de-chaussée, pre-

mier et deuxième étage, comprenant 9 pièces, repris au Cadastre Urbain à la feuille 13 parcelle 1290 subalterne 2, Cat
A/7 de 4^;

i) Appartement sis à Grottaferrata (Roma-Italie), Via Vittorio Veneto, n

°

 136/C, situé au rez-de-chaussée et sous-sol,

comprenant 8 pièces, repris au Cadastre Urbain à la feuille 13 parcelle 1290 subalterne 3, Cat. A/7 de 4^;

j) Garage sis à Grottaferrata (Roma-Italie), Via Vittorio Veneto, n

°

 136, situé au sous-sol, d’une surface de 25 mètres

carrés, repris au Calastre Urbain à la feuille 13 parcelle 1290 subalterne 4, Cat. C/6 de 4^;

k) Garage sis à Grottaferrata (Roma-Italie), Via Vittorio Veneto, n

°

 136, situé au sous-sol, d’une surface de 25 mètres

carrés, repris au Cadastre Urbain à la feuille 13 parcelle 1290 subalterne 5, Cat. C/6 de 4^;

l) Garage sis à Grottaferrata (Roma-Italie), Via Vittorio Veneto, n

°

 136, situé au sous-sol, d’une surface de 25 mètres

carrés, repris au Cadastre Urbain à la feuille 13 parcelle 1290 subalterne 6, Cat. C/6 de 4^.

L’ensemble des immeubles apportés est estimé à la somme de EUR 546.150,- (cinq cent quarante-six mille cent cin-

quante Euros).

<i>Origine de propriété

Tous les immeubles prédécrits appartiennent à Monsieur Antonio Capacci, prénommé, et ceci depuis plus de vingt

ans.

<i>Rapport d’évaluation

Ces apports en nature ont fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Marcel Stephany,

demeurant à L-7268 Bereldange, 23, cité Aline Mayrisch, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur
les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

«A la suite de mes vérifications, je suis d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. il n’y a pas de ma part d’observation à formuler sur la valeur de l’apport autre qu’en numéraire qui correspond au

moins au nombre et à la valeur des valeurs des actions à émettre en contre-partie de l’apport autre qu’en numéraire.

Signé: Marcel Stéphany.
Bereldange, le 5 juin 2003.»

Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.

<i>Déclarations d’urbanisme et fiscales concernant l’Italie

Au sens des articles 46, 47 et 76 du D.P.R. 28 décembre 2000 n

°

 445 de la République italienne, l’actionnaire sous-

cripteur de l’apport en nature ci-dessus, qui s’est vu mettre en garde par le notaire instrumentant sur les sanctions pé-
nales attachées à toutes fausses déclarations ou les réticences, déclare expressément que:

36083

a) les unités indiquées aux lettres a), b), c), ont été réalisées sur base de concessions de bâtir n

°

 13941/70 et 37423/

80 délivrées par la Commune de Roma (Italie);

b) les unités indiquées aux lettres e), f), font partie d’un ensemble immobilier dont la construction a été effectuée à

une date antérieure au 1

er

 septembre 1967;

c) les unités indiquées aux lettres g), h), i), j), k), l), ont été réalisées sur base de concession de bâtir n

°

 42 du 18 août

1976;

d) dans tous les immeubles n’ont pas été effectués des travaux constituant des infractions au règlement et lois de

l’urbanisme.

Au sens et pour les effets du décret de loi du 27 avril 1990 n

°

 90 (coordonné avec la loi de conversion du 26 juin

1990 n

°

 165), l’apporteur, qui s’est vu mettre en garde par le notaire instrumentant sur les sanctions pénales attachées

à toutes les fausses déclarations ou les réticences, déclare, au sens de la loi du 4 janvier 1968 n

°

 15, que le revenu foncier

des immeubles objet du présent acte ont été déclarés dans les dernières déclarations de revenus pour lesquelles les
termes de présentation sont échus à la date d’aujourd’hui.

L’actionnaire ayant souscrit l’apport en nature ci-dessus mentionné déclare ici assumer la responsabilité pleine et en-

tière des présentes déclarations.

<i>Déclarations diverses

Il est en outre déclaré par la partie ayant effectué l’apport en nature:
a) que les immeubles, objet de l’apport, sont de sa propriété pleine et exclusive et qu’ils sont libres de toute hypo-

thèque;

b) qu’elle renonce au bénéfice de l’hypothèque légale;
c) que les immeubles sont apportés en société tels quels et dans l’état où ils se trouvent à l’heure actuelle avec tous

leurs droits annexes, connexes, pertinents et accessoires, y compris les servitudes actives et passives et en particulier
avec la transmission immédiate de la possession à la société récipiendaire, avec tous les bénéfices et charges en faveur
de la société à partir d’aujourd’hui, à l’exclusion des éventuelles charges fiscales ou de toute autre nature qui concernent
le passé, qui même si elles sont établies dans le futur, resteront à charge de la partie conférante.

Les autres actionnaires déclarent expressément accepter les déclarations qui précèdent, et reconnaissent avoir une

exacte connaissance de l’apport en question et accepter sa valeur.

Les actionnaires déchargent le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en

nature et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions.

De même les parties déclarent vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du

présent acte en Italie.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, premier alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à la somme de EUR 580.150,- (cinq cent quatre-vingt mille cent cinquante Euros), représenté

par 11.603 (onze mille six cent et trois) actions d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune, intégra-
lement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de sept mille six cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Lecture faite, les membres du bureau et l’intervenant ont signé avec Nous, Notaire.
Signé: G. Vittore, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 32, case 9. – Reçu 5.461,50 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036173.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ALBAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 88.453. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036174.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

36084

INGELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00150, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036214.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ALL INDUSTRIES MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 88.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00108, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036216.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 18 mars 2003 a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’assemblée a approuvé le rapport du président du conseil d’administration, le rapport des réviseurs et le bilan final

pour l’année se terminant le 30 novembre 2002.

2. L’assemblée a déclaré un dividend final nul.
3. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour une période d’un an se terminant au 30 novembre 2002.

4. L’assemblée a accepté la nomination de Monsieur Mohammad bin Alwi au 9 septembre 2002.
L’assemblée a élu Monsieur Mohammad bin Alwi, et a réélu Tan Sri Datuk Arshad bin Ayub, Sir Richard Evans et

Messieurs Richard Thomas, Ahamad bin Mohamad, Reef Hogg et Jonathan Carey aux fonctions d’administrateurs pour
une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2004.

5. L’assemblée a approuvé les rémunérations annuelles à verser aux administrateurs.
6. L’assemblée a réélu ERNST &amp; YOUNG à la fonction de réviseur du fonds pour une période d’un an se terminant

à l’assemblée générale annuelle de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1er juillet 2003, réf. LSO-AG00139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036219.4/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

PROLOGIS CZECH REPUBLIC II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(036244.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

<i>Pour THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

36085

ASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00106, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036224.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

RIGHTBAY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 83.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01510, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036227.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

WEST MOUNTAIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 83.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01507, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036228.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

CERRUTI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.552. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001 de Fin.Part Group, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf.

LSO-AG01467, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036427.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

CERRUTI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.552. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002 de Fin.Part Group, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf.

LSO-AG01462, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036428.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

CERRUTI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036437.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

Signature.

36086

GEIMAS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00105, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036231.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

STAR REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.774. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00104, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036236.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

SOPICA TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003, réf. LSO-AG00102, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036240.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

BIKBERGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 56.363. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 24 juin 2003, que:
- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2002.

- le mandat de commissaire aux comptes de Marcel Stephany, ayant son siège social 23, cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2003.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036409.3/751/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

AMP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 17.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01552, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036284.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

Signature.

36087

ZETALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036348.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ZETALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036345.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ZETALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01559, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036355.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ZETALUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036364.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

FINALFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01020, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036333.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

NETLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 63.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01548, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036292.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

36088

ESPACE DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 2, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 64.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06698, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

(036241.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

PROLOGIS CZECH REPUBLIC III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(036249.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

ACPERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036296.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

KARU INTERNATIONAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036301.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

PROLOGIS CZECH REPUBLIC IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, réf. LSO-AG01199, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(036251.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

<i>Pour la société
D. Thevenier

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2003.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
Représentée par P. Cassells
<i>Gérant

36089

SUPRIMO INVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 58.970. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 juillet 2003 à 15.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 2 juin 2003 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(03778/000/20) 

EURO AMERICAN, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 70.592. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>31 juillet 2003 à 14.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Comme la première assemblée générale ordinaire, convoquée pour le 4 juin 2003 avec le même ordre du jour, n’a

pu délibérer valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, cette deuxième assemblée prendra les décisions à la
majorité des actions présentes ou représentées.

(03779/000/19) 

ROBECO LUX-O-RENTE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 47.779. 

—

As lack of quorum prevented the Extraordinary General Meeting of shareholders, held on 16 July 2003, from delib-

erating and voting on the proposed changes to the Articles of Incorporation, shareholders are hereby reconvened to
attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders to be held on Wednesday, <i>20 August 2003 at the registered office of the Corporation, 69, route d’Esch,
L-2953 Luxembourg, at 11.00 a.m.

<i>Agenda:

Proposal to amend the articles 3, 5, 10, 16, 20, 22 and 30 of the Articles of Incorporation. Article 3 shall be read as

follows: «The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of any
kind and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its portfolio. The Corporation may take any measures and carry out any operation, which it may
deem useful in the development and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by Part I of the law of
30th March 1988 regarding collective investment undertakings and as from 13th February 2004 by Part I of the law of
20th December 2002 relating to undertakings for collective investment.»

Shareholders are informed that the full text of the other proposed amendments to the Articles of Incorporation is

available free of charge at the registered office of the Corporation.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

36090

Shareholders are informed that in order to deliberate validly on the items of the agenda, no quorum is required and

any decision at the Meeting must be passed by shareholders holding a majority of 2/3 of the votes expressed by the
shareholders present or represented at the Meeting.

Shareholders wishing to attend and vote at the Meeting should inform BANK SARASIN BENELUX S.A., 287-289,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg or the Corporation at the registered office in writing of their intention no later than
11 August 2003.

Luxembourg, 17 July 2003.

(03796/584/29) 

<i>The Board of Directors.

BRASVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 25.182. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>6. August 2003 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes.

I (03551/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BEROLUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.276. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03552/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PERMINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.233. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>4 août 2003 à 9.30 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire.

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes.
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur.
7. Nominations statutaires.
8. Divers.

I (03714/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36091

LUXUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.127. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 2003 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 17 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03556/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GUYMON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.613. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 août 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers

I (03597/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DELFAS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.557. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 18, 2003 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-
bourg law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of June 18, 2003 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I (03598/795/14) 

<i>The Board of Directors.

ESTALEX REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.551. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03603/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36092

OTOVITRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.391. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 20, 2003 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of June 20, 2003 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
I (03604/795/14) 

<i>The Board of Directors.

AMPAX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.954. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 août 2003 à 9.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

I (03688/806/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.610. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03605/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires se tiendra le <i>5 août 2003 à 11.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT
LUXEMBOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Fixation du capital minimum de la Société à celui prévu par l’article 26 de la loi du 30 mars 1988 sur les OPC tel

que modifié.

2. Désolidarisation des compartiments conformément à l’article 111 (2) de la Loi du 30 mars 1988 sur les OPC afin

que chacun d’eux ne réponde que de ses propres dettes, engagements et obligations.

3. Suppression du paragraphe 3 de l’article 13 faisant référence aux jours fériés en ce qui concerne la détermination

du jour de calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.

4. Possibilité d’émettre des actions de distribution.
5. Possibilité d’émettre des fractions d’actions.

36093

6. Augmentation du délai de payement maximal des souscriptions/rachats de 5 à 7 jours à la discrétion du conseil

d’administration.

7. Possibilité de souscrire par apport d’actifs.
8. A cet effet, refonte complète des Statuts de la Société.
9. Divers.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par

la loi du 7 septembre 1987, l’Assemblée ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital de la Société
est présente ou représentée. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée ou y être représentés, les actionnaires au porteur devront déposer leurs actions

et procurations aux guichets des agences suivantes:

Au Grand-Duché du Luxembourg: BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
En Belgique: FORTIS BANQUE;
le tout cinq jours francs au moins avant la réunion.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l’Assemblée.
I (03765/755/34) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYNES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.584. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 août 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

 oc-

tobre 2002 jusqu’à la date de la mise en liquidation

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs 

L’Assemblée Générale du 20 juin 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ces points de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03704/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARFINLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.619. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>28 juillet 2003 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03581/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.651. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 août 2003 à 16.30 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

36094

L’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2003 n’a pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03538/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WYCOMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.425. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 août 2003 à 16.30 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2003 n’a pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03539/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLONDRINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.202. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 août 2003 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale ordinaire du 21 mai 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 4 août 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.
II (03564/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.302. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 août 2003 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale ordinaire du 24 juin 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 4 août 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital re-

présentée.
II (03565/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

36095

G-RENTINFIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.063. 

—

L’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

des actionnaires se tiendra le vendredi<i> 25 juillet 2003 à 14.30 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANA-
GEMENT LUXEMBOURG S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes de l’exercice clôturé au 31 mars 2003 et de l’affectation des résultats de l’exercice;
2. Décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat; 
3. Nominations statutaires;
4. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’actions au porteur devront

faire part de leur désir d’assister à l’Assemblée et sont priés de déposer leurs actions, cinq jours francs au moins avant
la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que mentionnés dans le prospectus.

L’Assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre d’actions présentés ou représentées. Toute action, quel-

le que soit sa valeur unitaire, donne droit à une voix.
II (03592/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REDALCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 78.278. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 juillet 2003 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002.
b. Rapport du Commissaire de Surveillance.
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002.
d. Affectation du résultat.
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f. Nominations statutaires.
g. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
h. Divers.

II (03639/045/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 21.278. 

—

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of ACM INTERNATIONAL TECHNOLOGY FUND will be held at 2.30 p.m. (local time) on Friday <i>July
25, 2003 at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg for
the following purposes:

<i>Agenda:

1. The approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended March 31, 2003.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended March 31, 2003.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties the fiscal year ended March 31, 2003.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-

holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
David H. Dievler,
Robert C. Alexander,
John D. Carifa,
William H. Henderson,
Takashi Miyasaka,
Yves Prussen,
Robert C. White.

5. To appoint ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting. 

36096

Only shareholders of record at the close of business on Friday, July 18, 2003, are entitled to notice of, and to vote

at, the 2003 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.

July 1, 2003.

II (03656/755/31) 

COLUXOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 22.295. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 15, boulevard Roosevelt à Luxembourg, le vendredi <i>25 juillet 2003 à 11.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
2. Affectation du résultat de l’exercice arrêté au 31 décembre 2000;
3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2000;

4. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la non-tenue de l’assemblée géné-

rale ordinaire à la date statutaire;

5. Délibérations conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de se conformer à l’article 10 des sta-

tuts.
II (03664/687/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSTRUCTION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.844.952,04.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.926. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale des associés tenue en date du 2 juillet 2003

- Le rapport du conseil de gérance a été approuvé.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 juillet 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2003, réf. LSO-AG01453. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036412.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2003.

By Order of the Board of Directors
D. H. Dievler
<i>Chairman

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

ProLogis Poland XXI, S.à r.l.

Intercapital Management S.A.

ACM Institutional Series

United Grain and Oil Holding S.A.

Inodis, S.à r.l.

Inodis, S.à r.l.

Neumarkt, S.à r.l.

Metal Management S.A.

Firalux S.A.

F. Van Lanschot Management S.A.

Electrical Enterprise Luxemburg S.A.

Electrical Enterprise Luxemburg S.A.

Imoinvest Partners S.A.

Sogetour S.A.

Famifin S.A.

Itlux S.A.

ProfilARBED Distribution

International Company of Investment S.A.

Fleming (FCP) Fund Series Management Company, S.à r.l.

Higway One

Higway One

Dendra Investments S.A.

Dendra Investments S.A.

B &amp; CE S.A.

E.F.P. S.A., Euro Finance and Properties

Czech Special Situations Investments Luxembourg Limited

Czech Special Situations Investments Luxembourg Limited

Rico Fruits

Rico Fruits

Assistance Ingénierie Lorraine Europe (AILE), S.à r.l.

Assistance Ingénierie Lorraine Europe (AILE), S.à r.l.

Promotions Haerewee, S.à r.l.

C.E.M., Communications, Expertise, Manpower S.A.

C.E.M., Communications, Expertise, Manpower S.A.

Lucchini International Holding S.A.

Capital Italia

Agripromotion S.A.

ITT Industries Holdings, S.à r.l.

ITT Industries Holdings, S.à r.l.

Brickell Development S.A.

Tradinvest Investissements S.A.

Brainum S.A. Holding

Brainum S.A. Holding

Himamia S.A.

PF Ré S.A.

SMC Software Management Consulting, S.à r.l.

SMC Software Management Consulting, S.à r.l.

Falcione Finance S.A.

Electra Participations S.A.

Cooper Luxembourg Finance, S.à r.l.

Opticorp S.A.

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l.

ITT Industries Luxembourg, S.à r.l.

Albavis S.A.

Albavis S.A.

Ingelux S.A.

All Industries Management, S.à r.l.

The Archipelago Fund, Sicaf

ProLogis Czech Republic II, S.à r.l.

Aston S.A.

Rightbay

West Mountain

Cerruti Finance S.A.

Cerruti Finance S.A.

Cerruti Finance S.A.

Geimas Trading S.A.

Star Real Estate S.A.

Sopica Technology S.A.

Bikbergen Holding S.A.

AMP S.A.

Zetalux

Zetalux

Zetalux

Zetalux

Finalfe S.A.

Netline S.A.

Espace Déco, S.à r.l.

ProLogis Czech Republic III, S.à r.l.

Acpers Holding S.A.

Karu International Participations S.A.

ProLogis Czech Republic IV, S.à r.l.

Suprimo Invest

Euro American

Robeco Lux-O-Rente, Sicav

Brasvest Holding S.A.

Berolux Holding S.A.

Perminvest Holding S.A.

Luxus Investissement S.A.

Guymon Holding S.A.

Delfas S.A.

Estalex Real Estate S.A.

Otovitre S.A.

Ampax S.A.

Elektra Finanzierung A.G.

G-Rentinfix

Lynes Holding S.A.

Parfinlux S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Wycombe S.A.

Golondrina Holding S.A.

Immoint S.A.

G-Rentinfix

Redalco S.A.

ACM International Technology Fund

Coluxor S.A.

Construction Investments, S.à r.l.