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34945

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 729

10 juillet 2003

S O M M A I R E

Abrego Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34981

Fin Scutum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34992

ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxem-

Findas Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg

34974

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34981

Finlog S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34982

ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxem-

Finpelts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34992

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34986

First Nis Regional Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

34974

Ahmet Veli Menger (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Fore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34978

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34988

Fore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34978

Al-Cap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34990

Foyer Asset Management, Compagnie Luxembour-

Alice S.C.I., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34949

geoise S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

34962

Alice S.C.I., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34949

Foyer International, Compagnie Luxembour-

Annalisa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34984

geoise d’Assurances Vie S.A., Luxembourg-

Anthemis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34979

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

Apris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

Foyer Ré, Compagnie Luxembourgeoise de

(The) Archipelago Fund, Sicaf, Luxembourg . . . . .

34979

Réassurance S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

34971

Aries Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

34970

Gadichi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34982

Auchan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34982

Gadichi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34982

AVM Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34980

Gifran International S.A., Luxembourg-Kirchberg

34975

Brasserie Dounas, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . .

34984

Girotrasporti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34961

C&M Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34988

Global Trade & Project Development S.A.H. . . . .

34966

Chauffage Pit Peeters S.A., Mondercange . . . . . . . .

34964

Globalinvest Business S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34959

Chautagne S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34961

H.M.H. Lux S.A., Heiderscheidergrund . . . . . . . . .

34947

Cosindit S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34976

Half S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34992

Couthars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34983

Hydraulique Service, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .

34953

D.I.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34969

Ibersurgel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34946

Defoe Equity Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34984

Iceberg Consulting & Services, S.à r.l., Mamer . . .

34989

Dixie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34966

Império Bonança - Companhia de Seguros S.A.,

Dolce Chantilly S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

34963

Lisbonne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34976

E-Parco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34983

Intermec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34975

E-Parco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34983

International Participations - INPARFIN - S.A.,

EOI European & Overseas Investment, S.à r.l., Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34983

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34960

International Pyramide Holdings (Luxembourg)

EOI Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34971

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34976

EOI Sykes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34969

Kimba Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34985

Escorial Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34978

Le Foyer Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’As-

Espirito Santo Services S.A., Luxembourg-Kirch-

surances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34972

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34974

Le Foyer-Arag, Compagnie Luxembourgeoise

Expansia International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

34972

d’Assurances S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . .

34971

F. Partners and Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34975

Leisures & Communications S.A., Luxembourg . .

34951

Files & More S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . .

34946

M.P.F. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34981

Fimeris S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34978

Mack II S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34980

34946

PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.

R. C. Luxembourg B 73.864.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034017.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

FILES & MORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 89.147.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05680, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

juillet 2003.

(034399.3/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

IBERSURGEL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.613.

—

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration du 19 mai 2003 que le siège de la société est transféré du 27,

avenue Monterey, L-2763 Luxembourg, au 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF07012. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034594.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Manulife Global Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

34980

Sewerin Schiltz, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

34966

Marinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34977

Société de Participations Filunor S.A., Luxem-

Marinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34977

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34991

Marwil Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

34990

Sogeco Compagnie Luxembourgeoise S.A., Lu-

MassMutual Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

34972

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34973

Maurits Holding II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34981

Sopalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34964

Nala S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34991

Sophiz Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

34977

Nelfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34953

Sotralentz Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

34947

Office Supplies & Concepts, S.à r.l., Mamer . . . . . .

34988

SPII Vermeil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

34986

Otra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34990

SPII Vermeil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

34986

Pepsico Finance Luxembourg Ltd S.A., Luxem-

TEE OFF Promotions, S.à r.l., Aspelt . . . . . . . . . . .

34989

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34946

Tekno, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34987

Pritoh International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34970

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg

34975

Pritoh International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34970

Transports Felten, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . .

34950

Ravel S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34984

Transports Felten, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . .

34951

Re Fin Co Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34980

TT Service, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34963

Re Fin Co Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34980

Uncavasa Luxemburgo S.A.H., Luxembourg . . . . .

34987

Rogowski Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34986

Visserhuis V 94 S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34967

Rogowski Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

34986

Westley International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34977

RTGS-L G.I.E., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34985

WP Stewart Global Growth Fund, Sicav, Luxem-

Sanderson International S.A., Luxembourg . . . . . .

34979

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34976

Sewerin Schiltz, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

34965

Zeus Property Investment S.A., Luxembourg . . . .

34962

PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LTD / PEPSICO FINANCE LUXEMBOURG LTD
R.-J. Schol / P. van Denzen
Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature
Mandataire

34947

H.M.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9659 Heiderscheidergrund, 23, Am Gronn.

R. C. Diekirch B 92.979.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05537, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901528.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

juillet 2003.

SOTRALENTZ LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 9.015.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOTRALENTZ LUXEMBOURG S.A., avec

siège à L-4003 Esch-sur-Alzette (R. C. B n

9.015), constituée originairement sous forme d’une S.à r.l. aux termes d’un

acte notarié du 5 mai 1970, publié au Mémorial C n

135 du 14 août 1970,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte notarié du 14 juin 2001, publié au Mémo-

rial C n

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Chriqui, expert-comptable D.P.L.E., demeurant à Strasbourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
- Que l’assemblée a été convoquée par des publications faites au Letzeburger Journal et Mémorial en date des 7 et

16 mai 2003.

- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les 252 actions

242 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001.
2. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
3. Le capital social étant entièrement absorbé par les pertes reportées, il y a lieu de voter sur la continuation de la

société conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

4. Changement d’adresse:
La nouvelle adresse est L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.
5. Changement du nombre d’administrateurs imposé par l’article 6 des statuts: la première phrase de l’article 6 dans

sa version actuelle est la suivante: «La société est gérée et administrée par un conseil d’administration de cinq membres
au moins...». Le conseil d’administration propose aux actionnaires de changer cette phrase de sorte que le nouvel article
6 aura la teneur suivante: «La société est gérée et administrée par un conseil composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-

ment.»

6. Renouvellement du conseil d’administration:
Les mandats des administrateurs à savoir Monsieur Jean-François Marquaire (administrateur-délégué), Monsieur Gé-

rard Loreau, Monsieur Loïc Denis, Monsieur Emmanuel Taillez et Monsieur Hubert Willig étant arrivés à échéance, le
conseil d’administration propose à l’assemblée de nommer à leur place: Monsieur Patrick Lentz (administrateur-délé-
gué), Monsieur Jean-Jacques Wursteisen, Monsieur Jean-Michel Fallet et Monsieur Patrick Trautman pour une durée
d’une année.

7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, H.R.T. REVISION société à responsabilité limitée sis à Val

fleuri, 23, L-1526 Luxembourg, pour une durée d’une année.

8. Diminution de capital de 505.000,00 EUR par apurement d’une partie des pertes reportées.
9. Augmentation de capital de 100.000,00 EUR par conversion en capital d’une partie de la créance de l’actionnaire

majoritaire ATP S.A. et par l’émission de 200 nouvelles actions, à souscrire par ATP S.A.

Ces deux opérations, diminution et augmentation de capital, ont pour but d’apurer une partie des pertes reportées

et de doter SOTRALENTZ LUXEMBOURG S.A. d’un capital nécessaire à son fonctionnement. La diminution de capital
s’opérera par apurement d’une partie des pertes reportées.

10. Divers.

Diekirch, le 1

juillet 2003.

S. Delonnoy.

34948

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001.
Elle donne décharge aux administrateurs et commissaire pour l’exercice de leur mandat.

Deuxième résolution

Suite à la perte de capital l’assemblée décide en conformité de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales de

la continuation de la société.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société d’Esch-sur-Alzette à L-1913 Luxembourg, 12,

rue Léandre Lacroix.

L’article 2 alinéa 1

aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le nombre des administrateurs et de donner la teneur suivante à l’article 6

alinéa 1

Art. 6. Alinéa 1

. La société est gérée et administrée par un conseil composé de trois membres au moins, action-

naires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Cinquième résolution

Le mandat des anciens administrateurs étant venu à terme, l’assemblée générale décide de nommer comme adminis-

trateurs, respectivement commissaire aux comptes pour la durée d’une année:

- Monsieur Jean-Jacques Wursteisen, administrateur de sociétés, né à Gungwiller, le 2 décembre 1950, demeurant à

Gungwiller;

- Monsieur Jean-Michel Fallet, administrateur de sociétés, né à Paris 15

ème

, le 18 juin 1958, demeurant à Strasbourg;

- Monsieur Patrick Trautman, administrateur de sociétés, né à Strasbourg, le 18 décembre 1950, demeurant à Hage-

nau;

- Monsieur Patrick Lentz, administrateur de sociétés, né à Strasbourg, le 6 novembre 1958, demeurant à Durstel.
Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Patrick Lentz, préqualifié.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société H.R.T. REVISION société à responsabilité limitée sis à Val fleuri, 23, L-1526 Luxembourg, (R. C. B 51.238).

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de 505.000,- euro par apurement partiel de pertes reportées.
Ensuite elle décide d’augmenter le capital social de 100.000,- euro par conversion en capital d’une partie de la créance

de l’actionnaire majoritaire ATP S.A. et par l’émission de 200 nouvelles actions, à souscrire par la société ATP S.A.

Ladite opération a fait l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprise qui arrive à la conclusion suivante:
«1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances;
3. la créance de EUR 100.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être utilisée pour l’opération prévue d’augmen-

tation de capital de EUR 100.000,-.»

Suite à cette résolution l’article 5 alinéa 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à cent mille euro (EUR 100.000,-), représenté par deux cents actions

sans valeur nominale.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à environ deux mille cinq cents euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: M. Chriqui, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2003, vol. 888, fol. 60, case 10. – Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 10 juin 2003.

(032493.3/207/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

34949

ALICE, Société Civile Immobilière familiale.

Siège social: Diekirch, 1A, place Guillaume.

R. C. Diekirch E93.

—

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Lydie Rausch, sans état, épouse de Monsieur Paul Krier, née à Luxembourg, le 9 juin 1945, demeurant à

L-8151 Bridel, 50, rue de Schoenfels.

2. Madame Maggy Rausch, sans état, épouse de Monsieur Lucien Thiel, née à Luxembourg, le 21 juin 1943, demeurant

à L-1227 Luxembourg, 5, rue Belle-Vue.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que l’associé, Monsieur Marcel Rausch, titulaire de 12.000 parts en pleine propriété et 16.000 parts en usufruit, est

décédé «ab intestat» à Ettelbruck en date du 28 octobre 2002,

- Qu’elles sont donc les seuls associés actuels de la société civile immobilière familiale ALICE, avec siège social à Die-

kirch, constituée sous la forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte du notaire instrumentant, en date du
22 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 234 du 5 juin 1991, transformée en une société civile
immobilière suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 octobre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
numéro 607 du 24 décembre 1993,

- Qu’elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

Que suite au décès de Monsieur Marcel Rausch, les parts sociales lui appartenant ont été échues à ses deux seuls

enfants comme suit:

- Madame Lydie Rausch, prénommée, six mille parts d’intérêts (6.000)
- Madame Maggy Rausch, prénommée, six mille parts d’intérêts (6.000)

Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.194.846,79 représenté par 48.200 parts d’intérêts d’une valeur nominale

de EUR 24,79 chacune, qui sont détenues comme suit:

Troisième résolution

Suite au décès de Monsieur Marcel Rausch, les associés décident de nommer deux nouveaux gérants, savoir:
- Madame Lydie Rausch, prénommée,
- Madame Maggy Rausch, prénommée.
Les gérantes ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature con-

jointe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Rausch, M. Rausch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 17CS, fol. 85, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901530.4/220/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

juillet 2003.

ALICE, Société Civile Immobilière familiale.

Siège social: Diekirch, 1A, place Guillaume.

R. C. Diekirch E93.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901531.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

juillet 2003.

1. Madame Lydie Rausch, sans état, épouse de Monsieur Paul Krier, née à Luxembourg, le 9 juin 1945, de-

meurant à L-8151 Bridel, 50, rue de Schoenfels, vingt-quatre mille cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.100

2. Madame Maggy Rausch, sans état, épouse de Monsieur Lucien Thiel, née à Luxembourg, le 21 juin 1943,

demeurant à L-1227 Luxembourg, 6, rue Belle-Vue, vingt-quatre mille cent parts d’intérêts. . . . . . . . . . . . . . . . 24.100

Total: quarante-huit mille deux cents parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48.200»

Luxembourg, le 26 juin 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

Signature.

34950

TRANSPORTS FELTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 141, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 92.105.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Théo Adams, transporteur, demeurant au 9, Bruglaan, B-6960 Bree.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations.

Exposé préliminaire

1.- Qu’il est actuellement le seul et unique associé de la société TRANSPORTS FELTEN, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 141, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.378, constituée suivant acte notarié du 23 avril
1997, publié au Mémorial C numéro 424 du 5 août 1997.

Les statuts de la société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant acte notarié du 1

mars

2002, publié au Mémorial C numéro 1011 du 3 juillet 2002.

2.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS FELTEN, S.à r.l., prédésignée, s’élève

actuellement à vingt-quatre mille huit cents euros (24.800,- EUR) et se trouve représenté par neuf cent quatre-vingt-
douze (992) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Ceci exposé, le comparant, Monsieur Théo Adams, prénommé, agissant, comme il est dit ci-avant, a requis le notaire

instrumentant de documenter la cession de parts sociales suivante:

Cession de parts sociales

Le comparant, Monsieur Théo Adams, prédit, en tant qu’associé unique, cède et transporte par les présentes, en plei-

ne propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

la société GOETZ & WEILER S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 février 2002, publié au Mémorial C numéro

893 du 12 juin 2002 et inscrite au Mémorial C numéro 86390,

ici représentée par:
a) Monsieur Charles Kaufhold, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Gilbert J.-F. Grosbusch, administrateur de société, demeurant à Luxembourg;
agissant en leur qualité d’administrateur de la société GOETZ & WEILER S.A., avec pouvoir de signature conjointe,
la totalité de sa participation actuelle dans la société, soit les neuf cent quatre-vingt-douze (992) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS FELTEN,
S.à r.l., prédésignée,

au prix de leur valeur nominale, soit au total la somme de vingt-quatre mille huit cents euros (24.800,- EUR), lequel

prix de cession, la partie cédante déclare avoir reçu dès avant la signature des présentes et hors la présence du notaire
instrumentant, ce dont il confirme bonne et valable quittance.

La cessionnaire se chargera des formalités prévues par les articles 1690 du Code civil et 190 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

Assemblée générale

Ensuite la société GOETZ & WEILER S.A., prédésignée, devenue suite à ce qui précède, nouveau seul et unique as-

socié de la société TRANSPORTS FELTEN, S.à r.l., et exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés
par les dispositions de la section XII (relative aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, a pris, par ses représentants légaux susnommés, la résolution suivante:

Première résolution

Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée, l’article six des statuts est modifié en conséquence et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-quatre mille huit cents euros (24.800,- EUR) représenté par neuf cent quatre-

vingt-douze (992) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Les neuf cent quatre-vingt-douze (992) parts sociales sont entièrement souscrites par la société GOETZ & WEILER

S.A., une société anonyme, avec siège social au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (R. C. Luxembourg, sec-
tion B numéro 86.390).»

Frais

Les frais et honoraires auxquels les présentes donneront lieu sont à charge du cessionnaire qui s’oblige expressément

à leur acquittement.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: T. Adams, C. Kaufhold, G. J.F. Grosbusch, J.-J. Wagner.

34951

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2003, vol. 877, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901544.4/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2003.

TRANSPORTS FELTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 141, rue de Stavelot.

R. C. Diekirch B 92.105.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901543.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juillet 2003.

LEISURES & COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.539.

—

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LEISURES & COMMUNICATIONS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence
à Mersch, en date du 8 novembre 1993, publié au Recueil Spécial du Mémorial n

3 du 4 janvier 1994.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 27 octobre 1999, publié

au Recueil du Mémorial 174 du 26 février 2000.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Arend, juriste, demeurant à Howald, qui désigne com-

me secrétaire Madame Marie-Thérèse Bukasa, employée privée, demeurant à Fauvillers.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuela Kirscht, employée privée, demeurant à Rumelange.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social;
2. Suppression de la valeur nominale des actions;
3. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en EUR au 1

janvier 2002, c’est

ainsi que le capital social a un montant de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quarante-quatre Euros qua-
rante-cinq centimes (EUR 594.944,45) représenté par deux cent quarante (240) actions sans valeur nominale;

4. Réduction du capital à concurrence de neuf cent quarante-quatre Euros quarante-cinq centimes (EUR 944,45) pour

le ramener de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quarante-quatre Euros quarante-cinq centimes (EUR
594.944,45) à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (EUR 594.000,-) par remboursement aux actionnaires;

5. Désignation de la valeur nominale;
6. Modification afférente de l’article 3 des statuts;
7. Démission de trois (3) administrateurs;
8. Nomination de deux (2) administrateurs;
9. Démission du commissaire aux comptes;
10. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
11. Autorisation de nommer un administrateur-délégué;
12. Nomination d’un administrateur-délégué;
13. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés
après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il y pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement telle qu’elle est constituée sur les points indiqués à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée après avoir délibéré prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Belvaux, le 26 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 26 juin 2003.

J.-J. Wagner.

34952

Première résolution

L’assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social du 29, place de Paris, L-1463 Luxembourg, au 5,

rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

Troisième résolution

L’assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de LUF en EURO (EUR) au 1

janvier

2002.

En conséquence, le capital a un montant de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quarante-quatre Euros

quarante-cinq centimes (EUR 594.944,45) représenté par deux cent quarante (240) actions sans désignation de la valeur
nominale.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de neuf cent quarante-quatre Euros quarante-cinq centimes

(EUR 944,45) pour le ramener de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quarante-quatre Euros quarante-cinq
centimes (EUR 594.944,45) à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (EUR 594.000,-) représenté par deux cent qua-
rante (240) actions sans valeur nominale, par remboursement aux actionnaires.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’échanger les deux cent quarante (240) actions sans valeur nominale contre deux cent quarante

(240) actions avec une valeur nominale de deux mille quatre cent soixante-quinze Euros (EUR 2.475,-) chacune.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital de la société est fixé à cinq cent quatre-vingt-quatorze mille Euros (EUR 594.000,-) représenté

par deux cent quarante (240) actions de deux mille quatre cent soixante-quinze Euros (EUR 2.475,-) chacune.»

Septième résolution

L’assemblée accepte les démissions de Messieurs Antoine Milhaud, Franck Feingold et René-Charles Gicquel de leur

mandat d’administrateurs respectivement d’administrateur-délégué et leur donne quitus pour l’exécution de leur man-
dat respectif.

Huitième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
1. Monsieur Benno Feingold, directeur, demeurant au 35, rue de la Princesse, F-78430 Le Vésinet, né le 23 février

1934 à Vienne (Autriche), de nationalité française;

2. Madame Arlette Feingold-Lemot, sans état, demeurant au 35, rue de la Princesse, F-78430 Le Vésinet, née le 29

novembre 1944 à Le Raincy (France), de nationalité française.

Neuvième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur François Weiss de son mandat de commissaire aux comptes et lui

donne quitus pour l’exécution de son mandat respectif.

Dixième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes WURTH CONSULTING S.A., avec siège social au

5, rue Aldringen / B.P. 2540, L-1025 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le n

B 80.498.

Onzième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion à Monsieur Alexandre Feingold, attaché de direction, demeurant au 35,
rue de la Princesse, F-78430 Le Vésinet, né le 1

mars 1970 à Neuilly-sur-Seine (France), de nationalité française.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration dûment représentés ont désigné à l’unanimité et en conformité des

pouvoirs leurs conférés par les actionnaires Monsieur Alexandre Feingold, préqualifié, comme administrateur-délégué
lequel pourra valablement engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Arend, M.-T. Bukasa, M. Kirscht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 17CS, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030677.3/220/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

G. Lecuit.

34953

HYDRAULIQUE SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 18, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 90.701.

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

Monsieur Théo Baatz, entrepreneur, demeurant à L-9172 Michelau, 15, rue de la Sûre, agissant:
a) en son nom personnel;
b) comme mandataire spécial de son fils, Monsieur Jean-Paul Baatz, maître-mécanicien, demeurant à L-9353 Betten-

dorf, 1, rue du Moulin,

en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé, donnée à Bettendorf le 8 mai 2003, laquelle procuration, après

avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera en-
registrée.

Les prénommés Théo Baatz et Jean-Paul Baatz étant les seuls associés de la société à responsabilité limitée HYDRAU-

LIQUE SERVICE, S.à r.l., avec siège social à L-8069 Bertrange, 18, rue de l’Industrie,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 décembre 2002, publié au Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations, de l’année 2003, page 8569,

lequel comparant, es qualités, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide restreindre l’objet social et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts de la société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de composants pour systèmes hydrauliques, ainsi que toutes opé-

rations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.»

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Baatz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 21 mai 2003, vol. 610, fol. 97, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031386.3/205/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

NELFI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.750.

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de NELFI, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 17 juillet
1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

503 du 3 octobre 1995. Les statuts ont été modifiés

suivant actes reçus par le même notaire en date du 6 novembre 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

39 du 22 janvier 1996, en date du 14 novembre 1995, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n

60 du 2 février 1996, en date du 19 août 1996, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n

587 du 13 novembre 1996, et en date du 12 mai 1997, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations n

451 du 19 août 1997.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assem-

blée générale du 14 juin 2001, dont l’extrait a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

1155

du 13 décembre 2001.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,

demeurant à L-4423 Soleuvre.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Thunus, employée privée, demeurant à L-8540

Ospern.

L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Guy Schosseler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange.
Monsieur le Président expose ensuite:

Ettelbruck, le 2 juin 2003.

M. Cravatte.

34954

I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent soixante-

douze mille cinq cent cinquante (172.550) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) cha-
cune, représentant l’intégralité du capital social de vingt-six millions quatre cent mille cent cinquante euros (26.400.150,-
EUR), sont représentées à la présente Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’Assemblée prend acte que les quatre-vingt-huit mille (88.000) actions de la classe A et quatre-vingt-quatre mille

cinq cent cinquante (84.550) actions de la classe B, composant jusqu’alors le capital social, ont été automatiquement et
irrémédiablement fusionnées en une classe unique de cent soixante-douze mille cinq cent cinquante (172.550) actions,
toutes assorties des mêmes droits, à la suite d’une cession en date du 29 novembre 2002 ayant fait l’objet d’un avis du
Conseil d’administration en date du 18 décembre 2002, avis publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n

70 du 23 janvier 2003.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires représen-

tés, ainsi que des membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires repré-
sentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1) Modification des dispositions relatives à la composition du capital social à la suite de la fusion des actions de la

classe A et des actions de la classe B en une classe unique d’actions, toutes assorties des mêmes droits, et adaptation
correspondante de l’article cinq des statuts;

2) Modification de l’article six des statuts, le premier alinéa aux termes duquel il est indiqué que les actions de la

Société sont émises sous la forme nominative uniquement, étant supprimé et remplacé par un nouvel alinéa un autori-
sant l’émission d’actions pouvant revêtir la forme au porteur, les deux derniers alinéas demeurant inchangés;

3) Modification des dispositions relatives au droit de représentation de la Société vis-à-vis des tiers, de manière à le

voir exercé sous la signature d’un seul administrateur et adaptation correspondante de l’article quinze des statuts;

4) Introduction d’une disposition visant à réglementer les affaires de la Société dans lesquelles un ou plusieurs admi-

nistrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt opposé, qui fera l’objet de l’article seize
des statuts;

5) Suppression de l’alinéa quatre de l’article vingt-sept des statuts relatif à la répartition des bénéfices entre les deux

classes d’actions A et B, de manière à mettre l’article vingt-sept en concordance avec la résolution à prendre sur le point
un de l’ordre du jour;

6) Suppression de l’alinéa cinq de l’article vingt-sept des statuts, aux termes duquel il est indiqué que le Conseil d’ad-

ministration ne peut procéder à aucune distribution d’acomptes sur dividendes, et introduction d’une nouvelle disposi-
tion autorisant le Conseil d’administration à verser des acomptes sur dividendes;

7) Introduction d’une nouvelle clause à l’article vingt-sept des statuts prévoyant la possibilité pour la société d’amortir

son capital social dans les conditions prévues par la loi;

8) Refonte des statuts de la Société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en assurer la numé-

rotation continue.

III. L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée,

a abordé son ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

Première résolution

Consécutivement à la fusion de toutes les actions de la classe A et de la classe B en une classe unique d’actions, toutes

assorties des mêmes droits, constatée par le Conseil d’administration en date du 18 décembre 2002, l’Assemblée décide
de modifier les dispositions relatives à la composition du capital social, de manière à donner à l’article cinq des statuts
la rédaction suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de vingt-six millions quatre cent mille cent cinquante euros

(26.400.150,- EUR), représenté par cent soixante-douze mille cinq cent cinquante (172.550) actions d’une valeur nomi-
nale de cent cinquante-trois euros (153,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article six des statuts, le premier alinéa aux termes duquel il est indiqué que les

actions sont émises sous la forme nominative uniquement étant supprimé et remplacé par un nouvel alinéa un autorisant
l’émission d’actions pouvant revêtir la forme au porteur, les deux derniers alinéas demeurant inchangés.

Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article six des statuts est rédigé comme suit:

«Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier les dispositions relatives au droit de représentation de la société vis-à-vis des tiers

de manière à le voir exercé sous la signature d’un seul administrateur, et, par voie de conséquence, de modifier l’article
quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

34955

«Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature in-

dividuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition en vue de réglementer les affaires de la Société dans

lesquelles un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt opposé.

Cette nouvelle disposition fera l’objet de l’article seize des statuts qui adoptera la formulation suivante:

«Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-

teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.»

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’alinéa quatre de l’article vingt-sept des statuts relatif à la répartition des bénéfices

entre les deux classes d’actions A et B, de manière à mettre l’article vingt-sept en concordance avec la première réso-
lution.

Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’alinéa cinq de l’article vingt-sept des statuts, aux termes duquel il est indiqué que

le Conseil d’administration ne peut procéder à aucune distribution d’acomptes sur dividendes, et de le remplacer par
une nouvelle disposition rédigée comme suit:

«Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.»

Septième résolution

L’Assemblée décide d’insérer une nouvelle clause à l’article vingt-sept des statuts prévoyant la possibilité pour la so-

ciété d’amortir son capital social dans les conditions prévues par la loi, dont la teneur est la suivante:

«Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.»

Huitième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de

les adapter aux résolutions prises, et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance:

Titre I

.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de NELFI.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

34956

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de

l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets et autres valeurs; participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange
ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II.- Capital - Actions - Obligations

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé la somme de vingt-six millions quatre cent mille cent cinquante euros

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.

Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée

générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.

En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-

primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.

Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après

l’Assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur

nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.

Le Conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration

ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de

ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.

Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

du Conseil est prépondérante.

Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-

firmé par écrit dans les six jours francs. Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de
la délibération.

En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet

que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration, il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

34957

Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administra-

teur.

Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.

Le Conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administra-

teurs, directeurs, gérants ou autres agents, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plu-
sieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation de pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’Assemblée générale.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature d’un seul administrateur ou par la signature indi-

viduelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’administration.

Art. 16. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-

Titre IV.- Surveillance

Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent

prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 18. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 19. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième jeudi du mois de juin de chaque année, à quinze heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour

prendre part aux assemblées générales.

Art. 21. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-

missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 22. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-

présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

34958

Art. 23. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.

Art. 24. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-

ministrateur le plus âgé.

Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-

sions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 27. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil

d’administration, le rapport du Commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.

Art. 28. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements

passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-

tes sur dividendes.

Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à

l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 29. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elles ne

seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

S’il existe un boni de liquidation, celui-ci sera distribué également et indifféremment entre les actionnaires au prorata

de leur participation.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 30. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.

Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de trois mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire.

Signé: L. Dal Zotto, N. Thunus, R. Roderich, G. Schosseler, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2003, vol. 888, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 2 juin 2003.

(032487.3/207/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

34959

GLOBALINVEST BUSINESS S.A., Société Anonyme,

(anc. AEDIFIS S.A.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 59.418.

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de AEDIFIS S.A., établie et ayant son siège à L-1941

Luxembourg, 171, route de Longwy, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg en date du 23 mai 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 479 du 3 septembre 1997.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Félix Laplume, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Angela Rizzi, employée privée, demeurant à Ettelbruck.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à Ehlerange.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1.- Conversion du capital en euros.
2.- Augmentation du capital social.
3.- Modification de la date de l’assemblée générale approuvant les comptes qui sera fixée au troisième mercredi du

mois de juin à 16.00 heures.

4.- Changement de la dénomination sociale.
5.- Remplacement du commissaire aux comptes par COMMISERV, S.à r.l., de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I

6.- Modification de la nature et fixation des conditions de cession des actions.
7.- Modification du second alinéa de l’article 5.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société d’un million deux cent soixante mille (1.260.000,-) francs en

trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cinquante-huit (31.234,58) euros au cours du change fixé entre le
franc luxembourgeois et l’euro.

Deuxième résolution

L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à concurrence de deux cent soixante-cinq virgule quarante-

deux (265,42) euros pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent trente-quatre virgule cin-
quante-huit (31.234,58) euros à trente et un mille cinq cents (31.500,-) par des versements des actionnaires existants.
Ce que constate expressément le notaire.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros, représenté par mille deux cent

soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

Quatrième résolution

L’Assemblée modifie la date de l’assemblée générale approuvant les comptes.

Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 16 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de juin à 16.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Sixième résolution

L’Assemblée modifie la dénomination sociale en GLOBALINVEST BUSINESS S.A.

Septième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBALINVEST BUSINESS S.A.»

Huitième résolution

L’Assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes ELIOLUX S.A., avec siège social à L-1853 Luxem-

bourg, 24, rue Léon Kauffmann.

34960

Neuvième résolution

Elle lui donne décharge pour l’exécution de son mandat de commissaire aux comptes jusqu’à la date de ce jour.

Dixième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes COMMISERV, S.à r.l., de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice social 2005.

Onzième résolution

L’Assemblée modifie la nature et fixe les conditions de cession des actions.

Douzième résolution

Suite à la précédente résolution, le troisième alinéa de l’article 5 des statuts est supprimé tandis que le second alinéa

de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.
...
Les actions sont exclusivement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés et signés par deux administrateurs.»

Treizième résolution

L’Assemblée modifie l’article 10 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont obligatoirement

l’administrateur-délégué à la gestion journalière de la société, respectivement la signature collective d’un administrateur
et de la personne déléguée à la gestion journalière de la société, au cas où cette personne n’est pas administrateur.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 13, rue Aldringen.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Laplume, A. Rizzi, C. Muller, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mars 2003, vol. 875, fol. 66, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031422.3/223/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 96.170.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.581.

—

Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue au siège social le 14 avril 2003

La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, est

nommée réviseur d’entreprises avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05448.– Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Extract of the resolution taken at the Extraordinary General Meeting

held at the Registered Office on April 14th, 2003

PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, be appointed

as auditor since January 1st, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00208. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033953.3/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Dudelange, le 4 avril 2003.

F. Molitor.

Certifié sincère et conforme
EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l.
Signatures
Gérants

For true copy
EOI EUROPEAN & OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l.
Signatures
Managers

34961

CHAUTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.818.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06139, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033995.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

GIROTRASPORTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1737 Luxembourg, 4, rue de Houffalize.

R. C. Luxembourg B 93.871.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Rosario Cerminara, pensionné, né à Cicala (Italie), le 24 avril 1938, demeurant à L-2133 Luxembourg, 39, rue Ni-

colas Martha;

2.- Giovanni d’Ippedico, chauffeur, né à Spinazzola/Bari (Italie), le 3 décembre 1948, époux de Arcangelina Stefanetti,

sans état, née à San Marco in Lamis/Foggia (Italie), le 8 juillet 1950, demeurant ensemble à L-1737 Luxembourg, 4, rue
de Houffalize.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de GIROTRASPORTI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet le transport national et international de marchandises, l’importation, l’exportation et

la vente de produits alimentaires en gros et en détail ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

Frais

Le montant des frais, généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- EUR 1.115,03

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

1) Rosario Cerminara, pensionné, né à Cicala (Italie), le 24 avril 1938, demeurant à.L-2133 Luxembourg, 39, rue

Nicolas Martha, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Giovanni d’Ippedico, chauffeur, né à Spinazzola/Bari (Italie), le 3 décembre 1948, époux de Arcangelina Stefa-

netti, sans état, née à San Marco in Lamis/Foggia (Italie), le 8 juillet 1950, demeurant ensemble à L-1737 Luxem-
bourg, 4, rue de Houffalize, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34962

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-1737 Luxembourg, 4, rue de Houffalize.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
1.- Rosario Cerminara, pensionné, né à Cicala (Italie), le 24 avril 1938, demeurant à L-2133 Luxembourg, 39, rue Ni-

colas Martha, gérant administratif;

2.- Giovanni d’Ippedico, chauffeur, né à Spinazzola/Bari (Italie), le 3 décembre 1948, demeurant à L-1737 Luxembourg,

4, rue de Houffalize, gérant technique.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: R. Cerminara, G. d’Ippedico, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2003, vol. 877, fol. 14, case 1. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031580.3/223/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ZEUS PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 34.709.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06138, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(033997.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

FOYER ASSET MANAGEMENT, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 58.456.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 mars 2003 que:
- Messieurs Marcel Dell, Jean-Louis Courange, Michel Janiak, Dominique Laval et Henri Marx ont été reconduits com-

me administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2004 qui aura à
statuer sur les résultats de l’exercice 2003;

- Monsieur Philippe Bonte, Directeur de LE FOYER VIE, a été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur

Etienne Vanhyfte, pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2004 qui aura à sta-
tuer sur les résultats de l’exercice 2003;

- le nombre des administrateurs a été porté de 6 à 7 par la nomination de Monsieur Jean-Michel Willemaers, Président

du Comité de Direction de LE FOYER, PATRIMONIUM & ASSOCIES, comme administrateur pour le terme d’un an,
jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2004 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04835. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034316.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Dudelange, le 12 mai 2003.

F. Molitor.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- EUR 102.982,73

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Pour réquisition
FOYER ASSET MANAGEMENT
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
M. Janiak / M. Dell
Administrateur / Président

34963

TT SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 76.777.

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Hans De Laet, indépendant, né à Brecht (B), le 2 avril 1969, demeurant à L-8081 Bertrange, 85A, rue de

Mamer, ici représenté par Madame Nicole Maeck, gérante de sociétés, demeurant à L-8025 Strassen,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant comme unique associé de la société TT SERVICE, S.à r.l., (R. C. B n

76.777), avec siège à L-2520 Luxem-

bourg, 21-25, allée Scheffer, constituée suivant acte notarié du 27 juin 2000, publié au Mémorial C n

858 du 15 novem-

bre 2000.

Lequel comparant a requis le notaire de faire les modifications suivantes:

1. Cession de parts

Monsieur Hans De Laet déclare céder ses 500 parts sociales à la valeur nominale à Monsieur Thierry Brice, animateur

commercial, né à F Lille, le 4 janvier 1966, demeurant à F-59160 Lonme, 742, avenue de Dunkerque, lequel accepte.

En conséquence le capital social est souscrit par Monsieur Thierry Brice, préqualifié.

2. Gérance

Démission du gérant Monsieur Hans De Laet, et nomination comme gérant unique, Monsieur Thierry Brice, préqua-

lifié.

3. Changement de l’adresse du siège.
L’adresse du siège est transféré de L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri

Schnadt.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts euro.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: N. Maeck, T. Brice, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2003, vol. 888, fol. 64, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 10 juin 2003.

(032496.3/207/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

DOLCE CHANTILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.023.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 mars 2003 que:
1. Monsieur Marco Ries, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, Réviseur d’Entreprises, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de Commis-
saire aux Comptes en remplacement de KPMG AUDIT, Luxembourg, démissionnaire, avec mission à partir des comptes
au 31 décembre 1998 jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

2. Les mandats des administrateurs sortants suivants:
- Monsieur Andrew J. Dolce, né le 14 septembre 1935 à New York, USA, Chairman/CEO Dolce International, avec

adresse professionnelle au 28, West Grand Avenue, Montvale, New Jersey 07645 USA;

- Monsieur Henry G. Vickers, Jr., né le 3 octobre 1957 à Norwalk, USA, investment advisor, avec adresse profession-

nelle au 225, Franklin Street, Boston, Massachussetts 02110-2803, USA;

- Monsieur J. William Boyar, né le 19 mars 1951 à Cincinnati, USA, attorney, avec adresse professionnelle au 4265,

San Felipe, Suite 1200, Houston, Texas 77027, USA;

ont été reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05068. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034335.3/521/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

34964

SOPALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.173.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 mars 2003

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg

en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de
LOUV, S.à r.l. viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 11 mars 2003.

Extract of the resolution taken at the Annual General Meeting of March 11th, 2003

The cooption of LOUV, S.à r.l., a Luxembourg limited company, with registered Office at 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg as a Director in replacement of FINIM LIMITED, who resigned, is ratified. The mandate of LOUV, S.à
r.l. will lapse at the Annual General Meeting of the year 2004.

Luxembourg, March 11th, 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF05860. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033951.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

CHAUFFAGE PIT PEETERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline.

R. C. Luxembourg B 62.204.

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAUFFAGE PIT PEETERS

S.A., (anc. Société à responsabilité limitée), avec siège social à L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline, constituée sui-
vant acte du notaire Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 12 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 196 du 31 mars 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire Frank
Molitor de Dudelange en date du 20 décembre 1999, publié au susdit Mémorial C, numéro 361 du 19 mai 2000 et mo-
difiée suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 7 novembre 2000, publié au susdit Mémorial
C, numéro 404 du 1

juin 2001 et modifiée une dernière fois suivant acte du notaire Roger Arrensdorff de Mondorf-

les-Bains, en date du 20 décembre 2002, non encore publié au susdit Mémorial C.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Pierre Peeters, installateur, demeurant à L-3911 Mondercange, 1, rue

de la Colline,

qui désigne comme secrétaire Steffen Hoidis, maître-installateur, demeurant à D-04668 Grimma, Grenzstrasse 6.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Martine Burens, employée privée, demeurant à L-3911 Mondercange, 1, rue

de la Colline.

Le Président expose d’abord que:
I.- La présente assemblée générale a pour ordre du jour:
Acceptation de la démission d’un administrateur avec décharge.
Nomination d’un nouvel administrateur.
Modification du quatrième alinéa de l’article 7 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Henri Konz, préretraité, demeurant à Rodange de ses fonctions d’ad-

ministrateur et lui donne décharge.

Certifié sincère et conforme
SOPALUX HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

For true copy
SOPALUX HOLDING S.A.
Signatures
Directors

34965

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Steffen Hoidis, maître-installateur, demeurant à D-

04668 Grimma, 6, Grenzstrasse.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2006.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifer le quatrième alinéa de l’article 7 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Quatrième alinéa. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont

impérativement de celle de l’administrateur Steffen Hoidis, maître-installateur, demeurant à D-04668 Grimma, Grenz-
strasse 6.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Peeters, M. Burens, S. Hoidis.
Enregistré à Remich, le 4 juin 2003, vol. 466, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée à des fins administratives.

(031421.3/218/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SEWERIN SCHILTZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 300, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 61.578.

—

Im Jahre zweitausenddrei, den elften Juni.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts HERMANN SEWERIN GbR, mit Sitz in D-33334 Gütersloh, Robert-Bosch-

Strasse 3,

hier vertreten durch ihre Gesellschafterin GEBRUEDER SEWERIN, GmbH, mit Sitz in D-33334 Gütersloh, Robert-

Bosch-Strasse 3,

welche hier vertreten wird durch ihren Geschäftsführer:
Herr Hermann Sewerin, Diplom-Kaufmann, wohnhaft in D-33332 Gütersloh, Wiesengarten 8.
Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt dass sie die alleinige Gesellschafterin ist der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung SEWERIN SCHILTZ, S.à r.l., mit Sitz in L-1370 Luxemburg, 300, Val Sainte Croix, ein-
getragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 61.578,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die instrumentierende Notarin, am 10. November 1997, veröffent-

licht im Mémorial C Nummer 90 vom 11. Februar 1998,

Abänderung der Satzung gemäss Urkunde aufgenommen durch die instrumentierende Notarin:
- am 22. Juni 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 663 vom 1. September 1999 und
- am 22. Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1712 vom 29. November 2002.
Sodann ersuchte die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, die instrumentierende Notarin, folgende Be-

schlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Herr Axel Zobel, Diplom-Ingenieur und Schweissfachingenieur, wohnhaft in D-30916 Isernhagen, Schneekoppenweg

11, tritt von seinem Amt als Geschäftsführer zurück, welcher Austritt die Gesellschafter annehmen. Herrn Axel Zobel
wird hiermit volle Entlastung für sein Mandat erteilt.

Zweiter Beschluss

Es wird zum neuen Geschäftsführer ernannt:
Herr Klaus Pichota, Industriemeister, wohnhaft in D-54329 Konz, Valdenaire Ring 81b.
Die Gesellschaft ist rechtsgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

Dritter Beschluss

Es erhellt aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. Oktober 2002 aufgenommen durch die instru-

mentierende Notarin, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1712 vom 29. November 2002, dass der Wortlaut des
sechsten (6) Artikels der Satzung fehlerhaft ist, es fehlt das Wort «tausend» zwischen «fünfundzwanzig» und «Euro».

Artikel sechs (6) der Satzung ist wie folgt zu lesen:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt hundertfünfundzwanzig tausend Euro (EUR 125.000,-) eingeteilt in fünftau-

send (5.000) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die 5.000 Gesellschaftsanteile sind von der Gesellschaft bürgerlichen Rechts HERMANN SEWERIN GbR, mit Sitz in

D-33334 Gütersloh, Robert-Bosch-Strasse 3, gezeichnet.»

Mondorf-les-Bains, le 6 juin 2003.

R. Arrensdorff.

34966

Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, obliegen und gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, die Versamm-

lung für geschlossen.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch an der Alzette, in der Amtsstube der instrumentierenden Notarin, Datum

wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: H. Sewerin, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2003, vol. 888, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(031910.3/272/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

SEWERIN SCHILTZ, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1370 Luxemburg, 300, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 61.578.

—

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg, am 20. Juni 2003, zwecks Veröffentlichung im Mé-

morial.

(031911.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

GLOBAL TRADE & PROJECT DEVELOPMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 58.315.

—

La FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l., décide de résilier le contrat de domiciliation de la société sous rubrique avec effet

au 30 juin 2003.

La société GLOBAL TRADE & PROJECT DEVELOPMENT S.A.H. ne sera donc plus domiciliée au 61, avenue de la

Gare L-1611 Luxembourg à compter du 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06612. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033979.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

DIXIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.079.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 25 mars 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Président.

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05741. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034110.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Esch an der Alzette, den 18. Juni 2003.

B. Moutrier.

Esch an der Alzette, den 18. Juni 2003.

B. Moutrier.

Pour la société
J. Jumeaux

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

34967

VISSERHUIS V 94 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1927 Luxembourg, 20, rue Lemire.

R. C. Luxembourg E 92.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur le Dr Luc Jean Julien Weydert, docteur en médecine, né le 1

octobre 1934 à Luxembourg, et son épou-

se Madame Anne-Marie, dite Annemie Speck, sans état particulier, née à Luxembourg, le 30 mars 1938, demeurant en-
semble à L-1927 Luxembourg, 20, rue Lemire,

mariés sous le régime de la communauté universelle suivant modification de leur contrat de mariage par-devant le

notaire instrumentaire en date du 27 août 1996.

2) Madame Anne Weydert, laborantine, née le 17 mars 1963 à CH-Lucerne, demeurant à L-5410 Beyren, 5, rue Bierg-

haff,

ici représentée par Monsieur Luc Weydert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 septembre 2002.
3) Madame Simone Weydert, employée privée, née le 22 mai 1964 à CH-St. Gall, demeurant à L-5335 Moutfort, 16,

Soibelwee,

ici représentée par Monsieur Luc Weydert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2002.
4) Madame Martine Weydert, employée privée, née le 22 mai 1964 à CH-St. Gall, demeurant à L-4243 Esch-sur-Al-

zette, 104, rue J.P. Michels,

ici représentée par Monsieur Luc Weydert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 septembre 2002.
5) Madame Antoinette Weydert, employée privée, née le 24 mai 1966 à CH-Olten, demeurant à L-1278 Luxembourg,

4, rue Toni Bourg,

ici représentée par Monsieur Luc Weydert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 septembre 2002.
6) Madame Michelle Weydert, céramiste, née le 19 février 1969 à Luxembourg, demeurant à L-6162 Bourglinster, 8,

rue du Château,

ici représentée par Monsieur Luc Weydert, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2002.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société civile immobilière familiale qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait acquérir.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engage-
ments en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de VISSERHUIS V 94 S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants-

droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-

dant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé cent (100) parts d’intérêt d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, attribuées com-

me suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport:

Le fonds social de deux mille cinq cents (2.500,-) euros a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi que

les sociétaires le reconnaissent.

1) Monsieur Dr Luc Weydert, et son épouse Madame Annemie Speck, préqualifiés, quatre-vingt-dix parts
d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Madame Anne Weydert, préqualifiée, deux parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Madame Simone Weydert, préqualifiée, deux parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4) Madame Martine Weydert, préqualifiée, deux parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5) Madame Antoinette Weydert, préqualifiée, deux parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6) Madame Michelle Weydert, préqualifiée, deux parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34968

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société:
- Monsieur le Dr Luc Weydert, préqualifié.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège de la société est établi à L-1927 Luxembourg, 20, rue Lemire.

Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-

proximativement à la somme de mille cent (1.100,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ils ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute, les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

34969

- pour Monsieur Luc Weydert, d’après sa carte nationale d’identité luxembourgeoise, N° 701007095571,
- pour Madame Annemie Speck, d’après sa carte nationale d’identité luxembourgeoise, N° 701008136808,
- pour Madame Anne Weydert, d’après sa carte nationale d’identité luxembourgeoise, N° 803120163009,
- pour Madame Simone Weydert, d’après sa carte nationale d’identité luxembourgeoise, N° 728040408016,
- pour Madame Martine Weydert, d’après son passeport luxembourgeois, N° C15976,
- pour Madame Antoinette Weydert, d’après sa carte nationale d’identité luxembourgeoise, N°701007012618,
- pour Madame Michelle Weydert, d’après sa carte nationale d’identité luxembourgeoise, N°701003459384.
Signé: L. Weydert, A. Speck, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, vol. 139S, fol. 36, case 5. – Reçu 12,50 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034416.3/230/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

EOI SYKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 70.870.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.583.

—

Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue au siège social le 14 avril 2003

La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, est

nommée réviseur avec effet rétroactif au 1

janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05449. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Extract of the resolution taken at the Extraordinary General Meeting

held at the Registered Office on April 14th, 2003

PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg be appointed

as auditor since January 1st, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00217.– Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033954.3/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

D.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.392.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 10 juin 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04796. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034109.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
EOI SYKES, S.à r.l.
Signatures
Gérants

For true copy
EOI SYKES, S.à r.l.
Signatures
Managers

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

34970

ARIES INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 100.000,-

€.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 84.034.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil des Gérants

en date du 25 mars 2002 (date du transfert actuel) à Dublin

Le Conseil des Gérants, à l’unanimité, a décidé de transférer le siège social de la société du 41, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg au 16, rue Notre-Dame, L-2440 Luxembourg, avec effet à partir du 31 mars 2002.

Fait, le 25 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05450. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Extract of the resolutions taken by the Board of Managers

on March 25th, 2002 (date of actual transfer) in Dublin

The Board of Managers, unanimously resolved to transfer the company’s registered offices from 41, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg to 16, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, with effect as at March 31st, 2002.

There being no further issue to come before the Meeting, it was on motion adjourned.
Signed this March, 25th, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02429. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(033957.3/795/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

PRITOH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 64.788.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-

AF05693, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034475.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

PRITOH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 64.788.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-

AF05694, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034476.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Certifié sincère et conforme
Pour la société ARIES INVESTMENT, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

For ARIES INVESTMENT, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940.906,16 EUR

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41.150,94 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.078,62 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

979.978,48 EUR

Signature.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

979.978,48 EUR

Bénéfice de l’exercice 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57.666,62 EUR

./. Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . .

- 2.883,33 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.034.761,77 EUR

Signature.

34971

EOI PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 5.015.000,- EUR.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.029.

—

Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue au siège social le 31 mars 2003

La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, Route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, est

nommée réviseur avec effet rétroactif au 21 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05434. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Extract of the resolution taken at the Extraordinary General Meeting

held at the Registered Office on March 31st, 2003

PricewaterhouseCoopers, with registered office at 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg be appointed

as auditor since June 21st, 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00206. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034105.3/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

FOYER RE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 49.621.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 mars 2003 que Messieurs Etienne

Vanhyfte, Marcel Dell et Henri Marx ont été reconduits comme administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assem-
blée générale ordinaire des actionnaires de 2004 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04797. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034318.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

LE FOYER-ARAG, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 32.719.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 mars 2003 que Monsieur Wolf-

gang Glatzel a été reconduit comme administrateur pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 2004 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04812. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034322.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Certifié sincère et conforme
EOI PROPERTY, S.à r.l.
Signatures
Gérants

For true copy
EOI PROPERTY, S.à r.l.
Signatures
Managers

Pour réquisition
FOYER FE
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REASSURANCE S.A.
M. Dell / E. Vanhyfte
Administrateur / Président

Pour réquisition
LE FOYER-ARAG
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
A. Lamberty / H. Marx
Administrateur-délégué / Président

34972

MassMutual Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 39, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 26.334.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

8 juillet 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

313 du 6 novembre 1987.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06436,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Administrateurs

a) Andrew Oleksiw, président, demeurant à Springfield, Massachussetts.
b) Jeffrey T. Robinson, vice-président, demeurant à Springfield, Massachussetts.
c) Thomas B. Hawkins, vice-président, demeurant à Springfield, Massachussetts.
d) Paul Mousel, avocat, demeurant à Luxembourg.
e) Ann F. Lomeli, vice-président, demeurant à Springfield, Massachussetts.

Commissaire

DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseur indépendant, avec adresse professionnelle à 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale a décidé le report à nouveau de la perte de Dollars U.S. 161.087,- suivant la proposition du

conseil d’administration.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06434. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034099.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

LE FOYER VIE, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 34.233.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 avril 2003 que:
- Messieurs Henri Marx, Jean-Louis Courange, Marcel Dell, Christian Penning et Gilbert Wolter ont été reconduits

comme administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2004 qui aura
à statuer sur les résultats de l’exercice 2003;

- le nombre des administrateurs a été porté de 5 à 6 par la nomination de Monsieur Philippe Bonte, Directeur de LE

FOYER VIE, comme administrateur pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de
2004 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04794. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034319.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

EXPANSIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.142.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034005.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

MassMutual EUROPE S.A.
Signature

Pour réquisition
LE FOYER VIE
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES S.A.
M. Dell / H. Marx
Administrateur / Président

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- EUR 44.210,39

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Signature.

34973

FOYER INTERNATIONAL, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 53.682.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 avril 2003 que:
- Messieurs François Tesch, Jean-Louis Courange et Marcel Dell ont été reconduits comme administrateurs pour le

terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2004 qui aura à statuer sur les résultats de
l’exercice 2003;

- Monsieur Philippe Bonte, Directeur de LE FOYER VIE, a été nommé administrateur, en remplacement de Monsieur

Etienne Vanhyfte, pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2004 qui aura à sta-
tuer sur les résultats de l’exercice 2003;

- le nombre des administrateurs a été porté de 4 à 5 par la nomination de Monsieur Michel Janiak, Directeur de

FOYER ASSET MANAGEMENT, comme nouvel administrateur pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée générale or-
dinaire des actionnaires de 2004 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04799. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034320.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

SOGECO COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg-Kirchberg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 66.485.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 avril 2003 que Monsieur Jacquot

Schwertzer et LUXEMPART S.A. ont été reconduits comme administrateurs pour le terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire des actionnaires de 2004 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04814. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034323.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

APRIS S.A., Société Anonyme.

(anc. ANBICS FINANCE S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 75.949.

—

1. Monsieur Geoffrey G.M. Haeberlin, administrateur de société, né le 9 mars 1954 à CH-Hendschiken, demeurant

à CH-6301 Zug, Industriestrasse 7, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société
avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, Monsieur Herbert Ochsenbein, conseiller d’entreprises,

né le 29 juillet 1957 à CH-Etziken/Solothurn, demeurant à CH-8966 Oberwil-Lieli, Pilatusweg 6, a été nommé adminis-
trateur, en remplacement de la société à responsabilité limitée W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, S.à
r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05158. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034361.3/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

Pour réquisition
FOYER INTERNATIONAL
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ASSURANCES VIE S.A.
M. Dell / F. Tesch
Administrateur / Président

Pour réquisition
SOGECO COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
J. Schwertzer / D. Laval
Administrateur / Président

Pour avis et conforme
Pour APRIS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

34974

ESPIRITO SANTO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 23.930.

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 20 février 2003 que Monsieur

Francisco Machado da Cruz, économiste, avec adresse professionnelle au 35, avenue de Montchoisi, CH-1006 Lausanne,
Suisse, est nommé Directeur avec effet immédiat. Il pourra engager la société par sa signature conjointe à celle de n’im-
porte quel autre signataire autorisé.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05076. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034338.3/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

FINDAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.776.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 juin 2003 que les administrateurs sor-

tants:

- Monsieur Dario Colombo, administrateur-délégué, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 10, Via San

Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso;

- Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg;

- Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg;

ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- MOTHERWELL SERVICES LIMITED S.A., avec siège social au 54-56, Marylebone Lane, London W1U 2NU, Angle-

terre;

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02048. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034341.3/521/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

FIRST NIS REGIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.072.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires, tenue le 17 février 2003 a adopté les résolutions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé les rapports des réviseurs et des administrateurs et le bilan final pour l’année se terminant

au 31 octobre 2002.

2. L’assemblée a ratifié le paiement des dividendes déclarés par les administrateurs et payés aux actionnaires du fonds

pour la période se terminant au 17 février 2003.

3. L’assemblée a ratifié les rémunérations des administrateurs et du président du conseil d’administration.
4. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se terminant au 31 octobre 2002.

5. L’assemblée a ré-élu The Hon. Arthur A Hartman et MM. Dudley Fishburn et David Gill à la fonction d’administra-

teur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2004.

6. L’assemblée a ré-élu KPMG AUDIT à la fonction de réviseur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée

générale annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05816. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034370.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour FIRST NIS REGIONAL FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34975

GIFRAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 56.584.

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 mars 2003 que les mandats des ad-

ministrateurs sortants suivants:

- Monsieur Bruno Ragazzi, né le 3 mars 1946 à Côme, Italie, directeur d’entreprise, demeurant au 40 Via Regina, Cer-

nobbio, Italie;

- Monsieur Walter Ragazzi, né le 31 mars 1948 à Côme, Italie, directeur d’entreprise, demeurant au 40 Via Regina,

Cernobbio, Italie;

- Monsieur Giovanni Poma, né le 30 mars 1957 à Brusino Arsizio, Italie, notaire, demeurant au 19 Via Serenella, Lu-

gano-Castagnola, Italie;

ainsi que le mandat du commissaire aux comptes sortant, LARIS FIDUCIARIA S.A., numéro d’inscription au registre

de commerce de Lugano CH-514.3.004.382-6, avec siège social au 2 Via Greina, CH-6901 Lugano, Suisse;

ont été reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05081. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034344.3/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

INTERMEC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 39.187.

—

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été dé-

noncé avec effet au 31 mai 2003.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05086. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034347.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

F. PARTNERS AND COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.391.

—

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été dé-

noncé avec effet au 31 mai 2003.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05079. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034348.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.946.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034006.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour TOUR COROSA (LUXEMBOURG), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

34976

IMPERIO BONANÇA - COMPANHIA DE SEGUROS S.A., Société Anonyme.

(anc. COMPANHIA DE SEGUROS IMPERIO S.A.).

Siège social: Lisbonne, 9, Avenida José Malhoa.

Succursale: L-Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.572.

—

Monsieur Gustavo Frazão communique le changement de dénomination au siège social (et par conséquent la succur-

sale) au Portugal. COMPANHIA DE SEGUROS IMPERIO S.A. passera donc à IMPERIO BONANÇA - COMPANHIA
DE SEGUROS S.A., société anonyme avec siège social à Lisbonne, Avenida José Malhoa 9.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05183. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034353.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.090.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 31 mars 2003 a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le bilan final et le rapport des réviseurs pour l’année se terminant le 31 décembre 2002.
2. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se terminant le 31 décembre 2002.

3. L’assemblée a réélu MM. William P Stewart, Wayne P Chapman, John A. Allison et Mark Henderson à la fonction

d’administrateur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2004.

4. L’assemblée a réélu ERNST & YOUNG à la fonction de réviseur pour une période d’un an se terminant à l’assem-

blée générale annuelle de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06532. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(034363.4/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.448.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06208, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034007.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

COSINDIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.607.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05831, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034390.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

G. Frazão
Mandataire Général

Pour WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
R.J. Schol
Administrateur-Délégué
Signatures

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

34977

WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.040.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

14 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N

422 du 29 août 1996. Les statuts ont

été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 14 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N

760 du 20 octobre 1998 et en date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C N

9 du 7 janvier 1999. Les statuts ont ensuite été modifiés suivant acte reçu par

le même notaire en date du 20 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

690

du 29 août 2001. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre
1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N

633 du 24 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06603, a été déposé au registre

de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

(034379.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 41.994.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

29 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, N

53 du 4 février 1993. Les

statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

322 du 3 septembre 1994, en date du 22 décembre 1994, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

210 du 13 mai 1995 et en date du 11 août 2000, la société

adoptant sa dénomination actuelle de SOPHIZ HOLDING, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C N

160 du 2 mars 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06604, a été déposé au registre

de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

(034381.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.612.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05735, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034385.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

MARINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.612.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034382.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signature

SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

34978

FIMERIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.968.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

23 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N

24 du 15 janvier 1999. Les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

147 du 15 février 2000 et en date du 21 décembre 2000, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C N

685 du 28 août 2001. Le capital social a été converti en euros dans le

cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

632 du 23 avril 2002. Les statuts ont ensuite été

modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, en date du 19 décembre 2002, non encore publié.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06602, a été déposé au registre

de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

(034383.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

ESCORIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.906.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

30 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N

558 du 30 octobre 1996. Les statuts

ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N

450 du 20 juin 1998. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dis-

positions de la loi du 10 décembre 1998, suivant l’assemblée générale du 13 juin 2002, extrait publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

1227 du 20 août 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06605, a été déposé au registre

de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

(034384.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

FORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.757.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06547, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034497.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

FORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.757.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06545, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034499.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

FIMERIS, Société Anonyme
Signature

ESCORIAL DEVELOPMENT, Société Anonyme
Signature

Pour FORE S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
Signatures

34979

ANTHEMIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.901.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

8 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N

553 du 8 octobre 1997. Les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

618 du 6 novembre 1997, en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C N

395 du 30 mai 1998, en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C N

143 du 5 mars 1999 et en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, N

334 du 9 mai 2000. Le capital social a été converti en euros dans le

cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant l’assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

633 du 24 avril 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06606, a été déposé au registre

de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

(034386.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.979.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

26 juillet 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N

567 du 5 novembre 1996. Les statuts

ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

620 du 7 novembre 1997, et en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C N

180 du 26 mars 1998, en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C, N

313 du 6 mai 1998, en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, N

396 du 2 juin 1998 et en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, N

145 du 5 mars 1999. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des

dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant l’assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

683 du 3 mai 2002.
—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06607, a été déposé au registre

de commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2003.

(034387.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 52.997.

—

EXTRAIT

Les administrateurs de THE ARCHIPELAGO FUND ont décidé à l’unanimité par circulaire résolution datée du 3 avril

2003:

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06581. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(034405.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

ANTHEMIS, Société Anonyme
Signature

SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signature

i. d’accepter la démission de M. Mohammad bin Alwi comme administrateur du Fonds avec effet au 3 avril 2003;

ii. d’élire M. Jamaludin bin Md Ali comme administrateur du Fonds en remplacement de M. Mohammad bin Alwi

avec effet au 3 avril 2003.

Pour THE ARCHIPELAGO FUND, SICAF
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34980

RE FIN CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.284.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034389.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

RE FIN CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.284.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05732, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034388.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

MACK II S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.717.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2003, réf. LSO-AF06119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034393.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 26.141.

—

Procès-verbal

Les administrateurs de MANULIFE GLOBAL FUND ont décidé à l’unanimité par résolution circulaire datée du 30

avril 2003:

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06583. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(034408.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

AVM GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.691.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06214, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034010.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 juin 2003.

Signature.

1. d’accepter la démission de M. Eric Ng comme administrateur du Fonds avec effet au 1

mai 2003;

2. d’élire Mlle Anne Weedon comme administrateur du Fonds en remplacement de M. Eric Ng avec effet au 1

mai

2003.

Pour MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

AVM GROUP, S.à r.l.
R.-J. Schol / P. van Denzen
Gérant / Gérant

34981

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.028.

—

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 30 avril 2003 a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le rapport annuel incluant le rapport des réviseurs ainsi que les comptes financiers audités

pour l’année se terminant le 31 décembre 2002.

2. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se terminant au 31 décembre 2002.

3. L’assemblée a accepté la démission de M. David T. Smith qui a pris effet le 25 février 2003.
L’assemblée a approuvé la réélection de MM. James Posch, Charles B. Schaffran et Nigel Fielding aux fonctions d’ad-

ministrateurs pour une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

4. L’assemblée a réélu ERNST & YOUNG S.A. à la fonction de réviseur pour une période d’un an se terminant lors

de l’assemblée générale annuelle de 2004.

5. L’assemblée a approuvé la rémunération à verser aux administrateurs à USD 2.000,- net par an.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2003, réf. LSO-AF06539. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(034412.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

ABREGO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 79.584.

—

Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 mai 2003

L’assemblée accepte la démission de Madame Heidi Muller de son poste d’administrateur de la société avec effet im-

médiat.

L’assemblée accepte la démission de Madame Heidi Muller de son poste d’administrateur-délégué de la société avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04348. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034434.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

MAURITS HOLDING II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 44.721.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034008.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

M.P.F. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.349.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-

AF05697, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034477.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

MAURITS HOLDING II S.A. / MAURITS HOLDING II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Signature.

34982

GADICHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.486.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01703, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034441.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

GADICHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.486.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 31 mai 2003, en-

registrée à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01705, que:

Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, demeurant professionnellement à 147, rue de Warken, L-

9088 Ettelbrück, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 1

janvier 2003.

La société AACO, S.à r.l., ACCOUNTING AUDITING CONSULTING AND OUTSOURCING, S.à r.l., R.C.S. B

88.833, avec siège social à 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes avec effet au 1

janvier 2003 et ce jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice clôturant le 31 décembre

2008.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034436.3/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

FINLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.006.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26.06 2003, réf. LSO-AF06213, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034009.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

AUCHAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 45.515.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la séance du conseil d’administration de la société AUCHAN LUXEMBOURG S.A. du

2 décembre 2002 que Monsieur Denis Binauld a été remplacé comme administrateur-délégué par Monsieur François
Remy, demeurant à L-1258 Luxembourg, 27, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04982. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034525.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

A. Schwachtgen.

Pour FINLOG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

Pour extrait conforme
Pour copie conforme
L. Niedner
Avocat à la Cour

34983

E-PARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.048.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03235, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034458.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

E-PARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.048.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenue en date du 12 mai 2003, en-

registrée à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03165, que:

Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, demeurant professionnellement à 147, rue de Warken, L-

9088 Ettelbrück, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet au 1

janvier 2003.

La société AACO, S.à r.l., ACCOUNTING AUDITING CONSULTING AND OUTSOURCING, S.à r.l., R.C.S. B

88.833, avec siège social à 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, a été nommé comme nouveau commissaire aux

comptes avec effet au 1

janvier 2003 et ce jusqu’à l’approbation des comptes de l’exercice clôturant le 31 décembre

2008.

Pour mention délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034454.3/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

INTERNATIONAL PARTICIPATIONS - INPARFIN - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 23.175.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-

AF05681, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034470.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

COUTHARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 85.937.

—

Avec effet au 31 juillet 2003, les sociétés BAC MANAGEMENT, S.à r.l. et A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANA-

GEMENT SERVICES, S.à r.l. se sont démises de leurs fonctions d’administrateur, la société INTERAUDIT, S.à r.l. a dé-
missionné comme commissaire aux comptes et la société KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l. a dénoncé le
contrat de domiciliation.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05161. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034369.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 juin 2003.

A. Schwachtgen.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 78.607,33 USD

Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.786,94 USD

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 74.820,39 USD

Signature.

Pour avis sincère et conforme
Pour COUTHARS S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

34984

DEFOE EQUITY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.552.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-

AF05690, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034473.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

ANNALISA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.338.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-

AF05701, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034478.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

RAVEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.017.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034607.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

BRASSERIE DOUNAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3352 Leudelange, 6, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.478.

—

Monsieur Mourad Dounas, commerçant, demeurant à L-3365 Leudelange, 5, rue de Roedgen, agissant en sa qualité

d’associé unique de la société BRASSERIE DOUNAS, S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social, et agissant en
lieu et place de l’Assemblée Générale Extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

Première décision

L’associé unique décide de révoquer avec effet immédiat, Monsieur Luc Munoz, de sa fonction de gérant technique

de la société, pour les branches restauration et hébergement.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique pour les branches restauration

et hébergement est accordée à Monsieur Luc Munoz.

Deuxième décision

L’associé unique se nomme gérant unique de la société.
La société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur

Mourad Dounas, gérant unique de la société.

Fait à Leudelange, le 12 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2003, réf. LSO-AB01709. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(034514.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.645,32 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 11.853,04 EUR

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 23.498,36 EUR

Signature.

BRASSERIE DE LA PLACE DOUNAS, S.à r.l.
Signature

34985

KIMBA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 56.566.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 28 avril 2003 que le contrat de domiciliation conclu entre le domiciliataire, HALSEY, S.à r.l.

et la société domiciliée, KIMBA HOLDINGS, S.à r.l., ayant pris effet le 12 janvier 2000 a été résilié avec effet au 28 mai
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01702. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(034479.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

RTGS-L GIE, Groupement d’Intérêt Economique.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg C10.

—

Amendment to the statutes of the RTGS-L GIE as decided by the Extraordinary General Meeting of 4 February 2003

Following the decision of the Extraordinary General Meeting of 4 February 2003, article 12 and article 16 of the sta-

tutes of the RTGSL-GIE have been amended as follows:

«Art. 12. Résultats financiers.
Après approbation des comptes annuels et affectation aux provisions, le solde bénéficiaire ou déficitaire provenant

de l’activité du groupement sera considéré comme bénéfice ou perte des membres adhérents au système et réparti
entre eux au prorata des droits de vote détenus.

Si cette répartition des résultats fait apparaître un solde négatif sur le compte de capital d’un membre, ce dernier doit

combler ce solde par versement au RTGS-L GIE de la somme concordante, endéans les 30 jours après l’approbation
des comptes par l’Assemblée Générale.

Art. 16. Dispositions communes à la démission et à l’exclusion d’un membre.
Le membre démissionnaire ou exclu reste tenu à l’égard des tiers et à l’égard des autres membres de tous les enga-

gements contractés par le groupement dans les limites de son objet et antérieurement au dépôt de la démission ou du
prononcé de l’exclusion.

Il reste redevable, à l’égard du groupement, de toutes les contributions appelées, à quelque titre que ce soit, en par-

ticulier d’un éventuel solde négatif de son compte de capital dans le groupement RTGS-L GIE, et exigibles jusqu’à cette
date.

Il n’a droit à aucun remboursement.»

Signed by the General Ordinary Meeting of June 17 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2003, réf. LSO-AG00244. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034605.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour le Domiciliataire
HALSEY, S.à r.l.
K. Segers
Gérante

ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A. / BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG /
BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A. / BANKGESELLSCHAFT BERLIN INTERNATIONAL S.A. /
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A. / BANQUE BCP S.A. / BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
BANQUE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT / DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. /
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. / DZ BANK INTERNATIONAL S.A. /
BANQUE LBLUX S.A. / HVB BANQUE LUXEMBOURG S.A. / BANQUE RAIFFEISEN S.C. /
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE / BNP PARIBAS LUXEMBOURG S.A. /
LANDESBANK RHEINLAND-PFALZ INTERNATIONAL S.A. /
CLEARSTREAM BANKING LUXEMBOURG S.A. / LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN-GIROZENTRALE /
COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A. /
LANDESBANK SCHLESWIG-HOLSTEIN INTERNATIONAL S.A. / ING LUXEMBOURG S.A. /
NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A. / DANSKE BANK INTERNATIONAL S.A. /
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A. / DEKABANK DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A. /
UBS (LUXEMBOURG) S.A. / DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. /
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A. / WestLB INTERNATIONAL S.A. /
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
Signatures

34986

ROGOWSKI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.040.

—

M. Marco Fritsch démissionne de sa qualité d’administrateur de la société ROGOWSKI GROUP S.A. avec effet im-

médiat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06498. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034552.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

ROGOWSKI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 61.040.

—

M. Dieter Grozinger de Rosnay démissionne de sa qualité d’administrateur de la société ROGOWSKI GROUP S.A.

avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06499. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034553.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817.

—

M. Dieter Grozinger de Rosnay démissionne de sa qualité de commissaire aux comptes de la société SPII VERMEIL

S.A. avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06501. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034555.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817.

—

Mme Nathalie Cortinhas démissionne de sa qualité d’administrateur de la société SPII VERMEIL S.A. avec effet immé-

diat.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06502. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034558.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.028.

—

EXTRACT

Mr David T. Smith tendered his resignation as Director of ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND as of 25 Feb-

ruary 2003.

This decision will be ratified at the next meeting of shareholders.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05789. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034367.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

M. Fritsch.

Luxembourg, le 26 juin 2003.

D. Grozinger de Rosnay.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

D. Grozinger de Rosnay.

Dudelange, le 13 juin 2003.

N. Cortinhas.

For ACM U.S. GROWH STRATEGIES FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

34987

TEKNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.761.

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Muyle, architecte, demeurant à L-1244 Luxembourg, 10, rue J.-F. Boch,
2) Monsieur Alain Hubrecht, architecte, demeurant à B-Wezembeek,
agissant en leur qualité d’uniques associés de la société à responsabilité limitée TEKNO, S.à r.l., avec siège à L-2530

Luxembourg, (R. C. n

B 35.761), constituée suivant acte notarié du 21 décembre 1990, publié au Mémorial C n

215

du 15 mai 1991.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Augmentation de capital de EUR 50.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 12.400,- à EUR 62.400,-

par des versements en espèces.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par Monsieur Gérard Muyle.
Suite à ces changements l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-deux mille quatre cents euros (EUR 62.400,-), représenté par 2.516 parts

sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingts euros (EUR 24,80) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de mille trois cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Muyle, A. Hubrecht, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2003, vol. 888, fol. 64, case 5. – Reçu 502 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 10 juin 2003.

(032500.3/207/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

UNCAVASA LUXEMBURGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 39.036.

Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre

1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association n

246 du 9 juin 1992

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société UNCAVASA LUXEMBOURGO S.A. qui s’est tenue à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, en date du 3 avril 2003, il a été décidé à l’unanimité des voix de:

1. Renommer la société REVILUX S.A., à la fonction de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans.
2. Renouveler les mandats des administrateurs pour une durée de six ans.
Messieurs Enrique Gomis Pinto, José M. Pages Bestard et Joan Portals Marti sont aussi nommés administrateurs dé-

légués.

Monsieur Enrique Gomis Pinto est aussi nommé président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02617. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034604.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

- Monsieur Gérard Muyle, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.515
- Monsieur Alain Hubrecht, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.516

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 9 avril 2001 sous seing privé, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

179 du 1

février 2002.

Pour la société UNCAVASA LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

34988

OFFICE SUPPLIES & CONCEPTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 88.625.

—

L’an deux mille trois, le trois juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société ALENE INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège à L-8365 Hagen, 48, rue Principale, ici représen-

tée par deux de ses administrateurs:

- Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an den Laach,
- Madame Fabienne Bomal, employée privée, demeurant à L-4964 Clemency, 5, chemin d’Arlon.
2) Mademoiselle Murielle Gobert, employée privée, née à B-Messancy, le 2 février 1973, demeurant à B-6760 Ruette,

88, rue de Longuyon,

agissant en leurs qualités d’uniques associés de la société à responsabilité limitée OFFICE SUPPLIES & CONCEPTS,

avec siège à L-8365 Hagen, 48, rue Principale, (R. C. n

B 88.625), constituée suivant acte notarié du 15 juillet 2002,

publié au Mémorial C page 70303/2002.

Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-8365 Hagen, 48, rue Principale à

L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération, et la modification afférente de l’article 2 alinéa 1

des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social est établi à Mamer.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, F. Bomal, M. Gobert, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2003, vol. 888, fol. 65, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 10 juin 2003.

(032506.3/207/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 68.690.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06219, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034011.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

C&M HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 38.832.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06221, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034012.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

AHMET VELI MENGER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
R.-J. Schol / P. van Denzen
Gérant / Gérant

Pour C&M HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

34989

ICEBERG CONSULTING & SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 86.879.

—

L’an deux mille trois, le trois juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société ALENE INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège à L-8365 Hagen, 48, rue Principale, ici

représentée par deux de ses administrateurs:

- Monsieur Paul Diederich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an den Laach,
- Madame Fabienne Bomal, employée privée, demeurant à L-4964 Clemency, 5, chemin d’Arlon.
2) Monsieur Bo Jansson, administrateur de sociétés, né à Flen (SWE), le 20 septembre 1939, demeurant à S-Balsta

Gullvivägen, 22, ici représenté par Monsieur Paul Diederich, préqualifié,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant en leurs qualités d’uniques associés de la société à responsabilité limitée ICEBERG CONSULTING &

SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-8365 Hagen, 48, rue Principale, (R. C. n

B 86.879), constituée suivant acte notarié du

29 mars 2003, publié au Mémorial C page 48554/2002.

Lequel comparant a déclaré au notaire d’acter les modifications suivantes:
1. Démission du gérant actuel:
Monsieur Bo Jansson démissionne en tant que gérant et décharge pleine et entière lui est accordé pour l’exercice de

son mandat.

2. Nomination d’un gérant technique et administratif:
Monsieur Bo Jansson, préqualifié est nommé comme gérant technique et Monsieur Marcel Hagendoorn,

administrateur de sociétés, né le 3 juillet 1963 à Rotterdam (NL), demeurant à L-8071 Bertrange, 2, cité Riedgen, comme
gérant administratif.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Transfert du siège social:
Le siège social est transféré de L-8365 Hagen, 48, rue Principale à L-8245 Mamer, 51, rue de la Libération.
4. Modification afférente de l’article 2 alinéa 1

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Alinéa 1

. Le siège social est établi à Mamer.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: P. Diederich, F. Bomal, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2003, vol. 888, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 10 juin 2003.

(032511.3/207/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

TEE OFF PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5712 Aspelt, 2B, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 81.830.

—

L’an deux mille trois, le quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Tina Defrang-Day, sans état, demeurant à L-5712 Aspelt, 2B, rue du Cimetière.
2) Monsieur Daniel Pupita, gérant de sociétés, demeurant à L-3859 Schifflange, 17, rue Michel Noel.
3) Monsieur Eric John Phillips, employé privé, demeurant à L-2440 Luxembourg, 38, rue de Rollingergrund,
agissant en leur qualité d’uniques associés de la société TEE OFF PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège à L-3340 Hun-

cherange, (R.C. n

B 81.830) constituée suivant acte notarié du 3 mai 2001, publié au Mémorial C n

1032 du 19 no-

vembre 2001.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 20 mars 2002, publié au Mémorial C n

1014

du 3 juillet 2002.

Lesquels comparants ont requis le notaire de transférer le siège de L-3340 Huncherange, 5, route d’Esch à L-5712

Aspelt, 2B, rue du Cimetière, et de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

34990

Art. 2. Le siège social est établi à Aspelt. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision ou des gérants. La société peut créer des succursales et agences dans toute autre localité du
pays ou à l’étranger.

Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: T. Defrang-Day, D. Pupita, E. J. Phillips, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2003, vol. 888, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 10 juin 2003.

(032742.3/207/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

OTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 75.538.

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06229, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034013.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 60.590.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06231, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034014.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

AL-CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.342.

—

Monsieur Ásmundur Stefánsson, administrateur de société, ayant son domicile professionnel à Mavanesi 7, 210 Ga-

robae, Islande, né le 21 mars 1945 à Reykjavik (Islande), a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-
nérale statutaire de 2003, en remplacement de Monsieur Gylfi Arnbjörnsson.

Luxembourg, le 10 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05169. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034371.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juillet 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

OTRA, S.à r.l. / OTRA, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant / Gérant
Signatures / Signatures

Pour MARWIL LUXEMBOURG, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

Pour avis sincère et conforme
Pour AL-CAP S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

34991

NALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8464 Eischen, 3, Clees Wee.

R. C. Luxembourg B 68.346.

—

L’an deux mille trois, le cinq mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NALA S.A., avec siège à L-8464 Eischen,

(R. C. n

B 68.346), constituée suivant acte notarié du 4 janvier 1999, publié au Mémorial C n

292 du 27 avril 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame le Président désigne comme secrétaire:
Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Naa, ingénieur, demeurant à L-8464 Eischen.
Madame le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les 2.500 actions

émises, 1.250 actions sont présentes à la présente assemblée générale, laquelle peut valablement délibérer.

Ladite liste de présence portant la signature de l’actionnaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-

mise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

L’assemblée générale a été convoquée par des avis publiés:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéros
- dans le Tageblatt, en date des 14 et 22 avril 2003.
- dans le Letzeburger Journal en date des 15 et 24 avril 2003.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Décision à prendre en application des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales modifié par la loi du 7 septembre 1987.

2. En cas de dissolution, nomination d’un ou plusieurs liquidateurs avec fixation de leurs obligations et pouvoirs.
3. Détermination du siège de la liquidation.
4. Attribution des pouvoirs pour l’exécution des formalités légales.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix présentes:

Résolution

L’assemblée décide de procéder à la dissolution de la société et de nommer liquidateur, Monsieur Paul Naa, préqua-

lifié, avec les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

Le siège de la liquidation reste l’ancien siège de la société L-8464 Eischen, 3, Cleeswée.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à sept cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: J. Quintus-Claude, S. Arosio, P. Naa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2003, vol. 888, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 12 mai 2003.

(032746.3/207/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FILUNOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 6.739.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AE05730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(034395.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

Pour expédition conforme
G. d’Huart
Notaire

Luxembourg, le 27 juin 2003.

Signature.

34992

FIN SCUTUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 66.903.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 11 juin 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06858. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034547.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

FINPELTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 72.270.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

tenue à Luxembourg en date du 6 juin 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2003, réf. LSO-AF06852. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(034548.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2003.

HALF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.585.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2003, réf. LSO-AF06234, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(034016.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2003.

Pour la société
Signature

Pour HALF S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur / Administrateur
Signatures / Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Pepsico Finance Luxembourg LTD

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Leisures & Communications S.A.

Hydraulique Service, S.à r.l.

Nelfi

Globalinvest Business S.A.

EOI European & Overseas Investment, S.à r.l.

Chautagne S.A.

Girotrasporti, S.à r.l.

Zeus Property Investment S.A.

Foyer Asset Management, Compagnie Luxembourgeoise S.A.

TT Service, S.à r.l.

Dolce Chantilly S.A.

Sopalux Holding S.A.

Chauffage Pit Peeters S.A.

Sewerin Schiltz, S.à r.l.

Global Trade and Project Development S.A.H.

Dixie S.A.

Visserhuis V 94 S.C.I.

EOI Sykes, S.à r.l.

D.I.F. S.A.

Aries Investment, S.à r.l.

Pritoh International S.A.

EOI Property, S.à r.l.

Foyer Ré, Compagnie Luxembourgeoise de Réassurance S.A.

Le Foyer-Arag, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

MassMutual Europe S.A.

Le Foyer Vie, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances S.A.

Expansia International S.A.

Foyer International, Compagnie Luxembourgeoise d’Assurances Vie S.A.

Sogeco Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Apris S.A.

Espirito Santo Services S.A.

Findas Participations S.A.

First Nis Regional Fund

Gifran International S.A.

Intermec S.A.

F. Partners and Company S.A.

Tour Corosa (Luxembourg), S.à r.l.

Império Bonança - Companhia de Seguros S.A.

WP Stewart Global Growth Fund, Sicav

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.

Cosindit S.A.

Westley International

Sophiz Holding

Marinvest Holding S.A.

Fimeris

Escorial Development S.A.

Fore S.A.

Anthemis

Sanderson International

The Archipelago Fund, Sicaf

Re Fin Co Holding S.A.

Mack II S.A.

Manulife Global Fund, Sicav

AVM Group, S.à r.l.

ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav

Abrego Lux S.A.

Maurits Holding II S.A.

M.P.F. S.A.

Gadichi S.A.

Finlog S.A.

Auchan Luxembourg S.A.

E-Parco, S.à r.l.

International Participations - INPARFIN - S.A.

Couthars S.A.

Defoe Equity Group S.A.

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Ravel S.A.

Brasserie Dounas, S.à r.l.

Kimba Holdings, S.à r.l.

RTGS-L GIE

Rogowski Group S.A.

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ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav

Tekno, S.à r.l.

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Office Supplies & Concepts

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C & M Holding S.A.

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Marwil Luxembourg, S.à r.l.

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