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33985

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 709

4 juillet 2003

S O M M A I R E

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants)

Dussel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33998

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34003

Edcartron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34029

Adriana, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34005

Edeusi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34031

Ameublement Jos Schartz, S.à r.l., Bissen . . . . . . . .

34007

Encyclopaedia Universalis S.A.H., Luxembourg . .

34003

Anpet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33996

Entrerios Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

34011

Ansea S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33999

Ersel Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33995

Arge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34008

Euro Finance Invest (E.F.I.) Holding S.A., Luxem-

Ausema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34006

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34005

AXA Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxem-

Eurosprint Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34001

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34009

Eurotraduc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34002

AXA Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxem-

Fibime Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33998

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34009

Flexilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33990

AXA Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxem-

Flexilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33997

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34010

Forthoffer, S.à r.l., Schengen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

34006

Balitex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34025

G.M.B. Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

34012

Balleroy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

34001

G.M.B. Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

34012

Batinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33986

GG Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

33994

Batos S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33990

Giorgetti Carlo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

34016

Batos S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33999

Giorgetti Carlo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

34017

Becker + Cahen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33999

Global Switch (West London), S.à r.l., Luxem-

Belim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33991

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34028

Bocimar Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

34008

Global Switch (Park Royal), S.à r.l., Luxembourg .

34029

Bordag Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

34028

Global Switch Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

34027

Bordag International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34028

(Le) Griffon, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

33991

Calaudi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34000

Holdgilles Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34005

Catler S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33994

Idra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34023

CBG Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33997

Immobilière Steve Schintgen, S.à r.l., Schrassig . .

34006

Century S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34032

J.S.E. Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

34005

Cepinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34018

Kamfin H S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34002

Chrysalis Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34032

Kem-O-Tek International S.A., Luxembourg . . . .

34026

Colchide S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34011

LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Compagnie de Promotion Hôtelière Internatio-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33993

nale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33998

Learning Centers International S.A.. . . . . . . . . . . .

34010

Comparco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34029

Longo Maï Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34007

Comura S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34003

Lorica S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34015

Copenhagen Investment S.A.H., Luxembourg . . . .

34028

Lorica S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34015

Deval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34012

Lucanor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34022

Dimetal International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

34004

Lugala S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34024

Dorna Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34002

Lux Innovate, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

33994

Dünen Resort S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33987

Luxor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34000

33986

BATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 77.116.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04523, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(032528.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

SOCONIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.687.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04508, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(032534.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Luxwerk, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

34011

Société Foncière Delville S.A., Luxembourg . . . . .

33999

Luxwerk, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

34012

Société Luxembourgeoise d’Investissements et

Marvus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33990

de Placements S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34004

Mawashi Geri S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

34001

Soconim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33986

MB Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

34006

Softbank Fund Management Cie S.A., Luxem-

Mediterranean Regional Transport Company S.A.H.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33996

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34027

Solumag, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34020

Meditrade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33996

Solumag, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34020

N.S.I. S.A., Newstarch Investments S.A., Luxem-

SPS Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34002

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34031

Spanish Property Investment S.A., Luxembourg. .

34004

Nakatome Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34003

Standard International Holdings S.A., Luxem-

Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34025

sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34007

Standard International Holdings S.A., Luxem-

Olinda Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

34003

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34025

Omer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34022

Star Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .

33992

P.I.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34021

Star Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . .

33992

P.I.N. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34022

Syndiaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34019

Parvin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33991

Syndiaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34020

Progetto C.M.R. International S.A., Luxembourg .

34027

Syndiaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34020

Quality For You S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

33993

Taxis Frisch, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33999

Quality For You S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .

33993

Texinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

34032

Résindus S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34015

Thamaniah S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34004

Résindus S.A., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34015

The Unilever International Pension Plan, Luxem-

S.C.I. Plek, Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34013

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34024

S.I.E. - Stratégie Informatique Européenne S.A.,

Transfolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34031

Luxembourg-Cessange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33989

Trivea Technologies International S.A.. . . . . . . . . .

33992

S.M.J. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33995

Two Consult International S.A., Luxembourg . . . .

34000

Sasa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34026

Unicorn Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

SBIC Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34025

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33997

SCEM Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33995

Viakan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

34027

Settle Informatique S.A., Schifflange . . . . . . . . . . .

33993

W.S. Fund Conseil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

34030

SHC Hamburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34000

W.S. Fund Conseil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .

34030

Shiptrade Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

34007

Web T&D Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34001

Simap Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

34026

White Rock Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . .

33994

Siska Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33991

Wonderview S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

34031

Société Financière Cremonese S.A.H., Luxem-

Y & M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33998

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34002

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

33987

DÜNEN RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 91.702.

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DÜNEN RESORT S.A., avec

siège social à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro 91.702,

constituée suivant acte reçu par le notaire André Jean Joseph Schwachtgen de Luxembourg, le 17 février 2003, publié

au Mémorial C numéro 284 du 17 mars 2003.

L’assemblée est présidée par Monsieur Moyse Dargaa, employé privé, 59, boulevard Royal, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Giacomo Di Bari, employé privé, 59, boulevard Royal, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gianpiero Aversa, 59, boulevard Royal, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera encore annexée au présent acte la procuration émanant d’un actionnaire.
Ensuite, Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant l’ensemble des 50.000 (cinquante mille)

actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

II.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par

eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

III.- Que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du

jour conçu comme suit:

1. Confirmation du pouvoir au conseil d’administration pour l’émission d’ un emprunt obligataire convertible portant

les caractéristiques figurant dans le document «Global Offering» annexé à la présente convocation, et ratification, pour
autant que de besoin, de l’émission dudit emprunt obligataire convertible, décidé par le conseil d’administration le 20
février 2003, sans observer, lors de l’émission de ces obligations convertibles, le droit de souscription des anciens ac-
tionnaires, le tout sur le vu d’un rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 32.3.5.

2. Rapport du réviseur d’entreprises, la société FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., ayant son siège social à L-9647

Doncols, 9, Bohey, par rapport à l’émission de l’emprunt convertible.

3. Suppression de l’ancien capital autorisé et instauration d’un nouveau capital autorisé d’un montant de EUR

50.000.000 (cinquante millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR
100,00 (cent euros) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pour une période de cinq ans prenant fin le 20
mai 2008, en vue de réaliser l’augmentation du capital social souscrit dans les limites de ce capital autorisé, par la sous-
cription et l’émission d’actions nouvelles avec ou sans primes d’émission, en une fois ou par tranches successives ou
même «au robinet», à libérer totalement ou partiellement en espèces et encore totalement en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides, immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, et plus spécialement à ce
sujet par la conversion d’obligations convertibles existantes et émises par la société, aux conditions de conversion pré-
vues pour ces emprunts convertibles.

4. Pouvoir au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte notarié dans les limites

déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé et faire adapter l’article 5 des statuts.

5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts (version anglaise et traduction française), afin de l’adapter aux

décisions prises, lequel article 5 se lira comme suit:

Art. 3, version anglaise
The subscribed capital of the company is fixed at five million (5,000,000) Euro, divided into fifty thousand (50,000)

shares with a par value of one hundred (100) Euro each.

The authorized capital is fixed at fifty millions (50,000,000) Euro, represented by five hundred thousand (500,000)

shares with a par value of one hundred (100) Euro per share.

The Board of Directors is authorized, for a period of five years ending on May 20th 2008, to increase from time to

time the subscribed capital, within the limits of the authorized capital, by the creation and the issuance of five hundred
thousand (500,000) new shares, having the same rights and advantages as the former shares, to pay in cash totally or
partially or totally in kind or by compensation with certain liquid and immediately exigible claims against the company,
more specifically in that respect, by the conversion of convertible bonds, existing and issued by the company into shares,
under the conversion conditions as foreseen by the bonds issues, or by the incorporation of reserves and premiums as
determined by the board of directors, in case of adequate authorization of the meeting of shareholders that did decide
the formation of those reserves and premiums.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The subscribed capital and the authorized capital may be increased or reduced by a decision of the general meeting

voting at the conditions required for the amendment of the bylaws.

33988

Art. 3, traduction française
Le capital souscrit est fixé à cinq millions (5.000.000) d’Euro, représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100) Euro chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions (50.000.000) d’Euro, représenté par cinq cent mille (500.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mai 2008 à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, par la création et l’émission de
cinq cent mille (500.000) actions nouvelles, donnant les mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à libérer
totalement ou partiellement en espèces, et encore totalement en nature ou par compensation avec des créances cer-
taines, liquides, immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, et plus spécialement à ce sujet par la conversion des
obligations convertibles existantes et émises par la société en actions, aux conditions de conversion prévues pour ces
emprunts convertibles, ou même encore en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de
réserves ou de primes, par l’incorporation de ces bénéfices reportés, de ces réserves disponibles ou de ces primes
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital, et de faire constater, par acte notarié, dans les limites déterminées et dans les
formes légales, la réalisation du capital autorisé.

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale sta-

tuant aux conditions prévues pour les modifications des statuts.

6. Divers
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires confirme le pouvoir au conseil d’administration pour l’émission d’un emprunt obligataire

convertible portant les caractéristiques figurant dans le document «Global Offering» annexé à la présente convocation,

et ratifie, pour autant que de besoin, l’émission dudit emprunt obligataire convertible, décidé par le conseil d’admi-

nistration le 20 février 2003, sans observer, lors de l’émission de ces obligations convertibles, le droit de souscription
des anciens actionnaires,

le tout sur le vu d’un rapport du conseil d’administration établi conformément à l’article 32-3(5) de la loi du 10 août

1915, lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au
présent acte.

Deuxième résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du réviseur d’entreprises, la société FIDUCIAIRE INTER-

NATIONALE S.A., ayant son siège social à L-9647 Doncols, 9, Bohey, par rapport à l’émission de l’emprunt convertible,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent

acte.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer l’ancien capital autorisé et décide d’instaurer un nouveau capital

autorisé d’un montant de EUR 50.000.000 (cinquante millions d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent euros) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pour une période de cinq ans prenant fin le 20 mai 2008, en vue de réaliser

l’augmentation du capital social souscrit dans les limites de ce capital autorisé, par la souscription et l’émission d’actions
nouvelles avec ou sans primes d’émission, en une fois ou par tranches successives ou même «au robinet», à libérer to-
talement ou partiellement en espèces et encore totalement en nature ou par compensation avec des créances certaines,
liquides, immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, et plus spécialement à ce sujet par la conversion d’obligations
convertibles existantes et émises par la société, aux conditions de conversion prévues pour ces emprunts convertibles.

Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres afin de faire constater par acte

notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé et faire adapter l’article
5 des statuts.

Cinquième résolution

Suite à la résolution prise ci-avant, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts, version anglaise et traduction

française, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5, version anglaise
The subscribed capital of the company is fixed at five million (5,000,000) Euro, divided into fifty thousand (50,000)

shares with a par value of one hundred (100) Euro each.

The authorized capital is fixed at fifty millions (50,000,000) Euro, represented by five hundred thousand (500,000)

shares with a par value of one hundred (100) Euro per share.

The Board of Directors is authorized, for a period of five years ending on May 20th 2008, to increase from time to

33989

under the conversion conditions as foreseen by the bonds issues, or by the incorporation of reserves and premiums as
determined by the board of directors, in case of adequate authorization of the meeting of shareholders that did decide
the formation of those reserves and premiums.

The Board of Directors is specifically authorized to proceed to such issues without reserving for the then existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The subscribed capital and the authorized capital may be increased or reduced by a decision o the general voting at

the conditions required for the amendment of the bylaws.

Art. 5, traduction française
Le capital souscrit est fixé à cinq millions (5.000.000) d’Euro, représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100) Euro chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions (50.000.000) d’Euro, représenté par cinq cent mille (500.000) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 mai 2008 à augmenter en

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

Le capital souscrit et le capital autorisé peuvent être augmentés ou réduist par décision de l’assemblée générale sta-

tuant aux conditions prévues pour les modifications des statuts.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter la modification de l’article 5 en langue anglaise, suivi d’une traduction française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et la traduction française, le texte anglais fera foi.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite aux résolutions qui précèdent, est estimé approximativement à EUR 3.000,-.

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Dargaa, G. Di Bari, G. Aversa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, vol. 139S, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032784.3/208/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

S.I.E. - STRATEGIE INFORMATIQUE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg-Cessange, 209, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 63.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 16 juin 2003, réf. DSO-AF00076, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2003.

(031996.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

33990

FLEXILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.500.

—

Les actionnaires décident de remplacer le commissaire aux comptes ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. par la société ALPHA EXPERT S.A., avec effet au 21 mai 2003. Le mandat d’ALPHA EXPERT S.A. a une
durée de 4 ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2006. Ils accordent décharge pleine
et entière à ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour l’exécution de son mandat.

Ensuite les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit, Madame Nadine Schintgen et Monsieur Ro-

bert Zahlen par les sociétés KITZ S.A. et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’admi-
nistrateurs avec effet au 21 mai 2003. Les mandats de KITZ S.A. et ALPHA MANAGEMENT SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. ont une durée de 4 ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2006.
Ils accordent décharge pleine et entière à Monsieur Robert Zahlen, Madame Nadine Schintgen et Madame Sylvie Allen-
Petit pour l’exécution de leur mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04257. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032749.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

BATOS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.669.

—

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 20 mai 2003 pour une période de 3 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2005. Ils
accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 3 juin 2003, a unanimement décidé de poursuivre les activités de la

société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04256. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032753.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

MARVUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.084.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 20 janvier 2003

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Conseil d’administration

Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux Comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., 119 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05301. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032171.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

33991

SISKA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.204.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032145.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

LE GRIFFON, S.À R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 80.664.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03908, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, en juin 2003.

(032158.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

BELIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.909.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03700, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(032106.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

PARVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 36.858.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 5 juin 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de PARVIN SA. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de SETT FIDUCIAIRE S.A., commissaire aux comptes de la société avec effet au 16 avril

2003;

- d’accorder décharge pleine et entière à SETT FIDUCIAIRE S.A.;
- de nommer C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, commissaire aux

comptes de la société avec effet au 16 avril 2003, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2005;

- de renouveler les mandats des Administrateurs suivants, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale an-

nuelle de 2005

* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., comme administrateur
* LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY S.A., comme administrateur
* TCG GESTION S.A. comme administrateur.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03931. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032207.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Pour LE GRIFFON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur
Signatures

33992

STAR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.436.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 28 mars 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BELALUNA S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1994;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 1994;

- de renouveler le mandat de INTERMAN SERVICES LIMITED, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin

Island, de renouveler le mandat de TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 662, Road Town, Tortola,
British Virgin Island et de renouveler le mandat de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED en qualité
de gérants de la société et de renouveler le mandat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, 9, rue
Schiller, L-2519 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes de la société; leur mandat expirera durant l’As-
semblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2008;

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer les pouvoirs de gestion journalière à LUXEMBOURG MANAGE-

MENT COMPANY LIMITED, P.O. Box 662, Road Town, Tortola, British Virgin Island qui pourra engager la société par
sa seule signature.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00092. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032213.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

STAR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.436.

—

Extrait des minutes du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 28 mars 2003

Au conseil d’Administration de STAR INVESTMENTS HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De nommer LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED domicilié au 9, rue Schiller, L-2519 Luxem-

bourg en qualité d’Administrateur Délégué.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00090. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032217.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.546.

—

Par la présente, la société anonyme FIRELUX S.A., domiciliée à Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, représentée

par ses administrateurs Messieurs Charles Ensch et Yves Wallers, déclare avoir résilié en date du 16 avril 2003, la con-
vention de domiciliation conclue avec la société anonyme TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A.

Le siège social de la société TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A. est dénoncé à compter du 18 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2003, réf. DSO-AE00174. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(032001.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

- perte à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413.090,- LUF

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
Administrateur
Signatures

TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED
Administrateur
Signatures

Signatures.

33993

QUALITY FOR YOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 72.472.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04674, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032005.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

QUALITY FOR YOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 72.472.

—

Le bilan au 4 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04673, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032002.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

SETTLE INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 17, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 83.086.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue au siège social

en date du 9 mai 2003 à 14.30 heures

Délibération sur l’article 100 de la Loi Fondamentale sur les sociétés commerciales

Conformément à l’article 100 de la Loi Fondamentale du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’as-

semblée générale décide à l’unanimité la continuation de la société.

Schifflange, le 9 mai 2003.

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2003, réf. DSO-AF00021. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(032004.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.030.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.442.

—

Il résulte du «unanimous written consent in lieu of a meeting of the stockholders» de LatCap II SPV V (US) INC. en

date du 25 février 2000 que:

- LatCap II SPV V (US) INC., ayant son siège social à C/o BASSINI, PLAYFAIR & ASSOCIATES, One Rockfeller Plaza,

New York, NY 10020, USA transfère avec effet au 20 mars 2000 toutes les parts sociales qu’elle détient dans LatCap II
SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., à LATIN AMERICAN CAPITAL PARTNERS II L.P., ayant son siège social à C/o Ma-
ples 2 Calder, P.O. Box 265, 1st floor, Caledonian House, Georgetown, Grand Cayman Islands, British West Indies. Par
conséquent le seul actionnaire de LatCap II SPV V-B (LUXEMBOURG), S.à r.l., à ce jour est LATIN AMERICAN CAPI-
TAL PARTNERS II L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05270. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032007.3/805/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Mamer, le 20 juin 2003.

Signature.

Mamer, le 20 juin 2003.

Signature.

Pour copie sincère et conforme
Signature
Un Administrateur

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
Un gérant

33994

CATLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 72.417.

—

Le bilan au 16 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-A704675, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032009.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

LUX INNOVATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 73.508.

—

Le bilan au 2 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-A704676, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032013.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

GG PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.893.

—

Extrait de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2003

Les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège de la société a été transféré à 241, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
2) Les administrateurs Bas Schreuders, Klaus Krumnau et Colm Smith ainsi que le commissaire aux comptes, la so-

ciété anonyme AUDITAS S.A. ont été révoqués de leurs fonctions dans la société.

3) Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à Moutfort,
- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Commissaire aux comptes:
- la société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.
La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes a été fixée à cinq ans.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01965. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(032021.3/502/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

WHITE ROCK REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.170.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 5 mai 2003

L’Assemblée Générale du 5 mai 2003 décide d’élire Monsieur Stephen Cross, au poste d’Administrateur, en rempla-

cement de Monsieur James Boyd, démissionnaire.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

L’Assemblée Générale du 5 mai 2003 renomme également ERNST & YOUNG Luxembourg, comme Réviseur d’En-

treprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décem-
bre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02508. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé):D. Hartmann.

(032271.3/682/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Mamer, le 20 mars 2003.

Signature.

Mamer, le 20 mars 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2003.

Signature.

Pour la société WHITE ROCK REINSURANCE
Signature

33995

SCEM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 29.883.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 14 mai 2003

L’Assemblée Générale du 14 mai 2003 nomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Nils Lindstedt,
- Monsieur Anders Arling,
- Monsieur Mark Galloway,
- Monsieur Stefan Wikberg,
en remplacement de Monsieur Hans Andersson et Monsieur Thomas Alm, démissionnaires et renomme Monsieur

Tony Nordblad.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

L’Assemblée Générale Annuelle du 14 mai 2003 renomme également KPMG AUDIT Luxembourg, comme Réviseur

d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02534. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032279.3/682/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

S.M.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 24.298.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(032081.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

ERSEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 73.017.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2003

En date du 3 mars 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- de prendre acte de la démission de M. Fabio Gallia en date du 1

mars 2002;

- de ratifier la cooptation en date du 16 mars 2002 de Madame Francesca de Bartolomeo en qualité d’administrateur

en remplacement de Monsieur Fabio Gallia, démissionnaire;

- d’élire Madame Francesca de Bartolomeo en qualité d’Administrateur pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2004;

- de renouveler les mandats de Monsieur Antonio Scalvini, Monsieur Paolo Olivieri, Monsieur Umberto Giraudo, en

qualité d’Administrateur de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2004;

- de ne pas renouveler le mandat d’ERNST & YOUNG S.A. (anciennement SORE INTERNATIONAL, S.à r.l, ancien-

nement ANDERSEN S.A.) en qualité de Réviseur d’Entreprises;

- d’élire, sous réserve de l’agrément de la CSSF, DELOITTE & TOUCHE LUXEMBOURG S.A. en qualité de Réviseur

d’Entreprises pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 3 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, réf. LSO-AC03044. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032929.3/1024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour la société SCEM REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

33996

MEDITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.017.

—

Les actionnaires décident de remplacer les administrateurs Madame Nadine Schintgen et Madame Sylvie Allen-Petit

par KITZ S.A. et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avec effet le 15 mai 2003 pour une période
de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2006. Ils accordent décharge pleine et entière
aux Mesdames Nadine Schintgen et Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de leurs mandats.

Les actionnaires décident de remplacer le commissaire aux comptes Monsieur Robert Zahlen par la société ALPHA

EXPERT avec effet au 15 mai 2003 pour une période de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de 2006. Ils accordent décharge pleine et entière à Monsieur Robert Zahlen pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04282. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032763.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

ANPET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.192.

—

Les actionnaires décident de remplacer les administrateurs Monsieur Robert Zahlen et Madame Sylvie Allen-Petit par

la société KITZ S.A. avec effet au 15 mai 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant
sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Monsieur Robert Zahlen et Madame Sylvie Allen-
Petit pour l’exécution de leurs mandats.

Les actionnaires décident de remplacer le commissaire aux comptes ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. par la société ALPHA EXPERT S.A. avec effet au 15 mai 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à ALPHA MANAGE-
MENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour l’exécution de son mandat en tant que commissaire aux comptes.

Les actionnaires décident de nommer ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. comme quatrième

administrateur de la société avec effet au 15 mai 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04281. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032767.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

SOFTBANK FUND MANAGEMENT CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.242.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2003

En date du 27 mars 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’affecter le résultat au 31 décembre 2002 de la manière suivante:

- d’accepter la démission de Monsieur Rolland Dillien en date du 24 juin 2002;
- de renouveler les mandat d’administrateur de Monsieur Kazuyuki Matsui, Madame Yuki Aiga et Monsieur Antoine

Gilson de Rouvreux, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2004;

- d’élire ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée Générale An-

nuelle en 2004.

Luxembourg, le 28 mars 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02328. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032906.3/1024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.822.128,00 JPY

Affectation à la réserve légale 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 641.106,40

JPY

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.181.021,60 JPY

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

33997

UNICORN MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.657.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 avril 2003

En date du 17 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos les 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 de la manière suivante:

- de ratifier la cooptation de M. Roland Dillien, le 30 septembre 2001, en qualité d’administrateur, en remplacement

de M. Thierry Logiert, démissionnaire le 30 septembre 2001;

- de ratifier la cooptation de M. Philippe Bens, le 30 octobre 2002, en tant qu’administrateur, en remplacement de M.

Romain Dillien, démissionnaire le 29 octobre 2002;

- de ratifier la cooptation de M. Hugues de la Baume, le 1

janvier 2003, en tant qu’administrateur, en remplacement

de M. Pierre Delandmeter, démissionnaire le 1

janvier 2003;

- d’élire M. Hugues de La Baume et M. Philippe Bens en qualité d’Administrateur pour une durée d’un an, jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire;

- de renouveler le mandat de M. Antoine Gilson de Rouvreux en qualité d’Administrateur pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03086. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032920.3/1024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

CBG SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.531.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2003

En date du 9 avril 2003, l’Assemblée Générale ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002;
- de prendre acte et d’accepter la démission de Mme Joëlle Aractingi-Weiss en date du 21 novembre 2002 et de ra-

tifier la cooptation de M. Hervé Arot en remplacement de Mme Joëlle Aractingi-Weiss démissionnaire;

- de renouveler les mandats de MM. Hervé Arot, Olivier Reymond, Pierre Delandmeter et Antoine Gilson de Rou-

vreux en qualité d’Administrateurs de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire en 2004;

- de reconduire le mandat de KPMG AUDIT, en qualité de Réviseur d’Entreprises de la SICAV, pour une durée d’un

an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03080. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032915.3/1024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

FLEXILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.500.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032109.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Profit pour l’exercice clos au 31 décembre 2000: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43.049,- LUF

Affectation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.152,- LUF

Résultat net reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.897,- LUF

Profit pour l’exercice clos au 31 décembre 2001: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79.707,- LUF

Affectation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.985,- LUF

Résultat net reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.722,- LUF

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

33998

DUSSEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.764.

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 2 juin 2003, a unanimement décidé de poursuivre les activités de la

société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 19 mai 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Ils
accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident également de reconduire les mandats des administrateurs actuels soit de Monsieur Marc

Schintgen, Madame Ingrid Hoolants et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une période de
5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04280. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032771.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

FIBIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.706.

—

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

Les actionnaires décident également de reconduire les mandats des administrateurs actuels, Monsieur Marc Schin-

tgen, Madame Ingrid Hoolants et la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une période
de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04279. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032773.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

COMPAGNIE DE PROMOTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.466.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03696, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(032094.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Y & M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 83.927.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032374.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

Administrateur

A.T.T.C. S.A.

Gérant

J. P. Van Keymeulen

E. Patteet

Administrateur-délégué

33999

SOCIETE FONCIERE DELVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 57.672.

—

Les actionnaires décident de remplacer les administrateurs Madame Sylvie Allen-Petit et Monsieur Robert Zahlen par

la société KITZ S.A. avec effet au 19 mai 2003 pour une durée de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant
sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04277. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032776.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

ANSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.658.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03697, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(032098.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

BECKER + CAHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 16.235.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03698, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(032103.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

BATOS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 78.669.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04183, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032110.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

TAXIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7521 Mersch, 13, op der Hatzgriecht.

R. C. Luxembourg B 90.228.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 mai 2003, réf. DSO-AE00176, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032119.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

34000

LUXOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 27.017.

—

Se sont démis de leurs fonctions au sein de la société LUXOR IMMOBILIERE S.A., 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, R. C. B numéro 27.017, avec effet immédiat:

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, en tant qu’administrateur;

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

en tant qu’administrateur;

- La société EURO ASSOCIATES (anc. EUROTRUST S.A.), avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, en tant que Commissaire aux Comptes.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01764. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032308.3/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

SHC HAMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.270.

—

EXTRAIT

Il ressort d’un Certificat de Modification en date du 30 janvier 2001 modifiant le Certificat de Formation que la société

SHC ST. ERMIN’S (DELAWARE) L.L.C., associée unique de la société SHC HAMBURG, S.à r.l., a changé de dénomina-
tion sociale au profit de SHC EUROPE L.L.C.

Il résulte de ce qui précède que l’associé unique de SHC HAMBURG, S.à r.l. est la société SHC EUROPE L.L.C.
Munsbach, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02338. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032337.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

CALAUDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 69.911.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032114.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

TWO CONSULT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 52.578.

—

Les comptes annuels 2000 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04145 et LSO-AF04146,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032216.4//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

EURO ASSOCIATES
Pour ordre
Signature

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Signatures
Administrateurs

34001

EUROSPRINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.946.

—

Extrait de la résolution du conseil d’administration du 24 mars 2003

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Alexander Engel. Monsieur
Reno Maurizio Tonelli terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Monsieur Luca Simona, demeurant à Via Peri 9

, CH-6900 Lugano, a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04909. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032879.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

WEB T&D HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.064.

—

Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 24 mars 2003

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

Monsieur Luca Simona, demeurant à Via Peri 9

, CH-6900 Lugano, a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05629. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032410.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

BALLEROY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.387.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032116.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

MAWASHI GERI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 32.114.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04630, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032382.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

Administrateur

A.T.T.C. S.A.

Gérant

E. Patteet

J. P. Van Keymeulen

Administrateur-délégué

34002

EUROTRADUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 12.741.

—

M. Luc Petry, gérant de la société EUROTRADUC, S.à r.l., déclare qu’à partir du 1

septembre 1995, la société a

déménagé du 2A, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg au 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.

De ce fait, le siège social de la société se trouve donc au 1, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00268. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032710.3/510/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

DORNA HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.032.

—

EXTRAIT

Il résulte du Conseil de Gérance tenu en date du 18 juin 2003 que le siège social de la société a été transféré de son

ancienne adresse à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05287. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032777.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

SPS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 84.753.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05409, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032229.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

SOCIETE FINANCIERE CREMONESE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.395.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032432.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

KAMFIN H S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.184.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032433.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

L. Petry
Gérant

Pour la Société
Signature
un mandataire

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

34003

A.T.T.C. (ADVISORS IN TRUST AND TAX CONSULTANTS) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.915.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04632, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032380.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

NAKATOME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 41.769.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032385.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

COMURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 44.193.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02556, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032265.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

ENCYCLOPAEDIA UNIVERSALIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.887.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02258, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032434.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

OLINDA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 15.538.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02264, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032435.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A.

Gérant

J. P. Van Keymeulen

E. Patteet

Administrateur-délégué

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

Administrateur

A.T.T.C. S.A.

Gérant

E. Patteet

J. P. Van Keymeulen

Administrateur-délégué

Pour la société COMURA S.A.
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

34004

THAMANIAH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 36.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04647, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032389.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

SPANISH PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.594.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF76594 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032395.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

DIMETAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.570.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04635, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032399.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.380.

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du Conseil d’Administration en date du 12 juin qui a pris note de la démission de Monsieur

Thomas Bachmann de ses fonctions d’administrateur que les deux administrateurs en place ont coopté:

- Madame Sylvie Lanari en qualité d’administrateur de la société.
Cette dernière terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03553. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032066.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

E. Patteet

A.T.T.C. S.A.

Administrateur

Gérant
Signature
Administrateur

Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

A.T.T.C. S.A.

Gérant

J. P. Van Keymeulen

E. Patteet

Administrateur-délégué

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

Administrateur

A.T.T.C. S.A.

Gérant

E. Patteet

J. P. Van Keymeulen

Administrateur-délégué

Pour SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.
Signature

34005

EURO FINANCE INVEST (E.F.I.) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.663.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 4 juin 2003, a unanimement décidé de poursuivre les activités de la

société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 21 mai 2003 pour une période de 2 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2004. Ils
accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04296. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032793.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

ADRIANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,-.

Siège social: L-5553 Remich, 4, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 75.431.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(032126.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

J.S.E. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.193.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03897, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(032129.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

HOLDGILLES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 58.193.

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels soit de Monsieur Marc Schintgen,

Madame Ingrid Hoolants et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une période de 5 ans, jus-
qu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2007.

Les actionnaires décident de remplacer les administrateurs Madame Sylvie Allen-Petit et Monsieur Robert Zahlen par

la société KITZ S.A. avec effet au 27 mai 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’année 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit et Monsieur Robert
Zahlen pour l’exécution de leurs mandats.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04274. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032782.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER & CIE S.A.
Signature

Pour J.S.E. IMMOBILIERE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

34006

MB FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 88.673.

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 28 mai 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent
décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04275. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032781.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schrassig.

R. C. Luxembourg B 76.299.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03894, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(032135.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

FORTHOFFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schengen.

R. C. Luxembourg B 59.112.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03888, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(032140.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

AUSEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.182.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 2 juin 2003, a unanimement décidé de poursuivre les activités de la

société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit et Monsieur Robert Zahlen par la société KITZ

S.A. en tant que nouvel administrateur avec effet au 15 mai 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à
Madame Sylvie Allen-Petit et Monsieur Robert Zahlen pour l’exécution de leur mandat.

Ensuite les actionnaires décident de reconduire le mandat des administrateurs Monsieur Marc Schintgen, Madame

Ingrid Hoolants et la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une durée de 5 ans jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04295. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032813.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Pour IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature

Pour FORTHOFFER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

34007

LONGO MAÏ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.200.

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer les administrateurs Monsieur Robert Zahlen et Madame Sylvie Allen-Petit par

la société KITZ S.A. avec effet au 15 mai 2003 pour une période de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant
sur les comptes de 2006. Ils accordent décharge pleine et entière à Monsieur Robert Zahlen et Madame Sylvie Allen-
Petit pour l’exécution de leurs mandats.

Les actionnaires décident de remplacer le commissaire aux comptes ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A. par la société ALPHA EXPERT S.A. avec effet au 15 mai 2003 pour une période de 4 ans jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2006. Ils accordent décharge pleine et entière à ALPHA MANAGE-
MENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour l’exécution de son mandat en tant que commissaire aux comptes.

Les actionnaires décident de nommer ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. comme quatrième

administrateur de la société avec effet au 15 mai 2003 pour une période de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04271. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032787.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

SHIPTRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.263.

—

EXTRAIT

Les actionnaires acceptent la démission de Madame Sylvie Allen-Petit et lui accordent décharge pleine et entière pour

l’exécution de son mandat. Ils nomment en remplacement la société KITZ S.A. comme administrateur avec effet au 19
mai 2003. KITZ S.A. est nommé pour une durée de 3 ans, jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04276. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032778.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bissen.

R. C. Luxembourg B 29.468.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03891, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, juin 2003.

(032138.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.513.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032769.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Pour AMEUBLEMENT JOS SCHARTZ, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 24 juin 2003.

E. Schlesser.

34008

BOCIMAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.272.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Manuela Tosoroni, employée privée, demeurant à Differdange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BOCIMAR INTERNATIONAL N.V., ayant son siège social

à B-2000 Anvers, De Gerlachekaai, 20,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 19 mai 2003, laquelle restera, après avoir été paraphée ne va-

rietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme BOCIMAR LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.272, a été constituée suivant acte
notarié daté du 19 novembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 483 du 29
décembre 1990 et les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 15 mars 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 658 du 27 avril 2002.

- Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents

(247.893,52

€) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros quatre-

vingt-neuf virgule trois cent cinquante-deux cents (247,89352

€).

- Sa mandante est devenue propriétaire des mille (1.000) actions dont s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider

la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Tosoroni, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 14, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(032071.3/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03561. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032055.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

F. Baden.

Pour ARGE S.A.
Société Anonyme
Signature

34009

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.467.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032194.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.467.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2003

L’Assemblée s’est tenue le vendredi 28 mars 2003 à Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
La séance est ouverte à 16.30 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur André Prüm, qui désigne Monsieur Pierre Goffin comme secrétaire.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Ceux-ci se reconnaissant dûment convoqués et ayant eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué,

il a pu être fait abstraction des convocations.

Le Président constate que l’assemblée est valablement formée pour délibérer conformément aux statuts.
Le Président dépose sur le bureau, le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002.
1. Le rapport du Conseil d’Administration ayant été remis préalablement aux actionnaires, le Président propose d’en

supprimer la lecture.

Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
2. L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice, en ce compris l’affectation du résultat,

à l’unanimité des voix.

Le bénéfice de l’exercice s’élève à 1.499.458,60 EUR se répartissant comme suit:

(1) nous imputons un montant de 782.025,00 EUR à la réserve indisponible pour l’imputation de l’impôt sur la fortune

202 conformément aux dispositions de l’article 174 bis de la loi de l’impôt sur le revenu.

3. Par un vote spécial, l’assemblée donne, à l’unanimité, décharge aux administrateurs.
4. Nominations statutaires:
- L’assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur pour une période venant

à échéance lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.

Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Willem Wynaendts en sa qualité d’administrateur à effet du

23 septembre 2002 ainsi que du fait qu’il a été mis fin au mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Pierre Bultez à
effet du 22 novembre 2002.

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Mrs A. Bouckaert, M. Assa, Ch. Dupont-Madinier, L. Deroye

et A. Prüm pour une période de trois ans, soit jusqu’après l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Ces propositions sont adoptées à l’unanimité.
Le Conseil d’administration se compose comme suit:

Président

Monsieur Alfred Bouckaert, Administrateur-Délégué d’AXA BELGIUM, demeurant à B-1180 Bruxelles, 33A, avenue

de Foestraets.

Administrateurs

Monsieur Marc Assa, Président du Directoire TARKETT SOMMER, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue des Noyers;
Monsieur Louis Deroye, Directeur d’AXA Université, demeurant à F-75008 Paris, 25, avenue Matignon;
Monsieur Christophe Dupont-Madinier, Directeur financier d’AXA BELGIUM, demeurant à B-1180 Bruxelles, 28A,

avenue Van Bever;

Monsieur André Prüm, Professeur Agrégé des Facultés de Droit, demeurant à L-8131 Bridel, 17, Bridelsknupp.

Réviseur

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route

d’Esch, B. P. 1443.

Le secrétaire lit le procès-verbal de l’assemblée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 17.00 heures.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

5 % à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.972,93 EUR

Réserve disponible (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

782.025,00 EUR

Solde à distribuer (dividendes) . . . . . . . . . . . . . . .

642.460,67 EUR

P. Goffin / A. Prüm
Secrétaire / Président

34010

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06734. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032190.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.467.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2003

L’assemblée s’est tenue le mercredi 11 juin 2003 à Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
La séance est ouverte à 14.30 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alfred Bouckaert, Président du conseil d’administration, qui désigne Madame

Claudine Frutsaert comme secrétaire.

L’assemblée désigne Monsieur Pierre Goffin comme scrutateur.
Le Président signale que la présente assemblée s’est réunie à la demande des deux actionnaires détenant la totalité

des actions, AXA LUXEMBOURG S.A. et AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.

Il résulte de la liste de présence que l’ensemble de l’actionnariat est représenté, réunissant toutes les actions émises

par la société.

Les actionnaires déclarent consentir à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Conformément à l’article 25 des statuts, l’assemblée peut dès lors se tenir sans convocation préalable et statuer va-

lablement sur l’ordre du jour ci-après:

1. Nomination d’un administrateur

Proposition de nommer Monsieur Thierry Langreney, domicilié 21, avenue Matignon, F-75008 Paris, administrateur

pour un mandat de 3 ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

2. Pouvoirs

Proposition de conférer à Monsieur Pierre Goffin, avec faculté de substitution, tout pouvoir en vue de procéder à

toute publication et/ou notification utile et/ou nécessaire suite à la résolution prise au point 1 de l’ordre du jour et en
général de faire tout ce qui est utile et/ou nécessaire pour l’exécution de cette résolution.

Le Président ouvre la discussion sur les points de l’ordre du jour, et l’assemblée prend les résolutions suivantes:

Première résolution

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de nommer Monsieur Thierry Langreney, domicilié 21, avenue Matignon,

F-75008 Paris, administrateur pour un mandat de 3 ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2006.

L’assemblée charge Monsieur A. Bouckaert d’informer Monsieur Langreney de la présente résolution.

Seconde résolution

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de conférer à Monsieur Pierre Goffin, tout pouvoir, avec la faculté de subs-

titution, en vue de la publication, de la notification et de la mise en application de la résolution prise ci-dessus, confor-
mément aux lois et règlements.

Tous les points de l’ordre du jour étant traités, le Secrétaire donne lecture du procès-verbal et le Président déclare

que la séance est levée à 14.45 heures.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04091. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032191.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

LEARNING CENTERS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.433.

—

- M. Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à Strassen, 20, rue de la Solidarité, donne la démission comme com-

missaire aux comptes de la société.

- Le siège social est dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05264. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032136.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour copie conforme
P. Lux

34011

COLCHIDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.388.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(032516.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

ENTRERIOS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.507.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(032518.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

LUXWERK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.044.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix juin.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GUARANTEE GENERAL HOLDINGS S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2449 Luxem-

bourg, 5, boulevard Royal,

ici dûment représentée par Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoirs, demeurant à F-57100 Thionville-

Elange, France,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 30 mai 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 10 avril 1997 fût constituée la société à responsabilité limitée LUXWERK, S.à r.l. par acte de Maître Norbert

Müller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 417 du 1 août 1997;

les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 juillet 2002, acte publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1389 du 25 septembre 2002;

- la Société a actuellement un capital social de EUR 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 50 (cinquante) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune;

- la comparante est le propriétaire de la totalité des parts sociales de la société LUXWERK, S.à r.l.;
- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la Société et connaît la situation financière de

la Société; qu’elle approuve à titre d’actionnaire unique les comptes de la Société au 31/12/2002 et les comptes intéri-
maires préparés pour l’administration fiscale dans le cadre de la dissolution et présentés par la gérance;

- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société LUXWERK, S.à r.l., déclare que tout le passif de la société

LUXWERK, S.à r.l., est réglé;

- l’activité de la Société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

Société dissoute; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux gérant et fondé de pouvoir pour l’exécution de leur man-

dat jusqu’à ce jour.

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-2449 Luxembourg, 5,

boulevard Royal.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

34012

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(032670.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

LUXWERK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.044.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, folio 29, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(032676.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

DEVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.351.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04517, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(032520.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

G.M.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.146.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF02763, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032163.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

G.M.B. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.146.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2003

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateurs de Monsieur Marc Benhamou, Madame Denise Vervaet et Mon-

sieur Pierre Schill ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant
à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02768. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032164.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

P. Bettingen.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour la société
Signature

34013

S.C.I. PLEK, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4996 Schouweiler, 2, rue du IX Septembre.

R. C. Luxembourg E 89.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Pierre Henri dit Pierrick Guillou, restaurateur, né à Nantes (France) le 20 juin 1945, et son épouse

Madame Lysiane Abeline Germaine Robert, sans état particulier, née à Tours (France) le 29 avril 1951, demeurant en-
semble à L-4996 Schouweiler, 19, rue de la Résistance,

mariés sous le régime de la communauté légale de biens aux termes d’une convention matrimoniale reçue par le

notaire instrumentaire en date du 24 avril 1997,

2) Mademoiselle Katell Guillou, employée privée, née à Bastogne, Belgique, le 15 décembre 1972, demeurant à L-

4996 Schouweiler, 19, rue de la Résistance,

fille des comparants sub 1.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société civile immobilière

familiale qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. PLEK.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité

des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Schouweiler.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé mille (1.000) parts d’intérêt d’une valeur nominale d’un (1,-) euro chacune attribuées comme suit

à chacun des sociétaires en fonction de son apport.

Le fonds social de mille (1.000,-) euros a été mis en espèces à la disposition de la société, ainsi que les sociétaires le

reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

La cession des parts d’intérêt entre vifs et la transmission pour cause de mort n’est soumise à aucune restriction, si

elle a lieu au profit d’un(e) sociétaire.

En cas de cession de parts d’intérêt entre vifs à des personnes non sociétaires, les autres sociétaires ont un droit de

préemption qui s’exercera de la façon suivante:

Le (la) sociétaire qui se propose de céder tout ou partie de ses parts d’intérêt à une personne non sociétaire doit

préalablement informer, par lettre recommandée, les autres sociétaires du prix de cession, des modalités de son paie-
ment et du nom du ou des cessionnaires éventuels. Les autres sociétaires auront alors un droit de préemption pour le
rachat des parts d’intérêt dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts d’in-
térêt possédées par chacun des sociétaires.

Le (la) sociétaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le (la) sociétaire cédant, par lettre

recommandée endéans les six mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les sociétaires jouiront d’un
délai supplémentaire d’un mois, commençant à courir à l’expiration du délai de six mois imparti aux sociétaires pour
faire connaître leur intention quant au droit de préemption.

Pour le cas où aucun des co-sociétaires n’exercerait son droit de préemption, ils s’engagent soit à racheter conjoin-

tement les parts d’intérêts offertes à la cession dans la proportion de leurs droits, soit à proposer conjointement un
tiers acquéreur desdites parts.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera pour un prix de rachat calculé sur base

d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

Les formalités ci-dessus ne s’appliquent pas pour cause de mort d’un(e) sociétaire. A partir du décès d’un(e) socié-

taire, les autres sociétaires auront le droit de racheter les parts d’intérêt des héritiers sur base de la valeur bilantaire
en exerçant leur droit de préemption endéans un délai de six mois après le décès du de cujus.

1) Monsieur Jean-Pierre Henri dit Pierrick Guillou, et son épouse Lysiane Abeline Germaine Robert, préquali-

fiés, en tant que partiaires de la communauté légale de biens existant entre eux, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Mademoiselle Katell Guillou, préqualifiée, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

34014

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Chacun des sociétaires préqualifiés aura la charge de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la re-

présenter individuellement vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi au 2, rue du IX Septembre, L-4996 Schouweiler.

Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société familiale présentemment constituée en raison

de sa constitution s’élèvent approximativement à mille (1.000,-) euros.

La société est à considérer comme société familiale réunissant les parents et leur fille.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute,

les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Monsieur Jean-Pierre Henri dit Pierrick Guillou, d’après
- pour Madame Lysiane Abeline Germaine ROBERT, d’après
- pour Mademoiselle Katell Guillou, d’après
Signé: P. Guillou, L. Robert, K. Guillou, A. Schwachtgen.

34015

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, folio 28, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(032671.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

LORICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.501.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF02760, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032154.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

LORICA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.501.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2003

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Elle autorise le Conseil d’Administration de renommer Monsieur Pierre Schill, administrateur-délégué pour une

même période.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 juin 2003

Monsieur Pierre Schill est renommé administrateur-délégué pour une période venant à échéance à l’assemblée géné-

rale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02761. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032159.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

RESINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 62.428.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032015.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

RESINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.

R. C. Luxembourg B 62.428.

—

Le bilan au 28 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04677, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032012.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature

Mamer, le 20 juin 2003.

Signature.

Mamer, le 20 juin 2003.

Signature.

34016

GIORGETTI CARLO, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 22.500.

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée GIOR-

GETTI CARLO, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, inscrite
au R. C. Luxembourg section B numéro 22.500,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 janvier

1985, publié au Mémorial C de 1985, page 3.033,

et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 22 mai 2003, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur, 7A, rue Robert Stumper, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Goertz, employée privée, 7A, rue Robert Stumper,

Luxembourg.

Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d’acter:

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de pré-

sence, laquelle après avoir été signée par les associés présents, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistre-
ment.

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales représentatives de l’intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par

eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1) Agrément à donner à 6 cessions des parts sociales faites par Monsieur Carlo Giorgetti à 6 non-associés.
2) Divers.
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 58 parts sociales faite par M. Carlo Giorgetti au non-associé, M.

Karageorgos Georgios, employé privé, né à Rahoula, le 14 mars 1960, demeurant à L-3376 Leudelange, 15, Domaine
Op Hals,

intervenue en date du 22 mai 2003, aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.

Deuxième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 25 parts sociales faite par M. Carlo Giorgetti au non-associé, M. Marc

Danis, employé privé, né à B-Namur, le 3 septembre 1965, demeurant à F-57935 Luttange, 29, rue de la Forêt,

intervenue en date de ce jour et avant les présentes, aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.

Troisième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 13 parts sociales faite par M. Carlo Giorgetti au non-associé, M.

Jacques Michaux, employé privé, né à B-Bastogne, le 5 juin 1971, demeurant à B-Saint-Leger, 27, Voie des Mines,

intervenue en date du 22 mai 2003 et avant les présentes, aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing

privé.

Quatrième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 13 parts sociales faite par M. Carlo Giorgetti au non-associé, M.

Didier Pellet, employé privé, né à F-Orange, le 18 septembre 967, demeurant à F-57000 Metz, 35, rue des Tanneurs,

intervenue en date de ce jour et avant les présentes, aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing privé.

Cinquième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 13 parts sociales faite par M. Carlo Giorgetti au non-associé, M.

Papillo Domenico Antonio, employé privé, né le 28 janvier 1964 à I-Dasa, demeurant à L-8340 Olm, 18, boulevard Ro-
bert Schuman,

intervenue en date du 22 mai 2003 et avant les présentes, aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing

privé.

34017

Sixième résolution

L’assemblée donne son agrément à la cession de 6 parts sociales faite par M. Carlo Giorgetti au non-associé, M. Lau-

rent Keser, employé privé, né le 19 janvier 1971 - B-Arlon, demeurant à B-6790 Aubange, 5A, rue Guillin,

intervenue en date du 22 mai 2003 et avant les présentes, aux termes d’un acte de vente de parts sociales sous seing

privé.

Septième résolution

Suite aux cessions qui précèdent, les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales représentatives du capital social

de la société GIORGETTI CARLO, société à responsabilité limitée sont détenues comme suit:

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture leur faite et interprétation leur donnée en langue française, les membres du bureau, connus du no-

taire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Giorgetti, J.-P. Saddi, S. Goertz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, vol. 139S, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032686.3/208/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

GIORGETTI CARLO, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 22.500.

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée dénommée GIOR-

GETTI CARLO, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, inscrite
au R. C. Luxembourg section B numéro 22.500,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 janvier

1985, publié au Mémorial C de 1985, page 3.033.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, 29, avenue Monterey,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Goertz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et soussignés.
Le bureau ayant été constitué comme dit ci-dessus, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant

d’acter:

I.- Que les associés présents, ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont repris sur une liste de pré-

II.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les associés détenant ensemble les cent vingt-cinq (125) parts

sociales représentatives de l’intégralité du capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les associés déclarent par

eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
2. Remplacement des 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 247,89250 (deux cent cin-

quante Euro) chacune, représentatives du capital social de EUR 30.986,69,

1. M. Carlo Giorgetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

872 parts

2. Mme Sylvie Goertz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

3. M. Karageorgos Georgios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58 parts

4. M. Marc Danis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

5. M. Jacques Michaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 parts

6. M. Pellet Didier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 parts

7. M. Papillo Domenico Antonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13 parts

8. M. Laurent Keser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 parts

Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 parts

Luxembourg, le 24 juin 2003.

J. Delvaux.

34018

par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 24,789250, et attribution

aux associés actuels de la société de 10 (dix) parts sociales nouvelles pour 1 (une) part sociale ancienne.

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 6. Le capital souscrit est fixé EUR 30.986,69, représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 24,789250 chacune, toutes entièrement libérées.

4. Divers
Sur ce, l’assemblée après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé l’exposé de

Monsieur le Président, a abordé l’ordre du jour et après délibération a pris séparément chacune à l’unanimité des voix
les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 3.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de remplacer les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 247,89250

(deux cent cinquante Euro) chacune, représentatives du capital social de EUR 30.986,69,

par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 24,789250,
à attribuer aux associés actuels de la société à raison de 10 (dix) parts sociales nouvelles pour 1 (une) part sociale

ancienne.

Suite à la résolution qui précède, le capital social de la société est désormais détenu comme suit:

Troisième résolution

L’assemblée décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

Art. 6.
Le capital souscrit est fixé EUR 30.986,69, représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 24,789250 chacune, toutes entièrement libérées.

taire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Giorgetti, J.-P. Saddi, S. Goertz, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, vol. 139S, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032682.3/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

CEPINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.996.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03563. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032058.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

1. M. Carlo Giorgetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

2. Mme Sylvie Goertz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250 parts sociales

Luxembourg, le 20 juin 2003.

J. Delvaux.

Pour CEPINTER
Société Anonyme
Signature

34019

SYNDIACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.298.

—

L’an deux mille trois, le trente mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SYNDIACO S.A., R. C. Luxembourg B 73.298, dont le siège social a été transféré au Grand-Duché
de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 147 du 15 février 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés lieu suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence

à Clervaux, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 28 septembre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 257 du 15 février 2002.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Séverine Cordonnier, employée privée,

ayant son adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Madame Josiane Dhamen, employée privée, ayant son adresse

professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’Assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Carine Djeziri, employée privée, ayant son adresse professionnelle

au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix millions

huit cent huit mille cent soixante-sept (10.808.167) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) euros chacune, consti-
tuant l’intégralité du capital social de vingt et un millions six cent seize mille trois cent trente-quatre (21.616.334,-) euros
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l’exercice social du 30 septembre au 31 décembre et modification subsé-

quente de l’article 17 des statuts de la Société.

2. Réception du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux comptes pour

l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

3. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la Société du 30 septembre au 31

décembre de chaque année, de sorte que l’exercice social en cours qui a commencé le 1

octobre 2002 s’est terminé

le 31 décembre 2002 et que l’exercice social suivant a commencé le 1

janvier 2003 pour se terminer le 31 décembre

2003.

En conséquence l’article 17 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 17. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un dé-

cembre de la même année.»

Deuxième résolution

Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes pour l’exercice clôturé au 31

décembre 2002 sont acceptés.

Troisième résolution

Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2002 sont approuvés.

Quatrième résolution

Les bénéfices de l’exercice s’élevant à EUR 5.277.508,56 sont reportés à nouveau, conformément aux propositions

du Conseil d’Administration.

Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Sixième résolution

Aucune résolution n’est prise quant au point 6.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

34020

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Cordonnier, J. Dhamen, C. Djeziri, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 17CS, fol. 94, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(032752.3/230/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

SYNDIACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.298.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

666 du 30 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032760.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

SYNDIACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.298.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2003, vol. 17CS, fol. 94, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(032770.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

SOLUMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.120.

—

Les documents de clôture de l’année 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03943, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032165.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

SOLUMAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 35.120.

—

Les documents de clôture de l’année 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03945, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032170.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 25 juin 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

J. Elvinger.

Mersch, juin 2003.

Pour SOLUMAG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature

Mersch, juin 2003.

Pour SOLUMAG, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l.
Signature

34021

P.I.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.842.

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée P.I.N. S.A., ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R. C. Luxembourg
Section B numéro 64.842,

prise en sa réunion du 24 avril 2003, une copie de la résolution de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur

par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité
du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1-. Que la société P.I.N. S.A. a été constituée sous la dénomination de PODINI INTERNATIONAL S.A. suivant acte

reçu par le notaire soussigné en date du 15 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 29.974.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 1

septembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 8187.

2-. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 2.585.000,- (deux millions cinq cent

quatre-vingt-cinq mille Euros) divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept
Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

3-. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a, à côté du capital souscrit, un capital autorisé qui

est fixé à EUR 5.170.000,- (cinq millions cent soixante-dix mille Euros) divisé en 10.000 (dix mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept Euros) chacune.

4-. Que les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

septembre 2005, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 7.755.000 (sept millions sept cent cinquante-cinq mille Euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscri-
tes et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des
apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressé-
ment autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
5-. Que dans sa réunion du 24 avril 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital auto-

risé de EUR 2.585.000 (deux millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille Euros),

pour porter le capital social souscrit de son montant actuel de EUR 2.585.000,- (deux millions cinq cent quatre-vingt-

cinq mille Euros) à EUR 5.170.000 (cinq millions cent soixante-dix mille Euros),

par la création de cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de EUR 517,- (cinq cent dix-sept Euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et après avoir constaté que 3 actionnaires de la société, savoir MM. Giovanni, Stefano et Alessandro Podini, tous les

trois directeurs de société, demeurant à I-Bolzano, ont utilisé leur droit de souscription préférentiel pour souscrire au
prora des actions qu’ils détiennent, au profit de l’actionnaire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,

décide d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir la société anonyme de

droit italien dénommée AGRI GROUP S.p.A., avec siège social à I-Bolzano, Via Galilei, 20 Cap 39100.

6-. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 2.585.000 (deux millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille Euros) se trouve être à la disposition de

la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 5.170.000 (cinq millions cent

soixante-dix mille Euros),

de sorte que le premier et le deuxième alinéas de l’article 5 des statuts auront dorénavant la teneur suivante:
Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 5.170.000 (cinq millions cent soixante-dix mille Euros), repré-

senté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de EUR 517 (cinq cent dix-sept Euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 2.585.000

(deux millions cinq cent quatre-vingt-cinq mille Euros), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de EUR
517,- (cinq cent dix-sept Euros) chacune.

34022

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à EUR 28.530.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 11, case 2. – Reçu 25.850 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032786.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

P.I.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.842.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 326/2003 en date du 21 mai

2003 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032791.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

OMER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.900.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 30 mai 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03560. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032060.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

LUCANOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.191.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 2 juin 2003 a transféré le siège social de la société.
Le siège social est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03558. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032062.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

J. Delvaux.

Pour OMER S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

Pour LUCANOR S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

34023

IDRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.940.

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise dénommée

IDRA INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 23, Rue Beaumont, inscrite au R. C. Luxembourg sous
la section B et le numéro 72.940,

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen de Luxembourg, en date du 2 décembre 1999, publié

au Mémorial C de 2000, page 4530, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, le 28 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2001, page
2712.

Le capital social actuel de la société s’élève à EUR 50.569.400,- (cinquante millions cinq cent soixante-neuf mille quatre

cents Euros), représenté par 505.694 (cinq cent cinq mille six cent quatre-vingt-quatorze) actions d’une valeur nominale
de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, bd du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dominique Audia, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A: Que les actionnaires présents à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur

une liste de présence signée par les actionnaires, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

B: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée, que toutes les 505.694 (cinq cent cinq mille six cent quatre-

vingt-quatorze) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment présentes à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points fi-
gurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, sans convocation préalable.

C. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
D: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 4.
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 19-21, Bvd du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
3. Démissions et nominations statutaires
4. Divers
Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 4.
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 19-21, Bvd du Prince Henri,

à L-1724 Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée pred acte des démissions des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction, savoir:
Administrateurs:
° M. Nico Schaeffer, né le 15 mai 1937 à Echternach, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxem-

bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

34024

° Madame Pierre Schmit, né le 16 février 1964 à Luxembourg, administrateur de sociétés, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont;

° Monsieur Mathis Hengel, né à 24 décembre 1946 à Machtum, docteur en droit, avec adresse professionnelle, L-2227

Luxembourg, 12, Avenue de la Porte-Neuve.

Commissaire
Melle Gabriele Schneider, née le 31 octobre 1966 à Luxembourg, directrice-adjointe de société, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le mandat des administrateurs et commissaire démissionnaires a commencé le jour de la constitution de la société

et aurait pris fin lors de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2004.

Quatrième resolution:
L’assemblée décide de nommer un nouveau conseil d’administration se composant de 3 membres.
Sont nommés administrateurs:
1. M. Alberto Morelli, né le 26 août 1971 à Fermo (AP-I), consultant, demeurant Via B. Maggi, 6 à I-25123 Brescia

(Italie)

2. M. Riccardo Vincenzo Alloisio, né le 8 septembre 1968 à Verolanuova (BS-I), consultant, demeurant Via Isola Ca-

prera n° 2, à I-25028 Verola-Nuova (BS), Italie

3. Me Philippe Morales, Avocat, avec adresse professionnelle 3, rue de la Chapelle, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.

Cinquième résolution:

La société ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à L-5365 Munsbach, Parc d’activités Syrdall, R.C. Luxembourg

Section B n°47.771, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte à Luxembourg, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Santini, D. Audia, L. Forget, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, vol. 17CS, fol. 92, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032802.3/208/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

LUGALA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.372.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 30 mai 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03556. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032063.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

THE UNILEVER INTERNATIONAL PENSION PLAN, Association d’épargne-pension.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg I 1.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032486.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

J. Delvaux.

Pour LUGALA
Société Anonyme Holding
Signature

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

34025

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.445.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04059, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032494.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.445.

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04058, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032491.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

SBIC INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.444.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032497.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

BALITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.636.

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 2 juin 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 5 ans jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de 2007. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution
de son mandat.

Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels, soit de Monsieur Marc Schintgen,

Madame Ingrid Hoolants et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une durée de 5 ans jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04218. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032834.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

Pour SBIC INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

34026

SIMAP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.000.

—

Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue le 13 juin 2003

Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Augusto Mazzoli de sa fonction d’administrateur et

de Président du Conseil d’Administration de la société, décide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour
l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

Le conseil nomme comme nouveau président du Conseil d’Administration, avec effet à partir de ce jour, Monsieur

Luca Gallinelli, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04839. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031992.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

KEM-O-TEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 78.650.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032499.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

SASA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 32.808.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 26 mai 2003

Première résolution

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, Monsieur Marcello Scipi, Madame Loria-

na Massi et Monsieur Salvatore Della Corte pour un nouveau terme de six ans. Les trois mandats prennent fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire 2007 statuant sur l’exercice 2006.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Alessio Scipi pour un

nouveau terme de six ans. L’exécution de son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2007 sta-
tuant sur l’exercice 2006.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Monsieur Marcello Scipi comme administrateur-délégué de

la société. Son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire 2007 statuant sur l’exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04152. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032101.3/514/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour KEM-O-TEK INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

Pour l’Assemblée Générale
Signature

34027

PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.781.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032502.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 36.284.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032504.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

VIAKAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 85.479.

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 27 mai 2003 pour une période de 4 ans jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2006. Ils accordent
décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04289. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032823.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

GLOBAL SWITCH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 78.081.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Gérant de la société en date du 20 février 2003 que le siège social est transféré avec effet

au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03336. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032856.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

Pour MEDITERRANEAN REGIONAL TRANSPORT COMPANY S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Signature
Un mandataire

34028

BORDAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.712.

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 27 mai pour une période de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2006. Ils accor-
dent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04286. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032825.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

BORDAG FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.326.

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 27 mai 2003 pour une période de 4 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2006. Ils
accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04285. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032828.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

COPENHAGEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.655.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04629, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032368.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

GLOBAL SWITCH (WEST LONDON), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.484.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Gérant de la société en date du 20 février 2003 que le siège social est transféré avec effet

au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03337. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032860.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature.

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Signature
Un mandataire

34029

GLOBAL SWITCH (PARK ROYAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.166.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Gérant de la société en date du 20 février 2003 que le siège social est transféré avec effet

au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03338. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032889.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

COMPARCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.696.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(032521.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

EDCARTRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.392.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix juin.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HAYTOR HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à Tortola (B.V.I.),

ici dûment représentée par son administrateur unique PRIMEWAY S.A., une société de droit suisse, ayant son siège
social à Genève, Suisse,

ici représentée par Madame Sabine Perrier, Directeur Fondée de Pouvoirs, demeurant à Thionville-Elange, France,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Genève, le 2 juin 2003.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- le 27 juin 1991 fût constituée par acte du notaire instrumentaire la société anonyme EDCARTRON S.A., R.C.

Luxembourg B N° 37.392, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations N° 5 du
7 janvier 1992;

- les statuts de la Société ont été modifiés suivant un acte du même notaire le 8 décembre 1993, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N° 63 du 15 février 1994;

- les statuts de la Société ont finalement été modifiés par une assemblée générale extraordinaire sous seing privée en

date du 7 avril 2000, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 518 du 20 juillet 2000;

- la Société a actuellement un capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, entièrement libérées en espèces;

- la comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société EDCARTRON S.A.;
- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la Société et connaît la situation financière de

celle-ci; qu’elle approuve à titre d’actionnaire unique les comptes intérimaires préparés pour l’administration fiscale dans
le cadre de la dissolution;

- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société EDCARTRON S.A., déclare que tout le passif de la société

EDCARTRON S.A. est réglé;

- l’activité de la Société a cessé; l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la

Société dissoute et, partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

Signature
Un mandataire

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

34030

- l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu’à ce jour.

Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-2449 Luxembourg, 5, bou-

levard Royal, Royal Rome II, 1

Etage.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire les deux certificats d’actions émis respectivement pour

cinq cents (500) actions chacun, qui ont été immédiatement lacérés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(032660.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

W.S. FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.038.

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04735, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

(032522.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

W.S. FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.038.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 9 mai 2003 que:

Délibération

L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

L’assemblée élit le nouveau conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes pour un terme allant jus-

qu’à la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir en 2004:

Administrateur: Monsieur Francesco Signorio, directeur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse)
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg
Administrateur: Maître René Faltz, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg
Commissaire aux comptes: ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à Munsbach.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer pour:
Président du conseil d’administration: Monsieur Francesco Signorio.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04735. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032527.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

P. Bettingen.

Pour la société
Signatures
Le Conseil d’administration

Pour modification
Pour la société
Signatures
Le Conseil d’administration

34031

EDEUSI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.187.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04524, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(032530.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

WONDERVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 64.335.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(032533.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

N.S.I. S.A., NEWSTARCH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.556.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(032532.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

TRANSFOLUX S.A., Société Anonyme.

Au capital de EUR 31.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.489.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2003

Lors de l’assemblée générale les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Démission d’un administrateur

- L’assemblée accepte la démission avec pleine et entière décharge de Monsieur Laurent Bauthier, demeurant à B-

6536 Thuillies, 48, rue de la Victoire, de sa qualité d’administrateur.

Renouvellement des mandats des administrateurs pour une durée de six ans

- Monsieur Paul Kerkhofs, né le 7 février 1948 à Bruxelles (Belgique), demeurant à Conakry, Quartier Gbessia Port
- Monsieur Jean Ranson, né le 10 novembre 1934 à Schaarbeek (Belgique), demeurant à B-1780 Wemmel, 17, avenue

Marconi

- SOCIETE REAL ESTATE INVESTMENT INC, numéro 2717659 8100 - 971342045 State of Delaware (USA), siège

social à 19904 Dover, County of Kent, (USA) 15, Loockerman Street

Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes pour une durée de six ans

- FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé F.O.R.I.G. S.C.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

TRANSFOLUX S.A.
P. Kerkhofs

34032

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05469. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 2 mai 2003

Les administrateurs ont pris la décision suivante:

Nomination d’un administrateur-délégué qui assurera la gestion journalière de la société

- Le Conseil décide à l’unanimité de nommer Monsieur Paul Kerkhofs, demeurant à Conakry, Quartier Gbessia Port,

en qualité d’administrateur-délégué, avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2003, réf. LSO-AF05466. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032535.3/1039/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

TEXINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 35.444.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04628, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032364.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

CHRYSALIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.616.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04521, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(032525.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

CENTURY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 38.210.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04522, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(032526.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

TRANSFOLUX S.A.
P. Kerkhofs

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Batinvest Holding S.A.

Soconim S.A.

Dünen Resort S.A.

S.I.E. - Stratégie Informatique Européenne S.A.

Flexilux S.A.

Batos S.A. Holding

Marvus Holding S.A.

Siska Invest Holding S.A.

Le Griffon, S.à r.l.

Belim S.A.

Parvin S.A.

Star Investments Holding S.A.

Trivea Technologies International S.A.

Quality For You S.A.

Settle Informatique S.A.

LatCap II SPV V-B (Luxembourg), S.à r.l.

Catler S.A.

Lux Innovate, S.à r.l.

GG Participation S.A.

White Rock Reinsurance

SCEM Reinsurance S.A.

S.M.J. S.A.

Ersel Sicav

Meditrade S.A.

Anpet Holding S.A.

Softbank Fund Management Cie S.A.

Unicorn Management (Luxembourg) S.A.

CBG Sicav

Flexilux S.A.

Dussel Holding S.A.

Fibime Holding S.A.

Compagnie de Promotion Hôtelière Internationale S.A.

Y & M S.A.

Société Foncière Delville S.A.

Ansea S.A.

Becker + Cahen, S.à r.l.

Batos S.A. Holding

Taxis Frisch, S.à r.l.

Luxor Immobilière S.A.

SHC Hamburg, S.à r.l.

Calaudi Holding S.A.

Two Consult International S.A.

Eurosprint Holding S.A.

Web T&D Holding S.A.

Balleroy Holding S.A.

Mawashi Geri S.A.

Eurotraduc, S.à r.l.

Dorna Holdings, S.à r.l.

SPS Holdings S.A.

Société Financière Cremonese

Kamfin H S.A.

A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) S.A.

Nakatome Holding S.A.

Comura S.A.

Encyclopaedia Universalis S.A.

Olinda Finance S.A.

Thamaniah S.A.

Spanish Property Investment S.A.

Dimetal International S.A.

Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Placements S.A.

Euro Finance Invest (E.F.I.) Holding S.A.

Adriana, S.à r.l.

J.S.E. Immobilière, S.à r.l.

Holdgilles Holding S.A.

MB Finance Holding S.A.

Immobilière Steve Schintgen, S.à r.l.

Forthoffer, S.à r.l.

Ausema Holding S.A.

Longo Maï Holding S.A.

Shiptrade Holding S.A.

Ameublement Jos Schartz, S.à r.l.

Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A.

Bocimar Luxembourg

Arge S.A.

AXA Assurances Vie Luxembourg

Learning Centers International S.A.

Colchide S.A.

Entrerios Invest S.A.

Luxwerk, S.à r.l.

Deval Holding S.A.

G.M.B. Invest S.A.

S.C.I. Plek

Lorica S.A.

Résindus S.A.

Giorgetti Carlo

Cepinter

Syndiaco S.A.

Solumag, S.à r.l.

P.I.N. S.A.

Omer S.A.

Lucanor S.A.

Idra International S.A.

Lugala

The Unilever International Pension Plan

Standard International Holdings S.A.

SBIC Investments S.A.

Balitex S.A.

Simap Finance S.A.

Kem-O-Tek International S.A.

Sasa S.A.

Progetto C.M.R. International S.A.

Mediterranean Regional Transport Company S.A.

Viakan Holding S.A.

Global Switch Holding, S.à r.l.

Bordag International S.A.

Bordag Finance Holding S.A.

Copenhagen Investment S.A.

Global Switch (West London), S.à r.l.

Global Switch (Park Royal), S.à r.l.

Comparco S.A.

Edcartron S.A.

W.S. Fund Conseil S.A.

Edeusi S.A.

Wonderview S.A.

N.S.I. S.A., Newstarch Investments S.A.

Transfolux S.A.

Texinvest S.A.

Chrysalis Investment S.A.

Century S.A.