33889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 707

4 juillet 2003

S O M M A I R E

ABZ, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33920

Gogo Holding International S.A., Luxembourg. . . 

33897

ABZ, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33920

Guillaume Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33909

Anthos Immobilière HT S.A., Luxembourg  . . . . . .

33931

Guillaume Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33909

Aristide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33930

Guillaume Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33909

Avirio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33914

Guillaume Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33909

Avirio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33914

Hub Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

33910

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

33906

Intercars S.A. / Lease 2000, Rodange . . . . . . . . . . . 

33923

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

33906

Iris Benelux S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33902

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

33907

LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l., Luxem- 

BELRE. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33915

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33933

Biopart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33912

Leisure & Sports S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33926

Biopart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33912

Lux - VT S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33902

Bourse de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

33900

Lux - VT S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33902

Chien Bleu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33898

Luxmin Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33936

Chien Bleu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33899

Mass Metropolitan International AG Holding,  Lu- 

Chrysall, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33899

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33922

Compta, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33915

Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . 

33905

Compta, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33915

Materis Management S.C., Luxembourg . . . . . . . . 

33906

Cosylux S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33904

Merifint Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33917

Cosylux S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33904

Meteil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33890

Dekoralux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33930

Montaligno, S.à r.l., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33934

Dibilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33935

Nervewire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33916

Dibilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33935

Nervewire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33916

E.S., S.à r.l.,  Etanchéité Services, S.à r.l.,  Luxem- 

Nervewire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33916

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33921

Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange- 

Equinox  Investment  Company  S.C.A.,   Luxem- 

sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33913

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33926

Point of Presence Luxembourg S.A., Luxembourg

33891

Euro Finance Invest (E.F.I.) Holding S.A., Luxem- 

Pool Acquisition S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33925

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33925

Pool Acquisition S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33925

Euro-DMD S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

33891

Prefase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33894

Euro-Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33929

Prefase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33896

Euro-Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33929

Rea Fin S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33920

Euroconsortium de Placements Financiers  (EPF) 

Rhine Valley Acquisitions, S.à r.l., Luxembourg  . . 

33932

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33931

Rolebased Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

33923

Eurolux Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33936

Royale Belge Investissements S.A., Luxembourg . 

33927

Eurostrarch S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .

33917

Royale Belge Investissements S.A., Luxembourg . 

33927

F.J.M.L. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

33936

S.R. Société d’Investissements Immobiliers S.A., 

FFTW Funds Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . .

33897

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33901

Fidelity Funds II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33903

Sanitec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

33926

Finadev Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

33909

Sanitec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

33930

Finadev Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

33908

Tarn  Finance  Holding  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Fourb International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33928

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33897

Gelins S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33920

Türkisfund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

33929

Genytek S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33903

UBP Multifunds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33916

33890

METEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.876. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METEIL S.A., ayant son siège social à

L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 58.876, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 1997, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 392 du 22 juillet 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte sous seing privé en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1244 du 28 décembre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences éco-

nomiques, demeurant à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la société et mise en liquidation.
2) Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

 3) Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
 - Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, né à

Grevenmacher, le 10 août 1957.

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

 Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

 Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
 Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

signé: P. Schill, C. Waucquez, A. Siebenaler et F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 14, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(032475.3/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

F. Baden.

33891

POINT OF PRESENCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 72.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2003.

(032384.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

EURO-DMD, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, Maison Cravatte.

R. C. Luxembourg B 93.915. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société EUROCOMPTES S.A., ayant son siège social à Maison Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,

R. C. Luxembourg B 37.263,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Sylvain Kirsch, avec adresse professionnelle à Maison Cra-

vatte, 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

2) La société FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l., ayant son siège social au 48, Esplanade, L-9227 Diekirch, R. C. Diekirch,

B 4.387, 

ici représentée par son gérant Monsieur Elio Memola, demeurant au 42, rue Edmond Klein, L-9251 Diekirch.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO-DMD. 

Elle pourra faire le commerce sous l’appellation de FIDUCIAIRE EURO-DMD.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société aura pour activité le conseil comptable et fiscal ainsi que la tenue de livres comptables, à l’exclusion

de toutes activités d’expert comptable et de conseil économique.

La société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes: 
a) L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre et le prix des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

b) Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration émet son avis et transmet la

copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

c) Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

33892

vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

d) L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
deuxième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions du troisième paragra-
phe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

e) Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un
réviseur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur
d’entreprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le
réviseur d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

f) Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le Conseil d’Administration
n’approuve ni ne refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
Société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sot présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires à les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

33893

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant des comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

constitutive à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à six et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de société, né le 8 avril 1956 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à Mai-

son Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

b) Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, né le 5 septembre 1951 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle à Maison Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

c) Monsieur Claude Schmit, dirigeant de société, né le 08.03.1947 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à Mai-

son Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

d) Monsieur Elio Memola, comptable, né le 22 mars 1963 à L-Ettelbruck, demeurant au 42, rue Edmond Klein, L-9251

Diekirch.

e) Monsieur Roger Mreches, né le 23 février 1953 à Luxembourg, demeurant à L-7260 Bereldange, 4, rue Pierre Krier.
f) Monsieur Samuel Memola, comptable, né le 14 août 1975 à Ettelbruck, demeurant à L-9291 Diekirch, 6, rue Wa-

lebroch.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EURO REVISION S.A., R. C. Luxembourg B 73.019, avec siège social à Maison Cravatte, 1, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle de 2008.

5) L’adresse de la société est fixée à Maison Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. 
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 7 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein un ou plusieurs administrateurs-délégués,
le(s)quel(s) aura/auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa/leurs seules signatures.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était

présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Messieurs Elio Memola et Sylvain Kirsch, préqualifiés,
aux fonctions d’administrateurs-délégués, qui auront tous pouvoirs pour engager la société par leurs seules signatures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé: S. Kirsch, E. Memola, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 29, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(032664.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

1) La société EUROCOMPTES S.A., préqualifiée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société FIDUCIAIRE DMD, S.à r.l., préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 20 juin 2003.

P. Bettingen.

33894

PREFASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.911. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Paule Lagache, sans profession, née le 20 octobre 1968 à Guénange, France, demeurant au 35B, Grand-

rue, F-57925 Distroff, France,

2) Monsieur David Tollis, directeur technique, né le 24 juillet 1968 à Rombas, France, demeurant au 2, rue de la Paix,

F-57120 Rombas, France,

3) Monsieur Eric Brossmann, gérant de société, né le 13 octobre 1962 à Thionville, France, demeurant au 6, rue Jean

Wehe, F-57100 Thionville, France.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PREFASE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant à l’exploitation d’une entreprise de prestations

industrielles et de second oeuvre bâtiment, comprenant notamment la fabrication et le montage de charpentes, de fe-
nêtres, de portes et accessoires de bâtiment, la rénovation extérieure ou intérieure, la décoration, les travaux de pein-
ture, de pose de revêtements muraux et de sol, de menuiserie bois, PVC et aluminium, ainsi que la vente ou la location
de tous articles se rapportant directement ou indirectement à ces activités.

En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4.  Les actions sont toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables aux changement des statuts.

Art. 5. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Admi-

nistration par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est deman-
dée, les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-

33895

seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 6.  La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs dont l’un est obligatoirement administrateur-délégué.

Art. 8.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) Madame Paule Lagache, préqualifiée, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

2) Monsieur David Tollis, préqualifié, trente-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3) Monsieur Eric Brossmann, préqualifié, trente-trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

33896

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Paule Lagache, sans profession, née le 20 octobre 1968 à Guénange, France, demeurant au 35B, Grand-

rue, F-57925 Distroff, France,

b) Monsieur David Tollis, directeur technique, né le 24 juillet 1968 à Rombas, France, demeurant au 2, rue de la Paix,

F-57120 Rombas, France,

c) Monsieur Eric Brossmann, gérant de société, né le 13 octobre 1962 à Thionville, France, demeurant au 6, rue Jean

Wehe, F-57100 Thionville, France.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
E.T.C.S. S.A., R. C. Luxembourg B N° 89.416, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2009.

5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des

statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur David Tollis, préqualifié, aux
fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la Société est fixé au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Lagache, D. Tollis, E. Brossmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, vol. 139S, fol. 27, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(032564.3/230/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

PREFASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 93.911. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 mai 2003

Présents:
Madame Paule Lagache, administrateur
Monsieur David Tollis, administrateur
Monsieur Eric Brossmann, administrateur

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un Administrateur-délégué 
2. Divers
Après exposition de l’ordre du jour et délibération exhaustive, les administrateurs présents prennent à l’unanimité

la résolution suivante:

Luxembourg, le 19 juin 2003.

J. Elvinger.

33897

<i>Résolution unique

Conformément à l’article 60 de la loi modifiée de 1915 sur les sociétés commerciales, à l’article 7 des statuts et le

point 5) de l’Assemblée constitutive, les administrateurs appellent à la fonction d’Administrateur-délégué Monsieur Da-
vid Tollis, demeurant au 2, rue de la Paix, F-57120 Rombas, France, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement
la Société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus aucun autre point n’étant soulevé, la séance est clôturée.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, vol. 139S, fol. 27, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(032564.7/230/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

GOGO HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04638, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032425.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

FFTW FUNDS SELECTION.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(031271.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.840. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 février 2003

que Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions d’administrateur, en remplace-
ment de Madame M.-Rose Dock, démissionnaire, avec effet immédiat.

Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031942.3/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

P. Lagache / D. Tollis / E. Brossmann
<i>Administrateurs

 

J. Elvinger.

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.

A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.

<i>Administrateur

<i>Administrateur

A.T.T.C. S.A.

A.T.T.C. S.A.

<i>Gérant

<i>Gérant

E. Patteet

J. P. Van Keymeulen

<i>Administrateur-délégué

<i>Administrateur-délégué

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

33898

CHIEN BLEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.306. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son con-

frère dûment empêché Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel dernier restera dépositaire
des présentes.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHIEN BLEU S.A., avec siège

social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
la section B et le numéro 93.306,

constituée suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Bettingen, en date du 11 avril 2003, en cours de publication au

Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Greven-

macher.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christina Schmit, employée privée, demeurant à Roodt-sur-Syre.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit de la société d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-) pour le porter de trois

cent quinze mille euros (EUR 315.000,-) à un million trois cent quinze mille euros (EUR 1.315.000,-) par l’émission de
mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

2.- Souscription intégrale des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire, après renonciation à son droit préféren-

tiel de souscription par l’actionnaire minoritaire, et libération intégrale par versements en espèces d’un montant d’un
million d’euros (EUR 1.000.000,-).

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de la somme d’un million d’euros

(EUR 1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent quinze mille euros (EUR 315.000,-) à un million
trois cent quinze mille euros (EUR 1.315.000,-) par l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription

L’actionnaire minoritaire, ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les mille (1.000) actions nouvelles

sont entièrement souscrites par l’actionnaire majoritaire, à savoir:

Monsieur Michael Nekritz, directeur de sociétés, demeurant à Im Eichli 5, 6315 Ober Aegeri, Suisse.

<i>Libération

Les nouvelles actions ont été libérées intégralement par un apport en espèces à concurrence d’un million d’euros

(EUR 1.000.000,-), preuve en ayant été donnée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million trois cent quinze mille euros (EUR 1.315.000,-), représenté par mille trois cent

quinze (1.315) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

33899

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de douze mille euros (EUR 12.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Steuermann, C. Schmit, J. Beggiato, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 18, case 11. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030239.3/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

CHIEN BLEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.306. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030240.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

CHRYSALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.955. 

Constituée suivant acte devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, du 26 mars 1992, inscrite

au Registre de Commerce sous le numéro B 39.955, publié au Mémorial C numéro 389 du 9 septembre 1998,
modifié le 13 août 1993, publié au Mémorial C n

°

 596 du 15 décembre 1993.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 mai 2003

L’an deux mille trois, le dix mai.

L’assemblée se compose de:
Madame Maeck Nicole, demeurant à L-8025 Strassen, rue de l’Eglise, 32, détenteur de 450 parts sociales.
Monsieur Vanseghbroeck Gilbert, décédé, détenteur de 50 parts sociales.
Lesquels associés, seuls et uniques associés actuels de la société à l’unanimité, sur ordre du jour connu, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Vanseghbroeck Gilbert, décédé, cède 50 parts sociales qu’il détient dans la société à Monsieur Roddick Ber-

nard pour la somme d’un euro.

Conformément à l’article 9 des statuts, l’assemblée, à l’unanimité des votes des actionnaires présents autorise à céder

ses parts dans les conditions mentionnées ci-avant et pour lui donner désormais la teneur suivante:

En exécution de ce qui précède les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est reparti comme suit: 

L’acte de cession devra être signifié à la société conformément à l’article 1690 du code civil à l’article 190 de la loi

sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 16.00 heures.
Fait en double exemplaire à Strassen, même date qu’en tête.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02773. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030340.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Senningerberg, le 16 juin 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 16 juin 2003.

P. Bettingen.

1. Madame Maeck Nicole, préqualifiée, demeurant à Strassen, quatre cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . 450
2. Monsieur Roddick Bernard, préqualifié, demeurant à Bissen, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Signature.

33900

BOURSE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 6.222. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 avril 2003

L’assemblée générale qui se tient au siège social de la société, 11, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, est ouver-

te à 11.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean Krier, Président du Conseil d’administration.

Le Président nomme scrutateurs les représentants des deux plus forts actionnaires:
- Monsieur Raymond Kirsch, représentant la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg;
- Monsieur Claude Schon, représentant de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg;

et désigne Monsieur Michel Maquil pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le Président constate que l’assemblée a été régulièrement convoquée, conformément à l’alinéa final de l’article 70 de

la loi du 10 août 1915, par lettres recommandées contenant l’ordre du jour, expédiées le 4 avril 2003 aux titulaires des
94.529 actions nominatives représentant le capital social, ensemble avec les Bilan et Compte de Profits et Pertes ainsi
que le rapport du réviseur indépendant. 

Le secrétaire procède ensuite au dénombrement des actions qui sont représentées, soit personnellement, soit par

mandataire.

Sont présents ou représentés 73 actionnaires, représentant 84.996 actions donnant droit au même nombre de voix. 
Ces constatations faites, l’assemblée passe à l’ordre du jour ainsi conçu:
1. rapport du Conseil d’administration;
2. rapport du réviseur indépendant;
3. approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 et répartition du solde bénéficiaire;
4. décharge à donner aux administrateurs;
5. augmentation du nombre d’administrateurs;
6. nominations au Conseil d’administration;
7. divers.
1

er

 point à l’ordre du jour: Rapport du Conseil d’administration

Le Président présente à l’assemblée un résumé du rapport de gestion de l’exercice écoulé et lui soumet le bilan et le

compte de profits et pertes au 31 décembre 2002.

2

e

 point à l’ordre du jour: Rapport du réviseur indépendant

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Benoît Schaus qui donne lecture du rapport du réviseur indépendant

sur la comptabilité.

3

e

 point à l’ordre du jour: Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 et répartition

du solde bénéficiaire

Le Président met aux voix la résolution suivante:
«L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 2002 et décide de répartir le

bénéfice disponible au 31 décembre 2002, d’euros 4.171.975,44 de la façon suivante: 

Cette résolution est prise à l’unanimité. 
4

e

 point à l’ordre du jour: Décharge à donner aux administrateurs

Le Président prie l’assemblée de se prononcer par un vote sur la résolution suivante:
«L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat durant l’exercice

2002.»

Cette résolution est prise à l’unanimité, ceux des administrateurs qui sont actionnaires s’abstenant du vote, chacun

en ce qui concerne sa propre décharge.

5

e

 point à l’ordre du jour: Augmentation du nombre d’administrateurs 

Le Président met aux voix la résolution suivante:
«L’assemblée générale décide d’augmenter le nombre d’administrateurs de 20 à 21.»
Cette résolution est prise à l’unanimité.
6

e

 point à l’ordre du jour: Nominations au Conseil d’administration 

Le Président indique que compte tenu, d’une part, de l’échéance du mandat de 5 administrateurs, et, d’autre part, de

l’augmentation du nombre d’administrateurs, l’assemblée doit procéder à 6 nominations. La société ayant reçu 7 candi-
datures pour ces 6 postes, l’assemblée est appelée à se prononcer sur ces nominations par un vote à bulletin secret.

Ayant procédé à ce vote, l’assemblée élit au Conseil d’administration, pour un mandat de trois ans:
- Messieurs Pierre Baldauff, Jean-Claude Finck, Marc Hoffmann et François Tesch, qui se sont représentés aux suffra-

ges de l’assemblée;

- Affectation à la réserve légale   . . . . . . . . . . . . . . .

16.335,00 EUR

- Dividende brut d’euros 15,00 aux 94.529
actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.417.935,00 EUR

- Tantièmes alloués aux administrateurs  . . . . . . . .

494.500,00 EUR

- Affectation à la réserve «Impôt sur la fortune
imputé pour l’exercice 2002» . . . . . . . . . . . . . . . . .

757.500,00 EUR

- Affectation à la réserve libre  . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200.000,00 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

285.705,44 EUR»

33901

- Monsieur Guillaume Fromont, administrateur délégué du CREDIT AGRICOLE INVESTOR SERVICES BANK,

Luxembourg, en remplacement de Monsieur Patrick Zurstrassen qui ne se représente plus aux suffrages de l’Assemblée;

- et Monsieur Guy Legrand, en sa qualité de Président de l’ALFI, qui occupera le nouveau poste d’administrateur que

l’assemblée a accepté ci-avant.

7

e

 point à l’ordre du jour: Divers

Au nom du Conseil d’administration le Président remercie les membres du Comité de direction et le personnel de

la Bourse, pour leur dévouement exemplaire à la Société, les membres de la Commission de la Bourse pour la compé-
tence et l’efficacité avec lesquelles ils ont assumé leur tâche au cours de l’exercice 2002, les membres des Comité d’ad-
mission et Comité de surveillance du marché pour l’important travail fourni en matière d’instruction des dossiers de
valeurs mobilières admises à la cote officielle et de suivi et respect d’une réglementation toujours plus pointue au vu du
nombre et de la diversité de valeurs admises sur le marché en BOURSE DE LUXEMBOURG, tous les membres de la
Bourse pour avoir contribué au développement des affaires boursières durant l’exercice 2002, et les émetteurs de va-
leurs mobilières qui ont témoigné leur fidélité à la BOURSE DE LUXEMBOURG en continuant d’y faire coter leurs titres
malgré un environnement boursier peu favorable.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12.00 heures.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03411. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030390.3/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

S.R. SOCIETE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 82.004. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de S.R. SOCIETE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., R. C. Numéro B 82.004, ayant son
siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 11 mai 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1074 du 27 novembre 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Christophe Cialini, licencié en sciences com-

merciales et financières, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-

tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Révocation de la procuration notariée émise en date du 19 juin 2001 au profit de Monsieur Dario Zantedeschi.
2. Dissolution de la société et mise en liquidation.
3. Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Constatant que la procuration notariée, émise en date du 19 juin 2001 au profit de Monsieur Dario Zantedeschi, aux

termes de laquelle il était autorisé à souscrire au capital social de la société brésilienne en formation NEW BUSINESS
BRASIL IMPORTAÇAO Ltda n’a à ce jour jamais été utilisée, l’assemblée générale décide de révoquer cette procuration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Marc Koeune,

économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus éten-

J. Krier / C. Schon - R. Kirsch / M. Maquil
<i>Le Président / Les Scrutateurs / Le Secrétaire

33902

dus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Cialini, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 19, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030411.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

IRIS BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 79.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031610.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

LUX - VT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.563. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung

<i>vom Mittwoch, dem 9. Mai 2001, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung faßte in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß:
1. Die Versammlung nimmt den Rücktritt an der Herren Egon Bentz und Götz Schöbel als Verwaltungsratsmitglieder

und gibt ihnen vollen Entlast.

2. Die Versammlung ernennt einstimmig zu den neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Frau Silvia Grün, Luxemburg, als Vorsitzende
- Frau Hiltrud Lehnen, Deutschland

Luxemburg, den 9. Mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04679. – Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031738.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

LUX - VT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 70.563. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der ordentlichen Generalversammlung

<i>vom Mittwoch, dem 9. Mai 2001, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung faßte in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgenden Beschluß:
- Die Versammlung erteilt einstimmig Herrn Rechtsanwalt Wolfram Voegele uneingeschränkte Bankprokura.

Luxemburg, den 9. Mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04681. – Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031743.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

A. Schwachtgen.

Signature.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

<i>Die Versammlung
Unterschrift

33903

GENYTEK S.A., Société Anonyme,

(anc. CPFL S.A.).

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 79.062. 

—

L’an deux mille trois, le trois juin.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société GENYTEK S.A. au siège social à Senningerberg.
Monsieur Patrick Eschette a été nommé président de l’assemblée générale extraordinaire.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Eschette Claude.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Kugener Val.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée constate:

<i>Ordre du jour:

- Révocation de deux membres du conseil d’administration et nomination d’un nouvel administrateur.
- Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.

<i>Première résolution

L’assemblée révoque deux membres du conseil d’administration de la société et leur accorde décharge pour l’exé-

cution de leur mandat, à savoir:

- Monsieur Xavier Haziza, directeur de sociétés, demeurant à F-92000 Levallois-Perret, 35, Place Georges Pompidou.
- Monsieur Patrick Eschette, directeur de sociétés, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette, 73, rue du Viaduc.
L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur en leur remplacement, à savoir:
- Monsieur Xavier Haziza, directeur de sociétés, demeurant à F-92000 Levallois-Perret, 35, Place Georges Pompidou.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur-délégué.
- Monsieur Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-4343 Esch-sur-Alzette.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée. 

<i>Liste de présence des actionnaires à l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 juin 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01040. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030423.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FIDELITY FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1021 Luxembourg, place de l’Etoile, Kansallis House.

R. C. Luxembourg B 76.939. 

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04614, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031236.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

<i>Actionnaires

<i>Actions

<i>Signatures

ARCHE DEVELOPMENT HOLDING S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

Signature

M. Jean Schutz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateur

FIDELITY FUNDS II, SICAV
Signature

33904

COSYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.155. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COSYLUX S.A., avec siège

social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1345 du 17 septembre 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 88.155.

L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Arthur Phong, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Transfert du siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et modification subséquente du premier alinéa

de l’article deux des statuts.

2.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, et de modifier,

par conséquent, le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bertrange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuel, à savoir Mademoiselle Isa-

belle Brucker, prénommée, et de lui donner décharge pleine et entière.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée ARTEFACTO, S.à r.l., avec

siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous la section B et le numéro 87.962.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en l’an 2008.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Phong, A. Phong, I. Brucker, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031899.3/227/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

COSYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.155. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031900.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

E. Schlesser.

33905

MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

L’an deux mille trois, le sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile MATERIS MANAGEMENT (la «So-

ciété»), ayant son siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par le notaire précité
en date du 19 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») le 10 février 2001. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 17 février 2003 suite à un constat de réduction de capital par acte

sous seing privé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 381 du 8 avril 2003.

L’assemblée a été déclarée ouverte à 14.30 heures, avec comme président Monsieur John Seil, licencié en sciences

économiques appliquées, demeurant à Contern.

Le président a désigné comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a élu comme scrutateur Mademoiselle Gentiane Preaux, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été dûment constitué, le président a déclaré et a requis le notaire d’acter:
I. Que tous les associés sont représentés et leurs noms avec mention du mandataire et le nombre des parts sociales

détenues sont spécifiés dans une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire soussigné qui restera
annexée et sera enregistrée avec le présent acte.

II. Que les procurations, après avoir été paraphées ne variatur par les personnes comparantes, resteront également

annexées au présent acte.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée des associés de la Société est le suivant:
1) Augmenter le capital social de la Société d’un montant de 63.910 Euros afin de le porter de son montant actuel de

932.760 Euros à 996.670 Euros, par l’émission de 6.391 parts sociales ayant une valeur nominale de 10 Euros par part
sociale.

2) Autoriser, conformément à l’article 8 des statuts, la souscription de nouvelles parts sociales et constater la sous-

cription et la libération des parts sociales à émettre.

3) Modifier en conséquence l’article 6 des statuts afin de refléter ce qui précède.
Après délibération, l’assemblée des associés a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 63.910 (soixante-trois mille neuf cent

dix euros), afin de le porter de son montant actuel de EUR 932.760,- (neuf cent trente-deux mille sept cent soixante
euros) à 996.670 (neuf cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-dix euros), par l’émission de 6.391 (six mille trois
cent quatre-vingt-onze) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) par part sociale. 

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’autoriser, conformément à l’article 8 des statuts, 
- Monsieur Stéphan Campion à souscrire à 1.558 parts sociales, et
- Monsieur Arnaud Lay à souscrire à 545 parts sociales, et
- Monsieur Christian Marin à souscrire à 268 parts sociales, et
- Monsieur Georges Nordmann à souscrire à 4.020 parts sociales.
Il est constaté ensuite que les nouvelles parts sociales ont été souscrites par apport en numéraire à concurrence de 
o 

€ 15.580,- par Monsieur Stéphan Campion, de

o 

€ 5.450,- par Monsieur Arnaud Lay, de

o 

€ 2.680,- par Monsieur Christian Marin, et de

o 

€ 40.200,- par Monsieur Georges Nordmann.

Il est enfin constaté que les parts nouvellement émises ont été entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier la première phrase de l’article 6 des statuts par référence à un capital social qui est fixé à la

somme de 

€ 996.670,- (neuf cent quatre-vingt-seize mille six cent soixante-dix euros) divisé en 99.667 (quatre-vingt-

dix-neuf mille six cent soixante-sept) parts sociales d’une valeur nominale de 

€ 10,- (dix euros) chacune et de compléter

comme suit la liste reprenant le nombre de parts sociales détenues par chacun des associés:

* à Monsieur Stéphan Campion 1.558 parts sociales;
* à Monsieur Arnaud Lay 545 parts sociales;
* à Monsieur Christian Marin 268 parts sociales;
* à Monsieur Georges Nordmann 4.020 parts sociales;
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la Société.

<i>Dépenses

Des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-

tation de capital s’élèvent approximativement à mille quatre cents euros.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après la lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, A. Uhl, G. Preaux, J. Elvinger.

33906

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, vol. 138S, fol. 94, case 12. – Reçu 639,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032484.3/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

MATERIS MANAGEMENT, Société Civile.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032485.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032198.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.466. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2003

L’Assemblée s’est tenue le vendredi 28 mars 2003 à Luxembourg, 7, rue de la Chapelle. La séance est ouverte à 16.00

heures.

L’assemblée est présidée par Monsieur André Prüm qui désigne Monsieur Pierre Goffin comme secrétaire. 
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.
 Ceux-ci se reconnaissant dûment convoqués et ayant eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué,

il a pu être fait abstraction des convocations.

Le Président constate que l’assemblée est valablement formée pour délibérer conformément aux statuts.
Le Président dépose sur le bureau, le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2002.
1. Le rapport du Conseil d’Administration ayant été remis préalablement aux actionnaires, le Président propose d’en

supprimer la lecture.

Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
2. L’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice, en ce compris l’affectation du résultat,

à l’unanimité des voix.

Le Bénéfice de l’exercice s’élève à EUR 436.930,98 se répartissant comme suit: 

(1) nous imputons un montant de EUR 282.950,00 à la réserve indisponible pour l’imputation de l’impôt sur la fortune

2002 conformément aux dispositions de l’article 174 bis de la loi de l’impôt sur le revenu.

3. Par un vote spécial, l’assemblée donne, à l’unanimité, décharge aux administrateurs.
4. Nominations statutaires:
- L’assemblée renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que réviseur pour une période venant

à échéance lors de l’assemblée qui approuvera les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2003.

Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Willem Wynaendts en sa qualité d’administrateur à effet du

23 septembre 2002 ainsi que du fait qu’il a été mis fin au mandat d’administrateur délégué de Monsieur Pierre Bultez à
effet du 22 novembre 2002.

L’assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Mrs A. Bouckaert, M. Assa, Ch.Dupont-Madinier, L. Deroye et

A. Prüm pour une période de trois ans, soit jusqu’après l’assemblée générale ordinaire de 2006.

L’assemblée décide de nommer en qualité d’administrateur Monsieur François Lemonnier pour une période de trois

ans, soit jusqu’après l’assemblée générale ordinaire de 2006.

Ces propositions sont adoptées à l’unanimité.
Le Conseil d’administration se compose comme suit:

Luxembourg, le 22 mai 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

5% à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.846,55 EUR

Réserve indisponible (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282.950,00 EUR
Solde à distribuer (dividendes) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132.134,43 EUR

33907

Président:
Monsieur Alfred Bouckaert, Administrateur Délégué d’AXA BELGIUM, demeurant à B-1180 Bruxelles, 33A, avenue

de Foestraets.

Administrateurs:
Monsieur Marc Assa, Président du Directoire TARKETT SOMMER, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue des Noyers;
Monsieur Louis Deroye, Directeur d’AXA UNIVERSITE, demeurant à F- 75008 Paris, 25, avenue Matignon;
Monsieur Christophe Dupont-Madinier, Directeur Financier d’AXA BELGIUM, demeurant à B-1180 Bruxelles, 28A,

avenue Van Bever;

Monsieur André Prüm, Professeur Agrégé des Facultés de Droit, demeurant à L- 8131 Bridel, 17, Bridelsknupp; 
Monsieur François Lemonnier, Directeur Entreprises d’AXA BELGIUM, demeurant à B- 1640 Rhode-Saint-Genèse,

42, avenue de l’Ecuyer. 

Réviseur:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L- 1014 Luxembourg, 400, route

d’Esch, BP 1443.

Le Secrétaire lit le procès-verbal de l’assemblée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06736. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032197.3/000/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.466. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2003

L’assemblée s’est tenue le mercredi 11 juin 2003 à Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
La séance est ouverte à 14.15 heures.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alfred Bouckaert, Président du conseil d’administration, qui désigne Madame

Claudine Frutsaert comme secrétaire.

L’assemblée désigne Monsieur Pierre Goffin comme scrutateur.
Le Président signale que la présente assemblée s’est réunie à la demande des deux actionnaires détenant la totalité

des actions, AXA LUXEMBOURG S.A. et AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.

II résulte de la liste de présences que l’ensemble de l’actionnariat est représenté, réunissant toutes les actions émises

par la société.

Les actionnaires déclarent consentir à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Conformément à l’article 25 des statuts, l’assemblée peut dès lors se tenir sans convocation préalable et statuer va-

lablement sur l’ordre du jour ci-après:

1. Nomination d’un administrateur
Proposition de nommer Monsieur Thierry Langreney, domicilié 21, avenue Matignon, F- 75008 Paris, administrateur

pour un mandat de 3 ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006.

2. Pouvoirs
Proposition de conférer à Monsieur Pierre Goffin, avec faculté de substitution, tout pouvoir en vue de procéder à

toute publication et/ou notification utile et/ou nécessaire suite à la résolution prise au point 1 de l’ordre du jour et en
général de faire tout ce qui est utile et/ou nécessaire pour l’exécution de cette résolution.

Le Président ouvre la discussion sur les points de l’ordre du jour, et l’assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>1. Première résolution

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de nommer Monsieur Thierry Langreney, domicilié 21, avenue Matignon,

F- 75008 Paris, administrateur pour un mandat de 3 ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2006.

L’assemblée charge Monsieur A. Bouckaert d’informer Monsieur Langreney de la présente résolution.

<i>2. Seconde résolution

A l’unanimité des voix, l’assemblée décide de conférer à Monsieur Pierre Goffin, tout pouvoir, avec la faculté de subs-

titution, en vue de la publication, de la notification et de la mise en application de la résolution prise ci-dessus, confor-
mément aux lois et règlements.

Tous les points de l’ordre du jour étant traîtés, le Secrétaire donne lecture du procès-verbal et le Président déclare

que la séance est levée à 14.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04099. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032195.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

P. Goffin / A. Prüm
<i>Le secrétaire / Le président

Signatures.

33908

FINADEV INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 92.122. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den zehnten Juni. 
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft FINADEV INVEST S.A., mit Sitz in Luxemburg, R.C. Nummer B 92.122,

gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 10. März 2003, welche im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 362 vom 3. April 2003 veröffentlicht wurde, zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

 Die Versammlung beginnt um siebzehn Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Norbert Wrobel, Geschäftsmann,

wohnhaft in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, Maître en droit, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Frank Stolz-Page, Privatbeamter, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden wur-

de, hervorgeht, dass die einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Euro, welche das ge-
samte Kapital von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind,
welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da
alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustim-
men.

Diese Liste, von dem Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Büros und dem instrumen-

tierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit wel-
chem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.
2. Abänderung von Artikel 2 der Satzung betreffend den Zweck der Gesellschaft.
3. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitgliedes.
4. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes.
5. Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgen-
de Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire verlegt.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 2 der Satzung betreffend den Zweck der Gesellschaft wird abgeändert und in Zukunft folgenden Wortlaut

haben:

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist die Buchhaltung.
Zweck der Gesellschaft ist desweiteren die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuro-
päischen Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. 

Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese

Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

<i>Dritter Beschluss

Der Rücktritt von Herrn Marion Thill, Verwaltungsratsmitglied, geboren am 9. Januar 1964 in Luxemburg, wohnhaft

in 354, route de Longwy, L-1940 Luxemburg, als Verwaltungsratsmitglied wird angenommen.

Durch Spezialvotum wird ihm Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage.

<i>Vierter Beschluss

Herr Steve Collart, Rechtsanwalt, geboren in Luxemburg, am 5. Mai 1969, mit Berufsanschrift in L-1631 Luxemburg,

17, rue Glesener wird als neues Verwaltungsratsmitglied ernannt.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um achtzehn Uhr für geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben.

33909

Signé: N. Wrobel, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, vol. 139S, fol. 29, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, en remplacement de son collègue Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(032623.3/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

FINADEV INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.122. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 693 du 10 juin 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032629.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

GUILLAUME INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF03655, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031263.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GUILLAUME INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF03658, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031264.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GUILLAUME INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF03659, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031266.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GUILLAUME INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF03661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031269.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

33910

HUB INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.896. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- FONCIA GROUPE S.A., ayant son siège social à F-75008 Paris, 3, rue de Stockholm, représentée par son Prési-

dent Directeur Général, Monsieur Jacky Lorenzetti, 

ici représentée par Madame Corina Faber, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- iXCore S.A.S., ayant son siège social à F-Marly-le-Roi, représentée par son Président Monsieur Hervé Arditty,
ici représentée par Madame Corina Faber, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de HUB INDUSTRIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, l’entretien et la vente d’aéronefs ainsi que leur exploitation notamment

par le biais de location et de mise à disposition, ainsi que l’optimisation, par «pooling» ou autrement, de l’exploitation
d’aéronefs.

La société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trente-trois (33) actions

sans valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. 
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

33911

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de mai, à 14.00 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5: Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

1.- FONCIA GROUPE S.A., prédésignée, vingt-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22
2.- iXCore S.A.S., prédésignée, onze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Total: Trente-trois actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

33912

 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) CLMS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
b) Monsieur Dominique Moinil, employé privé, Luxembourg.
c) Monsieur Michel Di Benedetto, employé privé, Luxembourg. 
4) Est nommée commissaire:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, rue Val Fleuri.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août l915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des pré-

sents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une
ou plusieurs personnes du conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Faber, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 mai 2003, vol. 424, fol. 57, case 12. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032196.3/242/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.504. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 27 juin 2002 à 11.30 heures à Luxembourg

1. Sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social

en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences
résultant des règles d’arrondi, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide à l’unanimité de convertir,
avec effet au 1

er

 janvier 2002, le capital social de la société de LUF en Euros, au cours de change de 1,- EUR pour 40,3399

francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références à l’Euro.

Le capital social d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) est converti en trente-sept mille

cent quatre-vingt-quatre euros et zéro trois cents (37.184,03 EUR).

2. L’Assemblée Générale des Actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale des ac-

tions, chacune jouissant toujours des mêmes droits et avantages.

3. L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de supprimer purement et simplement toutes réfé-

rences au capital autorisé dans les statuts, sa durée légale d’existence étant arrivée à échéance le 1

er

 avril 2002.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente-sept mille cent quatre-vingt-quatre euros et zéro trois cents

(37.184,03 EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts

et des différentes publications.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(032078.3/200/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

BIOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.504. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032080.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Mersch, le 11 juin 2003.

H. Hellinckx.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

F. Baden.

33913

NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.513. 

—

L’an deux mille trois, le trois juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte. 

A comparu:

Monsieur Jean Bollendorff, employé privé, demeurant à Redange-sur-Attert,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme NOUVELLE BRASSERIE

DE LUXEMBOURG S.A., faisant le commerce sous l’enseigne BRASSERIE DE REDANGE, ayant son siège social à L-
8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand’rue,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration adoptée en date du 2 juin 2003, dont une copie certifiée con-

forme, signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte,

Lequel comparant a requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- La société NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme sui-

vant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 940 du 9 décembre 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
30 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 270 du 10 avril 2000, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 707 du 29 septembre 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 13 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 799 du 22 septembre 2001,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 799 du 22 septembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 22 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1157 du 13 décembre
2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 339 du 1

er

 mars 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 4 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1684 du 25 novembre
2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 87 du 28 janvier 2003, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 30 décembre 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 9 avril 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
91.513, au capital social intégralement libéré de six cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-cinq virgule soixante
et un euros (EUR 642.785,61), représenté par deux mille cinq cent quatre-vingt-treize (2.593) actions de deux cent qua-
rante-sept virgule quatre-vingt-neuf euros (EUR 247,89) chacune, réparties en deux catégories d’actions, à savoir: six
cent quarante-huit (648) actions ordinaires avec droit de vote et mille neuf cent quarante-cinq (1.945) actions privilé-
giées sans droit de vote.

L’article trois, alinéas 22 à 28, des statuts stipule que:
«Le capital social pourra être porté à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros

(EUR 743.680,57), par la création et l’émission de quatre cent sept (407) actions nouvelles d’une valeur nominale de
deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf euros (EUR 247,89), divisé en actions ordinaires et en actions privi-
légiées, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»

II.- Le conseil d’administration, en sa réunion du 2 juin 2003, a décidé de procéder à la réalisation d’une partie du

capital autorisé à concurrence de quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-six euros (EUR 99.156,00) pour le porter
de son montant actuel de six cent quarante-deux mille sept cent quatre-vingt-cinq virgule soixante et un euros (EUR
642.785,61) à sept cent quarante et un mille neuf cent quarante et un virgule soixante et un euros (EUR 741.941,61) par
l’émission de cent cinquante (150) actions privilégiées nouvelles sans droit de vote et deux cent cinquante (250) actions
ordinaires avec droit de vote, d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept virgule quatre-vingt-neuf euros (EUR
247,89) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, assorties d’une prime d’émission
de deux virgule onze euros (EUR 2,11) par action.

III.- Le conseil d’administration a supprimé le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants.

33914

IV.- Le conseil d’administration a admis à la souscription des actions nouvelles les actionnaires suivants:
1) COPINVESTING HOLDING S.A., société anonyme, avec siège social à L-2148 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

pour cent cinquante (150) actions ordinaires et cent cinquante (150) actions privilégiées,

2) Monsieur Paul Wagener, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-1469 Luxembourg, 89, rue Ermesinde, pour cent

(100) actions ordinaires.

V.- Toutes les nouvelles actions ont été souscrites comme dit ci-avant et libérées intégralement par paiements en

espèces.

En outre, chaque actionnaire a payé une prime d’émission de deux virgule onze euros (EUR 2,11) par action, soit un

montant total de huit cent quarante-quatre euros (EUR 844,00), de sorte que la somme de cent mille euros (EUR
100.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

VI.- A la suite de cette augmentation de capital, les premier et vingt-deuxième alinéas de l’article trois des statuts sont

modifiés comme suit:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à sept cent quarante et un mille neuf cent quarante et un virgule soixante

et un euros (EUR 741.941,61), divisé en deux mille neuf cent quatre-vingt-treize (2.993) actions de deux cent quarante-
sept virgule quatre-vingt-neuf euros (EUR 247,89) chacune, intégralement libérées, réparties en deux catégories d’ac-
tions, à savoir: huit cent quatre-vingt-dix-huit (898) actions ordinaires avec droit de vote et deux mille quatre-vingt-
quinze (2.095) actions privilégiées sans droit de vote.

(22

ème

 alinéa)

Le capital social pourra être porté à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt virgule cinquante-sept euros

(EUR 743.680,57) par la création et l’émission de sept (7) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quaran-
te-sept virgule quatre-vingt-neuf euros (EUR 247,89), divisé en actions ordinaires et en actions privilégiées, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de la présente

augmentation de capital, s’élèvent approximativement à deux mille cent euros (EUR 2.100,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Bollendorff, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, vol. 139S, fol. 25, case 1. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(032765.3/227/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

AVIRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 73.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(031799.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

AVIRIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 73.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04385, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(031797.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

E. Schlesser.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

33915

BELRE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.908. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-

AF04757, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031695.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

COMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04939, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032096.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

COMPTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.026. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003

<i>pour l’approbation du bilan au 31 décembre 2002

<i>tenue extraordinairement le 19 juin 2003

Le 19 juin 2003, à 13.00 heures, les associés de la société à responsabilité limitée COMPTA se sont réunis en Assem-

blée Générale Ordinaire au siège social.

M. Carlo Acampora élu président de l’Assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire

Mme Antonietta Cordaro et comme scrutateur M. Fabrizio Sclapari.

Il résulte des constatations du bureau que:
- les actionnaires présents et les parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par

le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence est annexée au présent acte;

- suivant liste de présence, toutes les 500 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 500 voix;
- les associés présents se reconnaissant dûment convoqués, pour autant que de besoin, à toute publication et décla-

rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

- l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. approbation du bilan, du compte de profits et pertes et l’annexe de l’exercice au 31 décembre 2002;
2. divers.
Après avoir pris connaissance du rapport du gérant sur l’exercice écoulé, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité

la résolution suivante:

<i>Résolution

Selon la loi du 10 août 1915, modifiée par l’article 100 de la loi du 7 septembre 1987, concernant les sociétés com-

merciales, les associés décident de continuer l’activité de la société et approuvent le bilan, le compte de profits et pertes
et l’annexe de l’exercice au 31 décembre 2002, tels qu’ils leur sont présentés par le gérant.

Les associés décident d’affecter une partie du bénéfice de l’exercice, s’élevant à EUR 11.266,98, en dotation à la ré-

serve légale pour un montant de EUR 1.250,- et, donc, de reporter le résultat restant, s’élevant à EUR 10.016,98, comme
suit:

Report à nouveau: EUR 10.016,98

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04939. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032091.2//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

<i>Pour la société
A. Hauglustaine
<i>Directeur

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

33916

NERVEWIRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.039. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2000 recorded in Luxembourg, on June 16, 2003

réf. LSO-AF03411 have been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 20, 2003.

Luxembourg, on June 19, 2003.

(031654.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

NERVEWIRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.039. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2001 recorded in Luxembourg, on June 16, 2003

réf. LSO-AF03410 have been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 20, 2003.

Luxembourg, on June 19, 2003.

(031653.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

NERVEWIRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.039. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002 recorded in Luxembourg, on June 16, 2003

réf. LSO-AF03409 have been deposited at the Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on June 20,2003.

Luxembourg, on June 19, 2003.

(031651.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

UBP MULTIFUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 86.602. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 avril 2003

En date du 2 avril 2003, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002
- d’accepter la démission de M. Roland Dillien en date du 15 novembre 2002
- de renouveler les mandats de MM. Philipp Hildebrand, André Gigon, David St George et Antoine Gilson de Rou-

vreux en qualité d’Administrateurs de la SICAV jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004

- de renouveler le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03072. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032912.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
 BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

33917

EUROSTRARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 75.863. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03431, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031700.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

MERIFINT SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.916. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société anonyme INTERCORP S.A., INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, établie et ayant son siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B 10.548, ici représentée par son administrateur
directeur Monsieur Pierre Schmit et sa directrice adjointe Madame Gabriele Schneider et

2) Madame Gabriele Schneider, directeur adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.

Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:
MERIFINT SOPARFI S.A.

Art. 2.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3.
Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration

en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,00 (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

33918

Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,00 (trois millions d’euros) qui sera représenté par 300.000 (trois cent

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte du 4 juin

2003, autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6.
La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir tous

les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux
que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger, consen-
tir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d’administration.

Art. 9.
Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10.
La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un décem-

bre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de
profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. 
Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale quand ils le

jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des

33919

actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13.
Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt préalable

de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le droit de
voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14.
L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15.
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., né le 3 août 1936 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont 

b) Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

c) Madame Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allema-

gne), avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- INTERCORP S.A., INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont, R. C. Luxembourg B 10.548.

1) INTERCORP S.A., préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . 

3.199 actions

 2) Gabriele Schneider, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 action

Total: trois mille deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200 actions

33920

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, vol. 139S, fol. 28, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, en remplacement de son collègue Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(032667.3/230/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

GELINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 53.199. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031705.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

REA FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 43.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03442, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031707.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

ABZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8033 Strassen, 8, rue Louis Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01768, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(031875.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

ABZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8033 Strassen, 8, rue Louis Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01770, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(031874.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

U. Kensing
<i>L’associé

U. Kensing
<i>L’associé

33921

E.S., S.à r.l., ETANCHEITE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EURO-STOCK, S.à r.l.).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 58, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 60.490. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Adérito Manuel Da Conceiçào Ferreira, isolateur, né à Figueiro Dos Vinhos, (Portugal), le 11 janvier 1966,

demeurant à L-5653 Mondorf-les-Bains, 10, rue Adolphe Klein.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EURO-STOCK, S.à r.l., avec siège social à L-7321 Mullendorf/Steinsel, 66,

rue des Fraises, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.490), a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 août 1997, publié au Mémorial C numéro 651 du 21
novembre 1997.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu de deux cessions de parts sous seing privé:
1) Monsieur Nico Konen, diplômé en sciences d’éducation physique, demeurant à L-7321 Mullendorf, 66, rue des

Fraises, a cédé cinq (5) parts sociales de la société EURO-STOCK, S.à r.l., prédésignée, à Monsieur Adérito Manuel Da
Conceiçào Ferreira, préqualifié;

2) Monsieur Daniel Wiltgen, chevillard, demeurant à L-1471 Luxembourg-Gasperich, 179, route d’Esch, a cédé cinq

(5) parts sociales de la société EURO-STOCK, S.à r.l., prédésignée, à Monsieur Adérito Manuel Da Conceiçào Ferreira,
préqualifié.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article huit (8) des statuts et l’associé unique les

considère comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euro (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de remplacer les dix (10) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante mille francs

luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune par dix (10) parts sociales d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par dix (10) parts sociales

de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Adérito Manuel Da Conceiçào Ferreira, isolateur, né à Figueiro

Dos Vinhos, (Portugal), le 11 janvier 1966, demeurant à L-5653 Mondorf-les-Bains, 10, rue Adolphe Klein.»

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-7321 Mullendorf/Steinsel, 66, rue des Fraises, à L-2128

Luxembourg, 58, rue Marie-Adeläide, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Septième résolution

L’associé unique décide de modifier la dénomination de la société en ETANCHEITE SERVICES, S.à r.l., en abrégé E.S.,

S.à r.l.

<i>Huitième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

33922

«Art. 2. La société prend la dénomination de ETANCHEITE SERVICES, S.à r.l., en abrégé E.S., S.à r.l.»

<i>Neuvième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article cinq (5) des statuts la teneur suivante:

«Art. 5. La société a pour objet tous travaux accessoires relatifs aux bâtiments, notamment terrassement, excavation

de terrain et canalisation, ferrailleur pour béton armé, nettoyage de toitures ainsi que tous travaux d’étanchéité.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Dixième résolution

L’associé unique accepte la démission des Messieurs Nico Konen et Daniel Wiltgen, préqualifiés, comme gérant ad-

ministratif, respectivement gérant technique de la société et leur accorde décharge pleine et entière pour l’exécution
de leur mandat.

<i>Onzième résolution

L’associé unique nomme Monsieur Adérito Manuel Da Conceiçào Ferreira, isolateur, né à Figueiro Dos Vinhos, (Por-

tugal), le 11 janvier 1966, demeurant à L-5653 Mondorf-les-Bains, 10, rue Adolphe Klein, comme gérant de la société.

La société sera dorénavant engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent quatre-vingts euros, sont à charge de la

société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Da Conceiçào, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2003, vol. 522, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032458.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG HOLDING, Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha.

H. R. Luxemburg B 69.504. 

—

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom Freitag, dem 28. Februar 2003

<i>Teilnehmer:

Delegierter des Verwaltungsrates Herr Vadislav Reger
Mitglied des Verwaltungsrates Herr Frantz Chmidt
Mitglied des Verwaltungsrates Herr Paul-Hubertus Nelke

<i>Versammlungsleitung:
Vorsitzender: Herr Vadislav Reger
Protokollführer: Herr Frantz Chmidt
Stimmenzähler: Herr Paul-Hubertus Nelke

<i>Tagesordnung:

1. Verlegung des Firmensitzes
Nach der Darlegung der Situation der Gesellschaft durch den Delegierten des Verwaltungsrates Herrn Vadislav Reger

wurde folgender Beschluss gefasst:

<i>Beschluss

1. Der Firmensitz der Gesellschaft MASS METROPOLITAN INTERNATIONAL AG HOLDING wird mit Wirkung

vom 1. März 2003 von 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg an die Adresse 50, rue Nicolas Martha, L-2133
Luxembourg verlegt.

Der Beschluss wurde mit 100% der Stimmen gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032501.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Junglinster, le 19 juin 2003.

J. Seckler.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Protokollführer / Stimmenzähler

33923

ROLEBASED SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03656, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031717.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

INTERCARS S.A. / LEASE 2000, Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 81, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 68.503. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERCARS S.A. / LEASE

2000, ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.503),
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 28 janvier
1999, publié au Mémorial C numéro 320 du 6 mai 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul Decker, en date du 30 mai 2001, publié

au Mémorial C numéro 1186 du 18 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc Delcorps, garagiste, demeurant à Dendermonde.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Demetrio Galeota, commerçant, demeurant à Differdange. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation des comptes annuels de l’exercice 2001.
2.- Décharge à donner aux administrateurs.
3.- Prélèvement de 5% sur le bénéfice net pour la constitution du fonds de réserve légale.
4.- Libération entière du capital social.
5.- Suppression de la valeur nominale des actions.
6.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
7.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

8.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
9.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
10.- Transfert du siège social de L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, à L-4831 Rodange, 81, route de Longwy et

modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

11.- Nominations statutaires.
12.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente de l’article 12 des statuts.
13.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

Après lecture des rapports de gestion et celui du commissaire aux comptes, et après avoir analysé les comptes de

l’exercice 2001, l’assemblée générale approuve ces comptes, clôturés avec un bénéfice de 1.010,94 EUR, dont 5% sont

ROLEBASED SOLUTIONS S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateurs

33924

prélevés pour la constitution du fonds de réserve légale, le solde étant reportable sur l’exercice suivant, soit l’exercice
2002.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les actionnaires ont entretemps libéré les soixante-quinze pour cent (75%) non-libérés du

capital lors de la constitution de la société, de sorte que la somme de vingt-trois mille deux cent quarante virgule zéro
deux euros (23.240,02 EUR), (faisant 937.500,- anciens francs luxembourgeois), est à la libre disposition de cette der-
nière.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que suite à cette libération supplémentaire, le capital social de trente mille neuf cent quatre-

vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), (faisant 1.250.000,- anciens francs luxembourgeois), de la prédé-
signée société INTERCARS S.A. / LEASE 2000 est entièrement libéré.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Septième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme INTERCARS S.A. / LEASE 2000, prédésignée, de sorte que la somme de treize
virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier la pre-

mière phrase de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en

cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, à L-4831 Rodange, 81,

route de Longwy, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Rodange.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jacques Hasoppe comme commissaire aux comptes de la société et

lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Douzième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Demetrio Galeota, commerçant, né à San Demetrio nei Vestini (AQ), (Italie), le 12

octobre 1941, demeurant à L-4660 Differdange, 51, rue Michel Rodange, comme nouveau commissaire aux comptes de
la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé expire lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2003.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société afin de donner à l’ar-

ticle douze (12) des statuts la teneur suivante:

«Art. 12. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.»

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée décide, compte tenu de la libération entière du capital social, d’émettre des actions au porteur.

33925

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Delcorps, Dostert, Galeota, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2003, vol. 522, fol. 62, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032462.3/231/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

EURO FINANCE INVEST (E.F.I.) HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04213, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031774.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

POOL ACQUISITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.054. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF04858, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031972.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

POOL ACQUISITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.054. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue de manière extraordinaire le 12 juin 2003

<i>Résolution

Les actionnaires nomment le Commissaire aux comptes pour un nouveau mandat expirant à la date de l’assemblée

générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031975.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Junglinster, le 20 juin 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

33926

EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031965.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

SANITEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.055. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 12 juin 2003

<i>Résolution

Les actionnaires nomment le Commissaire aux comptes pour un nouveau mandat expirant à la date de l’assemblée

générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit: 

<i>Commissaire aux comptes:

KPMG WIDERI OY AB, Mannerheimintie 20 B, PO Box 1037, FIN 00101 Helsinki (Finlande).

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04852. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031970.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

LEISURE &amp; SPORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.730. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de LEISURE &amp; SPORTS S.A., R. C. Luxembourg B 59.730, ayant son siège social à Luxembourg, consti-
tuée originairement sous la dénomination de LEISURE &amp; SPORTS INVESTMENT S.A., suivant acte reçu par Maître Blan-
che Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

°

 528 du 26 septembre 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 19 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 834 du 16 novembre 1998.

La séance est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Samuel Haas, employé privé, avec

adresse professionnelle au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-huit mille

(28.000) actions ayant eu une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (ITL 50.000,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social antérieur d’un milliard quatre cent millions de lires italiennes (ITL 1.400.000.000,-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

EQUINOX MANAGEMENT COMPANY S.A.
<i>Gérant unique de EQUINOX INVESTMENT COMPANY S.C.P.A.
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

33927

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la Société.
2. Nomination de Monsieur Lanfranco Zani, demeurant à Via Giotto n

°

 34, Castelfranco Veneto (TV), Vernasca, Italie,

comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Lanfranco Zani, entrepreneur, né le 28 septembre 1941 à Verone, Italie, demeurant à Via Giotto n

°

 34,

Castelfranco Veneto (TV), Vernasca, Italie, est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: S. Haas, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 19, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030415.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 8.779. 

—

Le bilan au décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04066, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032200.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 8.779. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2003

La séance est ouverte à 14.45 heures, sous la présidence de Monsieur Alfred Bouckaert, Administrateur.
Madame Claudine Frutsaert remplit les fonctions de secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée renonce à la désignation de scrutateurs.
Il résulte de la liste de présence que deux actionnaires sont présents ou représentés, réunissant la totalité du capital.
Il n’y a donc pas lieu de justifier des formalités de convocation.
Lors de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 28 mars 2003, l’assemblée a approuvé à l’unanimité des voix

les comptes de l’exercice 2001 ainsi que le report à nouveau du solde bénéficiaire de 17.718.283,70 EUR.

L’assemblée décide, à l’unanimité des voix, de la distribution d’un dividende, brut de précompte mobilier, d’un mon-

tant de 17.718.283,70 EUR à prélever sur le bénéfice ainsi reporté.

 Ce montant est payable aux actionnaires à partir du 12 juin 2003, de la manière suivante:
- à AXA BELGIUM S.A. (qui détient 5.487.161 actions): le montant de 17.718.280,47 EUR (brut de précompte mo-

bilier);

- à AXA HOLDINGS BELGIUM S.A. (qui détient une action): le montant de 2,74 EUR (net de précompte mobilier).
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal à l’assemblée, qui le signe.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15.15 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032199.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président

33928

FOURB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.056. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, Boulevard du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Monsieur Christophe Velle, tous les deux employés privés, 19-21,

bd du Prince Henri, Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FOURB IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C. Luxembourg,
sous la section B et le numéro 54.056,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 20 février 1996, publié

au Mémorial C de 1996, page 12098, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2003, en voie de publication au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 20 mai

2003,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 1.977.570,- (un million neuf cent soixante

dix sept mille cinq cent soixante dix Euros), représenté par 395.514,- (trois cent quatre vingt quinze mille cinq cent qua-
torze) actions d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées. 

2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 6.500.000,-

(six millions cinq cent mille Euros), représenté par 1.300.000 (un million trois cent mille) actions d’une valeur nominale
de EUR 5,- (cinq Euros) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 23 avril 2007, à augmenter en temps

qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

3) Que dans sa réunion du 20 mai 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 1.000.000,- (un million d’euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 1.977.570,- (un million neuf cent soixante dix sept mille cinq cent

soixante dix) à EUR 2.977.570,- (deux millions neuf cent soixante dix-sept mille cinq cent soixante-dix),

par l’émission de 200.000 (deux cent mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, savoir Monsieur Richard Marck, employé privé, 19-

21, bd du Prince Henri, Luxembourg, a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata de l’action
qu’il détient, au profit de l’actionnaire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,

a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir la société droit italien

dénommée FINBO S.A.S. DI B.A. ayant son siège social à I-26312 Bergamo (BG), inscrite au Registre de Commerce de
Bergamo, sous le n°330875.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été

justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 2.977.570,- (deux millions

neuf cent soixante dix-sept mille cinq cent soixante-dix),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 2.977.570,- (un million neuf cent soixante dix sept mille cinq

cent soixante dix Euros), représenté par 595.514,- (cinq cent quatre vingt quinze mille cinq cent quatorze) actions d’une
valeur nominale de EUR 5,- (cinq Euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.» 

33929

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 11.900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, vol. 17CS, fol. 92, case 5. – Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032798.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

TÜRKISFUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04425, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031971.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

EURO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.972. 

—

Les bilans au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-

AB00462, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032894.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

EURO-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 38.972. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 23 décembre 2002

En date du 23 décembre 2002, l’Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice;
- de ne pas réélire Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux et Monsieur Martial de Bienassis en qualité d’Administra-

teurs;

- d’élire Monsieur Christopher Phillips, Monsieur Andrew Carter et Monsieur David Hughson en qualité d’Adminis-

trateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2003;

- de réélire M. Peter Wittsten en qualité d’Administrateur pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assem-

blée Générale Annuelle en 2003;

- de réélire ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes pour un mandat d’un an, prenant fin à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2003.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB00461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032905.3/1024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour TÜRKISFUND, Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Le 28 avril 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

33930

DEKORALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.953. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04745, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

(031976.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

SANITEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF04854, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031979.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

ARISTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.511. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de ARISTIDE S.A., R. C. Luxembourg B 54.511, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boule-
vard de la Foire, suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 27
mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 325 du 4 juillet 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés une seule fois par acte sous seing privé, statuant sur la conversion du

capital en euros, en date du 29 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1294 du 6
septembre 2002.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques

appliquées, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la Société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:

<i>Pour TRANSFOLUX S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

33931

<i>Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, est

nommée aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les res-
trictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J. Seil, A. Uhl, R. M. Tonelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, vol. 139S, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030416.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF04472, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(031986.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.361. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 30 mai 2003 a donné quitus aux anciens administrateurs et a nommé en remplacement de

Monsieur Henri Grisius, Monsieur Laurent Heiliger.

Elle a renommé les autres administrateurs et a nommé Madame Michelle Delfosse à la fonction d’Administrateur-

Président au lieu d’administrateur antérieurement.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur-président;

- Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant professionnellement au 30, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales appliquées, demeurant professionnellement au 30,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
L’assemblée générale du 30 mai 2003 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2002.

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032065.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

ANTHOS IMMOBILIERE HT S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A., Société Anonyme Holding
Signature

33932

RHINE VALLEY ACQUISITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 76.949. 

—

In the year two thousand and three, on the third day of June, at 11.45 a.m. 
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie.

There appeared:

The company DLJ LINKS HOLDINGS INC, a company incorporated under the laws of Delaware, United States of

America, with registered office at Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Cas-
tle, Delaware 19801, registered under number 3238996, acting in its capacity of sole partner of the société à responsa-
bilité limitée RHINE VALLEY ACQUISITIONS, S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law by a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary public, then residing in Hesperange, dated June 19, 2000 published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C number 883, dated December 11, 2000, page 42371, with registered office at L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

 and registered at the Trade and Companies Register under the section B

number 76.949 (hereinafter referred to as «The Company»), 

here represented by Maître Eric Sublon, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal dated June 2, 2003 which after having been signed ne varietur by the appearing

person and the notary public will remain attached to the present deed to be registered together with it.

The appearing person requested the notary to act the following resolutions of the sole partner:

<i>First resolution

The sole partner hereby decides the anticipatory winding-up of the Company and resolves that the Company shall

go into liquidation as of the present date.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to appoint Maître François Brouxel, lawyer, born in Metz (France) on September 16, 1966

and residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse as liquidator (hereinafter referred to as
the «Liquidator»).

<i>Third resolution

The Liquidator shall have the broadest powers as defined in Articles 144 to 148 bis of the Law on Commercial Com-

panies. The Liquidator may carry out all acts as defined under Article 145, without requesting a previous authorization
from the General Meeting of the sole Member, as it may be required.

The Liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the Company.

The Liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of

his powers and for such duration as he may deem fit, to one or several representatives.

<i>Fourth resolution

The Liquidator shall be remunerated according to standard usage.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are estimat-

ed, without prejudice, at one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing per-

son, acting as here above stated, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request
of the same appearing person, acting as here above stated, and in case of divergence between the English and the French,
the English text shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trois juin, à 11.45 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société DLJ LINKS HOLDINGS INC, une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amé-

rique, avec siège social à Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, De-
laware 19801, inscrite sous le numéro 3238996, agissant en sa qualité d’associée unique de la la société RHINE VALLEY
ACQUISITIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Gérard Lecuit, notaire, alors de résidence à Hesperange, en date du 19 juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 883 du 11 décembre 2000, page 42371, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon I

er

 et immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B

et le numéro 76.949 (ci après dénommée la «Société»), 

ici représentée par Maître Eric Sublon, avocat, résidant à Luxembourg,

33933

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 2 juin 2003, laquelle procuration après avoir été signée ne

varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes de l’associée unique:

<i>Première résolution

L’associée unique décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de nommer comme liquidateur Maître François Brouxel, avocat, né à Metz (France) le 16

septembre 1966 et demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse (ci-après dé-
nommé le «Liquidateur»).

<i>Troisième résolution

Le Liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés com-

merciales. Le Liquidateur pourra accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’as-
semblée générale dans les cas où elle serait requise.

Le Liquidateur est dispensé de dresser inventaire et pourra s’en référer aux écritures de la Société.
Le Liquidateur pourra sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plu-

sieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

Le Liquidateur sera rémunéré conformément aux usages de la place.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête du comparant, agis-

sant ès dite qualité, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même comparant,
agissant ès dite qualité, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, agissant ès-dite qualité, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, vol. 139S, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(032449.3/222/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.015.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.441. 

—

Il résulte d’un «contribution agreement» entre LatCap II SPV V (US) INC. et LatCap II SPV V-B, S.à r.l., en date du 20

mars 2000 que:

- LatCap II SPV V (US) INC., ayant son siège social à C/o BASSINI, PLAYFAIR &amp; ASSOCIATES, One Rockefeller Plaza,

New York, NY 10020, United States of America, transfère avec effet au 20 mars 2000 à LatCap II SPV V-B, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de commerce et des sociétés sous le
numéro R.C. B 75.442, ayant son siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, toutes les parts
sociales qu’elle détient en LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l.

Par conséquent le seul actionnaire de LatCap II SPV V-A (LUXEMBOURG), S.à r.l., à ce jour est LatCap II SPV V-B

(LUXEMBOURG), S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032010.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juin 2003.

T. Metzler.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
<i>Un gérant

33934

MONTALIGNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3391 Peppange, 11, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 93.918. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le quatre juin.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

 Madame Rita Pater, commerçante, épouse de Monsieur Marino Zucca, née à Dudelange, le 17 mai 1956, demeurant

à L-3391 Peppange, 11, rue de la Montagne;

 ci-après dénommée «la comparante».
 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

 Art. 1

er

.

 La société prend la dénomination de MONTALIGNO, S.à r.l.

 Art. 2.
 Le siège de la société est établi à Peppange.
 Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

 Art. 3.
 La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

 Art. 4.
 La durée de la société est indéterminée.

 Art. 5.
 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

 Art. 6.
 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euro (EUR 125,-) chacune.

 Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique 
 Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

 Art. 7.
 Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

 Art. 8.
 a) La cession entre vifs:
 Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
 b) La transmission pour cause de mort:
 Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

 Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires

auront l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

 Art. 9.
 La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

 A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

 Art. 10.
 Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

 Art. 11.
 Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net cons-

taté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

 - cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde restera à la libre disposition de l’associé.

33935

 Art. 12.
 En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés.

 Art. 13.
 Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à la somme de EUR 1.000,-

<i>Assemblée générale

 Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

 Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
 Le siège social est établi à L-3391 Peppange, 11, rue de la Montagne.
 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Pater. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2003, vol. 877, fol. 51, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(032727.3/209/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2003.

DIBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF04851, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031982.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

DIBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.156. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée tenue le 28 mars 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031984.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Bettembourg, le 17 juin 2003.

C. Doener.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Paolo Oligeri, dirigeant d’entreprise, demeurant en Italie, président;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

33936

LUXMIN TRADE S.A., Société Anonyme.

Capital: 153.125,- 

€.

Siège social: L-1429 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 66.069. 

—

La société SRE, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy,

n’est plus commissaire aux comptes de la société.

Elle a démissionné par écrit en date du 2 juin 2003.
Bertrange, le 5 juin 2003.

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2003, réf. DSO-AF00020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(031987.3/832/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

F.J.M.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.422. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 30 mai 2003

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le mandat du Commissaire aux Comptes ERNST &amp; YOUNG S.L., Auditoria, Torre Picasso, Plaza

Pablo Ruiz Picasso, ES-28020 Madrid, et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée nomme ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, pour l’exercice terminant le

31 décembre 2002 à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04841. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031989.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

EUROLUX TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.350. 

—

Par la présente, la société anonyme SRE REVISION, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., actuellement

domiciliée à Bertrange, 36, route de Longwy, représentée par ses administrateurs Messieurs Charles Ensch et Yves
Wallers, déclare avoir résilié en date du 9 avril 2003, la convention de domiciliation conclue avec la société anonyme
EUROLUX TRADING S.A. ayant eu son siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Le siège social de la société EUROLUX TRADING S.A. est dénoncé à compter du 18 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2003, réf. DSO-AE00173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(031998.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour extrait sincère et conforme
SRE REVISION
C. Ensch
<i>Expert-comptable

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Meteil S.A.

Point of Presence Luxembourg S.A.

Euro-DMD

Prefase S.A.

Prefase S.A.

Gogo Holding International S.A.

FFTW Funds Selection

Tarn Finance Holding S.A.

Chien Bleu S.A.

Chien Bleu S.A.

Chrysall, S.à r.l.

Bourse de Luxembourg

S.R. Société d’Investissements Immobiliers S.A.

Iris Bénélux S.A.

Lux - VT S.A.

Lux - VT S.A.

Genytek S.A.

Fidelity Funds II

Cosylux S.A.

Cosylux S.A.

Materis Management

Materis Management

AXA Assurances Luxembourg

AXA Assurances Luxembourg

AXA Assurances Luxembourg

Finadev Invest S.A.

Finadev Invest S.A.

Guillaume Investment S.A.

Guillaume Investment S.A.

Guillaume Investment S.A.

Guillaume Investment S.A.

Hub Industries S.A.

Biopart S.A.

Biopart S.A.

Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A.

Avirio S.A.

Avirio S.A.

BELRE. S.A.

Compta, S.à r.l.

Compta, S.à r.l.

Nervewire S.A.

Nervewire S.A.

Nervewire S.A.

UBP Multifunds

Eurostrarch S.A.

Merifint Soparfi S.A.

Gelins S.A.

Rea Fin S.A.

ABZ, S.à r.l.

ABZ, S.à r.l.

E.S., S.à r.l., Etancheite Services, S.à r.l.

Mass Metropolitan International AG Holding

Rolebased Solutions S.A.

Intercars S.A. / Lease 2000

Euro Finance Invest (E.F.I.) Holding S.A.

Pool Acquisition S.A.

Pool Acquisition S.A.

Equinox Investment Company S.C.A.

Sanitec International S.A.

Leisure &amp; Sports S.A.

Royale Belge Investissements

Royale Belge Investissements

Fourb International S.A.

Türkisfund, Sicav

Euro-Luxembourg S.A.

Euro-Luxembourg S.A.

Dekoralux S.A.

Sanitec International S.A.

Aristide S.A.

Anthos Immobilière HT S.A.

Euroconsortium de Placements Financiers (EPF) S.A.

Rhine Valley Acquisitions, S.à r.l.

LatCap II SPV V-A (Luxembourg), S.à r.l.

Montaligno, S.à r.l.

Dibilux S.A.

Dibilux S.A.

Luxmin Trade S.A.

F.J.M.L. Holding S.A.

Eurolux Trading S.A.