33601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 701

3 juillet 2003

S O M M A I R E

Adeo Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

33629

Immo-Tours International S.A., Luxembourg. . . . 

33626

Administration et Finance S.A., Luxembourg. . . . .

33622

Immobilière Vauban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

33631

Adrina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33630

Invertrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33610

AH Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33621

IXI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33624

Ansep S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33631

IXI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33624

Architon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33625

IXI Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33625

Audio-Pro Production, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

33624

Jet 7 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33646

Ballast  Nedam  International  Product  Manage- 

Kem-O-Tek International S.A., Luxembourg  . . . . 

33631

ment Luxembourg, S.à r.l., Keispelt  . . . . . . . . . . .

33631

Keru, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33644

Bari Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33645

Kingberg Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

33622

Bari Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33645

Kingberg Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

33622

Bismarck Investment Holdings S.A., Luxembourg .

33630

Kingberg Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

33622

Blue Fox Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33647

Kitz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33646

Building Promotion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

33647

Klinker Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33620

Café Little Pub, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . .

33609

Klinker Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

33621

Camyba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33647

KSO Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

33646

Contern Exploitation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33633

Linianti S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33602

E.S.C.,  European System Concept S.A.,  Luxem- 

Locre S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33632

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33628

Magalida S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33608

Elaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33632

Magnator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33625

Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33647

Magnator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33625

Equilibre et Performance, S.à r.l., Luxembourg . . .

33636

Marguerite Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

33648

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

33644

Maya House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

33647

European Business Network S.A., Luxembourg . . .

33633

MDB Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

33608

Finmal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33627

Medexia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

33645

Gadus International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

33623

Medexia, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

33645

Gesteuro S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33634

Monde Vision S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33630

Gesteuro S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33636

Morella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33639

Globelnet Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . .

33642

Morella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33642

Globelnet Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . .

33644

Morgan Saddler Securities S.A., Luxembourg. . . . 

33646

Gramero Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

33606

Multi Electronics, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . 

33611

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . . .

33645

Navella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33623

Halden Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

33627

Nicolas International Holding S.A., Luxembourg . 

33627

Halden Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

33627

Noisette S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

33612

Halden Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

33628

Nowa Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

33623

Havaux Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg

33613

Odessa Investment Group Holding S.A.,  Luxem- 

I.T.P., International Trade Partners S.A., Livange .

33604

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33646

IFAS International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33602

P.M.M. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33633

Immo-R S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33613

PanEuropean (Hungary 1), S.à r.l., Luxembourg  . 

33626

Immo-Tours International S.A., Luxembourg  . . . .

33626

PanEuropean (Hungary 1), S.à r.l., Luxembourg  . 

33628

33602

LINIANTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 65.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032122.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

RUYSDAEL GLOBAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04172, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032124.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

IFAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 38.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04551, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031565.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

REGOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04153, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032144.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Périgord Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

33629

SQ Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

33621

Pizzeria Il Faro S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

33629

SST Luxembourg S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . .

33616

Proppy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33632

Sundeco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33629

Quixline.Com S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33646

TCR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33634

Rechem S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33632

Thagol, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33623

Regor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33602

TMF Corporate Services S.A., Luxembourg  . . . . .

33648

Renu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33616

TMF Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33648

Renu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33619

TMF  Management  Luxembourg  S.A.,   Luxem- 

Retromobile S.A., Trintange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33603

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33648

Retromobile S.A., Trintange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33604

Torsch Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

33645

Rotada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33628

Tulip Industries Benelux, S.à r.l., Luxembourg  . . .

33630

Ruysdael Global Investment Holding S.A., Luxem- 

Vandemoortele  International  Reinsurance  Com- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33602

pany S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33632

SMA Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

33633

World Stamping Investment Holding S.A., Luxem- 

Solventas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33633

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33636

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

33603

RETROMOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 33.207. 

—

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RETROMOBILE S.A., avec

siège social à Trintange, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en
date 12 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 324 du 13 septembre 1990,
et transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 445 du 12 juin 1999. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Axel Bauer, carrossier, demeurant à Bous,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Monsieur Fernand Lelong, électricien, demeurant à Greiveldange.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Acceptation de la démission d’un administrateur.
2) Nomination d’un nouvel administrateur. 
3) Nomination d’un administrateur-délégué.
4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
5) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6) Modification de l’article 9 des statuts.
7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivan-

tes:

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte. 

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Pütz, mécanicien, demeurant à Remerschen, du poste d’admi-

nistrateur de la société et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme nouvel administrateur de la société, Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxem-

bourg, le 28 septembre 1958, demeurant à L-5485 Wormeldange, 16, Henneschtgaas. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme administrateur-délégué de la société, Monsieur Fernand Lelong, électricien, né à Luxem-

bourg, le 30 mai 1961, demeurant à L-5426 Greiveldange, 2A Benzelt.

Le conseil d’administration se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1958, demeurant à L-5485 Wormeldange,

16, Henneschtgaas.

- Monsieur Fernand Lelong, électricien, né à Luxembourg, le 30 mai 1961, demeurant à L-5426 Greiveldange, 2A,

Benzelt, qui est administrateur-délégué.

- Monsieur Axel Bauer, carrossier, né à Luxembourg, le 14 mars 1963, demeurant à L-5408 Bous, 27, rue de Stad-

bredimus.

Les administrateurs termineront les mandats de leur prédécesseur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jean-Marc Heitz, prénommé, de la fonction de commissaire aux comp-

tes et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société, la société anonyme A O S

S.A., avec siège social à L-5335 Moutfort, 20, Goppenhiehl, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 37.812.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 9. La société sera engagée par la collective de deux administrateurs ou la signature conjointe de l’administra-

teur-délégué et d’un administrateur.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.

33604

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Bauer, F. Lelong, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 mai 2003, vol. 466, fol. 83, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031914.3/221/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

RETROMOBILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5460 Trintange, 23, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 33.207. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20

juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031915.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

I.T.P., INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. FIDUCIAIRE I.T.P. S.A., FIDUCIAIRE INTERNATIONALE TRADE PARTNERS S.A.).

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires le 2000.

R. C. Luxembourg B 47.032. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIO-

NAL TRADE PARTNERS S.A., en abréviation FIDUCIAIRE I.T.P. S.A., pouvant également faire le commerce sous l’en-
seigne de FIDUGROUP INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires
le 2000, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 47.032), a été constituée sous la dénomination sociale de CIRECOM
INTERNATIONAL S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date
du 17 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 250 du 25 juin 1994,

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg: 

- en date du 8 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 410 du 28 août 1995, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.;

- en date du 10 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 554 du 29 octobre 1996, 
- en date du 15 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 74 du 17 février 1997, contenant notamment le chan-

gement de la dénomination sociale en FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A.;

dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette:

- en date du 2 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 567 du 16 octobre 1997;
- en date du 31 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 96 du 13 février 1998;
- en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C numéro 662 du 17 septembre 1998;
- en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 901 du 14 décembre 1998;
- en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 957 du 3 novembre 2001;
- en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 506 du 30 mars 2002,
ayant un capital social fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de mille

deux cent quarante euros (1.240,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Remich, le 5 juin 2003.

A. Lentz.

Remich, le 4 juin 2003.

A. Lentz.

33605

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., en abrégé I.T.P. S.A.,

pouvant exercer son activité sous l’enseigne commerciale FIDUCIAIRE I.T.P. S.A. et modification afférente du premier
alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’expertise comptable. A ce titre, elle organise, apprécie et redresse les comptabilités

et les comptes de toute nature, établit les bilans et analyse, par les procédés de la technique comptable, la situation et
le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques.»

3.- Confirmation du siège social et des adresses des deux succursales.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en INTERNATIONAL TRADE PARTNERS S.A., en abrégé

I.T.P. S.A., pouvant exercer son activité sous l’enseigne commerciale FIDUCIAIRE I.T.P. S.A., et de modifier en consé-
quence le premier alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNA-

TIONAL TRADE PARTNERS S.A., en abrégé I.T.P. S.A., pouvant exercer son activité sous l’enseigne commerciale FI-
DUCIAIRE I.T.P. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’expertise comptable. A ce titre, elle organise, apprécie et redresse les comptabilités

et les comptes de toute nature, établit les bilans et analyse, par les procédés de la technique comptable, la situation et
le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée confirme l’adresse de son siège social sis à L-3378 Livange, Zone Industrielle, Centre d’Affaires le 2000,

ainsi que les adresses de ses deux succursales sises à:

- L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, et
- L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée confirme les mandats des administrateurs et constate que le conseil d’administration actuel se compose

comme suit:

a) Madame Carole Charpy, Maître en droit, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe

Fischer;

b) Monsieur Jean-Philippe Briatte, expert-comptable, directeur technique du service comptabilité, demeurant à F-

78112 Fourqueux, 11, cours Girard, (France);

c) Monsieur Thierry Boullenger, expert-comptable, demeurant à F-57970 Yutz, 7, rue du 13 Novembre (France).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Brahimi, C. Charpy, B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juin 2003, vol. 522, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032218.3/231/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Junglinster, le 19 juin 2003.

J. Seckler.

33606

GRAMERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.742. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon,
ici représentée par Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à L-8030 Strassen, 106, rue du Kiem,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen.
2.- Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de GRAMERO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Strassen.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 1.250.000,-) re-

présenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à six millions deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 6.250.000,-) qui sera

représenté par six cent vingt-cinq mille (625.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre 2: Administration, Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

33607

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué. 

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre 3: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices 

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à neuf heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4: Exercice social, Dissolution 

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. 

Titre 5: Disposition Générale 

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de un million

deux cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée, cent vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions   

124.997

2.- Monsieur Stéphane Morelle, prénommé, trois actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3

Total: cent vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125.000

33608

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de treize mille deux cent cinquante
Euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million cent trois mille neuf cent trente-huit Euros

et quatre-vingt-quatorze Cents (EUR 1.103.938,94).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a) Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg
b) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert
c) Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg

<i>Troisième resolution

Est appelée aux fonctions de commissaire
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-1946 Luxembourg, 18, rue Louvigny

<i>Quatrième resolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 117, route d’Arlon à L-8009 Strassen. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: B. Pauls, S. Morelle, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 16 mai 2003, vol. 424, fol. 51, case 3. – Reçu 11.039,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029371.3/242/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

MDB FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031567.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MAGALIDA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 25.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04863, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031698.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Mersch, le 3 juin 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / N. Schaeffer jr.
<i>Administrateur / Administrateur

33609

CAFE LITTLE PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 42, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 93.834. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Madame Felismina Da Cunha Moirera, commerçante, née à Revelhe/Fafe (Portugal) le 19 mars 1964, épouse de

Monsieur Gabriele Zanon, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 56, rue Dudley Yves;

2. Monsieur Paulo Sergio Da Cunha Moirera, commerçant, frère de Madame Felismina Da Cunha Moreira, né à Re-

velhe/Fafe (Portugal) le 28 juin 1970, demeurant à L-9216 Diekirch, 7, am Broch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer. 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-

tauration, ainsi que toutes opérations se rattachant directement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réali-
sation. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination CAFE LITTLE PUB, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à L-9240 Diekirch, 42, Grand-Rue.
II peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés. 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion. 

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille trois. 

1. Madame Felismina Da Cunha Moreira, préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

2. Monsieur Paulo Sergio Da Cunha Moreira, préqualifié cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

33610

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés. 

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Déclaration pour le fisc

Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société CAFE LITTLE PUB, S.à r.l. est

à considérer comme société familiale.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérante Madame Felismina Da Cunha Moreira, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux associés.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ sept cent cinquante (750) euros. 

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Da Cunha Moreira, P. Da Cunha Moreira, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2003, vol. 610, fol. 97, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(901365.3/234/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 2003.

INVERTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.851. 

—

EXTRAIT

A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 11 juin 2003 qui a pris note des démissions de

Monsieur Jean Quintus et Monsieur Koen Lozie ainsi que de COSAFIN S.A., le Conseil d’Administration se compose
désormais comme suit:

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 30, boulevard Joseph II, L-

1840 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 30, boulevard Joseph

II, L-1840 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire. 
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la société EURAUDIT, S.à r.l. démis-

sionnaire:

- Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 11 juin 2003, le siège social de la société est transféré du 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxem-

bourg au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032042.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Diekirch, le 17 juin 2003.

F. Unsen.

<i>Pour INVERTRADE S.A.
Société Anonyme
Signature

33611

MULTI ELECTRONICS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

H. R. Diekirch B 93.893. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den dreissigsten April. 
Vor der unterzeichneten Martine Weinandy, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Clerf.

Sind erschienen:

1.- Herr Guido Hennes, Elektroinstallateur, geboren zu Malmedy (B), am 5. Mai 1978, wohnhaft zu B-4770 Amel,

Schoppen 100.

2.- Herr René Michael George, Informatiker, geboren zu St.Vith (B), am 18. März 1974, wohnhaft zu B-4791 Burg-

Reuland, Grüfflingen 51/F.

3.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung SMC (SALES MANAGEMENT CONSULTING), S.à r.l. mit Sitz zu L-

9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel, eingeschrieben im Firmenregister unter der Nummer B 4.021, 

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den handelnden Notar am 7. März 1996, veröffentlicht im Mémorial

C N

o

 270 vom 4. Juni 1996,

hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn André Bertrand, Verkaufsleiter, geboren zu St.Vith (B), am 30.

April 1966, wohnhaft zu D-54634 Bitburg, Lucas Cranerstrasse 1,

welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann auf Grund der außerordentli-

chen Generalversammlung welche im Anschluss an die Gründung stattfand.

Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorgenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung MULTI ELECTRONICS, S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weiswampach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel sowie die Montage von Elektroinstallationen jeglicher Art.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zu-
sammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassun-
gen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt
oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage, und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in hundert

(100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:  

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde einbezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewie-
sen wurde.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaften sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Im Falle des Abtreten von Gesellschaftsanteile unter Lebenden an Nichtgesellschafter haben die Gesellschafter ein

Vorkaufsrecht welches pro rata ihres Anteils im Gesellschaftskapital ausgeführt werden kann. Die Gesellschafter müssen
innerhalb eines Monats nachdem ihnen die Anteile durch Einschreibebrief angeboten worden sind, von ihrem Vorkaufs-
recht durch Einschreibebrief Gebrauch machen. Wird nicht vom Vorkaufsrecht Gebrauch gemacht so bedarf das Ab-
treten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter der Genehmigung von Gesellschaftern, welche
die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten ge-
genüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder
von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden ist.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-

den von den Gesellschaftern, welche die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen, ernannt und abberufen.

1.- Herr Guido Hennes, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Herr René Michael George, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Die Gesellschaft SMC (SALES MANAGEMENT CONSULTING), S.à r.l., vorgenannt, fünfzig Anteile  . . . . . .

50

Total: hundert Anteile   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

33612

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer. 
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an nicht Gesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Anteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum Buchwert

zusätzlich eventuellen Goodwill-Werten an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesellschaf-

tern ernannten Liquidatoren, welch keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. 

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen. 

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf 1.200,- Euro abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusam-

mengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Guido Hennes, vorgenannt. 
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch seine alleinige Unterschrift.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel. 
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des handelnden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Hennes, R. M. George, A. Bertrand, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 5 mai 2003, vol. 352, fol. 69, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901405.3/238/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2003.

NOISETTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, centre Descartes.

R. C. Luxembourg B 18.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031569.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Clerf, den 21. Mai 2003.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

33613

HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF09410, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031571.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

IMMO-R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

R. C. Luxembourg B 93.736. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois AVENSIS S.A., ayant son siège social à L-1134 Luxembourg, 12, rue

Charles Arendt, ici représentée par son administrateur Monsieur Yves Rommelfanger, ci-après nommé, habilité à enga-
ger la Société par sa signature individuelle. 

2. Monsieur Yves Rommelfanger, administrateur de sociétés, demeurant à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles

Arendt.

3. Monsieur Richard Rommelfanger, ingénieur, demeurant L-7520 Mersch, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

.

Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMO-R.

Art. 2.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.
La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4.
La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales, mobilières,

immobilières et industrielles généralement quelconques. Elle peut fabriquer, acheter et vendre, importer et exporter
tant pour son compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle s’assurera
notamment de l’acquisition, de la construction, de la mise en valeur et de la gestion de tous immeubles pour compte
propre.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations. 

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature

à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une valeur no-

minale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

33614

Art. 6.
Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu’avec l’agrément unanime des actionnaires donné en

Assemblée Générale. En cas de refus par l’Assemblée Générale, soit les actionnaires qui n’ont pas donné leur agrément
doivent racheter les actions offertes, soit la société doit le faire dans la mesure où elle remplit les conditions légales à
cet effet, soit l’Assemblée doit désigner une tierce personne qui accepte de racheter les actions offertes.

Administration - Surveillance

Art. 7.
La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 8.
Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10.
Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 12.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la re-

présentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne
doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 13.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque administra-

teur.

Art. 14.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre

et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 15.
L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires so-

ciales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 16.
L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le dixiè-

me jour du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17.
Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s) commis-

saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18.
Chaque action donne droit à une voix.

33615

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 19.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21.
La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Yves Rommelfanger, administrateur de sociétés, demeurant à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles

Arendt, né à Wiltz, le 18 janvier 1962;

2. Monsieur Richard Rommelfanger, ingénieur, demeurant à L-7520 Mersch, 1, rue Grande-Duchesse Charlotte, né

à Wiltz, le 10 novembre 1963;

3. Monsieur Camille Rommelfanger, industriel, demeurant à Monaco, 8, avenue St. Roman, né à Dudelange, le 8 juillet

1935.

1) AVENSIS S.A., prénommée: quatre-vingt-dix-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2) Monsieur Yves Rommelfanger, prénommé: une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3) Monsieur Richard Rommelfanger, prénommé: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

33616

3) Est appelée aux fonctions de commissaire: 
DELOITTE &amp; TOUCHE FIDUCIAIRE S.A., société anonyme, ayant son siège social L-1150 Luxembourg, 291, route

d’Arlon, R. C. Luxembourg B 67.904.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille quatre.

5) Le siège social est fixé à L-1134 Luxembourg, 12, rue Charles Arendt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. Rommelfanger, R. Rommelfanger, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 17CS, fol. 79, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(029345.3/200/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

SST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 39.527. 

—

EXTRAIT

L’AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A. démissionne avec effet immédiat en sa qualité de commissaire aux

comptes. Le dernier exercice ayant fait l’objet d’un rapport de commissaire aux comptes s’achevait au 30 juin 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04150. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031515.3/514/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

RENU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. RENU S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.155. 

—

L’an deux mil trois, le treize mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société anonyme holding RENU S.A., R.C. Luxembourg numéro

B 13.155, ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, (ci dessous «la Société»), constituée sous la
dénomination de RECHERCHES NUCLEAIRES S.A. suivant acte reçu par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 19 août 1975, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 208 du 3
novembre 1975, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Robert Elter, en date du 29
septembre 1977, publié au Mémorial C, numéro 272 du 25 novembre 1977, modifiés avec adoption de la dénomination
actuelle suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 mai 1982, publié
au Mémorial C, numéro 179 du 27 juillet 1982, modifiés suivant acte reçu par le prédit Maître Marc Elter, en date du
27 septembre 1984, publié au Mémorial C, numéro 299 du 3 novembre 1984 et modifiés suivant acte reçu par le prédit
Maître Marc Elter, en date du 25 mai 1988, publié au Mémorial C, numéro 210 du 4 août 1988.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant

professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Klein, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Schlernitzauer, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Monsieur le Président expose ce qui suit: 

I. Qu’une première assemblée générale extraordinaire avec le sous-dit ordre du jour avait été convoquée pour le 9

avril 2003, date à laquelle le quorum requis par la loi n’avait pas été atteint, ainsi qu’il apparaît de l’acte reçu à cette date
par le notaire soussigné.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

F. Baden.

<i>Pour AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A.
Signatures

33617

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au:
a) Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 391 du 10 avril 2003 et 455 du 26 avril 2003;
b) Letzebuerger Journal du 10 avril 2003 et du 26 avril 2003;
c) Le Tageblatt du 10 avril 2003 et du 26 avril 2003.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1- Modification de la dénomination sociale de RENU S.A. en RENU HOLDING S.A., modification de la durée de la

société pour en faire une société à durée illimitée et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts;

2- Ajout à l’article 1

er

 des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante, et modification subséquente dudit

article:

«Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»;

3- Suppression de la valeur nominale des actions;
4- Conversion de la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à Euro 371.840,28 (trois

cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-huit cents);

5- Augmentation du capital social de la société à concurrence de Euro 3.159,72 (trois mille cent cinquante-neuf euros

et soixante-douze cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 371.840,28 (trois cent soixante et onze mille
huit cent quarante euros et vingt-huit cents) à Euro 375.000 (trois cent soixante-quinze mille euros) par incorporation
de résultats reportés, sans création d’actions nouvelles;

6- Fixation d’une nouvelle valeur nominale à Euro 25 (vingt-cinq euros); le capital est désormais fixé à Euro 375.000

(trois cent soixante-quinze mille euros) représenté par 15.000 (quinze mille) actions de Euro 25 (vingt-cinq euros) cha-
cune;

7- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de Euro 750.000 (sept cent cinquante mille euros) pour

porter le capital social de son montant actuel de Euro 375.000 (trois cent soixante-quinze mille euros) à Euro 1.125.000
(un million cent vingt-cinq mille euros) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

8- Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

9- Remplacement de l’article 5 des statuts par les articles suivants:
«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»;

10- Suppression de l’article 7 des statuts relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des

commissaires;

11- Ajout d’un nouvel article 7 ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.»;

12- Suppression de l’article 10 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue d’une Assemblée

Générale;

13- Divers.

33618

IV. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement.

V. Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les quinze mille (15.000) actions, d’une valeur nominale de BEF

1.000,- (mille francs belges) chacune, quatre (4) actions se sont présentées ou ont été dûment représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

Aucun quorum n’étant requis pour cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points

portés à l’ordre du jour.

L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes par quatre (4) voix pour et zéro (0) voix contre.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de RENU S.A. en RENU HOLDING S.A., de

modifier la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée et de modifier par conséquent l’article 1 des
statuts.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée générale décide d’ajouter à l’article 1

er

 des statuts deux paragraphes tels qu’indiqués dans l’ordre du jour.

Compte tenu de ces deux premières résolutions l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de RENU HOLDING S.A., société anonyme holding.
Cette société aura son siège à Luxembourg. La durée est illimitée.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.».

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais

à EUR 371.840,28 (trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-huit cents).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 3.159,72 (trois mille

cent cinquante-neuf euros et soixante-douze cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 371.840,28 (trois cent
soixante et onze mille huit cent quarante euros et vingt-huit cents) à EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze mille
euros) par incorporation de résultats reportés, sans création d’actions nouvelles.

Les comparants ont justifié l’existence des résultats reportés pour le montant donné, au notaire instrumentant par

la production d’une pièce comptable, qui restera annexée au présent acte. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale à EUR 25,- (vingt-cinq euros), le capital est

désormais fixé à EUR 375.000.- (trois cent soixante-quinze mille euros), représenté par 15.000 (quinze mille) actions de
Euro 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide d’introduire un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 750.000,- (sept cent

cinquante mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 375.000,- (trois cent soixante-quinze
mille euros) à EUR 1.125.000,- (un million cent vingt-cinq mille euros) et de modifier par conséquent l’article 3 des
statuts en tenant compte également des résolutions ci-dessus. Les quatre premiers alinéas de l’article 3 des statuts
auront désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 375.000.(trois cent soixante-quinze mille euros) représenté par 15.000 (quinze

mille) actions de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans le cas et sous les conditions prévues par l’article 49-

2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital autorisé est fixé à EUR 1.125.000,- (un million cent vingt-cinq mille euros), qui sera représenté par 50.000

(cinquante mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.».

<i>Huitième résolution 

L’assemblée générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à émettre des emprunts obligataires convertibles

et de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le
cadre du capital autorisé.

33619

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer l’article 5 des statuts par les articles suivants: 
«Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. 

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes

conformément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»;

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’ancien article 7 des statuts relatif au cautionnement des mandats des

administrateurs et du ou des commissaires.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un nouvel article 7, ayant la teneur suivante, et de renuméroter par conséquent

les articles des statuts.

Cet article 7, suite à l’adoption de la neuvième résolution ci-dessus, sera le nouvel article 10 des statuts:
«Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves,

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.».

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’ancien article 10 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant

la tenue d’une Assemblée Générale, et de renuméroter par conséquent les articles des statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-P. Reiland, A. Klein, F. Schlernitzauer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, vol. 138S, fol. 94, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(028726.3/222/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

RENU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 13.155. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028732.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juin 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juin 2003.

Signature.

33620

KLINKER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. KLINKER INVEST S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.317. 

—

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KLINKER INVEST S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 89317, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 8 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1641 du 15 novembre 2002, ci-après: la «So-
ciété».

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Das, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Daine, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Heinen, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement d’objet social de la Société afin que celui-ci soit désormais conforme à la législation sur les holding

1929.

2.- Modification en conséquence de l’article quatre (4) des statuts de la Société relatif à son objet social.
3.- Changement de la dénomination sociale de la Société en KLINKER INVEST HOLDING S.A. et modification affé-

rente de l’article premier (1

er

) des statuts de la Société.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’abandonner avec effet immédiat le régime de société

de participation financière (SOPARFI) et de faire adopter par la société le régime fiscal sur les sociétés holding régies
par la loi du 31 juillet 1929, ainsi que par l’art. 209 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

remplacer l’article quatre (4) existant des statuts de la Société par le nouvel article suivant:

«Nouvel art. 4.
 La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

33621

<i>Troisième résolution

Suite à la transformation de la société en société anonyme holding, l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires décide de changer la raison sociale de la société en y ajoutant après le nom existant, le terme «Holding».

L’assemblée générale extraordinaires des actionnaires décide à cet effet de modifier l’article premier des statuts de

la Société, lequel dernier se lira désormais comme suit:

«Art. 1

er

.

 Il existe une société anonyme holding luxembourgeoise, sous la dénomination de KLINKER INVEST HOLDING S.A.»
 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

 Signé: S. Das, C. Daine, C. Heinen, J.-J. Wagner.
 Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2003, vol. 877, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031696.3/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

KLINKER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. KLINKER INVEST S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.317. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031697.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

SQ LUXCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.632. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 14 mai 2003 que TRITON MANAGERS LIMITED, société

ayant son siège social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, associé unique de la société SQ LUXCO, S.à r.l. (ci-après
«la Société») a cédé 335.800 parts sociales de la Société à BGLD MANAGERS LIMITED, société ayant son siège social
au 22 Grenville Street, St Helier, Jersey. Suite à cette cession, TRITON MANAGERS LIMITED ne détiendra plus que
503.700 parts sociales de la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031546.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

AH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 76.219. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1

er

 octobre 2002 a élu comme administrateurs: M. Arsaell Hrei-

darsson, Mme Hronn Juliusdottir et M. Thorsteinn Einarsson et comme commissaire aux comptes ROTHLEY COMPA-
NY LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031561.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

 Belvaux, le 18 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 18 juin 2003.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour AH HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

33622

ADMINISTRATION ET FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03151, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031589.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

KINGBERG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032044.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

KINGBERG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032048.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

KINGBERG IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.972. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 2 juin 2003 que Mon-

sieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
a été coopté en fonction d’administrateur, en remplacement de Madame Gerty Marter, démissionnaire.

L’élection définitive de Monsieur Jean Pirrotte et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant seront votées

par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

- Madame Dany Gloden-Manderscheid, sans état, demeurant à L-6186 Gonderange, 9, cité Joseph Bech
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

Luxembourg, le 2 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05250. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032039.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

<i>Pour ADMINISTRATION ET FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
D. Martin / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
D. Martin / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

33623

NOWA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 2,449,224.- EUR.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 67.960. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002 recorded in Luxembourg, on 16 June 2003,

réf. LSO-AF03406 have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 19 June 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031648.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

THAGOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 12,500.- EUR.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.451. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002 recorded in Luxembourg, on 16 June 2003,

réf. LSO-AF03407 have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 19 June 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031649.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

GADUS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 250,000.- EUR.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.833. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002 recorded in Luxembourg, on 16 June 2003,

réf. LSO-AF03412 have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 19 June 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031658.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

NAVELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 71.674. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 mai 2003, en se référant à l’article

100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031836.2/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

<i>For NOWA HOLDING, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

<i>For THAGOL, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

<i>For GADUS INTERNATIONAL, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

33624

AUDIO-PRO PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 70.924. 

—

Il résulte d’une convention de cession de parts datée du 26 février 2003 que la société anonyme EQUINVEST HOL-

DING S.A. a cédé 330 parts de la société AUDIO-PRO PRODUCTION, S.à r.l. à Monsieur Jean-Paul Gallé, demeurant
à Hellange, 43, rue des Prés.

Dès lors, la répartition des parts est la suivante: 

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04980. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031609.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.184. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 13 mai 2003

Au Conseil d’Administration de IXI HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 8, boulevard Royal, Centre Ver-

mont, L-2449 Luxembourg, et ce avec effet au 13 mai 2003.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031825.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.184. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 13 mai 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IXI HOLDING S.A. (la «Société»), tenue extraordinairement

il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de INTERMAN SERVICES LIMITED, de sa fonction d’administrateur et ce avec effet immé-

diat;

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, de sa fonction d’administrateur

et administrateur-délégué et ce avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, de sa fonction d’administrateur et ce avec

effet immédiat;

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, de sa fonction de commissai-

re aux comptes et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce

jour;

- la nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes sera décidée dans une assemblée gé-

nérale ultérieure.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AF04946. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031824.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Monsieur Olivier Gallé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

Monsieur Jean-Paul Gallé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

660

1.000

Pour extrait conforme

/ Pour copie conforme

Signature

/ L. Niedner

<i>Le gérant

/ <i>Avocat à la Cour

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD
Signatures

33625

IXI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.184. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu le 5 mai 2000 entre IXI HOLDING S.A. (la société) et CITCO (LUXEMBOURG)

SA. a été résilié le 13 mai 2003.

Fait à Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031822.1/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

ARCHITON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031811.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

MAGNATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(031842.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

MAGNATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.534. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 27 mai 2003, que M

e

 René Faltz, 41,

avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, a été élu comme nouvel administrateur, en remplacement de M. Hans Christer
Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra
à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 16, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, a été élue comme nouveau Com-

missaire aux Comptes en remplacement de EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, Commissaire
aux Comptes démissionnaire, de sorte que le mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031845.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

L’Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

33626

IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 61.900. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de Madame Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02725. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031828.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 61.900. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2002, les mandats des Administrateurs et du Commissaire

aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Mme Birgit Mines-Honneff, 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg, MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines,
L-1145 Luxembourg et M. Albert Pennacchio, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02726. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031826.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

PanEuropean (HUNGARY 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.884. 

—

Il résulte de la résolution écrite de PanEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, étant le seul associé de la

société PanEuropean (HUNGARY 1), S.à r.l. (ci-après «la Société») qu’en date du 5 juin 2003:

(a) Le seul associé prend acte de la démission avec effet immédiat en date du 4 juin 2003 de M. James Bowman, comp-

table, né à Glasgow, Grande-Bretagne, le 2 septembre 1940, demeurant à St Clement, Jersey, Channel Islands;

(b) Le seul associé décide de fixer le nombre de gérants de la Société à deux;
(c) Le seul associé décide de nommer avec effet immédiat M. Hugo Neuman, directeur de sociétés, né à Amsterdam,

Pays-Bas, le 21 octobre 1960 et M. Armin Kirchner, directeur de sociétés, né à Jutphaas, Pays-Bas, le 29 décembre 1967,
tous les deux demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Les deux gérants
sont nommés pour un temps sans limitation de durée.

(d) La société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(032032.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

<i>Pour IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour avis conforme
H. Neuman
<i>Un gérant

33627

NICOLAS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031812.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

FINMAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 31.143. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’administration, en

remplacement de Monsieur Albert Pennacchio.

Madame Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, et M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02723. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031832.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

HALDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.447. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 13 mai 2003

Au Conseil d’Administration de HALDEN HOLDING S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, au 8, boulevard Royal, Centre Ver-

mont, L-2449 Luxembourg, et ce avec effet au 13 mai 2003.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031831.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

HALDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.447. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 13 mai 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de HALDEN HOLDING S.A. (la «Société»), tenue extraordinai-

rement il a été décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Tim van Dijk, de sa fonction d’administrateur et ce avec effet immédiat;
- d’accepter la démission de LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, de sa fonction d’administrateur

et ce avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., de sa fonction d’administrateur et

d’administrateur-délégué et ce avec effet immédiat;

- d’accepter la démission de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, de sa fonction de commissai-

re aux comptes et ce avec effet immédiat;

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

<i>Pour FINMAL S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

33628

- de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce

jour;

- la nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes sera décidé dans une assemblée géné-

rale ultérieure.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AF04933. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031829.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

HALDEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.447. 

—

EXTRAIT

Le contrat de domiciliation conclu le 8 mai 2000 entre HALDEN HOLDING S.A. (la société) et CITCO (LUXEM-

BOURG) S.A. a été résilié le 13 mai 2003.

Fait à Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031827.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

E.S.C. S.A., EUROPEAN SYSTEM CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031676.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

PANEUROPEAN (HUNGARY 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032014.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

ROTADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 31.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(031835.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Le 20 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature
<i>Un mandataire

33629

PIZZERIA IL FARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 68.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031833.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

PERIGORD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 30.291. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 décembre 2002, en se référant à

l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, de procéder à la continuation des activités de la
société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031838.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

SUNDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.316. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 avril 2003, que Monsieur Ulf Sun-

dell, Essinge Högväg 17, S-112 65 Stockholm, né le 10 septembre 1946 à Solna, Suède, ainsi que M. Hans Christer Malm-
berg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21 septembre 1947 à Matteus, Stockholm, Suède, ainsi que M.
Lennart Stenke, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède, furent réélus
dans leurs fonctions d’administrateur de sorte que leurs mandats viendront à échéance à l’Assemblée Générale Ordi-
naire qui se tiendra en 2009.

Le mandat de commissaire aux comptes de EuroSkandic S.A., 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, fut prolongé

de sorte qu’il viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031849.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

ADEO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 74.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00785, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031891.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

33630

ADRINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 41.142. 

—

<i>Résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 12 juin 2003

1. Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat du 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, au

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

2. La démission de M. Valeri Zadorine de son poste de gérant est acceptée avec effet au 1

er

 juin 2000 et décharge lui

est donnée.

3. Les pouvoirs accordés à la S.à r.l. STRATEGO INTERNATIONAL sont révoqués avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04946. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(031892.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

BISMARCK INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 55.052. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05234, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2003.

(031861.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

TULIP INDUSTRIES BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.003. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04178, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(031893.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

MONDE VISION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.432. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3

juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, vol. 139S, fol. 24, case 9, que la société anonyme MONDE VISION
S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et
documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031912.3/227/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour extrait conforme
D. Fontaine
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 18 juin 2003.

E. Schlesser.

33631

KEM-O-TEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 78.650. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02712. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031929.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

BALLAST NEDAM INTERNATIONAL PRODUCT MANAGEMENT LUXEMBOURG, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 83.653. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04197, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(031894.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

ANSEP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.267. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04181, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

(031896.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

IMMOBILIERE VAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF05007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003.

(032029.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

<i>Pour KEM-O-TEK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

IMMOBILIERE VAUBAN S.A.
Signature

33632

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 26.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031703.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

LOCRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 59.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03446, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031708.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

RECHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route deTrèves.

R. C. Luxembourg B 50.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031710.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

PROPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03638, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031712.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

ELACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.996. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02717. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031924.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

PROPPY S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour ELACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

33633

SMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03653, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031714.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

P.M.M. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03654, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031716.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

SOLVENTAS HOLDING , Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 38.050. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 17 juin 2003, que le siège social a été dénoncé avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031901.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

CONTERN EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R. C. Luxembourg B 67.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03687, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031772.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

EUROPEAN BUSINESS NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 218, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.461. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031907.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

SMA PARTICIPATIONS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

P.M.M. FINANCE S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

33634

TCR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 82.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03657, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2003.

(031718.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

GESTEURO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESTEURO, ayant son siège

social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, le 14 mars 1996, publié au Mémorial C numéro 284 du 11 juin 1996.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à Frisange.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant à F-Audun le Tiche.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille cinq cents (10.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre-vingt-neuf mille sept cent onze euros et quatre-vingts

cents (EUR 89.711,80), pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante mille deux cent quatre-vingt-huit
euros et vingt cents (EUR 260.288,20) à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

2.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel et souscription et libération par

l’actionnaire majoritaire par versement en espèces.

3.- Instauration d’un capital autorisé d’un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) avec émission

d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre, sur le vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obli-
gataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

4.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-neuf mille sept cent onze euros et

quatre-vingts cents (EUR 89.711,80) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante mille deux cent quatre-
vingt-huit euros et vingt cents (EUR 260.288,20) à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), par la création et
l’émission de vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription de la totalité des vingt-quatre mille cinq cents (24.500) actions nouvelles l’actionnaire
majoritaire la société PARFININDUS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

TCR INTERNATIONAL S.A.
G. Diederich / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

33635

<i>Souscription - Libération

Est ensuite intervenue:
La société PARFININDUS, S.à r.l., prédésignée,
ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, prénommé,
en vertu d’une procuration dont mention ci-avant,
laquelle comparante, représentée comme il est dit, a déclaré souscrire à toutes les vingt-quatre mille cinq cents

(24.500) actions nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de quatre-vingt-neuf mille sept cent onze euros et quatre-vingts cents (EUR 89.711,80)
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant reçu lecture d’un rapport justificatif du conseil d’administration en vertu de l’article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide de renouveler l’autorisation donnée lors de la constitution
de la société et d’instaurer pour une durée de cinq ans à dater de la publication du présent acte un nouveau capital
autorisé d’un montant d’un million sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) avec émission d’actions nouvelles
dans désignation de valeur nominale, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre.

L’assemblée autorise en outre le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons

de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé sus vanté.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statut pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3.
Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), représenté par trente-cinq mille (35.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million

sept cent cinquante mille euros (EUR 1.750.000,-) par l’émission d’actions sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire de la publica-

tion au Mémorial C du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 23 avril 2003, à réaliser cette augmentation
de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’épo-
que et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater
en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et en-
fin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Monceau, B. Pauls, R. Piva, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 2003, vol. 424, fol. 38, case 6. – Reçu 897,12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029331.3/242/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Mersch, le 8 mai 2003.

H. Hellinckx.

33636

GESTEURO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.248. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029334.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

WORLD STAMPING INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 71.565. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3

juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, vol. 139S, fol. 24, case 10, que la société anonyme holding WORLD
STAMPING INVESTMENT HOLDING S.A., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dissoute,
que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien
siège de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031913.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

EQUILIBRE ET PERFORMANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 93.779. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant à 1, rue Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg, né

à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1953.

2.- Monsieur Max Bresler, consultant, demeurant à 23, rue Jean Wéhé, F-57100 Thionville, né à Nancy (France), le

28 juin 1937.

3.- Monsieur Xavier Marlin, consultant, domicilié 10, rue Maréchal Leclerc, Frouard (Meurthe et Moselle), né à Laxou

(France), le 16 mars 1975. 

4.- ARPEGIA CONSEIL S.A., ayant son siège à 28, rue du Commerce, L-3450 Dudelange,
représentée par Monsieur Xavier Marlin, prénommé et Monsieur Joseph Parrilla, consultant, 27, rue Pasteur, F-57525

Talange.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée,

régie par la loi et les présents statuts.

Titre l

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Le nom de la société est EQUILIBRE ET PERFORMANCE, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l’étranger se sont pro-
duits ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet l’information, la promotion, le conseil, la commercialisation de produits, la mise en

place de formations professionnelles continues, l’organisation de conférences, de séminaires et de divers autres événe-
ments dans les domaines du traitement du stress des techniques de relaxation et de la sophrologie et du développement
personnel.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que se soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Mersch, le 7 juin 2003.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

E. Schlesser.

33637

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sance de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but. 

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée. 

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-). II est représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 10,-) chacune qui sont sous-
crites comme suit: 

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la som-

me de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recom-

mandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et do-
micile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice de droits procédant de l’accroissement, les associés jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois

commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission. 

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu’il passe. La possession

d’une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul titulaire par part sociale pour l’exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III.- Gérance et Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d’administration et de disposition sous réserve des restric-

tions prévues par la loi et les présents statuts. II peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

1. Monsieur Max Bresler, prénommé, six cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

625

2. Monsieur Roger Greden, prénommé, trois cent treize parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

313

3. Monsieur Xavier Marlin, prénommé, cent cinquante-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

156

4. ARPEGIA CONSEIL S.A., prédésignée, cent cinquante-six parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

156

Total: mille deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250

33638

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant qui
n’aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d’en-

gager la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l’unique gérant sont absents ou dans l’impossibilité d’agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d’opposition d’intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gé-

rants s’il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s’il y a seulement un gérant ou s’il y a opposition d’intérêts
entre la Société et tous les gérants. 

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d’accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les as-
semblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire - Bilans - Répartitions de bénéfices - Réserves 

Art. 12. L’exercice social coïncide avec l’année calendrier.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan

ainsi que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l’approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais. 

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. II reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l’affectation tant en ce qui

concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n’importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liqui-
dation. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquida-
teurs. 

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre

toutes les parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitu-

tion, s’élèvent à environ sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Max Bresler, consultant, demeurant à 23,

rue Jean Wéhé, F-57100 Thionville, né à Nancy (France), le 28 juin 1937.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi à 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: R. Greden- M. Bresler - X. Marlin - J. Parilla - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 avril 2003, vol. 424, fol. 34, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030122.3/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Mersch, le 10 juin 2003.

H. Hellinckx.

33639

MORELLA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 32.782. 

—

In the year two thousand three, on the second of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MORELLA S.A., a société anonyme which was

incorporated by a notarial deed of January 11, 1990, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
No. 254 of July 30, 1990, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 32.782 and having
its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Sennigerberg (the «Company»). The articles of incorporation of the
Company were for the last time amended by a notarial deed of February 1, 1994, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, No 181 of May 9, 1994.

The extraordinary general meeting is opened at 5.00. p.m. by Mrs Marylène Graff, private employee, with professional

address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Stephan Arnould, private employee, with professional address

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Christine Ganachaud, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests

the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. To transfer the registered office of the Company and to amend article 1 paragraph 3 of the Company’s articles of

incorporation.

2. To delete any reference to a par value of the shares in the Company’s corporate capital.
3. To acknowledge the conversion of the Company’s corporate capital from Luxembourg Francs into Euro at the

exchange rate of 40.3399 Luxembourg Francs=1 Euro which results in the corporate capital being set at thirty thousand
nine hundred eighty-six Euro sixty-nine cents (EUR 30,986.69).

4. To increase the Company’s corporate capital by an amount of two hundred sixty-three Euro thirty-one cents (EUR

263.31) in order to raise it from its present amount of thirty thousand nine hundred eighty-six Euro sixty-nine cents
(EUR 30,986.69) to an amount of thirty-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 31,250) by a contribution in
cash.

5. To introduce a par value of thirty-one Euro twenty-five cents (EUR 31.25) per share.
6. To amend article 3 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation.
7. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of the Company are

present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the
items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting. All the shareholders,
present or represented, declare that they waive any and all procedures of convening.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to transfer the registered office of the Company to the

following address: 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

The extraordinary general meeting of shareholders further resolves to amend article 1 paragraph 3 of the articles of

incorporation as follows:

«Art. 1, (third paragraph).
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the board of directors.»

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to delete any reference to a par value of the shares in

the Company’s corporate capital.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to acknowledge the conversion of the Company’s cor-

porate capital from Luxembourg Francs into Euro at the exchange rate of 40.3399 Luxembourg Francs=1 Euro which
results in the corporate capital being set at thirty thousand nine hundred eighty-six Euro sixty-nine cents (EUR
30,986.69).

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the Company’s corporate capital by an

amount of two hundred sixty-three Euro thirty-one cents (EUR 263.31) in order to raise it from its present amount of

33640

thirty thousand nine hundred eighty-six Euro sixty-nine cents (EUR 30,986.69) to an amount of thirty-one thousand two
hundred and fifty Euro (EUR 31,250) by a contribution in cash.

<i>Payment

All the participants in the extraordinary general meeting recognise that the capital increase has been paid in by a con-

tribution in cash by the shareholders in the proportion of their respective shareholding in the Company and that the
Company has at its disposal the amount of two hundred sixty-three Euro thirty-one cents (EUR 263.31) proof of which
is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to introduce a par value of thirty-one Euro twenty-five

cents (EUR 31.25) per share.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the above resolutions, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend

article 3 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation which shall forthwith read as follows:

«Art. 3, (first paragraph).
The corporate capital of the corporation is set at thirty-one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 31,250) di-

vided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one Euro twenty-five cents (EUR 31.25) per share,
each fully paid up.»

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modify the first paragraph of article 6 and article 12

of Articles of Incorporation as follows:

«Art. 6, (first paragraph)
The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the corporation, or at such other

place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Wednesday of May at 11.00 o’clock.»

«Art. 12.
The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate December 31st of each year.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately one thousand three hundred euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.30. p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with Us notary this orig-

inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MORELLA S.A., constituée

suivant acte notarié du 11 janvier 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 254 du 30
juillet 1990, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 32.782 et ayant son siège
social au 6, route de Trèves, L-2633 Sennigerberg (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la der-
nière fois suivant acte notarié du 1

er

 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 181

du 9 mai 2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Marylène Graff, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stephan Arnould, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Ganachaud, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la Société et modification du troisième alinéa de l’article 1

er

 des statuts de la Société.

2. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions de la Société.
3. Constatation de la conversion du capital social de la Société de francs luxembourgeois en euros au cours de change

de 40,3399 francs luxembourgeois=1 Euro ce qui induit un capital social exprimé en euros d’un montant de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

4. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux cent soixante-trois Euros trente et un cents

(EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250) par apport en numéraire.

5. Introduction d’une valeur nominale de trente et un Euros vingt-cinq cents (EUR 31,25) par action.
6. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société.

33641

7. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés «ne varietur» par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société

sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur son ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé toutes les for-
malités de convocation.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société à l’adresse sui-

vante: 54, boulevard du Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide ensuite de modifier le troisième alinéa de l’article 1

er

 des

statuts comme suit:

«Art. 1

er

 (troisième alinéa)

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer la mention de la valeur nominale des ac-

tions de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate la conversion du capital social de la Société de francs

luxembourgeois en euros au cours de change de 40,3399 francs luxembourgeois=1 Euro ce qui induit un capital social
exprimé en euros d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de deux cent soixante-trois Euros trente et un cents (EUR 263,31) pour le porter de son montant actuel trente mille
neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant de trente et un mille deux cent cin-
quante Euros (EUR 31.250) par apport en numéraire.

<i>Paiement

Toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnaissent que l’augmentation du ca-

pital a été payée par un apport en numéraire par tous les actionnaires proportionnellement à leur participation dans le
capital de la Société et que la Société a à sa libre disposition le montant de deux cent soixante-trois Euros trente et un
cents (EUR 263,31) ce qui est justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’introduire une valeur nominale de trente et un Euros

vingt-cinq cents (EUR 31,25) par action. 

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modi-

fier le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 3 (premier alinéa)
Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 31.250) représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un Euros vingt-cinq cents (EUR 31,25) entièrement libérées.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article 6 et l’article 12

des statuts comme suit:

«Art. 6 (premier alinéa).
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société ou à tout autre endroit à

Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.»

«Art. 12.
L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ mille trois cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.

33642

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: M. Graff, S. Arnould, C. Ganachaud, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2003, vol. 877, fol. 17, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031725.3/239/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

MORELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 32.782. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031729.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

GLOBELNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.450. 

—

In the year two thousand and three, on the second day of May. 
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

Mr Claude Zimmer, maître en sciences économiques, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxyholder of the Board of Directors of GLOBELNET LUXEMBOURG S.A. a so-

ciété anonyme holding, having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, incorporated by deed
of the undersigned notary on October 15, 2002, published in the Mémorial C number 1681 of November 23, 2002, the
articles of which have not been amended since,

by virtue of the authority conferred to him by the resolutions of the Board of Directors, adopted at its meeting held

on April 18, 2003,

a certified copy of the minutes of that meeting; signed ne varietur by the appearing person and the undersigned no-

tary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.

The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his

declarations and statements as follows:

I.- That the subscribed capital of the prementioned company is presently set at one million three hundred thousand

United States dollars (USD 1,300,000.-) represented by one thousand three hundred (1,300) shares with a par value of
one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each, entirely paid up.

II.- That pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised share capital of the Company is set

at thirteen million United States dollars (USD 13,000,000.-) to be represented by thirteen thousand (13,000) shares with
a par value of one thousand United States dollars (USD 1,000.-) each, and the Board of Directors has been authorized
to increase the capital of the corporation, Article five of the Articles of Incorporation then being modified so as to reflect
the result of such increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meeting of April 18, 2003, and in accordance with the authorities conferred

on it by the terms of article five of the Articles of Incorporation, has realised a first part of the authorised increase of
capital and specifically by the amount of one million five hundred thousand United States dollars (USD 1,500,000.-) so
as to raise the subscribed capital from its present amount of one million three hundred thousand United States dollars
(USD 1,300,000.-) up to two million eight hundred thousand United States dollars (USD 2,800,000.-), by the creation
and issue of one thousand five hundred (1,500) new shares having a par value of one thousand United States dollars
(USD 1,000.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

IV.- That the board of directors, after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscrip-

tion right, decides to accept the subscription of the total one thousand five hundred (1,500) new shares by the majority
shareholder.

V.- That all the one thousand five hundred (1,500) new shares have been subscribed by the majority shareholder and

entirely paid up in cash in a banking account of GLOBELNET LUXEMBOURG S.A., prenamed, so that the amount of
one million five hundred thousand United States dollars (USD 1,500,000.-) is as from now on at the free disposal of said
company, as was certified to the undersigned notary wo expressly acknowledges it.

VI) That as a consequence of the above mentioned increase of the subscribed capital, paragraph 1 of article five of

the Articles of Incorporation is amended and shall read as follows:

Belvaux, le 18 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 18 juin 2003.

J.-J. Wagner.

33643

«Art. 5. - 1. Paragraph.
The issued share capital of the Company is set at two million eight hundred thousand United States dollars (USD

2,800,000.-), represented by two thousand eight hundred (2,800) shares with a par value of one thousand United States
dollars (USD 1,000.-) each, entirely paid up.»

<i>Valuation

For the purpose of registration, the before mentioned capital increase is the equivalent of one million three hundred

and thirty-four thousand one hundred and fifty-two euros and eighty cents (EUR 1,334,152.80).

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately seventeen thousand four hundred Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergence between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le deux mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme holding GLOBELNET

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 15 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1681 du 23 novembre 2002,
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 18

avril 2003,

une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations

I.- Que le capital social de la société GLOBELNET LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuellement à un mil-

lion trois cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.300.000,-), représenté par mille trois cents (1.300) actions d’une va-
leur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à treize millions de dollars des Etats-Unis

(USD 13.000.000,-) qui sera représenté par treize mille (13.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-
Unis (USD 1.000,-) chacune, et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmenta-
tion de capital, l’article cinq se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 18 avril 2003, et en conformité des pouvoirs lui conférés en

vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une première tranche de l’augmentation de capital autorisée à concurrence
d’un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.500.000,-) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel d’un million trois cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.300.000,-) à celui de deux millions huit cent
mille dollars des Etats-Unis (USD 2.800.000,-), par la création et l’émission de mille cinq cents (1.500) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préfé-

rentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des mille cinq cents (1.500) actions nouvelles par l’action-
naire majoritaire.

V.- Que les mille cinq cents (1.500) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire majoritaire et libérées inté-

gralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société GLOBELNET LUXEMBOURG S.A.,
prédésignée, de sorte que la somme d’un million cinq cent mille dollars des Etats-Unis (USD 1.500.000,-) a été mise à
la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié

en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social souscrit de la société est fixé à deux millions huit cent mille dollars des Etats-

Unis (USD 2.800.000,-), représenté par deux mille huit cents (2.800) actions d’une valeur nominale de mille dollars des
Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital social précitée est l’équivalent d’un million trois cent

trente-quatre mille cent cinquante-deux euros et quatre-vingts cents (EUR 1.334.152,80).

33644

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de dix-sept mille quatre cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de le même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Zimmer- H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 mai 2003, vol. 424, fol. 45, case 5. – Reçu 13.341,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029585.3/242/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

GLOBELNET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.450. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029586.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: 12.394,68 EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.882. 

—

Il résulte de la résolution écrite d’EUROINVEST (GENERAL PARTNER) LIMITED, étant le seul associé de la société

EUROINVEST (CZECH 2), S.à r.l. (ci-après «la Société») en date du 27 décembre 2001 que:

(a) Le seul associé a décide de convertir le capital social de la Société de francs luxembourgeois en Euro à partir du

1

er

 janvier 2002;
(b) Par conséquent, le nouveau capital social est fixé à EUR 12.394,68 divisé en 500 parts sociales d’une valeur de

EUR 24,79 chacune;

(c) L’article 5 I des statuts de la Société a la teneur suivante:
«The company’s corporate capital is fixed at twelve thousand three hundred ninety four Euros and sixty eight euro-

cents (EUR 12.394,68) represented by five hundred (500) shares of twenty four Euros and seventy nine eurocents each»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2003, réf. LSO-AF05265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): H. Neuman.

(032018.2/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

KERU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 89.568. 

—

DECLARATION

Par la présente, GLOBAL VISION S.A. dénonce avec effet immédiat tous les contrats ainsi que le siège social au 41,

route de Stadtbredimus, L-5570 Remich de la société KERU, S.à r.l., numéro matricule 2000 2412 315, R. C. B 89.568.

Remich, le 1

er

 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031919.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

Mersch, le 10 juin 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 juin 2003.

H. Hellinckx.

Pour avis conforme
H. Neuman
<i>Un gérant

H. Swannet
<i>Administrateur-Délégué

33645

BARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032210.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

BARI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032209.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508. 

—

Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 février 2003, réf. LSO-AB04079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032211.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

TORSCH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032212.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

MEDEXIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 73, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 81.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032373.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

MEDEXIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 73, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 81.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032371.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 24 juin 2003.

Signature.

33646

JET 7 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 42.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04167, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

ODESSA INVESTMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 25.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

QUIXLINE.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032137.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

KSO INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032141.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

KITZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04159, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032142.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

MORGAN SADDLER SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032125.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

33647

MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.524. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04335, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032182.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.510. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04332, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032183.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

CAMYBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.088. 

—

Le bilan de la société au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03529, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032186.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

BUILDING PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.333. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032188.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

BLUE FOX FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 86.849. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02718. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031923.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

<i>Pour BLUE FOX FINANCING S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

33648

TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF05002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003.

(032022.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.728. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF05004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003.

(032024.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF05005, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2003.

(032027.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

MARGUERITE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(032131.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2003.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature

TMF LUXEMBOURG S.A.
Signature

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Linianti S.A.

Ruysdael Global Investment Holding S.A.

IFAS International S.A.

Regor Holding S.A.

Retromobile S.A.

Retromobile S.A.

I.T.P., International Trade Partners S.A.

Gramero Holding S.A.

MDB Fund

Magalida S.A.

Café Little Pub, S.à r.l.

Invertrade S.A.

Multi Electronics, S.à r.l.

Noisette S.A.

Havaux Gestion (Luxembourg) S.A.

Immo-R S.A.

SST Luxembourg S.A.

Renu Holding S.A.

Renu Holding S.A.

Klinker Invest Holding S.A.

Klinker Invest Holding S.A.

SQ Luxco

AH Holding S.A.

Administration et Finance S.A.

Kingberg Immobilière S.A.

Kingberg Immobilière S.A.

Kingberg Immobilière S.A.

Nowa Holding, S.à r.l.

Thagol, S.à r.l.

Gadus International, S.à r.l.

Navella S.A.

Audio-Pro Production, S.à r.l.

IXI Holding S.A.

IXI Holding S.A.

IXI Holding S.A.

Architon S.A.

Magnator S.A.

Magnator S.A.

Immo-Tours International S.A.

Immo-Tours International S.A.

PanEuropean (Hungary 1), S.à r.l.

Nicolas International Holding S.A.

Finmal S.A.

Halden Holding S.A.

Halden Holding S.A.

Halden Holding S.A.

E.S.C., European System Concept S.A.

PanEuropean (Hungary 1), S.à r.l.

Rotada S.A.

Pizzeria Il Faro S.A.

Périgord Immobilière S.A.

Sundeco S.A.

Adeo Management S.A.

Adrina, S.à r.l.

Bismarck Investment Holdings S.A.

Tulip Industries Benelux, S.à r.l.

Monde Vision S.A.

Kem-O-Tek International S.A.

Ballast Nedam International Product Management Luxembourg

Ansep S.A.

Immobilière Vauban S.A.

Vandemoortele International Reinsurance Company S.A.

Locre S.A.

Rechem S.A.

Proppy S.A.

Elaco Holding S.A.

SMA Participations S.A.

P.M.M. Finance S.A.

Solventas Holding

Contern Exploitation S.A.

European Business Network S.A.

TCR International S.A.

Gesteuro

Gesteuro

World Stamping Investment Holding S.A.

Equilibre et Performance, S.à r.l.

Morella S.A.

Morella S.A.

Globelnet Luxembourg S.A.

Globelnet Luxembourg S.A.

Euroinvest (Czech 2), S.à r.l.

Keru, S.à r.l.

Bari Holding S.A.

Bari Holding S.A.

Gruppo Coin International S.A.

Torsch Financière S.A.

Medexia, S.à r.l.

Medexia, S.à r.l.

Jet 7 Holding S.A.

Odessa Investment Group Holding S.A.

Quixline.Com S.A.

KSO Invest Holding S.A.

Kitz S.A.

Morgan Saddler Securities S.A.

Maya House S.A.

Elms Brook S.A.

Camyba S.A.

Building Promotion, S.à r.l.

Blue Fox Financing S.A.

TMF Corporate Services S.A.

TMF Luxembourg S.A.

TMF Management Luxembourg S.A.

Marguerite Holding S.A.