33313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 695

2 juillet 2003

S O M M A I R E

(Les)  Amis  d’Attelage  du  Luxembourg,  A.s.b.l., 

Goldcenter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33326

Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33358

Greva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33344

Arge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33355

Hadler & Weissen Venture Holding S.A.,  Luxem- 

Ars Libri, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33354

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33336

Atollex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33356

Holding BEV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33334

BCF Photonics II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33318

Holding BEV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33334

BCF Photonics II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

33321

Holding BEV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33334

Blooch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33341

Holding BEV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33334

C&P International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33359

Initi International Holding S.A., Luxembourg . . . . 

33358

C&P International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33359

Insite S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33343

C&P International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33359

Inter-Forest Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

33317

Cepinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33355

Kiffer Impress, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33357

Chinela S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33323

LH Europe S.A., Ansembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

33337

Coldeg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33346

Lucanor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33356

Combustibles Goossens, S.à r.l., Brouch . . . . . . . . .

33314

Lugala S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33356

Compagnie de Participations S.A., Luxembourg . .

33355

Lux Business Management, S.à r.l., Luxembourg . 

33359

ComX Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

33347

Lux Konzern, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33357

De la Rivière S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33337

Machrima Luxembourg International, S.à r.l., Müns- 

Draco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33322

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33315

Draco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33323

Machrima Luxembourg International, S.à r.l., Müns- 

Edelwhite S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33346

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33317

Egon Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33360

Maes Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33340

Egon Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

33360

Malicoa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33354

ELS Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33323

Malicobe S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33354

Euralver Façades S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

33343

Masco Europe S.c.s., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . 

33315

Euroconsortium de Placements Financiers  (EPF) 

Meg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33325

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33356

Menuiserie Graas, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . 

33358

Exxonmobil Chemical Films Europe Inc. S.A., Lu- 

Mieti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33314

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33340

Modern Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33358

Eye. Mail, S.à r.l., Wormeldange  . . . . . . . . . . . . . . .

33323

Noisette S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

33333

ets. Jos Balthasar, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

33321

NS Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33354

ets. Jos Balthasar, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

33321

OD International  (Luxembourg)  Finance,  S.à r.l., 

ets. Jos Balthasar, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

33321

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33326

ets. Jos Balthasar, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

33321

OD International   (Luxembourg)   Participation, 

Financière et Immobilière S.A., Luxembourg. . . . .

33359

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33347

First Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33357

Omer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33355

Fontanina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33346

Quadrex  Group  International  S.A.H.,  Luxem- 

Fontanina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

33314

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33360

Foralim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33314

Repères, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33356

Gepe Invest S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33360

Restaurant-Brasserie  des  Bateliers,  S.à r.l.,  Gre- 

33314

COMBUSTIBLES GOOSSENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Brouch.

R. C. Luxembourg B 71.424A. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03423, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030184.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031248.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.881. 

—

Les statuts coordonnés au 11 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03360, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031250.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MIETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02804, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031252.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

venmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33357

T.S.G. Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

33344

Resto-Brembo, S.à r.l., Burmerange . . . . . . . . . . . . 

33324

Terbati S.A. Immobilière, Luxembourg . . . . . . . . .

33355

Resultance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33335

Turkana S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33346

Resultance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33336

Unitex Investment Corporation  S.A.H.,  Luxem- 

Ronndriesch 4 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33336

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33357

Rosebud Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

33343

VEP Investors Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

33337

Société de développement agora  S.à r.l. et Cie, 

Vetro Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

33358

S.e.c.s., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33343

Signature.

FORALIM S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FONTANINA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MIETI S.A.
A. de Bernardi / M-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

33315

MASCO EUROPE S.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 68.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03491, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030888.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.072. 

—

In the year two thousand two on the thirty-first day of December
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- TARRANT APPAREL GROUP, owner of 66 shares of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- TAG MEX, INC, owner of 8 shares of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- TAG MEX, LLC, owner of 1 share of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- NO! JEANS, INC, owner of 1 share of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- FASHION RESOURCE (TLC), INC, owner of 48 shares of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à

r.l.;

having their principal place of business at 3151 East Washington Bvld., Los Angeles, California 90023, here represent-

ed by Mr Francis Zéler, employee, residing in Luxembourg

by virtue of a proxies given on December 31, 2002.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties representing 100% of the share capital of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.à

r.l., represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:

- that they are the shareholders of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabil-

ité limitée, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder on October 10, 2001, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations no. 276 on February 19, 2002,

- that the shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of EUR 900,200.- (nine hundred thousand

two hundred Euro) in order to raise it from its present amount of EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euro)
to EUR 912,600.- (nine hundred twelve thousand six hundred Euro) by the creation and issue of 9,002 (nine thousand
two) new shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the same rights and obligations as the
existing shares, such shares to be fully paid up in nominal value.

<i>Subscription - Payment

FASHION RESOURCE (TLC), INC, represented as stated hereabove, declares to renounce to participate in the cap-

ital increase and accepts that TARRANT APPAREL GROUP, TAG MEX, INC, TAG MEX, LLC AND NO! JEANS, INC
subscribe to the whole capital increase.

Then TARRANT APPAREL GROUP, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe for 7,964

new shares and to have them fully paid up, through a contribution in kind of one share with a par value of Pesos
7,092,411.82 of TARRANT MEXICO, S. DE R.L. DE C.V;

TAG MEX, INC, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe for 1,032 new shares and to have

them fully paid up, through a contribution in kind of one share with a par value of Pesos 919,443.50 of TARRANT MEX-
ICO, S. DE R.L. DE C.V;

TAG MEX, LLC, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe for 1 new share and to have it

fully paid up, through a contribution in kind of one share with a par value of Pesos 29.70 of TARRANT MEXICO, S. DE
R.L. DE C.V;

 NO! JEANS, INC, prenamed, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the 5 new shares and to

have them fully paid up, through a contribution in kind of one share with a par value of Pesos 4,586.50 of TARRANT
MEXICO, S. DE R.L. DE C.V.

Such contribution in kind have been dealt with in a report issued on December 31, 2002 by ERNST &amp; YOUNG, So-

ciété Anonyme, réviseurs d’entreprises, having its registered office at L-2017 Luxembourg, which concludes as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 9,002 shares of EUR 100.- each of the
Company to be issued. The total value of the contribution is hence EUR 900,200.-»

Such report, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

33316

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 6 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 912,600.- (nine hundred twelve thousand six hundred Eu-

ro) represented by 9,126 (nine thousand one hundred and twenty-six) shares with a par value of EUR 100.- (one hun-
dred Euro) each.»

<i>Third resolution

The shareholders decide to appoint Mr Patrick Chow, Accountant, having its professional address at 3151 East Wash-

ington Bvld., Los Angeles, California 90023 as new manager of category A in replacement of the existing managers of
category A i.e. Mr Ransquin and Mr Thillens and to appoint Mrs Ailbhe Jennings, Chartered accountant, residing at 17,
rue du Verger, L-5372 Schuttrange, Luxembourg and Mr Marcel Stephany, Chartered Accountant, residing at 23, Cité
Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, as category B managers.

The shareholders decide to grant discharge to the dismissing managers for the execution of their mandates.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 16,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille-deux, le trente et un décembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

- TARRANT APPAREL GROUP, détenteur de 66 parts sociales de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL,

S.à r.l.;

- TAG MEX, INC, détenteur de 8 parts sociales de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- TAG MEX, LLC, détenteur de 1 part sociale de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- NO! JEANS, INC, détenteur de 1 part sociale de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- FASHION RESOURCE (TLC), INC, détenteur de 48 parts sociales de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL, S.à r.l.;

dont le principal centre d’activité est établi au 3151 East Washington Bvld., Los Angeles, California 90023,
ici représentées par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations da-

tées du 31 décembre 2002.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties représentant 100% du capital social de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.,

représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Qu’elles sont les associés de la société MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, constituée suivant acte du notaire Edmond Schroeder, en date du 10 octobre 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 276 en date du 19 février 2002 

- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 900.200,- (neuf cent mille deux cents Euros)

pour le porter son montant actuel de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents Euros) à EUR 912.600,- (neuf cent douze
mille six cents Euros) par l’émission de 9.002 (neuf mille deux) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, de telles parts sociales
devant être totalement libérée en valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

FASHION RESOURCE (TLC), INC, représenté comme dit-est, déclare renoncer à son droit de souscription préfé-

rentiel et déclare accepter que TARRANT APPAREL GROUP, TAG MEX, INC, TAG MEX, LLC AND NO! JEANS, INC
souscrivent à l’entière augmentation de capital. 

Donc TARRANT APPAREL GROUP, représentée comme dit-est, déclare souscrire 7.964 (sept mille neuf cent

soixante-quatre) nouvelles parts sociales et les libérer totalement par un apport en nature d’une action ayant une valeur
nominale de Pesos 7.092.411,82 de TARRANT MEXICO, S. DE R.L. DE C.V;

TAG MEX, INC, représentée comme dit-est, déclare souscrire 1.032 (mille trente-deux) nouvelles parts sociales et

les libérer totalement par un apport en nature d’une action ayant une valeur nominale de Pesos 919.443,50 de TAR-
RANT MEXICO, S. DE R.L. DE C.V;

33317

TAG MEX, LLC, représentée comme dit-est, déclare souscrire 1 (une) nouvelle part sociale et la libérer totalement

par un apport en nature d’une action ayant une valeur nominale de Pesos 29,70 de TARRANT MEXICO, S. DE R.L. DE
C.V;

NO! JEANS, INC, représentée comme dit-est, déclare souscrire 5 (cinq) nouvelles parts sociales et les libérer tota-

lement par un apport en nature par d’une action ayant une valeur nominale de Pesos 4.586,50 de TARRANT MEXICO,
S. DE R.L. DE C.V.

Cet apport en nature fait l’objet d’un rapport émis par ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, réviseurs d’entreprises,

dont le siège social est établi à L-2017 Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 9,002 shares of EUR 100,- each of the
Company to be issued. The total value of the contribution is hence EUR 900,200,-.»

Le dit rapport, après signature ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, restera an-

nexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 912.600,- (neuf cent douze mille six cents Euros) representé par 9.126 (neuf

mille cent vingt-six) parts socials d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer Mr, Patrick Chow, comptable, ayant son adresse professionnelle au 3151 East

Washington Bvld., Los Angeles, California 90023 comme nouveau gérant de catégorie A en remplacement des gérants
existants i.e. Mr Ransquin et Mr Thillens et de nommer Mrs. Ailbhe Jennings, réviseur d’entreprises, demeurant au 17,
rue du Verger, L-5372 Schuttrange, Luxembourg et Mr Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant au 23, Cité
Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, comme gérants de catégorie B.

Les associés décident de donner décharge aux gérants démissionnaires pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ EUR 16.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Zéler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2003, vol. 15CS, fol. 82, case 11. – Reçu 9.002 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031065.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.072. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(031067.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

INTER-FOREST TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 56.354. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03018, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(030949.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Luxembourg, le 29 janvier 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour INTER-FOREST TRADING S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

33318

BCF PHOTONICS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 5,622,250.-.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.960. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth of April.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BCF PHOTONICS I, S.à r.l., a private limited liability Company having its registered office at 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg 

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy established on April 10, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of BCF PHOTONICS II, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 79.960, incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary of December 18, 2000 published in the Mémorial, Recueil C n

°

 625 of August 10, 2001 and whose bylaws

have been amended by a deed of the undersigned notary of January 25, 2001 published in the Mémorial, Recueil C n

°

826 of September 29, 2001.

II. The Company’s share capital is set at five million six hundred twenty-two thousand two hundred fifty Euros (EUR

5,622,250.-) divided into one hundred twelve thousand four hundred forty-five (112,445) shares of fifty Euros (EUR 50.-
) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by three hundred and fourteen thousand seven

hundred Euros (EUR 314,700.-) to raise it from its present amount of five million six hundred twenty-two thousand two
hundred fifty Euros (EUR 5,622,250.-) to five million nine hundred thirty-six thousand nine hundred fifty Euros (EUR
5,936,950.-) by creation and issue of six thousand two hundred and ninety-four (6,294) new shares of fifty Euros (EUR
50.-) each. 

IV. The sole shareholder resolved to waive his preferential subscription right and to admit BAKER COMMUNICA-

TIONS FUND II (CAYMAN) LP, with registered office at c/o MAPLES &amp; CALDER, P.O. Box 309, Ugland House, South
Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI to the subscription of the six thousand two hundred and ninety-
four (6,294) new shares of fifty Euros (EUR 50.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP., prenamed, here represented by Mr Olivier

Ferres, prenamed, by virtue of a proxy established on April 10, 2003, declared through its proxyholder to subscribe to
the six thousand two hundred and ninety-four (6,294) new shares and pay them fully up in the amount of three hundred
and fourteen thousand seven hundred Euros (EUR 314,700.-), by contribution in kind of eight hundred forty-six thou-
sand two hundred ninety-eight (846,298) shares of common stock (the «Shares») and four hundred nineteen thousand
three hundred and nineteen (419,319) anti-dilution warrants of TEEM PHOTONICS S.A., a company incorporated un-
der the laws of France, having its registered seat at Miniparc La Taillat 13 Chemin du Vieux Chêne Zirst, 38240 Meylan,
France, inscribed at the Commercial Register of Grenoble under number B 399 229 434, which are hereby transferred
to and accepted by BCF PHOTONICS II, S.à r.l., at the value of three hundred fourteen thousand and seven hundred
and thirty-eight Euros and fourteen cents (EUR 314,738,14.-). 

The excess contribution of thirty-eight Euros and fourteen cents (EUR 38,14) is allocated to the legal reserve of the

Company.

Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Proof of the existence and value of such shares and anti-dilution warrants has been given to the undersigned notary

by a declaration issued by TEEM PHOTONICS S.A., and by a balance sheet of TEEM PHOTONICS S.A. as of January
31, 2003 certified true and correct by its management.

The said declaration after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, and the said

balance sheet, will remain attached to the present deed in order to be registered at the same time. 

Further to this, the management of TEEM PHOTONICS S.A., has declared that it will accomplish all formalities to

transfer the legal ownership of the shares and the anti-dilution warrants to BCF PHOTONICS II, S.à r.l.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The capital is set at five million nine hundred and thirty-six thousand nine hundred and fifty Euros (EUR

5,936,950.-) divided into one hundred and eighteen thousand seven hundred and thirty-nine (118,739) shares of fifty
Euros (EUR 50.-) each.»

V. The shareholders resolved to create the possibility to have two classes of managers (respectively denominated

«Class A Manager» and «Class B Manager»), in case of plurality of managers and to amend article 12 of the articles of
incorporation in order to give it the following content: 

33319

«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers divided into two classes, respectively denominated «Class A Manager» and «Class B
Manager» The managers of both classes if any, shareholders or not, are appointed by the general shareholder’s meeting.
The manager(s) may be revoked ad nutum. A manager can give a proxy to one or more other managers of the same
class to represent him at a Board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of at least one Class A Manager and one Class B Manager. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may validly deliberate and take resolutions if at least fifty per

cent (50%) of the members of each class are present or validly represented.

Resolutions in writing approved and signed by each manager shall have the same effect as resolutions passed at a

meeting of the members of the Board of Managers. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Managers or the sole manager, is authorized to proceed to the payment of advance dividends within

the limits fixed by law.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at five thousand six hundred fifty Euro (EUR 5,650.-). 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BCF PHOTONICS I, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
ici représentée par Mr Olivier Ferres, consultant, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

en vertu d’une procuration donnée le 10 Avril 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de BCF PHOTONICS II, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 79.960, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 625 du 10 août 2001, lesquels statuts ont été amendé

par un acte du notaire instrumentant en date du 25 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 826 du 29 septembre

2001.

II. Le capital social de la Société est fixé à cinq millions six cent vingt-deux mille deux cent cinquante Euros (EUR

5.622.250,-) divisé en cent douze mille quatre cent quarante-cinq (112.445) parts sociales d’une valeur nominale de cin-
quante Euros (EUR 50,-) chacune.

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatorze mille sept cents Euros

(EUR 314.700,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions six cent vingt-deux mille deux cent cinquante
Euros (EUR 5.622.250,-) à cinq millions neuf cent trente-six mille neuf cent cinquante Euros (EUR 5.936.950,-) par la
création et l’émission de six mille deux cent quatre-vingt-quatorze (6.294) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

IV. L’associé unique décide de renoncer à son droit préférentiel de souscription et d’admettre BAKER COMMUNI-

CATIONS FUND II (CAYMAN) L.P., avec siège social à c/o MAPLES &amp; CALDER, P.O. Box 309, Ugland House, South
Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI pour la souscription des six mille deux cent quatre-vingt-quatorze
(6.294) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

33320

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite, BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) L.P., prédésignée, ici représentée par Monsieur Olivier

Ferres, précité, en vertu d’une procuration donnée le 10 Avril 2003, déclare par son mandataire souscrire aux six mille
deux cent quatre-vingt-quatorze (6.294) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de trois cent
quatorze mille sept cents Euros (EUR 314.700,-) par apport en nature de huit cent quarante-six mille deux cent quatre-
vingt-dix-huit (846.298) actions ordinaires (les «Actions») et de quatre cent dix-neuf mille trois cent dix-neuf (419.319)
bons de souscription d’actions de la société TEEM PHOTONICS S.A., société anonyme de droit Français, ayant son
siège social à Miniparc La Taillat 13 Chemin du Vieux Chêne Zirst, 38240 Meylan, France, inscrite au registre de com-
merce de Grenoble sous le numéro B 399 229 434, lesquelles sont par la présente transférées à et acceptées par BCF
PHOTONICS II, S.à r.l., à la valeur de trois cent quatorze mille sept cent trente-huit Euros et quatorze cents (EUR
314.738,14). 

L’apport excédentaire de trente-huit Euros et quatorze cents (EUR 38,14) est alloué à la réserve légale de la Société.
Ladite procuration qui après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Preuve de l’existence et de la valeur des Actions et des bons de souscriptions d’actions a été donnée au notaire ins-

trumentant par une déclaration émise par TEEM PHOTONICS S.A., et par un bilan de TEEM PHOTONICS S.A. au Ja-
nuary 31, 2003 certifié réel et exact par son management.

Laquelle déclaration, et bilan après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentaire, ainsi que le bilan, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps. 

De plus, le management de TEEM PHOTONICS S.A., a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la pro-

priété juridique des Actions et des bons de souscription d’actions à BCF PHOTONICS II, S.à r.l., seront accomplies.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq millions neuf cent trente-six mille neuf cent cinquante Euros (EUR 5.936.950,-

) représenté par cent dix-huit mille sept cent trente-neuf (118.739) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacu-
ne.»

V. Les associés décident de créer la possibilité d’avoir deux catégories de gérants (respectivement nommés «Gérant

de Catégorie A» et «Gérant de Catégorie B»), en cas de pluralité de gérants et de modifier en conséquence l’article 12
des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un con-

seil de gérance divisé en deux classes, respectivement nommées «Managers Catégorie A» et «Managers Catégorie B».
En cas de pluralité de gérants, les gérants de chaque classe, actionnaires ou non, sont nommés par Assemblée Générale
des associés. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum. Un
gérant peut donner tous pouvoirs à un ou plusieurs gérants de la même classe, pour être représenté à une réunion du
conseil de gérance.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le conseil de gérance ou le gérant unique, est autorisé à procéder au paiement de dividendes intérimaires dans les

limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille six cent cinquante Euros (EUR 5.650,-
).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

33321

Dont procès-verbal, fait et passé à Munsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 67, case 4. – Reçu 3.147 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031337.3/211/201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

BCF PHOTONICS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.960. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031342.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ETS. JOS BALTHASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Ch. Schwall.

R. C. Luxembourg B 11.747.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030982.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ETS. JOS BALTHASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Ch. Schwall.

R. C. Luxembourg B 11.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02240, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030984.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ETS. JOS BALTHASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Ch. Schwall.

R. C. Luxembourg B 11.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030975.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ETS. JOS BALTHASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Ch. Schwall.

R. C. Luxembourg B 11.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030995.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

33322

DRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.706. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DRACO S.A., ayant son siège

social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 35.706, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 décembre 1990, publié au
Mémorial C, numéro 207 du 8 mai 1991. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire
en date du 15 février 1996, publié au Mémorial C, numéro 242 du 14 mai 1996 et en date du 16 octobre 1997, publié
au Mémorial C, numéro 46 du 21 janvier 1998. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-

sig. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion du capital social en euros.
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 177.738,42 pour le porter de son montant actuel de EUR

322.261,58 à EUR 500.000,- sans création d’actions nouvelles, par versements en espèces.

4) Modification subséquente de l’article 4 des statuts.
5) Modification du deuxième alinéa de l’article 7 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les treize mille (13.000) actions représentant l’intégralité du capital

social de treize millions de francs luxembourgeois (13.000.000,- LUF) sont représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des treize mille (13.000) actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (

€) pour

fixer le capital social à trois cent vingt-deux mille deux cent soixante et un euros cinquante-huit cents (322.261,58 

€).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent soixante-dix-sept mille

sept cent trente-huit euros quarante-deux cents (177.738,42 

€) pour le porter du montant de trois cent vingt-deux mille

deux cent soixante et un euros cinquante-huit cents (322.261,58 

€) à cinq cent mille euros (500.000,- €) sans émission

d’actions nouvelles.

<i>Libération

Le montant de l’augmentation de capital à concurrence de cent soixante-dix-sept mille sept cent trente-huit euros

quarante-deux cents (177.738,42 

€) a été intégralement libéré par les actionnaires existants, tels qu’ils figurant sur la

liste de présence, au prorata de leur participation dans le capital social, moyennant versements en espèces, de sorte que
la somme de cent soixante-dix-sept mille sept cent trente-huit euros quarante-deux cents (177.738,42 

€) se trouve dès

maintenant à libre et entière disposition de la société, la preuve en a été fournie au notaire instrumentaire, qui le cons-
tate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour le mettre en concordance

avec ce qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- 

€) représenté par treize mille (13.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

33323

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 7 des statuts pour lui donner dorénavant la

teneur suivante:

«Art. 7. 2

ème

 alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle du président.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’ augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement 3.150,- 

€.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 91, case 8. – Reçu 1.777,38 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031353.3/212/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

DRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.706. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031356.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ELS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 63.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01659, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030953.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

EYE. MAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange, 48, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 80.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00828, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030970.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

CHINELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 56.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030973.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

P. Frieders.

 

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

33324

RESTO-BREMBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5675 Burmerange, rue Auguste Liesch.

R. C. Luxembourg B 93.851. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), la
présente minute restant en la garde et détention du notaire Jean-Joseph Wagner.

A comparu:

Monsieur Xavier Brembati, cuisinier, demeurant au 32, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumental de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l’exploitation d’un café-restaurant, avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques. 

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de RESTO-BREMBO, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Burmerange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Xavier Brembati, préqualifié, et ont

été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

 Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyen-

nant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

33325

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à huit cent soixante-dix euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi rue Auguste Liesch, L-5675 Burmerange.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Xavier Brembati, cuisinier, demeurant au 32, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

 3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: X. Brembati, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2003, vol. 877, fol. 54, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031369.3/239/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 49.974. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Roberto Piatti, comptable, demeurant Corso Ga-

ribaldi 49 à I-20121 Milan, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son
siège social 5, boulevard de la Foire à L-2013 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030441.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Belvaux, le 13 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

33326

GOLDCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.403. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002 et enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02606, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030137.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.853. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of May.
 Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Bermu-

da, having its registered office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda,

here represented by Maître Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Del-

ray Beach on 23 May 2003.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities. 

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated. 

I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company, société à responsabilité limitée, under the name OD

INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., governed by the present articles of association (the Articles)
and the laws of Luxembourg, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law). 

Art. 2. Registered Office 
2.1. The registered office is established in the city of Luxembourg. 
2.2. The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the manager or,

in case of plurality of managers, of the board of managers. It may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or of the general meeting of partners adopt-
ed in the manner required for the amendment of these Articles.

2.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the manager or, in case of plurality of the managers, the board of managers. 

2.4. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Duration 
3.1. The Company is established for an unlimited duration. 
3.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the single partner or the general meeting of part-

ners adopted in the manner required for the amendment of these Articles. 

3.3. The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or several partners.

Art. 4. Object 
4.1. The object of the Company is the holding of participations, in Luxembourg or abroad, in other companies or

enterprises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are member of
its group. It may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities

<i>Pour GOLDCENTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

33327

to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables,

which are directly or indirectly connected with the Company’s object.

4.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

5.2. All the shares are fully paid up. 

Art. 6. Increase and reduction of capital.  The capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times, by a resolution of the single partner or of the general meeting of partners, adopted in the manner required
for the amendment of these Articles. 

Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares are freely transferable among partners. 
7.2. In case of a single partner, the shares are freely transferable to non-partners. In case of plurality of partners shares

may be transferred to non-partners provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of partners representing at least three quarters of the share
capital of the Company. 

7.3. The transfer of shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or ac-

ceptance by the Company as provided in article 1690 of the civil code.

Art. 8. Form of shares - partners’ register
8.1. Shares are in registered form. 
8.2. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requires. 

8.3. The ownership of the registered share will result from the inscription in the partners’ register. 
8.4. Any inscription in the partners’ register will be made by the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers or by any person duly authorised to that effect by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers. 

III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers
9.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be partners and who will be appointed

by a resolution of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting of partners. 

9.2. Manager(s) may be appointed for an unlimited duration. 
9.3. Manager(s) may be removed ad nutum by a resolution of the single partner or pursuant to a decision of the gen-

eral meeting of partners.

Art. 10. Powers of the board of managers 
10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, which shall have all
powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

10.2. To the extent permitted by the Law, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers

may sub-delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of managers will determine the
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency. The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure
11.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

upon giving at least five days’ prior notice, at the place indicated in the convening notice. 

11.2. The convening notice shall be given in writing or by e-mail or facsimile transmission or such other electronic

means capable of evidencing such notice. No such convening notice is required if all the members of the board of man-
agers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to
have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in
original, by telegram, telex, telefax or e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

11.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

11.4. The board of managers can validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.

11.5. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

33328

each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

11.6. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or telefax.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two managers acting collectively or, to the extent permitted by the Law, by
the single signature of any person to whom the power to sign on behalf of the Company has been validly delegated by
decision of the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, in accordance with article 10.2.
of these Articles.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

IV. General Meetings of partners

Art. 14. Powers and voting rights
14.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
14.2. Each shareholder has voting rights in proportion to its shareholding. 
14.3. Each partner may appoint any person or entity as its, his or her attorney pursuant to a proxy given by letter,

telegram, telex, telefax or e-mail, to represent it, him or her at general meetings of partners.

Art. 15. Form - Quorum - Majority 
15.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-
mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution.

15.2. Except as otherwise required by the Law, resolutions at a meeting of partners shall be passed by a simple ma-

jority of those present or represented. 

15.3. However, resolutions to alter these Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Art. 16. Annual General Meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice of the meeting. 

V. Auditor - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 17. Auditor. The Company may appoint and shall do so in the cases provided by the Law one auditor. The

auditor shall be appointed by the manager(s) for a term which may not exceed six years, renewable. The auditor is rev-
ocable ad nutum by the manager(s). 

Art. 18. Accounting Year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

18.2. Each year, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall draw up an inventory

and prepare in accordance with the Law, the annual accounts, which include the balance sheet, the profit and loss ac-
count and the notes. 

18.3. Each partner may inspect the annual accounts at the Company’s registered office.

Art. 19. Allocation of Profits
19.1. An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance sheet, less the general ex-

penses and the provisions deemed necessary, and any other expenses must be set aside annually from such profits for
the purpose of forming the reserve prescribed by the Law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long
as the said reserve will be equal to one tenth of the company’s capital.

19.2. The general meeting of partners will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

19.3. The general meeting of partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the law or these Articles. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation
20.1. In the event of dissolution of the Company for any reason and at any moment whatsoever, the liquidation will

be carried out by one or several liquidators appointed by resolution of the single partner or resolution of the general
meeting of partners deciding such liquidation, which, as the case may be, will determine their powers and their compen-
sation. 

20.2. The power to amend the articles of incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with

the general meeting of partners.

20.3. The powers of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s).

33329

Art. 21. Allocation of the liquidation surplus. After payment of all debts and liabilities of the company or deposit

of any funds to that effect, the surplus will be paid to the single partner or, in case of plurality of partners, the partners
in proportion to the shares held by each partner in the Company.

VII. General provisions

Art. 22. Application of the Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED, pre-

named. All shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Transitory provision

By way of derogation to article 18.1. of these Articles, the Company’s current accounting year is to run from the date

of this deed to 31 December 2003.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary Meeting of the single partner

Immediately after the incorporation, the single partner, representing the entire subscribed share capital of the Com-

pany, has herewith adopted the following resolutions:

1) The single partner appoints as managers of the Company for an unlimited duration: 
(i) Mr David C. Fannin, President of OFFICE DEPOT INC., having its professional address at 2200, Old Germantown

Rd, Delray Beach, FL 33445, USA; 

(ii) Mr Jeffrey H. Aiken, Vice-President of OFFICE DEPOT INC., having its professional address at 2200, Old Ger-

mantown Rd, Delray Beach, FL 33445, USA; 

(iii) Mrs Carolyn J. Clarke, Treasurer of OFFICE DEPOT INC., having its professional address at 2200, Old German-

town Rd, Delray Beach, FL 33445, USA; 

(iv) Mr Eddy Dôme, private employee, residing at 63, Marvie, B-6600 Bastogne, Belgium.
2) The Company’s registered office is set at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED, une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Cedar

House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Les Bermudes,

ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Delray Beach le 23 mai 2003.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le no-

taire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et qu’elle a arrêté comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de OD INTER-

NATIONAL (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., (la Société), régie par les présents statuts (les Statuts) et par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg. 
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par une décision du

gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut en outre être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adoptée
aux conditions requises pour la modification des Statuts.

2.3. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a le droit de créer des succursales ou autres

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

33330

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège social, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des

associés adoptée aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

3.3. La Société ne prend pas fin par l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre évènement similaire affectant un

ou plusieurs associés.

Art. 4. Objet social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée.

4.2. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre

sous forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de va-
leurs mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs
mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers
afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut
en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

4.3. La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à

réaliser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre
les risques de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant à ses biens meubles ou

immeubles, directement ou indirectement liées à son objet.

4.5. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital Social - Parts Sociales
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune.

5.2. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par déci-

sion de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant aux conditions requises pour les modifica-
tions des Statuts.

Art. 7. Transfert de parts sociales
7.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles à

un non-associé. Dans l’hypothèse d’une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’à
condition que la cession remplisse les conditions établies à l’article 189 de la Loi, à savoir qu’elle ait été préalablement
autorisée par l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

7.3. La cession de parts sociales ne sera opposable à la Société et aux tiers que suivant la notification ou acceptation

par la Société de la cession ainsi que déterminé à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés
8.1. Les parts sociales sont et resteront nominatives.
8.2. Il sera tenu au siège social et en accord avec les dispositions prévues par la Loi, un registre des parts sociales

dont tout associé qui le requiert pourra prendre connaissance.

8.3. La propriété des parts sociales résulte d’une inscription au sein du registre des associés.
8.4. Toute inscription au sein du registre des associés est effectuée par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

par le conseil de gérance ou toute autre personne dûment autorisée par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par
le conseil de gérance.

III. Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par décision de l’associé unique ou

suivant décision de l’assemblée générale des associés.

9.2. Les gérants peuvent être nommés pour une durée illimitée.
9.3. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des as-

sociés.

33331

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
10.1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus de gérer les

affaires de la Société et de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation des objets
sociaux, à l’exception de ceux que la Loi ou les présents Statuts réservent à l’assemblée générale des associés.

10.2. Dans la mesure permise par la Loi, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut dé-

léguer partie de ses pouvoirs, pour l’accomplissement de tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et rémunérations, s’il y a
lieu, de ce mandataire, la durée du mandat ainsi que toutes les autres conditions de son mandat. Le mandataire ainsi
nommé est, en tout état de cause, révocable ad nutum par décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance.

Art. 11. Procédure
11.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation de tout

gérant, notifiée au moins cinq jours avant la réunion, au lieu indiqué dans la convocation.

11.2. La convocation peut être envoyée par écrit, e-mail, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communi-

cation de nature à prouver la convocation. Une telle convocation n’est pas requise lorsque tous les membres du conseil
de gérance sont présents ou représentés à la réunion et déclarent qu’ils ont dûment été informés et qu’ils ont pris en-
tière connaissance de l’ordre du jour de la réunion donné par écrit, en original ou télécopie ou e-mail. Il peut être re-
noncé à la procédure de convocation avec l’accord unanime de chaque membre du conseil de gérance. 

11.3. Tout gérant peut mandater un autre gérant par remise d’une procuration originale, par courrier, télécopie, té-

légramme, télex ou courrier électronique, afin d’être représenté au conseil de gérance.

11.4. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses

membres sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.

11.5. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence télépho-

nique ou par tous autres moyens similaires ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
communiquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens est considérée équivalente à une
participation en personne à la réunion.

11.6. Dans le cas d’une pluralité de gérants, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables de

la même manière que si prises à une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un seul et même document ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter d’une lettre ou
télécopie.

Art. 12. Représentation de la Société à l’égard des tiers. La Société est engagée par la signature de son gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants, agissant conjointement ou, dans
la mesure autorisée par la Loi, par la seule signature d’une personne à laquelle le pouvoir de signer au nom et pour le
compte de la Société aura été valablement conféré par décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que ces enga-
gements sont conformes aux présents Statuts ainsi qu’aux dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblée Générales des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote
14.1. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.
14.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement à sa participation dans la Société. 
14.3. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par

lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité
15.1. Dans l’hypothèse où il n’y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par

résolution circulaire, dont le texte est envoyé à tous les associés, par écrit, en original ou par télégramme, télex, télé-
copie ou e-mail. Les associés voteront en signant la résolution circulaire.

15.2. A moins que la Loi n’en dispose autrement, les résolutions seront valablement prises à la majorité des associés

présents ou représentés.

15.3. Cependant, les résolutions concernant la modification des Statuts, la dissolution ou la liquidation de la Société

ne peuvent être adoptées que par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de
la Société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des associés, chargée d’approuver les

comptes annuels, sera tenue annuellement dans les six mois de la clôture de l’année sociale au siège social ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation de l’assemblée.

V. Commissaire - Année sociale - Allocation des résultats

Art. 17. Commissaires aux comptes. La Société peut nommer un commissaire aux comptes. Le commissaire,

nommé par le(s) associé(s) pour une durée n’excédant pas six années, est rééligible. Il peut être révoqué ad nutum par
une décision de(s) l’associé(s).

Art. 18. Année sociale
18.1. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

33332

18.2. Chaque année, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dresse un inventaire et prépare

de la manière requise par la Loi, les comptes annuels. 

18.3. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 19. Allocation des résultats
19.1. Un montant égal à au moins un vingtième du bénéfice net, représenté par le solde créditeur du compte des

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions néces-
saires, est affecté à la formation de la réserve prescrite par la Loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que cette réserve équivaut à un dixième du capital social souscrit.

19.2. L’assemblée générale des associés aura un pouvoir discrétionnaire de disposition du solde créditeur. Elle peut

en particulier l’affecter au paiement d’un dividende ou l’affecter aux réserves ou le reporter.

19.3. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à payer des dividendes intérimai-

res sur le base d’un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exer-
cice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur
les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d’une obligation légale ou résultant des présents Statuts. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation
20.1. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés décidant d’une telle liquidation et déterminant les pouvoirs et la rémunération du/des liquida-
teur(s).

20.2. Les pouvoirs du/des gérant(s) se terminent à la date de dissolution de la Société. Si aucun liquidateur n’est nom-

mé, le(s) gérant(s) est/seront considérés comme liquidateur(s) de la Société.

20.3. L’assemblée générale des associés conserve le pouvoir de modifier les Statuts après la dissolution et liquidation

de la Société, si les besoins de la liquidation le requièrent.

Art. 21. Allocation du boni de liquidation. Après paiement de toutes les dettes de la Société ou consignation

de toutes sommes à cet effet, le boni de liquidation sera payé à l’associé ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés,
en proportion des parts détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 22. Application de la Loi. Toutes matières non réglées par les présents Statuts seront réglées conformément

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier, à la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED,

prénommée. Elles ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation de l’article 18.1 des présents Statuts, l’exercice social de la Société commence à la date du présent

acte et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée Extraordinaire de l’associés unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentant l’entièreté du capital souscrit de

la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Monsieur David C. Fannin, Président de OFFICE DEPOT INC., ayant son adresse professionnelle au 2200, Old

Germantown Rd, Delray Beach, FL 33445, USA;

(ii) Monsieur Jeffrey H. Aiken, Vice-Président de OFFICE DEPOT INC., ayant son adresse professionnelle au 2200,

Old Germantown Rd, Delray Beach, FL 33445, USA;

(iii) Madame Carolyn J. Clarke, trésorière de OFFICE DEPOT INC., ayant son adresse professionnelle au 2200, Old

Germantown Rd, Delray Beach, FL 33445, USA;

(iv) Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant au 63, Marvie, B-6600 Bastogne, Belgique.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’établir le siège de la Société au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

33333

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2003, vol. 877, fol. 27, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031372.3/239/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

NOISETTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.853. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2003

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Fasbender, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Serge Cammaert et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Van de Bogaert.

Le président constate que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu

être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Le président constate donc que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement

constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que
l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation du résultat.
4. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires.
7. Transfert du siège social de la société.
8. Divers.

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion du conseil d’administration est approuvé.

2) Le rapport du commissaire aux comptes est approuvé.

3) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 3.758.485,19 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à 51.767,80 EUR auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à 2.523.679,89 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde, soit 2.575.447,69 EUR.

4) La démission de Madame Marie-Josée Reiter, Monsieur Edward Bruyn et de Monsieur Guy Fasbender, tous trois

demeurant professionnellement à 59, boulevard Royal, Luxembourg de leur poste d’administrateur est acceptée. En
remplacement, l’assemblée nomme, aux postes d’administrateur, pour une durée de un an:

- Monsieur Alain Van den Bogaert, employé privé, demeurant professionnellement 287, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg;

- Monsieur Serge Cammaert, employé privé, demeurant professionnellement 287, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg;

- FIDELIN S.A.H., ayant son siège social au 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

5) La démission de la société COMCOLUX S.A.H., ayant son siège social au 59, boulevard Royal, Luxembourg, de

son poste de commissaire aux comptes est acceptée. En remplacement, l’assemblée nomme au poste de commissaire
aux comptes, pour une durée de un an:

- BANQUE DELEN LUXEMBOURG.

6) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire aux comptes démissionnaires

pour l’exercice de leur mandat.

7) Le siège social de la société est transféré au 287, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02397. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031574.3/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Belvaux, le 13 juin 2003.

J.-J. Wagner.

G. Fasbender / A. Van den Bogaert / S. Cammaert
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

33334

HOLDING BEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(031154.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

HOLDING BEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.094.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02732, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(031161.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

HOLDING BEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(031155.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

HOLDING BEV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.094. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(031160.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

<i>Pour HOLDING BEV S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour HOLDING BEV S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour HOLDING BEV S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour HOLDING BEV S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

33335

RESULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.003. 

—

L’an deux mille trois, le quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de RESULTANCE S.A., une société anonyme, éta-

blie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.003, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
9 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 798 du 27 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Liliane Peiffer, employée privée, demeurant profession-

nellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvianne Braquet, employée privée, demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Christel Detrembleur, employée privée, demeurant profession-

nellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification du dernier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs.

Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature individuelle d’une des personnes
déléguées par le conseil d’administration.»

- Démission et décharge de Monsieur Denis Richelle de sa fonction d’administrateur et d’administrateur-délégué avec

effet au 15 avril 2003.

- Démission et décharge de Messieurs Olivier Coppieters T’Wallant et Yves Robert de leur fonction d’administrateur

avec effet au 15 avril 2003.

- Nomination de trois nouveaux administrateurs avec effet au 15 avril 2003.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le septième alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. (Septième alinéa). Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature con-

jointe de deux administrateurs. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société peut être engagée par la signature
individuelle d’une des personnes déléguées par le conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter la démission des administrateurs suivants: Messieurs Denis Ri-

chelle (administrateur-délégué), Olivier Coppieters T’Wallant et Yves Robert. Elle leur donne pleine et entière décharge
pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 15 avril 2003.

Sont nommés nouveaux administrateurs de la société avec effet au 15 avril 2003:
- Mademoiselle Ingrid Toussaint, employée, demeurant au 79, rue Renardi, B-4000 Liège,
- Madame Diane Rolin-Hymans, sans profession, demeurant au 101, avenue du Hockey, B-1150 Bruxelles,
- Madame Sabine Delmotte, sans profession, demeurant au 24, avenue du Forgeron, B-1428 Lillois.
Leur mandat ayant commencé le 15 avril 2003, expirera ainsi à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire à

tenir en l’an 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Peiffer, S. Braquet, C. Detrembleur, J.-J. Wagner.

33336

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2003, vol. 877, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031296.3/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

RESULTANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.003. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031298.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

RONNDRIESCH 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 75.773. 

—

Depuis le 30 mai 2003, le conseil d’administration se compose de la façon suivante:
- Monsieur Aloyse Wagner, maître électricien, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert

Stümper

- Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à L-6246 Rippig, Grëntebierg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01045. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030442.3/255/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.220. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 13 mai 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A. (la «Socié-

té»), il a été décidé comme suit:

- d’approuver les rapports de gestion au 31 décembre 1999, 2000, 2001 et 2002;
- d’approuver les bilans et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 1999, 2000, 2001 et 2002;
- d’allouer les pertes des exercices:
- pour 1999, d’un montant de EUR 13.873,87 dans le compte perte à reporter;
- pour 2000, d’un montant de EUR 32.252,76 dans le compte perte à reporter;
- pour 2001, d’un montant de EUR 34.027,64 dans le compte perte à reporter;
- pour 2002, d’un montant de EUR 42.483,03 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre

1999, 2000, 2001 et 2002.

Luxembourg, le 13 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030446.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Belvaux, le 5 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 5 juin 2003.

J.-J. Wagner.

RONNDRIESCH 4 S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Director
Signatures

TCG GESTION S.A.
<i>Director
Signatures

33337

VEP INVESTORS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.784. 

—

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 2 mai 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de VEP INVESTORS HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 1.634,36 dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées durant l’exercice social clôturant au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00109. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030444.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

LH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7411 Ansembourg, Grand Château d’Ansembourg.

R. C. Luxembourg B 25.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF03966, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031118.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

DE LA RIVIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 93.873. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) La société MAPICO, S.à r.l., avec siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, (R.C. Luxembourg

section B numéro 63.563),

dûment représentée par son administrateur-délégué, la société à responsabilité limitée PROMO-BUSINESS, S.à r.l.,

avec siège social à 3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, (R.C. Luxembourg section B numéro 56.105)

dûment représentée par ses deux gérants, avec pouvoir d’engager la prédite société valablement par leur signature

conjointe, à savoir:

- Madame Myriam Verrucci, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 1964, demeurant à Foetz, L-

3899 Foetz 8, rue Théodore de Wacquant,

ici représentée par Monsieur Robert Stamerra, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé;
- Monsieur Robert Stamerra, commerçant, né à Villerupt (France), le 15 mars 1961, demeurant à L-3899 Foetz, 8,

rue Théodore de Wacquant.

2) Madame Francesca Cottoni, commerçante, née à Nocera Umbra (Italie), le 2 juin 1943, demeurant à L-3899 Foetz,

8, rue Théodore de Wacquant.

3) Monsieur Robert Stamerra, commerçant, né à Villerupt (F), le 15 mars 1961, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue

Théodore de Wacquant.

La prédite procuration, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au pré-

sent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de DE LA RIVIÈRE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

33338

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange d’immeubles bâtis ou non, la mise en valeur d’immeu-

bles pour compte propre ou autre, la prise à bail, toutes locations de propriétés immobilières avec ou sans promesses
de vente ainsi que l’administration et l’exploitation d’immeubles.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales et financières, se

rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développe-
ment. 

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), divisé en mille six cents (1.600) actions

de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Les actions de la société ne peuvent être cédées à un tiers sans le consentement préalable du conseil d’administration

de la société. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires proportionnellement au nombre des actions qu’ils
détiennent au moment de la cession. Si une cession à un tiers est envisagée, cette intention doit être notifiée au conseil
d’administration qui devra informer les autres actionnaires. Ces actions sont censées être offertes au rachat par les
autres actionnaires qui ont ainsi un droit de préemption, lequel devra être exercé endéans les trente jours, faute de quoi
le conseil d’administration donnera son accord à la cession à des tiers.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

33339

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) Les mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (1.598) actions souscrites par la société MAPICO, S.à r.l., prédésignée, ont

été libérées moyennant apport en nature de divers immeubles, à savoir:

<i>Désignation:

Immeubles sis à Bettembourg, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Bettembourg, section A de Bettembourg:
N

°

 1071/6027, lieu-dit, «rue Lentz», laiterie, contenant 04,65 ares

N

°

 1174/5685, même lieu-dit, écurie, contenant 06,00 ares

N

°

 1174/5686, même lieu-dit, maison, place, contenant 01,80 ares

N

°

 1174/6028, même lieu-dit, place, contenant 16,30 ares

N

°

 1174/6029, même lieu-dit, remise, contenant 04,95 ares

N

°

 1174/6030, même lieu-dit, porcherie, contenant 07,70 ares

N

°

 1174/7756, lieu-dit «Im Ertchen», pré, contenant 167,32 ares.

Superficie totale: 208,72 ares.

<i>Titre de propriété

Les immeubles prédésignés appartiennent à la société MAPICO, S.à r.l., pour les avoir acquis en vertu d’un acte de

vente reçu par le notaire Urbain Tholl, de résidence à Mersch, et le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 14 juillet 1998, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 4 août 1998,
volume 1144, numéro 91.

Cet apport est évalué à trois cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents Euros (399.500,- EUR).
Cet apport fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises GRANT THORNTON RÉVISION

ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises

et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserve à formuler sur valeur de l’apport
de EUR 399.500,- en capital qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-
trepartie et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

2) L’action souscrite par Madame Francesca Cottoni, préqualifiée, a été libérée par versement en numéraire, de sorte

que la somme de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;

3) L’action souscrite par Monsieur Robert Stamerra, préqualifié, a été libérée par versement en numéraire, de sorte

que la somme de deux cent cinquante Euros (250,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de six mille cinq cents
Euros (6.500,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme MAPICO, S.à r.l., avec siège social à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, mille

cinq cent quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.598

2.- Madame Francesca Cottoni, commerçante, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, une

action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- Monsieur Robert Stamerra, commerçant, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant, une

action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

33340

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Francesca Cottoni, commerçante, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
b) Monsieur Robert Stamerra, commerçant, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
c) Madame Myriam Verrucci, employée privée, demeurant à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société COMPTAFISC S.A., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, (R.C. Luxembourg sec-

tion B numéro 81.172).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-3899 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités, connus du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Stamerra, F. Cottoni, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2003, vol. 522, fol. 64, case 9. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031588.3/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EXXONMOBIL CHEMICAL FILMS EUROPE INC., Société Anonyme de droit étranger.

Siège social: Delaware.

Succursale: Luxembourg, 1B, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 45.887.

—

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 6 juin 2003

Le soussigné, Carlo Ranucci, en sa qualité de manager de la succursale luxembourgeoise, nommé par le Conseil d’Ad-

ministration en date du premier juin 1998.

Décide par la présente de donner à Emmanuelle Romain, employée, demeurant 37, rue Gaaschtbierg, L-8230 Mamer,

Luxembourg, un pouvoir particulier avec pouvoir d’agir séparément et avec pouvoir de substitution, afin d’effectuer tou-
tes les formalités possibles concernant les dépôts et/ou déclarations auprès du registre du commerce et/ou auprès du
greffe et/ou auprès de toutes autorités administratives. Ce pouvoir particulier a trait à toutes les modifications, inscrip-
tions, radiations et autres formalités et ce pour toutes les décisions qui seraient ou seront prises. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03486. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030986.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

MAES LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 48.985. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2002 tenue le 3 juin 2003

<i>Commissaire aux comptes:

La FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., établie et ayant son siège social à L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter, ayant remis sa démission de ses fonctions de commissaire aux comptes, l’Assemblée Gé-
nérale a décidé de nommer en remplacement Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730
Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031066.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Junglinster, le 17 juin 2003.

J. Seckler.

Pour copie conforme
C. Ranucci

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signatures.

33341

BLOOCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.856. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-huit mai,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

 1) Monsieur John Pickles, chartered accountant, demeurant Les Hirondelles, La Rue du Pré Bourdin, Clos Landais,

St. Saviour, Guernsey GY79JS,

 représenté par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé du 17 avril 2003,

 2) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
 3) Monsieur Luc Braun, préqualifié.
 La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLOOCH S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la société est illimitée. 

 Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés à Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour son propre
compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations com-
merciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son ob-
jet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) représenté par trente-cinq mille

(35.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

 Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée générale.
 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

33342

 Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

 Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

 Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures et

pour la première fois en l’an 2004. 

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

 Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

 Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

 Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 5.175,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

 1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 16, Allée Marconi, Luxembourg,
 b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant 16, Allée Marconi, Luxembourg,
 c) Monsieur John Pickles, chartered accountant, demeurant Les Hirondelles, La Rue du Pré Bourdin, Clos Landais,

St. Saviour, Guernsey GY79JS.

 3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
 La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi.
 4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2007.

 5) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Luc Braun, pré-

qualifié, est nommé administrateur-délégué.

 6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, Allée Marconi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

 1) Monsieur John Pickles, préqualifié, trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions  . . . . . . . . . . 34.998
 2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trente-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35.000

33343

 Signé: L. Braun, P. Lutgen, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 21, case 7. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031377.3/212/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SOCIETE DE DEVELOPPEMENT AGORA, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-4008 Esch-sur-Alzette, Site de Belval.

R. C. Luxembourg B 78.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031128.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

EURALVER FAÇADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 62.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031170.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ROSEBUD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2814 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 69.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031171.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

INSITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.308. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 7 mai 2003

<i>Résolutions

1. Décision de fixer le nombre des administrateurs à quatre.
2. Décision de nommer en tant que quatrième administrateur, Monsieur Jens-Peter Andersen demeurant 20, rue du

Baerendall, L-8212 Mamer, avec effet immédiat.

3. Décision de nommer en tant que Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jens-Peter Andersen demeurant

20, rue du Baerendall, L-8212 Mamer.

4. Décision de transférer le siège social de la société du 17A, route d’Echternach, L-6617 Wasserbillig au 73, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031590.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

P. Frieders.

Signature.

Signature.

Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

33344

GREVA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 82.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03551, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031178.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

T.S.G. CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.857. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City, Panama;
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

3.- Monsieur Pascal Teychene, demeurant à 118-120, rue Posteur, F-94300 Vincennes;
4.- Monsieur Michel Guibert, demeurant à 13, Villardu, F-45310 Patay;
5.- Monsieur Alain Segura, demeurant à 9, Square Montaigne, F-91450 Soisy-sur-Seine;
Tous, ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’il déclare constituer au nom et pour le compte de ses mandants et dont les statuts ont été arrêtés comme
suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: T.S.G. CORPORATION S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet de réaliser toutes opérations commerciales, techniques, industrielles ou financières.
La société peut également procéder à la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Signature.

33345

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société T.S.G. COR-
PORATION S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, avec signature conjointe à deux:
a) Monsieur Eddy Dôme, employé privé, demeurant à Marvie (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg)
c) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant à 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Troisième résolution

L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.

1.- La société BRIGHT GLOBAL S.A.: cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- La société DAEDALUS OVERSEAS INC.: cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3.- Monsieur Pascal Teychene: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Monsieur Michel Guibert: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5.- Monsieur Alain Segura: vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

33346

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, es jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, vol. 139S, fol. 18, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031379.3/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

COLDEG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 19.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03617, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031179.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

TURKANA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix De Bourbon.

R. C. Luxembourg B 38.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03614, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031181.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

EDELWHITE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03613, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031183.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.881. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03388, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031228.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

Signature.

FONTANINA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

33347

ComX HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03611, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031184.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

OD INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) PARTICIPATION, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.852. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Bermu-

da, having its registered office at Cedar House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda,

here represented by Maître Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Del-

ray Beach on 23 May 2003.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities. 

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated. 

I. Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company, société à responsabilité limitée, under the name OD

INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) PARTICIPATION, S.à r.l., governed by the present articles of association (the Ar-
ticles) and the laws of Luxembourg, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Law). 

Art. 2. Registered Office 
2.1. The registered office is established in the city of Luxembourg. 
2.2. The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the manager or,

in case of plurality of managers, of the board of managers. It may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or of the general meeting of partners adopt-
ed in the manner required for the amendment of these Articles.

2.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision

of the manager or, in case of plurality of the managers, the board of managers. 

2.4. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Duration 
3.1. The Company is established for an unlimited duration. 
3.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the single partner or the general meeting of part-

ners adopted in the manner required for the amendment of these Articles. 

3.3. The life of the Company does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar

event affecting, one or several partners.

Art. 4. Object 
4.1. The object of the Company is the holding of participation, in Luxembourg or abroad, in other companies or en-

terprises and the financing of the companies or enterprises in which it holds a participation or which are member of its
group. It may in particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally
any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or

equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities

Signature

33348

to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour
of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets.

4.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

4.4. The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables,

which are directly or indirectly connected with the Company’s object.

4.5. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting. 

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital - Shares
5.1. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

5.2. All the shares are fully paid up. 

Art. 6. Increase and reduction of capital. The capital of the Company may be increased or reduced in one or

several times, by a resolution of the single partner or of the general meeting of partners, adopted in the manner required
for the amendment of these Articles. 

Art. 7. Transfer of shares
7.1. Shares are freely transferable among partners. 
7.2. In case of a single partner, the shares are freely transferable to non-partners. In case of plurality of partners shares

may be transferred to non-partners provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of partners representing at least three quarters of the share
capital of the Company. 

7.3. The transfer of shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or ac-

ceptance by the Company as provided in article 1690 of the civil code.

Art. 8. Form of shares - partners’ register
8.1. Shares are in registered form. 
8.2. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requires. 

8.3. The ownership of the registered share will result from the inscription in the partners’ register. 
8.4. Any inscription in the partners’ register will be made by the manager, or in case of plurality of managers, the

board of managers or by any person duly authorised to that effect by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers. 

III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers
9.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not be partners and who will be appointed

by a resolution of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting of partners. 

9.2. Manager(s) may be appointed for an unlimited duration. 
9.3. Manager(s) may be removed ad nutum by a resolution of the single partner or pursuant to a decision of the gen-

eral meeting of partners.

Art. 10. Powers of the board of managers 
10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, which shall have all
powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object.

10.2. To the extent permitted by the Law, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers

may sub-delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The board of managers will determine the
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency. The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure
11.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

upon giving at least five days’ prior notice, at the place indicated in the convening notice. 

11.2. The convening notice shall be given in writing or by e-mail or facsimile transmission or such other electronic

means capable of evidencing such notice. No such convening notice is required if all the members of the board of man-
agers of the Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to
have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in
original, by telegram, telex, telefax or e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

11.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

11.4. The board of managers can validly deliberate and act if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast.

11.5. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to

33349

each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

11.6. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or telefax.

Art. 12. Representation. The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two managers acting collectively or, to the extent permitted by the Law, by
the single signature of any person to whom the power to sign on behalf of the Company has been validly delegated by
decision of the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers, in accordance with article 10.2.
of these Articles.

Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

IV. General Meetings of partners

Art. 14. Powers and voting rights
14.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
14.2. Each shareholder has voting rights in proportion to its shareholding. 
14.3. Each partner may appoint any person or entity as its, his or her attorney pursuant to a proxy given by letter,

telegram, telex, telefax or e-mail, to represent it, him or her at general meetings of partners.

Art. 15. Form - Quorum - Majority 
15.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-
mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution.

15.2. Except as otherwise required by the Law, resolutions at a meeting of partners shall be passed by a simple ma-

jority of those present or represented. 

15.3. However, resolutions to alter these Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Art. 16. Annual General Meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be

held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or at such
other place as may be specified in the notice of the meeting. 

V. Auditor - Annual accounts - Allocation of Profits

Art. 17. Auditor. The Company may appoint and shall do so in the cases provided by the Law one auditor. The

auditor shall be appointed by the manager(s) for a term which may not exceed six years, renewable. The auditor is rev-
ocable ad nutum by the manager(s). 

Art. 18. Accounting Year
18.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

18.2. Each year, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall draw up an inventory

and prepare in accordance with the Law, the annual accounts, which include the balance sheet, the profit and loss ac-
count and the notes. 

18.3. Each partner may inspect the annual accounts at the Company’s registered office.

Art. 19. Allocation of Profits
19.1. An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance sheet, less the general ex-

penses and the provisions deemed necessary, and any other expenses must be set aside annually from such profits for
the purpose of forming the reserve prescribed by the Law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long
as the said reserve will be equal to one tenth of the company’s capital.

19.2. The general meeting of partners will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

19.3. The general meeting of partners may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the law or these Articles. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation
20.1. In the event of dissolution of the Company for any reason and at any moment whatsoever, the liquidation will

be carried out by one or several liquidators appointed by resolution of the single partner or resolution of the general
meeting of partners deciding such liquidation, which, as the case may be, will determine their powers and their compen-
sation. 

20.2. The power to amend the articles of incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with

the general meeting of partners.

20.3. The powers of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s).

33350

Art. 21. Allocation of the liquidation surplus. After payment of all debts and liabilities of the company or deposit

of any funds to that effect, the surplus will be paid to the single partner or, in case of plurality of partners, the partners
in proportion to the shares held by each partner in the Company.

VII. General provisions

Art. 22. Application of the Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED, pre-

named. All shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Transitory Provision

By way of derogation to article 18.1. of these Articles, the Company’s current accounting year is to run from the date

of the this deed to 31 December 2003.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Extraordinary Meeting of the single partner

Immediately after the incorporation, the single partner, representing the entire subscribed share capital of the Com-

pany, has herewith adopted the following resolutions:

1) The single partner appoints as managers of the Company for an unlimited duration: 
(i) Mr David C. Fannin, President of OFFICE DEPOT Inc, having its professional address at 2200, Old Germantown

Rd, Delray Beach, FL 33445, USA;

(ii) Mr Jeffrey H. Aiken, Vice-President of OFFICE DEPOT Inc., having its professional address at 2200, Old German-

town Rd, Delray Beach, FL 33445, USA;

(iii) Mrs Carolyn J. Clarke, Treasurer of OFFICE DEPOT Inc., having its professional address at 2200, Old German-

town Rd, Delray Beach, FL 33445, USA;

(iv) Mr Eddy Dôme, private employee, residing at 63, Marvie, B-6600 Bastogne, Belgium.
2) The Company’s registered office is set at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED, une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Cedar

House, 41 Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Les Bermudes,

ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Delray Beach le 23 mai 2003.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le no-

taire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et qu’elle a arrêté comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée prenant la dénomination de OD INTER-

NATIONAL (LUXEMBOURG) PARTICIPATION, S.à r.l., (la Société), régie par les présents statuts (les Statuts) et par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg. 
2.2. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par une décision du

gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut en outre être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés adoptée
aux conditions requises pour la modification des Statuts.

2.3. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a le droit de créer des succursales ou autres

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

33351

2.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège social, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des

associés adoptée aux conditions requises pour la modification des présents Statuts.

3.3. La Société ne prend pas fin par l’incapacité, la faillite, l’insolvabilité ou tout autre évènement similaire affectant un

ou plusieurs associés.

Art. 4. Objet social
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée.

4.2. La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d’offre publique. Elle peut émettre

sous forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de va-
leurs mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de valeurs
mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers
afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut
en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

4.3. La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à

réaliser une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre
les risques de crédit, cours de change, taux d’intérêts et autres risques.

4.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant à ses biens meubles ou

immeubles, directement ou indirectement liées à son objet.

4.5. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital Social - Parts Sociales
5.1. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune.

5.2. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par déci-

sion de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant aux conditions requises pour les modifica-
tions des Statuts.

Art. 7. Transfert de parts sociales
7.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles à

un non-associé. Dans l’hypothèse d’une pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’à
condition que la cession remplisse les conditions établies à l’article 189 de la Loi, à savoir qu’elle ait été préalablement
autorisée par l’assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

7.3. La cession de parts sociales ne sera opposable à la Société et aux tiers que suivant la notification ou acceptation

par la Société de la cession ainsi que déterminé à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1. Les parts sociales sont et resteront nominatives.
8.2. Il sera tenu au siège social et en accord avec les dispositions prévues par la Loi, un registre des parts sociales

dont tout associé qui le requiert pourra prendre connaissance.

8.3. La propriété des parts sociales résulte d’une inscription au sein du registre des associés.
8.4. Toute inscription au sein du registre des associés est effectuée par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

par le conseil de gérance ou toute autre personne dûment autorisée par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par
le conseil de gérance.

III. Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par décision de l’associé unique ou

suivant décision de l’assemblée générale des associés.

9.2. Les gérants peuvent être nommés pour une durée illimitée.
9.3. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum par décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des as-

sociés.

33352

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
10.1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus de gérer les

affaires de la Société et de mener et approuver tous actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation des objets
sociaux, à l’exception de ceux que la Loi ou les présents Statuts réservent à l’assemblée générale des associés.

10.2. Dans la mesure permise par la Loi, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut dé-

léguer partie de ses pouvoirs, pour l’accomplissement de tâches spécifiques, à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance détermine les responsabilités et rémunérations, s’il y a
lieu, de ce mandataire, la durée du mandat ainsi que toutes les autres conditions de son mandat. Le mandataire ainsi
nommé est, en tout état de cause, révocable ad nutum par décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance.

Art. 11. Procédure
11.1. Le conseil de gérance se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent ou sur convocation de tout

gérant, notifiée au moins cinq jours avant la réunion, au lieu indiqué dans la convocation.

11.2. La convocation peut être envoyée par écrit, e-mail, télécopie, ou tout autre moyen électronique de communi-

cation de nature à prouver la convocation. Une telle convocation n’est pas requise lorsque tous les membres du conseil
de gérance sont présents ou représentés à la réunion et déclarent qu’ils ont dûment été informés et qu’ils ont pris en-
tière connaissance de l’ordre du jour de la réunion donné par écrit, en original ou télécopie ou e-mail. Il peut être re-
noncé à la procédure de convocation avec l’accord unanime de chaque membre du conseil de gérance. 

11.3. Tout gérant peut mandater un autre gérant par remise d’une procuration originale, par courrier, télécopie, té-

légramme, télex ou courrier électronique, afin d’être représenté au conseil de gérance.

11.4. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses

membres sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.

11.5. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence télépho-

nique ou par tous autres moyens similaires ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
communiquer les unes avec les autres. La participation à une réunion par ces moyens est considérée équivalente à une
participation en personne à la réunion.

11.6. Dans le cas d’une pluralité de gérants, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables de

la même manière que si prises à une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
un seul et même document ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter d’une lettre ou
télécopie.

Art. 12. Représentation de la Société à l’égard des tiers. La Société est engagée par la signature de son gérant

unique, ou en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants, agissant conjointement ou, dans
la mesure autorisée par la Loi, par la seule signature d’une personne à laquelle le pouvoir de signer au nom et pour le
compte de la Société aura été valablement conféré par décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que ces enga-
gements sont conformes aux présents Statuts ainsi qu’aux dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblées Générales des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote
14.1. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des associés.
14.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnellement à sa participation dans la Société.
14.3. Chaque associé peut désigner toute personne ou entité comme son mandataire, par procuration donnée par

lettre, télégramme, télex, télécopie ou e-mail pour le représenter à l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité
15.1. Dans l’hypothèse où il n’y a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par

résolution circulaire, dont le texte est envoyé à tous les associés, par écrit, en original ou par télégramme, télex, télé-
copie ou e-mail. Les associés voteront en signant la résolution circulaire.

15.2. A moins que la Loi n’en dispose autrement, les résolutions seront valablement prises à la majorité des associés

présents ou représentés.

15.3. Cependant, les résolutions concernant la modification des Statuts, la dissolution ou la liquidation de la Société

ne peuvent être adoptées que par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de
la Société.

Art. 16. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle des associés, chargée d’approuver les

comptes annuels, sera tenue annuellement dans les six mois de la clôture de l’année sociale au siège social ou à tout
autre endroit indiqué dans la convocation de l’assemblée.

V. Commissaire - Année sociale - Allocation des résultats

Art. 17. Commissaires aux comptes. La Société peut nommer un commissaire aux comptes. Le commissaire,

nommé par le(s) associé(s) pour une durée n’excédant pas six années, est rééligible. Il peut être révoqué ad nutum par
une décision de(s) l’associé(s).

Art. 18. Année sociale
18.1. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année. 

33353

18.2. Chaque année, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dresse un inventaire et prépare

de la manière requise par la Loi, les comptes annuels.

18.3. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 19. Allocation des résultats
19.1. Un montant égal à au moins un vingtième du bénéfice net, représenté par le solde créditeur du compte des

profits et pertes après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions néces-
saires, est affecté à la formation de la réserve prescrite par la Loi. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que cette réserve équivaut à un dixième du capital social souscrit.

19.2. L’assemblée générale des associés aura un pouvoir discrétionnaire de disposition du solde créditeur. Elle peut

en particulier l’affecter au paiement d’un dividende ou l’affecter aux réserves ou le reporter.

19.3. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à payer des dividendes intérimai-

res sur le base d’un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exer-
cice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements effectués sur
les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu
d’une obligation légale ou résultant des présents Statuts. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution - Liquidation
20.1. En cas de dissolution de la Société, pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera

effectuée par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés décidant d’une telle liquidation et déterminant les pouvoirs et la rémunération du/des liquida-
teur(s).

20.2. Les pouvoirs du/des gérant(s) se terminent à la date de dissolution de la Société. Si aucun liquidateur n’est nom-

mé, le(s) gérant(s) est/seront considérés comme liquidateur(s) de la Société.

20.3. L’assemblée générale des associés conserve le pouvoir de modifier les Statuts après la dissolution et liquidation

de la Société, si les besoins de la liquidation le requièrent.

Art. 21. Allocation du boni de liquidation. Après paiement de toutes les dettes de la Société ou consignation

de toutes sommes à cet effet, le boni de liquidation sera payé à l’associé ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés,
en proportion des parts détenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Dispositions générales

Art. 22. Application de la Loi. Toutes matières non réglées par les présents Statuts seront réglées conformément

aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier, à la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par OFFICE DEPOT OVERSEAS HOLDING LIMITED,

prénommée. Elles ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le recon-
naît expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation de l’article 18.1 des présents Statuts, l’exercice social de la Société commence à la date du présent

acte et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée Extraordinaire de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associée unique, représentant l’entièreté du capital souscrit de

la Société, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de nommer les personnes suivantes comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Monsieur David C. Fannin, Président de OFFICE DEPOT Inc., ayant son adresse professionnelle au 2200, Old Ger-

mantown Rd, Delray Beach, FL 33445, USA;

(ii) Monsieur Jeffrey H. Aiken, Vice-Président de OFFICE DEPOT Inc., ayant son adresse professionnelle au 2200, Old

Germantown Rd, Delray Beach, FL 33445, USA;

(iii) Madame Carolyn J. Clarke, trésorière de OFFICE DEPOT Inc., ayant son adresse professionnelle au 2200, Old

Germantown Rd, Delray Beach, FL 33445, USA;

(iv) Monsieur Eddy Dome, employé privé, demeurant au 63, Marvie, B-6600 Bastogne, Belgique.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’établir le siège de la Société au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

33354

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Walry, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2003, vol. 877, fol. 47, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031370.3/239/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

NS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 80.367.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03604, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031187.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

MALICOA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03602, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031193.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

MALICOBE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03600, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031194.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ARS LIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1620 Luxembourg, 27, rue Jean-Baptiste Gellé.

R. C. Luxembourg B 85.442. 

—

EXTRAIT

L’associé unique a pris la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré, avec effet immédiat, de L-1726 Luxembourg, 34, rue Pierre Hentges à L-

1620 Luxembourg, 27, rue Jean-Baptiste Gellé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031512.3/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Belvaux, le 13 juin 2003.

J.-J. Wagner.

Signature.

Signature.

Signature.

ARS LIBRI, S.à r.l.
Signature

33355

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.962. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03598, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031195.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 28.959. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03596, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031196.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

CEPINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.996. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03594, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031198.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

OMER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 54.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03592, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031200.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

TERBATI S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 80.914. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF04035. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031596.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Luxembourg, le 6 juin 2003

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003

Signature.

Signature.

<i>Pour TERBATI S.A. IMMOBILIERE
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

33356

LUCANOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 31.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03589, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031201.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

LUGALA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 40.372. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03587, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031203.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03585, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031204.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

ATOLLEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.511. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03386, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031231.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Au capital social de 12.500 EUR.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 69, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 31.484. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03789, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandweiler, le 25 avril 2003.

(031398.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

ATOLLEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

P. Seiler
<i>Gérant technique

33357

UNITEX INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03582, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031206.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

LUX KONZERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031285.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

KIFFER IMPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500 EUR.

Siège social: L-7545 Mersch, 18, rue Lohr.

R. C. Luxembourg B 75.533.

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03837, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 mars 2003.

(031400.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

RESTAURANT-BRASSERIE DES BATELIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000 EUR.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 80.162. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2002 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03831, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 1

er

 avril 2003.

(031402.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FIRST TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 80.068. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04683, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031591.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

A. Kiffer
<i>Gérant

A. Promme
<i>Associé unique

Luxembourg, le 19 juin 2003.

Signature.

33358

LES AMIS D’ATTELAGE DU LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5810 Fentange, 42, rue de Bettembourg.

—

Par décision du conseil d’administration du 10 juin 2003, le siège social a été transféré du 85, rue de Luxembourg, L-

7317 Heisdorf, au 42, rue de Bettembourg, L-5810 Fentange.

Fentange, le 18 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2003, réf. LSO-AF04985. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031607.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MENUISERIE GRAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 8, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031608.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

MODERN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 34.097. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03536, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031313.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

VETRO INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031106.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

INITI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03384, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031233.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Wagner
<i>Le Président

Signature.

<i>Pour la société MODERN RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour VETRO INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature

INITI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signatures
<i> Administrateurs

33359

C&amp;P INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01849, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031098.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

C&amp;P INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01852, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031103.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

C&amp;P INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01850, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031105.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00342, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031289.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03382, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031235.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

<i>Pour C&amp;P INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour C&amp;P INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour C&amp;P INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

33360

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03379, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031238.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03378, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031240.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

EGON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.468. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03376, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2003.

(031242.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

GEPE INVEST.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02802, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030172.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

EGON HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

EGON FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Combustibles Goossens, S.à r.l.

Foralim S.A.

Fontanina Holding S.A.

Mieti S.A.

Masco Europe S.e.c.s.

Machrima Luxembourg International, S.à r.l.

Machrima Luxembourg International, S.à r.l.

Inter-Forest Trading S.A.

BCF Photonics II, S.à r.l.

BCF Photonics II, S.à r.l.

ets. Jos Balthasar, S.à r.l.

ets. Jos Balthasar, S.à r.l.

ets. Jos Balthasar, S.à r.l.

ets. Jos Balthasar, S.à r.l.

Draco S.A.

Draco S.A.

ELS Holding S.A.

Eye. Mail, S.à r.l.

Chinela S.A.

Resto-Brembo, S.à r.l.

Meg S.A.

Goldcenter, S.à r.l.

OD International (Luxembourg) Finance, S.à r.l.

Noisette S.A.

Holding BEV S.A.

Holding BEV S.A.

Holding BEV S.A.

Holding BEV S.A.

Resultance S.A.

Resultance S.A.

Ronndriesch 4 S.A.

Hadler &amp; Weissen Venture Holding S.A.

VEP Investors Holding S.A.

LH Europe S.A.

De la Rivière S.A.

Exxonmobil Chemical Films Europe Inc.

Maes Lux S.A.

Blooch S.A.

Société de développement agora S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Euralver Façades S.A.

Rosebud Holdings S.A.

Insite S.A.

Greva

T.S.G. Corporation S.A.

Coldeg S.A.

Turkana

Edelwhite

Fontanina Holding S.A.

ComX Holding

OD International (Luxembourg) Participation, S.à r.l.

NS Luxembourg S.A.

Malicoa S.A.

Malicobe

Ars Libri, S.à r.l.

Compagnie de Participations

Arge S.A.

Cepinter

Omer S.A.

Terbati S.A. Immobilière

Lucanor S.A.

Lugala

Euroconsortium de Placements Financiers (EPF) S.A.

Atollex S.A.

Repères, S.à r.l.

Unitex Investment Corporation S.A.

Lux Konzern, S.à r.l.

Kiffer Impress, S.à r.l.

Restaurant-Brasserie des Bateliers, S.à r.l.

First Trust S.A.

Les Amis d’Attelage du Luxembourg

Menuiserie Graas, S.à r.l.

Modern Re S.A.

Vetro Investment Holding S.A.

Initi International Holding S.A.

C &amp; P International S.A.

C &amp; P International S.A.

C&amp;P International S.A.

Lux Business Management, S.à r.l.

Financière et Immobilière S.A.

Quadrex Group International S.A.

Egon Holding S.A.

Egon Finance S.A.

Gepe Invest