33121

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 691

1

er

 juillet 2003

S O M M A I R E

Aegon International Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .

33144

DEMAG Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

33133

Aegon International Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .

33145

Drayton S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33140

Aegon International Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .

33145

E-village S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33144

Aegon International Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . .

33145

Easy Rider, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33122

Agence et Compagnie S.A., Luxembourg . . . . . . . .

33122

Eicher Brothers Holding S.A., Luxembourg  . . . . . 

33125

Agrippa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33165

Esperia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33147

Alphalinea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33160

Eurofund’91, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

33142

Annandale International S.A., Luxembourg . . . . . .

33160

Evoe Wines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

33161

Annandale International S.A., Luxembourg . . . . . .

33160

Expersoft Systems, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . 

33136

Apollo Global Derivatives, Sicav, Luxembourg. . . .

33167

Express Leroy Transport S.A., Luxembourg . . . . . 

33122

Arlo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33143

Finance  and  Investment  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Auralis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33150

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33149

Banque Safra-Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

33167

Finance  and  Investment  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Bayer Finance S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .

33149

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33149

Bel Vert S.A., Boevange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33162

FLI,  Fruits et Légumes Import  S.A.,  Esch-sur-Al-

Big Email Support Network S.A., Luxembourg  . . .

33166

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33156

Big Email Support Network S.A., Luxembourg  . . .

33166

Frankfurter Sparkasse Niederlassung Luxembourg, 

Brugefi Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33136

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33167

Bunzl   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

Hatra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33128

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33142

Holidays  Holding  (Luxembourg)   S.A.,   Luxem- 

Bunzl   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33141

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33142

Ildiko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33138

Bunzl   Luxembourg   Holdings,   S.à r.l.,   Luxem- 

Ipsila S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33140

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33142

Jafra Worldwide Holdings (Lux),  S.à r.l.,  Luxem- 

Business Investor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

33168

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33151

C.T. - A & A S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

33164

KB Lux Key Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

33168

Capitolium S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33146

KBC  Districlick  Conseil  Holding  S.A.,  Luxem- 

Chagira Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

33141

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33144

Chauffage Al Esch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

33144

KBC Invest Conseil Holding S.A., Luxembourg  . . 

33143

Chauffage Eecherschmelz S.A., Luxembourg . . . . .

33146

KBC  Life  Invest  Fund  Conseil  Holding,  Luxem- 

Chauffage Nuddelsfabrik S.A., Luxembourg . . . . . .

33146

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33143

Chauffage Sauerwiss S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

33146

KBC Money Conseil Holding S.A., Luxembourg . . 

33143

Cobois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33128

KBC Renta Conseil Holding S.A., Luxembourg. . . 

33135

Cogénération Dudelange-Brill S.A., Dudelange  . . .

33144

Kra Canal Railroad Holding S.A., Luxembourg . . . 

33127

Comco MCS S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33168

Locazur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33148

Commerciale Abweiler S.A., Luxembourg . . . . . . .

33135

Locazur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33148

Courtage Bois S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33161

Ludovicus Investment S.C., Luxembourg  . . . . . . . 

33167

Courtage Bois S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

33162

M-Web Thailand Holdings S.A., Luxembourg . . . . 

33157

Damire International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33129

M-Web Thailand Holdings S.A., Luxembourg . . . . 

33157

Damire International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

33130

M-Web Thailand Investments S.A., Luxembourg . 

33165

33122

EASY RIDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 36.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2003, réf. LSO-AF03772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030908.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

AGENCE ET COMPAGNIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 81.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030944.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

EXPRESS LEROY TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.958. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, et enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03020, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2003.

(030947.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

M-Web Thailand Investments S.A., Luxembourg . 

33165

Salas International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

33137

Manilux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

33135

Samson International Holding S.A., Luxembourg .

33150

Manilux Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . 

33134

SCER London Residential Holdings S.A., Luxem- 

Marco Belusa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

33140

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33140

Mettingham Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . 

33147

Security  Capital  European  Realty  Management 

Mika Engineering, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . 

33167

Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33148

Miramont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33123

Security Capital European Services S.A.,  Luxem- 

Mobilux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33142

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33150

Nextar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33168

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.,

Osella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33149

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33150

Paringes Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

33155

Security  Capital  U.S.  Realty  Management  Hol- 

(Les) Prairies Vertes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

33138

dings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33148

(Les) Prairies Vertes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

33138

Sequoia Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

33127

(Les) Prairies Vertes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

33138

Starston Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

33146

(Les) Prairies Vertes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

33139

Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg  . .

33145

(Les) Prairies Vertes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

33139

Topselect, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33141

(Les) Prairies Vertes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

33139

Topselect, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

33141

Prive S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33156

Trasaghis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33147

Procter  &  Gamble  Luxembourg  Holding,  S.à r.l., 

Trasaghis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33147

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33131

Trasaghis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33147

Procter  &  Gamble  Luxembourg  Holding,  S.à r.l., 

UK Tissue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33126

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33133

Unsworth & Associates, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

33137

PS UK, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33165

Unsworth & Associates, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

33137

Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33166

Vrucht Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

33138

Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

33166

Windows S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33158

Rinascimento Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

33126

World Prospection S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

33149

Salas International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

33137

Luxembourg, le 18 juin 2003.

Signature.

Signature.

<i>Pour EXPRESS LEROY TRANSPORT S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

33123

MIRAMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 93.767. 

—

STATUTS

 L’an deux mil trois, le vingt-sept mars.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:
1.- La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, (British Virgin Islands),

 ici représentée par son directeur Monsieur Jeannot Mousel employé privé, demeurant à Belvaux, 
 en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2002, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 octobre 2002, numéro 10.910 de son répertoire.

2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands) 

pour laquelle agit et stipule son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux, 
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2002, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 octobre 2002, numéro 10.909 de son répertoire.

 Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de MIRAMONT S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour compte pro-

pre, ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-
avant, et toutes opérations dans le domaine du travail administratif, de l’intermédiaire commercial et du marketing.

 La société a encore pour objet tous actes, transactions, opérations généralement quelconques de nature mobilière,

immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, ou qui peu-
vent en favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière, y compris la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par
achat, souscription ou de toutes autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toutes autre manière de
titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement
et la gestion de son portefeuille.

 La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toutes autre manière à des
sociétés filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

 Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euro (EUR 310,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
 Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

 Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément

33124

par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

 Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

 Art 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

 La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Le premier administrateur-délégué sera nommé lors de l’assemblée générale qui suit la constitution.

 Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit

la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.

 Surveillance

 Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

 Assemblée générale

 Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’excep-

tion de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille
trois.

 Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

 Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la pre-
mière fois en l’an 2004.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Dissolution - Liquidation

 Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Dispositions générales

 Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

 1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

33125

 Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 40%, de sorte que la somme

de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
 a) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands.

 b) Monsieur John Klensch, né le 2 décembre 1975, demeurant à L-5328 Post Sandweiler, Bricherhof.
 c) Monsieur Christian Rufini, né le 6 juin 1974, demeurant à L-8317 Capellen, 17, rue de la Forêt.
 3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à L-1724 Luxembourg, 11, Boulevard du Prince Henri.
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil huit.

4. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Christian Rufini, prénommé.
5. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et celle de

Monsieur John Klensch, prénommé.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
 L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Mousel, P. Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, vol. 16CS, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029739.3/202/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

EICHER BROTHERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 92.730. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 6 juin 2003 de la société EICHER BRO-

THERS HOLDING S.A. il a été décidé:

1. du remplacement de Monsieur Alex Wersant, de la société FOXBAWN LTD en tant qu’Administrateurs et Mon-

sieur Emile Wirtz en tant qu’administrateur-délégué et de les remplacer par:

Monsieur Roland Nagels, comptable, Monsieur Pierre Martin, expert immobilier, Monsieur Emile Wirtz, consultant

avec date effective au 6 juin 2003.

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
1. Monsieur Roland Nagels, administrateur
2. Monsieur Pierre Martin, administrateur-délégué
3. Monsieur Emile Wirtz, administrateur.
Luxembourg, le 6 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030526.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Senningerberg, le 12 mai 2003.

P. Bettingen.

EICHER BROTHERS HOLDING S.A.
Signatures

33126

RINASCIMENTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 66.572.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le 30 avril 2003 à 14.00 heures

<i>Cinquième résolution

«L’Assemblée prend note de la démission de BNP PARIBAS LUXEMBOURG représentée par M. Pierre Corbiau et

M. Christophe Vallée et décide de ne pas procéder à son remplacement.

Le nombre des administrateurs est donc réduit de 4 à 3.

L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de:
- M. Franco Cesa Bianchi
- M. Alessandro Taretto
- M. Michele Gavazzi
pour un terme d’un an venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.»

<i>Sixième résolution

«L’Assemblée décide de nommer ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de réviseur d’entreprises de la Société en rem-

placement de SORE INTERNATIONAL, S.à r.l. (anciennement ANDERSEN S.A.) pour un terme d’un an venant à
échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire en 2004.»  

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extract of the minutes of the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office

<i>on April 30, 2003 at 2.00 p.m.

<i>Fifth resolution

«The Meeting takes note of the resignation of BNP PARIBAS LUXEMBOURG represented by Mr Pierre Corbiau and

Mr Christophe Vallée and decides not to proceed to its replacement.

The number of directors is thus reduced from 4 to 3.

The Meeting resolves to re-elect the following Directors:
- Mr Franco Cesa Bianchi
- Mr Alessandro Taretto
- Mr Michele Gavazzi
for a new term to end at the next Annual General Meeting in 2004.»

<i>Sixth resolution

«The Meeting resolves to appoint ERNST &amp; YOUNG S.A., as Auditor of the Fund instead of SORE INTERNATION-

AL, S.à r.l. (formerly ANDERSEN S.A.) for a term to end at the next Annual General Meeting in 2004.» 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030798.3/1176/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

UK TISSUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 88.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02130, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030076.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

Certified copy
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch
Signatures

UK TISSUE S.A.
A. de Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateurs

33127

KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.887. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de SANDELL INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Arango-Orillac

Bldg., East 54th Street, Panama, en vertu d’une procuration sous seing privé du 16 mai 2003, laquelle procuration après
avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles
elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

 Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
 I) Que la société anonyme holding KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 16,

Allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 72 887, a été cons-
tituée sous la dénomination de TANOS S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 novembre
1999, publié au Mémorial C, numéro 85 du 26 janvier 2000 et que la dénomination sociale a été changée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 832 du 14 novembre 2000.

 II) Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000.-) représenté par mille (1.000) actions sans dé-

signation de valeur nominale.

 III) Que SANDELL INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des

actions de la société KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A., préqualifiée.

 IV) Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Monsieur Luc Braun, préqualifié, déclare expressément

procéder à la dissolution de ladite société KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A. avec effet immédiat.

 V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A., SANDELL INTERNA-

TIONAL S.A., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de la société KRA CANAL
RAILROAD HOLDING S.A. est réglé, qu’elle est investie en sa qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle as-
sume irrévocablement l’obligation de payer tout passif éventuel de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de
la société.

 VI) Que les livres et documents sociaux de la société KRA CANAL RAILROAD HOLDING S.A. seront conservés

pendant une période de cinq ans à l’ancien siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi.

 En conséquence, le comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

 Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: L. Braun, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 91, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031288.3/212/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

SEQUOIA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 29.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 12 juin 2003

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de EUR 7.318,88 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030534.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

 Luxembourg, le 16 juin 2003.

P. Frieders.

Signature.

33128

HATRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 12.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 10 juin 2003

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de EUR 3.634.352,56 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030537.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

COBOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 93.720. 

—

 L’an deux mil trois, le neuf avril.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBOIS S.A., avec siège

social à L-9774 Urspelt, 11a, Am Nidderland, constituée suivant acte reçu le notaire instrumentaire, en date du 4 dé-
cembre 1996, publié au Mémorial C numéro 114 du 11 mars 1997, immatriculée au Registre du Commerce et des So-
ciétés à Diekirch sous le numéro B 4.232.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Greven-

macher.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Ralf Rischner, expert-comptable, demeurant à D-54426

Malborn, Kirchstrasse 32.

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

 Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-9774 Urspelt, 11a, Am Nidderland à L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang,

et modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

2. Divers
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société L-9774 Urspelt, 11a, Am Nidderland à L-1524 Luxem-

bourg, 14, rue Michel Flammang.

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

 Art. 2. (1

er

 alinéa). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»

 Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (EUR 600,-).

Signature.

33129

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte. 

Signé: N. Steuermann, C. Fondeur, R. Rischner, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030008.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.509. 

—

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée DAMIRE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard Prince Henri,
inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro 56.509, constituée par acte reçu par acte du notaire soussigné en date
du 24 septembre 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 31100.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, bd du

Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
II. Suivant la liste de présence, l’intégralité du capital social de EUR 37.184,03 (trente-sept mille cent quatre-vingt-

quatre Euros trois Eurocents), est présente ou dûment représentée à la présente assemblée, laquelle peut dès lors va-
lablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.

A ce sujet, le notaire a attiré l’attention des parties sur l’article 101 de la loi sur les sociétés et leur en a expliqué la

portée, ce que ces parties reconnaissent et requièrent le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 4 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirec-
tement, tous concours, prêts, avances ou garanties.En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en fa-
ciliter la réalisation.»

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable;
3. Augmentation du capital à concurrence de EUR 91.045,58 (quatre-vingt-onze mille quarante-cinq virgule cinquante

huit euros), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 37.184,03 (trente sept mille cent quatre
vingt quatre virgule zéro trois Euro) à EUR 128.229,61 (cent vingt huit mille deux cent vingt neuf virgule soixante et un
Euros), sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des 1.000 (mille) actions
existantes à due concurrence, à libérer par un versement en espèce par l’actionnaire unique. 

4. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

5. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société en Soparfi et modifie en conséquence l’article 4

des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

Senningerberg, le 24 avril 2003.

P. Bettingen.

33130

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.La société peut
emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirec-
tement, tous concours, prêts, avances ou garanties.En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en fa-
ciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prend effet à partir du 16 mai 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 91.045,58 (quatre-vingt-onze mille

quarante-cinq Euros cinquante-huit Eurocents),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 37.184,03 (trente sept mille cent quatre vingt quatre

Euros trois Eurocents) à EUR 128.229,61 (cent vingt huit mille deux cent vingt neuf Euros soixante-et- un Eurocents), 

sans création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des 1.000 (mille) actions existan-

tes à due concurrence, à libérer par un versement en espèces.

<i>Souscription

Alors est intervenu aux présentes l’actionnaire unique, savoir Monsieur Fiorenzo Bertini, demeurant à Milano, tel qu’il

figure sur la liste de présence, représenté par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme avec siège
social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée par Monsieur Marco Lagona et Madame
Géraldine Vinciotti, préqualifiés,

en vertu de la susdite procuration,
lequel actionnaire, représenté comme dit ci-avant, déclare souscrire à la totalité de l’augmentation de capital de ca-

pital, savoir EUR 91.045,58 (quatre-vingt-onze mille quarante-cinq Euros cinquante-huit Eurocents),

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 91.045,58 (quatre-vingt-onze mille

quarante-cinq Euros cinquante-huit Eurocents), de sorte que ce montant est à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifer le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 128.229,61 (cent vingt huit mille deux cent vingt neuf Euros soixante et un Eurocents),

représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i> Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

(signé) M. Lagona, J.J. Josset, G. Vinciotti, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 139S, fol. 8, case 3. – Reçu 910,46 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la société prénommée, sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030862.3/208/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.509. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Extraordinaire du 16 mai 2003, actée sous le n°314, par-devant Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030866.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

J. Delvaux.

Signature.

33131

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.036. 

—

In the year two thousand and three, on the nineteenth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, public notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT S.à r.l., a company with registered office at 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg,

represented by Ms Frédérique Lefèvre, lawyer, residing in Morfontaine (F).
by virtue of a proxy given on May 16, 2003.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, through a proxy holder, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company ('société à responsabilité limitée')

existing under the name of PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 92.036, with
registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich,
Luxembourg, dated February 17, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 349
of April 1, 2003. 

The Company’s share capital is set at one billion three hundred ninety-seven million eight thousand Euro

(1,397,008,000.- EUR), represented by one million three hundred ninety-seven thousand eight (1,397,008) shares of a
par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up. 

The agenda is worded as follows:

<i>Agenda

 1.- increase of the capital by an amount of 1,200,000.- EUR by the creation of 1,200 new shares with a nominal value

of one thousand euro (EUR 1,000.-) each. The surplus between the contribution and the aggregate nominal value of the
shares to be issued in exchange will be transferred to a share premium account.

 2- accept the contribution in cash of PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l. for 6,000,000.-

EUR and to accept subscription by and issuance to PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l. of
1,200 new shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, fully paid, the surplus between the
contribution and the aggregate nominal value of the shares to be issued in exchange being transferred to a share pre-
mium account.

2. Subsequent amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation in the above decision
3. Miscellaneous. 
The sole shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution 

The shareholder decides to increase the corporate capital by an amount of one million two hundred thousand Euro

(EUR 1,200,000.-), so as to raise it from its present amount of one billion three hundred and ninety-seven million eight
thousand Euro (EUR 1,397,008,000.-) up to one billion three hundred and ninety-eight million two hundred and eight
thousand Euro (EUR 1,398,208,000.-) by the creation and issue of one thousand two hundred (1,200) new shares with
a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each 

<i>Subscription and payment

Then the sole shareholder PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., prenamed, 
here represented by Ms Frédérique Lefèvre, prenamed,
by virtue of the aforementioned proxy,
hereby declares to subscribe to all the one thousand two hundred (1,200) new shares having a nominal value of one

thousand Euro (EUR 1,000.) and to fully pay them up by payment in cash of an amount of one million two hundred thou-
sand Euro (EUR 1,200,000.-) together with an issue premium totalising four million eight hundred thousand Euro (EUR
4,800,000.-), so that from now on the company has at its free and entire disposal the total amount of six million Euro
(EUR 6,000,000.-), as was certified to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholder decides to amend Article 5 of the Articles of Incor-

poration so as to read as follows:

'Art.5. The company’s corporate capital is set at one billion three hundred ninety-eight million two hundred and

eight thousand Euro (1,398,208,000.- EUR), represented by one million three hundred ninety-eight thousand two hun-
dred and eight (1,398,208) shares of a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.'

<i>Capital Tax

For all purposes the present capital increase is valued, together with the share premium, at six million Euro (EUR

6,000,000.-).

33132

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company

incurs or for which it is liable by reason of the present deed, amounts to approximately EUR 65,000.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that a the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing parties, said proxy holder signed

together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., une société domiciliée 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefèvre, juriste, demeurant à Morfontaine (F),
en vertu d’une procuration donnée le 16 mai 2003.
Cette procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PROC-

TER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l. , inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg numéro B
92.036, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de
résidence à Remich, en date du 17 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 349 du
1

er

 avril 2003.
- Le capital social de la Société est fixé à un milliard trois cent quatre-vingt-dix-sept millions huit mille euros

(1.397.008.000,- EUR) représenté par un million trois cent quatre-vingt-dix-sept mille huit (1.397.008) parts sociales
d’une valeur de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de 1.200.000,- EUR par la création de 1.200 parts

sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. Le surplus entre l’apport et la valeur
nominale totale des parts sociales à émettre en contrepartie sera affecté à un compte de prime d’émission.

2.- Accepter l’apport en espèces de PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l. à concurrence de

six millions d’euros (6.000.000,- EUR) et accepter la souscription par et émission pour PROCTER &amp; GAMBLE LUXEM-
BOURG INVESTMENT, S.à r.l. de 1.200 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, toutes entièrement libérées, le surplus entre l’apport et la valeur nominale totale des parts sociales à émettre
en contrepartie étant affecté à un compte de prime d’émission. 

3.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts suite à la susdite décision.
4.- Divers
L’associée unique prend ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-)

pour le porter de son montant actuel d’un milliard trois cent quatre-vingt-dix-sept millions huit mille euros (EUR
1.397.008.000,-) à un milliard trois cent quatre-vingt-dix-huit millions deux cent huit mille euros (EUR 1.398.208.000,-)
par la création et l’émission de mille deux cents (1.200) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune. 

<i>Souscription et libération

Ensuite l’associée unique PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., prédésignée,
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Lefevre, prénommée,
en vertu de la procuration dont mention ci-avant,
déclare souscrire à toutes les mille deux cents (1.200) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune, et les libérer par versement en espèces d’un montant d’un million deux cent mille euros
(EUR 1.200.000,-), ensemble avec une prime d’émission totalisant quatre millions huit cent mille euros (EUR 4.800.000),
de sorte que le montant total de six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) se trouve dès à présent à libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Deuxième résolution

Faisant suite à la résolution qui précède, l’associé décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à un milliard trois cent quatre-vingt-dix-huit millions deux cent huit mille euros

(1.398.208.000,- EUR), représenté par un million trois cent quatre-vingt-dix-huit mille deux cent huit (1.398.208) parts
sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.»

33133

<i>Droit d’apport

Pour tous besoins la présente augmentation de capital est évaluée, ensemble avec la prime d’émission, à EUR

6.000.000,-.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de cet acte, s’élève approximativement à EUR 65.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: Fr. Lefèvre, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 mai 2003, vol. 424, fol. 59, case 2. – Reçu 60.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030603.3/242/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.036. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030611.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.830. 

—

EXTRAIT

Par la résolution en date du 6 mai 2003, le Conseil de gérance de la Société a:
- nommé Monsieur Werner Paschke (né le 8 avril 1950 à Hannovre en Allemagne), dont l’adresse professionnelle est

au 59, rue de Rollingergrund à L-2440 Luxembourg, comme Chief Financial Officer;

- délégué à Monsieur Werner Paschke avec effet au 1

er

 juin 2003 les pouvoirs de gestion journalière de la Société

ainsi que le pouvoir de la représenter dans ses activités journalières;

- décidé qu’en plus des pouvoirs de signature prévus par l’article 8 des statuts, les pouvoirs de signature suivants sont

délégués avec effet au 1

er

 juin 2003;

- la Société est valablement engagée par la signature individuelle du Chief Financial Officer dans toutes les matières

relevant de la gestion journalière;

- dans le cadre de l’exécution des décisions du Conseil de Gérance et chaque fois que le Chief Financial Officer aura

été chargé de cette exécution, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle du Chief Financial Officer;

- autorisé le Chief Financial Officer à déléguer ses pouvoirs de signature conformément à sa responsabilité sous ré-

serve de l’approbation préalable du Conseil de gérance.

Le Conseil de gérance a de plus décidé à l’unanimité, d’autoriser le Chief Financial Officer à déléguer ses pouvoirs de

signature à chaque membre des départements comptable, controlling, juridique, taxes ou finance, de la société.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02892. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029681.3/260/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Mersch, le 11 juin 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 juin 2003.

H. Hellinckx.

Copie certifiée conforme
ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN
<i>Avocats à la Cour

Pour publication
DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel
Conformément à la délégation de pouvoir de signature

33134

MANILUX HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft,

(anc. MANILUX S.A.).

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 14.097. 

—

 Im Jahre zwei tausend drei, den zweiundzwangisten Mai.
 Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, im Amtssitze zu Luxemburg.
 Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Holdinggesellschaft MANILUX

S.A., mit Sitz zu L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey, eingetragen im Handelsregister beim Bezirksgericht von und
zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 14.097, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen am 16. September 1976,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 243 vom 4. November 1976. Die Satzung
wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen am 16. Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 535
vom 20. November 1992.

 Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn René Gutzwiller, Geschäftsmann, wohnhaft zu Binningen

(Schweiz).

 Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Marc Faber, Dipl. Ing. MBA, wohnhaft zu Bartringen.
 Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Frau Françoise Dumont, Privatbeamtin, wohnhaft zu Eischen.
 Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden

Notar zu Protokoll genommen werden:

 A) Dass aus einer Anwesenheitsliste hervorgeht, dass die vierzigtausend (40.000) Aktien mit einem Nominalwert

von je eintausend Schweizer Franken (CHF 1.000,-) rechtsgültig vertreten sind, so dass die Generalversammlung gültig
über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

 Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-

machten der vertretenen Aktieninhaber, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

 B) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung

 1.- Änderung der Gesellschaftsbezeichnung von MANILUX S.A. in MANILUX HOLDING S.A. und entsprechende

Änderung des Artikels 1 der Gesellschaftssatzung.

 2.- Änderung von Artikel 14 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
 «Die ordentliche jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet am vierten Dienstag des Monates Mai um drei

Uhr nachmittags in der Gemeinde in welcher die Gesellschaft ihren Sitz hat, am Sitze der Gesellschaft oder an dem in
der Einberufung angegebenen Ort statt.»

 3.- Änderung von Artikel 17 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
 «Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie auf deren späteren Ände-
rungen.»

 Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe, welche der Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalver-

sammlung diese Tagesordnung zu unterbreiten.

 Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst die Gesellschaftsbezeichnung von MANILUX S.A. in MANILUX HOLDING

S.A. zu ändern. 

 Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel eins der Satzung abzuändern wie folgt:
«Art. 1. Es besteht eine luxemburgische Holdinggesellschaft unter der Form einer anonymen Aktiengesellschaft, de-

ren Bezeichnung wie folgt lautet: MANILUX HOLDING S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst Absatz 1 des Artikels vierzehn der Satzung abzuändern wie folgt:
 «Art. 14. Absatz 1.- Die ordentliche jährliche Generalversammlung der Aktionäre findet am vierten Dienstag des

Monates Mai um drei Uhr nachmittags in der Gemeinde in welcher die Gesellschaft ihren Sitz hat, am Sitze der Gesell-
schaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort statt.»

<i>Dritter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst Artikel siebzehn der Satzung abzuändern wie folgt:
 «Art. 17. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des Ge-

setzes vom 10. August 1915 und des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, sowie auf deren späte-
ren Änderungen.»

 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-

liegende Protokoll unterschrieben.

 Gezeichnet: R. Gutzwiller - M. Faber - F. Dumont - M. Walch.

33135

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, vol. 17 CS, fol. 92, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030561.3/233/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

MANILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MANILUX S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 14.097. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030568.3/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

COMMERCIALE ABWEILER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.947. 

—

<i>Assemblée Générale du 26 mai 2003 réunie au siège de la société

Etaient présents:
- la société SCIENTIFIC EQUIPMENT TRADE &amp; MARKETING S.A., avec siège social 54 bis route des Acacias, 1227

Carouge, Suisse, créée le 15 août 1974 et enregistrée sous le n

°

 4292, vol. 315, représentée par Mme Maryvone Vanez,

- Mme Maryvone Vanez, 61 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, née le 8 novembre 1947,
seuls actionnaires de la Société Commerciale ABWEILER S.A., constituée le 7 février 1996, Registre du Commerce

n

°

 B 53.947.

<i>1) Première résolution

L’Assemblée Générale donne tout pouvoir et de façon permanente au Conseil d’Administration pour nommer l’Ad-

ministrateur-Délégué.

<i>2) Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme la nomination par le Conseil d’Administration le 20 mai 2003 de Mme Maryvone Va-

nez au poste d’Administrateur-Délégué.

<i>3) Rappel du régime des signatures

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances, soit par la seule signature de l’Administrateur-

Délégué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Dont acte.
Luxembourg, le 26 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03273. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029919.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

KBC RENTA CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.076.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 2003

- Monsieur Guido Segers est nommé Président du Conseil d’Administration.
- Les démissions de Monsieur Daniel Van Hove en date du 12 février 2003 et de Messieurs Bernard Basecqz et Luc

Philips en date du 19 mars 2003 sont acceptées. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030658.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxemburg, den 11. Juni 2003.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature
<i>Un actionnaire

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC RENTA CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

33136

BRUGEFI INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.657. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société sous rubrique tenue le 3 décembre 2002 que les

actionnaires ont décidé à l’unanimité de révoquer les sieurs Luc Rijpens, Jean-Paul Melice et Gabriel Melice comme ad-
ministrateurs de la société.

Lors de l’assemblée tenue le 28 février 2003, la démission de Monsieur Jean-Pierre Duche a été approuvée. La même

assemblée a nommé comme administrateurs:

- Maître Jean-Paul Noesen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
- Maître Roy Nathan, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
La société BRUGEFI INVEST S.A. est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.
Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030539.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

EXPERSOFT SYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5366 Munsbach, 134, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 82.740. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, den vierundzwanzigsten Februar.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz zu Niederanven.

 Ist erschienen:

 Die Gesellschaft EXPERSOFT SYSTEMS AG, Gesellschaft schweizerischen Rechts mit Sitz in CH-6330 Cham, Ried-

strasse 12, eingetragen im Handelsregisteramt des Kantons Zug-Haupregister unter der Registernummer CH-
170.3.019.535-8

hier vertreten durch:
Herrn Dieter Strohm, managing director, wohnhaft in D-66129 Saarbrücken, 15, Hengstelbergstrasse 15,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Cham, am 13. Februar 2003,
welche nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die anwesende Partei und den unterzeichneten Notar, ge-

genwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr einregistriert zu werden.

 Vorgenannte Komparentin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung EXPERSOFT SYSTEMS, S.à r.l., mit Sitz in L-2020 Luxemburg, 202, Val des Bons Malades, gegründet gemäss Ur-
kunde, aufgenommen durch Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen, am 14. Juni 2001, veröffentlicht im
Mémorial C von 2001, Seite 59.624,

 hat sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden mit folgender Tagesordnung:

<i> Tagesordnung:

 1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2020 Luxemburg, 202, Val des Bons Malades nach L-5366 Munsbach, 134,

rue Principale

 2.- Abänderung von Artikel 5 (Absatz 1) der Satzung.
 3.- Abberufung der Geschäftsführer und Ernennung eines neuen Geschäftsführers.
 Gemäss der Tagesordnung hat die Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

 Die Gesellschafterin beschliessen den Gesellschaftssitz von L-2020 Luxemburg, 202, Val des Bons Malades nach L-

5366 Munsbach, 134, rue Principale, zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

 Die Gesellschafterin beschliessen Artikel fünf (Absatz 1) abzuändern wie folgt:
 «Art. 5 (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Schuttrange. Der Gesellschaftssitz kann durch

Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.»

<i>Dritter Beschluss

 Die Gesellschafterin beschliesst folgende Geschäftsführer abzuberufen und erteilt ihnen Entlast für die Ausführung

ihres Mandates:

1) Herr Ralf Michael Breuer, Geschäftsführer, wohnhaft in Waldstrasse 5, D-54413 Gusenburg,
2) Herr Jean-Frederic Gueret, President, wohnhaft in Höhenweg, 16, CH-8910 Affoltern a. Albis,
3) Herr Urs-Peter Oehen, CEO, wohnhaft in Untermattstrasse 30, CH-6048 Horw.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le mandataire

33137

 An deren Stelle ernennt die Gesellschafterin zum alleinigen Geschäftsführer Herrn Dieter Strohm, managing direc-

tor, wohnhaft zu D-66129 Saarbrücken, Hengstelbergstrasse 15, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-
schrift rechtsgültig verpflichten kann.

<i> Kosten

 Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundertfünfzig

Euro (EUR 750,-) abgeschätzt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Munsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben. 

Gezeichnet: D. Strohm, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2003, vol. 17CS, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029868.3/202/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 73.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02359, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030832.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

UNSWORTH &amp; ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 73.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02363, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SALAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.037.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03368, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030830.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SALAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 69.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030831.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Senningerberg, den 13. Mai 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

N. C. Whipp.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

N. C. Whipp.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

33138

VRUCHT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030455.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ILDIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030458.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LES PRAIRIES VERTES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03634, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030769.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LES PRAIRIES VERTES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.259.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03632, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030766.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LES PRAIRIES VERTES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03631, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VRUCHT INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ILDIKO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

33139

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030770.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LES PRAIRIES VERTES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.259.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03621, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030762.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LES PRAIRIES VERTES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03627, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030761.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LES PRAIRIES VERTES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 64.259.

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 16 juin 2003

L’Assemblée Générale entérine la décision du Conseil d’Administration du 26 janvier 2000 de nommer aux fonctions

d’administrateur Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg en lieu et place de Madame Cristina
Ferreira-Decot, démissionnaire.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de: 
- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Maurice Houssa, économiste, demeurant à Luxembourg.

Ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
société anonyme,
avec siège social à Luxembourg.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030773.3/636/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

33140

DRAYTON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030459.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

IPSILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030460.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

MARCO BELUSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030461.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SCER LONDON RESIDENTIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.650. 

—

<i>Procès-verbal des résolutions circulaires du Conseil d’Administration

Les administrateurs décident à l’unanimité:
D’accepter le changement du siège social de la Société de 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8-10, rue Ma-

thias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes of the unanimous circular resolution of the Board of Directors

The directors unanimously resolve:
To approve the change of the registered office of the Company from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030790.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

DRAYTON S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

IPSILA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

MARCO BELUSA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

April 8, 2003.

L. Hamilton, K. Mac Naughton, A. R. Moore.

33141

HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.598. 

—

Les statuts coordonnés au 13 juin 2002, enregistrés à Luxembourg le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02413 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030462.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CHAGIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02782, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030463.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030794.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

TOPSELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.018. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le jeudi 5 juin 2003 à 11.00 heures

<i>Cinquième résolution

«L’Assemblée ratifie la nomination de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg (représen-

tée par MM. Pierre Corbiau et Christophe Vallée) au poste d’administrateur en remplacement de BNP PARIBAS
LUXEMBOURG (représentée par MM. Pierre Corbiau et Christophe Vallée) démissionnaire.

L’Assemblée reconduit le mandat d’Administrateur et M. Jean-Louis Pradels, de CORTAL LUXEMBOURG S.A. (re-

présentée par M. Fabrice Flet) et de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg (représentée
par MM. Pierre Corbiau et Christophe Vallée) pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire des Actionnaires.»

<i>Sixième résolution

«L’Assemblée renouvelle le mandat de ERNST &amp; YOUNG en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un

an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.» 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030796.3/1176/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

HOLIDAYS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

CHAGIRA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signatures.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

33142

MOBILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02627, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030464.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BUNZL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030468.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BUNZL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030469.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BUNZL LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030470.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

EUROFUND’91, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.019.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social de la société le mardi 22 avril 2003 à 11.00 heures

<i>Cinquième résolution

«L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Messieurs Pierre Corbiau, Christophe Vallée et Alain Limauge

pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2004.»

<i>Sixième résolution

«L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2004.»  

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030805.3/1176/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

33143

ARLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 87.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030505.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

KBC MONEY CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.075.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 2003

- Monsieur Guido Segers est nommé Président du Conseil d’Administration.

- Les démissions de Monsieur Daniel Van Hove en date du 12 février 2003 et de Messieurs Bernard Basecqz et Luc

Philips en date du 19 mars 2003 sont acceptées. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030661.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

KBC LIFE INVEST FUND CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.077.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 2003

- Monsieur Guido Segers est nommé Président du Conseil d’Administration.

- Les démissions de Monsieur Daniel Van Hove en date du 12 février 2003 et de Messieurs Bernard Basecqz et Luc

Philips en date du 19 mars 2003 sont acceptées. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030665.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

KBC INVEST CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.074.

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 2003

- Monsieur Guido Segers est nommé Président du Conseil d’Administration.

- Les démissions de Monsieur Daniel Van Hove en date du 12 février 2003 et de Messieurs Bernard Basecqz et Luc

Philips en date du 19 mars 2003 sont acceptées. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030668.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC MONEY CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC LIFE INVEST FUND CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC INVEST CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

33144

KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.072.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 2003

- Monsieur Guido Segers est nommé Président du Conseil d’Administration.

- Les démissions de Monsieur Daniel Van Hove en date du 12 février 2003 et de Messieurs Bernard Basecqz et Luc

Philips en date du 19 mars 2003 sont acceptées. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030673.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

COGENERATION DUDELANGE-BRILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 68.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02656, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030783.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CHAUFFAGE AL ESCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 46.302.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030784.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

E-village S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 88.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030785.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AEGON INTERNATIONAL SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2099 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 51.713. 

Die Gesellschaft wurde am 7. August 1996 gegründet gemäss Urkunde vom Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit

Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 397 vom 19. August

1995.

—

Der Jahresabschlussbericht zum 31. Dezember 1999, eingetragen in Luxemburg den 13. Juni 2003, unter der Referenz

LSO-AF02982, wurde am 17. Juni 2003 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(030571.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC DISTRICLICK CONSEIL HOLDING
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

33145

AEGON INTERNATIONAL SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2099 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 51.713. 

Die Gesellschaft wurde am 7. August 1996 gegründet gemäss Urkunde vom Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit

Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 397 vom 19. August

1995.

—

Der Jahresabschlussbericht zum 31. Dezember 2000, eingetragen in Luxemburg den 13. Juni 2003, unter der Referenz

LSO-AF02981, wurde am 17. Juni 2003 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(030570.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AEGON INTERNATIONAL SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2099 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 51.713. 

Die Gesellschaft wurde am 7. August 1996 gegründet gemäss Urkunde vom Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit

Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 397 vom 19. August

1995.

—

Der Jahresabschlussbericht zum 31. Dezember 2001, eingetragen in Luxemburg den 13. Juni 2003, unter der Referenz

LSO-AF02977, wurde am 17. Juni 2003 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(030569.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AEGON INTERNATIONAL SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2099 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 51.713. 

Die Gesellschaft wurde am 7. August 1996 gegründet gemäss Urkunde vom Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit

Amtssitz in Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 397 vom 19. August

1995.

—

Der Jahresabschlussbericht zum 31. Dezember 2002, eingetragen in Luxemburg den 13. Juni 2003, unter der Referenz

LSO-AF02974, wurde am 17. Juni 2003 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(030566.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 76.634. 

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., le siège

social de cette Société a été transféré de 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02945. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., the registered office of this

company has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hartd, L-1717 Luxem-
bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030799.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

33146

STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 71.741. 

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., le siège social

de cette Société a été transféré de 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of STARSTON INVESTMENTS, S.à r.l., the registered office of this com-

pany has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hartd, L-1717 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030797.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CHAUFFAGE EECHERSCHMELZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 87.228.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02660, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030786.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CHAUFFAGE SAUERWISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 51.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02666, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030787.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CHAUFFAGE NUDDELSFABRIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 5, rue Tony Bourg.

R. C. Luxembourg B 61.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02658, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030789.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CAPITOLIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.412.

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02393, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030806.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

33147

TRASAGHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030507.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

TRASAGHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030509.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

TRASAGHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030511.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 73.148. 

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., le siège social

de cette Société a été transféré de 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., the registered office of this

company has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hartd, L-1717 Luxem-
bourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02940. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030800.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ESPERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.309. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02387, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030809.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

April 8, 2003.

L. L. Hamilton.

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

33148

SECURITY CAPITAL U.S. REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 59.758. 

—

<i>Procès-verbal des résolutions circulaires du Conseil d’Administration

Les administrateurs décident à l’unanimité:
D’accepter le changement du siège social de la Société de 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8-10, rue Ma-

thias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes of the unanimous circular resolution of the Board of Directors

The directors unanimously resolve:
To approve the change of the registered office of the Company from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03005. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Hartmann.

(030808.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 61.388. 

—

<i>Procès-verbal des résolutions circulaires du Conseil d’Administration

Les administrateurs décident à l’unanimité:
D’accepter le changement du siège social de la Société de 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8-10, rue Ma-

thias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes of the unanimous circular resolution of the Board of Directors

The directors unanimously resolve:
To approuve the chenge of the registered office of the Company from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03002. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030811.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LOCAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02908, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030825.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LOCAZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.899. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02908, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030823.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

April 9, 2003.

C. R. Blankenship.

April 8, 2003.

R. Moore.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

33149

FINANCE AND INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 14.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031213.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

FINANCE AND INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 14.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031212.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

OSELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.875.

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02391, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030812.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BAYER FINANCE S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2086 Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 7.521. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 6. Mai 2003

- Die Mandate der Herren Verwaltungsratsmitglieder Karl-Heinz Kleedörfer, Dr. Roland Hartwig, Jean-Paul Loos und

Carlo Schlesser werden um ein weiteres Jahr bis zur Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2004 verlängert.

- Das Mandat des Kommissars Herrn François Lanners wird um ein weiteres Jahr bis zur Ordentlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2004 verlängert.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030817.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

WORLD PROSPECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030818.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
Signatures

Für beglaubigten Auszug
BAYER FINANCE S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsratsmitglieder

 

Signature.

33150

AURALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 87.711. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031211.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

SECURITY CAPITAL (EU) MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 51.782. 

—

<i>Procès-verbal des résolutions circulaires du Conseil d’Administration

Les administrateurs décident à l’unanimité:
D’accepter le changement du siège social de la Société du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes of the unanimous circular resolution of the Board of Directors

The directors unanimously resolve:
To approve the change of the registered office of the Company from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02985. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030814.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 58.514. 

—

<i>Procès-verbal des résolutions circulaires du Conseil d’Administration

Les administrateurs décident à l’unanimité:
D’accepter le changement du siège social de la Société du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 8-10, rue Ma-

thias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes of the unanimous circular resolution of the Board of Directors

The directors unanimously resolve:
To approve the change of the registered office of the Company from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02998. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030813.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030821.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

April 9, 2003.

C. R. Blankenship.

April 9, 2003.

C. R. Blankenship.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

Signature.

33151

JAFRA WORLDWIDE HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.799. 

—

STATUTES

 In the year two thousand three, on twenty-fourth February.
 Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

 There appeared:

 CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l., with registered office at 174 route de Longwy, L-1941 Luxembourg, rep-

resented by Mrs Evelyn Maher, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on February 12, 2003.

 Which proxy shall be signed ne varietur by the representative of the above named person and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

 The above named person in the capacity in which it acts, has declared its intention to constitute by the present deed

a limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up the Articles of Incorporation of it as follows:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of JAFRA WORLDWIDE

HOLDINGS (LUX), S.à r.l.

The company will be governed by the law of August 10th, 1915 and amendments hereto, as well as by the law of

September 18th, 1933 and by these Articles of Association. 

Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other com-
panies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

 The company may also act as liquidator of a parent or affiliated company. 

Art. 3. The registered office of the company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-

holders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one. 

Art. 4. The company is established for an unlimited period. 

Art. 5.  The capital is fixed at fifteen thousand US dollars (15,000,- USD) represented by 150 shares with a par value

of one hundred US dollars (100,- USD) each.

The share quotas have been subscribed by the sole shareholder and have been fully paid up in cash, so that the sum

of fifteen thousand US dollars (15,000,- USD) is now available to the company, proof of which has been given to the
undersigned notary who acknowledges it.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Art. 6. Each share quota confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing share quotas

in the benefits and in the assets of the company. 

Art. 7. Transfer of share quotas must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal. 

Art. 8. The company is administered by one or several managers, appointed by the general meeting of shareholders.

The powers of each manager and the duration of his mandate are determined by the general meeting of shareholders.

The managers can only validly debate and take decisions, if the majority of managers is present or represented, prox-

ies between managers being permitted with the restriction that every manager can represent only one of his colleagues.

The managers may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the man-

ager’s meetings. 

Art. 9. The company shall indemnify any manager and his or her heirs, executors and administrators, against expens-

es (including attorney’s fees) judgments and fines in connection with any action, suit or proceeding or appeal therefrom,
to which he may be made a party by reason of his being or having been a manager of the company or, at the request of
the company, of any other company partnership, joint venture, trust or other enterprise in which the company holds a
direct or indirect ownership interest or of which the company is a direct or indirect creditor and by which he is not
entitled to be indemnified, provided that he did not act recklessly in a manner he believed to be not in or opposed to
the best interests of the company, and, with respect to any criminal action or proceeding had no reasonable cause to
believe his conduct was unlawful; and in the event of a settlement, such indemnification shall be provided for all expenses
as and when they are incurred and amounts paid in connection with such settlement unless the company is advised by
its legal counsel that the person to be indemnified acted recklessly or intentionally not in or opposed to the best inter-
ests of the Company; except that in the case of an action or suit brought by the company against such a manager to
procure a judgment in favour of the company (1) such indemnification shall be limited to expenses (including attorney’s

33152

fees) actually and reasonably incurred by such person in the defense or settlement of such action or suit, and (2) not-
withstanding any other provisions hereof, no indemnification shall be made in respect of any claim, issue or matter as
to which such person shall have been adjudged to be liable to the company unless and only to the extent that the Lux-
embourg courts or the courts in which such action or suit was brought shall determine upon application that, despite
the adjudication of liability but in view of all the circumstances of the case, such person is fairly and reasonably entitled
to indemnity for such costs and expenses as the Luxembourg Court or such other court may deem legal and proper.

 The company may purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was or has agreed to become

a manager of the company or is or was serving at the request of the company in any equivalent position in any such
other company, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against any liability asserted against him and in-
curred by him or on his behalf in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the company
would have the power to indemnify him against such liability under the provisions of this article, provided that such
insurance is available on acceptable terms, which determination shall be made by a vote of a majority of the managers.

 If this article or any portion hereof shall be invalidated on any ground by any court of competent jurisdiction, then

the company shall nevertheless indemnify each such manager and may indemnify each employee or agent of the company
as to costs, charges and expenses (including attorney’s fees), judgments, fines and amounts paid in settlement with re-
spect to any action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, including an action by or
in the right of the company, to the fullest extent permitted by any applicable portion of this article that shall not have
been invalidated and to the fullest extent permitted by applicable law.

 Subject to the applicable provisions of Luxembourg law and in particular section 59 of the Luxembourg law on com-

mercial companies, no manager shall be liable to the company or its stockholders for his actions or omissions when
performing his duties as a manager provided that nothing contained in these articles of incorporation shall eliminate or
limit the liability of a manager (i) for any breach of his duty of loyalty to the company or its stockholders, (ii) for acts or
omissions not in good faith or which involve intentional misconduct or a knowing violation of the law, or (iii) for any
transaction from which the manager derived an improper personal benefit. 

Art. 10. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year, with

the exception of the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate
on the thirty first of December 2003. 

Art. 11. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, as

of the thirty first of December, the manager will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property. 

Art. 12. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the managers, amortisations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders provided that no distribution may

be made to the shareholders until such time as all outstanding liabilities of the company have been paid. 

Art. 13. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

manager. In case of death of one of the shareholders the company will go on between the heirs of the deceased share-
holder and the remaining shareholders. 

Art. 14. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designated

by the general meeting of shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders. 

Art. 15. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of a shareholder may under no pretext request

the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the administration
of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Subscription

 The articles of incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole cap-

ital as follows: 

 All the parts have been fully paid up in cash to the amount of 100.- USD per part so that the sum of 15,000.- USD

is as of now at the disposal of the company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

 The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Estimation of the share capital

 For the purpose of registration, the share capital is evaluated at thirteen thousand nine hundred forty-five point sev-

enty Euros (13,945.70.- EUR).

CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l. prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts

 Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts

33153

<i>Extraordinary general meeting

 After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participant exercising the powers of

the general meeting has passed the following resolutions:

 1) The registered office of the company is located at 174 route de Longwy, L-1941 Luxembourg,
 2) Have been elected managers (gérants) of the company for an unlimited period 
- Mr Gonzalo Rubio, Navalmedio, 10, Los Molinos, 28460 Madrid, Spain.
- Mr Ralph S. Mason III, 2620 Wallingford Drive, Beverley Hills, CA90210, USA.
 The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

 The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil statute

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre février.
Par-devant Nous Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

 CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l., avec siège social à 174 route de Longwy, L-1941 Luxembourg, représen-

tée par Madame Evelyn Maher, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée le 12 février
2003.

 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

 Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de JAFRA WORLD-

WIDE HOLDINGS (LUX), S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

 La société pourra aussi agir comme liquidateur d’une société mère ou d’une société affiliée. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision de l’assemblée des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements

extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera
luxembourgeoise. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée. 

Art. 5. Le capital est fixé à quinze mille US dollars (15.000,- USD) représenté par 150 parts sociales d’une valeur

nominale de cent US dollars (100,- USD) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique de la société et ont été intégralement libérées par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille US dollars (15.000,- USD) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6.  Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. 

Art. 7.  Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. 

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée des associés. Les pouvoirs

de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés par l’assemblée des associés.

Les gérants ne peuvent valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres est présente ou représentée,

le mandat entre gérants étant admis sans qu’un gérant ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les gérants peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces

trois derniers étant à confirmer par écrit.

33154

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion des gérants. 

Art. 9. La société indemnisera tout gérant, et ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais (en ce inclus les frais d’avocats), condamnations et amendes relatifs à des actions en justice, procès, pour-
suites judiciaires ou procédures d’appel auxquelles il est partie en raison de ses fonction de gérant de la société ou, à la
demande de la société, de tout autre «partnership», «joint venture», «trust» ou toute autre entité dans laquelle la so-
ciété possède une participation directe ou indirecte ou pour laquelle la société est créancière directe ou indirecte et
par laquelle il n’est pas habilité à être indemnisé, à condition qu’il n’ait pas agi d’une manière imprudente et d’une manière
qu’il a considérée comme n’étant pas dans les meilleurs intérêts de la société ou comme étant opposée à ces derniers
et, s’agissant de poursuites pénales, qu’il n’ait pas eu de motif raisonnable de croire que sa conduite était illégale; en cas
d’arrangement transactionnel, une telle indemnisation sera fournie pour toutes dépenses telles qu’occasionnées ou som-
mes payées à l’occasion d’un tel arrangement, sauf si la société est informée par son conseil juridique que la personne
à indemniser a agi d’une manière imprudente ou intentionnelle laquelle n’est pas dans les meilleurs intérêts de la société
ou opposée à ces derniers. A l’exception de l’hypothèse où une action en justice ou un procès serait engagé par la so-
ciété contre un tel gérant, tendant à obtenir un jugement en faveur de la société, (1) une telle indemnité sera limitée
aux frais (en ce inclus les frais d’avocats) réellement et raisonnablement occasionnés par une telle personne pour sa
défense ou pour un accord transactionnel faisant suite à telle action en justice ou à un tel procès, et (2) nonobstant
toute autre disposition, aucune autre indemnité ne sera octroyée en raison d’une requête, litige ou matière pour les-
quels cette personne a été reconnue responsable vis-à-vis de la société à moins que, et dans cette seule limite, les juri-
dictions luxembourgeoises ou les juridictions devant lesquelles ces procédures ou actions en justice ont été engagées
ne décident que malgré la reconnaissance de sa responsabilité mais eu égard à l’ensemble des circonstances de l’espèce,
cette personne a honnêtement et raisonnablement droit aux indemnités pour ces frais et dépenses que les juridictions
luxembourgeoises ou toutes autres juridictions évolueront souverainement.

La société pourra acheter et maintenir en vigueur une assurance pour couvrir la responsabilité de toute personne

qui est, a été ou a accepté de devenir gérant de la société, ou est ou a été, à la demande de la société, dans une fonction
équivalente au sein d’une autre société, «partnership», «joint venture», «trust» ou toute entité, contre toute responsa-
bilité alléguée contre elle et encourue par elle ou pour son compte à ce titre, ou provenant de sa situation, que la société
ait ou non le pouvoir d’indemniser cette personne contre une telle responsabilité aux termes du présent article, à la
condition qu’une telle assurance soit disponible en des termes acceptables, la décision concernant cette disponibilité
devant être prise par un vote de la majorité des gérants.

Dans l’hypothèse où le présent article ou une partie du présent article devait être annulé pour quelque cause que ce

soit par une juridiction, la société devra alors néanmoins indemniser le gérant, et pourra indemniser chaque employé
ou agent de la société pour les coûts, frais et dépenses (en ce compris les frais d’avocats), jugements, amendes et som-
mes payées au titre d’un accord transactionnel occasionné par une action en justice civile, criminelle, administrative ou
faisant suite à une enquête, y compris une action par ou au nom de la société, dans les limites indiquées aux dispositions
du présent article qui n’auraient pas été annulées et dans les limites de la loi applicable.

Sous réserve des dispositions de la loi luxembourgeoise et plus particulièrement de l’article 59 de la loi luxembour-

geoise sur les sociétés commerciales, aucun gérant, ne pourra être tenu responsable vis-à-vis de la société ou de ses
actionnaires pour ses actions ou omissions dans l’exercice de ses fonctions de gérant, à condition qu’aucune disposition
des présents statuts ne supprime ou ne limite la responsabilité d’un gérant, (i) pour tout manquement à son devoir de
loyauté vis-à-vis de la société ou de ses actionnaires, (ii) pour tous actes ou omissions n’ayant pas été faits de bonne foi
ou ayant été générés par une faute intentionnelle ou une violation manifeste de la loi ou (iii) pour toute transaction de
laquelle le gérant a tiré un profit irrégulier. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2003. 

Art. 11. II doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire. 

Art. 12. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés à condition qu’il ne soit fait aucune distribution aux action-

naires jusqu’à ce que la société a payé toutes ses dettes exigibles. 

Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’une associé ou d’un gérant.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre les héritiers de l’associé décédé et les associés qui restent. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par l’assemblée

des associés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés. 

Art. 15. Les héritiers, représentants, ayant droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, requé-

rir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

33155

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante: 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de 100 USD par part par un apport en espèces de

15.000 USD. 

Le montant de 15.000 USD est par conséquent à la disposition à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire

instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Evaluation du capital

 Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à treize mille neuf cent quarante-cinq virgule soixan-

te-dix euro (13.945,70 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. 

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à 174 route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée 
- M. Gonzalo Rubio Navalmedio 10, Los Molinos, 28460 Madrid, Espagne.
- M. Ralph S. Mason III, 2620 Wallingford Drive, Beverley Hills, CA90210, Etats-Unis.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2003, vol. 16CS, fol. 76, case 5. – Reçu 139,91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030400.3/202/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 27.916. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

 <i>de la société qui s’est tenue en date du 6 juin 2003 au siège social

L’Assemblée acte la démission des membres du conseil d’administration de la société.
Par votes spéciaux, l’Assemblée décide de ne pas accorder décharge à Madame Cindy Reiners, à Monsieur Riccardo

Moraldi et à Monsieur Jean Schutz administrateurs démissionnaires, pour l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Monaco
- Monsieur Arnaud Kiffer, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B)
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.
L’Assemblée décide de réélire le commissaire aux comptes en fonction, GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2 Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an

2009.

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7 Rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(031081.3/806/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

CDRJ NORTH ATLANTIC (LUX), S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150 parts

Senningerberg, le 23 mai 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

33156

PRIVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 72.279. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de SANDELL INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Arango-Orillac

Bldg., East 54th Street, Panama, en vertu d’une procuration sous seing privé du 16 mai 2003, laquelle procuration après
avoir été signée 'ne varietur' par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquel-
les elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
 I) Que la société anonyme holding PRIVE S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 72.279, a été constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire, en date du 25 octobre 1999, publié au Mémorial C, numéro 1006 du 28 décembre 1999.

 II) Que le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cinquante euros (50,-) chacune.

 III) Que SANDELL INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des

actions de la société PRIVE S.A., préqualifiée.

 IV) Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Monsieur Luc Braun, préqualifié, déclare expressément

procéder à la dissolution de ladite société PRIVE S.A. avec effet immédiat.

 V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société PRIVE S.A., SANDELL INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, repré-

sentée comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de la société PRIVE S.A. est réglé, qu’elle est investie en sa qualité
d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout passif éventuel de la so-
ciété dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

 VI) Que les livres et documents sociaux de la société PRIVE S.A. seront conservés pendant une période de cinq ans

à l’ancien siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

 En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

 Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: L. Braun, P. Frieders.
 Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 91, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031284.3/212/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

FLI, FRUITS ET LEGUMES IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 73.752. 

—

L’an deux mil trois, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FRUITS ET LEGUMES IMPORT S.A., en

abrégé (FLI) S.A., avec siège à Esch-sur-Alzette, (RC B n

°

 73.752), constituée suivant acte notarié du 10 janvier 2000,

publié au Mémorial C page 11.940/2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Stéphane Komodzinski, comptable, demeurant à F-57270 Uckange.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

 Luxembourg, le 16 juin 2003.

P. Frieders.

33157

<i>Ordre du jour

Nomination comme administrateur-délégué, Madame Françoise Dubreucq, administrateur de sociétés, née le 8 mai

1949, à Thionville, demeurant à F-57970 Koenigsmacker, 5 rue des Bleuets et changement de l’article 6 alinéa 3 des
statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme administrateur-délégué, Madame Françoise Dubreucq, préqualifiée.
Elle décide également de changer l’article 6 alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 6. 3

ème

 alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit

par la signature conjointe des deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à sept cent quatre-vingt euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Komodzinski, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Pour expédition conforme. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2003, vol. 888, fol. 60, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(030915.3/207/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

M-WEB THAILAND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 78.874. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03290, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(030588.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

M-WEB THAILAND HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 78.874. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003

- Les comptes au 31 mars 2003 ont été approuvés.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de toute responsabilité pour l’exercice clôturé au 31 mars

2003.

- Le mandat de Monsieur A. Pearce en tant qu’administrateur a été prolongé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2006.

- Les activités de la société continuent malgré le fait que les pertes accumulées dépassent 75% du capital.

Luxembourg, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03287. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030591.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pétange, le 10 juin 2003.

G. D’Huart.

FIDUCIAIRE AUDITLUX
<i>Agent Domiciliataire
Signature

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

33158

WINDOWS, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.868. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Marcel Peter Cendrier, directeur de sociétés, demeurant à F-07300 Tournon, rue du Clôt, (France).
2.- Madame Laurence Demengel, sans état, demeurant à F-07300 Tournon, rue du Clôt, (France),
ici représentée par Monsieur Jean Marcel Peter Cendrier, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui

délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WINDOWS.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente et la pose de fenêtres et toutes activités annexes.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

33159

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Marcel Peter Cendrier, directeur de sociétés, né à Romorantin, (France), le 29 mars 1969, demeu-

rant à F-07300 Tournon, rue du Clôt, (France);

b) Madame Laurence Demengel, sans état, née à Charmes, (France), le 2 août 1970, demeurant à F-07300 Tournon,

rue du Clôt, (France);

c) Monsieur Norbert Bitoun, gérant de société, né à Oran, (Algérie), le 22 janvier 1955, demeurant à F-26000 Valen-

ce, 11, rue Frédéric Chopin, (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société civile FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé

FORIG, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

1.- Monsieur Jean Marcel Peter Cendrier, directeur de sociétés, demeurant à F-07300 Tournon, rue du Clôt,

(France), cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Laurence Demengel, sans état, demeurant à F-07300 Tournon, rue du Clôt, (France), cinquante

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

33160

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean Marcel Peter Cendrier, préqualifié, lequel pourra engager la société sous
sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations ban-
caires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Cendrier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2003, vol. 522, fol. 56, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031575.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

ANNANDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 39.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03285, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030585.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ANNANDALE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 39.539. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire tenue le 4 juin 2003:
- Les comptes au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Les administrateurs et le Commissaire aux Comptes sont déchargés de leur responsabilité pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03283. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030586.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ALPHALINEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 72.818. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 17 mars 2003,
Madame Kathleen De Jongh, employée, demeurant à L-2432 Luxembourg, 2, Chemin de Roedgen, est nommée à la

fonction d’administrateur-délégué, laquelle pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion
journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2003, vol. 170, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030886.2/231/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Junglinster, le 16 juin 2003.

J. Seckler.

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

K. De Jongh
<i>Administrateur-Délégué

33161

EVOE WINES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 76.745. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le vingt-deux mai,
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

 Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de ARTEMIS TOURS LIMITED, avec siège social à Nerine Chamber, 5,

Colombus Centre, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), en vertu d’une procuration sous seing privé du 16
mai 2003, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

 Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
 I) Que la société anonyme EVOE WINES S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 76.745, a été constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire, en date du 20 juin 2000, publié au Mémorial C, numéro 822 du 9 novembre 2000.

 II) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

 III) Que ARTEMIS TOURS LIMITED, préqualifiée, est devenue successivement propriétaire de la totalité des actions

de la société EVOE WINES S.A., préqualifiée.

 IV) Qu’en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique, Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, déclare expressément

procéder à la dissolution de ladite société EVOE WINES S.A. avec effet immédiat.

 V) Qu’en sa qualité de liquidateur de la société EVOE WINES S.A., ARTEMIS TOURS LIMITED, préqualifiée, repré-

sentée comme dit ci-avant, déclare que tout le passif de la société EVOE WINES S.A. est réglé, qu’elle est investie en sa
qualité d’actionnaire unique de tout l’actif et qu’elle assume irrévocablement l’obligation de payer tout passif éventuel
de la société dissoute, clôturant ainsi la liquidation de la société.

 VI) Que les livres et documents sociaux de la société EVOE WINES S.A. seront conservés pendant une période de

cinq ans à l’ancien siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.

 En conséquence, le comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

 Et à l’instant il a été procédé à l’annulation du livre des actionnaires.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 17CS, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(031283.3/212/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

COURTAGE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.643. 

—

L’an deux mil trois, le dix-neuf mai. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme COURTAGE BOIS S.A., ayant son siège so-

cial à L-9990 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 13

janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 267 de 1998 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée
générale extraordinaire sous seing privé du 18 mai 2001, publiée au Mémorial C numéro 804 de 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro D B 4.643.
L’assemblée est présidée par Monsieur Emile Gathy, agent commercial, demeurant à B-6990 Melreux-Hotton, qui dé-

signe comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-6700 Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach. 
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Luxembourg, le 16 juin 2003.

P. Frieders.

33162

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social, avec modification afférente de la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Weiswampach à L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.
 En conséquence la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Le siège social est établi à Huldange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent soixante-dix Euros

(EUR 770,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: E. Gathy, C. Counhaye, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 mai 2003, vol. 424, fol. 535, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901363.3/232/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 2003.

COURTAGE BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 4.643. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 19 mai 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 2003.

(901364.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juin 2003.

BEL VERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 6. 

R. C. Luxembourg B 93.870. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme PREMIUM GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue,

(R. C. Luxembourg section B numéro 31.664),

ici dûment représentée par Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue.

2.- La société anonyme CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue

Beaumont, (R. C. Luxembourg section B numéro 32.428),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Carlo Wetzel, administrateur de sociétés, demeu-

rant à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de BEL VERT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Boevange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respecti-

vement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisitions par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par

Mersch, le 16 juin 2003.

U. Tholl.

U. Tholl.

33163

vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

ou physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de

trois mille deux cent cinquante euros (3.250,- EUR) chacune.

Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

33164

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trois

cent vingt-cinq mille euros (325.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre mille sept cent
soixante-quinze euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Madame Marie-Laurence Serret-Bragulat, conseillère en environnement, née à Charleroi, (Belgique), le 2 février

1962, demeurant à B-1340 Ottignies, Clos du Tumulus, 2, boîte 9, (Belgique);

b) La société de droit belge JMD CONSULTANCE &amp; GESTION S.P.R.L., avec siège social à B-1348 Louvain-la-Neuve,

41, rue Victor Horta, boîte 3, (Belgique), inscrite au Registre de Commerce de Nivelles, (Belgique) sous le numéro
780507;

c) La société à responsabilité limitée MILESTONE, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 31.289.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société civile FIDUCIAIRE D’ORGANISATION, DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, en abrégé

FORIG, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-9740 Boevange, Maison 6.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Wetzel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2003, vol. 522, fol. 54, case 3. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031577.3/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2003.

C.T. - A &amp; A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.654. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 13 mars 2003

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, du 7, Val Sainte Croix L-1371 Luxem-

bourg, au 73, côte d’Eich L-1450 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030827.3/751/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

1.- La société anonyme PREMIUM GROUP HOLDING S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-

rue, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société anonyme CENTRE DE GESTION HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 11,

rue Beaumont, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 16 juin 2003.

J. Seckler.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

33165

M-WEB THAILAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 78.875. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03293, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(030592.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

M-WEB THAILAND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 78.875. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003

- Les comptes au 31 mars 2003 ont été approuvés.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de toute responsabilité pour l’exercice clôturé au 31 mars

2003.

- Le mandat de Monsieur A. Pearce en tant qu’administrateur a été prolongé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2006.

- Les activités de la société continuent malgré le fait que les pertes accumulées dépassent 75% du capital.

Luxembourg, le 12 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030596.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AGRIPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030636.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PS UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

R. C. Luxembourg B 93.236. 

—

Le contrat de domiciliation prenant effet au 1

er

 avril 2003 entre PS UK, S.à r.l. et TMF MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri, a été résilié avec effet au 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030952.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
<i>Agent Domiciliataire
Signature

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

33166

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 65.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003.

(030605.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 65.092. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale de la société en date du 21 mai 2003

- Les comptes au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour l’année 2002.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire a été renouvelé pour une période jusqu’à l’Assemblée Générale

qui aura lieu en 2004.

Luxembourg, le 13 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030610.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BIG EMAIL SUPPORT NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 80.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2003. 

(030598.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BIG EMAIL SUPPORT NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 80.386. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 juin 2003

- Les comptes au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour l’année 2002.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire a été renouvelé pour une période jusqu’à l’Assemblée Générale

qui aura lieu en 2004.

- Les associés ont décidé de continuer l’activité de la société malgré les pertes accumulées.

Luxembourg, le 13 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030602.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire du conseil d’administration

CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

33167

BANQUE SAFRA-LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 10A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 23.133. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2003, réf. LSO-AF04042, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2003.

(031127.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

FRANKFURTER SPARKASSE NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2003, réf. LSO-AF04272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, 18. Juni 2003.

(031174.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

MIKA ENGINEERING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 33.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031197.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

LUDOVICUS INVESTMENT, Société Civile.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de Gérance tenue à Luxembourg en date du 24 juillet 2002

Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030848.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

APOLLO GLOBAL DERIVATIVES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.863. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03001, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

J. A. Kininsberg / A. G. Bernardo
<i>Managing Director / Deputy Managing Director

FRANKFURTER SPARKASSE NIEDERLASSUNG LUXEMBOURG
Signature

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LUDOVICUS INVESTMENT
RAAD CORPORATE SERVICES &amp; MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Signature

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signatures.

33168

NEXTAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.788. 

—

- Le siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare est dénoncé avec effet immédiat.
- Le commissaire aux comptes COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. et les administrateurs Madame Carine

Bittler, Monsieur Yves Schmit et Maître René Faltz ont démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030820.3/263/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

COMCO MCS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 60, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 41.488. 

—

Die Bilanz mit Anhang zum 31. Dezember 2002 sowie alle diesbezüglichen Dokumente und Informationen, registriert

in Luxemburg, am 16. Juni 2003, Ref. LSO-AF03599, wurde am 17. Juni 2003 beim Handels- und Gesellschaftsregister in
Luxemburg hinterlegt.

(030824.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BUSINESS INVESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.513.

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03369, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030829.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

KB LUX KEY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 63.616. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 2003

- La cooptation de Monsieur Ahmet Eren comme Administrateur en remplacement de Monsieur Daniel Van Hove

est ratifiée.

- Messieurs Jean-Paul Loos, Michel Meert, Ahmet Eren et Rafik Fischer sont réélus comme Administrateurs jusqu’à

l’Assemblée Générale Statutaire de 2004.

- DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, est réélue comme Réviseur d’Entreprises agréé jusqu’à l’Assemblée Générale

Statutaire de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030638.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CABINET RENE FALTZ «Activités Fiduciaires et Domiciliations»
Signature

Unterschriften.

FIDUPAR
Signatures

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KB LUX KEY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Easy Rider, S.à r.l.

Agence et Compagnie S.A.

Express Leroy Transport S.A.

Miramont S.A.

Eicher Brothers Holding S.A.

Rinascimento Sicav

UK Tissue S.A.

Kra Canal Railroad Holding S.A.

Sequoia Finance S.A.

Hatra S.A.

Cobois S.A.

Damire International S.A.

Damire International S.A.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Holding, S.à r.l.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Holding, S.à r.l.

DEMAG Investments, S.à r.l.

Manilux Holding S.A.

Manilux Holding S.A.

Commerciale Abweiler S.A.

KBC Renta Conseil Holding

Brugefi Invest S.A.

Expersoft Systems, S.à r.l.

Unsworth &amp; Associates, S.à r.l.

Unsworth &amp; Associates, S.à r.l.

Salas International S.A.

Salas International S.A.

Vrucht Invest S.A.

Ildiko Holding S.A.

Les Prairies Vertes

Les Prairies Vertes

Les Prairies Vertes

Les Prairies Vertes

Les Prairies Vertes

Les Prairies Vertes

Drayton S.A.

Ipsila S.A.

Marco Belusa S.A.

SCER London Residential Holdings S.A.

Holidays Holding (Luxembourg) S.A.

Chagira Holding S.A.

Topselect

Topselect

Mobilux S.A.

Bunzl Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Bunzl Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Bunzl Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Eurofund’91

Arlo S.A.

KBC Money Conseil Holding

KBC Life Invest Fund Conseil Holding

KBC Invest Conseil Holding

KBC Districlick Conseil Holding

Cogénération Dudelange-Brill S.A.

Chauffage Al Esch S.A.

E-village S.A.

Aegon International Sicav

Aegon International Sicav

Aegon International Sicav

Aegon International Sicav

Stradbrooke Investments, S.à r.l.

Starston Investments, S.à r.l.

Chauffage Eecherschmelz S.A.

Chauffage Sauerwiss S.A.

Chauffage Nuddelsfabrik S.A.

Capitolium S.A.

Trasaghis S.A.

Trasaghis S.A.

Trasaghis S.A.

Mettingham Investments, S.à r.l.

Esperia S.A.

Security Capital U.S. Realty Management Holdings S.A.

Security Capital European Realty Management Holdings S.A.

Locazur S.A.

Locazur S.A.

Finance and Investment Holdings S.A.

Finance and Investment Holdings S.A.

Osella S.A.

Bayer Finance S.A.

World Prospection S.A.

Auralis S.A.

Security Capital (EU) Management Holdings S.A.

Security Capital European Services S.A.

Samson International Holding S.A.

Jafra Worldwide Holdings (Lux), S.à r.l.

Paringes Holding S.A.

Prive S.A.

FLI, Fruits et Légumes Import S.A.

M-Web Thailand Holdings S.A.

M-Web Thailand Holdings S.A.

Windows

Annandale International S.A.

Annandale International S.A.

Alphalinea S.A.

Evoe Wines S.A.

Courtage Bois, S.à r.l.

Courtage Bois, S.à r.l.

Belvert S.A.

C.T. - A &amp; A S.A.

M-Web Thailand Investments S.A.

M-Web Thailand Investments S.A.

Agrippa S.A.

PS UK, S.à r.l.

Real Properties S.A.

Real Properties S.A.

Big Email Support Network S.A.

Big Email Support Network S.A.

Banque Safra-Luxembourg

Frankfurter Sparkasse Niederlassung Luxembourg

Mika Engineering GmbH

Ludovicus Investment

Apollo Global Derivatives, Sicav

Nextar S.A.

Comco MCS S.A.

Business Investor S.A.

KB Lux Key Fund, Sicav