32833

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 685

30 juin 2003

S O M M A I R E

Access Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

32879

Millers Storage Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . 

32878

Altwies S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32870

Nouveaux Ets. Liebaert, S.à r.l., Senningerberg . . 

32867

Aristide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32869

Nude, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32857

Bakkabraedur Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

32866

Opéra Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32848

Bakkabraedur, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

32867

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32879

BF Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

32868

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32879

C.I.A.  Lux,  Compagnie  Immobilière  de  l’Aéro- 

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32879

port de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32845

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32879

C.I.A.  Lux,  Compagnie  Immobilière  de  l’Aéro- 

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32880

port de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32845

Oriflame Cosmetics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

32880

Chem-Dry S.A., Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32878

PA. RO.  Concept,  Laeners  et  Cie,  S.e.c.s.,  Die- 

Cinsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32866

kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32835

Donovan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32865

Pecunia Time Invest Holding S.A., Luxembourg  . 

32867

EG S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32865

Picsou Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

32866

Energie  Investissements  Holding  S.A.,  Luxem- 

Plateau de Pierre Holding S.A., Luxembourg . . . . 

32869

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32872

Plateau de Pierre Holding S.A., Luxembourg . . . . 

32869

Export Trading Investment Company S.A., Luxem- 

Ravara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32869

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32871

Ravara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32869

Fédération Saint Hubert des Chasseurs du Grand- 

Real Trading Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

32868

Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg  . . .

32861

Restan, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32834

Figeac Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32834

Retailbox Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32846

Futuro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32871

Retailbox Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32847

Gerd Buss Aktiengesellschaft, Luxembourg . . . . . .

32870

Rond-Clair,  Matgen Philippe et Cie, S.e.c.s.,  Die- 

Groupe  Industriel  Electronique  S.A.H.,  Luxem- 

kirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32844

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32871

Scandinavian Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

32867

GS-Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

32873

Seetal Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

32836

Hakogel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32860

Silvia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32868

Héliaste Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32853

Société  Luxembourgeoise  d’Investissements  et 

High Towers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32852

de Placements S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32847

Idefi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32872

Société  Luxembourgeoise  d’Investissements  et 

Il Cherubino, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32868

de Placements S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32852

Imperial Shipping, GmbH, Wasserbillig. . . . . . . . . .

32873

Sprint Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32880

Imperial Shipping, GmbH, Wasserbillig. . . . . . . . . .

32873

Sprint Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32880

INnet, INnet Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . .

32848

Tor-Isteg Steel Corporation S.A.H., Luxembourg 

32834

Interas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32861

Union International Consulting, S.à r.l., Mersch . . 

32834

Invest Control, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

32859

Vendôme Investissement S.A., Luxembourg. . . . . 

32874

Invest Control, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

32859

Viessmann Luxembourg, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . 

32870

Kalia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32847

Wertheim & Partners Holding S.A., Luxembourg 

32860

Keystar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32871

Wertheim & Partners Holding S.A., Luxembourg 

32860

Kulm Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32872

Wertheim & Partners Holding S.A., Luxembourg 

32860

Manhattan Securities Holding S.A., Luxembourg. .

32857

Yalesco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32845

Marigny Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32853

Yaltin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32874

32834

RESTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 34, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 56.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE05111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(030109.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

UNION INTERNATIONAL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7515 Mersch, 5, rue Comte d’Autel.

R. C. Luxembourg B 38.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AF05113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(030110.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

TOR-ISTEG STEEL CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 5.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AF01988, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030117.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FIGEAC CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 46.509. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> avril 2003

<i>Ordre du Jour:

Admission de 2 nouveaux administrateurs.

<i>Résolution

Après avoir constaté que l’intégralité des actionnaires sont présents ou représentés.
Monsieur Jean-Louis Leruth, conseil économique, né le 28 novembre 1953 à Barvaux en Belgique et demeurant à B-

5377 Baillonville 36, chemin de Huy,

ainsi que
Monsieur Philippe Léonet, conseil économique, né le 7 avril 1955 à Namur en Belgique et demeurant à B-5350 Ohey,

248b, rue Eugène Ronveaux,

sont élus nouveaux administrateurs de FIGEAC CONSULTING S.A. 
Leur mandat se termine lors de l’Assemblée Générale statuant sur les résultats de l’exercice 2006.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030190.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

R. Neuman
<i>Administrateur

D. de Laveleye / A. Crefcoeur / J.-L. Leruth
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

32835

PA. RO. CONCEPT, LAENERS ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 93.721. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. Les soussignés:

Laeners Lucien, Léon, Robert, Joseph, né à Herstal le 4 février 1956, domicilié rue Docteur Albert Schweitzer, 35, à

4040 Herstal (Belgique), Belge, Marié,

et
Pepe Bruno, né à Liège le 14 mai 1962, domicilié rue Laport 21/21 à 4000 Liège (Belgique), Belge, Marié.
Forment entre eux une société en commandite simple.
Monsieur Laeners Lucien est associé commandité responsable et promet d’apporter la somme de 1.860,- EUR à la

société. Monsieur Pepe Bruno est associé commanditaire responsable à concurrence de 1.860,- EUR qu’il promet d’ap-
porter à la société.

Le capital s’élève à 3.720,- EUR.

Art. 2. La raison sociale est la suivante:
PA. RO.CONCEPT, LAENERS ET CIE.

Art. 3. Tous les actes engageant la société doivent être signés par Monsieur Laeners Lucien ou par Monsieur Pepe

Bruno. Ils peuvent agir seuls en toutes circonstances.

Art. 4. La société est constituée à partir du 15 mai 2003 pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’objet social est le suivant:
«Entreprise de placement de cloisons et faux plafonds. Entreprise d’isolation thermique et acoustique. Intermédiaire

commercial (représentant ou courtier en matière de recherche de contrats dans le domaine du bâtiment).»

La société peut effectuer tous travaux de sous-traitance pour n’importe quelle autre société ou personne physique.

Elle peut aussi faire toute opération financière, industrielle, commerciale, mobilière ou immobilière ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière,
dans toute société ou entreprise ayant un objet identique, similaire ou connexe ou qui est de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise.

Art. 6. Le siège social est établi à L-9202 Diekirch, rue du Palais 6.
Il pourra être par la suite transféré partout au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’Assemblée Gé-

nérale à publier au Mémorial.

Art. 7. Au trente et un décembre de chaque année, et pour la première fois le 31 décembre 2003, il sera dressé un

inventaire, un bilan de la société et un compte de résultat. Ceux-ci doivent être transcrits dans un registre et signés par
les associés. Cette signature clôturera l’exercice et vaut approbation des comptes et des opération de l’année, sauf er-
reur ou omission matérielle. L’exercice social court du 1

er

 janvier au 31 décembre, le 1

er

 exercice court de ce jour au

31 décembre 2003.

Les sommes versées à titre d’appointements aux associés sont portées en frais généraux. Si l’exercice se clôture au

bilan par un solde bénéficiaire, déduction faite des frais généraux et des amortissements dont les deux associés seront
seuls juges, ce bénéfice sera affecté librement par décision de l’Assemblée Générale statuant à la simple majorité des
voix. En cas de partage des voix, la position de l’associé commandité sera prépondérante. De même, en cas de perte,
son affectation ou sa prise en charge serait décidée de la même manière.

Art. 8. La dissolution de la société interviendrait de plein droit si l’associé commandité en faisait la demande dans le

seul cas où les pertes subies atteindraient cinquante pour cent du capital investi.

Art. 9. La liquidation de la société sera faite par les soins des deux associés ou, en cas de décès de l’un d’eux, par

l’associé survivant. Toutefois, à l’unanimité, les associés commandités pourront nommer un liquidateur externe.

Art. 10. En cas de décès de l’un des associés, l’associé survivant a la faculté de reprendre, proportionnellement au

nombre de parts qu’il possède au moment du décès, moyennant paiement en numéraire, la part revenant aux héritiers
du défunt, sur la base du dernier bilan avant le décès, sauf disposition testamentaire contraire.

Toutefois, cette part sera calculée, en tenant compte des gains réalisés ou des pertes sociales subies, depuis la clôture

dudit bilan jusqu’au jour du décès, et ce, en proportion du temps pendant lequel le défunt a légalement fait partie de la
société.

Cette somme ainsi établie sera payable en trois annuités, dont la première est exigible un mois après la clôture du

bilan qui suit le décès.

En ce cas et pour aucun motif, les associés, leurs veufs(ves), héritiers ou légataires n’auront le droit de faire apposer

les scellés, ni d’entraver en aucune manière la marche des opérations de la société.

Art. 11. Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus sans devoir recourir à une nouvelle autorisation des asso-

ciés ou de leurs ayants-droits pour exercer les pouvoirs spéciaux, ces pouvoirs lui étant dès à présent conférés.

Art. 12. Toute contestation relative à l’exécution du présent contrat ou à son interprétation seront soumises à l’ar-

bitrage d’un arbitre désigné d’un commun accord par les parties ou, à défaut d’accord, par Monsieur le Président du
Tribunal de Diekirch, sur requête de la partie la plus diligente.

L’arbitre sera dispensé des détails et formalités de la procédure et statuera souverainement et sans recours.

32836

Art. 13. Pour ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts, les associés déclarent s’en référer aux

Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales.

Fait à Diekirch, le 14 mai 2003.

Enregistré à Diekirch, le 28 mai 2003, réf. DSO-AE00186. – Reçu 43,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901303.3/000/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2003.

SEETAL STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.829. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le huit mai.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,

 ici représentée par Madame Elise Lethuillier, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnel-

lement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 mai 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SEETAL STRATEGIES S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée

L. Laeners / B. Pepe
<i>Associé commandité / Associé commanditaire

32837

et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

32838

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

32839

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 13.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents euros
(2.200.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
 c) Madame Elise Lethuillier, prénommée. 
 4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, 
R. C. Luxembourg B 73.846.

 1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . 

309

 2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

32840

 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand three, on the eighth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, having its registered office in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,

here represented by Mrs Elise Lethuillier, lawyer, born at Dreux (France), on November 17, 1972, with professional

address in L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

by virtue of a proxy established on May, 7, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

2. Mr Reinald Loutsch, sous-directeur principal, born at Pétange, on May 18, 1962, with professional address in L-

2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Said appearing parties have established as follows the articles of incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title 1. Name - Registered office - Object - Duration - Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

SEETAL STRATEGIES S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board.

In the event that the board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by three hundred and

ten (310) shares of one hundred euros (100.- EUR) each. These shares be redeemable in accordance with the provisions
of article 49-8 of the law on commercial companies.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The board of directors is authorized to increase the initial corporate capital by three million sixty-nine thousand eu-

ros (3,069,000.- EUR) in order to raise it from thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) to three million one hundred
thousand euros (3,100,000.- EUR) as the case may be by the issue of thirty thousand six hundred and ninety (30.690)
shares of one hundred euros (100.- EUR) each, having the same rights as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 12 hereafter,

the board of directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The board of directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

32841

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of incorporation.

Art. 4. The company is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid-in, in accordance with

the provisions of article 49-8 of the law on commercial companies, as amended, it being understood that this acquisition
may only be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds re-
ceived by the company as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue
made for the purpose of the redemption.

The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds.
The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the company’s net assets determined in

accordance with article five hereunder. 

Art. 5. The redemption price of the shares, which the company intends to redeem in accordance with article 49-8

of the law on commercial companies will equal the net asset value per share, as this value will be determined by the
board of directors on the valuation day, which shall be the day on which the board of directors decides to redeem any
shares in accordance with the terms and conditions set out herebelow.

The net asset value of the company’s shares shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect

of any valuation day by dividing the net assets of the company, being the value of the company’s assets less its liabilities
at close of business on that day, by the number of shares of the company then outstanding at such close of business, all
in accordance with the valuation regulations set out hereunder or should any event not be provided by these regula-
tions, in accordance with the rules the board of directors shall regard as fair and equitable. All these valuation rules and
provisions comply with generally accepted accounting principles.

In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the board of directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the company and on its present,
past and future shareholders.

<i>Valuation regulations

A. The assets of the company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon; 
b) all accounts receivable;
c) all loans, shares, stock, bonds, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments and

securities owned or contracted for by the company (safe any possible adjustments, which are not contrary to paragraph
B (i) hereunder, and which the company may make with regard to fluctuations in the market value of securities caused
by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

d) all stock, and stock dividends, receivable by the company;
e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the company including the expenses relating to the issue and distribution of the com-

pany’s securities insofar as the same have not been written off, and;

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
B. The value of such assets shall be determined as follows:
(i) The value of any cash on hand or on deposit, accounts receivable, prepaid expenses, cash dividends and interest

declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof, unless in any case
the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be reduced by the company in
order to reflect the true value thereof and the dividends which are not cash dividends, which are declared but not re-
ceived will be booked and evaluated as cash dividends;

(ii) The value of each loan, share, stock, bond, debenture stock, subscription right, warrant, option and other invest-

ment and security, which is quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at close of business on the valuation
day at its latest available sale price on the stock exchange which is usually the principal market for such security unless
the valuation day is not a business day in the place of that stock exchange in which case the latest available sale price of
the day next preceding such non-business day will be applied, all these prices being registered by the usual means (or in
case no sale price is available the latest purchase price will be registered) but in case of emergency or unusual circum-
stances regarding the trading of these securities and if the board of directors is of the opinion that the price determined
as aforesaid is not representative of the fair market value of the relevant securities it may substitute such price which is
in its opinion representative of such fair market value;

(iii) The value of each investment or security mentioned hereabove which is not quoted or dealt in on a stock ex-

change but which is traded on a recognized market will be valued in a manner as close as possible to the method de-
scribed in paragraph B (ii) hereabove unless the board of directors is of the opinion that another form of quotation is
reflecting in a better way its fair market value, in which case such form of quotation will be used;

(iv) The value of each security which is subject to restrictions (such security being defined as a security whose resale

price may be affected by any legal or contractual restrictions with respect to the sale) and which are owned by the com-
pany will be valued in good faith by the board of directors. The factors to be taken into consideration in order to de-
termine these prices include among others the nature and the duration of the restrictions affecting the sale of the
security, the volume of the market for securities of the same kind or for securities into which the relevant security sub-
ject to the restriction is convertible, and if applicable, the initial allowance which will be applied while purchasing such
security with respect to the market value of securities of the same class which are not subject to restrictions or of se-
curities into which they are convertible;

32842

(v) The value of any other investment or security as indicated hereabove or any other assets for which no price quo-

tation is available will be the market value determined by the board of directors in good faith and in a manner which
complies with generally accepted accounting regulations to the extent they are applicable, which the board of directors
regards as appropriate from time to time;

(vi) Notwithstanding anything to the foregoing, on each valuation day on which the company has undertaken to
a) acquire an asset, the amount to be paid for such asset will be indicated as a liability of the company whereas the

value of the asset to be acquired will be indicated as an asset.

b) sell an asset, the amount to be received will be indicated among the company’s assets and the asset to be delivered

will not be indicated among such assets provided however that if the exact value or the exact nature of this contra or
this asset are not known on the valuation day, the value thereof will be estimated by the board of directors.

C. The liabilities of the company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued interest on the company’s loans (including the accrued commitment fees);
c) all accrued or payable expenses;
d) all known present or future liabilities including all matured contractual payment obligations in cash or in kind, in-

cluding the amount of any unpaid dividends or interim dividends declared by the company if the valuation day falls on
the day where the dividends are declared or is subsequent thereto and the amount of any declared dividends for which
the coupons have not been presented and which consequently have not been paid;

e) an appropriate provision for future taxes based on the capital an due up to the valuation day as determined from

time to time by the board of directors;

f) all other liabilities of the company of whatsoever kind and nature indicated in accordance with generally accepted

accounting rules except liabilities represented by the company’s share capital, its reserves and its profits. While deter-
mining the amount of such liabilities the board of directors may calculate in advance any administration costs and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

D. The company’s net assets represent the assets of the company as they are defined hereabove minus its liabilities

defined hereabove at close of business on the valuation of day on which the redemption value is determined.

E. All investments, credit balances or other assets or liabilities of the company, denominated in a currency other than

the currency of the corporate capital are valued, as the case may be, on the basis of the exchange rate on the day of the
calculation of the redemption value.

F. For determining the redemption value, the net assets are divided by the number of shares which are issued and in

circulation on the valuation day.

For this purpose:
a) the shares of the company which are offered for redemption according to the present article are regarded as being

in circulation until immediately after the close of business on the valuation day referred to in this article and after the
redemption until the moment where the payment occurs, the redemption price will be regarded as a debt of the com-
pany.

b) The shares of the company which are subscribed are regarded as issued and in circulation from the moment where

the subscription is accepted and recorded in the company’s books which in general will be made immediately after the
close of business on the valuation day to which their subscription and issue applies; and the funds to be received are
regarded as an asset of the company.

Title 2. Management and Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of a least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be reeligible.

Art. 7. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the articles of

incorporation, the board of directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The board of directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the board of directors shall be adopted by majority vote. 

Art. 8. The board of directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.

Art. 9. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the board of di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 10. The board of directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 11. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a

term not exceeding six years. They shall be reeligible.

Title 3. General meeting and Distribution of profits

Art. 12. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

32843

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 13. The annual meeting of shareholders shall be held on third Thursday of June at 1.00 p.m. in the commune of

the registered office or at any other location designated in the convening notices.

If said day is a public holiday, the meeting will be held the next following business day.

Title 4. Accounting year - Dissolution

Art. 14. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31st. 
Art. 15. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 16. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year will start on the date of formation of the company and will end on December 31st, 2003.
The first annual general meeting will be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have been paid up to the extent of 100% in cash so that thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) are

now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in article 26 of the law of trading companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately two thousand two hun-
dred euros (2,200.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

1.- The registered office of the company is L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
The general meeting authorizes the board of the directors to fix at any time a new registered office within the mu-

nicipality of Luxembourg.

2.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3.- Are appointed as directors:
a) Mr Marc Ambroisien, directeur, born at Thionville (France), on March 8, 1962, with professional address in L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Mr Reinald Loutsch, prenamed,
c) Mrs Elise Lethuillier, prenamed. 
4.- Is appointed as statutory auditor:
FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., having its registered office in L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R. C. Lux-

embourg B 73.846. 

5.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.
6.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to one or more of it members.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, vol. 17CS, fol. 76, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031024.3/220/491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, prenamed, three hundred and nine shares  . . . . . . . 

309

2. Mr Reinald Loutsch, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 310

Luxembourg, le 5 juin 2003.

G. Lecuit.

32844

ROND-CLAIR, MATGEN PHILIPPE ET CIE, Société en commandite simple.

Siège social: L-9202 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 93.722. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. Les soussignés:

Matgen Philippe, né à Arlon, le 11 juin 1967, domicilié rue des 4 vents, 100, à B-6700 Viville Arlon (Belgique), Belge,

Boucher,

et
Rousselle Diane, née à Villers devant Orval, le 13 mai 1962, domiciliée rue des 4 vents, 100, à B-6700 Viville Arlon

(Belgique), Belge, Graphiste.

Forment entre eux une société en commandite simple.
Monsieur Matgen Philippe est associé commandité responsable et promet d’apporter la somme de 1.200,- EUR à la

société. Madame Rousselle Diane est associé commanditaire responsable à concurrence de 800,- EUR qu’elle promet
d’apporter à la société.

Le capital s’élève à 2.000,- EUR.

Art. 2. La raison sociale est la suivante:
ROND-CLAIR, MATGEN PHILIPPE ET CIE.

Art. 3. Tous les actes engageant la société doivent être signés par Monsieur Matgen Philippe. Cependant, Madame

Rousselle Diane, précitée, est désignée Directrice technique et administrative de la société avec sa co-signature obliga-
toire pour tout acte engageant la société.

Art. 4. La société est constituée à partir du 16 avril 2003 pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’objet social est le suivant:
«Achat, vente, importation, exportation, en gros et au détail, de tous appareils d’éclairage et luminaires, de tous ma-

tériels et objet de décoration, de meubles et objets mobiliers, ainsi que l’exploitation d’un bureau d’études en vue des
opérations prédécrites.»

La société peut effectuer tous travaux de sous-traitance pour n’importe quelle autre société ou personne physique.

Elle peut aussi faire toute opération financière, industrielle, commerciale, mobilière ou immobilière ayant un rapport
direct ou indirect avec son objet et intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière,
dans toute société ou entreprise ayant un objet identique, similaire ou connexe ou qui est de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise.

Art. 6. Le siège social est établi à L-9202 Diekirch, rue du Palais 6.
Il pourra être par la suite transféré partout au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’Assemblée Gé-

nérale à publier au Mémorial.

Art. 7. Au trente et un décembre de chaque année, et pour la première fois le 31 décembre 2003, il sera dressé un

inventaire, un bilan de la société et un compte de résultat. Ceux-ci doivent être transcrits dans un registre et signés par
les associés. Cette signature clôturera l’exercice et vaut approbation des comptes et des opération de l’année, sauf er-
reur ou omission matérielle. L’exercice social court du 1

er

 janvier au 31 décembre, le 1

er

 exercice court de ce jour au

31 décembre 2003.

Les sommes versées à titre d’appointements aux associés sont portées en frais généraux. Si l’exercice se clôture au

bilan par un solde bénéficiaire, déduction faite des frais généraux et des amortissements dont les deux associés seront
seuls juges, ce bénéfice sera affecté librement par décision de l’Assemblée Générale statuant à la simple majorité des
voix. En cas de partage des voix, la position de l’associé commandité sera prépondérante. De même, en cas de perte,
son affectation ou sa prise en charge serait décidée de la même manière.

Art. 8. La dissolution de la société interviendrait de plein droit si l’associé commandité en faisait la demande dans le

seul cas où les pertes subies atteindraient cinquante pour cent du capital investi.

Art. 9. La liquidation de la société sera faite par les soins des deux associés ou, en cas de décès de l’un d’eux, par

l’associé survivant. Toutefois, à l’unanimité, les associés commandités pourront nommer un liquidateur externe.

Art. 10. En cas de décès de l’un des associés, l’associé survivant a la faculté de reprendre, proportionnellement au

nombre de parts qu’il possède au moment du décès, moyennant paiement en numéraire, la part revenant aux héritiers
du défunt, sur la base du dernier bilan avant le décès, sauf disposition testamentaire contraire.

Toutefois, cette part sera calculée, en tenant compte des gains réalisés ou des pertes sociales subies, depuis la clôture

dudit bilan jusqu’au jour du décès, et ce, en proportion du temps pendant lequel le défunt a légalement fait partie de la
société.

Cette somme ainsi établie sera payable en trois annuités, dont la première est exigible un mois après la clôture du

bilan qui suit le décès.

En ce cas et pour aucun motif, les associés, leurs veufs(ves), héritiers ou légataires n’auront le droit de faire apposer

les scellés, ni d’entraver en aucune manière la marche des opérations de la société.

Art. 11. Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus sans devoir recourir à une nouvelle autorisation des asso-

ciés ou de leurs ayants-droits pour exercer les pouvoirs spéciaux, ces pouvoirs lui étant dès à présent conférés.

32845

Art. 12. Toute contestation relative à l’exécution du présent contrat ou à son interprétation seront soumises à l’ar-

bitrage d’un arbitre désigné d’un commun accord par les parties ou, à défaut d’accord, par Monsieur le Président du
Tribunal de Diekirch, sur requête de la partie la plus diligente.

L’arbitre sera dispensé des détails et formalités de la procédure et statuera souverainement et sans recours.

Art. 13. Pour ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts, les associés déclarent s’en référer aux

Lois Coordonnées sur les Sociétés Commerciales.

Fait à Diekirch, le 16 avril 2003.

Enregistré à Diekirch, le 23 avril 2003, réf. DSO-AD00115. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901304.3/000/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2003.

YALESCO, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.780. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 6 décembre 2002

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité les résolutions suivantes:
- L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une durée de six ans

et leurs mandats s’achèveront lors de la tenue de l’Assemblée Générale à tenir en 2008;

- L’Assemblée nomme au poste d’administrateur-délégué Monsieur Jacques Spijer, demeurant à Della Faillelaan, 53 à

2020 Anvers (Belgique);

- L’Assemblée octroit à Monsieur Jacques Spijer le pouvoir de signer seul et sans limite sur les comptes bancaires de

la société et d’engager la société par sa signature individuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030414.3/1682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

C.I.A. LUX, COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 50.522. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02933, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030663.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

C.I.A. LUX, COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 50.522. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 15 mai 2003

Il résulte du procès-verbal que:
- l’Assemblée Générale a approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2002;
- l’Assemblée Générale a donné décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour leur mandat

lors de l’exercice écoulé.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02932. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030660.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

P. Matgen / D. Rousselle
<i>Associé commandité / Associé commanditaire

P. Rochas
<i>Administrateur

Signature.

Signature.

32846

RETAILBOX LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PHYLO CORPORATION, S.à r.l.).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.977. 

—

 In the year two thousand three, on the seventh of May.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer, R. C. Lux-

embourg B 85.405,

 here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg,

itself represented by Mr José Correia, accountant, residing in F-Longwy and Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, resid-
ing in F-Metz, acting jointly in their respective qualities of proxy holders A,

 by virtue of a proxy established on May 5, 2003.
 The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated May 2, 2003, duly accepted by the Company in conformity with

article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual partner of PHYLO COR-
PORATION, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its registered office in Luxembourg, incor-
porated by a notarial deed, on April 22, 2003, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 The said share transfer agreement, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain at-

tached to the present deed in order to be registered with it;

 - that the sole partner has taken the following resolutions:

<i> First resolution

 The partner decides to change the name of the company into RETAILBOX LUX, S.à r.l. and decides to amend article

3 of the articles of association as follows:

«Art. 3. The Company is incorporated under the name of RETAILBOX LUX, S.à r.l.»

<i> Second resolution

 The partner decides to appoint a second manager:
 Mr Richard James, company director, born in Woking (United Kingdom), on February 15, 1966, residing in 10 Skin-

ners Street, St. Michael’s Mead, Bishops Stortford, Hertfordshire CM23 4GS.

 The duration of its mandate is unlimited and he has the power to bind the company by his single signature.

<i> Third resolution

 The partner decides to transfer the address of the registered office of the company from 9, rue Schiller, L-2519 Lux-

embourg to 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille trois, le sept mai.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 APOLLO INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21, Allée Scheffer, R. C. Luxem-

bourg B 85.405,

 ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-

même représentée par Monsieur José Correia, comptable, demeurant à F-Longwy et Monsieur Guillaume Martin-Sau-
dax, juriste, demeurant à F-Metz, agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 mai 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 - Que suite à une cession de parts datée du 2 mai 2003, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est la seule et unique associée de la société PHY-
LO CORPORATION, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte notarié, en date du 22 avril 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

 Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux pré-

sentes pour être formalisée avec elles.

 - Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

32847

<i> Première résolution 

 L’associé décide de transférer la dénomination sociale de la société en RETAILBOX LUX, S.à r.l. et décide de mo-

difier l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. La société prend la dénomination de RETAILBOX LUX, S.à r.l.»

<i> Deuxième résolution

 L’associé décide nommer un deuxième gérant:
 Monsieur Richard James, administrateur de sociétés, né à Woking (Royaume-Uni), le 15 février 1966, demeurant au

10 Skinners Street, St. Michael’s Mead, Bishops Stortford, Hertfordshire CM23 4GS.

 La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i> Troisième résolution

 L’associé décide de transférer l’adresse du siège social de 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg à 21, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg.

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: J. Correia, G. Martin-Saudax, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, vol. 17CS, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030715.3/220/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

RETAILBOX LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.977. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030716.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

KALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 58.703.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2002

1. L’assemblée décide de prolonger, pour une période de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale de 2008), le mandat de

l’administrateur suivant: Kevin Richardson.

2. L’assemblée décide de prolonger, pour une période de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale de 2008), le mandat du

commissaire aux comptes BCCB INCORPORATED LTD.

Pour réquisition. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05653. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030418.3/1682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01573, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(030587.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

G. Lecuit.

KALIA S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

32848

INnet, INnet LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 51.065. 

—

Statuts coordonnés sur base d’un procès-verbal des résolutions adoptées par l’Assemblée Extraordinaire des action-

naires sous seing privé en date du 27 décembre 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital
social de la société en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(030421.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

OPERA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.831. 

—

STATUTS

 L’an deux mil trois, le huit mai. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1. VENDOME INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, 
 ici représentée par Madame Elise Lethuillier, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnel-

lement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 mai 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OPERA FINANCE S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du

32849

capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que

32850

possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

32851

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
 c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.

 1. VENDOME INVESTISSEMENT S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309

 2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

32852

 4.- Est nommé commissaire aux comptes:
 HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, vol. 17CS, fol. 74, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031022.3/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

HIGH TOWERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.168. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 septembre 2002

La société LOUV, S.à r.l., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est cooptée au poste d’Administrateur en rem-

placement de FINIM LIMITED, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2003. La cooptation de la société LOUV, S.à r.l. sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01136. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030425.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS ET DE PLACEMENTS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.380. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Dr. Thomas Bachmann, directeur, demeurant professionnellement 21, Schauplatzgasse, Bern, Suisse;
- M. Lukas Zaugg, directeur, demeurant professionnellement 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxem-

bourg;

- M. Patrick Useldinger, directeur, demeurant professionnellement 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Luxembourg.

Est nommée Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Ont démissionné des postes d’administrateur:
- Monsieur John Seil
- Monsieur Claude Zimmer
- Monsieur Luc Hansen
A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003, le siège social de la société a été transféré au 34A, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030497.3/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
HIGH TOWERS HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

32853

HELIASTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.153. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 2003

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED,
démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Fait à Luxembourg, le 19 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01138. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030429.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

MARIGNY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.828. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le huit mai. 
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

 1. VAUBAN STRATEGIES S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, 
 ici représentée par Madame Elise Lethuillier, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnel-

lement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 mai 2003.
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre 1

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de MARIGNY DEVELOPMENT S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

 Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le

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Signatures
<i>Administrateurs

32854

cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout

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enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration - Surveillance

 Art. 6 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7 Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

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ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

 Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

 Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

 Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

1. VAUBAN STRATEGIES S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

32857

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg 

B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, vol. 17CS, fol. 74, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031026.3/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

MANHATTAN SECURITIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030433.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

NUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 93.833. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Ture Sigfrid Hedberg, commerçant, né le 9 avril 1969, à Eskilstuna, (Suède), demeurant à L-2162 Luxem-

bourg, 54, rue de la Montagne.

2.- La société anonyme STRAWBERRIES S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, R.C.

Luxembourg section B numéro 87.771,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre Brahms, administrateur de société, demeu-

rant à L-1450 Luxembourg, 3, Côte d’Eich.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de NUDE, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de vêtements, design et accessoires et, plus spécifique-

ment, l’achat, la vente, l’importation, le commerce et la distribution d’articles textiles, design et accessoires.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Luxembourg, le 5 juin 2003.

G. Lecuit.

MANHATTAN SECURITIES HOLDING S.A.
Signature

32858

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Le ou les gérants a (ont), vis-à-vis des tiers,
les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les
actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

1.- Monsieur Ture Sigfrid Hedberg, commerçant, né le 9 avril 1969, à Eskilstuna, (Suède), demeurant à L-

2162 Luxembourg, 54, rue de la Montagne, trois cent soixante-quinze parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . .

375

2.- La société anonyme STRAWBERRIES S.A., avec siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

cent vingt-cinq parts sociales,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

32859

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Ture Sigfrid Hedberg, commerçant, né le 9 avril 1969, à Eskilstuna, (Suède), demeurant à L-2162 Luxem-

bourg, 54, rue de la Montagne, gérant administratif.

- Monsieur Pierre Brahms, administrateur de société, né le 8 février 1934, à Luxembourg, demeurant à L-1450

Luxembourg, 3, Côte d’Eich, gérant technique.

3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Brahms - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 30 mai 2003, vol. 522, fol. 54, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031030.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

INVEST CONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 23.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030435.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

INVEST CONTROL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 23.230.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030434.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Junglinster, le 4 juin 2003.

J. Seckler.

INVEST CONTROL, S.à r.l.
Signature

INVEST CONTROL, S.à r.l.
Signature

32860

WERTHEIM &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01276, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030432.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

WERTHEIM &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030431.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

WERTHEIM &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 76.031.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2003.

(030430.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

HAKOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.959. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2003

- L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Paul Haspeslagh, Administrateur de sociétés, demeurant 161, Zwe-
vezeelstraat à B-8851 Ardooie et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG),
ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00962. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030439.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

WERTHEIM &amp; PARTNERS HOLDING S.A.
Signature

WERTHEIM &amp; PARTNERS HOLDING S.A.
Signature

WERTHEIM &amp; PARTNERS HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32861

INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 24 décembre 2002

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030436.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FEDERATION SAINT HUBERT DES CHASSEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., 

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Maître Paul Bet-

tingen, notaire de résidence à Niederanven et Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, le premier nommé
restant dépositaire de la présente minute.

 Ont comparu:

1) Monsieur Camille Studer, commerçant, né le 13 juin 1935 à Luxembourg, demeurant à L-1870 Luxembourg, 90,

Kohlenberg, de nationalité luxembourgeoise,

2) Monsieur Patrick Weinacht, avocat, né le 19 décembre 1953 à Neuilly/Seine (F), demeurant à L-1117 Luxembourg,

38, rue Albert 1

er

, de nationalité luxembourgeoise,

3) Monsieur Norbert Berg, commerçant, né le 5 juin 1939 à Luxembourg, demeurant à L-1661 Luxembourg, 5,

Grand-Rue, de nationalité luxembourgeoise,

4) Monsieur Jos. Bourg, industriel, né le 17 novembre 1950 à Ettelbruck, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du

Kiem, de nationalité luxembourgeoise,

5) Monsieur Harald Bröcker, employé privé, né le 10 juin 1963 à Berlin (D), demeurant à L-1530 Luxembourg, 62a,

rue Anatole France, de nationalité luxembourgeoise,

6) Monsieur Raymond de Waha, retraité, né le 5 juillet 1928 à Moersdorf, demeurant à L-1314 Luxembourg, 12, rue

G. Capus, de nationalité luxembourgeoise,

7) Monsieur Georges Gillen, médecin-vétérinaire, né le 14 septembre 1952 à Luxembourg, demeurant à L-5870 Al-

zingen, 28, rue de Syren, de nationalité luxembourgeoise,

8) Monsieur Thierry Gillen, fonctionnaire, né le 29 janvier 1967 à Luxembourg, demeurant à L-2523 Luxembourg, 17,

rue Jean Schoetter, de nationalité luxembourgeoise,

9) Monsieur François Jacobs, employé privé, né le 21 mars 1949 à Dorscheid, demeurant à L-7790 Bissen, 56, rue Ch.

Fr. Mersch, de nationalité luxembourgeoise,

10) Monsieur Claude Lanners, employé d’Etat, né le 11 février 1962 à Dudelange, demeurant à L-1139 Luxembourg,

25, rue des sept Arpents, de nationalité luxembourgeoise,

11) Monsieur Frank Linster, employé privé, né le 14 juin 1969 à Luxembourg, demeurant à L-5419 Ehnen, 52, Neie

Wée, de nationalité luxembourgeoise,

12) Monsieur Robert Maas, retraité, né le 22 août 1929 à Grevenmacher, demeurant à L-7317 Müllendorf, 14A, rue

Paul Eyschen, de nationalité luxembourgeoise, 

13) Monsieur Michel Malherbe, employé privé, né le 16 décembre 1957 à Liège (B), demeurant à L-7473 Schönfels,

1a, rue Keispelt, de nationalité luxembourgeoise,

14) Monsieur Joseph Mehlen, retraité, né le 23 septembre 1942 à Luxembourg, demeurant à L-4446 Belvaux, 24, rue

de France, de nationalité luxembourgeoise,

15) Madame Gaby Poeckes-Majerus, sans état, née le 16 août 1944 à Rumelange, demeurant à L-3713 Rumelange, 2,

rue J.P. Bausch, de nationalité luxembourgeoise,

16) Monsieur François Reinard, avocat, né le 12 janvier 1964 à Luxembourg, demeurant à L-8146 Bridel, 1, rue Oster,

de nationalité luxembourgeoise,

17) Monsieur Eugène Reiter, retraité, né le 13 janvier 1940 à Consthum, demeurant à L-9830 Bockholtz/Hosingen,

Maison 1A, de nationalité luxembourgeoise,

18) Monsieur René Sauber, retraité, né le 19 avril 1941 à Luxembourg, demeurant à L-5380 Uebersyren, 38, rue de

la Montagne, de nationalité luxembourgeoise,

19) Monsieur André Sassel, employé privé, né le 20 mars 1959 à Clervaux, demeurant à L-9776 Wilwerwiltz, 5, Cité

Pënscherbierg, de nationalité luxembourgeoise,

Certifié sincère et conforme
INTERAS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

32862

20) Monsieur Bernard dit Mil Schwartz, fonctionnaire de l’Etat, né le 24 janvier 1945 à Luxembourg, demeurant à L-

7791 Bissen, 5, rue de Roost, de nationalité luxembourgeoise,

21) Monsieur Robert Thill, fonctionnaire communal en retraite, né le 18 novembre 1940 à Luxembourg, demeurant

à L-3390 Peppange, 4, rue Jean Jaminet, de nationalité luxembourgeoise,

 22) Monsieur Marc Witkowsky, fonctionnaire, né le 1

er

 mai 1973 à Luxembourg, demeurant à L-7473 Schönfels, 12,

Montée de la Bergerie, de nationalité luxembourgeoise.

 Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une association sans but lucratif qu’ils constituent par

les présentes:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. L’association est dénommée FEDERATION SAINT HUBERT DES CHASSEURS DU GRAND-DUCHE DE

LUXEMBOURG, Asbl.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

 Art. 3. Sa durée est illimitée.

Titre II. Objet 

Art. 4. L’Association a pour objet de promouvoir et de favoriser par tous les moyens légaux les intérêts de la chasse

et des chasseurs dans un esprit de saines conceptions écologiques et éthiques. Elle peut poser tous les actes se rappor-
tant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prêter son concours et s’intéresser à toute activité
similaire à son objet.

Titre III. Associés 

Art. 5. L’association est composée de membres effectifs, de membres sympathisants et de membres d’honneur. Le

nombre minimum des membres effectifs ne peut être inférieur à vingt. 

Art. 6. Sont considérés comme membres effectifs les associés ayant payé leur cotisation et étant titulaires d’un per-

mis de chasse luxembourgeois valable.

Sont considérées comme membres sympathisants les personnes physiques ou morales ayant payé leur cotisation et

n’étant pas titulaires d’un permis de chasse luxembourgeois valable.

Peuvent être nommées membres d’honneur les personnes physiques ou morales qui, à un titre reconnu, auront servi

soit les intérêts de l’Association, soit ceux de la chasse. 

Art. 7. La qualité de membre se perd:
1) par démission volontaire à adresser par écrit au conseil d’administration
2) par le non-paiement de la cotisation dans les trois mois de son échéance
3) par exclusion prononcée pour infraction grave aux statuts, à la loi sur les associations, à la législation sur la chasse

ainsi qu’à l’éthique de la chasse, prononcée à la majorité des deux tiers des délégués présents à l’assemblée générale.
L’intéressé sera dûment convoqué par le conseil d’administration et appelé à présenter sa défense. 

Art. 8. L’associé démissionnaire ou exclu et les ayants droit d’un associé démissionnaire, exclu ou défunt, n’ont à

faire valoir aucun droit sur l’avoir social et les cotisations versées restent acquises à l’Association.

Titre IV. Cotisations 

Art. 9. La cotisation annuelle, à fixer par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration, ne peut

être supérieure à cent Euros.

Pour l’exercice social 2004 et sous réserve des pouvoirs de l’assemblée générale la cotisation est fixée à vingt-cinq

Euros.

Titre V. Sections 

Art. 10. L’association est organisée sous forme de sections constituées en associations sans but lucratif dans lesquel-

les sont inscrits ses membres.

Le nombre de sections est limité à une par canton. Dans les localités ayant plus de dix mille habitants plusieurs sec-

tions peuvent être créées sur avis favorable du comité central. Aucun membre ne peut être affilié à plusieurs sections.
Aucune section ne peut être constituée avec moins de 35 membres. 

Art. 11. L’assemblée ordinaire de la section a lieu avant le 15 avril de chaque année. Les date, heure et lieu de l’as-

semblée sont fixés par le comité. 

Art. 12. Tous les membres de la section sont admis à assister à l’assemblée générale. Seuls les membres effectifs ont

le droit de vote. 

Art. 13. L’assemblée générale a pour mission et pour compétence:
a) de prendre connaissance du rapport du comité sur l’activité de la section pendant l’année écoulée,
b) d’élire le comité et de désigner au moins deux vérificateurs de comptes,
c) de désigner le délégué au comité central ainsi que les délégués à l’assemblée générale de l’Association,
d) d’émettre dans le cadre de l’objet social des avis, propositions et suggestions, sur les questions intéressant le plan

cantonal et national, et de les soumettre au comité central.

Les décisions sont prises à la majorité des suffrages.
En cas d’égalité de voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. 

Art. 14. Les convocations à l’assemblée générale se font par lettres individuelles à adresser aux membres de la sec-

tion au moins dix jours avant ladite assemblée. Elles indiquent l’ordre du jour. 

32863

Art. 15. Le comité a le devoir de convoquer l’assemblée extraordinaire sur demande du comité central avec propo-

sition d’ordre du jour ou lorsque un cinquième des membres en font la demande par écrit avec indication de l’ordre du
jour. Le comité devra convoquer dans un délai d’un mois. 

Art. 16. Chaque section est dirigée et administrée par le comité composé de trois membres au moins et de quinze

membres au plus. Il est élu pour la durée d’un an par l’assemblée générale ordinaire. Le président dirige les travaux du
comité et de l’assemblée. Il est désigné par vote secret à la majorité absolue par la même assemblée générale parmi les
membres du comité. Si aucun candidat à la présidence n’obtient la majorité absolue, il sera procédé à un deuxième scru-
tin où le président sera désigné à la majorité relative. Il est également loisible à l’assemblée générale locale d’élire son
président par acclamation. Tous les membres effectifs de la section sont éligibles. Le comité élit en son sein un secrétaire
et un trésorier. Le comité élu a la faculté de s’adjoindre dans l’accomplissement de sa tâche un ou plusieurs membres
de la section.

En cas de dissolution d’une section, l’actif restant après liquidation et paiement des dettes, sera automatiquement

affecté à la FEDERATION SAINT HUBERT DES CHASSEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, Asbl. 

Art. 17. Le comité se réunit au moins tous les deux mois. Le membre du comité absent à trois réunions consécutives

sans excuse peut être appelé à justifier son absence. A défaut de justification il peut être considéré comme démission-
naire. En remplacement d’un membre du comité démissionnaire, décédé, rayé ou interdit pendant son mandat, le comité
peut par voie de co-optation désigner un membre de la section pour achever ce mandat.

Titre VI. Conseil d’administration 

Art. 18. L’Association est administrée par un conseil d’administration dénommé «comité central». Il est composé

des délégués des sections, à raison d’un délégué par section qui peut se faire remplacer par un membre du comité de
sa section.

En outre il comprend douze membres élus par l’assemblée générale qui constituent le comité de gestion dénommé

«comité directeur». Ce dernier est renouvelé par tiers tous les ans. Les membres du comité directeur sont élus au scru-
tin secret et à la majorité relative des suffrages exprimés, quelque soit le nombre de votants. Ils sont rééligibles.

Les candidatures pour le comité directeur devront parvenir par écrit au président au plus tard dix jours avant l’as-

semblée générale.

D’autre part le comité central compte un président élu par l’assemblée générale parmi les douze membres du comité

directeur et sur proposition de ce dernier. Le comité central gère les affaires de l’Association et la représente dans tous
les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres ou
même, si les statuts ou l’assemblée générale l’y autorisent, à un tiers. Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation
de l’assemblée générale le compte de l’exercice écoulé.

En cas d’égalité de voix, la voix du président est prépondérante.
Les membres du comité central ne sont responsables que du mandat qui leur est confié. Ils ne contractent en raison

de leur gestion aucune obligation personnelle ou solidaire relative aux engagements de l’Association. 

Art. 19. Le comité directeur assure la gestion journalière et exécute les décisions du comité central.
Le comité directeur désigne parmi ses douze membres élus un premier et un deuxième vice-président, un secrétaire

général et un trésorier général. 

Le comité directeur prend soin de tout ce qui a trait aux intérêts de l’Association. Il peut notamment passer des

contrats, placer tous fonds et opérer des retraits, faire encaisser toutes sommes et donner quittance, autoriser toutes
actions et représenter l’Association en justice. 

L’Association est engagée par la signature conjointe du président, des vice-présidents, du secrétaire et du trésorier.
Le comité central pourra s’adjoindre un juriste et un médecin-vétérinaire, ainsi qu’un représentant aux différentes

organisations internationales. Leur mandat est renouvelable d’année en année et ils sont d’office membres du comité
directeur. 

Art. 20. Le comité directeur se réunit chaque fois que l’intérêt de l’Association l’exige. Ses décisions pour être va-

lables exigent la présence de la majorité des administrateurs. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents. En cas de parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 21. Le comité directeur pourra créer des commissions ayant pour but l’étude et la réalisation de certains objets

déterminés. Elles sont présidées par un président élu parmi les membres de la commission. L’exécution des propositions
faites par les commissions est soumise à l’approbation du comité central.

Titre VII. Assemblée générale 

Art. 22. L’assemblée générale se compose de tous les membres. Seuls les délégués des sections ont le droit de vote.

L’assemblée générale est présidée par le président du comité central qui est en même temps président de l’Association.

 Art. 23. Les attributions de l’assemblée générale comportent le droit:
1) de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l’Association en se conformant aux dispositions légales

en la matière,

2) d’élire les administrateurs et de les révoquer sous réserve des dispositions de l’article 18 des présents statuts,
3) d’approuver annuellement les comptes,
4) de fixer la cotisation annuelle et sa répartition entre l’Association et les sections,
5) d’exercer tous autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts. 

Art. 24. L’assemblée générale est convoquée chaque année dans le courant du mois de mai et se réunit au siège

social ou tout autre endroit désigné par le comité central.

32864

Une assemblée générale extraordinaire sera convoquée dans les cas prévus par les statuts ou la loi et au cas où un

cinquième des membres effectifs en font la demande par écrit avec indication de l’ordre du jour.

 De même toute proposition signée par un vingtième des membres effectifs doit être portée à l’ordre du jour. 
Les convocations aux assemblées doivent mentionner l’ordre du jour. Elles sont faites soit par avis inséré dans un

périodique officiel de l’Association ou dans un ou plusieurs quotidiens luxembourgeois, soit par avis postal, le tout au
moins quatorze jours avant la date de l’assemblée.

Chaque section est représentée au prorata de ses membres d’après le mode de répartition ci-après:
- jusqu’à 60 membres: 6 délégués
- jusqu’à 70 membres: 7 délégués
- jusqu’à 80 membres: 8 délégués
- jusqu’à 90 membres: 9 délégués
- jusqu’à 100 membres: 10 délégués
 - au-dessus de 100 membres: 12 délégués
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité absolue des votants, le vote par procuration n’étant

pas admis, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts. Les votes ont lieu au scrutin
secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée à la même majorité par vote à main levée. 

Art. 25. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signé par le pré-

sident et l’administrateur ayant fait fonction de secrétaire. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres
et les tiers peuvent en prendre connaissance mais sans déplacement du registre. 

Toute modification aux statuts doit être publiée dans le mois de sa date au recueil spécial du Mémorial.

Titre VIII. Exercice social - Comptes 

Art. 26. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et clôture le 31 décembre de chaque année.

Chaque année, dans le courant du mois de mai, le bilan et le compte de pertes et profits sont soumis par le comité

central à l’assemblée générale aux fins d’approbation du rapport et des comptes de l’exercice écoulé.

Titre IX. Modification des statuts 

Art. 27. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans les avis de convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres effectifs.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si deux tiers des membres effectifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion

peut être convoquée qui pourra délibérer quelque soit le nombre des membres effectifs présents mais dans ce cas la
décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

En cas de modification apportée à l’objet de l’Association il sera procédé en conformité de l’article 8 al. 3 de la loi du

21 avril 1928.

Titre X. Dissolution 

Art. 28. La dissolution de l’Association ne pourra être prononcée que moyennant observation des conditions énon-

cées à l’article 20 de la susdite loi.

En cas de dissolution, l’actif restant après liquidation et paiement des dettes, sera affecté à une oeuvre ou association

similaire à désigner par l’assemblée générale qui aura prononcé la dissolution.

Au cas où la dissolution sera prononcée par autorité de justice, en conformité de l’article 18 de la loi du 21 avril 1928,

la décision sur l’affectation du patrimoine net de l’Association appartiendra aux tribunaux.

Titre XI. Sections existantes 

Art. 29 Les sections de la FEDERATION DES CHASSEURS LUXEMBOURGEOIS seront reprises par l’Association.

Celles actuellement constituées qui ne sont pas conformes aux dispositions de l’article 10 des présents statuts demeu-
rent constituées, à condition de prendre la forme d’associations sans but lucratif dans un délai de deux ans à partir de
la date de constitution de la présente association, l’article 10 des présents statuts s’appliquant pour les nouvelles sec-
tions. 

<i>Titre XII. Disposition générale

 Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts, est réglé par la loi du 21 avril 1928, modifiée par les

lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

<i>Titre XIII. Dispositions transitoires

Les membres d’honneur, les présidents d’honneur et les membres protecteurs de la FEDERATION DES CHAS-

SEURS LUXEMBOURGEOIS et du SAINT HUBERT CLUB DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG dissous conser-
vent automatiquement leurs prérogatives et titres dans la nouvelle association.

Exceptionnellement pour la période allant de la constitution de l’Association jusqu’au mois de mai 2004 où aura lieu

la première assemblée générale ordinaire, les membres du comité directeur de la FEDERATION DES CHASSEURS
LUXEMBOURGEOIS et du conseil d’administration du ST HUBERT CLUB DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG
constituent le comité directeur prévu à l’article 19 des présents statuts.

 Exceptionnellement pour la même période, le président de la FEDERATION DES CHASSEURS LUXEMBOURGEOIS

sera nommé président de la nouvelle association, le président du ST HUBERT CLUB DU GRAND-DUCHE DE LUXEM-
BOURG sera nommé premier vice-président et le vice président de la Fédération des Chasseurs Luxembourgeois sera
nommé deuxième vice-président.

Les autres charges seront réparties au sein du comité directeur.

32865

Exceptionnellement et contrairement aux dispositions de l’article 18 des présents statuts, les membres effectifs pré-

sents lors de la première assemblée ordinaire qui se tiendra au mois de mai 2004 éliront par un premier vote les mem-
bres du comité directeur et par un deuxième vote le président parmi les membres nouvellement élus du comité
directeur.

Les candidatures pour le comité directeur devront parvenir par écrit au président au plus tard dix jours avant l’as-

semblée générale. 

 Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil

trois.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude du notaire Tom Metzler, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec les notaires le présent acte. 
 Signé: C. Studer, P. Weinacht, N. Berg, J. Bourg, H. Bröcker, R. de Waha, G. Gillen, T. Gillen, F. Jacobs, C. Lanners,

F. Linster, R. Maas, M. Malherbe, J. Mehlen, G. Poeckes-Majerus, F. Reinard, E. Reiter, R. Sauber, A. Sassel, B. Schwartz,
R. Thill, M. Witkowsky, P. Bettingen, C. Mines, T. Metzler.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, vol. 17CS, fol. 87, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(031033.3/222/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

EG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 81.527. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2002

- L’Assemblée approuve les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Roberto Piatti, comptable, demeurant Corso Ga-

ribaldi 49, à I-20121 Milan, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg; ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son
siège social 5, boulevard de la Foire à L-2013 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2002.

Luxembourg, le 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030440.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

DONOVAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.278. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02457, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030671.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juin 2003.

T. Metzler.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 19.787,29 EUR

- Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 19.788.84 EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 39.576,13 EUR

Signature.

32866

CINSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.583. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 27 mars 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de CINSA S.A. (la «Société»), tenue extraordinairement il a été

décidé comme suit:

- d’accepter la démission de Madame Ariane Slinger, ayant son domicile au 1, rue Micheli du Crest CH-1205 Genève,

de sa fonction d’Administrateur et ce avec effet immédiat;

- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer Tim van Dijk ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en qualité d’Ad-

ministrateur de la société et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année
2007.

Luxembourg, le 27 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030487.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PICSOU HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 60.709. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2003

1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes

- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01855. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030525.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01787, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030527.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

<i>Pour BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

32867

BAKKABRAEDUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01788, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030529.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SCANDINAVIAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 65.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030530.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PECUNIA TIME INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030531.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

NOUVEAUX ETS. LIEBAERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, rue de Neuhaeusgen.

R. C. Luxembourg B 26.319. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2003

Les associés de la société NOUVEAUX ETS. LIEBAERT, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège

social le 3 juin 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Monsieur Claude Liebaert, gérant de société, demeurant à L-1245 Senningerberg, 32, rue du Bois, est nommé gérant

technique de la branche «achat et vente de ferraille et de métaux non-ferreux»

- Mademoiselle Karin Liebaert, gérante de société, demeurant à L-8039 Strassen, 8, rue des Prés, est nommée gérante

technique de la branche «commerce de moyens de transport automoteurs, achat et vente de ferraille et de métaux non-
ferreux, commerce d’articles et de produits à recycler»

- La société est dès lors engagée par la signature individuelle de chaque gérant technique dans sa branche d’activité.

Senningerberg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030544.3/503/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

<i>Pour BAKKABRAEDUR, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SCANDINAVIAN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PECUNIA TIME INVEST HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

32868

REAL TRADING HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 81.965. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030543.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SILVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 74.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030545.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

IL CHERUBINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 10, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 85.212. 

—

<i>Décision de l’associé unique du 21 octobre 2002

L’Associé unique de la société à responsabilité limitée IL CHERUBINO, S.à r.l., a décidé d’ouvrir une succursale à

l’adresse suivante:

- 24, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.
La gérance de cette succursale est confiée à Madame Antonia Vacca, demeurant à L-1260 Luxembourg, 20, rue de

Bonnevoie.

La succursale a pour objet le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que la petite restauration.
La succursale est engagée à l’égard des tiers par la seule signature de sa gérante.

Luxembourg, le 21 octobre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030573.3/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

BF INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 47.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AF05642, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(030597.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

<i>Pour REAL TRADING HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SILVIA HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

BF INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un administrateur

32869

RAVARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.591. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02011, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030580.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

RAVARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.591. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02016, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030583.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ARISTIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AF06340, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030589.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PLATEAU DE PIERRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01798, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030540.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

PLATEAU DE PIERRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 77.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(030535.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

<i>Pour PLATEAU DE PIERRE HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PLATEAU DE PIERRE HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

32870

VIESSMANN LUXEMBOURG.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue Kennedy.

R. C. Luxembourg B 81.269. 

—

RECTIFICATIF 

<i>Extrait

Erratum: Le siège social de la succursale luxembourgeoise de la société de droit belge VIESSMANN-BELGIUM, S.p.r.l.,

est établi au numéro 35, rue Kennedy à L-7327 Steinsel.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2003, réf. LSO-AF03456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030619.3/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

GERD BUSS AKTIENGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.246. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d’administration du 2 avril 2003 que:
Les démissions de Messieurs André Marc, Jens Wismann, Thorsten Gloe respectivement les 31 janvier 2003, 3 février

2003 et 31 mars 2003 ont été constatées.

Il est décidé de nommer comme nouvel administrateur Dr. Hans Helmut Killinger, commerçant, demeurant à Ham-

bourg, Allemagne. 

Le nouvel administrateur terminera le mandat de ses prédécesseurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2002. Sa nomination sera soumise à la ratification des actionnaires.

Luxembourg, le 29 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029782.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ALTWIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5501 Remich, 1, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 8.465. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 2003

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 mai 2003 que:
Les administrateurs-délégués sont nommés pour:
1) le département scierie, de carrières et d’un dépôt de gaz, pour l’exercice des métiers de poseur de tapis et d’autres

revêtements de sol en matière synthétique et de carreleur ainsi que pour le commerce d’articles pour le bâtiment:

- Madame Marguerite Nesser-Altwies, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Georges Nesser, demeurant à Remich
2) le département location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur, l’exercice de l’activité d’auxiliaire de

transport et le transport de marchandises par route avec des véhicules de plus de 3,5 tonnes:

- Monsieur Marc Nesser, demeurant à Luxembourg
Les membres du Conseil d’Administration décident que tous les documents doivent obligatoirement être co-signés

par les administrateurs-délégués pour leurs départements respectifs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029857.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la Société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

32871

GROUPE INDUSTRIEL ELECTRONIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.428. 

—

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 24 mars 2003

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Alexander Engel. Monsieur
Reno Maurizio Tonelli terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Monsieur Luca Simona, demeurant à Via Peri 9

E

, CH-6900 Lugano, a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029791.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

FUTURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.611. 

—

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 24 mars 2003

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Alexander Engel. Monsieur
Reno Maurizio Tonelli terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes au 31 décembre 2006.

Monsieur Luca Simona, demeurant à Via Peri 9

E

, CH-6900 Lugano, a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029798.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

KEYSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.599. 

—

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 24 mars 2003

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Alexander Engel. Monsieur
Reno Maurizio Tonelli terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Monsieur Luca Simona, demeurant à Via Peri 9

E

, CH-6900 Lugano, a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00528. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029817.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

EXPORT TRADING INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.341. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030590.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

32872

KULM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.438. 

—

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 24 mars 2003

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Alexander Engel. Monsieur
Reno Maurizio Tonelli terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Monsieur Luca Simona, demeurant à Via Peri 9

E

, CH-6900 Lugano, a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 16 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029862.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

IDEFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.819. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2001.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant, 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’en-
treprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2002.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la société.
Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029874.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ENERGIE INVESTISSEMENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 74.919. 

Constituée suivant acte reçu par Me Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 mars 2000, publié au

Mémorial C 493 du 12 juillet 2000.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2003

<i>Quatrième résolution

Suite au départ à la retraite de Monsieur Daniel-Louis Deleau, L’Assemblée à l’unanimité ratifie la cooptation de Mon-

sieur Marc Hubert pour achever le mandat d’administrateur en cours qui viendra à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030697.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Statuts modifiés suivant actes reçus par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg: 

- le 11 juillet 2000, publié au Mémorial C n

°

 18 du 11 janvier 2001;

- le 28 novembre 2000, publié au Mémorial C n

°

 490 du 29 juin 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
Signature / Signature

32873

IMPERIAL SHIPPING, GmbH, Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. Haniel Shipping, GmbH).

Gesellschaftssitz: L-6617 Wasserbillig, 15A, rue d’Echternach.

H. R. Luxemburg B 59.931. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, am zweiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich. 

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANIEL REEDEREI HOLDING, GmbH mit Sitz in D-47119 Duisburg,

Franz-Haniel-Platz 6-8, vertreten durch Herrn Helmut Botermann, Geschäftsführer, wohnhaft in D-40235 Düsseldorf,
Limburgerstrasse 19,

hier vertreten durch die Herren Rolf Günther, Prokurist, wohnhaft in D-46147 Oberhausen, Hühnerstrasse 95 und

Rainer Tadsen, Rheinpatentinhaber, wohnhaft in D-47506 Neukirchen-Vluyn, Dürerstrasse 27,

auf Grund einer ihnen erteilten Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Duisburg am 8. Mai 2003, welche Vollmacht

von den Vollmachtnehmern und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigebogen bleibt um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden. 

Die Erschienene ist alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung HANIEL SHIPPING, GmbH,

mit Sitz in Wasserbillig, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 10. Juli
1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 556 vom 9. Oktober 1997 und deren
Statuten zuletzt abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 1. April
2003, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, eingetragen im Handelsregister Lu-
xemburg unter Nummer B 59.931.

Die Gesellschaft hat ein Kapital von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500) An-

teile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), vollständig eingezahlt und welche bisher gehalten wurden durch die vorge-
nannte HANIEL REEDEREI HOLDING, GmbH.

Alsdann erklärt die vorgenannte Komparentin, hier vertreten wie vorerwähnt, folgenden Beschluss zu fassen:

<i>Beschluss

Es wird beschlossen die Änderung der Firmenbezeichnung von HANIEL SHIPPING, GmbH in IMPERIAL SHIPPING,

GmbH und dementsprechend Artikel 3 der Statuten abzuändern und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung IMPERIAL SHIPPING, GmbH.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Günther, R. Tadsen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 26 mai 2003, vol. 466, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030719.3/221/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

IMPERIAL SHIPPING, GMBH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 15A, rue d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 59.931. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030723.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

GS-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 89.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030593.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Remich, le 13 juin 2003.

A. Lentz.

Remich, le 13 juin 2003.

A. Lentz.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

32874

YALTIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.183. 

—

- Le siège social de la société à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare est dénoncé avec effet immédiat.
- Le commissaire aux comptes COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. et les administrateurs Madame Carine

Bittler, Monsieur Yves Schmit et Maître René Faltz ont démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030819.3/263/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

VENDOME INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 93.832. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit mai. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-

manuel Servais, R. C. Luxembourg B 59.956,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnel-

lement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 mai 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de VENDOME INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-

menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille Euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de

CABINET RENE FALTZ «Activités Fiduciaires et Domiciliations»
Signature

32875

souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a

l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

32876

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

32877

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 9.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social - Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cent dix Euros (1.610,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,

1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . 

309

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

32878

c) Madame Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R. C. Luxembourg B 51.238.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, vol. 17CS, fol. 74, case 4. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031025.3/220/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2003.

MILLERS STORAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.040. 

—

<i>Procès-verbal des résolutions circulaires du Conseil d’Administration

Les administrateurs décident à l’unanimité:
D’accepter le changement du siège social de la Société du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02953. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes of the unanimous circular resolution of the Board of Directors

The directors unanimously resolve:
To approuve the change of the registered office of the Company from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02952. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030714.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

CHEM-DRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 6, rue Goell.

R. C. Luxembourg B 42.193. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2003

Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne également à l’unanimité des voix pleine et entière décharge aux Ad-

ministrateurs et au Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes et nomme en remplacement la LUX-FIDU-

CIAIRE CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste. Zithe. Le mandat du commis-
saire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2004.

Les mandats des administrateurs sont renouvelés pour une durée d’une année. Les mandats expireront lors de l’as-

semblée générale qui se tiendra en l’an 2004.

<i>Le Conseil d’Administration

Monsieur Peter Woodman, administrateur-délégué, 30, rue Auguste Scholer, L-2524 Howald
Madame Noëlla Bilodeau, administrateur, 30, rue Auguste Scholer, L-2524 Howald
Madame Angela Woodman, administrateur, 375, Aristote les Straat, NL-7323 Ne Apeldoorn

<i>Commissaire aux comptes

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., 12, rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06043. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030732.3/680/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

G. Lecuit.

April 9, 2003.

C. R. Blankenschip.

32879

ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.740. 

—

Par décision du soussigné, agissant en tant qu’administrateur de ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., le siège social de cette

Société a été transféré du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

By decision of the undersigned, as Manager of ACCESS PROPERTIES, S.à r.l., the registered office of this company

has been moved from 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg to 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF02967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030726.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02645, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030564.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02644, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030562.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02641, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030558.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02638, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030557.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

April 8, 2003.

R. Moore.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

32880

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02637, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030552.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

ORIFLAME COSMETICS S.A., Société Anonyme,

(anc. ORIFLAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 8.835. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02636, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030549.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SPRINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.576. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02476, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030681.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

SPRINT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.576. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-

AF02477, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030682.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 juin 2003.

Signature.

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 5.084,45 EUR

- Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.191,79 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.276,24 EUR

Signature.

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.276,24 EUR

- Perte de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.716,62 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 21.992,86 EUR

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Restan, S.à r.l.

Union International Consulting, S.à r.l.

Tor-Isteg Steel Corporation

Figeac Consulting S.A.

PA.RO. Concept, Laeners et Cie

Seetal Strategies S.A.

Rond-Clair, Matgen Philippe et Cie

Yalesco S.A.

C.I.A. Lux, Compagnie Immobilière de l’Aéroport de Luxembourg S.A.

C.I.A. Lux, Compagnie Immobilière de l’Aéroport de Luxembourg S.A.

Retailbox Lux, S.à r.l.

Retailbox Lux, S.à r.l.

Kalia S.A.

Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Placements S.A.

INnet, INnet Luxembourg S.A.

Opéra Finance S.A.

High Towers Holding S.A.

Société Luxembourgeoise d’Investissements et de Placements S.A.

Heliaste Immobilière S.A.

Marigny Development S.A.

Manhattan Securities Holding S.A.

Nude, S.à r.l.

Invest Control, S.à r.l.

Invest Control, S.à r.l.

Wertheim &amp; Partners Holding S.A.

Wertheim &amp; Partners Holding S.A.

Wertheim &amp; Partners Holding S.A.

Hakogel S.A.

Interas S.A.

Fédération Saint Hubert des Chasseurs du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.

EG S.A.

Donovan S.A.

Cinsa S.A.

Picsou Holding S.A.H.

Bakkabraedur Holding, S.à r.l.

Bakkabraedur, S.à r.l.

Scandinavian Holding S.A.

Pecunia Time Invest Holding S.A.

Nouveaux Ets. Liebaert, S.à r.l.

Real Trading Holding, S.à r.l.

Silvia Holding S.A.

Il Cherubino, S.à r.l.

BF Investment

Ravara S.A.

Ravara S.A.

Aristide S.A.

Plateau de Pierre Holding S.A.

Plateau de Pierre Holding S.A.

Viessmann Luxembourg

Gerd Buss Aktiengesellschaft

Altwies S.A.

Groupe Industriel Electronique S.A.

Futuro S.A.

Keystar S.A.

Export Trading Investment Company

Kulm Investment S.A.

Idefi S.A.

Energie Investissements Holding

Imperial Shipping, GmbH

Imperial Shipping, GmbH

GS-Invest, S.à r.l.

Yaltin S.A.

Vendome Investissement S.A.

Millers Storage Holdings S.A.

Chem-Dry S.A.

Access Properties, S.à r.l.

Oriflame Cosmetics S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Oriflame Cosmetics S.A.

Sprint Investments S.A.

Sprint Investments S.A.