32353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 675

27 juin 2003

S O M M A I R E

Access Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32354

Investment World Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

32388

AFS Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32381

Kafin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32383

Agemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32367

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg . . . . . 

32390

Alden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32394

Leading Edge Participations S.A., Luxembourg  . . 

32394

Alpine Foreign Investments S.A., Luxembourg  . . .

32396

Magic Production Group (M.P.G.) S.A., Senninger-

Aqua Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

32380

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32386

ATLI, Advanced  Technology  Luxemburg  Invest-

Mayriwa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32390

ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32400

Medea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

32388

Aura Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

32388

Mégagestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

32395

Brew Re S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32366

Moulins de Kleinbettingen S.A., Kleinbettingen  . . 

32366

Briantea & Eurasian S.A., Luxembourg-Kirchberg .

32387

Mytaluma S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

32389

Briantea & Eurasian S.A., Luxembourg-Kirchberg .

32387

Nonnemillen S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32366

Chronus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

32389

Obanosh S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32398

COGINPAR, Compagnie d’Investissements et de 

Operations Technologies S.A., Luxembourg. . . . . 

32387

Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32397

PCC Invest S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32396

Co-Plan International S.A., Senningerberg . . . . . . .

32393

Pierra Menta Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

32399

Compagnie  Financière  de  la  Gaichel  S.A.H., Lu-

R.D.I., Research & Development International S.A.H.,  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32397

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32392

Compagnie  Financière  Ottomane  S.A.,  Luxem-

Samarcande Investments S.A., Luxembourg  . . . . 

32380

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32387

Sepidec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32374

Debussy Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

32398

Sevigne-Saltel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

32394

DekaBank  Deutsche  Girozentrale  Luxembourg 

Société du Roua S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

32399

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32354

Stanley Invest Holding S.A., Strassen. . . . . . . . . . . 

32400

Deutsche Wohnen AG, Eschborn. . . . . . . . . . . . . . .

32388

Stratégies et Patrimoine S.A., Luxembourg . . . . . 

32393

Domaine Alice Hartmann S.A., Luxembourg . . . . .

32391

Synergie et Patrimoine S.A., Luxembourg  . . . . . . 

32393

Dorberg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32395

Terracota International Trade & Finance S.A.H., 

Empebe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32390

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32396

Ensien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32392

(Les) Terrasses S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32391

Escalette Investissements S.A.H., Luxembourg . . .

32376

Trade  and  Polichemical  Holding  S.A.,  Luxem-

Financière 3000 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

32391

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32392

Financière de l’Yser Holding S.A., Luxembourg . . .

32398

Universal Group for Industry and Finance S.A., Lu-

Foncilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32385

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32393

Fortescue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32397

Villeneuve Investissements S.A., Luxembourg  . . . 

32400

Ideogramme  Futur  Investments  S.A.,   Luxem-

VSP Vertriebs Service Partner GmbH & Co KG, 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32386

Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32367

INVAM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

32373

Wood Optic Diffusion S.A., Hosingen  . . . . . . . . . . 

32399

Investitre S.A. Holding, Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

32396

Wycombe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32395

Investment Solutions S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . .

32398

32354

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 38, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 9.462. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 30. Mai 2003

<i>Beschlussfassung

- Die Bilanz- und die Gewinn- und Verlustrechnung nebst Anhang für das Geschäftsjahr 1. Januar 2002 bis 31.

Dezember 2002 sowie der Lagebericht des Verwaltungsrates über den Geschäftsverlauf für den gleichen Zeitraum und
die Lage der Gesellschaft werden verlesen.

- Der Bericht des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2002 bis 31. Dezember 2002 wird verlesen.
- Die Bilanz zum 31. Dezember 2002 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2002

bis 31. Dezember 2002 nebst Anhang werden genehmigt.

Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2002 bis 31. Dezember 2002 in Höhe von EUR

92.108.117,11 wie folgt zu verwenden:

- Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01877. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029913.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ACCESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 93.876. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) KBC ASSET MANAGEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à 1080 Bruxelles, 2, Avenue du Port,

ici représentée par Madame Viviane de Moreau, employée de banque, domiciliée à Luxembourg 

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 13 mai 2003,
2) KBC ACCESS FUND CONSEIL HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg,

11, rue Aldringen, ici représentée par Madame Viviane de Moreau, employée de banque, domiciliée à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 mai 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées aux présentes. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société d’investissement à capital variable qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination 

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de ACCESS
FUND ci-après dénommée «la Société». 

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg. La Société peut établir, par simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique, social ou de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoi-
se.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Ausschüttung an die DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE, Frankfurt . . . . . . . . . . 

EUR 80.100.000,00

Dotierung Vorsorge für allgemeine Bankrisiken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 12.008.117,11

Für die Richtigkeit des Auszugs
DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
Schneider / Weydert

32355

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute en vertu d’une décision de l’assemblée gé-

nérale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Art. 4. Objet 
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose et qu’elle recueille auprès du public en valeurs

mobilières et d’autres avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire béné-
ficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, au sens le plus large autorisé par
la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, jusqu’au 13 février 2004, et dans le cadre de la
réglementation prévue par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif après le 13 février
2004.

Titre II: Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d’actions 
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum
sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent de un million deux cent quarante mille euros (EUR 1.240.000,-).
Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en 31 actions de capitalisation du compartiment
ACCESS FUND VermögensSchutzPlus Europe Best of 1 entièrement libérées, sans mention de valeur. Le capital mini-
mum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant
qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée sera
investi dans des valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investissement déterminée
par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d’actions
concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment ('Compartiment'), au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988 relative aux Organismes de Placement Collectif, correspondant à une catégorie
d’actions ou correspondant à deux catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en EUR convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories d’ac-
tions. 

Art. 6. Forme des actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur, dématérialisées et/ou nomi-

natives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’ad-
ministration.

 Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nom-
bre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.

 La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

 En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et

les actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions con-
cernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en
leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La
conversion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur,
et, s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire
par décision du conseil d’administration.

 Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties satisfaisantes pour les administrateurs que cette émission ou conversion n’entraî-
nera pas la possession de ces actions par un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.

 Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

 (2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera

(i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de

tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien,

(ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomina-

tives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet. Tout trans-

32356

fert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un
ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à
cet effet par le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

 Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous for-
me d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur. Les
certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux. La Société peut
à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses
raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et son inscription au
registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entièrement

libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (tel que
défini à l’Article 12 ci-après) tel que déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administra-
tion pourra déterminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions déterminés en temps qu’il appartiendra par le
conseil d’administration et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable pen-
dant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excédera pas sept jours calendriers à partir du Jour
d’Evaluation applicable.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises agréé de la Société. Cet apport en nature doit se faire en conformité avec la politique et les restric-
tions d’investissement de la Société et du compartiment concerné.

Art. 8. Rachat des actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui n’excé-

dera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, tel que déterminé conformément aux conditions
et modalités que le conseil d’administration pourra déterminer, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les
documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.
Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformé-

ment aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous. Il peut être déduit de cette valeur nette une commission en faveur d’un
distributeur d’actions de la Société et un montant représentant les frais et débours que la Société pourra encourir à la
suite de la réalisation d’avoirs afin de faire face à des demandes de rachat (cette commission et ce montant étant déter-
minés en temps qu’il appartiendra par le conseil d’administration). Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut
ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera. 

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.

32357

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de

conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’administra-
tion peut décider que le rachat ou la conversion de toutes ces actions ou d’une partie de ces actions sera reporté
pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société.
Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritaire-
ment aux demandes introduites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, le conseil d’administration peut décider de racheter
toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le
Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investisse-
ments). La Société informera les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) au moins un mois avant le
Jour d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. La Société
informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le conseil
d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

Toutes les actions rachetées seront annulées. 

Art. 9. Conversion des actions
Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’un compartiment ou d’une

catégorie d’actions en actions d’une autre compartiment ou d’une autre catégorie d’actions. 

Le prix de conversion des actions d’un compartiment ou d’une catégorie à un ou une autre sera calculé par référence

à la valeur nette d’inventaire respective des deux compartiments ou catégories d’actions concernés, calculée le même
Jour d’Evaluation.

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans un compartiment ou une catégorie déterminé en dessous de tel nombre ou de
telle valeur déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses
actions relevant de ce compartiment ou cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d’un autre compartiment ou d’une autre catégorie a été effectuée, seront

annulées.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de

l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale
ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il résultait que la Société serait soumise à une loi (incluant mais
non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise. 

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre ob-
tenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués
par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation
concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles
d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut
ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis
la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur les-
quels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont né-
gociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans
un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants et autres valeurs mobilières, instruments

financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société (sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne
soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande
des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-

sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

32358

7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en
entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible. 

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé est basée sur leur der-

nier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de va-

leurs ou sur un autre marché réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel
autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valorisation des swaps utilisés nécessite la méthode suivante:
Les flux perçus par la sicav (flux futurs générés par le portefeuille d’obligations et le placement des liquidités) et re-

versés par celle-ci à la contrepartie, en vertu des contrats de swap, doivent être actualisés à la date de valorisation au
taux zéro-coupon swap correspondant à la maturité de chaque flux.

Les flux versés par la contrepartie à la sicav lors de chaque distribution annuelle ou à l’échéance (c’est-à-dire les cou-

pons prévus à l’échéance de chaque Période) sont actualisés à la date de valorisation au taux zéro-coupon swap corres-
pondant à la maturité de ce flux. 

La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actualisations.
La valeur d’inventaire du compartiment sera donc égale à la valeur de marché du portefeuille d’obligations et des li-

quidités augmentée (ou diminuée) de la valeur des swaps.

Le montant correspondant à la progression de l’Indice ou du Panier étant incertain, le marché se base, lors de la va-

lorisation de ces flux (calcul de la valeur d’inventaire), sur une méthode de pricing communément utilisée et qui tient
compte de différents éléments tels que la volatilité de l’Indice ou du Panier, le taux d’intérêt, le taux de dividende moyen
de l’Indice ou du Panier et le niveau de celui-ci. Il s’agit donc d’une évaluation du montant probable qui sera versé par
la contrepartie à la sicav à l’échéance du compartiment dans le cadre du contrat de swap.

(f) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec pru-

dence et bonne foi.

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera con-

vertie dans la devise de référence du Compartiment au dernier taux de change fixé par une banque comptant parmi les
banques les plus importantes. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et
bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-

tion s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, factures et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à

des emprunts);

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, com-

missions de performance, commissions du dépositaire, et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tout autre engagement de la Société de quelque nature que ce soit, renseignés conformément aux règles compta-

bles généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution, les commissions
payables aux gestionnaires ou conseils en investissements, y compris les commissions liées à la performance, les frais et
commissions payables au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de
transfert, à tous les agents payeurs, aux distributeurs et aux représentants permanents des lieux où la Société est sou-
mise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les
dépenses raisonnablement encourus par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux con-
seils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la
Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs
dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant mais pas limités aux frais de prépa-
ration, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les

32359

taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dé-
penses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.

III. Compartimentation:
A l’intérieur de chaque Compartiment, le Conseil d’Administration est habilité à créer différentes catégories et/ou

sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de distribution, actions de ca-
pitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions ou par toute autre caractéristique à être déterminée
par le Conseil d’Administration. 

Une action de distribution donnera droit à des distributions, tandis qu’une action de capitalisation ne donnera pas

droit à des distributions, mais donnera droit à un accroissement de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment
attribuables à cette catégorie d’actions. 

Lorsque, à l’intérieur d’un Compartiment, plusieurs catégories et/ou sous-catégories sont constituées, toutes les dis-

positions des présents statuts applicables aux Compartiments, s’appliquent mutatis mutandis à chacune des catégories
et/ou sous-catégories. Là où il est requis, le terme catégorie fait également référence au terme sous-catégorie.

a) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de

la Société au compartiment établi pour cette catégorie d’actions et, s’il y a lieu, le montant y correspondant augmentera
la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, enga-
gements, revenus et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, confor-
mément aux dispositions de cet Article.

b) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou
la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

c) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment.

d) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégo-
ries d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne
foi. 

e) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’ac-

tions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque ca-

tégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circula-
tion au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou dans tous
cas non couvert par elles, de la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles
d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement ac-
ceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, Société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du conseil d’administration») sera dé-
finitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 12 ci-dessus seront considérées comme ac-

tions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation
au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

3) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire de la catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant comp-
te des taux de change du marché, en vigueur à la date de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, rachats et conversions d’actions

Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de

conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au

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moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant
défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que

l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée, est fermée
pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
pourvu que cette fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont
cotés; où

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer de ses avoirs attribua-

bles à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investisse-

ments d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse relatifs aux avoirs d’une catégorie d’actions sont hors de service;

d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d’ac-

tions donnée, ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil
d’administration, être effectués à des taux de change normaux;

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire
a été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions d’une autre catégorie d’actions. 

Titre III: Administration et Surveillance 

Art. 13. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion. 

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur gé-

néral, des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pou-
voir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins sept jours

avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur com-
me son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre

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les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du conseil d’administration. 

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers 
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des investissements

de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs de la Socié-
té, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le conseil d’administration les
y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous les mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 18. Politique et restrictions d’investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique

d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions
d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’administration.

Dans les limites de ces restrictions, le conseil d’administration pourra décider que les avoirs de chaque compartiment

seront investis:

(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne

(UE);

(ii) en valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’UE, réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public;

(iii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une des bourses de valeurs suivantes (situées dans les Etats qui

ne font pas partie de l’UE); tous les pays d’Amérique, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(iv) en valeurs mobilières négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert

au public et fournissant des garanties comparables aux marchés précédents d’un des Etats suivants: tous pays d’Améri-
que, d’Europe, d’Afrique, d’Asie et d’Océanie;

(v) en valeurs mobilières nouvellement émises, pour autant que la demande d’admission soit introduite à la cote of-

ficielle d’une des bourses de valeurs spécifiées ci-dessus (i) ou (iii) ou à un des autres marchés réglementés, en fonction-
nement régulier, reconnus et ouverts au public spécifiés ci-dessus sub (ii) ou (iv), et que l’admission soit obtenue au plus
tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

(vi) jusqu’à cent pour cent des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un

Etat membre de l’UE, ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organis-
mes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, à condition que ces va-
leurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent
excéder trente pour cent du montant total.

(vii) la Société pourra, dans chaque compartiment, acquérir des parts d’autres organismes de placement collectif

(«OPC») en observant les limites suivantes:

 (a) la Société pourra acquérir, jusqu’à 5% des actifs nets de chaque compartiment, des parts d’autres OPC de type

ouvert tels que visés dans la partie I de la loi du 30 mars 1988 et considérés comme OPCVM tels que visés par la Di-
rective du Conseil de l’UE du 20 décembre 1985 (85/611/CEE),

 (b) sous réserve du respect des limites légales et des limites décrites dans le prospectus et les présents statuts, la

Société pourra également acquérir des parts d’un OPC auquel elle est liée dans le cadre d’une communauté de gestion

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ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, pour autant qu’il s’agisse d’un OPC qui, con-
formément à son règlement de gestion ou ses statuts, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier, et à condition qu’aucun droit ou frais ne soit mis à charge de la Société lorsque les opérations
porteront sur de telles parts d’un OPC; par ailleurs, aucune commission de gestion ou de conseil ne peut non plus être
prélevée sur la portion des avoirs qui sont investis dans de tels organismes. 

(viii) en toutes autres valeurs, mobilières ou autres, dans les limites déterminées par le conseil d’administration sous

l’observation des restrictions prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Art. 19. Conseiller en investissements
La Société pourra se faire assister par un ou plusieurs conseillers en investissements qui fourniront à la Société des

recommandations et avis quant aux placements à effectuer dans le cadre de la politique d’investissement.

Art. 20. Intérêt opposé 
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société.

L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Banque
Dépositaire, la KREDIETBANK LUXEMBOURGEOISE S.A. leurs sociétés auxiliaires et associés ou encore en rapport
avec toute personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discré-
tion. 

Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tout procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre Société, dont la Société est ac-
tionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareilles actions au procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indem-
nité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 22. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux organis-

mes de placement collectif.

Titre IV: Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Assemblées générales des actionnaires de la Société 
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les réso-

lutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelque soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à l’en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi de mars à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le conseil d’administration déterminera.

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Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 24. Assemblées générales des actionnaires d’un Compartiment
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

Les dispositions de l’article 23 s’appliquent mutatis mutandis à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une ca-

tégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision des ac-
tionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée. 

Art. 25. Annulation de catégories d’actions
Sans préjudice des pouvoirs conférés au conseil d’administration par les présents statuts, l’assemblée générale des

actionnaires d’un Compartiment peut, sur proposition du conseil d’administration: 

(i) réduire le capital de la Société par annulation des actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux ac-

tionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des frais et dépenses encourus lors de la réalisation
des investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet, et

(ii) décider l’annulation des actions émises dans ce Compartiment et l’attribution d’actions à émettre dans un autre

Compartiment, sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires de cet autre Compartiment,
étant entendu que, pendant un délai d’un mois à partir de ces assemblées générales, les actionnaires des Compartiments
concernés auront le droit de demander le rachat de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par
action applicable (sans prélèvement d’une commission de rachat).

Dans les assemblées générales des actionnaires des Compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est re-

quis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces
assemblées.

Dans tous les cas, les actionnaires du Compartiment dont les actions seront annulées seront informés de la décision

de l’assemblée générale un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires
et publié dans le Mémorial, le Luxemburger Wort et tout autre journal que le conseil d’administration pourra détermi-
ner. 

Art. 26. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de l’année.

Art. 27. Distributions
Dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un

compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce compartiment
et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer di-

videndes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toute distribution se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions no-

minatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet.

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil. 

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

32364

Titre V: Dispositions finales

Art. 28. Dépositaire 
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de

placement collectif. 

Art. 29. Dissolution de la Société
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorités prévues dans les présents statuts.

La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts,
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la société est devenue inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital mini-
mum.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs qui peuvent être

des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires. Celle-ci détermi-
nera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Le produit net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions en proportion du

nombre d’actions qu’ils détiennent dans le compartiment concerné. 

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés

auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l’expiration de la période de pres-
cription (30 ans), les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Le Conseil d’Administration de la Société peut décider la liquidation pure et simple d’un ou plusieurs compartiments

dans les cas suivants.

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs au capital minimal requis par la loi. 
- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
La décision de liquidation doit faire l’objet d’une publication selon les règles de publicité applicables. Elle doit notam-

ment fournir des précisions sur les motifs et les modalités de l’opération de liquidation.

Sauf décision contraire du Conseil d’administration, la Société peut en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée. Pour ces rachats, la
Société doit se baser sur la valeur nette d’inventaire qui est établie de façon à tenir compte des frais de liquidation, mais
sans déduction d’une commission de rachat ou de quelconque autre retenue. Les frais d’établissement activés sont à
amortir intégralement par le compartiment concerné dès que la décision de liquidation est prise. 

Les avoirs qui n’ont pas pu être distribués aux ayant droit à la date de clôture de la liquidation du compartiment ou

des compartiments peuvent être gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n’excédant pas 6
mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs doivent être déposés à la Caisse de Consignation au profit de
qui il appartiendra.

Sous les mêmes circonstances que prévues au paragraphe précédent, le Conseil d’Administration peut décider de

fermer un compartiment d’actions par apport à un autre compartiment de la Société ou par fusion avec un autre orga-
nisme de placement collectif gouverné par la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif. En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d’Administration s’il y va de l’intérêt
de tous les actionnaires du compartiment concerné. Cette décision sera publiée de la même façon que décrit à l’alinéa
précédent et, en plus, la publication contiendra une information en relation avec le compartiment absorbant ou, le cas
échéant, l’autre organisme de placement collectif. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion
deviendra effective en vue de permettre aux actionnaires de demander le rachat des actions, sans frais, avant que la
fusion ne devienne effective. La décision relative à la fusion liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat
de leurs actions après un délai d’un mois. 

En cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif du type de fonds commun de placement, la fusion

liera uniquement les actionnaires du compartiment concerné qui acceptent expressément la fusion.

La décision de liquider ou de fusionner un compartiment d’actions dans les circonstances et suivant la manière décrite

dans les paragraphes précédents peut également être prise dans une assemblée des actionnaires du compartiment de-
vant être liquidé ou fusionné où aucun quorum n’est exigé et où la décision de liquider ou de fusionner doit être ap-
prouvée à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée. En cas de fusion, il y aura un préavis
d’un mois après la décision de l’assemblée des actionnaires pendant lequel les actionnaires pourront faire racheter leurs
actions sans frais. 

La fusion d’un compartiment avec un autre organisme de placement collectif étranger est seulement possible avec

l’accord unanime de tous les actionnaires du compartiment concerné ou bien sous la condition que seulement les ac-
tionnaires qui ont approuvé l’opération seront transférés. 

32365

Art. 30. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 31. Déclaration
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»

englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de so-
ciété ou d’association.

Art. 33. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mars 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mil euro (EUR 31.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille cinq cents
euros (

€ 4.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des réviseurs d’entreprises à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs
a) Monsieur Stefan Duchateau, né à Tongeren le 14 mai 1959, Président du Comité de Direction de KBC ASSET MA-

NAGEMENT S.A., domicilié professionnellement 2 avenue du Port, B-1080 Bruxelles.

b) Monsieur Erwin Schoeters, né à Wilrijk le 27 juillet 1966, Administrateur-Délégué de KBC ASSET MANAGEMENT

S.A., domicilié 2 avenue du Port, B-1080 Bruxelles.

c) Monsieur Axel Bartsch, né à Korbach, le 12 avril 1955, Administrateur Délégué, KBC BANK DEUTSCHLAND

AG, domicilié professionnellement Herrnhuter Strasse 1, 27721 Ritterhude. 

d) Monsieur Rafik Fischer, né à Luxembourg le 27 avril 1960, Administrateur-Directeur, KREDIETBANK S.A.

LUXEMBOURGEOISE, domicilié professionnellement 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. 

3) Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille huit.
4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale annuelle de deux mille cinq:

ERNST &amp; YOUNG, Luxembourg. 

5) Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: V. de Moreau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 139S, fol. 7, case 5. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031664.3/202/740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2003.

1) KBC ACCESS FUND CONSEIL HOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) KBC ASSET MANAGEMENT S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Senningerberg, le 16 juin 2003.

P. Bettingen.

32366

NONNEMILLEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6401 Echternach, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 1.406. 

MOULINS DE KLEINBETTINGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 5.455. 

—

PROJET DE FUSION

a) Forme, dénomination et siège social des sociétés à fusionner
Société absorbante:
NONNEMILLEN S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-6401 Echternach, route de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 1.406.

Capital social: cinq cent seize mille euros (EUR 516.000) représenté par vingt-cinq mille huit cents (25.800) actions

d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20) chacune, intégralement libérées.

Société absorbée:
MOULINS DE KLEINBETTINGEN S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à L-8380 Kleinbettingen,

nie du Moulin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro 5.455.

Capital social: deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000) représenté par dix-neuf mille six cent trente-trois

(19.633) actions sans valeur nominale, intégralement libérées.

b) Rapport d’échange des actions
Les dix-neuf mille six cent trente-trois (19.633) actions de la société absorbée seront échangées contre un million six

cent douze mille neuf cent trois (1.612.903) actions nouvelles de la société absorbante.

La société absorbée transférera à la société absorbante l’ensemble de son patrimoine actif et passif à la date du 1

er

janvier 2003.

Les actions nouvelles de la société absorbante seront émises à la suite d’une augmentation du capital de la société

absorbante de trente-deux millions deux cent cinquante-huit mille soixante euros (EUR 32.258.060), représentée par
un million six cent douze mille neuf cent trois (1.612.903) actions nouvelles de vingt euros (EUR 20) chacune. La diffé-
rence entre l’actif net apporté et la valeur nominale des actions émises en contrepartie, à la date du 1

er

 janvier 2003,

soit quinze millions cent soixante-dix-neuf mille deux cent trente-huit virgule cinquante-trois euros (EUR
15.179.238,53), sera affecté au poste «Perte de fusion».

La participation de la société absorbée dans la société absorbante se montant à vingt-cinq mille trois cent vingt virgule

soixante-cinq euros (EUR 25.320,65) sera annulée moyennant réduction de capital de la société absorbante de cinq cent
quinze mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 515.980) soit 25.799 actions d’une valeur nominale de EUR 20 chacune.
Le bénéfice résultant de l’annulation de la participation, soit quatre cent quatre-vingt-dix mille six cent cinquante-neuf
virgule trente-cinq euros (EUR 490.659,35), sera affectée au débit du poste «Perte de fusion» ce qui portera la perte de
fusion à quatorze millions six-cent quatre-vingt huit mille cinq cent soixante-dix-neuf virgule dix-huit euros (EUR
14.688.579,18).

c) Modalité de remise des actions de la société absorbante:
Les actions nouvellement émises seront nominatives et leur inscription au nom des actionnaires de la société absor-

bée se fera au registre des actions de la société absorbante le jour de l’assemblée générale d’approbation de la fusion.
Elles donneront droit de jouissance à partir du 1

er

 janvier 2003. 

d) Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le

compte de la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2003.

e) Il n’existe pas d’actionnaire ayant des droits spéciaux ni de porteur de titres autres que les actions.

f) Il n’a été attribué aucun avantage aux experts au sens de l’article 266 de la loi, aux membres du Conseil d’Adminis-

tration ainsi qu’aux réviseurs des sociétés qui fusionnent.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02110. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901309.4//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

BREW RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01429, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

(029974.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

MOULINS DE KLEINBETTINGEN S.A. NONNEMILLEN S.A.
E. Muller / J. Muller / J. Graul

E. Muller / J. Muller / J. Graul

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

32367

AGEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.368. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGEMAR S.A., R. C. Luxem-

bourg section B numéro 10.368, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée
suivant acte reçu le 20 septembre 1972, publié au Mémorial C numéro 173 du 25 octobre 1972.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-

dre du jour et publiés:

- au Mémorial C numéro 391 du 10 avril 2003 et numéro 461 du 29 avril 2003;
- au journal «Lëtzebuerger Journal» du 10 avril 2003 et du 29 avril 2003;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 5 des statuts en y ajoutant in fine le paragraphe suivant:

«En cas d’indivision ou au cas où la propriété d’un action serait démembrée, les indivisaires ou autres titulaires de

droits désigneront parmi eux un représentant commune pour assister aux assemblées; à défaut, ils seront privés du droit
de vote. En cas d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier, à l’exclusion du nu-propriétaire.»

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 207.000 (deux cent sept mille) actions actuellement en circulation,

représentatives de l’intégralité du capital social, aucune action ne s’est présentée à la présente assemblée et que vu l’or-
dre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est
pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement constituée déli-
bérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030162.2/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH &amp; Co KG, Société en commandite simple.

Registered office: L-6833 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.763. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fourteenth of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

(1) VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH, a company with registered office in L-6833 Wasserbillig, 74, route

de Luxembourg, here represented by Mr Uwe Corbach, named here after, Manager

(2) Mr Uwe Corbach, businessman, residing at Mozartstrasse 77, D-49076 Osnabrück, Germany, 
(3) Mr Harald Florack, businessman, residing at Karweg 74, D-48432 Rheine, Germany,
(4) Mr Nicholas Illgen, businessman, residing at Am Kaiserwald 9, D-54329 Konz, Germany, and
(5) Mr Klaus Pazdior, businessman, residing at 10, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Such appearing persons, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation

of a limited partnership, which they declared organised among themselves:

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There exists among VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER, G.m.b.H., a société à reponsabilité limitée gov-

erned by the laws of Luxembourg, with registered office in L-6833 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg, being a part-
ner with unlimited liability (associé commandité) (the «Unlimited Partner») and the other subscribers being partners

Luxembourg, le 11 juin 2003.

J. Elvinger.

32368

with limited liability (associés commandiaires) (the «Limited Partners») and all those persons or entities who may be-
come Unlimited Partners or Limited Partners of the Company in the future a limited partnership (société en comman-
dite simple) (the «Company»), governed by the Luxembourg laws, especially the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, (the «Law») and the present articles of association (the «Articles»).

Art. 2. The Company’s name is VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH &amp; Co KG.

Art. 3. The purpose of the Company is to acquire, to train and to assist sales partner to distribute insurance prod-

ucts.

The Company may carry out any financial operation as well as any operation regarding movables or real estate, and

take any interest in Luxembourg and/or in foreign undertakings, which are directly or indirectly useful to the Company’s
corporate object.

Art. 4. The Company has its registered office in Wasserbillig. The registered office may be transferred to any other

place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the general meeting of partners.

In the event that in the view of the Company’s manager extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company’s manager may
decide to temporarily transfer the Company’s registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Company’s manager.

Art. 5. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not come to an end in the event of the occurrence of death, resignation, dissolution or bankruptcy

or insolvency of the Company’s manager.

In such scenario, the general meeting of partners may appoint an interim manager, who may or may not be a share-

holder.

The interim manager shall adopt urgent measures and those of ordinary administration until the holding of a general

meeting of partners, which has to resolve on the continuation or discontinuation of the Company and in case of a de-
cision to continue the Company’s activities, the designation of a replacement manager. The interim manager shall, within
fifteen days of his appointment, convene a general meeting of partners in accordance with the procedures laid down in
the articles of association. The interim manager shall be liable only for the performance of his mandate.

Capital - Units

Art. 6. The corporate capital is set at nine hundred ninety-six euro (EUR 996.-), divided into two classes of units

comprising four (4) Class A units, which shall be held by the Unlimited Partner(s) in representation of its (their) unlim-
ited partnership interest and nine hundred ninety-two (992) Class B units, which shall be held by the Limited Partners
in representation of their limited partnership interest, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each unit entitles to the same rights and privileges, save where otherwise provided by the Law or the present Articles.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

unit in addition to its par value is transferred. The amount of said premium account may e.g. (without limitation) be used
to provide for the payment of any units which the Company may redeem from its partners, to offset any net realised
losses or net unrealised depreciation on the Company’s investments and/or to make distributions to the partners.

Art. 7. The Class B units are freely transferable to an Unlimited Partner and/or a Limited Partner, but may only be

transferred to a non-partner with the unanimous consent of the Limited Partners. 

The Class A units may only be transferred with the unanimous consent of all Unlimited Partners and Limited Partners.
No transfer of units is permissible if such transfer resulted in the Company not at least having one Limited Partner

and one Unlimited Partner, who are separate legal persons or entities.

Any transfer is further subject to article 21 of the Law.

Art. 8. There will be held at the registered office of the Company a register of units, which may be inspected by each

partner. No certificates representing units may be issued.

The units are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 9. The Company shall be managed exclusively by the Unlimited Partner VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER

GmbH (the «Manager»). 

The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition necessary or

useful for accomplishing the Company’s object.

Art. 10. The Company will be bound by the single signature of the Manager, acting through one or more duly au-

thorised signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion or by the single or joint signatures of any
person to whom special powers shall be expressly delegated by the Manager.

Art. 11. The Unlimited Partners are liable for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of

the Company.

The Unlimited Partners are however not bound to reimburse the Limited Partners for the paid in amounts on the

units subscribed for by the Limited Partners.

The Limited Partners have no liability other than for amounts not paid up on the units subscribed for.

32369

Art. 12. The Limited Partners shall take no part in the management or control of the business affairs of the Company,

and shall have no right or authority to act for the Company or to take any part in or in anyway to interfere in the man-
agement of the Company or to vote on matters relating to the Company, other than those mentioned in the present
Articles.

Meetings of partners

Art. 13. The annual general meeting of partners shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg at the date and

time as may be specified in the notice of meetings.

Other meetings of partners may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meet-

ings.

Art. 14. The general meetings of partners shall be convened by the Manager by way of a notice setting the agenda

of the meeting sent by registered letter to the address of the partners.

The Manager shall be forced to convene a general meeting of partners if a partner so wishes. 
If all the partners are present or represented at a meeting of partners and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Any partner can take part in any general meeting by appointing in writing by mail or by fax another person as proxy.
Save where otherwise provided in these articles of association, resolutions are validly adopted when taken by part-

ners representing more than half of the capital.

Resolutions concerning an amendment of the present Articles must be taken with the consent of all the Unlimited

Partner and with a majority of the Unlimited Partners and the Limited Partners taken together and representing three
quarters (3/4) of the corporate capital.

Financial year - Balance sheet

Art. 15. The Company’s financial year begins on 1 January and terminates on 31 December of each year.
Art. 16. Each year, the Manager will draw up the balance sheet, as of the 31 December, which will contain a record

of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

The annual accounts are submitted to the annual general meeting of partners.

Art. 17. Each partner may inspect at the registered office of the Company the inventory, the balance sheet and the

profit and loss account.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

This net profit, less a yearly allocation of 5% to the legal reserve until such legal reserve represents 10% of the cor-

porate capital, is distributed equally by and among the partners pro rata to the number of units held by them. However,
the partners may decide that the profit be either carried forward or transferred to a reserve.

The Manager may pay out an advance payment on dividends provided interim accounts have been prepared by the

Manager no earlier than one month prior to such advance payment confirming that as a result of such distribution the
value of the net assets of the Company will not fall below the issued capital increased by the amount of any reserves
out of which no distributions may be made. The Manager fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment. The next annual general meeting of partners shall confirm such payment of interim dividends. If any interim
dividends exceed the amount of dividends that the partners wish to distribute for a given year, the excess amount of
interim dividends shall be considered as paid on account of the dividend distribution of the following year.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, resolved by a general meeting of the partners at the same

majority requirements applying to an amendment of the articles of association, the liquidation will be carried out by the
Manager.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners, in due

proportion to their respective shareholdings.

Art. 20. For all matters not provided for in the present Articles, the partners refer to the Law and any other appli-

cable laws.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number and class of units and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Partners

Subscribed capital Number and class of units subscribed for Amount paid-in

1) VSP VERTRIEBS SERVICE 
PARTNER GmbH

4.- EUR

4 Class A units

4.- EUR

2) Mr Uwe Corbach

248.- EUR

248 Class B units

248.- EUR

3) Mr Harald Florack

248.- EUR

248 Class B units

248.- EUR

4) Mr Nicholas Illgen

248.- EUR

248 Class B units

248.- EUR

5) Mr Klaus Pazdior

248.- EUR

248 Class B units

248.- EUR

Total:

996.- EUR

4 Class A units and 992 Class B units

996.- EUR

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Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand two hundred forty euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2003. The first annual general meeting will thus be held in the year 2004.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of partners.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolution, by unani-

mous vote:

Resolved that the registered office shall be in L-6833 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same persons and in case of
divergences between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend und drei, am vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Jean-Joseph Wagner, mit dem Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg).

Sind erschienen:

(1) VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH, eine Gesellschaft mit Sitz in L-6833 Wasserbillig, 74, route de Lu-

xembourg, hier vertreten durch Herrn Uwe Corbach, hiernach genannt, Gesellschaftsführer, 

(2) Herr Uwe Corbach, Geschäftsmann, wohnhaft in Mozartstrasse 77, D-49076 Osnabrück, Bundesrepublik

Deutschland, 

(3) Herr Harald Florack, Geschäftsmann, wohnhaft in Karweg 74, D-48432 Rheine, Bundesrepublik Deutschland,
(4) Herr Nicholas Illgen, Geschäftsmann, wohnhaft in Am Kaiserwald 9, D-54329 Konz, Bundesrepublik Deutschland,

und 

(5) Herr Klaus Pazdior, Geschäftsmann, wohnhaft in 10, rue Jean Engling, L-1466 Luxemburg, Großherzogtum Lu-

xemburg.

Die obengenannten erschienenen Parteien haben den amtierenden Notar ersucht, den nachfolgenden Gesellschafts-

vertrag einer einfachen Kommanditgesellschaft zu erstellen, der hiermit wie folgt aufgesetzt wird:

Name - Zweck - Sitz - Dauer

Art. 1. Es besteht zwischen VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung, die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg unterliegt, mit Sitz in L-6833 Wasserbillig, 74, route de Lu-
xembourg, als Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung (der «Komplementär»), den übrigen Zeichner, als
Gesellschafter mit beschränkter Haftung (die «Kommanditisten»), und all jenen Personen oder Körperschaften, welche
in Zukunft Komplementäre oder Kommanditisten der Gesellschaft werden, eine einfache Kommanditgesellschaft (so-
ciété en commandite simple) (die «Gesellschaft»), die den Gesetzen des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere
dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung (das «Gesetz»),
und dem vorliegenden Gesellschaftsvertrag (der «Vertrag») unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt den Namen VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH &amp; Co KG.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Aquisition, Schulung und Betreuung von Vertriebspartnern im Zusam-

menhang mit dem Vertrieb von Versicherungsleistungen.

Die Gesellschaft kann alle Finanz-, Mobilien- und Immobiliengeschäfte vornehmen, welche direkt oder indirekt diesem

Zwecke dienlich sind, sowie jedwede Beteiligungen an inländischen wie ausländischen Unternehmen nehmen, welche
dem Gesellschaftszweck direkt order indirekt dienlich sind.

Art. 4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Wasserbillig. Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der

Gesellschafterversammlung in jeden Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte der Geschäftsführer der Auffassung sein, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder

sozialer Art bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung der Gesellschaft am Gesell-
schaftssitz oder die Verbindung mit dem Gesellschaftssitz beziehungsweise die Verbindung zwischen diesem Gesell-
schaftssitz und Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Geschäftführer entscheiden, den Sitz der
Gesellschaft vorübergehend, bis zur völligen Beilegung dieser außergewöhnlichen Ereignisse, ins Ausland zu verlegen.
Diese vorübergehende Maßnahme hat keinerlei Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, welche un-
beschadet dieser provisorischen Verlegung des Sitzes der Gesellschaft weiterhin den luxemburgischen Gesetzen unter-
liegt. Diese vorübergehende Maßnahme ist vom Geschäftsführer auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu
bringen.

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Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet. 
Die Gesellschaft endet nicht durch das Ableben, den Rücktritt, die Auflösung, den Konkurs oder die Insolvenz des

Geschäftsführers. 

In einem solchen Fall kann die Gesellschafterversammlung einen einstweiligen Geschäftsführer bestellen, der kein Ge-

sellschafter zu sein braucht. 

Der einstweilige Geschäftsführer kann dringende Maßnahmen ergreifen und die alltäglichen Geschäfte führen bis zur

Abhaltung der Gesellschafterversammlung, die über den Fortbestand oder die Auflösung der Gesellschaft, und die im
Falle eines Beschlusses, die Tätigkeiten der Gesellschaft weiterzuführen, über die Bestellung eines Nachfolgers zu be-
schließen hat. Der einstweilige Geschäftsführer beruft binnen fünfzehn Tagen ab seiner Bestellung in Übereinstimmung
mit dem im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Verfahren eine Gesellschafterversammlung ein. Der einstweilige Ge-
schäftsführer haftet ausschließlich für die Ausführung seines Auftrags.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt neunhundertsechsundneunzig Euro (EUR 996,-), aufgeteilt in zwei Anteilska-

tegorien, die vier (4) Anteile der Kategorie A, die von dem/den Komplementär(en) im Gegenzug für seine/ihre komple-
mentäre Beteiligung gehalten werden, und neunhundertzweiundneunzig (992) Anteile der Kategorie B, die von den
Kommanditisten im Gegenzug für ihre begrenzte Beteiligung gehalten werden, umfassen, jede mit einem Nennwert von
einem Euro (EUR 1,-).

Jeder Anteil ist unter Vorbehalt gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder des vorliegenden Gesellschaftsver-

trags mit denselben Rechten und Privilegien ausgestattet.

Zusätzlich zu dem Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche Emissionsaufgel-

der, die auf einen Anteil zusätzlich zu seinem Nennwert eingezahlt werden, übertragen werden. Der Betrag dieses Auf-
geldkontos kann zum Beispiel (unbegrenzt) für die Zahlung von Anteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern
zurückkauft, zum Ausgleich von realisierten Nettoverlusten oder unrealisierten Nettoabschreibungen der Investitionen
der Gesellschaft und/oder zur Auszahlung an die Gesellschafter verwendet werden.

Art. 7. Die Anteile der Kategorie B können frei an einen Komplementär und/oder einen Kommanditisten übertragen

werden, zu deren Übertragung an einen Nichtgesellschafter bedarf es jedoch des einstimmigen Einverständnisses aller
Komplementäre und Kommanditisten. 

Anteile der Kategorie A können lediglich mit einstimmigem Einverständnis aller Komplementäre und Kommanditisten

übertragen werden.

Keine Übertragung von Anteilen ist erlaubt, wenn eine solche Übertragung zur Folge hat, dass die Gesellschaft nicht

wenigstens einen Kommanditisten oder Komplementär zählt, die getrennte Rechtspersonen oder Körperschaften sind. 

Jegliche Übertragung unterliegt ebenfalls Artikel 21 des Gesetzes.

Art. 8. Am Gesellschaftssitz wird über die Anteile ein Buch geführt, dass von jedem Gesellschafter eingesehen wer-

den kann. Es werden keine Zertifikate ausgegeben, die Anteile vertreten.

Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil lediglich einen Eigentümer zulässt.

Geschäftsführung

Art. 9. Die Gesellschaft wird ausschließlich durch den Komplementär VSP VERTRIEBS SERVICE PARTNER GmbH,

geführt (der «Geschäftsführer»).

Der Geschäftsführer hat die weitestgehendsten Befugnisse, um alle Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzu-

nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers, handelnd durch eine

oder mehrere Personen, die durch den Geschäftsführer nach seinem eigenen Ermessen mit der Unterschrift betraut
worden sind; sie wird ebenfalls verpflichtet durch die alleinige Unterschrift beziehungsweise die gemeinschaftlichen Un-
terschriften jeder Person, der spezielle Zeichnungsbefugnisse durch den Geschäftsführer ausdrücklich übertragen wor-
den sind.

Art. 11. Die Komplementäre haften für alle Verpflichtungen der Gesellschaft, die nicht durch die Aktiva der Gesell-

schaft gedeckt werden können.

Die Komplementäre sind jedoch nicht haftbar für die Rückerstattung derjenigen Beträge an die Kommanditisten, die

letztere auf durch sie gezeichnete Anteile eingezahlt haben.

Die Kommanditisten haften ausschließlich für Beträge, die sie auf durch sie gezeichnete Anteile eingezahlt haben.

Art. 12. Die Kommanditisten nehmen nicht an der Geschäftsführung oder der Überwachung der Geschäfte der Ge-

sellschaft teil und sind nicht berechtigt oder befugt, für die Gesellschaft zu handeln oder in irgendeiner Form an der
Geschäftsführung der Gesellschaft teilzunehmen beziehungsweise sich darin einzumischen oder bezüglich anderer als
der in vorliegendem Gesellschaftsvertrag erwähnten die Gesellschaft betreffenden Angelegenheiten zu wählen. 

Gesellschafterversammlung

Art. 13. Die ordentliche Gesellschafterversammlung wird am Tag und zu der Uhrzeit, die in den Einberufungen zu

der Versammlung enthalten sind, im Großherzogtum Luxemburg abgehalten.

Andere Gesellschafterversammlungen können an den Daten und Orten abgehalten werden, die in den jeweiligen Ein-

berufungen enthalten sind.

Art. 14. Die Gesellschafterversammlungen werden durch den Geschäftsführer mittels einer Einberufung einberufen,

welche die Tagesordnung der Versammlung enthält und per Einschreiben an die Adressen der Gesellschafter entsandt
wird.

32372

Der Geschäftsführer ist verpflichtet eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, wenn ein Gesellschafter dies ver-

langt. 

Sind alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, über die Ta-

gesordnung der Versammlung unterrichtet worden zu sein, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung ab-
gehalten werden.

Jeder Gesellschafter kann an einer Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Brief oder Telefax

eine andere Person als Bevollmächtigten benennt.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des vorliegenden Gesellschaftsvertrags werden Beschlüsse gültig gefasst,

wenn sie durch Gesellschafter getroffen worden sind, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten.

Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung aller Kom-

plementäre und einer Mehrheit der Komplementäre sowie Kommanditisten zu fassen, die drei Viertel (3/4) des Gesell-
schaftskapitals vertreten.

Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres. 

Art. 16. Jedes Jahr erstellt der Geschäftsführer die Bilanz zum 31. Dezember, die ein Inventar des Gesellschaftsver-

mögens und die Gewinn- und Verlustrechnung enthält, sowie eine Anlage gemäß den Bestimmungen der geltenden Ge-
setze.

Der Jahresabschluss wird der ordentlichen Gesellschafterversammlung unterbreitet.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz das Inventar, die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrech-

nung einsehen.

Art. 18. Der Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug von Unkosten, Auslagen, Abschreibungen, Lasten

und Rückstellungen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar.

Dieser Reingewinn, abzüglich einer Zuweisung von 5% an die gesetzliche Rücklage bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese

Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht, wird gleichmässig an die Gesellschafter, gemäss Anzahl der Anteile, aus-
geschüttet. Die Gesellschafter können jedoch beschließen, den Gewinn entweder auf neue Rechnung vorzutragen oder
einer Rücklage zuzuweisen.

Der Geschäftsführer kann eine Abschlagsdividende auszahlen unter der Bedingung, dass die Interimskonten nicht frü-

her als einen Monat vor einer solchen Vorauszahlung durch den Geschäftsführer eingerichtet worden sind, der bestätigt,
dass der Wert des Nettovermögens der Gesellschaft infolge einer solchen Ausschüttung nicht unter das gezeichnete
Kapital, erhöht um den Betrag der Rücklagen, aus denen diese Ausschüttungen hervorgehen, sinkt. Der Geschäftsführer
bestimmt den Betrag und den Zahltag für eine solche Vorauszahlung. Die folgende ordentliche Generalversammlung ge-
nehmigt diese Auszahlung einer Abschlagsdividende nachträglich. Übersteigt die Abschlagsdividende den Betrag der Di-
vidende, den die Gesellschafter für ein bestimmtes Jahr ausschütten wollen, so gilt der überschüssige Betrag der
Abschlagsdividende als Anzahlung auf die Ausschüttung der Dividende des darauffolgenden Jahres.

Auflösung, Liquidation

Art. 19. Bei Auflösung der Gesellschaft, die durch eine Gesellschafterversammlung unter Berücksichtigung derselben

Mehrheitsanforderungen beschlossen worden ist, die für eine Abänderung des Gesellschaftsvertrags gelten, wird die Li-
quidation durch den Geschäftsführer durchgeführt.

Ist die Liquidation der Gesellschaft abgewickelt, werden die Aktiva der Gesellschaft den Gesellschaftern im Verhältnis

zu ihren jeweiligen Beteiligungen zugeteilt.

Art. 20. Was sämtliche Angelegenheiten anbelangt, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag geregelt

sind, verweisen die Gesellschafter auf das Gesetz und jegliche weitere geltende Rechtsvorschrift. 

<i>Feststellung

Der unterzeichnende Notar bestätigt die Einhaltung der Bestimmungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft ist somit von den erschienenen Parteien erstellt worden, welche nachste-

hende Anzahl und Kategorie von Anteilen gezeichnet sowie folgende Beträge in bar eingezahlt haben: 

Beweis über alle diese Zahlungen wurde dem amtierenden Notar überbracht.

Gesellschafter

Gezeichnetes Kapital

Anzahl der Gesellschaftsanteile

Einzahlung

1) VSP VERTRIEBS SERVICE 
PARTNER GmbH

4,- EUR

4 Anteile der Kategorie A

4,- EUR

2) Herr Uwe Corbach

248,- EUR

248 Anteile der Kategorie B

248,- EUR

3) Herr Harald Florack

248,- EUR

248 Anteile der Kategorie B

248,- EUR

4) Herr Nicholas Illgen

248,- EUR

248 Anteile der Kategorie B

248,- EUR

5) Herr Klaus Pazdior

248,- EUR

248 Anteile der Kategorie B

248,- EUR

Total:

996,- EUR

4 Anteile der Kategorie A und

996,- EUR

992 Anteile der Kategorie B

32373

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Lasten jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung ent-

stehen, werden auf ungefähr tausendzweihundertvierzig Euro geschätzt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember

2003. Die erste ordentliche Gesellschafterversammlung wird folglich im Jahre 2004 abgehalten.

<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlung

Die weiter oben erwähnten Personen, die die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals vertreten und sich selbst als ord-

nungsgemäß einberufen betrachten, sind unverzüglich dazu übergegangen, eine außerordentliche Gesellschafterver-
sammlung abzuhalten. 

Nachdem sie zunächst überprüft haben, ob die Versammlung regelgerecht zusammengetreten ist, haben sie, mittels

einstimmiger Wahl, folgenden Beschluß gefasst:

Es wird beschlossen, dass sich der Gesellschaftssitz in L-6833 Wasserbillig, 74, route de Luxemburg, befindet.

Woraufhin vorliegende Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der des Englischen mächtig ist, erklärt hiermit, dass vorliegende Urkunde auf Antrag der wei-

ter oben erwähnten Parteien in englischer Sprache verfasst ist und von einer Fassung in deutscher Sprache gefolgt wird;
auf Antrag derselben Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text gilt
der englische Text.

Und nachdem das Dokument den dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekann-

ten erschienenen Parteien vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige urschriftliche Urkunde mit uns, dem
Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: U. Corbach, H. Florack, N. Illgen, K. Pazdior, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mai 2003, vol. 877, fol. 31, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung f`ür Gesellschaften und

Vereinigungen. 

(029722.3/239/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

INVAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.204. 

—

 L’an deux mille trois, le deux juin.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société INVAM LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-

1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, inscrite au R. C. S. L. sous le numéro B 41.204, constituée suivant acte reçu par
le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, en date du 20 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 580 du
9 décembre 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Bettingen en date du
9 novembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 44 du 2 février 1994 et suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 6 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 366 du 17 mai 2001.

 L’assemblée est présidée par Mademoiselle Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
 qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
 L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeurant à Leudelange.
 Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la société a actuellement un capital de neuf cent mille dollars US (USD 900.000,-), divisé en quatre-vingt-dix

mille (90.000) actions d’une valeur nominale de dix dollars US (USD 10,-) chacune. 

 II.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
 1) Mise en liquidation de la société.
 2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier.
 3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
 4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
 III.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre-vingt-dix (90.000) actions de la société sont pré-

sentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Beles, den 5 Mai 2003.

J.-J. Wagner.

32374

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprise, né à Lugano

(Suisse) le 26 août 1947, domicilié professionnellement à CH-6900 Lugano, 1, Riva Albertolli.

 Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation
de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

 Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs manda-

taires, pour des opérations spéciales et déterminées.

 Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
 Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,

né à Luxembourg le 29 mai 1954, domicilié professionnellement à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

 Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-),

sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: R. Rocha Melanda, A.-F. Fouss, G. Trierweiler, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 juin 2003, vol. 427, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(030254.3/236/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

SEPIDEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.465. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEPIDEC S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B sous le numéro 44.465, constituée suivant acte reçu le 9 juillet 1993, publié au Mémorial C page 21574 de
1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à Grez-Doiceau

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à

Sambreville (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureaux et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence, ainsi que les pro-
curations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 105.000 (cent cinq mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Présentation du projet de fusion par absorption entre LOCARENT FINANCE S.A. et SEPIDEC S.A. et du rapport

du Conseil d’Administration y afférent.

2.- Présentation du rapport du réviseur sur le caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans

le cadre de la fusion par absorption de SEPIDEC S.A. par LOCARENT FINANCE S.A.

3.- Décision de procéder à la fusion par absorption de SEPIDEC S.A. par LOCARENT FINANCE S.A.

Bascharage, le 12 juin 2003.

A. Weber.

32375

4.- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2002. 
5.- Rapport du Réviseur d’Entreprises.
6.- Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 30 juin 2002.
7.- Décharge au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat jusqu’au 30 juin 2002.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre LOCARENT FINANCE S.A. (la «société absor-

bante») et SEPIDEC S.A. (la «société absorbée») a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
Grand-Duché de Luxembourg numéro 1.733 du 4 décembre 2002.

Ce projet, arrêté par les conseils d’administration des deux sociétés concernées le 15 novembre 2002, prévoit l’ab-

sorption de SEPIDEC S.A. par LOCARENT FINANCE S.A. avec prise d’effet de la fusion au 1

er

 juillet 2002 (date effec-

tive), date à laquelle la société unique LOCARENT FINANCE S.A. poursuivra seule les activités des deux sociétés
fusionnantes.

L’assemblée approuve en outre le rapport justificatif du conseil d’administration sur le projet de fusion prévu par les

articles 277 et 265 de la loi sur les sociétés commerciales. Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le rapport sur le projet de fusion prévu par les articles 277 et 266 (1) de la loi sur les sociétés

commerciales établi par l’expert Réviseur d’Entreprises indépendant VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à
Strassen.

Ce rapport conclut au caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange proposé dans le cadre de la fusion.
Un exemplaire dudit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

restera annexé au présent acte. 

L’assemblée décide d’accepter, en rémunération de l’apport de fusion, 8.400 (huit mille quatre cents) actions de la

société absorbante, sans désignation de valeur nominale, ce qui correspond à 2 (deux) actions nouvelles de la société
absorbante contre 25 (vingt-cinq) actions existantes de la société absorbée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, ayant pris connaissance des documents susvantés et constatant que toutes les formalités légales ont été

accomplies, décide d’agréer le projet et de procéder à la fusion par absorption de SEPIDEC S.A. par LOCARENT FI-
NANCE S.A., avec prise d’effet au 1

er

 juillet 2002, sous réserve de l’approbation du même projet par l’Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire de LOCARENT FINANCE S.A.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002, tels qu’ils ont été élaborés

par le conseil d’administration et soumis à l’assemblée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur d’entreprises tel qu’il lui a été présenté. 

<i>Sixième résolution 

L’assemblée décide de donner aux administrateurs de la société pleine et entière décharge pour l’exercice de leur

mandat et ce jusqu’au 30 juin 2002.

<i>Septième résolution 

L’assemblée décide de donner au commissaire aux comptes de la société pleine et entière décharge pour l’exercice

de son mandat et ce jusqu’au 30 juin 2002.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

de la société absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes pour requérir
la radiation de l’inscription de la société, la dissolution sans liquidation étant achevée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, J.-F. Schevenels, J. Schevenels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 139S, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030216.3/211/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

J. Elvinger.

32376

ESCALETTE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 93.807. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DOT FINANCE S.A., R. C. Luxembourg B 23.593, une société établie et ayant son siège social au 23, avenue de

la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

10, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mai 2003. 
2) SINTRAL, SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION S.A., R.C. Luxembourg B 8.716, une société établie

et ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 10,

boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mai 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer

entre elles: 

Art. 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ESCALETTE INVESTISSEMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée

Générale des Actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières et de l’article 209 de la
loi sur les sociétés commerciales. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille (200.000,-) euros (EUR), divisé en deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf celles pour lesquelles la loi prévoit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des Actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette
acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au
moyen de fonds touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit
d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article 6 ci-après. 

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée
par le Conseil d’Administration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du Conseil d’Administration
de procéder au rachat d’actions selon les modalités fixées ci-après.

32377

La valeur de rachat des actions de la Société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la Société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la Société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le Conseil
d’Administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le Conseil d’Administration sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la Société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la Société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la Société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la Société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la Société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) La valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en li-

quide et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme
étant le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera
réduite par la Société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non en-
core reçus seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la Société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la Société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la Société, alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la Société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la Société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la Société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la Société sont censées comprendre: 
a) Tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;

32378

d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la Société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la Société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la Société.

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la Société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la Société définis ci-dessus moins les dettes

de la Société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la Société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la Société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la Société.

b) Les actions souscrites de la Société seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la Société qui en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la Société. 

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mars à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

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Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 13. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

deux cent mille euros (EUR 200.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né le 2 novembre 1939 à Peppange, demeurant au 11, rue de

Fischbach, L-7391 Blaschette,

b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, né le 24 juin 1965 à Deinze, Belgique, demeurant au 105, route

d’Arlon, L-8211 Mamer, et,

c) COSAFIN S.A., R.C Luxembourg B 70.588, une société ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-

2227 Luxembourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, demeurant au 18A, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2004.

5) Le siège social de la Société est fixé au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: P. Sprimont, E. Lacoste, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, vol. 139S, fol. 19, case 2. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030486.3/230/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2003.

1) DOT FINANCE S.A, préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.995
2) SINTRAL, SOCIETE INTERNATIONALE D’ALIMENTATION S.A., préqualifiée, cinq actions  . . . . . . . . . . .

5

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Luxembourg, le 11 juin 2003.

A. Schwachtgen.

32380

SAMARCANDE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 51.781. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-six mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société TREVIS INC, ayant son siège social à 2, Commercial Centre

Square, PO Box 71, Alofi Niue, 

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé à elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la manda-

taire comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

 1.- Que la société anonyme holding SAMARCANDE INVESTMENTS S.A., R. C. Luxembourg B n° 65.162, ayant son

siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle a été constituée suivant acte reçu par M

e

 Marc Elter, alors notaire de

résidence à Luxembourg.

2.- Que le capital social de la société anonyme holding SAMARCANDE INVESTMENTS S.A. s’élève actuellement à

EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

3.- Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme holding SAMARCANDE INVESTMENTS S.A.

4.- Que par la présente, son mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5.- Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding SAMARCANDE INVESTMENTS

S.A., déclare que tout le passif de ladite société est réglé.

6.- Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs actuel-

lement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, elle déclare irrévocablement assumer solidairement avec
la société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7.- Que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la société dissoute; que

partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9.- Qu’il est procédé à l’annulation des certificats d’action au porteur ainsi que du registre des actionnaires nominatifs.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-

soute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030373.3/211/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

AQUA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 72.011. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2003

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 mai 2003 que Monsieur Giancarlo Invernizzi,

demeurant 00054 Fiumicino (RM), Via Portuense n. 2483/8 a été nommé comme nouvel administrateur de la catégorie
A en remplacement de Monsieur Sergio Mattiotti, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur
prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 28 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029866.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

32381

AFS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 93.792. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Aloyse Steichen, administrateur de société, demeurant en Suisse à CH-6300 Zug, 76A, Hofstrasse,
2) Madame Michèle Henkes, épouse Steichen, demeurant en Suisse à CH-6300 Zug, 76A, Hofstrasse, ici représentée

par Monsieur Aloyse Steichen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle après avoir été signée
ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée au présent avec lequel elle sera enregistré.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er .

 Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de AFS Participations S.A.

Art. 2 . Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet:
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

l’administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce
à l’octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d’un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.

La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

de participations financières.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l’objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000.-EUR (cent mille euros) divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale

de 1.000.- EUR (mille euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives. En cas de cession d’actions envisagée par l’un des actionnaires, il

en informera le conseil d’administration qui fera établir dans le mois la valeur nette d’inventaire (VNI) de la société par
un réviseur d’entreprises luxembourgeois. La société devra alors procéder dans les 30 jours au rachat de ces actions à
la VNI si les conditions légales pour le rachat sont réunies. A défaut d’exercice du rachat l’autre actionnaire aura pendant
30 jours le droit de préemption sur ces actions à la VNI. A défaut d’exercice de ce droit de préemption, les actions
seront librement cessibles.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration-Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

32382

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2003.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 100.000.-EUR (cent mille

euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille six cents
euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aloyse Steichen, demeurant en Suisse à CH-6300 Zug, 76A, Hofstrasse,
b) Madame Michèle Henkes, épouse Steichen, demeurant en Suisse à CH-6300 Zug, 76A, Hofstrasse,
c) Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.
La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. établie et ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Or-

dre de la Couronne de Chêne.

La durée du mandat est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

Souscrit

libéré

d’actions

1. Aloyse Steichen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.000

99.000

99

2. Michèle Henkes, épouse Steichen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

1.000

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

100.000

100

32383

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs sus-indiqués se sont réunis en conseil d’administration auquel ils se reconnaissent dûment con-

voqués et après avoir constaté que celui-ci était régulièrement constitué, ils ont pris la résolution suivante:

Monsieur Aloyse Steichen est nommé administrateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: A. Steichen, M. Henckes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, vol 139S, fol 6, case 6. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030380.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

KAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’eau.

R. C. Luxembourg B 93.793. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize mai
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée au Registre des «International Business Companies» des
British Virgin Islands sous IBC n° 341483 - Isle of Man,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 12 mai 2003,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n° 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 12 mai 2003.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1: Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KAFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2: La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3: Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 16 mai au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date, d’en-
gagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;

Luxembourg, le 2 juin 2003.

J. Elvinger.

32384

- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4: Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5: La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6:Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’ob-

jet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7: La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8: L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 9: L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
 Art. 10: Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 11: L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

32385

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
2) a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg

et domicilié professionnellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trèves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à.r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxem-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2008.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, vol 139S, fol 3, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030383.3/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

FONCILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 8.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029990.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée,
quatre-vingt-dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée,
dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 3 juin 2003.

J. Elvinger.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

32386

IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 57.478. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Rémy Meneguz, Expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société IDEOGRAMME INVESTMENTS S.A., ayant son siège social

à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes (R. C. Luxembourg B numéro 57.479);

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 22 mai 2003, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La Société IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A. ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place

d’Armes, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 57.478 a été constituée suivant acte reçu
par Maître Robert Schuman, Notaire de résidence à Differdange, le 30 décembre 1996, acte publié le 26 mars 1997 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 148;

2. Le capital de la Société s’élève à EUR 436.000,- (quatre cent trente-six mille euros) entièrement libéré, représenté

par 17.552 (dix-sept mille cinq cent cinquante-deux) actions sans désignation de valeur nominale;

3. Le mandant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS

S.A.;

4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la Société, pour la période du 1

er

 janvier 2003 à ce jour;

5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire;
6. Le mandant a l’intention de dissoudre la Société avec effet immédiat;
7. En sa qualité de liquidateur de la Société IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A., le mandant déclare qu’il est

investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

8. Les livres et documents de la société IDEOGRAMME FUTUR INVESTMENTS S.A. seront conservés pendant une

période de 5 ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 139S, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030382.3/211/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

MAGIC PRODUCTION GROUP (M.P.G.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 81.825. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 14 mars 2003 que:
Ont été nommés aux fonctions d’administrateurs pour un terme expirant à l’Assemblée Générale approuvant les

comptes annuels 2002:

- Monsieur Antonio Fassinotti, né le 7 août 1950 à Sommariva Perno (Italie) et demeurant à L-5880 Hesperange, 75,

Cte um Schlass.

- Monsieur Carlo Bresciano, né le 7 octobre 1959 à Turin (Italie) et demeurant à L-5823 Fentange, 19, op der Sterz.
Le mandat de fondés de pouvoirs de catégorie A et B a été conféré à Messieurs Antonio Fassinotti et Carlo Bresciano.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030045.3/304/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32387

BRIANTEA &amp; EURASIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2003.

(029786.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BRIANTEA &amp; EURASIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2003.

(029789.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.561. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 21 mai 2003

L’Assemblée accepte la démission de Mr Joseph Winandy de son poste d’Administrateur et lui donne entière déchar-

ge.

L’Assemblée ratifie la nomination de Mr Yvan Juchem en tant qu’Administrateur en remplacement de Mr Joseph Wi-

nandy.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Pierre-Edouard Noyelle et Yvan Juchem qui ex-

pireront à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006.

L’Assemblée acte la nomination de MAZARS en tant que Réviseurs d’Entreprises pour l’année 2003 et pour une du-

rée de un an, en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029313.3/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

OPERATIONS TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.412. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 juin 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société OPERATIONS TECHNOLOGIES

S.A. tenue à Luxembourg, le 28 juin 2002, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite.
- décision de la conversation du capital en Euro a été acceptée. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03442. – Reçu euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029436.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

32388

AURA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 29.092. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilans et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(03514/000/16) 

DEUTSCHE WOHNEN AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Eschborn.

Wertpapier-Kenn-Nummer 628.330.

—

<i>Dividendenbekanntmachung

Die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft vom 26. Juni 2003 hat beschlossen, den Bilanzgewinn des

Geschäftsjahres 2002 in Höhe von EUR 40.000.000,- zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 10,- je Aktie auf das
aus 4.000.000 Stück Aktien bestehende Grundkapital zu verwenden.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt ab dem 27. Juni 2003 über die CLEARSTREAM BANKING AG durch die de-

potführenden Kreditinstitute. Zahlstelle ist die DEUTSCHE BANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main.

Da es sich un eine Ausschüttung aus dem steuerlichen Einlagenkonto (§ 27 KStG) handelt, ist keine Körperschaftsteu-

er-Ausschüttungsbelastung herzustellen. Somit ist weder ein Körperschaftsteuerguthaben anrechenbar noch ein Abzug
von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag vorzunehmen.

Eschborn, im Juni 2003.

(03554/755/18) .

MEDEA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.158. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 juillet 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(03562/000/16) 

INVESTMENT WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.660. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>16 juillet 2003 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour sui-
vant:

<i>Ordre du jour:

1. Compte rendu d’activité pour l’exercice se terminant le 31 mars 2003.

Signature.
<i>Le Conseil d’Administration

DEUTSCHE WOHNEN AG
<i>Der Vorstand

Signature
<i>Le Conseil d’Administration

32389

2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mars 2003.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 mars 2003.
4. Affectation du résultat de l’exercice se terminant le 31 mars 2003.
5. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mars 2003.
6. Nomination des Administrateurs suivants:

– Benoît de Hults, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
– Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur;
– Thierry de Baynast de Septfontaines, Administrateur;
– Reginald van Leer, Administrateur;
– Guy Verhoustraeten, Administrateur;
– Xavier Delattre, Administrateur;

7. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
8. Divers.

Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions sont prises à

la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Chaque action a un droit de vote.
Tout actionnaire peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont disponibles au siège social et seront

envoyées aux actionnaires sur demande.

Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social afin

d’être reçues le jour précédant l’assemblée à 17.00 heures au plus tard.

Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours

ouvrables avant l’assemblée au siège social de la société.

Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel Audité au 31 mars 2003 peuvent s’adresser au siège social de

la société.

I (03397/755/39) 

CHRONUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.621. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>18 juillet 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03210/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MYTALUMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.204. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 2003.

4. Divers.

I (03491/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour la société
BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme

32390

KBC INSTITUTIONAL CASH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

de notre Société, qui aura lieu le <i>17 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’Entreprises agréé.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et de l’affectation des résultats au 31 mars 2003.
3. Décharge à donner aux Administrateurs.
4. Ratification de la cooptation de Monsieur Rafik Fischer comme Administrateur en remplacement de Monsieur Da-

niel Van Hove.

5. Réélir les Administrateurs pour un nouveau mandat de 6 ans.
6. Divers.

Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple

majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire
peut se faire représenter à l’Assemblée.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 11 juillet 2003 au

plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des pro-
curations sont diponibles au siège de la Sicav.
I (03457/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EMPEBE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 47.436. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>18 juillet 2003 à 10.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert du siège social,
6. Divers.

I (03476/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAYRIWA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 53.257. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>18 juillet 2003 à 15.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert du siège social,
6. Divers.

I (03477/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

32391

FINANCIERE 3000, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 60.145. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>17 juillet 2003 à 10.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales,
6. Transfert du siège social,
7. Divers.

I (03478/833/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LES TERRASSES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.745. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>17 juillet 2003 à 10.00 heures, pour déli-
bérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert du siège social,
6. Divers.

I (03479/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DOMAINE ALICE HARTMANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.948. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société sont convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juillet 2003 à 14.30 heures, L-5480 Wormeldange, 72-74, rue Principale, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapport du commissaire aux comptes et du conseil d’administration portant sur les exercices sociaux 2001 et 2002;
2. approbation des bilans et des comptes de pertes et profits, et affectation des résultats pour les exercices se clô-

turant au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;

3. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les exercices sociaux 2001 et 2002;
4. nomination de nouveaux administrateurs respectivement reconduction des mandats des administrateurs en place;
5. autorisation du conseil d’administration pour procéder à la nomination d’un administrateur-délégué;
6. nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
7. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales:
8. transfert du siège social;
9. divers.
Par ailleurs, Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société sont également convoqués par le présent avis à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra après l’assemblée générale ordinaire le <i>17 juillet 2003 à 15.00 heure à la même adresse, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. modification de l’article 7 des statuts pour y inclure un droit de préemption en cas de cession d’actions;

32392

2. modification de l’article 2 des statuts au regard du transfert de siège social;
3. modification de l’article 15 des statuts concernant les endroits de tenue des assemblées générales;
4. divers.

Pour accéder aux deux assemblées générales, Mesdames, Messieurs les actionnaires ayant des actions au porteur sont

priés de se présenter au bureau des deux assemblées générales avec les certificats originaux.

Les procurations doivent être produites au bureau également en original.

I (03558/000/32) 

<i>Le Conseil d’Administration.

R.D.I., RESEARCH &amp; DEVELOPMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.823. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

4. Divers.

I (03492/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRADE AND POLICHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.810. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

I (03504/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 juillet 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I (03505/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

32393

CO-PLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 89.952. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>16 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., 36,
route de Longwy, L-8080 Bertrange avec pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire
2. approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2002
3. affectation du résultat au 31 décembre 2002
4. quitus aux administrateurs et au commissaire
5. divers

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au siège social de UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
I (03506/643/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATEGIES ET PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.976. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juillet 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3.  affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03533/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIVERSAL GROUP FOR INDUSTRY AND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.651. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 août 2003 à 16.30 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2003 n’a pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03538/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SYNERGIE ET PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.427. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 juillet 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

32394

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03534/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SEVIGNE-SALTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.315. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

I (03535/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.566. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

I (03536/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LEADING EDGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.406. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

I (03537/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

32395

WYCOMBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.425. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>5 août 2003 à 16.30 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Délibérations et décisions sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Statutaire du 5 mai 2003 n’a pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quo-

rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03539/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 51.829. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>7 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

II (03197/788/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DORBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.034. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra de façon extraordinaire au siège social en date du <i>7 juillet 2003 à 14.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 novembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections Statutaires.
5. Divers.
L’Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir la

moitié au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47, bou-
levard Royal, Luxembourg.
II (03386/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

32396

ALPINE FOREIGN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.311. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juillet 2003 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (03207/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTITRE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.539. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>14 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 6 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03235/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TERRACOTA INTERNATIONAL TRADE &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.526. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>14 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les société commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 14 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint. 
II (03237/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PCC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.648. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>7 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03358/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

32397

COGINPAR, COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS ET DE PARTICIPATIONS,          

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 5.136. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 juillet 2003 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2002
3. délibération quant aux dispositions de l’art. 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. divers.

II (03287/1017/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTESCUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R. C. Luxembourg B 81.640. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>14 juillet 2003 à 9.00 heures en l’étude de Maître Blanche Moutrier, Notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, 19, rue de l’eau avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.730.000,- (un million sept cent trente mille euros) en vue

de le porter de son montant actuel de EUR 100.000,- (cent mille euros) à EUR 1.830.000,- (un million huit cent
trente mille euros) sans émission d’actions nouvelles par incorporation des profits reportés.

2. Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

3. Instauration d’un capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros).
4. Modification afférente du 4

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts.

5. Autorisation permanente à conférer au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires de quelque

type que soit et modification y afférent des statuts.

6. Divers. 

II (03300/000/25) 

COMPAGNIE FINANCIERE DE LA GAICHEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 58.371. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>10 juillet 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration
– Rapport du commissaire aux comptes
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Comissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03341/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Theisen
<i>Administrateur

ASCENDO S.A.
N. Theisen / F. Bracke

32398

OBANOSH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.378. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>7 juillet 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert du siège social,
6. Divers.

II (03343/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE DE L’YSER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 24.986. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2003 à 16.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002; 
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

II (03377/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTMENT SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.158. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le lundi <i>7 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03360/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEBUSSY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.077. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

32399

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002; 
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

II (03389/817/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE DU ROUA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.110. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 38, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>8 juillet 2003 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2002,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert du siège social,
6. Divers.

II (03344/833/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WOOD OPTIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R. C. Diekirch B 3.318. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>4 juillet 2003 à 18.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Renouvellement des mandats des administrateurs;
– Autorisation au Conseil d’administration de nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués;
– Modification de l’article 13 des statuts (pouvoirs de signature);
– Conversion du capital en Euro et augmentation du capital;
– Divers.

II (03424/667/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PIERRA MENTA HOLDING S.A.,  Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.672. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002; 
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

II (03390/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

32400

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 42.989. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002; 
3. affectation des résultats au 31 décembre 2002;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.

II (03391/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ATLI ADVANCED TECHNOLOGY LUXEMBURG INVESTMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.844. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03394/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STANLEY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.828. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mardi <i>8 juillet 2003 à 14.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03359/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.

Access Fund

Nonnemillen S.A.

Brew Ré S.A.

Agemar S.A.

VSP Vertriebs Service Partner GmbH &amp; Co KG

INVAM Luxembourg S.A.

Sepidec S.A.

Escalette Investissements S.A.

Samarcande Investments S.A.

Aqua Group S.A.

AFS Participations S.A.

Kafin S.A.

Foncilux S.A.

Ideogramme Futur Investments S.A.

Magic Production Group (M.P.G.) S.A.

Briantea &amp; Eurasian S.A.

Briantea &amp; Eurasian S.A.

Compagnie Financière Ottomane S.A.

Operations Technologies S.A.

Aura Holding

Deutsche Wohnen AG

Medea Holding

Investment World Fund

Chronus Holding S.A.

Mytaluma S.A.

KBC Institutional Cash, Sicav

Empebe

Mayriwa

Financière 3000

Les Terrasses

Domaine Alice Hartmann S.A.

R.D.I., Research &amp; Development International S.A.

Trade and Polichemical Holding S.A.

Ensien Holding S.A.

Co-Plan International S.A.

Strategies et Patrimoine S.A.

Universal Group for Industry and Finance S.A.

Synergie et Patrimoine S.A.

Sevigne-Saltel S.A.

Alden S.A.

Leading Edge Participations S.A.

Wycombe S.A.

Megagestion S.A.

Dorberg S.A.

Alpine Foreign Investments S.A.

Investitre S.A. Holding

Terracota International Trade &amp; Finance S.A.

PCC Invest S.A.

COGINPAR, Compagnie Générale d’Investissements et de Participations

Fortescue Holding S.A.

Compagnie Financière de la Gaichel S.A.

Obanosh

Financière de l’Yser Holding S.A.

Investment Solutions S.A.

Debussy Holding S.A.

Société du Roua

Wood Optic Diffusion S.A.

Pierra Menta Holding S.A.

Villeneuve Investissements S.A.

ATLI, Advanced Technology Luxemburg Investment S.A.

Stanley Invest Holding S.A.