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32305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 674

26 juin 2003

S O M M A I R E

Akut, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32306

Etablissements Heintz, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . 

32339

Altair Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .

32341

Européenne de Distribution S.A.H., Luxembourg  

32345

Ambrosia Holding Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32340

Flintstone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

32314

Ambrosia Holding Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

32340

Gefipar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

32345

AOL Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32320

Gemini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32347

Arraxis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32352

General O & R International S.A., Luxembourg . . 

32332

Aubond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32350

Gernest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32344

Bali S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32306

Givre  Investissements  S.A.,  Luxembourg-Kirch- 

Bâti-Pose, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

32313

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32307

BCF Photonics I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32334

Groupe 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32311

BCF Photonics I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32337

Groupe Société Anonyme de Mode (Groupe S.A.M.) 

Beim Bonsaï, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . .

32349

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32337

Beim Bonsaï, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . .

32349

Groupe Société Anonyme de Mode (Groupe S.A.M.) 

Beim Bonsaï, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . .

32350

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32338

Beim Bonsaï, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . .

32350

Hakogel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32329

Beim Bonsaï, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . .

32350

Hakogel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32329

Beim Bonsaï, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . .

32350

Hakogel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32329

Beim Bonsaï, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . .

32350

Hatton Wood S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

32343

Belgafin Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32331

Holivest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32307

Birdie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32345

Imfoled Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

32306

Business  Development  Partners,  S.à r.l.,  Luxem-  

Immobilière  Maggy  Schuh-Fischbach,  S.à r.l., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32340

Dalheim. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32339

Cidi International S.A., Luxembourg- Kirchberg  . .

32342

Jaspe S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . 

32343

Création, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32349

Koan Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32352

Création, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32349

Linco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32346

Création, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32349

Lirin S.A., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32314

Création, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32349

Locarent Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

32332

Damigiana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

32330

Locarent Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

32334

Damigiana Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

32331

Manufacture d’Orgues Luxembourgeoise, S.à r.l.,

Daventria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

32346

Lintgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32343

Dolce  International  (Lux),  S.à r.l.,  Luxembourg-

Marble (Luxembourg) S.A., Dudelange . . . . . . . . . 

32327

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32342

Marble (Luxembourg) S.A., Dudelange . . . . . . . . . 

32329

Dolce International (Lux-Canada), S.à r.l., Luxem-  

Merloni Financial Services S.A., Luxembourg . . . . 

32347

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32342

Merloni Financial Services S.A., Luxembourg . . . . 

32347

Due Maggio International S.A., Luxembourg-Kirch- 

Modim International S.A., Mondorf-les-Bains . . . . 

32308

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32342

Modim International S.A., Mondorf-les-Bains . . . . 

32310

Dynamik, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32340

Monument  Canal,  S.à r.l.,  Luxembourg-Kirch- 

Egatia S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32346

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32343

Electricité Heintz, S.à r.l., Schifflange  . . . . . . . . . . .

32331

Onival International S.A., Luxembourg-Kirchberg

32343

Elti S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .

32342

Ost-Fenster, S.à r.l., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . 

32341

32306

BALI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.315. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 février 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 octobre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 octobre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029861.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

IMFOLED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 45.346. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03289, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029970.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

AKUT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 137, rue de Mühlenbach.

- Le siège a été transféré du 139, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 137, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2003, réf. LSO-AF03323. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030037.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Parkettcenter, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . 

32351

Soprimmo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

32352

Parkettcenter, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . 

32351

(Robert) Steinhäuser Finance S.A., Luxembourg  .

32310

Parkettcenter, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . 

32351

Tarn Finance Holding S.A., Luxembourg-Kirch- 

Parquet Böhm, S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . 

32351

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32344

Parquet Böhm, S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . 

32351

Tarrant Luxembourg, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . .

32318

Parquet Böhm, S.à r.l., Niederanven  . . . . . . . . . . . 

32351

Tarrant Luxembourg, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . .

32319

PNA S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . 

32344

Toiture Charles Weis successeur Nico Bruck, S.à 

Provemo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

32339

r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32340

Quantumi S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . 

32341

Ulysses Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32341

Reliance Investments Holding S.A., Luxembourg-

Ulysses Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32341

Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32344

Velveta  International  S.A., Luxembourg-Kirch- 

Saint Georges Finances S.A.H., Luxembourg  . . . . 

32346

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32326

Salon de Coiffure Steff, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . 

32339

Wellington Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32338

Santoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32347

Wernelin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32320

Santoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32348

World Star Investments S.A., Luxembourg-Kirch- 

Santoline Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32348

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32344

Select Commerce S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . 

32339

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

32307

GIVRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 69.919. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

(029806.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

HOLIVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.677. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 novembre 2002

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Charles Gielen qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Dochen.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis de convocation mentionnant

l’ordre du jour, adressés aux actionnaires en date du 12 novembre 2002. Il constate ensuite que les 1.700 actions cons-
tituant l’intégralité du capital social sont représentées.

Le président fait part à l’assemblée de la démission d’un administrateur et informe l’assemblée que le conseil d’admi-

nistration s’est réuni ce jour afin de procéder à la cooptation d’un nouvel administrateur.

Etant donné que l’intégralité du capital social est représentée, et compte tenu de ce qui précède, le président propose

à l’assemblée de modifier l’ordre du jour de la présente assemblée pour y ajouter la proposition de ratification de la
cooptation d’un nouvel administrateur ainsi que la proposition d’accorder décharge à l’administrateur démissionnaire
pour l’exercice de son mandat.

En conséquence, l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur et réélection des administrateurs et du commissaire
5. Décharge spéciale à accorder à l’administrateur démissionnaire.
6. Divers.

Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

30 septembre 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à EUR 309.031,43 sont approuvés. L’assemblée

décide d’affecter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à EUR 52.996,74, auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à EUR 21.650,94 de la manière suivante: 

3) Décharge est accordée aux membres du conseil d’administration et au commissaire.
4) L’assemblée ratifie la décision du conseil d’administration de ce jour de coopter la société BURBON VENTURES

CORPORATION, domiciliée à Tortola (B.V.I.), en remplacement de Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire.

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

Monsieur Charles Gielen, Président.
Madame Pascale Williame.
BURBON VENTURES CORPORATION.

Est réélu commissaire aux comptes pour la même période:
Monsieur Charles Gielen.
Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée annuelle de 2003.
5) L’assemblée remercie Monsieur Pierre Dochen pour l’intérêt porté au développement de la société et lui accorde

décharge spéciale pour l’exercice de son mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03872. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029811.3/000/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

- Report à nouveau du solde de . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR - 31.345,80

C. Gielen / P. Dochen / O. Claren
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

32308

MODIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 37.719. 

 L’an deux mille trois, le seize mai. 
 Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MODIM INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément, 

 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 1

er

 août 1991, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C numéro 52 du 15 février 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant le 18 février 1992, publié au Mémorial C numéro 332 du 3 août 1992 et modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant le 21 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 22 du 18 janvier 1993,

 immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 37.719.

<i> Bureau

La séance est ouverte à 10.15 heures sous la présidence de Monsieur Ernst Leopold Dorninger, employé privé, de-

meurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 56a, avenue François Clément. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Dillmann, employée privée, demeurant à L-5612

Mondorf-les-Bains, 56a, avenue François Clément.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 13, Cité

Ovenacker.

<i> Composition de l’assemblée

 Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

 Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i> Exposé de Monsieur le Président

 Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i> Ordre du jour:

 1) Modification de l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué.»;

 2) Révocation des administrateurs actuels et décharge;
 3) Nomination de nouveaux administrateurs;
 4) Nomination d’un commissaire aux comptes;
 5) Autorisation à donner au Conseil d’administration de la société de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière

à un ou plusieurs de ses membres;

 6) Suppression de la valeur nominale des actions;
 7) Conversion du capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un euro (EUR 1,-) pour quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte que le capital social
est désormais de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-quatre cents
(EUR 2.478.935,24), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale;

 8) Augmentation du capital social converti d’un montant de vingt et un mille soixante-quatre euros et soixante-seize

cents (EUR 21.064,76) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf
cent trente-cinq euros et vingt-quatre cents (EUR 2.478.935,24) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000),
sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions existantes;

 9) Souscription et libération;
10) Fixation d’une nouvelle valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) par action;
 11) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société. 
 II.- Il existe actuellement cent (100) actions d’une valeur nominale de un million de francs luxembourgeois (LUF

1.000.000,-) chacune, entièrement libérées représentant l’intégralité du capital social de la société de cent millions de
francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-).

 Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées.
 L’assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de

l’accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i> Constatation de la validité de l’assemblée

 L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci

se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

 Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

32309

<i> Résolutions

 L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
 «Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué».

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de révoquer de leur mandat d’administrateurs actuels de la société:
 - Monsieur Jean Kayser,
 - Monsieur Richard Thalhofer,
 - Madame Corinne Critelli.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction d’administrateur leur est accordée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

appelée à se tenir en 2008:

- Monsieur Jean Kayser, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 1951, demeurant à L-5692 Elvange, 13, Cité

Ovenacker;

- Madame Danielle Dillmann, employée privée, née à Hagenau (France), le 7 septembre 1955, demeurant à L-5612

Mondorf-les-Bains, 56a, avenue François Clément;

- Monsieur Ernst Leopold Dorninger, employé privé, né à Völklingen (Allemagne), le 2 décembre 1946, demeurant à

L-5612 Mondorf-les-Bains, 56a, avenue François Clément. 

- Maître Richard Thalhofer, avocat, né à Saarbrück (Allemagne), le 8 février 1939, demeurant à D-66121 Saarbrück,

Geibelstrasse 1.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire

appelée à se tenir en 2008:

- Madame Mariette Lietz, commerçante, née à Luxembourg, le 10 octobre 1953, demeurant à L-5692 Elvange, 13,

Cité Ovenacker.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le Conseil d’administration de la société à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière

à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Septième résolution

 L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un

euro (EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399),
de sorte qu’il est désormais de deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-
quatre cents (EUR 2.478.935,24), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social converti d’un montant de vingt et un mille soixante-quatre

euros et soixante-seize cents (EUR 21.064,76) pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent
soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-quatre cents (EUR 2.478.935,24) à deux millions cinq cent
mille euros (EUR 2.500.000,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des actions
existantes.

<i>Souscription et libération

 La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de vingt et un mille soixante-quatre euros et
soixante-seize cents (EUR 21.064,76) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) par ac-

tions de sorte que le capital social de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) est représenté par cent (100)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune.

<i>Onzième résolution

 Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des sta-

tuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

32310

<i> Clôture

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Réunion du conseil d’administration

 Et à l’instant sont intervenus les administrateurs élus:
- Monsieur Jean Kayser, préqualifié,
- Madame Danielle Dillmann, préqualifiée,
- Monsieur Ernst Leopold Dorninger, préqualifié,
- Monsieur Richard Thalhofer, préqualifié,
ici non présent mais représenté par Monsieur Jean Kayser, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 mai 2003 à Saarbrück.
 La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels administrateurs se sont réunis et ont décidé à l’unanimité des voix de nommer administrateurs-délégués de

la société:

- Monsieur Jean Kayser, préqualifié,
- Madame Danielle Dillmann, préqualifiée,
- Monsieur Ernst Leopold Dorninger, préqualifié,
avec chacun pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
En outre les administrateurs décident de nommer comme Président du Conseil d’administration Monsieur Ernst Leo-

pold Dorninger, préqualifié.

<i> Frais

 Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-) sont à charge de

la société, tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

 Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
 Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: E. L. Dorninger, D. Dillmann, J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, vol. 17CS, fol. 81, case 6. – Reçu 210,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(029918.3/222/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

MODIM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clément.

R. C. Luxembourg B 37.719. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029922.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ROBERT STEINHÄUSER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 49.667. 

Constituée par-devant M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 1994, acte 

publié au Mémorial C n

°

 63 du 9 février 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1994, acte 

publié au Mémorial C n

°

 63 du 9 février 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 décembre 2001, acte 

publié au Mémorial C n

°

 698 du 7 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01971, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2003.

(030010.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juin 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 6 juin 2003.

Signature.

<i>Pour ROBERT STEINHÄUSER FINANCE S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signature

32311

GROUPE 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.797. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée SERCOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la

Liberté, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.895,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Michel René Ghislain Theys, expert comptable et fiscal, demeurant

à B-1301 Wavre, Vieux Chemin du Poète 28;

2) La société anonyme MASH S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté, inscrite au Re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 86.895,

 ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Ragnar Mägi, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue Charles Thie-

lemans 102, et

- Monsieur Michel René Ghislain Theys, préqualifié;
3) Monsieur Ragnar Mägi, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE 3 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, tant pour son compte que

pour le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises, leur assistance et
conseil dans leurs relations à l’égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par ces prédits pouvoirs
publics, ainsi que la tenue pour compte de tiers, des écritures sociales à l’exclusion des travaux réservés par la loi aux
experts comptables et réviseurs d’entreprises.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions de

trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

32312

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Exceptionnellement le premier administrateur-délé-
gué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire consécutive à la constitution de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième lundi du mois de juin à 14.30 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille trois.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

32313

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq virgule huit cent six pour cent (25,806%) par des ver-

sements en espèces, de sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme MASH S.A., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté, Inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 86.895;

b) La société à responsabilité limitée SERCOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la

Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.895;

c) Monsieur Ragnar Mägi, administrateur de sociétés, né le 21 mai 1949 à Bruxelles (Belgique), demeurant à B-1150

Woluwe-Saint-Pierre, avenue Charles Thielemans 102.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Joseph Wagner, enseignant, né le 1

er

 août 1953 à Luxembourg, demeurant à L-9013 Ettelbrück, 40, rue

Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2008.

6.- La société à responsabilité limitée SERCOLUX, S.à r.l., préqualifiée, est nommée administrateur-délégué, avec le

pouvoir d’engager seule la société en toutes circonstances.

Son mandat d’administrateur-délégué expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2008.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: R. Mägi, M.R.G. Theys, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, vol. 17CS, fol. 92, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030397.3/222/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

BATI-POSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 26.229. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01275, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029715.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

1) par la société SERCOLUX, S.à r.l., préqualifiée, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) par la société MASH S.A., préqualifiée, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3) par Monsieur Ragnar Mägi, préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juin 2003.

T. Metzler.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

32314

FLINTSTONE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.675. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2003:

- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, administrateur-délégué
- Monsieur François Tesch, économiste, demeurant à Luxembourg.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Aloyse Scherer jr., réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01069. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029855.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LIRIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.795. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) LDI, une société anonyme ayant son siège social au 6, Parc d’Activité Syrdall, L-5356 Münsbach,
dûment représentée par Maître Claude Niedner, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) INVESTISSEMENTS ET MINERAUX FINANCIERS, une société anonyme ayant son siège social au 123, avenue du

X Septembre, L-2551 Luxembourg,

dûment représentée par Madame Stéphanie Vanden Broecke, employée privée, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

I

er

. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle existera

sous la dénomination de LIRIN S.A.

 Art. 2. Le siège social de la société est établi à Münsbach. Il pourra être transféré à l’intérieur de Münsbach par

décision du Conseil d’administration et il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l’assemblée générale des actionnaires.

 Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social de la société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article

26 ci-après. 

 

Signature.

32315

II. Capital Social - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.225.000,-) représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-cinq euros (EUR 245,-) chacune, entièrement libé-
rées. 

Art. 6. Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La société pourra émettre des certificats nomi-

natifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la société s’établit par l’ins-
cription dans le registre des actions. 

 Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans

les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration. 

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans

les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration. 

Art. 8. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits. 

III. Conseil d’Administration 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. 

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment. 

Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après ex-

piration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et
sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à l’élection
définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire. 

Art. 10. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.

En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un vice-président.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. 
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibé-

ration en votant personnellement, par mandataire, par écrit ou par tout autre moyen de télécommunication.

Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. 
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de plu-
sieurs écrits ayant la même forme et signées chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 12. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 
Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société ou par un administrateur. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de dispositions qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

 Art. 14. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou délégué à la gestion journalière de la Société y auront un intérêt per-
sonnel ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.

Un administrateur ou délégué à la gestion journalière de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’ad-

ministrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme,
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur ou délégué à la gestion journalière et leurs héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution
en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à
leur encontre en raison de leurs fonctions actuelles anciennes d’administrateurs ou de fondé de pouvoirs de la Société.

Sur la demande expresse de la société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou

délégué à la gestion journalière des sociétés dont la société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces adminis-
trateurs ou fondés de pouvoir n’avaient normalement pas droit à l’indemnisation. 

Une indemnisation est exclue dans le cas où le(s) administrateur(s) ou le délégué à la gestion journalière ou toute(s)

autre(s) personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus s’est ou se sont rendue(s) coupable(s) de faute grave, de

32316

dol, de négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la société ou les sociétés dont cette dernière est créancière
ou actionnaire. 

En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement

transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société. 

La société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses

devoirs envers la société et si, par conséquent, elle peut ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article. 

Le droit à indemnisation tel que décrit ci-dessus n’empêchera pas les personnes sus qualifiées de prétendre éventuel-

lement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires. 

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes

personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration. 

Art. 16. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix. 

Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable

de l’assemblée générale est requise.

IV. Surveillance de la Société

 Art. 17. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe qui sera nommé par l’Assemblée Générale.

V. Assemblées Générales des Actionnaires 

Art. 18. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil

d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales. 

Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque deuxième

mardi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation

faite par le conseil d’administration.

Les assemblées générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou son représentant ou à son

défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration. L’ordre du jour devra

être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix. Les actionnaires peuvent prendre part aux
assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme un mandataire lequel peut ne pas être
actionnaire.

Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix

des actionnaires présents ou représentés et votant. 

Art. 20. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau

et par les actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits sont signés par le délégué à la gestion journalière ou par le représentant de la société ou bien

par un administrateur. 

Art. 21. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la so-

ciété.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents Statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

VI. Exercice Social - Bilan 

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 23. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes

en conformité avec la loi. 

Art. 24. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5%) pour être affectés à la

formation d’un fonds réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital social. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuel-
lement sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi

que le report à nouveau.

Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. 

Art. 25. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

32317

VII. Liquidation 

Art. 26. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société.

En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs

ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le montant libéré
et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

VIII. Modification des Statuts 

Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires. 

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas
échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

IX. Dispositions Finales - Loi Applicable 

Art. 28. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des
assurances et des réassurances telles que modifiée.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Münsbach, le deuxième mardi du mois de

mai 2004.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Les 4.999 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions souscrites par LDI ont été entièrement libérées par

un apport en espèces, de sorte que la somme de un million deux cent vingt-quatre mille sept cent cinquante-cinq euros
(EUR 1.224.755,-) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

 L’action souscrite par INVESTISSEMENTS ET MINERAUX FINANCIERS a été entièrement libérée par un apport en

espèces, de sorte que la somme de deux cent quarante-cinq euros (EUR 245,-) est dès à présent à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ quinze mille euros (EUR 15.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des réviseurs d’entreprises agréé à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
 - Monsieur Jean-Pierre Berghmans, demeurant à 28, rue Charles Dubois, B-1342 Ottignies-Louvain-La-Neuve;
 - Monsieur Léon A. Lhoist, demeurant à 28, rue Charles Dubois, B-1342 Ottignies-Louvain-La-Neuve;
 - Monsieur Claude Stiennon, demeurant à 6, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
3. A été nommé réviseur d’entreprises agréé: 
 HRT REVISION, C/O Dominique Ransquin, 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
4. L’adresse de la société est établie au 6, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
5. Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprise agréé prendront fin lors de l’assemblée générale ame-

née à se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

1) LDI, prédésignée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.999 actions

2) INVESTISSEMENTS ET MINERAUX FINANCIERS, prédésignée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5.000 actions

32318

 6. L’assemblée générale, conformément à l’Article 60 de la Loi de 1915, autorise le conseil d’administration à déléguer

la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cl. Niedner, St. Vanden Broecke, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 mai 2003, vol. 424, fol. 57, case 10. – Reçu 12.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030389.3/242/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

TARRANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.072. 

In the year two thousand three on the tenth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- TARRANT APPAREL GROUP, owner of 8,030 shares of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- TAG MEX, INC, owner of 1,040 shares of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- TAG MEX, LLC, owner of 2 shares of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- NO! JEANS, INC, owner of 6 shares of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- FASHION RESOURCE (TLC), INC, owner of 5,836 shares of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL,

S.à r.l.;

having their principal place of business at 3151 East Washington Bvld., Los Angeles, California 90023, here represent-

ed by Mrs Carine Lecoq, employee, residing in (B) Arlon;

by virtue of proxies given on April 4, 2003.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties representing 100 % of the share capital of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL

S.à r.l., represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:

-that they are the shareholders of MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated by deed of Maître Edmond Schroeder on October 10, 2001, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations n

°

 276 on February 19, 2002, the articles of which have been amended pursuant to a no-

tarial deed of the undersigned notary on December 31, 2002, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations and pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on January 14, 2003, not yet published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations

- that the shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to change the name of the Company into TARRANT LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend article 4 of the articles of incorpo-

ration, which will henceforth have the following wording:

«Art. 4. The Company will have the name TARRANT LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The shareholders decide to appoint the following persons as new category A managers:
- Mr Gerard Rose, Businessman, having its professional address at 3151 East Washington Bvld., Los Angeles, Califor-

nia 90023, born on March 8, 1956 in Tunisia

- Mr Todd Kay, Businessman, having its professional address at 3151 East Washington Bvld., Los Angeles, California

90023, born on May 23, 1956 in New York

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.- 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

Mersch, le 6 juin 2003.

H. Hellinckx.

32319

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- TARRANT APPAREL GROUP, détenteur de 8.030 parts sociales de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIO-

NAL S.à r.l.;

- TAG MEX, INC, détenteur de 1.040 parts sociales de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.
- TAG MEX, LLC, détenteur de 2 parts sociales de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- NO! JEANS, INC, détenteur de 6 parts sociales de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- FASHION RESOURCE (TLC), INC, détenteur de 5.836 parts sociales de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL, S.à r.l.;

dont le principal centre d’activité est établi au 3151 East Washington Bvld., Los Angeles, California 90023,
ici représentées par Carine Lecoq, employée privée, demeurant à (B) Arlon, en vertu de procurations datées du 4

avril 2003.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties représentant 100 % du capital social de MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l.,

représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Qu’elles sont les associés de la société MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée, constituée suivant acte du notaire Edmond Schroeder, en date du 10 octobre 2001, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 276 en date du 19 février 2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte

du notaire soussigné en date du 31 décembre 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
et, suivant l’acte du notaire soussigné en date du 14 janvier 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations;

- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la dénomination de la société en TARRANT LUXEMBOURG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La société aura la dénomination de: TARRANT LUXEMBOURG, S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer les personnes suivantes comme nouveaux gérants de catégorie A:
- Mr Gerard Rose, homme d’affaires, ayant son adresse professionnelle au 3151 East Washington Bvld., Los Angeles,

California 90023, né le 8 mars 1956 en Tunisie;

- Mr Todd Kay, homme d’affaires, ayant son adresse professionnelle au 3151 East Washington Bvld., Los Angeles,

California 90023, né le 23 mai 1956 à New York.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ EUR 1.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Lecoq, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2002, vol. 17CS, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030038.3/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

TARRANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MACHRIMA LUXEMBOURG INTERNATIONAL).

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 84.072. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

(030044.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

J. Elvinger.

Signature.

32320

AOL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. AOL EUROPE S.A.).

Capital social: EUR 253.735.525,-.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 73.270. 

En date du 8 avril 2003, LINEINVEST LIMITED, une société irlandaise ayant son siège social au 30, Herbert Street,

Dublin 2, Irlande a transféré à AOL TIME WARNER INC., une société de Delaware ayant son siège social au 75, Rock-
feller Plaza, New York, New York 10017, ses 36.250 parts sociales préférentielles de catégorie E de AOL EUROPE, S.à
r.l. (la Société), d’une valeur de EUR 25 chacune.

Suite à ce transfert, les associés de la Société sont les suivants:
- CyberFin, S.à r.l.: 5.000.000 parts sociales préférentielles de catégorie A et 2.963.034 parts sociales ordinaires de

catégorie B

- NetFin, S.à r.l.: 2.036.965 parts sociales ordinaires de catégorie B
- AOL EUROPE, S.à r.l.: 9.061 parts sociales ordinaires de catégorie C
- EJV REORGANIZATION, Inc: 104.111 parts sociales préférentielles de catégorie D
- AOL TIME WARNER INC.: 36.250 parts sociales préférentielles de catégorie E

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029983.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WERNELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.803. 

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- ARNOLDIA HOLDING B.V., une société de droit hollandais, ayant son siège social à Zeemansstraat, 13, 3016

CN Rotterdam

2.- RAMLUX S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg

Toutes deux ici représentées par Philippe de Spoelberch, demeurant à Haacht Wespelaar en Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et comme souscripteur de la Société et le comparant sub 2.- n’agis-

sant que comme souscripteur de la Société.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

. - Caractère de la Société - Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Dénomination.

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WERNELIN S.A.

Art. 2. Siège social.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans

des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription,

Pour extrait et publication
AOL EUROPE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

32321

d’apport et de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts
sociales et valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.

En outre, la société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales rentrant dans le cadre de son objet

ci-dessus.

Chapitre II. - Capital social

Art. 5. Capital, Nature des titres.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 225.000.000,- (deux cent vingt-cinq millions d’euros), représenté par

10.000.000 (dix millions) d’actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 6. Augmentation du capital - Droit de préférence.
En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires

existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le délai pendant lequel le droit de souscription peut être exercé est fixé par l’assemblée générale ou, le cas échéant,

le conseil d’administration agissant dans le cadre du capital autorisé étant entendu que ce délai peut être inférieur au
délai de trente jours tel que prévu par l’Article 32-3(3) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915»).

Le droit de souscription préférentiel est négociable dans les limites de la cessibilité des actions pendant toute la durée

de la période de souscription.

Le conseil d’administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de sous-

cription préférentiel a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de
souscription ainsi que fixer les modalités de cette souscription. Le conseil d’administration pourra aussi conclure aux
conditions qu’il détermine, toutes conventions destinées à assurer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles
à émettre. Le conseil d’administration peut ne pas procéder à l’organisation d’une vente publique des droits préférentiels
de souscription tel que prévu par l’article 32-3(7) de la Loi de 1915. L’assemblée générale pourra dans l’intérêt de la
société et sous les conditions prescrites par la Loi de 1915 supprimer ou ajouter des limitations supplémentaires au
droit préférentiel de souscription.

Art. 7. Emissions.
La société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres par décision du conseil d’administration qui déter-

minera les conditions d’émission.

Les obligations convertibles ou avec droit préférentiel de souscription sont émises en vertu d’une décision de l’as-

semblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

Le droit de souscription préférentiel attaché à ces obligations en faveur des actionnaires pourra être exercé aux con-

ditions précisées à l’article précédent pour la souscription de nouvelles actions.

L’assemblée générale décidant l’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription pourra dans l’intérêt

de la société et sous les conditions prescrites par la Loi de 1915 supprimer ou ajouter des limitations supplémentaires
au droit préférentiel de souscription.

Art. 8. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions seront déterminées par le conseil d’administration qui en fixera l’époque

et le montant.

L’actionnaire, qui après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée sera en retard de satisfaire à cette

obligation, devra bonifier la société d’intérêts calculés au taux d’intérêt légal augmenté de deux points à dater du jour
d’exigibilité du versement.

Le conseil d’administration pourra en outre après un second avis par lettre recommandée resté sans résultat pendant

un mois prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice au droit de lui réclamer le
restant dû ainsi que tous dommages éventuels. Le conseil d’administration pourra autoriser la libération anticipative des
actions aux conditions qu’il fixera.

Art. 9. Acquisition par la société de ses propres actions.
La société peut en respectant les conditions légales prévues à l’article 49-8 de la Loi de 1915 acquérir par voie d’achat

ou d’échange ses propres actions. Une décision préalable de l’assemblée générale n’est pas nécessaire pour l’acquisition
d’actions lorsque la loi autorise la société à y procéder directement, notamment lorsque l’acquisition d’actions propres
est nécessaire pour éviter un dommage grave et imminent à la société.

Les droits de vote afférents aux actions propres acquises et détenues par la société sont suspendus conformément

à la Loi de 1915.

Lors de la distribution des dividendes, la société pourra soit conserver au profit des futurs acquéreurs les dividendes

de ces actions, soit ne pas tenir compte de ces actions.

Les actions acquises ou détenues irrégulièrement par la société ainsi que celles acquises à titre gratuit sont nulles de

plein droit et les certificats y relatifs doivent être détruits.

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Art. 10. Indivisibilité des titres.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant

un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la société. La société
aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire de l’action.

Art. 11. Ayants-cause.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu’elle passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des

biens et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée

générale.

Chapitre III. - Administration - Contrôle - Direction

Art. 12. Composition du Conseil d’Administration.
La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

personnes physiques ou morales, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des
actionnaires et toujours révocables par elle.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la ou les personnes physiques qui pourront la re-

présenter individuellement ou conjointement. Les administrateurs sont rééligibles.

La fonction des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle

à laquelle expire leur mandat.

Art. 13. Vacance.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs nommés par l’Assemblée Générale, les administra-

teurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 14. Présidence.
Le conseil d’administration pourra élire parmi ses membres un président et pourra élire un ou plusieurs vice-prési-

dents. Le premier président pourra être désigné par l’Assemblée Générale.

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale peut conférer le titre honorifique de leur fonction

aux anciens présidents, vice-présidents et administrateurs. Le conseil d’administration pourra, dès lors, les inviter à as-
sister à titre consultatif aux réunions du conseil d’administration.

Art. 15. Réunion.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, le conseil d’admi-

nistration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer
la présidence pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre simple, câble, télégramme, télex, télé-

copieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire à tous les administrateurs au moins sept jours de ca-
lendrier avant la date de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Art. 16. Délibérations.
Sauf en cas de force majeure, notamment guerres, troubles et calamités publiques, circonstances dans lesquelles le

conseil d’administration peut valablement délibérer lorsque deux administrateurs sont présents ou représentés, le con-
seil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est pré-
sente ou représentée à une réunion du conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter à toute
réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie un autre adminis-
trateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter plus d’un administrateur.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion parti-

cipant au vote, les voix de ceux qui s’abstiennent n’étant pas comptées. En cas de parité de voix, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 17. Procès-verbaux.
Les décisions du conseil sont constatées par des procès-verbaux, tenus au siège de la société et signés par la majorité

des membres ayant pris part aux délibérations. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par un administrateur.

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Art. 18. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et de dis-

position dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 19. Délégation et Représentation.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autre agents, qui peuvent être actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués
par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. Les personnes en charge de la gestion journalière de la so-
ciété peuvent également conférer tous mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes physiques ou morales par pro-
curation authentique ou sous seing privé. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordi-
naire des traitements, émoluments et avantages quelconques allouées au délégué conformément à l’article 60 de la Loi
de 1915.

La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier

ministériel, par la signature collective de deux administrateurs agissant conjointement. Si la gestion journalière de la so-
ciété a été déléguée à un ou plusieurs administrateurs, un au moins des administrateurs signant l’acte doit être délégué
à la gestion journalière. Dans les limites de la gestion journalière, elle est représentée par un délégué à cette gestion.
Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux agissant dans les limites de leur mandat. Dans la
mesure où ce mandat dépasse la gestion journalière, il doit être signé par deux administrateurs conformément aux sti-
pulations du présent alinéa.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d’admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.

Art. 20. Contrôle.
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la Loi de 1915 et des

statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires, personnes phy-
siques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Les commissaires sont nommés pour un terme de six ans renouvelable.
La fonction des commissaires sortants et dont le mandat n’a pas été renouvelé, prend fin immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

Art. 21. Rémunération - Emoluments.
Le mandat d’administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l’assemblée générale.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l’assemblée

générale des actionnaires; ils ne pourront être modifiés que du consentement des parties.

Chapitre IV.- Assemblées Générales

Art. 22. Pouvoirs, Convocation.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou les commissaires. Elles devront

être convoquées par le conseil d’administration sur demande d’actionnaires représentent 20 % (vingt pour cent) au
moins du capital social de sorte qu’elles soient tenues dans le délai d’un mois.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 23. Admission aux Assemblées.
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires de titres nominatifs doivent, pour autant que le conseil d’admi-

nistration l’exige, cinq jours francs au moins avant la réunion, avoir fait connaître, par écrit, au conseil d’administration
le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote et les propriétaires de titres au porteur doivent
avoir, en observant le même délai, pour autant que le conseil d’administration l’exige, déposé leurs titres au siège social
ou dans un des établissements qui auront été éventuellement désignés dans les avis de convocation.

Art. 24. Représentation.
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire qui doit lui-même être actionnaire.
Les mineurs, les interdits et autres incapables sont représentés par leur représentant légal. Les personnes morales

peuvent être représentées par leurs organes légaux ou par un mandataire.

Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes devront se faire représenter par une seule et même

personne. Les usufruitiers représenteront les nu-propriétaires, sauf convention ou stipulation contraire dans l’acte cons-
titutif d’usufruit.

Art. 25. Bureau.
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à défaut, par l’administrateur

désigné à cet effet par ses collègues du conseil d’administration.

Le président désigne le secrétaire, qui peut être pris en dehors de l’assemblée.
L’assemblée choisit un scrutateur parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.

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Art. 26. Délibération.
L’assemblée générale ne délibère que sur les objets énoncés dans l’ordre du jour. Aucun objet proposé par les ac-

tionnaires représentant le cinquième du nombre total des actions ne doit être mis à l’ordre du jour s’il n’a été commu-
niqué au conseil d’administration en temps utile pour être inséré dans les convocations et, au plus tard, trente jours
avant la date de l’assemblée.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue valablement quel que soit le nombre des actions représentées

et les décisions sont prises à la majorité des voix.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les votes ont lieu à main levée ou par appel nominal. Toutefois, tout vote, y compris l’élection d’administrateur, aura

lieu au scrutin secret si deux actionnaires le demandent.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre

les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats
est élu.

Art. 27. Procès-verbaux.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent, les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs, étant entendu que si les délibé-
rations de l’assemblée générale ont été constatées par acte notarié, les copies seront signées par le notaire dépositaire
de la minute en cause.

Art. 28. Prorogation.
Le conseil d’administration peut proroger à quatre semaines les délibérations de toute assemblée générale ordinaire

ou extraordinaire, sur tout ou partie de l’ordre du jour. Cette prorogation annule toute décision prise.

De nouveaux dépôts de titres doivent être effectués en vue de la seconde assemblée.

Chapitre V.- Inventaires et Comptes annuels - Répartition

Art. 29. Inventaires et Comptes annuels.
L’exercice social commence le 25 avril et finit le 24 avril de l’année suivante.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d’administration, un inventaire ainsi que les

comptes annuels. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.

Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une manière fidèle l’évolution des

affaires et la situation de la société ainsi que les autres éléments énumérés par la Loi de 1915.

Art. 30. Distributions.
Sur les bénéfices nets, après déduction des frais généraux et des amortissements, il sera prélevé cinq pour cent pour

être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixième
du capital social.

L’assemblée générale décidera de la destination à donner au surplus du bénéfice net.

Art. 31. Paiement de dividendes.
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits déterminés par le conseil d’administra-

tion.

En se conformant aux prescriptions de la Loi de 1915, le conseil d’administration a le pouvoir de décider le paiement

d’acomptes sur dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 32. Liquidation.
En cas de dissolution de la société, la liquidation se fait suivant le mode indiqué par l’assemblée générale qui nomme

les liquidateurs.

L’assemblée générale a les droits les plus étendus pour déterminer les pouvoirs des liquidateurs, pour fixer leurs émo-

luments et pour leur donner décharge même pendant le cours de la liquidation.

Art. 33. Répartition.
Après apurement du passif, le solde de l’avoir social sera réparti entre toutes les actions par parts égales, si celles-ci

sont également libérées.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 34. Election de domicile.
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la société, non domicilié au Luxembourg,

est tenu d’y faire élection de domicile, sinon il est censé avoir élu domicile au siège social, où toutes communications,
sommations, assignations et significations pourront lui être faites valablement.

Art. 35. Droit commun. Les parties entendent se conformer entièrement à la Loi de 1915. En conséquence, les

dispositions de cette loi à laquelle ne sera pas dérogé, sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses con-
traires aux dispositions impératives de cette loi sont censées non écrites.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence à la date de constitution de la société et se termine le 24 avril 2003.
2. - La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra à Luxembourg, le 6 du mois de mai 2003 à 10.00

heures.

32325

<i>Intervention - Souscription - Libératon - Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - La société ARNOLDIA HOLDING B.V., prédésignée, 9.999.999 (neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mil-

le neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions

2. - La société RAMLUX S.A., prédésignée, 1 (une) action
Total 10.000.000 (dix millions) d’actions
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur et souscripteur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple

souscripteur.

<i>Libération

A) Description de l’apport en nature d’universalité de patrimoine
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée ARNOLDIA HOLDING B.V., représentée par Mr Philippe de

Spoelberch, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée; 

laquelle a déclaré souscrire les 9.999.999 (neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf) actions nouvelles et les libérer intégralement ainsi que la réserve légale et la prime d’émission par un apport
en nature (incluant une dette fiscale envers l’Administration néerlandaise matérialisée sous forme d’une provision pour
un montant de EUR 35.511,-) décrit dans le rapport de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE daté du 23 avril 2003 dont les
conclusions sont reprises ci-dessous (tous actifs et tous passifs).

 De plus, ARNOLDIA HOLDING B.V., prédésignée, déclare en outre que:
a) Concernant la participation figurant au bilan annexé sous postes «actifs»: 
- il est le propriétaire des actions INTERBREW SA et des certificats émis par la SAK INTERBREW;
- il a la pleine et légale capacité de transférer ces actions et certificats;
- les actions INTERBREW et les certificats émis par la SAK sont entièrement libérés;
b) Concernant les dettes figurant au passif du bilan annexé inclus dans le rapport:
- toutes les formalités seront remplies afin de formaliser le transfert de ces dettes et de le rendre effectif partout et

vis-à-vis de tout tiers.

c) Outre ces postes actifs et passifs, tout le patrimoine est apporté sans réserves ou exceptions.
 ARNOLDIA HOLDING B.V., prédésignée, déclare également que la valeur totale de l’apport fait à WERNELIN S.A.,

doit être considérée comme du capital pour un montant de EUR 224.999.977,50 (deux cent vingt-quatre millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent soixante-dix-sept euros cinquante cents), comme réserve légale non distri-
buable pour un montant de EUR 22.499.997,75 (vingt-deux millions quatre cent quatre-vingt dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-sept euros soixante-quinze cents) et comme prime d’émission distribuable pour un montant de EUR
858.161.110,35 (huit cent cinquante huit millions cent soixante et un mille cent dix euros trente-cinq cents). 

<i>Rapport de Réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l’objet d’un rapport en date du 23 avril 2003 établi par le Réviseur d’Entreprises BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, re-
présenté par Monsieur Marc Thill, qui conclut comme suit:

<i> Conclusion:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et pair comptable des nouvelles actions à émettre en
contre-partie, c’est-à-dire 9.999.999 actions sans désignation de valeur nominale, représentant un capital social de EUR
224.999.977,50 assorti d’une prime d’émission de EUR 858.161.110,75, ainsi qu’une réserve légale de EUR
22.499.997,75, totalisant EUR 1.105.661.086.»

B) Description de l’apport en numéraire
Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée RAMLUX S.A., représentée par Mr Philippe de Spoelberch,

prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée; 

laquelle a déclaré souscrire 1 (une) action nouvelle et la libérer intégralement ainsi que la réserve légale et la prime

d’émission par un apport en numéraire d’une une valeur de EUR 110,57 (cent-dix euros cinquante-sept cents), de sorte
que la somme de EUR 110,57 (cent-dix euros cinquante-sept cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant

 RAMLUX S.A., prédésignée, déclare également que la valeur totale de l’apport fait à WERNELIN S.A., doit être con-

sidérée comme du capital pour un montant de EUR 22,50 (vingt-deux euros cinquante cents), comme réserve légale
non distribuable pour un montant de EUR 2,25 (deux euros vingt-cinq cents) et comme prime d’émission distribuable
pour un montant de EUR 85,82 (quatre-vingt-cinq euros quatre-vingt-deux cents).

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Concernant l’apport en nature décrit sous A), compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembour-

geoise par apport en nature de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une so-
ciété de capitaux ayant son siège dans la Communauté Européenne, la société requiert expressément l’exonération du
paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit mille euros. 

32326

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq (5) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
1.- Monsieur Philippe de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à Vijverbos 6, B-3150 Haacht (Wespe-

laar);

2.- Monsieur Christophe d’Ansembourg, administrateur de sociétés, demeurant à avenue Lequime, 44, B-1640 Rho-

des-St-Genèse;

3.- Monsieur Grégoire de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à avenue des Myrtilles, 11, B-1950

Kraainem;

4.- Monsieur Paul Munchen, administrateur de sociétés, demeurant à rue de Trèves, 186, L-2630 Luxembourg;
5.- Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à rue de Warken, 147, L-9088 Ettelbruck

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social au Centre Etoile, 5, boulevard de la Foire, L-2013

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est établie à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale amenée

à se prononcer sur les comptes arrêtés au 24 avril 2008.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. De Spoelberch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, vol. 17CS, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030406.3/211/385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

VELVETA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.883. 

Il résulte des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue extraordinairement en date du 13 mai

2003, que:

les administrateurs sortants,
- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

- M. Carlo Croci, licencié en économie, avec adresse professionnelle au 9, Piazza del Ponte, CH-6850 Mendrisio,
- M. Francesco Hofer, licencié en économie politique, avec adresse professionnelle au 9, Piazza del Ponte, CH-6850

Mendrisio,

ainsi que le commissaire aux comptes sortant,
- INTERFIDA S.A., avec siège social au 10, Via Motta, CH-6830 Chiasso,
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02057. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029833.3/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

32327

MARBLE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 44, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.415. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARBLE (LUXEMBOURG)

S.A., avec siège social à L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux, 

constituée suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire alors de résidence à Redange-sur-Attert, le 14 juillet

1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 710 du 1

er

 octobre 1998, dont les statuts ont

été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Capellen, le 5 octobre 2000, publié
au Mémorial C numéro 318 du 30 avril 2001,

immatriculée au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 65.415.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Amilcar Antunes Sequeira, administrateur de

société, demeurant à L-8834 Folschette, 80-82, rue Principale.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Paula Christina Moura Dos Santos, administrateur de so-

ciété, demeurant à L-8834 Folschette, 80-82, rue Principale.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Dewachter, gérant de société, demeurant à B-5550 Vresse

Sur Semois, 2, rue du Calvaire.

<i>Composition de l’Assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, route de Belvaux à L-3515 Dudelange, 44,

route de Luxembourg; modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

2) Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la gestion d’un portail sous le nom et la marque VAZAP pour petites, moyennes et grandes

annonces ainsi que la vente d’espace publicitaire.

Elle pourra agir en qualité d’intermédiaire pour l’échange continu de produits entre vendeurs et acheteurs via inter-

net.

La société aura en outre pour objet l’achat et la revente de produits divers.
La société pourra prendre toutes participations dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.»

3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion du capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un euro (EUR 1,-) pour quarante

virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), de sorte que le capital social
est désormais de trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), représenté par
cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

5) Augmentation du capital social converti d’un montant de trois euros et trente et un cents (EUR 3,31) pour le por-

ter de son montant actuel de trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à
trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 30.990,-), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation
du pair comptable des actions existantes.

6) Souscription et Libération.
7) Fixation d’une nouvelle valeur nominale de trois cent neuf euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 309,90) par action.
8) Modification de l’article 5 des statuts de la société. 
II.- Il existe actuellement cent (100) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois

(LUF 12.500,-) chacune, entièrement libérées, représentant l’intégralité du capital social de la société de un million deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-).

Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. L’assemblée peut donc déli-

bérer valablement sur les points à l’ordre du jour, sans qu’il soit besoin de justifier de l’accomplissement des formalités
relatives aux convocations.

32328

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-4026 Esch-sur-Alzette, 164, route de Bel-

vaux à L-3515 Dudelange, 44, route de Luxembourg et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Dudelange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«La société a pour objet la gestion d’un portail sous le nom et la marque VAZAP pour petites, moyennes et grandes

annonces ainsi que la vente d’espace publicitaire.

Elle pourra agir en qualité d’intermédiaire pour l’échange continu de produits entre vendeurs et acheteurs via inter-

net.

La société aura en outre pour objet l’achat et la revente de produits divers.
La société pourra prendre toutes participations dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social en euros en utilisant le taux officiel de conversion de un

euro (EUR 1,-) pour quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399),
de sorte qu’il est désormais de trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69),
représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social converti d’un montant de trois euros et trente et un cents

(EUR 3,31) pour le porter de son montant actuel de trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 30.990,-), sans émission d’actions nouvelles, mais
par augmentation du pair comptable des actions existantes.

<i>Souscription et Libération

La présente augmentation de capital a été entièrement libérée par les actionnaires au prorata de leur participation

dans la société par des versements en espèces de sorte que la somme de trois euros et trente et un cents (EUR 3,31)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale de trois cent neuf euros et quatre-vingt-dix cents

(EUR 309,90) par action de sorte que le capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 30.990,-)
est représenté par cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent neuf euros et quatre-vingt-dix cents (EUR
309,90) chacune.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 30.990,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent neuf euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 309,90) chacune, toutes entière-
ment souscrites et libérées.

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires, qu’un

seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

32329

<i> Frais

Les frais et honoraires du présent acte estimés à la somme de mille euros (EUR 1.000,-) sont à charge de la société,

tous les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: A. Antunes Sequeira, P.C. Moura Dos Santos, D. Dewachter, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, vol. 17CS, fol. 92, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(030317.3/222/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

MARBLE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3515 Dudelange, 44, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.415. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030319.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

HAKOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.959. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00963, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029705.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

HAKOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.959. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00966, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029700.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

HAKOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.959. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00969, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029678.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32330

DAMIGIANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.258. 

 L’an deux mille trois, le quinze mai.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAMIGIANA HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 78.258, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 252 du 9 avril 2001. Les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le même notaire Frank Baden, en date du 7 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro
378 du 8 mars 2002. 

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financiè-

res, demeurant à Luxembourg.

 Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giacomo Di Bari, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg. 

 Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
 I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
 1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents euros (EUR

499.400,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille six cents euros (EUR 275.600,-) à
sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 775.000,-) par la création et l’émission de quatre mille neuf cent quatre-
vingt-quatorze (4.994) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 2) Renonciation de l’autre actionnaire à son droit préférentiel de souscription et souscription et libération des ac-

tions nouvelles. 

 3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
 4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
 5) Décharge au commissaire aux comptes démissionnaire.
 II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

 III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les deux mille sept cent cinquante-six (2.756) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social de deux cent soixante-quinze mille six cents euros (EUR 275.600,-) sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire.

 IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

 V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
 Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille

quatre cents euros (EUR 499.400,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-quinze mille six cents
euros (EUR 275.600,-) à sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 775.000,-) par la création et l’émission de quatre
mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (4.994) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne.

<i>Souscription et libération

 L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, toutes les quatre mille neuf cent quatre-

vingt-quatorze (4.994) actions nouvelles ont été souscrites par BGL - MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., ayant son
siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, représentée par Monsieur Moyse Dargaa, préqualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 14 mai 2003, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

 Les quatre mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (4.994) actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement li-

bérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille quatre cents
euros (EUR 499.400,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour refléter la résolution qui

précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

 «Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 775.000,-) représenté par

sept mille sept cent cinquante (7.750) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

32331

<i>Troisième résolution

 L’assemblée générale décide d’accepter la démission de COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg,

123, avenue du X Septembre comme commissaire aux comptes et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de son mandat. 

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l.,

avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2008.

<i>Evaluation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, s’élève à approximativement EUR 6.600,-. 

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

 Signé: M. Dargaa, V. During, G. Di Bari, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 138S, fol. 98, case 5. – Reçu 4.994 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(030322.3/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

DAMIGIANA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.258. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030323.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

ELECTRICITE HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3801 Schifflange, 15, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 88.278. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029719.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BELGAFIN TRUST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 43.989. 

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été dé-

noncé avec effet au 1

er

 novembre 2002.

M. Marco Ries s’est démis de son mandat de commissaire aux comptes, à cette même date.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029814.2/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

P. Frieders.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

32332

GENERAL O &amp; R INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.738. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 26 février 2003 à 11.00 heures

<i>4

<i>ème

<i> résolution

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2001 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

<i>5

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée renouvelle, avec effet rétroactif au 3 juin 2002, pour une période de six ans les mandats des Adminis-

trateurs et du Commissaire. Ils se termineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2008.

<i>6

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Robert Meisch de son poste d’administrateur de la Société. L’As-

semblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>7

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur Thierry Gillard, né le 6 décembre 1957 à

Bruxelles, administrateur de sociétés, demeurant au 35, rue de Montigny B-5640 St Gérard. Le nouvel administrateur
terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>8

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission de FIDUPARTNER AG de son poste de commissaire aux comptes de la

Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.

<i>9

<i>ème

<i> résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement la société SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH

S.A. en abrégé S.R.E. S.A. ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange. Le nouveau commissaire aux
comptes terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06410. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(030056.3/643/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LOCARENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.103. 

L’an deux mille trois, le quatorze mai. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LOCARENT FINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 64.103, constituée
suivant acte reçu le 25 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 24074 de 1998.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à Grez-Doiceau

(Belgique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-François Schevenels, administrateur de sociétés, demeurant à

Sambreville (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Dans le cadre de la fusion envisagée entre LOCARENT FINANCE S.A. (société absorbante) et SEPIDEC S.A. (société

absorbée):

1.- Approuver le rapport du Conseil d’administration conformément à l’article 265 de la loi luxembourgeoise sur les

Sociétés Commerciales.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

32333

2.- Approuver l’exposé et le rapport du Réviseur d’Entreprises désigné par les Conseils d’Administration et prévus

par l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales.

3.- Constater l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur les so-

ciétés commerciales.

4.- Approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C numéro 1733 du 4 décembre 2002.
5.- Augmenter le capital souscrit de LOCARENT FINANCE S.A. en rémunération de l’apport du patrimoine intégral

de SEPIDEC S.A., conformément au rapport d’échange spécifié dans le projet de fusion tel qu’approuvé.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le rapport du Conseil d’Administration de la société, conformément à l’article 265

de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, lequel restera annexé au présent acte.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide d’approuver l’exposé et le rapport du réviseur d’entreprises nommé par les conseils d’adminis-

tration de LOCARENT FINANCE S.A. et SEPIDEC S.A., prévus à l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés
commerciales. 

Ce rapport établi par VAN CAUTER, S.à r.l., ayant son siège social à Strassen, conclut comme suit:
«Nous avons examiné le projet de fusion et les situations financières sous-jacentes.
Nous indiquons que le rapport d’échange est raisonnable et pertinent.
La méthode suivie est celle de la valeur nominale des fonds propres, il n’y a pas lieu de procéder à des adaptations à

celle-ci.

La méthode est adéquate pour arriver au rapport d’échange.»
Ce rapport restera ci-annexé.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée constate l’accomplissement de toutes les formalités prévues à l’article 267 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

numéro 1733 du 4 décembre 2002. 

En conséquence, à dater du 1

er

 juillet 2002, toutes les opérations de SEPIDEC S.A. sont, d’un point de vue comptable,

considérées comme accomplies au nom et pour le compte de LOCARENT FINANCE S.A.

<i>Cinquième résolution

En rémunération de l’apport de l’intégralité de son patrimoine par l’entité absorbée par fusion, l’assemblée décide

d’augmenter son capital social à concurrence d’un montant de EUR 2.602.882,- (deux millions six cent deux mille huit
cent quatre-vingt-deux Euros) et par l’émission de 8.400 (huit mille quatre cents) nouvelles actions sans désignation de
valeur nominale, à souscrire par les actionnaires de SEPIDEC S.A., conformément au rapport d’échange spécifié dans le
projet de fusion tel qu’approuvé.

<i>Sixième résolution

En conséquence de cette augmentation, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 2.633.868,70 (deux millions six cent trente-trois mille huit cent soixante-huit Euros

soixante-dix cents), représenté par 8.500 (huit mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents Euros. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions des articles 277 et 271 (2) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société prédésignée et du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Schevenels, H. Janssen, J.-F. Schevenels, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 139S, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030165.3/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

J. Muller.

32334

LOCARENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.103. 

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(030168.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

BCF PHOTONICS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share Capital: 1.575.500,- EUR.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.959. 

In the year two thousand and three, on the sixth of May.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP, having its registered office at c/o MAPLES &amp; CALDER, P.O.

Box 309, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach.

by virtue of a proxy established on May 5, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of BCF PHOTONICS I, S.à r.l., («The Company»), R.C. Luxembourg B 79.959, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary of December 18, 2000 published in the Mémorial, Recueil C no 625 of August 10, 2001
and whose bylaws have been amended by a deed of the undersigned notary of January 25, 2001 published in the Mémo-
rial, Recueil C no 815 of September 27, 2001.

II. The Company’s share capital is set at one million five hundred seventy-five thousand five hundred Euros (EUR

1,575,500.-) divided into thirty one thousand five hundred and ten (31,510) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by forty-seven thousand two hundred Euros (EUR

47,200.-) to raise it from its present amount of one million five hundred and seventy-five thousand five hundred Euros
(EUR 1,575,500.-) to one million six hundred and twenty-two thousand seven hundred Euros (EUR 1,622,700.-) by cre-
ation and issue of nine hundred forty-four (944) new shares of fifty Euros (EUR 50.-) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP prenamed, through its proxyholder, declared to

subscribe to nine hundred forty-four (944) new shares and pay them fully up in the amount of forty-seven thousand two
hundred Euros (EUR 47,200.-), by contribution in kind of nine hundred forty-four (944) shares (the «Shares») with a
nominal value of fifty Euros (EUR 50.-) each of BCF PHOTONICS II, S.à r.l., a company incorporated under the laws of
Luxembourg, having its registered seat at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscribed at the Commercial Reg-
ister of Luxembourg under number B 79.960, which are hereby transferred to and accepted by BCF PHOTONICS I, S.à
r.l. at the value of forty-seven thousand two hundred Euros (EUR 47,200.-).

Proof of the existence and value of the Shares has been given to the undersigned notary by a declaration issued by

BCF PHOTONICS II, S.à r.l., and a balance sheet of BCF PHOTONICS II, S.à r.l. as of April 28, 2003 certified true and
correct by its management.

The said declaration after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, and the said

balance sheet, will remain attached to the present deed in order to be registered at the same time. 

Further to this, the management of BCF PHOTONICS II, S.à r.l., has declared that it will accomplish all formalities to

transfer the legal ownership of the Shares to BCF PHOTONICS I, S.à r.l.

Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The capital is set at one million six hundred twenty-two thousand seven hundred Euros (EUR 1,622,700.-)

divided into thirty-two thousand four hundred fifty-four (32,454) shares of fifty Euros (EUR 50.-) each.»

IV. The sole shareholder resolved to create the possibility to have two classes of managers (respectively denominated

«Class A Manager» and «Class B Manager»), in case of plurality of managers and to amend article 12 of the articles of
incorporation in order to give it the following content:

«Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers divided into two classes, respectively denominated «Class A Manager» and «Class B
Manager» The managers of both classes if any, shareholders or not, are appointed by the general shareholder’s meeting.
The manager(s) may be revoked ad nutum. A manager can give a proxy to one or more other Managers of the same
class to represent him at a Board meeting.

32335

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of at least one Class A Manager and one Class B Manager. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may validly deliberate and take resolutions if at least fifty per-

cent (50%) of the members of each class are present or validly represented.

Resolutions in writing approved and signed by each manager shall have the same effect as resolutions passed at a

meeting of the members of the Board of Managers.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board of Managers or the sole manager, is authorized to proceed to the payment of advance dividends within

the limits fixed by law.»

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar the Company already holds one hundred and seventeen thousand seven hundred ninety-five (117,795) shares

of BCF PHOTONICS II, S.à r.l., representing 99,2% of the total issued shares of BCF PHOTONICS II, S.à r.l. through
this contribution in kind the Company increases its holding in BCF PHOTONICS II, S.à r.l. by 0,8% up to 100%. The
Company refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Munsbach. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP, avec siège social à MAPLES &amp; CALDER, P.O. Box 309,

Ugland House Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands, BWI

ici représentée par M. Olivier Ferres, consultant, avec adresse professionnelle à 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

en vertu d’une procuration donnée le 5 mai 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de BCF PHOTONICS I, S.à r.l. («La Société»), R.C. Luxembourg B 79.959, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 18 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 625 du 10 août 2001, lesquels statuts

ont été amendé par un acte du notaire instrumentant en date du 25 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 815

du 27 septembre 2001. 

II. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent soixante-quinze mille cinq cents Euros (EUR 1.575.500)

divisé en trente et un mille cinq cent dix (31.510) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-)
chacune.

III. L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-sept mille deux cents Euros (EUR

47.200,-) pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent soixante-quinze mille cinq cents Euros (EUR
1.575.500,-) à un million six cent vingt-deux mille sept cents Euros (EUR 1.622.700,-) par la création et l’émission de
neuf cent quarante quatre (944) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

BAKER COMMUNICATIONS FUND II (CAYMAN) LP, prédésignée, par son mandataire, déclare souscrire aux neuf

cent quarante quatre (944) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de quarante-sept mille deux

32336

cents Euros (EUR 47.200,-) par apport en nature de neuf cent quarante quatre (944) parts sociales d’une valeur nominale
de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune de la société BCF PHOTONICS II, S.à r.l., société de droit Luxembourgeois,
ayant son siège social à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 79.960, lesquelles sont par la présente transférées à et acceptées par BCF PHOTONICS I, S.à r.l. à la
valeur de quarante-sept mille deux cents Euros (EUR 47.200,-).

Preuve de l’existence et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par une déclaration

émise par BCF PHOTONICS II, S.à r.l., et par un bilan au 28 avril 2003 certifié réel et exact par sa gérance.

Laquelle déclaration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, ainsi que le bilan, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

De plus, la gérance de BCF PHOTONICS II, S.à r.l., a déclaré que toutes les formalités pour le transfert de la pro-

priété juridique des parts sociales à BCF PHOTONICS I, S.à r.l. seront accomplies.

Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’articles 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million six cent vingt-deux mille sept cents Euros (EUR 1.622.700,-) représenté

par trente deux mille quatre cent cinquante quatre (32.454) parts sociales de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.»

IV. L’associée unique décide d’amender l’article 12 de l’acte de constitution, en vue d’acter la possibilité d’avoir deux

catégories de gérants (respectivement nommés «Manager Catégorie A» et «Manager Catégorie B»), en cas de pluralité
de gérants.

 «Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un con-

seil de gérance divisé en deux classes, respectivement nommées «Managers Catégorie A» et «Managers Catégorie B».
En cas de pluralité de gérants, les gérants de chaque classe, actionnaires ou non, sont nommés par Assemblée Générale
des associés. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s) ad nutum. Un
gérant peut donner tous pouvoirs à un ou plusieurs gérants de la même classe, pour être représenté à une réunion du
conseil de gérance.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le conseil de gérance ou l’actionnaire unique, est autorisé à procéder au paiement de dividendes dans les limites

fixées par la loi.»

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

La Société détient déjà cent dix sept mille sept cent quatre vingt-quinze (117.795) parts sociales de BCF PHOTONICS

II, S.à r.l., représentant 99,2% du total des parts sociales de BCF PHOTONICS II, S.à r.l. Dans la mesure où par cet
apport en nature la société a acquis 0,8% des parts sociales de BCF PHOTONICS II, S.à r.l., et détient désormais 100%
des parts sociales de BCF PHOTONICS II, S.à r.l., la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 juillet 1971, qui prévoit
l’exonération du droit d’apport. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Munsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.

32337

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030047.3/211/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BCF PHOTONICS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.959. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 13 juin

2003.
(030049.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

GROUPE SOCIETE ANONYME DE MODE (GROUPE S.A.M.) S.A., Société Anonyme, 

(anc. CHAMS JANOUB HOLDING S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 56.173. 

L’an deux mille trois, le neuf avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAMS JANOUB HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg section B numéro 56.173, constituée suivant acte
reçu le 20 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 598 du 19 novembre 1996
et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Samuel Akdime, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Cinti, demeurant à Neufchef (France)
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Renaud Le Squeren, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont présentes à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires reconnaissent avoir été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société.
2.- Transfert du siège social au 28, Dernier Sol à L-2543 Luxembourg.
3.- Conversion du capital social en Euros.
4.- Décharge à donner aux administrateurs.
5.- Nominations statutaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification du nom de la société qui aura désormais la dénomination de GROU-

PE SOCIETE ANONYME DE MODE (GROUPE S.A.M.) S.A.

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette résolution, l’Assemblée décide de modifier l’article 1

er

 qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: GROUPE SOCIETE ANONYME DE MODE

(GROUPE S.A.M.) S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social situé à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare à L-2543 Luxem-

bourg, 28, Dernier Sol.

<i>Troisième résolution

Par suite de la conversion légale intervenue le 1

er

 janvier 2002, le capital social est désormais fixé à arrondi trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-), divisé en mille actions sans valeur nominale. Afin de mettre les statuts en accord avec la
résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article Cinq des statuts, afin de lui donner
la teneur suivante: 

«Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille actions

sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 19 mai 2003.

J. Elvinger.

32338

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée consent décharge pleine et entière dans le cadre de leur fonctions,
D’une part aux administrateur tous démissionnaires savoir:
- Monsieur Medjoub Chani, demeurant à Luxembourg, 
- Monsieur Dominique Claisse, demeurant à Thionville.
- Mademoiselle Maria Rodrigues, demeurant à Herserange.
D’autre part au commissaire aux comptes démissionnaire, savoir la Fiduciaire ADC CONSEIL, avec siège social à

Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer, pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009:
- En remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Samuel Akdime, né le 6 septembre 1966 à Moyeuvre-Grande demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, ave-

nue de la Gare, 

- Monsieur Pascal Cinti, responsable de projets, né le 9 septembre 1964 à Etain, demeurant à F-57700 Neufchef, 15,

rue des Ecoles, 

 - La société KPB INVESTMENT LIMITED, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Tpown, Tor-

tola, British Virgins Islands, inscrite sous le numéro IBC 470848.

L’Assemblée autorisant le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs dans le cadre de la gestion journalière, le

conseil d’administration nomme Monsieur Samuel Akdime, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare,
aux fonctions d’administrateur délégué pour l’exercice de son mandat. La société pouvant être ainsi valablement engagée
par la signature individuelle de l’administrateur délégué.

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes:
 - Monsieur Roberto Vasta, comptable, né à Spoleto (Italie) le 13 novembre 1944, demeurant à L-1521 Luxembourg,

106, rue Adolphe Fischer.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros (EUR 2.000,-). 

Plus personne ne prenant la parole, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Akdime, P. Cinti, R. Le Squeren, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, vol. 138S, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030173.3/211/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

GROUPE SOCIETE ANONYME DE MODE (GROUPE S.A.M.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 56.173. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(030176.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

WELLINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 15.340. 

Le siège social de la société fixé jusqu’alors au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été dé-

noncé avec effet au 31 mai 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02058. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029820.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

32339

ETABLISSEMENTS HEINTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3813 Schifflange, 15, rue Basse.

R. C. Luxembourg B 56.231. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01270, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029725.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

PROVEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 20.539. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01277, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029730.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SELECT COMMERCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 24.013. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029734.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

IMMOBILIERE MAGGY SCHUH-FISCHBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5683 Dalheim, 6, Kiischtestrooss.

R. C. Luxembourg B 89.028. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029738.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SALON DE COIFFURE STEFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 17, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.701. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029746.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

32340

AMBROSIA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.884. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02357, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029736.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

AMBROSIA HOLDING CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.884. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02358, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029743.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

TOITURE CHARLES WEIS SUCCESSEUR NICO BRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.

R. C. Luxembourg B 87.275. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029752.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

DYNAMIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.286. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029755.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BUSINESS DEVELOPMENT PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.179. 

Les associés ont décidé en date du 4 juin 2003 de transférer le siège social de L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St

André à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029838.3/521/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

32341

ULYSSES HOLDING CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.141. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02362, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029756.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ULYSSES HOLDING CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 52.141. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029749.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

OST-FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 14, Op Ahlkerrech, Z.I. Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 29.683. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01268, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029758.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ALTAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.866. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(029785.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

QUANTUMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 63.471. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 12 mai 2003 que les administrateurs sortants,

M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que le commissaire aux comptes, StenGest, S.à r.l., avec siège social
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été réélus pour une nouvelle période de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029835.3/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

32342

CIDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg- Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 89.417. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02066, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(029790.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

DOLCE INTERNATIONAL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.129. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(029793.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

DOLCE INTERNATIONAL (LUX-CANADA), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.992. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02068, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(029794.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

DUE MAGGIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 89.244. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(029796.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ELTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.193. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02072, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

(029797.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

32343

HATTON WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 40.622. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

(029808.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

JASPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.082. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(029809.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

MONUMENT CANAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.907. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

(029812.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ONIVAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.894. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02096, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

(029813.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

MANUFACTURE D’ORGUES LUXEMBOURGEOISE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7440 Lintgen, 75, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 6.896. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 12 juin 2003, réf. DSO-AF00063, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029818.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Lintgen, le 13 juin 2003.

Signature.

32344

PNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 72.754. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02098, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

(029819.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

RELIANCE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.732. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

(029821.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

TARN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.840. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2003.

(029826.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

WORLD STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.848. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(029829.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

GERNEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.755. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029836.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

32345

GEFIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 22.803. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03300, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029840.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BIRDIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.847. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mars 2002

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen, qui désigne comme secrétaire

Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dominique Ransquin.

Le président constate que la présente assemblée générale a été convoquée par annonce publiée au Mémorial et au

Lëtzebuerger Journal. Il constate ensuite que l’assemblée est régulièrement constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que sur les 1.000 actions constituant l’intégralité
du capital social 10 actions sont représentées et que l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Réélection des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2001 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à EUR 1.442.998,98 sont approuvés. L’assemblée

décide de répartir le solde bénéficiaire de l’exercice s’élevant à EUR 331.283,79, auquel s’ajoute le report bénéficiaire
des exercices antérieurs s’élevant à EUR 658.559,52 de la manière suivante: 

3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) L’Assemblée nomme les personnes suivantes administrateurs pour une période d’un an, venant à échéance lors de

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

Monsieur Dominique Ransquin
Monsieur Pierre Dochen
FIDELIN S.A.

Est réélue Commissaire aux Comptes: BANQUE DELEN LUXEMBOURG pour la même période.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029842.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

EUROPEENNE DE DISTRIBUTION S S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 44.074. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029844.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.773,84 EUR

- Report à nouveau du solde de . . . . . . . . . . . . . . . 

987.069,48 EUR

P. Dochen / D. Ransquin / O. Claren
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

32346

EGATIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.432. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029845.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SAINT GEORGES FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 57.966. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029847.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

DAVENTRIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.431. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 30 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg.

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029850.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LINCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.649. 

<i>Extrait des résolutions des associés du 13 mai 2003

Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors des résolutions des associés statuant sur les comptes au 31 décembre

2003:

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029865.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Signature.

32347

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.416. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire

<i>tenue le 15 janvier 2003 à 11.00 heures au siège social

<i>Première résolution

L’assemblée, après lecture des lettres de démission de Monsieur Massimo Ferrari et de Monsieur Marco Marini, de

leur fonction respective de Président du conseil et administrateur décide d’accepter leurs démissions avec effet au 1

er

février 2003 et les remercie pour leurs activités déployées jusqu’à ce jour.

L’assemblée ratifie et approuve à l’unanimité toutes les activités déployées par M. Massimo Ferrari en tant que Pré-

sident de la société et par M. Marini en tant qu’administrateur durant leur mandat.

En outre, l’assemblée renonce à l’exercice d’une quelconque action à l’encontre de ces deux personnes relevant d’ac-

tivités déployées par eux durant l’exercice de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme, avec effet au 1

er

 février 2003, en remplacement de Monsieur Marco Marini: Madame Emanuela Bre-

ro et en remplacement de Monsieur Massimo Ferrari: Monsieur Filippo Simonetti, demeurant respectivement à Luxem-
bourg et à Bedano (Suisse), leur mandat ayant la même échéance que celui de leur prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01658. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029878.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.416. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration

<i>tenue le 14 février 2003 à 14.00 heures au siège social

<i>Résolution unique

Après délibération, le conseil décide de nommer comme nouveau président, avec effet immédiat, Monsieur Filippo

Simonetti, demeurant à Bedano (Suisse), son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029883.3/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

GEMINI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.963. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03310, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029957.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SANTOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.802. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF06407, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour extrait conforme
MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
MERLONI FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme
Signatures

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

32348

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029927.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SANTOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.802. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02406 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029935.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SANTOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 65.802. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 30 avril 2003

- Relatif au bilan 2000:

<i>Troisième résolution

En conformité avec les dispositions de l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, et après

examen de la situation telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2000, desquels il résulte
que les pertes sont supérieures à la moitié du capital social, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide du maintien
de l’activité sociale de la société.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice arrêté au 31 décembre 2000.

- Relatif au bilan 2001:

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, à compter de l’exercice arrêté au 31 dé-

cembre 2002, Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant à Bertrange qui achèvera son mandat prenant fin
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Maurice Haupert à compter de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002

et nomme la Société AUDIEX S.A. avec siège social à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, en remplacement
du commissaire de surveillance démissionnaire, et ce pour la fin de son mandat échéant lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

Après examen de la situation telle qu’elle ressort du bilan au 31 décembre 2001, le résultat de l’exercice, soit un

bénéfice, il résulte que l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales n’est pas applicable.

<i>Sixième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice arrêté au 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02409. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029933.3/045/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SANTOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

SANTOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

SANTOLINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

32349

CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tétange, 10, Cité Neiwiss.

R. C. Luxembourg B 51.299. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06247, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029926.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tétange, 10, Cité Neiwiss.

R. C. Luxembourg B 51.299. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06249, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029928.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tétange, 10, Cité Neiwiss.

R. C. Luxembourg B 51.299. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06250, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029929.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3786 Tétange, 10, Cité Neiwiss.

R. C. Luxembourg B 51.299. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029931.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BEIM BONSAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.378. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029882.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BEIM BONSAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.378. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06134, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029881.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Tétange, le 12 juin 2003.

Signature.

Tétange, le 12 juin 2003.

Signature.

Tétange, le 12 juin 2003.

Signature.

Tétange, le 12 juin 2003.

Signature.

Dudelange, le 12 juin 2003.

Signature.

Dudelange, le 12 juin 2003.

Signature.

32350

BEIM BONSAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.378. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029925.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BEIM BONSAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.378. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06196, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029923.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BEIM BONSAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.378. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029917.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BEIM BONSAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.378. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06198, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029920.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BEIM BONSAI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 11, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.378. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06201, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029914.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

AUBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 66.917. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030014.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Dudelange, le 12 juin 2003.

Signature.

Dudelange, le 12 juin 2003.

Signature.

Dudelange, le 12 juin 2003.

Signature.

Dudelange, le 12 juin 2003.

Signature.

Dudelange, le 12 juin 2003.

Signature.

Signature.

32351

PARQUET BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 30.074. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02613, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029906.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

PARQUET BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 30.074. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029899.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

PARQUET BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 30.074. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06240, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029896.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

PARKETTCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 67.324. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029908.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

PARKETTCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 67.324. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06244, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029909.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

PARKETTCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 67.324. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029903.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

Signature.

32352

SOPRIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.256. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030000.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

KOAN HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 86.778. 

La convention de domiciliation conclue entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C. n

°

 75.908 et la société KOAN HOLDING, S.à r.l., R.C. B n

°

 86.778, a été dénoncée

avec effet au 4 décembre 2002.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029816.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ARRAXIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.855. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029859.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Bali S.A.

Imfoled Luxembourg S.A.

Akut, A.s.b.l.

Givre Investissements S.A.

Holivest S.A.

Modim International S.A.

Modim International S.A.

Robert Steinhäuser Finance S.A.

Groupe 3 S.A.

Bati-Pose, S.à r.l.

Flintstone

Lirin S.A.

Tarrant Luxembourg, S.à r.l.

Tarrant Luxembourg, S.à r.l.

AOL Europe, S.à r.l.

Wernelin S.A.

Velveta International S.A.

Marble (Luxembourg) S.A.

Marble (Luxembourg) S.A.

Hakogel S.A.

Hakogel S.A.

Hakogel S.A.

Damigiana Holding S.A.

Damigiana Holding S.A.

Electricité Heintz, S.à r.l.

Belgafin Trust S.A.

General O &amp; R International S.A.

Locarent Finance S.A.

Locarent Finance S.A.

BCF Photonics I, S.à r.l.

BCF Photonics I, S.à r.l.

Groupe Société Anonyme de Mode (Groupe S.A.M.) S.A.

Groupe Société Anonyme de Mode (Groupe S.A.M.) S.A.

Wellington Holding S.A.

Etablissements Heintz, S.à r.l.

Provemo, S.à r.l.

Select Commerce S.A.

Immobilière Maggy Schuh-Fischbach, S.à r.l.

Salon de Coiffure Steff, S.à r.l.

Ambrosia Holding Co S.A.

Ambrosia Holding Co S.A.

Toiture Charles Weis successeur Nico Brück, S.à r.l.

Dynamik, S.à r.l.

Business Development Partners, S.à r.l.

Ulysses Holding Co. S.A.

Ulysses Holding Co. S.A.

Ost-Fenster, S.à r.l.

Altair Holding S.A.

Quantumi S.A.

Cidi International S.A.

Dolce International (Lux), S.à r.l.

Dolce International (Lux-Canada), S.à r.l.

Due Maggio International S.A.

Elti S.A.

Hatton Wood S.A.

Jaspe S.A.

Monument Canal, S.à r.l.

Onival International S.A.

Manufacture d’Orgues Luxembourgeoise

PNA S.A.

Reliance Investments Holding S.A.

Tarn Finance Holding S.A.

World Star Investments S.A.

Gernest S.A.

Gefipar Holding S.A.

Birdie S.A.

Européenne de Distribution S S.A.

Egatia S.A.

Saint Georges Finances S.A.

Daventria S.A.

Linco

Merloni Financial Services S.A.

Merloni Financial Services S.A.

Gemini S.A.

Santoline Holding S.A.

Santoline Holding S.A.

Santoline Holding S.A.

Création, S.à r.l.

Création, S.à r.l.

Création, S.à r.l.

Création, S.à r.l.

Beim Bonsaï, S.à r.l.

Beim Bonsaï, S.à r.l.

Beim Bonsaï, S.à r.l.

Beim Bonsaï, S.à r.l.

Beim Bonsaï, S.à r.l.

Beim Bonsaï, S.à r.l.

Beim Bonsaï, S.à r.l.

Aubond S.A.

Parquet Böhm, S.à r.l.

Parquet Böhm, S.à r.l.

Parquet Böhm, S.à r.l.

Parkettcenter, S.à r.l.

Parkettcenter, S.à r.l.

Parkettcenter, S.à r.l.

Soprimmo S.A.

Koan Holding, S.à r.l.

Arraxis S.A.