32209

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 672

26 juin 2003

S O M M A I R E

Alphalinea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32215

Hadler & Weissen Venture Holding S.A., Luxem-  

Andy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32219

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32230

Andy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32220

Hadler & Weissen Venture Holding S.A., Luxem-  

Aruba Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32255

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32230

Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg)  

Hadler & Weissen Venture Holding S.A., Luxem-  

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32223

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32230

Batitec, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

32251

Harvest CDO S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

32236

BEV Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32249

Imdar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

32253

BT Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32254

Information Technology Services S.A., Luxem-  

Café Valpacos, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

32252

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32253

Canotiers de Savoie Holding S.A., Luxembourg. . .

32249

Intersum International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

32248

Cardoso et Frère, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

32251

IT Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32244

Clarac S.A., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32216

IT Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32246

Compagnie Centrale Industrielle et Commerciale

JoCo Promotions S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . 

32234

S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32243

JoCo Promotions S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . 

32235

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A., Lu-  

Julius Baer Multipartner, Sicav, Luxembourg  . . . . 

32215

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32231

Katy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32246

Cortel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32250

Lagar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32227

Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.,

Lagar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32228

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32210

Land’s End S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

32231

D.I. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

32248

Leplatex-Verein Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

32210

Déco Façades, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . .

32251

Lextone S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32230

DNS, S.à r.l., Rameldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32211

Leygaux Internationale S.A., Luxembourg  . . . . . . 

32210

EGS Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

32244

Limmo Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32247

Electrocosta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

32250

Linares Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

32248

Elliott-Automation Continental S.A.H., Luxem-  

Lorca Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

32255

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32232

Luso Self, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32252

Epicerie Dos Santos, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . .

32252

Luxlog S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32254

Epicerie Le Bon Gitan, S.à r.l., Bettembourg  . . . . .

32226

Menarini International Participations Luxembourg  

Epicerie Ouriense, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

32251

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32226

Ermont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32255

Menarini International Participations Luxembourg  

Ermont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32255

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32255

Ermont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32255

Mulder Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32216

Ermont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32256

Mulder Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32210

Ermont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32256

Navaro S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

32226

Ermont S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32256

Navaro S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

32254

Eukla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

32247

Nunes Arlindo Entreprise Générale, S.à r.l., Hes-  

Fiem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32253

perange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32251

Hadler & Weissen Venture Holding S.A., Luxem-  

P. Corporate Markets S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

32253

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32230

Parrotta, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

32252

32210

LEYGAUX INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029333.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

MULDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029335.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029337.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

LEPLATEX-VEREIN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.614. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en remplacement de
Madame Francine Herkes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2006.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03487. – Reçu 14 euros

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029518.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Participations Informatiques S.A., Luxembourg . . 

32231

Stolt-Nielsen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

32227

Postres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32224

Stora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

32221

Postres S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32225

Stora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

32223

Principe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32247

Tasselot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32229

Profex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32249

Terbati S.A. Immobilière, Luxembourg . . . . . . . . .

32232

Sarlex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

32225

Toiture Centrale, S.à r.l., Uebersyren. . . . . . . . . . .

32252

Siberel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32229

Toiture Prisma, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

32233

Societa Cooperativa Servizi e Trasporti Garibaldi, 

Transports Carenza, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . .

32253

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32232

Tridex A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32250

Spainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

32254

Zamo II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32225

Spainvest S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

32254

Zamo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32224

Steel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

32250

Zolpan-Selco S.A., Pontpierre . . . . . . . . . . . . . . . . .

32246

Stolt-Nielsen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32227

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

<i>Pour LEPLATEX-VEREIN HOLDING
G. Fasbender
<i>Administrateur

32211

DNS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-6975 Rameldange, 39, Am Bounert.

R. C. Luxembourg B 93.791. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Douglas Sutherland, independent consultant, residing at 39 Am Bounert, L-6975 Rameldange,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address in L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich,
by virtue of a proxy given on April 28, 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the execution of any economic expertise, any mandate regarding technical,

administrative or commercial organization as well as any activities directly linked to the profession of economic con-
sultant.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DNS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Rameldange.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hun-

dred (500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The share capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of

the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

 Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

32212

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers (as the case may be) showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed re-
alised profits since the end of the preceding accounting year, increased by profits carried forward and distributable re-
serves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by Law or by
the Articles.

Art. 13. The manager or the board of managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2003.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have all been subscribed by Mr Douglas Sutherland, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-) is at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-).

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by its sole manager, Mr Douglas Sutherland, prenamed. The duration of his

mandate is unlimited.

2) The address of the registered office of the Company is fixed at 39 Am Bounert, L-6975 Rameldange.

<i>Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

32213

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Douglas Sutherland, conseiller indépendant, demeurant au 39 Am Bounert, L-6975 Rameldange,
ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte

d’Eich,

en vertu d’une procuration donnée le 28 avril 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l’exécution de toutes expertises économiques, de tous mandats d’organisation tech-

nique, administrative et commerciale ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de conseil éco-
nomique. 

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination DNS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Rameldange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une résolution

de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

32214

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d’un état comptable préparé par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier exercice social augmenté des bénéfices re-
portés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

 Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au

moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2003.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Douglas Sutherland, prénommé.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent cinquante Euro (EUR 1.250,-).

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par son gérant unique, Monsieur Douglas Sutherland, prénommé. La durée de son man-

dat est illimitée.

2) L’adresse du siège social est fixée au 39 Am Bounert, L-6975 Rameldange.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol 17CS, fol. 69, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030379.3/211/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

J. Elvinger.

32215

JULIUS BAER MULTIPARTNER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 75.532. 

—

Suite aux décisions du Conseil d’Administration en date du 11 février 2003, le siège social de JULIUS BAER MULTI-

COOPERATION est:

JULIUS BAER MULTIPARTNER
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg
avec effet au 14 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019058.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

ALPHALINEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 72.818. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 17 mars 2003

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALPHALINEA S.A., avec

siège social à L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Kathleen De Jongh, employée, demeurant à L-2432 Luxem-

bourg, 2, Chemin de Roedgen.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Feynas, administrateur de société, demeurant à F-13013

Marseille, 65, rue Borde, (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Franck Amouyal, employé privé, demeurant à L-1331 Luxembourg,

49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

La présidente expose et l’assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nominations statutaires.
2.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Madame Kathleen De Jongh, employée, demeurant à L-2432

Luxembourg, 2, chemin de Roedgen, à la fonction d’administrateur-délégué.

- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Franck Amouyal comme administrateur-délégué de la société et lui

accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Franck Amouyal comme administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi

que la représentation de la société concernant cette gestion à Madame Kathleen De Jongh, employée, demeurant à L-
2432 Luxembourg, 2, Chemin de Roedgen, avec pouvoir de signature individuelle.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2003, vol. 170, fol. 31, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(030027.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

<i>Pour JULIUS BAER MULTIPARTNER
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour avis sincère et conforme
Signatures
<i>Les actionnaires

32216

MULDER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.099. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société tenue en date du 28 avril 2003 que:
1. Sont réélus aux postes d’administrateurs:
- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2. Est réélue au poste de Commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., dont le siège social est établi à Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 avril 2003 que Mme Joëlle

Mamane a été nommée au poste d’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029190.3/677/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

CLARAC S.A., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, Steewee.

R. C. Luxembourg B 93.790. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-deux mai.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Marc Bemtgen, employé privé, né à Petange, le 5 octobre 1953, demeurant à L-3317 Bergem, 19,

Steewee,

2.- Monsieur Renato Costantini, indépendant, né à Petange, le 17 juin 1964, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue de

Gomery.

 Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

.

 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de: 
CLARAC S.A.

 Art. 2.
 Le siège de la société est établi dans la commune de Mondercange.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3.
 La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4.
La société a pour objet l’achat, la rénovation, l’exploitation et la vente d’un ou plusieurs immeubles lui appartenant

sis à Esch-sur-Alzette.

 D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales ou industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.

 Art. 5.
 Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille Euro (EUR 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

 Toutes les actions sont et resteront nominatives.

Pour extrait sincère et conforme

32217

 L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement, le ou les héritiers d’un actionnaire dé-

cédé devront en informer le conseil d’administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros
des actions qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne
éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. 

 Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l’ac-
tion, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

 Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

 Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires, cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d’actions dont ils sont propriétaires.

 L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

 Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

 Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l’intégralité des titres, le cédant sera libre du choix
du cessionnaire pour l’intégralité des titres qu’il souhaite céder.

 Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l’héritier ou aux héritiers de l’actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils ac-
ceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions que la société rachètera elle-même.

 A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé,
dans la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents action-
naires, comme indiqué ci-dessus.

 Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

 Administration - Surveillance

 Art. 6.
 La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7.
 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi
et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la
loi.

 Art. 8.
 Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9.
 Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

 La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 10.
 La société est engagée en toutes circonstances par signature conjointe de deux administrateurs, sans préjudice des

décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 9.- des statuts.

32218

 Surveillance

 Art. 11.
 Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
 Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

 Assemblée générale

 Art. 12.
 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2003.

 Art. 13.
 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action. 

 Art. 14.
 L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Art. 15.
 L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 16.
 L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier du mois de juin à 14.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit de la commune à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2004.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Dissolution - Liquidation

 Art. 17.
 La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Dispositions générales

 Art. 18.
 Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i> Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille Euro (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à deux (2).

- Monsieur Marc Bemtgen, prénommé, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

- Monsieur Renato Costantini, prénommé, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

 Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

32219

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Marc Bemtgen, prénommé,
- Monsieur Renato Costantini, prénommé,
- Madame Mariette Nickels, employée privée, née à Luxembourg le 7 août 1959, demeurant à L-3317 Bergem, 19,

Steewee. 

- Mademoiselle Marylène Rossignon, employée privée, née à Arlon (B), le 7 mai 1964, demeurant à B-6792 Halanzy.
3. Sont appelées aux fonctions de commissaires aux comptes:
- Mademoiselle Claudine Bemtgen, étudiante, née à Luxembourg, le 8 avril 1984, demeurant à L-3317 Bergem, 19,

Steewee.

- La société LUX-AUDIT, avec siège social à L-1019 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
 4. Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille neuf.

 5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
 L-3317 Bergem, 19, Steewee.
 6. La société sera valablement engagée par les signatures conjointes et obligatoires de Messieurs Marc Bemtgen et

Renato Costantini, prénommés.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: M. Bemtgen, R. Costantini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, vol. 139S, fol. 7, case 2. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030378.3/202/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

ANDY S.A., Société Anonyme,

(anc. ANDY HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.378. 

—

L’an deux mille trois, le trois juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ANDY HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg section B numéro 62.378,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 1997, publié au Mémorial C nu-

méro 225 du 08 avril 1998.

les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre 1998,

publié au Mémorial C numéro 127 du 1

er

 mars 1999.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée, demeurant à

Differdange. 

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux

cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale que le capital était d’un million deux cent cinquante francs français (FRF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-)
chacune,

que ce capital a été converti en cent quatre-vingt-onze mille deux cent cinquante euros (

€ 191.250,-) représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (

€ 153,-) chacune, ainsi

qu’il appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale ordinaire sous seing privé tenu en date du 13 avril 2000, dont
un extrait a été publié au Mémorial C numéro 661 du 15 septembre 2000.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 1

er

 juin 2003;

2) Changement du libellé de l’objet social (article 2 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:

Senningerberg, le 3 juin 2003.

P. Bettingen.

32220

«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. La société pourra également et acces-
soirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger»;

3) Modification de la raison sociale en ANDY S.A.
Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

4) Divers
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et

de supprimer dans les statuts toute mention à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding à compter du 1

er

 juin 2003. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article deux (2) des statuts a dorénavant la

teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide modifier la raison sociale de la société de sorte que le premier alinéa de l’article premier (1

er

) des

statuts a dorénavant la teneur suivante: 

Art. 1

er

. 1

er

 alinéa

Il existe une société anonyme sous la dénomination de ANDY S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2003, vol. 888, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(029948.3/219/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ANDY S.A., Société Anonyme,

(anc. ANDY HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.378. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 juin 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029952.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2003.

F. Kesseler.

32221

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 67.879. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-third of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STORA ENSO OYJ, a company incorporated under the laws of Finland, having its registered office in 00101 Helsinki,

Finland, Kanavaranta 1, registered in the Trade Register of Helsinki at the National Board of Patents and Registration
number 676.550,

here represented by TMF CORPORATE SERVICES S.A., a company having its registered office at L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard Prince Henri, 

by virtue of a proxy given on April 4, 2003,
itself here represented by:
- Mrs Maggy Kohl, companies director, residing in Luxembourg;
- Mr Hugo Neuman, companies director, residing in Luxembourg;
acting in their capacity of Directors of the company, having the power to bind the company by their joint signatures, 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, incorporated by deed of the undersigned notary on December 23, 1998, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations on 1999, page 8900, the articles of incorporation have been modified by several deeds and
for the last times by deed of the undersigned notary on March 5, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 933 of October 29, 2001 and by private deed on June 28 2002, published in the Mémorial Re-
cueil des Sociétés et Associations number 1356 on September 18, 2002;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

 First resolution

The sole shareholder decides to amend article 8 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

The board of the Company is composed of A manager(s) and B manager(s), who need not necessarily be members.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two A managers or by the joint signa-

ture of one A manager and one B manager.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers in

the representation of the company to third parties.

The managers may vote by letter, telegram, telex, and telefax or by any written means.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.'

<i> Second resolution

The sole shareholder decides, amongst its actual managers, to appoint the following persons as A and B managers to

the Board of the Company:

<i>Managers A:

- Mrs. Maggy Kohl, company director, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on May 18, 1941, with

professional address in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Mr Teun Akkerman, economic counsel, born in Dirksland, The Netherlands, on December 30, 1948, residing in

217, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Managers B:

- Mr Ken Lagerborg, economist, born in Norfolk, Virginia, United States of America, on August 31, 1958, with pro-

fessional address in 480, avenue Louise, B-1050 Brussels, Belgium.

- Mr Anders Bergkvist, director, born in Sollentuna, Sweden, on March 9, 1972, with professional address in 480,

avenue Louise, B-1050 Brussels, Belgium.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

32222

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

STORA ENSO OYJ, une société de droit finlandais, dont le siège social est établi à 00101 Helsinki, Finlande, Kanava-

ranta 1, inscrite au registre de commerce de Helsinki sous le numéro 676.550, 

ici représentée par TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33

boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration datée du 4 avril 2003,

elle-même ici représentée par:
- Madame Maggy Kohl, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et 
- Monsieur Hugo Neuman, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en leur qualité d’administrateurs de la société, ayant les pouvoirs pour engager la société par leurs signatures

conjointes.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 23 décembre 1998, publiée au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations de 1999, page 8900, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour
les dernières fois suivant acte du notaire soussigné du 5 mars 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 933, du 29 octobre 2001 et par acte sous seing privé du 28 juin 2002, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1356 du 18 septembre 2002;

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le conseil de gérance de la Société est composé de gérant(s) A et de gérant(s) B qui n’ont pas besoin d’être associés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants A ou par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, et téléfax ou tout autre support écrit.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs gérants lors de réunions des gérants.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer, parmi les membres actuels du conseil de gérance, les personnes suivantes en

tant que gérant A ou gérant B au sein du conseil de gérance de la Société:

<i>Gérants A:

- Madame Maggy Kohl, administrateur de société, née à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 18 mai 1941,

demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

- Monsieur Teun Akkerman, conseiller économiste, né à Dirksland, Pays-Bas, le 30 décembre 1948, domicilié 217, Val

Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Gérants B:

- Monsieur Ken Lagerborg, économiste, né à Norfolk, dans l’Etat de Virginie, Etats-Unis d’Amérique, le 31 août 1958,

demeurant professionnellement au 480, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Belgique.

- Monsieur Anders Bergkvist, administrateur, né à Sollentuna, Suède, le 9 mars 1972, demeurant professionnellement

au 480, avenue Louise, B-1050 Bruxelles, Belgique.

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ mille Euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kohl, H. Neuman, G. Lecuit.

32223

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029581.3/220/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.879. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029582.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

BANCO POPOLARE DI VERONA E NOVARA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,

(anc. BANCA POPOLARE DI VERONA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.796. 

—

EXTRAIT

I. Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 26 février 2003 que:
- Le mandat de tous les administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée décide d’augmenter le nombre des mem-

bres du conseil d’administration à huit (8) et de nommer administrateurs pour une nouvelle période de trois années,
expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire et annuelle qui se tiendra en 2006:

1. Dott. Pietro Codognato-Perissinotto, né le 22 septembre 1945 à Venise (Italie), licencié en sciences économiques,

demeurant à 2/C Via Callalta Silea, Treviso (Italie);

2. Prof. Giuseppe Danda, né le 21 mars 1935 à Chiampo Vicenza (Italie), administrateur de sociétés, demeurant à 10,

strada delle Querce, Costabissa (Italie);

3. Dott. Gianfranco Gaffarelli, né le 21 juin 1939 à Rome (Italie), administrateur d’établissement de crédit, demeurant

à 13, via Santini, Vérone (Italie);

4. Dott. Lino Tonolli, né le 4 juillet 1943 à Pescantina, Vérone (Italie), directeur de banque, demeurant à Luxembourg,

37, Avenue de Monterey;

5. Dott. Massimo Faenza, né le 3 octobre 1965 à Rome, directeur de banque, demeurant à Rome (Italie), 5, Piazza

Tuscolo;

6. Dott. Pierluigi Casa, né le 31 août 1947 à Parma, directeur de banque, demeurant à Parma (Italie) 22, Via Giovanni

XXIII;

7. Dott. Maurizio Castelli, né le 4 septembre 1951 à Gorgonzola, (Italie), directeur de banque, demeurant à 29, Via

Don Carlminati, Boltiere Bergamo (Italie);

8. M

e

 Nico Schaeffer, né le 15 mai 1937 à Echternach, docteur en droit, demeurant à 205, rue des Romains Bertrange

(Grand-Duché de Luxembourg).

Les administrateurs sub. 1 à 7 ont leur domicile professionnel à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, celui de

l’administrateur sub. 8 étant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

- L’assemblée générale décide ensuite de nommer Monsieur Lino Tonolli, préqualifié, comme secrétaire du conseil

d’administration.

- L’assemblée donne mandat à la société DELOITTE &amp; TOUCHE, L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon pour faire

la révision des comptes annuels au 31 décembre 2003.

II. Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration lors de sa réunion tenue en date du 16 mai 2003

que:

- la démission de l’administrateur dott. Massimo Faenza, attenante à des raisons d’organisation du Groupe bancaire,

a été acceptée;

- que Monsieur Giordano Simeoni, né le 15 mars 1949 à Vérone (Italie), cadre auprès de BANCO POPOLARE DI

VERONA E NOVARA, Scarl, avec adresse professionnelle à I-37121 Vérone, 2, Piazza Nogara, a été coopté en tant que
nouvel administrateur pour terminer le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à une élection définitive lors de la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01827. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029343.3/273/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
N. Schaeffer / L. Tonolli
<i>Administrateur / Administrateur-délégué et secrétaire du conseil d’administration

32224

ZAMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.576. 

—

EXTRAIT

Suite aux démissions de leur poste d’adminsitrateur de M. Fernand Kartheiser et M. Jean-Marie Boden, le conseil d’ad-

ministration de la société se compose désormais de trois administrateurs, à savoir:

- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029191.3/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

POSTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.224. 

—

L’an deux mil trois, le vingt-deux mai à 11.15 heures.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société POSTRES S.A., avec siège social

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 19 mai 2003,
le procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
I. Que la société POSTRES S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, ci-après «la So-

ciété», a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 54 du 20 janvier 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 90.224.
II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté

par 15.000 (quinze mille) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

III. Qu’aux termes de l’article 3 des statuts, le capital autorisé est fixé à un total de EUR 300.000,- (trois cent mille

euros), et le prédit article 3 des statuts, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites
du capital autorisé.

IV. Que dans sa réunion du 19 mai 2003, le conseil d’administration a décidé de réaliser l’augmentation de capital en

numéraire à concurrence de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) par l’émission de 5.000 (cinq mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune à souscrire et à libérer intégralement en numéraire par la société
anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey
(R.C. Luxembourg B 65.906), et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

V. Que le conseil d’administration a, dans sa réunion du 19 mai 2003, décidé de suspendre le droit préférentiel de

souscription des actionnaires actuels de la société, en vertu de l’autorisation qui lui est donnée dans le cadre du capital
autorisé, aux termes de l’article 3 des statuts. 

VI. Que les 5.000 (cinq mille) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par la société anonyme

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par la présentation d’une attestation bancaire.

VII. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital souscrit et libéré de la Société est fixé à la somme de

EUR 200.000,- (deux cent mille euros), représenté par 20.000 (vingt mille) actions existantes d’une valeur nominale de
EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement libérées.

Le Conseil d’Administration a décidé de modifier par conséquent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts de la

Société qui devra désormais être lu comme suit:

«Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Pour extrait sincère et conforme

32225

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

aux résolutions prises à la présente réunion, est évalué à EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: S. Capuzzo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 13, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(029942.3/222/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

POSTRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.224. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029944.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ZAMO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.646. 

—

EXTRAIT

Suite aux démissions de leur poste d’adminsitrateur de M. Fernand Kartheiser et M. Jean-Marie Boden, le conseil d’ad-

ministration de la société se compose désormais de trois administrateurs, à savoir:

- Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029195.3/677/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

SARLEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 29.405. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit

Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg et Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux comptes est

Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01203. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029238.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour SARLEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

32226

NAVARO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 23.862. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 5 juin 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:

SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,

ainsi qu’au commissaire aux comptes Monsieur Fred Molitor
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 dé-
cembre 2003.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01830. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029209.3/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 15 mai 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice clos au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:

Monsieur Alberto Giovanni Aleotti,
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,

ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur Giovanni Ricci Armani,
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement

en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 dé-
cembre 2003.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029211.3/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

EPICERIE LE BON GITAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3240 Bettembourg, 8, rue Michel Hack.

R. C. Luxembourg B 21.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029213.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

<i>Pour NAVARO S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

32227

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179. 

—

Le bilan consolidé au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01728, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2003.

(029212.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

STOLT-NIELSEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.179. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01735, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2003.

(029208.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

LAGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.268. 

—

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAGAR S.A., ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 78 268, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 254 du 10 avril 2001. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire Frank Baden, en date du 7 novembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 378 du 8 mars 2002. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giacomo Di Bari, licencié en sciences commerciales et financières,

demeurant à Luxembourg. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent quarante-cinq mille trois cents euros (945.300,- 

€) pour

le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-quatre mille sept cents euros (454.700,- 

€) à un million quatre

cent mille euros (1.400.000,- 

€) par la création et l’émission de neuf mille quatre cent cinquante-trois (9.453) actions

nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune.

2) Renonciation des autres actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et souscription et libération des ac-

tions nouvelles. 

3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5) Décharge au commissaire aux comptes démissionnaire.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que toutes les quatre mille cinq cent quarante-sept (4.547) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social de quatre cent cinquante-quatre mille sept cents euros (454.700,- 

€) sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Pour la société STOLT-NIELSEN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour STOLT-NIELSEN S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

32228

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quarante-cinq mille trois cents

euros (945.300,- 

€) pour le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-quatre mille sept cents euros

(454.700,- 

€) à un million quatre cent mille euros (1.400.000,- €) par la création et l’émission de neuf mille quatre cent

cinquante-trois (9.453) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune.

<i>Souscription et Libération

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, toutes les neuf mille quatre cent cin-

quante-trois (9.453) actions nouvelles ont été souscrites par BGL - MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant
son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, représentée par Monsieur Moyse Dargaa, préqualifié, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 mai 2003, laquelle procuration restera annexée aux présentes.

Les neuf mille quatre cent cinquante-trois (9.453) actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées

moyennant versement en espèces, de sorte que la somme de neuf cent quarante-cinq mille trois cents euros (945.300,-

€) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour refléter la résolution qui pré-

cède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa  

«Le capital social est fixé à un million quatre cent mille euros (1.400.000,- 

€) représenté par quatorze mille (14.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de COMCOLUX S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg,

123, avenue du X Septembre comme commissaire aux comptes et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exé-
cution de son mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.à r.l., avec siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, son mandat ex-

pirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, s’élève à approximativement 11.500,- 

€.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Dargaa, V. During, G. Di Bari, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 138S, fol. 98, case 6. – Reçu 9453 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(029583.3/212/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LAGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 78.268. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029584.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

P. Frieders.

32229

SIBEREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.363. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 juin 2003
- que le siège de la société a été transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
- que
* Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg

* Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

* Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg

ont été nommés administrateurs, en remplacement de Mme Corinne Philippe, Monsieur Sully Rebeaud et Monsieur

Alex Schmitt, administrateurs démissionnaires;

- que décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs démissionnaires pour l’exécution de leurs man-

dats jusqu’à ce jour;

- que AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en

remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire;

- que les mandats des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes, expireront lors de l’assemblée gé-

nérale annuelle qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029611.3/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

TASSELOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.664. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i> tenue à Luxembourg le 2 juin 2003 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que constatation a été faite de la démission de M. Olivier Dorier, Mme Maggy Kohl et

de M. Rui Fernandes Da Costa de leur fonction d’administrateur de la société et de la société ALLIANCE REVISION,
S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes suite au Conseil d’Administration du 28 mai 2003.

M. Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et les sociétés

KEVIN MANAGEMENT S.A. et BRYCE INVEST S.A. avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
ont été nommés comme nouveau administrateurs. Les nouveaux administrateurs sont nommés pour 6 ans. Leur mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

La société ABACAB, S.à r.l. avec siège social au 231 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, a été nommée com-

me nouveau commissaire aux comptes. Le nouveau commissaire aux comptes est nommé pour 6 ans. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg au lieu du 33, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Mme Renée Wittmer-Graadt van Roggen a été révoquée de sa fonction de directeur de la succursale Suisse de la

société TASSELOT S.A. succursale de Genève avec effet immédiat à la clôture de la présente assemblée.

Monsieur Massimo De Simoni, avec adresse professionnelle au 1a, route du Bois-Genoud, CH-1023 Crissier a été

nommé comme nouveau directeur de la succursale.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion à M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 2 juin 2003

Il résulte dudit procès-verbal que M. Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg a été élu aux fonctions d’Admi-

nistrateur-Délégué de la Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01900. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029772.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

32230

LEXTONE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2310 Luxemburg, 8, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 46.674. 

—

Die Gesellschafterversammlung hat am 29. April 2003 folgende einstimmige Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach 8, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
2. Die Verwaltungsratsmitglieder Frau Marianne Flammang und Herr Srdjan Stojanovic, beide wohnhaft in Luxem-

bourg, treten mit sofortiger Wirkung von ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglieder zurück. Ihnen wird vollständige Ent-
lastung erteilt.

3. Herr Franz Bondy, Privatangestellter, wohnhaft in Lintgen (Luxembourg), und Herr Stefan Zweck, Privatangestell-

ter, wohnhaft in Urbar (Deutschland) werden mit sofortiger Wirkung als neue Mitglieder des Verwaltungsrates benannt.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029627.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029350.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029352.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029353.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

HADLER &amp; WEISSEN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04008, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029355.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Signatures
<i>Les administrateurs

Signatures
<i>Les Administrateurs

Signatures
<i>Les Administrateurs

Signatures
<i>Les Administrateurs

32231

LAND’S END S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.909. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 18 mars 2003

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration a décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social de la Société, du 22, boulevard Royal,

L-2952 au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029671.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.386. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 26 mai 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société COMPAGNIE FINANCIERE DU

LION D’ARGENT S.A. tenue à Luxembourg, le 26 mai 2003, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de la société AUDITAS S.A., siégeant au 47, boulevard Joseph II, L-2017 Luxem-

bourg, de son poste de commissaire aux comptes et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son
mandat.

- décision d’accepter la nomination de PricewaterhouseCoopers avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société, et ce avec effet immédiat.

- décision de transférer le siège social de la société du 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00616. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029548.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

PARTICIPATIONS INFORMATIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.113. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de Madame Birgit Mines-Honneff.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit

Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux comptes est

Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01202. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029247.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Extrait sincère et conforme
LAND’S END S.A.H.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

<i>Pour PARTICIPATIONS INFORMATIQUES S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

32232

ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 6.322. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2003, M. Alessandro Centrone, Via A. Negrone 1/A,

I-16153 Genova, et M. Andrew John James, via L. Calda 5, I-16153 Genova, ont été appelés aux fonctions d’administra-
teur en remplacement de M. Carlo Pestelli et M. Giambattista Puddu, démissionnaires. Leurs mandats s’achèveront à
l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 mars 2004.

Le siège social de la société a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-

1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029249.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

SOCIETA COOPERATIVA SERVIZI E TRASPORTI GARIBALDI, Société à responsabilité limitée.

Siège social de la Succursale: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 63.954. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 4 janvier 2003 au siège de la société

A l’unanimité, le conseil d’administration décide de procéder à la fermeture définitive de sa succursale à Luxembourg,

à compter du 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029740.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

TERBATI S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.914. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 21 mai 2002, la démission du Commissaire aux comptes M. Marc

Muller a été acceptée et AUDIT TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été appelée aux fonctions de
Commissaire aux comptes, qui sera en charge d’établir les bilans, à partir du 31 décembre 2002, jusqu’à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de l’an 2006.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit

M. Jean, dit Johny Thielen, 23, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer.

<i>Administrateur-délégué

Mme Evelyne Korn, 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg et M. Pierre Thielen, 21, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg.

<i>Le Commissaire aux comptes est

AUDIT TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01201. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029242.3/1017/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

<i>Pour ELLIOTT-AUTOMATION CONTINENTAL, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour publication et réquisition
Pour extrait sincère et conforme
SOCIETA COOPERATIVA SERVIZI E TRASPORTI GARIBALDI
Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour TERBATI S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

32233

TOITURE PRISMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3443 Dudelange, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.785. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le cinq juin.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Alex Edouard Weyrich, indépendant, né à Luxembourg, le 19 janvier 1953, demeurant à L-3656 Kayl,

21, rue Michel.

 2.- Monsieur Serge Emile Weyrich, indépendant, né à Luxembourg, le 18 mars 1966, demeurant à L-3443 Dudelange,

15, rue de la Chapelle.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TOITURE PRISMA, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange; il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.

 Art. 3. La société a pour objet les travaux de nettoyage de toitures. 
 La société peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directe-

ment ou indirectement à son objet social. 

 La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-

ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

 Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant.
 Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
 Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

 Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en dix (10) parts sociales de

mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune.

 Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

 A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

 Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à

l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

 Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre

associés toutefois les parts sont librement cessibles.

 Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes au compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

 Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance

et par lettre recommandée à la société.

 Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
 Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

 - cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
 - le solde reste à la libre disposition des associés.
 En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

 Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-

socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

 Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à l’ex-

ception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

 Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

32234

<i>Souscription et Libération

 Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

 Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

 Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Frais

 Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit cent cinquante euros (850,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement consti-
tuée, ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Alex Weyrich, prénommé, est nommé gérant technique de la société.
2) Monsieur Serge Weyrich, prénommée, est nommé gérant administratif de la société pour une durée illimitée. 
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-3443 Dudelange, 15, rue de la Chapelle.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé A. Weyrich, S. Weyrich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 10 juin 2003, vol. 427, fol. 22, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(030299.3/236/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

JoCo PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-8245 Mamer, 29, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.431. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 10 mars 2003

La séance est ouverte à 17.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: T. Herkrath
Secrétaire: N. Reinertz
Scrutateur: C. Klein
Le Président expose et l’Assemblée constate:
- qu’il appert la liste de présence, dûment signée et clôturée par les membres du bureau que 2 (deux) actionnaires

sont présents, détenant 1250 (mille deux cent cinquante actions); que tous les actionnaires sont présents et/ou repré-
sentés et, se reconnaissent dûment convoqués;

- que pour assister à la présente Assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour

l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.
Le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire.
Il soumet ensuite à l’Assemblée Générale pour examen et approbation les comptes annuels et l’affectation des résul-

tats au 31 décembre 2001.

Il demande à l’Assemblée de donner décharge aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat et au Commissaire

pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 2001.

1) Monsieur Alex Weyrich, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2) Monsieur Serge Weyrich, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

 Bascharage, le 12 juin 2003.

A. Weber.

32235

Après délibération l’Assemblée adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2001 et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001 sont approuvés;
2. Décharge est donnée aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2001 et au Com-

missaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 2001.

3. Approbation du transfert du siège social de la société de L-4962 Clémency, 3, rue de Guerlange à L-8245 Mamer,

29, rue de la Libération, par acte notarié n 

°

 154 du 26 septembre 2002 passé en l’étude de Maître Camille Mines notaire

à Capellen.

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.

Mamer, le 10 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02689. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Liste des actionnaires à l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2003 à 17.00 heures 

Luxembourg, le 10 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02693. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029416.2//55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

JoCo PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-8245 Mamer, 29, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.431. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Mamer en date du 10 mars 2003

Sont présent:
Mme C. Klein
Melle N. Reinertz
M. T. Herkrath
La séance est ouverte à 17.00 heures.
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide:
1. de soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire du 10 mars 2003 les comptes annuels

et l’affectation des résultats au 31 décembre 2001;

2. de présenter à cette Assemblée son rapport de gestion sur l’exercice écoulé;
3. de demander décharge pleine et entière aux Administrateurs pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre

2001 et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de son mandat relatif au bilan clôturé au 31 décembre 2001;

4. de convoquer les actionnaires à l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire de la société qui se tiendra le 10 mars

2003 avec l’ordre du jour suivant:

<i>Odre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes pour

l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2003, réf. LSO-AF02691. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029418.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Le bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

Actionnaires

Actions

Mme C. Klein . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1249

Melle N. Reinertz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1250

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

<i>Le conseil d’administration
Reinertz / Klein / Herkrath

32236

HARVEST CDO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.786. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the first of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING HARVEST CDO, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered

with the Amsterdam Chamber of Commerce and Industries under number 3418.8338, having its statutory office in The
Netherlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-

istered with the Amsterdam Chamber of Commerce and Industries under number 3415.2288, having its statutory office
in The Netherlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgique), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of HARVEST CDO S.A.
Art. 2. Registered Office.
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s corporate seat.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is to invest in a portfolio of securities or similar instruments (including but not limited

to shares, warrants and equity securities), bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receiva-
bles or other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights
or participations in loans and in financial derivatives agreements or instruments, to enter into any agreements relating
to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law to Luxembourg
or foreign entities. The Company may also take participations in Luxembourg or foreign entities.

3.2 The Company may also: 
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

Art. 4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at Euro thirty-one thousand (EUR 31,000), divided into thirty-one (31) registered

shares with a par value of Euro one thousand (EUR 1,000) each, fully paid up (by 100 %).

32237

5.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

Art. 6. Form of the shares.
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

 Art. 7. Payment of shares.
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid up.

Art. 8. Modification of Capital.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- Bonds, Notes and other debt instruments

Art. 9.
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or

other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors.
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors.
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors. In case that all

the Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed and each participating Director

able to hear and to be heard by all other participating Directors whether or not using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all Di-

rectors in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or
telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened. 

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing. 

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors.
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders by law
or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1 The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to any Director or to third persons, who need not be shareholder of the Company. 

13.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

32238

13.4 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be

Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 14. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the single signature of any Director or by the single signature of

any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors acting jointly.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the general meeting of

shareholders.

15.2 The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the general meeting of

shareholders. The appointment may, however, not exceed a period of six years.

15.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter V.- General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders.
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented,
they may waive all convening requirements and formalities.

16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken only if at least one third of the capital is present or represented. Resolutions are adopted
by simple majority of the shares present or represented, regardless of the proportion of the capital represented.

16.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present
or represented.

16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Art. 17. Place and Date of the Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg or any other place specified in the

notice convening the meeting, on the first Friday of September, at 2.00. p.m., and for the first time in 2004. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Art. 18. Other general meetings.
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be

convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

Art. 19. Votes.
19.1 Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting

of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

19.2 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter VI.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year.
20.1 The business year of the Company begins on the first day of April and ends on the last day of March of each

year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on
thirty-one March 2004.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles.

32239

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VIII.- Applicable Law

Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand (Euro 31,000) is forthwith at the free

disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand seven hundred euros.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following have been elected as Directors for a duration of six (6) years, their mandate expiring on occasion

of the annual general meeting of shareholders to be held in 2008:

a) Mr Armin Kirchner, director, residing in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg;

b) Mr Hugo Neuman, managing director, residing in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., residing in 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg;

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: K.P.M.G. AUDIT, société civile, having

is registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING HARVEST CDO, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre

de Commerce et d’Industries d’Amsterdam sous le numéro 3418.8338, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade
1, 1076 AZ Amsterdam.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la

Chambre de Commerce et d’Industries d’Amsterdam sous le numéro 3415.2288, avec siège social à Parnassustoren,
Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. STICHTING HARVEST CDO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 shares

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: thirty-one shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 shares

32240

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination HARVEST CDO S.A.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

 Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais

non limités aux actions, warrants et autres titres), des obligations, des prêts et autres instruments similaires d’endette-
ment, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci
soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou
contrats sur des produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir
des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxem-
bourgeoises ou étrangères. La Société pourra également prendre des participations dans des entités luxembourgeoises
ou étrangères.

3.2 La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contrepartie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée; 

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêt et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000) Euro, divisé en trente et une (31) actions nominatives

d’une valeur nominale de mille (1.000) Euro chacune, entièrement libérée (à raison de 100 %).

5.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tous

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre.
Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux Administra-
teurs.

Art. 6. Nature des actions.
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

 Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

32241

 Art. 8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Obligations, Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

Art. 9.
La Société pourra émettre des obligations, des titres et autres titres instruments représentatifs de dettes sous forme

nominative ou au porteur. Ces obligations, titres et autres titres instruments représentatifs émis sous forme nominative
ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

 Art. 10. Conseil d’Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux Administrateurs. Lorsque tous

les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée et chaque participant en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les Administrateurs participants utilisant ou non ce type de technologie seront
réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à tout Administrateur ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

13.2 La délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
13.4 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments

Art. 14. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un seul des Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué conjointement par deux quelconques des Administrateurs
de la Société.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2 La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

15.3 Ils sont rééligibles.

32242

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

16.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées de convocation envoyées à chaque

actionnaire nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représen-
tés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

16.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.

16.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg ou à tout autre

endroit indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois de septembre à 14.00 heures, et pour la première
fois en 2004. L’assemblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de ma-
nière absolue et définitive que des circonstances exceptionnelles le requièrent. 

Art. 18. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
Le Conseil d’Administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
19.1 Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des

actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par
télégramme, télex ou fax.

19.2 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires et s’ils déclarent

avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publica-
tion.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1 L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au trente et un mars 2004.

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

32243

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille (31.000) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henry, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée de (6) ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires de l’année 2008:

a) M. Armin Kirchner, administrateur, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Du-

ché du Luxembourg;

b) M. Hugo Neuman, administrateur-délégué, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché du Luxembourg.

c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Du-

ché of Luxembourg;

5. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: K.P.M.G. AUDIT, société civile, ayant son siège

social 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

3. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol 16CS, fol. 97, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030298.3/211/478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2003.

COMPAGNIE CENTRALE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE S.A. HOLDING, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.403. 

—

La société SERMIASS LIMITED démissionne, avec effet immédiat à compter de ce jour, de sa fonction d’administra-

teur de la société COMPAGNIE CENTRALE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE S.A. HOLDING ayant son siège so-
cial au 51, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01522. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029222.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

1. STICHTING HARVEST CDO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 30 actions

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 actions

Luxembourg, le 29 avril 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour SERMIASS LIMITED
Signature

32244

EGS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.214. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 mai 2003 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leur mandat aux

administrateurs démissionnaires Monsieur Julien Bingen, Monsieur Gabriele Bartolucci

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Michel Bertrand, gérant de société, demeurant à F-69660 Collonges au Mont d’Or, 2 rue Montgelas (Fran-

ce).

- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg, 31 Grand-Rue L-1661 Luxembourg
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,

Monsieur Michel Bertrand, Monsieur Joë Lemmer achèvent les mandats de ceux qu’ils remplacent.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029425.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

IT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 70.476. 

—

In the year two thousand three, on the second of May.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

NORDICA LIFE (BERMUDA) LIMITED, a company with registered office at Windsor Place, 18 Queen Street, Ham-

ilton HM JX, Bermuda,

here represented by Mrs. Stéphanie Colson, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 29, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be registered with it.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to two share transfer agreements dated on October 20, 2000, both duly accepted by the Company

in conformity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies it is the sole actual share-
holders of IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of the notary
Gérard Lecuit, residing then in Hesperange, on June 11, 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 688 of September 15, 1999, the articles of associations have been amended by a deed of the same no-
tary on October 19, 2000, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 377 of May 22, 2001.

A copy of the said share transfers, after having been signed by the proxy holder of the appearing party and the notary,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

- that the sole shareholder, represented as stated here above has immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the object of the Company, and to amend article 2 of the articles of associ-

ation which will henceforth have the following wording:

«Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

Pour réquisition-Inscription 
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

32245

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into IT INVESTMENTS, S.à r.l., and to give to article

4 of the articles of association the following wording:

«Art. 4. The name of the Company shall be IT INVESTMENTS, S.à r.l.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred Euro (700,- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le deux mai.
Par-devant, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

NORDICA LIFE (BERMUDA) LIMITED, une société ayant son siège social à Windsor Place, 18 Queen Street, Hamil-

ton HM JX, Bermuda, 

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 29 avril 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à deux cessions de parts datées du 20 octobre 2000, toutes deux dûment acceptées par la société, en

conformité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, qu’elle est la seule associée
de la société IT INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire
Gérard Lecuit alors de résidence à Hesperange, en date du 11 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 688 du 15 septembre 1999, les statuts ayant été modifiés suivant acte du même notaire du 19
octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 377, du 22 mai 2001;

Une copie des dites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Ceci ayant été déclaré, l’associée représenté comme dit est, réuni en assemblée générale, a pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer l’objet social de la société et de modifier l’article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la société en IT INVESTMENTS, S.à r.l., et de donner à l’article 4 des

statuts, le teneur suivante:

«Art. 4. La société prend la dénomination de IT INVESTMENTS, S.à r.l.
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cents Euros (700,- EUR).

32246

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Colson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 65, case 11. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029573.3/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

IT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.476. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029574.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ZOLPAN-SELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.420. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue à Pontpierre, 81, route de Luxembourg, en date du 

<i>samedi 5 avril 2003 à 15.00 heures

<i>Elections statutaires

Les mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes étant venus à expiration, sont réélus administra-

teurs pour un nouveau terme de six ans:

- Adrien Toussaint, demeurant à F-Richemont, 15, rue du Stade;
- Pierre Fabert, demeurant à F-Metz, 59, rue des Mélèzes;
- Maurille Schweitzer, demeurant à F-Metz, 39, rue René Paquet;
- Etienne Fabert, demeurant à F-Metz, 18, rue Maurice Bompart;
- Luc Fabert, demeurant à Metz, 11, rue Lançon.
Est réélu commissaire aux comptes:
- S.R.E. SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Tous ces mandats expireront à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2009.

Pontpierre, le 5 avril 2003.

Enregistré à Diekirch, le 4 juin 2003, réf. DSO-AF00024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(029810.3/832/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

KATY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 142, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 75.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029214.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

32247

PRINCIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.946. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2003

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2003 que les organes de la société sont

dorénavant les suivants, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2002:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, demeurant à Fauvillers
Monsieur David de Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen
Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
A l’issue de la même assemblée générale extraordinaire, le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat

au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

Luxembourg, le 26 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029815.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LIMMO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 75.727. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été tranféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio, s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit

Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépi-

nes, L-1145 Luxembourg, Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

<i>Le Commissaire aux comptes est

Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01199. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029252.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

EUKLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 21.397. 

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 6 décembre 2002 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommée

commissaire en remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, démissionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029234.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour LIMMO INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour extrait conforme
Signature

32248

D.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: 12.500,- USD.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.762. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution adoptée par l’actionnaire unique de D.I. LUXEMBOURG, S.à r.l. en date du 2 juin 2003 que:
- La démission de Monsieur Patrick Murray, domicilié Beltline Road 2601, 75006 Carollton, Texas, USA, en tant que

gérant, est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

- L’élection de Monsieur Patrick Versprecht, domicilié au 207 boulevard du Souverain, B-1160 Bruxelles, Belgique et

Monsieur René Berkel, domicilié au 1 treubstraat, NL-2288 EG Rijkswijk, Pays-Bas, sont élus nouveaux gérants de la
société pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 2 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02173. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029253.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

INTERSUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.748. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 avril 2003 que la démission de l’administra-

teur, Madame Annick Priem, est acceptée avec effet au 16 janvier 2003.

M. Roeland Pels, domicilié 24 rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg est élu nouvel administrateur avec effet au 16

janvier 2003. Il terminera le mandat de l’administrateur précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029260.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.037. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Madame Astrid Galassi en remplacement de Madame Cynthia Wald.

Lors de cette même Assemblée,
les mandats des administrateurs:
Madame Astrid Galassi, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029509.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour extrait conforme
B. Zech

Pour extrait conforme
A. Compère

<i>Pour LINARES HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

32249

BEV DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 89.609. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 2002, les démissions des Administrateurs VALON

S.A., et LANNAGE S.A. ont été acceptées.

M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg ont été appelés aux fonctions d’Administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
l’an 2008.

Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01195. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029269.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

PROFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 51.109. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Guy Baumann a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de M. John Wantz, démissionnaire.

<i>Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit

Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépi-

nes, L-1145 Luxembourg, Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et de M. Philippe De
Prins, Avenue Alexandre Fleming 1, B-1810 Wemmel.

<i>Le Commissaire aux comptes est

Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 jmai 2003, réf. LSO-AE03326. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029278.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.831. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur MONTEREY SREVICES S.A. en remplacement de Madame Francine Herkes.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
Monsieur Dirk Van Reeth,
Madame Marie-José Reyter,
MONTEREY SERVICES S.A.,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 11 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029511.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

<i>Pour BEV DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour PROFEX S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour CANOTIERS DE SAVOIE HOLDING S.A.
D. Van Reeth
<i>Administrateur

32250

TRIDEX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.871. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2002, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Luxembourg, le 3 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029434.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

CORTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.367. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 26 mai 2003 que:
1) Démission de ELPERS &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. du poste de commissaire aux comptes avec effet

immédiat.

2) Décharge du commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exercice de sa fonction jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 26 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029439.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ELECTROCOSTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 28.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029216.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

STEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00619, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029246.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

<i>Pour TRIDEX A.G.
B. Van Reeth
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

32251

NUNES ARLINDO ENTREPRISE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 74.970. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029219.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

EPICERIE OURIENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4261 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 60.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00325, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029220.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

DECO FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 22, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 81.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029221.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

BATITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 18, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 75.581. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029223.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

CARDOSO ET FRERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 158, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 32.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00322, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029226.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

32252

TOITURE CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 8, rue de Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 63.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00323, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029229.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

PARROTTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 45, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 88.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00316, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029230.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

LUSO SELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 211, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.792. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029232.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

CAFE VALPACOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 40, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 80.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029233.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

EPICERIE DOS SANTOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 46, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 25.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00327, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029236.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

32253

P. CORPORATE MARKETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.209. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2003 que:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, a été nommé Commissaire en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire. CERTIFICA
LUXEMBOURG, S.à r.l. reprendra le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 5 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029240.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

TRANSPORTS CARENZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 14, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00320, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029241.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00615, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029251.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

IMDAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029256.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

FIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029344.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour extrait conforme
Signature

COMPTABILITE GESSALUX
Signature

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Signature
<i>Administrateur

32254

LUXLOG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029262.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

NAVARO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 23.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01832, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029281.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

BT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 90.139. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration

<i> tenu au siège social à Luxembourg, le 6 juin 2003

Le siège social de la Société est transféré du 43, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg au 4, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029283.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

SPAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AE02101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(029822.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SPAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AE02102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(029823.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

32255

MENARINI INTERNATIONAL PARTICIPATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01836, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029285.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

LORCA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01575, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029315.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ARUBA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029318.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ERMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 28.080. 

—

Le bilan au 31 mars 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01210, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029386.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ERMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 28.080. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01209, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029363.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ERMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 28.080. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01207, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

<i>Pour ERMONT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour ERMONT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

32256

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029380.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ERMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 28.080. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01206, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029382.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ERMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 28.080. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01205, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029384.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

ERMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 28.080. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029361.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

<i>Pour ERMONT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour ERMONT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour ERMONT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour ERMONT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Leygaux Internationale S.A.

Mulder Investment S.A.

Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.

Leplatex-Verein Holding

DNS, S.à r.l.

Julius Baer Multipartner

Alphalinea S.A.

Mulder Investment S.A.

Clarac S.A.

Andy S.A.

Andy S.A.

Stora Luxembourg, S.à r.l.

Stora Luxembourg, S.à r.l.

Banco Popolare di Verona e Novara (Luxembourg) S.A.

Zamo S.A.

Postres S.A.

Postres S.A.

Zamo II S.A.

Sarlex Holding S.A.

Navaro S.A. Holding

Menarini International Participations Luxembourg S.A.

Epicerie Le Bon Gitan, S.à r.l.

Stolt-Nielsen S.A.

Stolt-Nielsen S.A.

Lagar S.A.

Lagar S.A.

Siberel Holding S.A.

Tasselot S.A.

Lextone S.A.

Hadler &amp; Weissen Venture Holding S.A.

Hadler &amp; Weissen Venture Holding S.A.

Hadler &amp; Weissen Venture Holding S.A.

Hadler &amp; Weissen Venture Holding S.A.

Land’s End S.A.H.

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A.

Participations Informatiques S.A.

Elliott-Automation Continental

Societa Cooperativa Servizi e Transporti Garibaldi

Terbati S.A. Immobilière

Toiture Prisma, S.à r.l.

JoCo Promotions S.A.

JoCo Promotions S.A.

Harvest CDO S.A.

Compagnie Centrale Industrielle et Commerciale S.A. Holding

EGS Invest S.A.

IT Investments, S.à r.l.

IT Investments, S.à r.l.

Zolpan-Selco S.A.

Katy, S.à r.l.

Principe S.A.

Limmo Investment S.A.

Eukla Holding S.A.

D.I. Luxembourg, S.à r.l.

Intersum International S.A.

Linares Holding S.A.

BEV Development S.A.

Profex S.A.

Canotiers de Savoie Holding S.A.

Tridex A.G.

Cortel S.A.

Electrocosta, S.à r.l.

Steel Holding S.A.

Nunes Arlindo Entreprise Générale, S.à r.l.

Epicerie Ouriense, S.à r.l.

Deco Façades, S.à r.l.

Batitec, S.à r.l.

Cardoso et Frère, S.à r.l.

Toiture Centrale, S.à r.l.

Parrotta, S.à r.l.

Luso Self, S.à r.l.

Café Valpacos, S.à r.l.

Epicerie Dos Santos, S.à r.l.

P. Corporate Markets S.A.

Transports Carenza, S.à r.l.

Information Technology Services S.A.

Imdar Holding S.A.

Fiem S.A.

Luxlog S.A.

Navaro S.A. Holding

BT Luxembourg S.A.

Spainvest S.A.

Spainvest S.A.

Menarini International Participations Luxembourg S.A.

Lorca Management S.A.

Aruba Properties S.A.

Ermont S.A.

Ermont S.A.

Ermont S.A.

Ermont S.A.

Ermont S.A.

Ermont S.A.