32017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 668

25 juin 2003

S O M M A I R E

AES Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32025

Home Eco, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32036

Alag S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32052

Imma-Coiffure, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32023

Alib S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32052

Immobilière des Muguets, S.à r.l., Luxembourg . . 

32024

Amuco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32056

Inrestour, International Real Estate & Tourist Com- 

Arraxis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32053

pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32049

B.E.C.T.C. (Bureau Etude Climatisation Techni- 

International Golf and Leisure S.A., Eselborn . . . . 

32050

que Chauffage) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32056

International Tube Financing S.A., Luxembourg  . 

32023

B.E.C.T.C. (Bureau Etude Climatisation Techni- 

Juttel, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32050

que Chauffage) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32057

Juttel, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32050

Bali S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32053

Juttel, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32050

Berimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32055

Linco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32053

Berimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32055

Lofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32027

Birdie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32055

Lofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32027

Burtin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32055

Loofinlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32029

Buxus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32056

Luxland S.A., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32052

Capinic S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32020

Luxshipping S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32057

Catoc S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32053

Luxshipping S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32059

Centre Etoile S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

32054

Maïte S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32054

Centre Le Roi Dagobert S.A., Grevenmacher  . . . .

32052

Maneginvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

32030

Chadys Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

32021

North West Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32030

Computerschoul, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .

32049

O’Connor Global Convertible Portfolio Sicav, Lu- 

Daventria S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

32054

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32022

Dometic Holding, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . .

32049

Okam S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32052

Dometic Holding, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . .

32049

Palmeras Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32037

Dometic, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32050

Point Coiff Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

32018

E.M. Conseils, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

32029

Resto Rial, S.à r.l., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32049

Ecprod S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32062

Rugo S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32052

EOI European & Overseas Investment, S.à r.l., Lu- 

S.M.R. S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32018

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32064

Saragon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32022

Epire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32054

Sit-Net S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32026

Exclusiv-Shop Juttel, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . .

32051

Sit-Net S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32027

Exclusiv-Shop Juttel, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . .

32051

SO.DE.CO Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

32022

Exclusiv-Shop Juttel, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . .

32051

SQ Luxco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

32037

Fira Investments S.A. Holding , Luxembourg . . . . .

32048

SQ Luxco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

32045

Fira Investments S.A. Holding, Luxembourg  . . . . .

32048

SQ Luxco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

32048

Fira Investments S.A. Holding, Luxembourg  . . . . .

32048

Sunco S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32028

Flintstone S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

32054

Sunco S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32029

Helios, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32021

TLC Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

32059

Holdmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

32021

Torcello S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32051

Holivest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32054

Venture Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

32053

Home Eco, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32036

Vitalis Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32033

Home Eco, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32036

Wooltech Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

32053

32018

S.M.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 54, Duerfstrooss.

R. C. Luxembourg B 6.197. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AE06012, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(901311.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

POINT COIFF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 60, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 93.756. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Nowak, gérant de société, né à Thionville (France), le 18 avril 1965, demeurant à F-57330 Het-

tange-Grande, 9, rue Maginot.

2. Monsieur Jean-Louis Lallement, coiffeur, né à Hussigny (France), le 22 février 1947, demeurant à F-57645 Retonfey,

48, rue des Fontaines.

3. Monsieur Roger Dourson, gérant de société, né à Metz (France), le 2 février 1946, demeurant à F-57157 Montigny-

les-Metz, 8, rue Charles Quint.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de POINT COIFF LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la vente en gros et en détail de produits cosmétiques, de coiffures et d’esthétiques.
Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

<i>Pour S.M.R. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

1. Monsieur Pascal Nowak, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Jean-Louis Lallement, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Monsieur Roger Dourson, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

32019

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante euros (EUR
750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1260 Luxembourg, 60, rue de Bonnevoie.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Pascal Nowak, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Nowak, J.-L. Lallement, R. Dourson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, vol. 17CS, fol. 73, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029682.3/220/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

G. Lecuit.

32020

CAPINIC S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 62.862. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAPINIC S.A., ayant son siège

social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle «Centre commercial le 2000», inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 62.862, constituée suivant acte reçu en date du 27
janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 307 du 5 mai 1998.

La société a été mise en liquidation suivant acte en date du 13 septembre 2002, comprenant nomination de Monsieur

Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg en tant que liquidateur, lequel a été remplacé par Mon-
sieur Pierre Schmitt, employé privé, demeurant à Diest (Belgique), par décision de l’assemblée générale extraordinaire
tenue en date du 8 janvier 2003;

Madame Dominique Schmitt, employé privée, demeurant à Diest (Belgique), a été nommée en tant que commissaire-

vérificateur à la liquidation par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur et du commissaire à la liquidation ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du liquidateur et du commissaire à la liquidation, après avoir été signés ne varietur par les comparants et

le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux action-
naires qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit
de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 69, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029606.3/211/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

J. Elvinger.

32021

HOLDMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 46.311. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 16 mai 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
statuant sur les comptes de 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution
de son mandat.

Ensuite les actionnaires décident de remplacer le commissaire aux comptes Madame Nadine Schintgen par la société

ALPHA EXPERT S.A. avec effet au 16 mai 2003. Le mandat de ALPHA EXPERT S.A. a une durée de 6 ans jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2008. Ils accordent décharge pleine et entière à Madame Nadine
Schintgen pour l’exécution de son mandat.

Les actionnaires décident également de reconduire les mandats des administrateurs actuels, soit de Monsieur Marc

Schintgen, Madame Ingrid Hoolants ainsi que de la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
pour une période de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028421.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

CHADYS INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.467. 

—

Les actionnaires décident de remplacer les administrateurs Monsieur Robert Zahlen et Madame Sylvie Allen-Petit par

KITZ S.A. avec effet au 15 mai 2003 pour une durée de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de 2007. Les actionnaires accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit et Monsieur Robert
Zahlen pour l’exécution de leurs mandats.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028454.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

HELIOS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.180. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 9 avril 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé: 
1. de reporter le résultat des opérations pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2002.
2. de prendre acte de la démission de Messieurs Pierre-Paul De Schrevel, Christopher Misson et Eric Nols de leur

fonction d’administrateur.

3. de ratifier la cooptation de Monsieur Jean-Michel Gelhay en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur

Geert De Bruyne, administrateur démissionnaire.

4. de réélire Messieurs Vincent Planche, Alain Léonard et Jean-Michel Gelhay et Madame Viviane Glavic en qualité

d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

5. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028561.3/034/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

<i>Pour HELIOS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

32022

SARAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.418. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

 <i>tenue à Luxembourg le 13 mai 2003 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxem-

bourg, et des sociétés BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de 2009.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LTD, avec siège social au 120 East Road, GB-London N1 6AA, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i> tenu à Luxembourg en date du 13 mai 2003 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la Socié-

té; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 13 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AF00210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028482.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

SO.DE.CO LUX HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. BLACKBULL S.A.).

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 73.685. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028780.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

O’CONNOR GLOBAL CONVERTIBLE PORTFOLIO SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.968. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 30 avril 2003

Sont réélus au Conseil d’Administration pour un terme d’un an:
- M. John Moore, Président,
- M. KELLY CONSULT, S.à r.l., représentée par M. Henry C. Kelly, Administrateur,
- M. Jacques Elvinger, Administrateur.
Est réélu réviseur d’entreprise pour le terme d’un an:
- ERNST &amp; YOUNG S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029483.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

<i>Pour SARAGON S.A.
Signature

Signature.

<i>Pour O’CONNOR GLOBAL CONVERTIBLE PORTFOLIO SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
I. Asseray / D. Deprez
<i>Director / Associate Director

32023

IMMA-COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 40.681. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société IMMA-COIFFURE, S.à r.l., ayant son siège

social à L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains, R. C. Luxembourg numéro B 40.681, constituée suivant acte reçu le 21
mai 1992, publié au Mémorial C de 1992, page 23793.

L’assemblée est présidée par Madame Imma Saviano, coiffeuse, demeurant à L-2612 Luxembourg, 28, Um Tawioun.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’il détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informé.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Révocation de Madame Irma Fabri de sa fonction de gérante-technique de la société.
2) Nomination de Madame Imma Saviano en son remplacement.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit, à l’unanimité:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de révoquer Madame Irma Fabbri, coiffeuse, demeurant à Esch-sur-Alzette, 29, rue de Stalingrad

de sa fonction de gérante-technique de la société et lui donne décharge entière et définitive de son mandat à compter
de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvelle gérante-technique pour une période indéterminée Madame Imma

Saviano, coiffeuse, demeurant à L-2612 Luxembourg, 28, Um Tawioun.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, I. Saviano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029618.3/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

INTERNATIONAL TUBE FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.182. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 8 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 8 mai 2003 Monsieur Lorenzo Patrassi, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028992.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

J. Elvinger.

<i>INTERNATIONAL TUBE FINANCING S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

32024

IMMOBILIERE DES MUGUETS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 93.771. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux mai. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Braquet, gérant en retraite, né à Dudelange, le 9 février 1925, demeurant à L-2410 Luxembourg,

163, rue de Reckenthal, 

ici représenté par Monsieur Michel Braquet, administrateur de société, demeurant à L-2410 Luxembourg, 165, rue

de Reckenthal, 

en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 19 mai 2003; et
2.- Madame Marie-Thérèse Peusch, sans état particulier, épouse de Monsieur Pierre Braquet, née à Autelbas (Belgi-

que), le 5 mai 1923, demeurant à L-2410 Luxembourg, 163, rue de Reckenthal,

ici représentée par Monsieur Michel Braquet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 19 mai 2003. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE DES MUGUETS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’Assemblée

Générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la gestion d’immeubles.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement. 

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq mille euros (EUR 5.000,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mu-
tuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

1.- par M. Pierre Braquet, gérant en retraite, né à Dudelange, le 9 février 1925, demeurant à L-2410 Luxembourg,

163, rue de Reckenthal

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- par Mme Marie-Thérèse Peusch, sans état particulier, épouse de M. Pierre Braquet, née à Autelbas (Belgique),

le 5 mai 1923, demeurant à L-2410 Luxembourg, 163, rue de Reckenthal

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

32025

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’Assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Dans la mesure où les associés sont mari et femme et qu’ils détiennent ensemble plus de neuf dixièmes des parts

sociales, la Société se réfère aux articles 6-2 et 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une
réduction de moitié du droit d’apport.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentés ainsi qu’il a dit, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme

dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Michel Braquet, administrateur de société, né à

Luxembourg, le 1

er

 juillet 1954, demeurant à L-2410 Luxembourg, 165, rue de Reckenthal.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Braquet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 14, case 11. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(029879.3/222/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

AES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.603. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 mai 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes 

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AF00235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029071.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2003.

T. Metzler.

MM.

Guglielmo Fransoni, consultant, demeurant à I-Roma, président;
Luca Chechinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme

Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

32026

SIT-NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3449 Dudelange, 4, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 76.338. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIT-NET S.A., ayant son

siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains (ci-après la «Société»),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 748 du 11 octobre 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 21 janvier 2003, publié au Mémorial C, numéro 240 du 6 mars 2003, 

immatriculée au Registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 76.338.
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Angelo dit Josy Cesarini, employé privé, de-

meurant à L-3449 Dudelange, 4, rue Pierre Dupong,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Agnès Gauthier, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Kayser, employé privé, demeurant à L-5692 Elvange, 13, cité

Ovenacker.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1) Transfert du siège social de la société de L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des Bains à L-3449 Dudelange, 4,

rue Pierre Dupong et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société, qui aura doré-
navant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Dudelange.»
2) Mise en liquidation de la société;
3) Nomination d’un liquidateur;
4) Détermination des pouvoirs du liquidateur;
5) Divers.
II.- Que tous les actionnaires sont présents ainsi qu’il ressort d’une liste de présence qui restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations

prévues par la loi, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-),

est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre
du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société de L-5610 Mondorf-les-Bains, 7, avenue des

Bains à L-3449 Dudelange, 4, rue Pierre Dupong et de modifier par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des statuts
de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Dudelange.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Angelo dit Josy Cesarini, employé privé, né à Dudelan-

ge, le 10 octobre 1959, demeurant à L-3449 Dudelange, 4, rue Pierre Dupong. 

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

32027

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède, en langue d’elle connue, donnée à l’assemblée, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
acte avec le notaire. 

Signé: A. Cesarini, A. Gauthier, J. Kayser, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, vol. 139S, fol. 13, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(029910.3/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SIT-NET S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-3449 Dudelange, 4, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 76.338. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029912.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01823, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2003.

(029257.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

LOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 58.995. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle 

<i>tenue à Luxembourg le 6 juin 2003 à 10.15 heures 

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sont approuvés.
- Le Bilan et le Compte de Profits &amp; Pertes au 31 décembre 2002, et l’affectation du résultat sont approuvés.
- Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2002.

Luxembourg, le 9 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029254.2/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2003.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juin 2003.

Signature.

<i>Pour LOFIN S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour LOFIN S.A.
Représentée par EUROLEX MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

32028

SUNCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 242, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.613. 

—

In the year two thousand and three, on the thirty-one of March. 
Before us Maître Aloyse Biel, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SUNCO S.A., with registered office in L-8077 Ber-

trange, 242, rue de Luxembourg, R. C. Luxembourg B 67.613

Incorporated by deed of the undersigned notary, residing in Capellen on the 11th of December 1998, published in

the Mémorial C n

°

 139 on the 4th of March 1999, modified by decision of the general meeting on the 11th of January

2002 (conversion of the share capital in Euro), published in the Mémorial C n

°

 1271 on the 2nd of September 2002.

The meeting is presided by Mr Ardeshir Edward Danesh, engineer, residing in L-8077 Bertrange, 242, rue de Luxem-

bourg who appoints as secretary Mr Jean Pierre Krippler, employé privé, residing in Oberkorn.

The meeting chooses Mr Johny Logelin, employé privé, residing in Belvaux as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the shareholders present, the proxyholders of the shareholders represented, the board of the meeting and the un-
dersigned notary. The attendance list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. As appears from the attendance list, all the one hundred shares (100), representing the entire subscribed capital,

are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III. The meeting of the agenda is the following:
Amendment of Article 7 of the articles of incorporation:

Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the individual signature of the

managing administrator.

<i>Unique resolution

The meeting decides to amend article 7 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
Amendment of Article 7 of the articles of incorporation:

Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two di-

rectors whereof on obligatory that of the managing director or by the individual signature of the managing director.

There being no further business before the meeting, the meeting was closed. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by names, surnames, civil status and

residences, the said persons signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SUNCO S.A., avec siège social à L-8077 Ber-

trange, 242, rue de Luxembourg, R. C. Luxembourg B 67.613, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors
de résidence à Capellen, en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial C n

°

 139 du 4 mars 1999, modifiés suivant

décision de l’assemblée générale du 11 janvier 2002 (conversion du capital social en euro), publié au Mémorial C n

°

 1271

du 2 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Ardeshir Edward Danesh, ingénieur, demeurant à L-8077 Bertrange, 242, rue

de Luxembourg qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Krippler, employé privé, demeurant à Oberkorn.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Johny Logelin, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau étant ainsi constitué le président expose et prie le notaire d’acte que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur un liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée
et le notaire soussigné. La liste de présence ainsi que ainsi que les procurations seront enregistrées avec le présent acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent actions (100), représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

Changement de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur délégué ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire décide de donner à l’article 7 des statuts la teneur suivante:

32029

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur délégué ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont tous signé avec nous notaire la présente minute. 

Signé: E. Danesh, J.-P. Krippler, J. Logelin, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2003, vol. 886, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029932.3/203/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SUNCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 242, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.613. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(029934.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LOOFINLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.798. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2002,
le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028865.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

E.M. CONSEILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 82.686. 

—

<i>Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 mars 2003

L’assemblée plénière des associés a pris la résolution unanime en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés

commerciales de continuer la société.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029227.2/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Esch-sur-Alzette, le 22 avril 2003.

A. Biel.

<i>Pour LOOFINLUX S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

Pour extrait
ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

32030

MANEGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01118, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

(029059.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

NORTH WEST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.768. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
2. GORDON SHIPPING Co, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Rosanna Garbin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 7 mai 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de NORTH WEST INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et/ou l’administration de tous biens mobiliers et

immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par

MANEGINVEST HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

32031

le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

32032

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Maître Jim Penning, avocat, né à Luxembourg, le 12 mai 1942, demeurant professionnellement à L-1661 Luxem-

bourg, 31, Grand-rue,

b) Maître Philippe Penning, avocat, né à Luxembourg, le 11 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 31, Grand-rue,

c) Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, né à Luxembourg, le 3 décembre 1965, demeurant professionnellement à L-

1661 Luxembourg, 31, Grand-rue. 

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxem-

bourg B 67.501.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2004.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Garbin, G. Lecuit.

Actionnaires

Capital souscrit 

Capital libéré

Nombre d’actions 

EUR

EUR

EUR

1)DAMIDOV LIMITED, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49.900,-

49.900,-

499

2)GORDON SHIPPING Co, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . 

 100,-

100,-

 1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000,-

50.000,-

500

32033

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, vol. 17CS, fol. 73, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029761.3/220/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

VITALIS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.774. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth of June.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Joachim Odqvist, administrateur de société, born in Stockholm the 30th of July 1951, residing in SE-11460 Stock-

holm, Karlaplan 7,

duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg the 10th of December 1960, residing

at Luxembourg,

by virtue of a proxy dated the 30th of May 2003 at Stockholm.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is VITALIS INVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the associate.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- 

€) divided into one hun-

dred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.- 

€) per share.

The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mister Joachim Odqvist, pre-

named, fully paid in by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary
executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer

inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the com-
pany’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of
at least seventy five percent of the of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate. 

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by several managers who need not to be associates and who are appointed

by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting

jointly.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

G. Lecuit.

32034

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associate(s).

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate(s) refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2003.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred euro (1,600.-

€).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, with professional address in Luxembourg,
- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, with professional address in Luxem-

bourg,

- Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg the 10th of December 1960, with professional address in

Luxembourg.

II. The company’s address is fixed at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg City.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Joachim Odqvist, administrateur de société, né à Stockholm le 30 juillet 1951, demeurant à SE-11460 Stoc-

kholm, Karlaplan 7,

représenté aux fins des présentes par Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre

1960, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration datée du 30 mai 2003 à Stockholm. 
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

32035

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de VITALIS INVEST, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- 

€), représenté par cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- 

€) par part sociale.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Joachim Odqvist, et libé-

rées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve, dès
à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.

32036

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cent euros (1.600,-

€).

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 04 avril 1967, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant à Luxembourg,
- Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant à Luxembourg.
II. Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg-Ville.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juin 2003, vol. 523, fol. 14, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(029966.3/213/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

HOME ECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9713 Clervaux, 12, rue Ley.

R. C. Luxembourg B 91.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2003, réf. LSO-AE01100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901327.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

HOME ECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9713 Clervaux, 12, rue Ley.

R. C. Luxembourg B 91.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2003, réf. LSO-AE01101, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901326.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

HOME ECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9713 Clervaux, 12, rue Ley.

R. C. Luxembourg B 91.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2003, réf. LSO-AE01099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901325.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

Grevenmacher, le 6 juin 2003.

J. Gloden.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

32037

PALMERAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.198. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 7 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 131 du 16 mars 1991,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 24

mars 1995, publié au Mémorial C numéro 323 du 14 juillet 1995,

dont le capital social a été converti en euros au terme d’une assemblée générale tenue sous seing privé en date du

17 décembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 662 du 29 avril 2002,

dont le capital social de la société est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize Euros et cin-

quante-deux Cents (EUR 247.893,52) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, en-
tièrement libérées.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, prénommé, en date du 23 mai 2003,
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2003, volume 888, folio 58, case 6,
que la société anonyme holding PALMERAS HOLDING S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Mar-

coni,

inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 35.198, 
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(030054.3/219/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

SQ LUXCO, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.632. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the eighth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

TRITON MANAGERS LIMITED, a company governed by the laws of the States of Jersey, with registered office at 22

Grenville Street, St. Helier, Jersey. CI. JE4 8PX, registered in the Registrar of Companies of the States of Jersey under
number 71.499,

represented by Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Jersey, on May 1, 2003,
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the undersigned notary to draw up the articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée which is herewith established as follows: 

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-

pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of SQ LUXCO.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have

Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2003.

F. Kesseler.

32038

no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as

the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders vot-
ing with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any
amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency

or any other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into
liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Managers. The Company will be managed and administered by a Board of Managers (referred to

as the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their succes-
sors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. Each Manager may
as well resign. The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the com-
pensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s) (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

32039

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

A conference telephone call during which a quorum of the Managers as above-mentioned participates in the call shall

be valid as meeting of the board provided written minutes reflecting the decisions adopted during such telephone con-
ference call signed by all the Managers attending such telephone conference call are made.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers

will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Board of Managers.

Art. 13. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust de-

termined permanent or temporary functions to persons or agents, residing in Luxembourg, chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

ture of two Managers or by the joint signatures or single signature of the person(s) to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of
August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily,
by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

32040

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or by the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more

than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the last day of June each year, at 10:30 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or

whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on

the last day of December.

Art. 22. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board

of Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out interim dividends. The Board of Managers

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by

a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 25. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Shareholder

Subscribed Capital

Number of shares

Paid up capital

TRITON MANAGERS LIMITED, prenamed;. . . . . . 

EUR 12,500.-

500

EUR 12,500.-

32041

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation of the Company and end on the last day

of December 2003.

<i>Resolutions of the shareholders’ meeting

Immediately after the formation of the Company, the appearing party, acting as sole shareholder, in lieu of the general

meeting of shareholders, has taken immediately the following resolutions:

1) The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following as Managers for a period ending upon approval of the annual accounts for the year 2006:

- Mr Henry Kelly, conseil économique, residing at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr Henrik Rammer, investment professional, residing at Mäster Samuelsgatan 3, S-11144, Stockholm, Sweden; and,
- Mr Lars Frankfelt, financial director, residing at 42 Hanover Steps, St George’s Fields, W2 2YG London, United King-

dom.

2) The Company shall have its registered office at Espace Kennedy, 2nd Floor, 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le huit mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TRITON MANAGERS LIMITED, une société organisée selon les lois des Etats de Jersey, établie et ayant son siège

social au 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey. CI. JE4 8PX, inscrite au registre de commerce de Jersey sous le numéro
71.499, 

représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Jersey,

le premier mai 2003.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. II est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-

té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts »).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination «SQ LUXCO».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit.

Elle peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

32042

Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas, suivant les règles de
quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou

plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte
de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des
associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique, ou par une résolution de l’assemblée générale
des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour
toute modification des Statuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout

autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaire aux Comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil

de Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»),

Les Gérants sont nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé
unique ou des associés. Chaque Gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou l’assemblée
générale des associés, selon la cas, décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisit parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). II peut choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais

en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indique le lieu, la date et l’heure de la réunion et contient l’ordre du jour. II peut être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut

de temps en temps déterminer. Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant
un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

32043

Une conférence téléphonique à laquelle participe le quorum de Gérants prévu ci-avant constitue une réunion du Con-

seil de Gérance valable sous condition qu’un procès-verbal reprenant les décisions prises lors de la conférence par té-
léphone signé par tous les Gérants participant à cette conférence par téléphone soit dressé.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance sont signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations restent
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et

par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes n’est

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d’administrateur, de gérant, d’as-
socié, de fondé de pouvoirs ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autre-
ment en relations d’affaires, n’est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opé-
ration.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir
de signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas,

qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l’associé unique ou des associés.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés 

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et
elle contient l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

32044

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tient au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le dernier jour du mois de juin de chaque année, à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise

par les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est
prise par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises à la majorité des voix expri-

més par les associés. Chaque part donne droit à une voix.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des asso-

ciés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

II déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’as-

semblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net est réparti

également entre tous les associés au prorata du nombre des parts qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformé-

ment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncé: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues

aux articles 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2003.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1) Le nombre des Gérants est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période

prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006:

- Monsieur Henry Kelly, conseil économique, demeurant au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Henrik Rammer, investment professional, demeurant à Mäster Samuelsgatan 3, S-11144, Stockholm, Suè-

de; et,

- Monsieur Lars Frankfelt, finance director, demeurant au 42 Hanover Steps, St George’s Fields, W2 2YG London,

Royaume-Uni.

2) Le siège social est fixé à Espace Kennedy, 2ème étage, 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Associé

Capital souscrit

Nombre de parts 

Libération

sociales

TRITON MANAGERS LIMITED, prénommée; . . . . . .

EUR 12.500,-

500

EUR 12.500,-

32045

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille cinq cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2003, vol. 877, fol. 22, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026987.3/239/481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

SQ LUXCO, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.632. 

—

In the year two thousand and three, on the thirteenth of May.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appears:

TRITON MANAGERS LIMITED, a company governed by the laws of the States of Jersey, with registered office at 22

Greenville Street, St. Helier, Jersey. CL. JE4 8PX, registered in the registrar of Companies of the States of Jersey under
number 71.499,

hereby represented by Mr Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 12, 2003.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party, acting in its capacity as single shareholder of the Company, has requested the undersigned

notary to document the following:

The appearing party is the single shareholder of the société à responsabilité limitée SQ LUXCO, having its registered

office at Espace Kennedy, 42a, av. John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (the «Company»), incorporated by a deed of
the undersigned notary dated May 8, 2003, not yet published in the Mémorial.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To convert the currency of the subscribed capital of the Company from Euro into Swedish Krona.
2. To convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) into Swedish Krona

at the Euro / Swedish Krona conversion rate as at May 9, 2003 - one Euro (EUR 1.-) is equivalent to nine point fifteen
Swedish Krona (SEK 9.15) - so that the subscribed capital after conversion is set at one hundred fourteen thousand
three hundred seventy-five Swedish Krona (SEK 114,375.-), represented by five hundred (500) shares with a par value
of two hundred twenty-eight point seventy-five Swedish Krona (SEK 228.75).

3. To increase the subscribed capital by an amount of one hundred ninety-one million nine hundred twenty-one thou-

sand two hundred fifty Swedish Krona (SEK 191,921,250.-), so as to raise it from its present amount of one hundred
fourteen thousand three hundred seventy-five Swedish Krona (SEK 114,375.-) to one hundred ninety-two million thirty-
five thousand six hundred twenty-five Swedish Krona (SEK 192,035,625.-).

4. To issue nine hundred thirty-nine thousand (839,000) new shares with a par value of two hundred twenty-eight

point seventy-five Swedish Krona (SEK 228.75) each, to be fully paid up, together with a share premium of zero point
zero nine three eight six two Swedish Krona (SEK 0.093862) per share.

5. To accept subscription for these new shares to be fully paid up together with a share premium by the existing

shareholder, TRITON MANAGERS LIMITED, such payment to be made in cash.

6. To amend article 5 of the articles of incorporation.
7. Miscellaneous, 
requests the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The single shareholder resolves to convert the currency of the subscribed capital of the Company from Euro into

Swedish Krona.

<i>Second resolution

The single shareholder resolves to convert the existing subscribed capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) into Swedish Krona at the Euro / Swedish Krona conversion rate as at May 9, 2003 - one Euro (EUR 1.-) is
equivalent to nine point fifteen Swedish Krona (SEK 9.15) - so that the subscribed capital after conversion is set at one

Belvaux, le 30 mai 2003.

J.-J. Wagner.

32046

hundred fourteen thousand three hundred seventy-five Swedish Krona (SEK 114,375.-), represented by five hundred
(500) shares with a par value of two hundred twenty-eight point seventy-five Swedish Krona (SEK 228.75).

<i>Third resolution

The single shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of one hundred ninety-one million

nine hundred twenty-one thousand two hundred fifty Swedish Krona (SEK 191,921,250.-), so as to raise it from its
present amount of one hundred fourteen thousand three hundred seventy-five Swedish Krona (SEK 114,375.-) to one
hundred ninety-two million thirty-five thousand six hundred twenty-five Swedish Krona (SEK 192,035,625.-).

<i>Fourth resolution

The single shareholder resolves to issue nine hundred thirty-nine thousand (839,000) new shares with a par value of

two hundred twenty-eight point seventy-five Swedish Krona (SEK 228.75) each, to be fully paid up, together a share
premium of zero point zero nine three eight six two Swedish Krona (SEK 0.093862) per share, having the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of
shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and payment

Thereupon, now appears Mr Marc Loesch, prenamed,
acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of TRITON MANAGERS LIMITED, prenamed,
by virtue of a proxy given on 12 May 2003, which proxy shall remain attached to the present deed.
The person appearing declares to subscribe in the name and on behalf of TRITON MANAGERS LIMITED, prenamed,

to eight hundred thirty-nine thousand (839,000) new shares with a par value of two hundred twenty-eight point seventy-
five Swedish Krona (SEK 228.75) per share, and to fully pay up each of such new share, together with a share premium
in a amount of seventy-eight thousand seven hundred and fifty Swedish Krona (SEK 78,750.-) by a payment in cash.

The total amount of one hundred ninety-two million Swedish Krona (SEK 192,000,000.-) is thus as from now at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the sole shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the eight hundred thirty-nine thousand (839,000) new shares
to TRITON MANAGERS LIMITED.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

«Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at one hundred ninety-two million thir-

ty-five thousand six hundred twenty-five Swedish Krona (SEK 192,035,625.-) divided into three hundred ten thousand
five hundred (839,500) shares, with a par value of two hundred twenty-eight point seventy-five Swedish Krona (SEK
228.75) each, all of which are fully paid up.

In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.»

<i>Cost and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at two hundred fifteen thousand seven hundred euro.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first names,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Comparait:

TRITON MANAGERS LIMITED, une société organisée selon les lois des Etats de Jersey, ayant son siège social à 22

Greenville Street, St. Helier, Jersey, CL. JE4 8PX, enregistrée auprès du «Registrar of Companies of the States of Jersey»
sous le numéro 71.499,

représentée aux fins des présentes par M. Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mai 2003.
I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée SQ LUXCO, ayant son siège social à Espace

Kennedy, 42a, av. John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant
en date du 8 mai 2003, non encore publié au Mémorial.

32047

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Convertir le capital social de la Société de Euros en Couronnes Suédoises.
2. Convertir le capital social existant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) en Couronnes Suédoises au taux

de conversion Euro / Couronne Suédoise du 9 mai 2003 - un Euro (EUR 1,-) est équivalent à neuf virgule quinze Cou-
ronnes Suédoises (SEK 9,15) - de sorte que le capital social après conversion soit fixé à cent quatorze mille trois cent
soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 114.375,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur
nominale de deux cent vingt-huit virgule soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 228,75).

3. Augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-onze millions neuf cent vingt et un

mille deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 191.921.250,-) afin de le porter de son montant actuel de cent
quatorze mille trois cent soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 114.375,-) à un montant de cent quatre-vingt-dou-
ze millions trente cinq mille six cent vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 192.035.625,-).

4. Émettre huit cent trente neuf mille (839.000) parts sociales nouvelles avec une valeur nominale de deux cent vingt-

huit virgule soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 228,75) chacune, entièrement libérées, y compris une prime
d’émission d’un montant de zéro virgule zéro neuf trois huit six deux Couronnes Suédoises (SEK 0,093862) par part
sociale.

5. Accepter la souscription de ces parts sociales nouvelles et leur libération intégrale, y compris la prime d’émission

y attachée par un paiement en espèces de l’associé actuel, TRITON MANAGERS LIMITED.

6. Modifier l’article 5 des statuts de la Société.
7. Divers. 
requiert le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de la Société de Euros en Couronnes Suédoises.

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social existant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) en Cou-

ronnes Suédoises au taux de conversion Euro / Couronne Suédoise du 9 mai 2003 - un Euro (EUR 1,-) est équivalent à
neuf virgule quinze Couronnes Suédoises (SEK 9,15) - de sorte que le capital social après conversion soit fixé à cent
quatorze mille trois cent soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 114.375,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de deux cent vingt-huit virgule soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 228,75).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-onze millions

neuf cent vingt et un mille deux cent cinquante Couronnes Suédoises (SEK 191.921.250,-) afin de le porter de son mon-
tant actuel de cent quatorze mille trois cent soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 114.375,-) à un montant de
cent quatre-vingt-douze millions trente-cinq mille six cent vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 192.035.625,-).

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’émettre huit cent trente-neuf mille (839.000) parts sociales nouvelles avec une valeur no-

minale de deux cent vingt-huit virgule soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 228,75) chacune, entièrement libé-
rées, y compris une prime d’émission d’un montant de zéro virgule zéro neuf trois huit six deux Couronnes Suédoises
(SEK 0,093862) par part sociale.

<i>Souscription et Libération

Ensuite comparait M. Marc Loesch, précité,
agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la société TRITON MANAGERS LIMITED, précitée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mai 2003, laquelle procuration restera annexée au présent

acte.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société TRITON MANAGERS LIMITED, précitée, à

huit cent trente-neuf mille (839.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de deux cent vingt-huit virgule
soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK 228,75) chacune, et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales
avec paiement d’une prime d’émission pour un montant de soixante-dix-huit mille sept cent cinquante Couronnes Sué-
doises (SEK 78.750,-) par un paiement en numéraire.

Le montant total de cent quatre-vingt-douze millions de Couronnes Suédoises (SEK 192.000.000,-) est à partir de

maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les huit cent trente neuf mille (839.000) parts sociales nouvelles
à TRITON MANAGERS LIMITED.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à cent quatre-vingt-douze millions trente-cinq mille

six cent vingt-cinq Couronnes Suédoises (SEK 192.035.625,-) divisé en huit cent trente-neuf mille cinq cents (839.500)
parts sociales ayant une valeur nominale de deux cent vingt-huit virgule soixante-quinze Couronnes Suédoises (SEK
228,75) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

32048

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou

plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont es-

timés à deux cent quinze mille sept cents euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2003, vol. 877, fol. 29, case 9. – Reçu 209.215,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027007.3/239/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

SQ LUXCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.632. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027008.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

FIRA INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01761, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029158.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

FIRA INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01762, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029159.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

FIRA INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 26.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01763, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029162.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Belvaux, le 30 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

32049

INRESTOUR, INTERNATIONAL REAL ESTATE &amp; TOURIST COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 31.577. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AE06012, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029061.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

COMPUTERSCHOUL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 113, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2003, réf. LSO-AE01097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901324.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

RESTO RIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 52.

R. C. Diekirch B 1.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 10 juin 2003, réf. DSO-AF00040, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wincrange, le 12 juin 2003.

(901328.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

DOMETIC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen.

R. C. Diekirch B 6.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 juin 2003, réf. DSO-AF00034, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901331.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

DOMETIC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen.

R. C. Diekirch B 6.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 juin 2003, réf. DSO-AF00036, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901330.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

<i>Pour INRESTOUR, INTERNATIONAL REAL ESTATE &amp; TOURIST COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

DOMETIC, S.à r.l.
A. Roux

DOMETIC, S.à r.l.
A. Roux

32050

INTERNATIONAL GOLF AND LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, Mecherwée.

R. C. Diekirch B 1.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 27 mai 2003, réf. DSO-AE00168, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901310.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01410, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(901314.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(901313.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(901312.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

DOMETIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 17, op der Hei.

R. C. Luxembourg B 91.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 juin 2003, réf. DSO-AF00035, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901329.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

DOMETIC, S.à r.l.
A. Roux

32051

EXCLUSIV-SHOP JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(901317.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

EXCLUSIV-SHOP JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01407, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(901316.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

EXCLUSIV-SHOP JUTTEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9255 Diekirch, 8, place de la Libération.

R. C. Diekirch B 1.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01403, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(901315.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juin 2003.

TORCELLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.920. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 8 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 8 mai 2003 Monsieur Patrassi Lorenzo, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029136.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>TORCELLO S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

32052

CENTRE LE ROI DAGOBERT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01765, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029163.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

OKAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029164.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ALIB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01768, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029165.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

LUXLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.960. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01770, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029166.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ALAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029168.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

RUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01773, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029169.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

32053

CATOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029170.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ARRAXIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.855. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029173.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

BALI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.315. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01050, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029174.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

LINCO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AF01046, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029175.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

WOOLTECH HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.406. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00597, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029176.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

VENTURE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06350, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029177.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

32054

CENTRE ETOILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029178.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

FLINTSTONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029180.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

DAVENTRIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01071, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029182.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

HOLIVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.677. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03875, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029192.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

MAITE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04680, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029197.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

EPIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04681, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029199.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

32055

BURTIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04683, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029200.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

BIRDIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.847. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04684, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029201.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

BERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.725. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 mai 2003

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie les cooptations de Monsieur Patrick Picco, Madame Maria Chiapolino et Monsieur Luca Checchi-

nato décidées par le conseil d’administration en ses réunions respectivement du 15 février 2002, du 1

er

 juillet 2002 et

du 9 avril 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux Comptes

- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AF00231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029073.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

BERIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AE00231, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(029085.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

MM.

Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président.
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme

Maria Chiapolino, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

32056

BUXUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04685, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029202.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

AMUCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04686, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029203.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

B.E.C.T.C. (BUREAU ETUDE CLIMATISATION TECHNIQUE CHAUFFAGE) S.A., Société Anonyme,

(anc. PRESTATIONS SERVICES CONCEPTS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.934. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRESTATIONS SERVICES

CONCEPTS S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de MAB VENTURES S.A. suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 18 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 679 du 21 septembre 2000,
et dont les statuts et la dénomination ont été changés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre
2002, publié au Mémorial C numéro 1731 du 4 décembre 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de B.E.C.T.C. (BUREAU ETUDE CLIMATISATION TECHNI-

QUE CHAUFFAGE) S.A.

2) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante.

<i>Seule et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de B.E.C.T.C. (BUREAU ETUDE CLI-

MATISATION TECHNIQUE CHAUFFAGE) S.A. et en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de B.E.C.T.C.

(BUREAU ETUDE CLIMATISATION TECHNIQUE CHAUFFAGE) S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

demandé à signer. 

Signé: L. Krimou, M.-P. Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

32057

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, vol. 17CS, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029898.3/216/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

B.E.C.T.C. (BUREAU ETUDE CLIMATISATION TECHNIQUE CHAUFFAGE) S.A., Société Anonyme,

(anc. PRESTATIONS SERVICES CONCEPTS S.A.).

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.934. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(029901.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LUXSHIPPING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 90.856. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiundzwanzigsten Mai.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze in Luxemburg.

Fand eine ausserordentliche Generalversammlung statt der Aktionäre der Aktiengesellschaft LUXSHIPPING S.A., mit

Sitz in Remich, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 8. Januar 2003, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Nummer 213 vom 27. Februar 2003.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, be-

ruflich wohnhaft in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim,

welche zum Schriftführer bestimmt Frau Marie-Paule Kohn-Thibo, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-2240 Lu-

xembourg, 30, rue Notre-Dame.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Marie-Joseph Renders, administrateur de société, beruflich wohn-

haft in L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

Nachdem das Versammlungsbüro also aufgestellt worden war, ersuchte der Vorsitzende den amtierenden Notar fol-

gendes zu beurkunden:

I.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien ergibt sich aus einer Anwesenheitsliste

die durch den Versammlungsvorstand und den Notar unterzeichnet wurde; diese Anwesenheitsliste, ebenso wie die ne
varietur unterzeichneten Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen, mit der sie einregistriert werden.

II.- Aus dieser Anwesenheitsliste ergibt es sich, dass sämtliche Aktien bei dieser Versammlung vertreten sind. Die

Versammlung ist somit ordnungsgemäss zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung beraten.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1) Feststellung der vollständigen Einzahlung der zur Zeit bis zu 70% nur eingezahlten Aktien.
2) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um hunderttausend Euro (100.000,-

€), um dasselbe von seinem augenblickli-

chen Betrag von hundertfünfzigtausend Euro (150.000,- 

€) auf zweihundertfünfzigtausend Euro (250.000,- €) zu bringen

durch die Schaffung und Ausgabe von tausend (1.000) neuen Aktien mit einem Nominalwert von hundert Euro (100,-

€). Zeichnung und volle Einzahlung der neuauszugebenden Aktien.

3) Festlegung eines genehmigten Kapitals in Höhe von zwei Millionen fünfhunderttausend Euro (2.500.000,- 

€), Er-

mächtigung des Verwaltungsrates, innerhalb dieses genehmigten Kapitals Kapitalerhöhungen vorzunehmen, und Ermäch-
tigung an den Verwaltungsrat innerhalb des genehmigten Kapitals Schuldverschreibungen zu emettieren, einfacher Natur
oder umwandelbar in Aktien.

4) Diesbezügliche Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
5) Verschiedenes.
IV.- Nach diesen Erklärungen nahm die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass das Gesellschaftskapital anfangs nur zu siebzig Prozent (70%) Prozent ein-

gezahlt, voll und ganz am heutigen Tage eingezahlt wurde, durch Bareinzahlung von fünfundvierzigtausend Euro (45.000,-

€), wie dies dem Notar durch Bankbescheinigung nachgewiesen wurde, was der Notar ausdrücklich feststellt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von hunderttausend Euro (100.000,-

€) zu erhöhen, um es von seinem augenblicklichen Betrag von einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,- €) auf zwei-

hundertfünfzigtausend Euro (250.000,- 

€) zu erhöhen, durch Schaffung und Ausgabe von tausend (1.000) neuen Aktien

zu je hundert Euro (100,- 

€), welche die gleichen Rechte haben werden wie die bereits bestehenden Aktien und voll in

bar eingezahlt wurden.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

J.-P. Hencks.

32058

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt Kenntnis der ausdrücklichen und individuellen Erklärung seitens der übrigen Aktio-

näre auf die neu auszugebenden Aktien zu verzichten, und beschliesst zur Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien
die nachbezeichnete Intervenentin zuzulassen:

Ist alsdann dieser Urkunde beigetreten:
Die Gesellschaft KAMEN Société Anonyme Holding, mit Sitz in L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, ein-

getragen im Handelsregister von Luxemburg, Sektion B, Nummer 19.286,

hier vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder:
a) Frau Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, wohnhaft in Luxemburg,
b) Frau Marie-Joseph Renders, administrateur de société, wohnhaft in Beersel,
welche Komparentin, hier vertreten wie vorerwähnt, erklärt die tausend (1.000) neuen Aktien zu zeichnen, und voll

in bar einzuzahlen, wie dies an Hand eines Bankzertifikats dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde, welches
dieser ausdrücklich bescheinigt.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst ein genehmigtes Kapitals von zwei Millionen fünfhunderttausend Euro

(2.500.000,- 

€) festzulegen.

Sie beschliesst desweiteren den Verwaltungsrat zu ermächtigen um Schuldverschreibungen zu emettieren, einfacher

Natur oder konvertierbar in Aktien im Rahmen des genehmigten Kapitals, auf ausdrückliche Verzichterklärung der be-
stehenden Aktionäre auf ihr preferentielles Zeichungsrecht der eventuel herauszugebenden Schuldverschreibungen.

<i>Fünfter Beschluss

Aufgrund dieser Beschlüsse beschliesst die Generalversammlung Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihunderfünfzigtausend Euro (250.000,- 

€) eingeteilt in zweitau-

sendfünfhundert (2.500) Aktien mit einem Nominalwert von je hundert Euro (100,- 

€).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktions vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Das genehmigte Aktienkapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf zwei Millionen fünfhunderttausend

Euro (2.500.000,- 

€) festgesetzt, eingeteilt in fünfundzwanzigtausend (25.000) Aktien mit einem Nominalwert von je

hundert Euro (100,- 

€).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch Be-

schluss der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungänderung zu fassen ist.

Desweiteren wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für eine Dauer von fünf Jahren, endigend am 22. Mai 2008, das ge-

zeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Aktienkapitals zu erhöhen durch die Ausgabe
von neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt
werden mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten
und unverzüglichen Forderungen bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnunsgemäss be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, wel-
che die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmässig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Ar-

tikel automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem ermächtigt Schuldverschreibungen auszugeben, sei es in einfacher Form oder kon-

vertierbar in Aktien, unter welcher Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Massgabe,
dass die Ausgabe von konvertierbaren Schuldverschreibungen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals
sowie in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbe-
sondere des Artikels 32-4 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und Rückzahlungsbedingungen, sowie

alle anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe.

Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückkaufen.»

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an einen

oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu delegieren.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und Honorare, die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen werden

auf ungefähr 4.000,- Euro geschätzt.

Da nunmehr die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.

32059

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Generalversammlung haben alle Mitglieder des Büros mit Uns, Notar un-

terschrieben.

Gezeichnet: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, M.-P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, vol. 139S, fol. 4, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(029904.3/242/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

LUXSHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 90.856. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029907.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

TLC ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.761. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Schmit, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf Center,

1A, Heienhaff. 

2.- Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-

ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme, dénommée: TLC ENTERPRISES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et plus parti-

culièrement centraliser la gestion de leur trésorerie.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille

(50.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxemburg, den 11. Juni 2003.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

32060

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la

date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Toutefois, les premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

32061

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération 

Les cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après et libérées comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Mademoiselle Geneviève Baue, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1736 Senningerberg, Aerogolf

Center, 1A, Heienhaff.

2.- Monsieur Giorgio Alfieri, économiste, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli.
3.- Monsieur Matteo Talleri, économiste, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, 1, Riva Albertolli.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE, société civile ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1140

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers admi-

nistrateurs-délégués de la société, Messieurs Giorgio Alfieri et Matteo Talleri, prénommés, lesquels pourront engager

1.- Monsieur Thierry Schmit prénommé, quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 49.999
2.- Mademoiselle Geneviève Baue, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

32062

la société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs, administrateurs-délégués et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle statutaire à tenir en l’an 2008.

<i>Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Schmit, G. Baué, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2003, vol. 877, fol. 32, case 8. – Reçu 5.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029711.3/239/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

ECPROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8225 Mamer, 18, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 93.762. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme holding LUXLINE HOLDING S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zi-

the, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 46.680,

ici représentée par Madame Isabelle Schaefer, employée privée, demeurant à D-54295 Trèves, Adolphe Kolpingstras-

se 62,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 19 mai 2003.
2) La société anonyme holding LAXA HOLDING S.A., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 46.679,

ici représentée par Madame Isabelle Schaefer, employée privée, demeurant à D-54295 Trèves, Adolphe Kolpingstras-

se 62,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 19 mai 2003.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ECPROD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger la réalisation d’études d’implantations, de faisabi-

lité ou autres, l’établissement de cahiers de charges, la conception et le suivi de projets se rapportant à l’informatique
au sens le plus large du terme, à sa mise en service, son exploitation ou son développement, ou se rapportant aux mé-
thodes techniques et accessoires de gestion, d’organisation, contrôle et applications informatiques, la réalisation de tous
travaux sur ordinateurs quels que soient, d’analyse de programmation, de perforation, d’encodage à façon, d’assistance
pour l’installation de système d’exploitation et de banques de données ou autres, ainsi que toutes opérations industriel-
les, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- 

€) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent vingt Euros (320,- 

€) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Belvaux, le 5 juin 2003.

J.-J. Wagner.

32063

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur délégué.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

1) La société anonyme holding LUXLINE HOLDING S.A., prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) La société anonyme holding LAXA HOLDING S.A., prédite, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

32064

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.600,- Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, prix à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luc Bertrand, ingénieur, né à Macon/Belgique, le 4 septembre 1957, demeurant à L-8225 Mamer, 18, rue

de Dippach.

Il est nommé administrateur délégué.
b) Monsieur Olivier Bertrand, étudiant, né à Namur/Belgique, le 6 avril 1985, demeurant à L-8225 Mamer, 18, rue de

Dippach.

c) Mademoiselle Coralie Bertrand, étudiante, née à Namur/Belgique, le 4 mars 1984, demeurant à L-8225 Mamer, 18,

rue de Dippach.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2008.
Est nommé commissaire:
La société LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg sous le numéro B 49.280, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2008.
2) Le siège de la société est établi à L- L-8225 Mamer, 18, rue de Dippach.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les mandataires ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Schaefer, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, vol.139S, fol. 3, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029714.3/216/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2003.

EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 96.170.000,- EUR.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.581. 

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Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01733, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2003.

(029206.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

J.-P. Hencks.

EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

S.M.R. S.A.

Point Coiff Luxembourg, S.à r.l.

Capinic S.A.

Holdmar Holding S.A.

Chadys Invest Holding S.A.

Helios

Saragon S.A.

SO.DE.CO Lux Holding S.A.

O’Connor Global Convertible Portfolio Sicav

Imma-Coiffure, S.à r.l.

International Tube Financing S.A.

Immobilière des Muguets, S.à r.l.

AES Holding S.A.

Sit-Net S.A.

Sit-Net S.A.

Lofin S.A.

Lofin S.A.

Sunco S.A.

Sunco S.A.

Loofinlux S.A.

E.M. Conseils

Maneginvest Holding S.A.

North West Invest S.A.

Vitalis Invest, S.à r.l.

Home Eco, S.à r.l.

Home Eco, S.à r.l.

Home Eco, S.à r.l.

Palmeras Holding S.A.

SQ Luxco

SQ Luxco

SQ Luxco

Fira Investments S.A. Holding

Fira Investments S.A. Holding

Fira Investments S.A. Holding

INRESTOUR, Inern. Real Estate &amp; Touristcomp. S.A.

Computerschoul, S.à r.l.

Resto Rial, S.à r.l.

Dometic Holding, S.à r.l.

Dometic Holding, S.à r.l.

International Golf and Leisure S.A.

Juttel, S.à r.l.

Juttel, S.à r.l.

Juttel, S.à r.l.

Dometic, S.à r.l.

Exclusiv-Shop Juttel, S.à r.l.

Exclusiv-Shop Juttel, S.à r.l.

Exclusiv-Shop Juttel, S.à r.l.

Torcello S.A.

Centre Le Roi Dagobert S.A.

Okam S.A.

Alib S.A.

Luxland S.A.

Alag S.A.

Rugo S.A.

Catoc S.A.

Arraxis S.A.

Bali S.A.

Linco

Wooltech Holdings

Venture Investment S.A.

Centre Etoile S.A.

Flintstone S.A.

Daventria S.A.

Holivest S.A.

Maïte S.A.

Epire S.A.

Burtin S.A.

Birdie S.A.

Berimo S.A.

Berimo S.A.

Buxus S.A.

Amuco S.A.

B.E.C.T.C. (Bureau Etude Climatisation Technique Chauffage) S.A.

B.E.C.T.C. (Bureau Etude Climatisation Technique Chauffage) S.A.

Luxshipping S.A.

Luxshipping S.A.

TLC Enterprises S.A.

Ecprod S.A.

EOI European &amp; Overseas Investment, S.à r.l.