31777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 663

24 juin 2003

S O M M A I R E

(L’) Africaine de Développement S.A.H., Luxem- 

(La) Fustière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

31821

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31822

German-Steel AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . 

31815

Amalthea S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

31787

Gestion Hotelière Internationale S.A., Howald. . . 

31786

Amyma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31801

Gianti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31821

Amyma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31802

Giegiulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31815

Andimahia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31793

Giegiulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31815

Andimahia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31794

Global Telecom Organisation Holding S.A., Luxem-

Animacion, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31779

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31814

Aqua, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31788

GNT-Lux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31798

Arden & Kreud Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

31805

GNT-Lux S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31799

Audico International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

31810

Hautval Enterprises S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

31788

Auxis International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

31781

Ibfin Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

31824

Bankpyme Strategic Funds Sicav, Luxembourg . . .

31787

International Tube Trading S.A., Luxembourg . . . 

31811

Barret S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31814

Jucaze S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

31787

Bel Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31797

Jules & Donker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

31814

Burgan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31813

L.I. S.A., Luxembourgeoise d’Interventions S.A., 

C.M.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31815

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31788

Cie Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

31811

Lubelim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31803

Com-Pass S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31800

Luxonen S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

31816

Compagnie Interafricaine d’Investissements S.A.H., 

Luxonen S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

31818

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31811

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

31807

Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

31820

Mag Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

31807

Darpley Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31791

Manongue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31810

Drake IT Testing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

31779

MCEP  France  (Luxembourg),  S.à r.l.,   Luxem-

Dual Institution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31805

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31778

Dual Institution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31805

Mondichim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

31809

Dual Institution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31805

Mosser A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31804

Elecfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31821

N & S Realty Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31795

ERP 4 HIRE S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31810

Nemian Life & Pensions S.A., Senningerberg  . . . . 

31803

ESB International Luxembourg S.A., Luxembourg

31808

Polerna Holding, S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

31824

ESB International Luxembourg S.A., Luxembourg

31808

Pomalux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31822

ESB International Luxembourg S.A., Luxembourg

31808

Quelbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31786

Everglades Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . .

31814

Resultex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31804

Famifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31778

Ronndriesch 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

31813

Ficastor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31802

Ronndriesch 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

31813

Ficastor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31802

Ronndriesch 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

31813

Ficastor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31802

Rumbas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

31806

Fin-Contrôle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31822

SCI Rue du Bois, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

31790

Fincer Lussemburgo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

31795

Silcolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31810

Finscal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31811

Siricus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31796

31778

FAMIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.620. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

La société anonyme FA.MI S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Monsieur Maurice Houssa, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

en vertu d’une procuration annexée au présent acte. 

Lequel comparant a prié le notaire d’acter:
- qu’il existe avec siège social à Luxembourg, une société anonyme sous la dénomination de FAMIFIN S.A., ayant son

siège à Luxembourg, (RC B N

°

 77.620), constituée suivant acte notarié du 11 août 2000, publié au Mémorial C N

°

 92

du 7 février 2001.

- que le capital social de ladite société s’élève actuellement à cinquante mille euro (EUR 50.000,-), représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix euro (10,-) chacune.

- que le mandant soussigné est devenu propriétaire de toutes les actions de la société; qu’en tant qu’actionnaire uni-

que, le mandant soussigné déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de société;

- que le mandant soussigné déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée

sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

- que le mandant soussigné donne décharge pleine et entière à tous les administrateurs et au commissaire aux comp-

tes de la société;

- que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

Sur ce, le comparant a présenté au notaire instrumentant le registre des actionnaires de la société, qui a été immé-

diatement détruit.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: M. Houssa, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2003, vol. 888, fol. 51, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027710.3/207/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

MCEP FRANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.725. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

(028801.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Société  d’Investissement  de  la  Moselle S.A.H., 

TSA International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31798

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31799

TSA International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31798

Sofiar S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31800

Unionti S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31824

Sofiar S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31801

Uniplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31812

Sogemindus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

31812

Val Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

31808

Sok S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31809

Valauchan International S.C.A., Luxembourg  . . . .

31806

Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

31819

Valauchan International S.C.A., Luxembourg  . . . .

31806

Stellar Financial Corporation Holding S.A.  . . . . . . 

31779

Valsuper International S.C.A., Luxembourg  . . . . .

31789

Télé Disc II, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

31812

Valsuper International S.C.A., Luxembourg  . . . . .

31789

Tellaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31814

Vast Invest Holding S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . .

31810

Trampolino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

31789

Vicroy International Holding S.A., Luxembourg . .

31786

Trampolino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

31789

Wolf Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31804

Tricos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31807

Zubaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31803

Pétange, le 27 mai 2003.

G. d’Huart.

J. Elvinger.

31779

STELLAR FINANCIAL CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 63.315. 

—

Le 3 juin 2003, Maître Henon Christel a décidé de résilier le siège social de la société STELLAR FINANCIAL

CORPORATION HOLDING S.A., R.C. B 63.315, établi au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, avec effet
immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028763.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

DRAKE IT TESTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.030. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 mai 2003, du rapport et de la décision

du Gérant de la société DRAKE IT TESTING, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les
comptes annuels de 2002.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mrs. Gwen Kennedy
Mr. Robert William Pollock
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2002:
FISOGEST S.A.
2) Election des nouveaux Gérants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mrs. Gwen Kennedy
Mr. Robert William Pollock
3) Election de A.T.T.C. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats du Gérant et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale annuelle

appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 2003.

5) La perte qui s’élève à EUR 5.497,25 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028063.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ANIMACIÓN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2141 Luxembourg, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg F102. 

—

STATUTS

Version initiale, faite à Luxembourg le 13 mai 2003.
Les soussignés:
- Tom Ewerling, étudiant, demeurant 12, rue de Garnich, L-8369 Hivange, de nationalité luxembourgeoise,
- Denis Felten, étudiant, demeurant 30, rue de Leudelange, L-8079 Bertrange, de nationalité luxembourgeoise,
- Bob Biver, étudiant, demeurant 36, rue Emile Mayrisch, L-2141 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise,
ont convenu de constituer une association sans but lucratif qui sera régie par la loi du 21 avril 1928 sur les Asbl, telle

qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1995 ainsi que par les dispositions suivantes:

Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée ANIMACIÓN.

Art. 2. Son siège social est établi au 36, rue Emile Mayrisch, L-2141 Luxembourg.

Art. 3. L’association a pour objet:
1. d’organiser des manifestations pour ses membres, actuels et anciens;
2. d’utiliser le bénéfice éventuel des manifestations dites, pour organiser des fêtes gratuites pour les membres dispo-

sant d’une carte membre.

Fait à Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

<i>DRAKE IT TESTING, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

31780

Art. 4. L’association souscrit sans réserve aux principes de la Déclaration Universelle des Droits de l’Homme, de la

démocratie et de la non-violence.

Membres, Cotisation

Art. 5. Est membre de l’association toute personne ayant acquitté sa cotisation annuelle.

Art. 6. Les montants maxima et l’échéance de la cotisation sont fixés par l’assemblée générale.

Art. 7. Est réputé démissionnaire tout membre qui n’aura pas acquitté sa cotisation au moment de la tenue de l’as-

semblée générale ou qui en aura adressé demande écrite au conseil d’administration.

Art. 8. L’exclusion d’un membre est proposée par le conseil d’administration et soumis pour décision à l’assemblée

générale.

Conseil d’administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres. Ceux-ci

sont nommés et révoqués par l’assemblée générale.

Art. 10. La durée du mandat est d’un an. Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Il la représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.

Art. 12. Le conseil d’administration délibère valablement si la majorité des membres est présente.

Art. 13. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 14. En cas d’empêchement du président, la présidence du conseil d’administration est assumée par un autre

membre désigné à cet effet par le conseil d’administration.

Art. 15. Le conseil d’administration se réunit sur convocation écrite du président et/ou du secrétaire.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale se compose de tous les membres ayant dûment acquitté leur cotisation annuelle.

Art. 17. Elle est présidée par le président du conseil d’administration ou par le membre qui le remplace.
L’assemblée générale statue sur:
- les modifications des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution volontaire de l’association,
- l’exclusion des membres.

Art. 18. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an avant le 31 décembre pour l’approbation des comp-

tes de l’exercice en cours et du budget de l’exercice suivant.

Art. 19. Elle est convoquée par le conseil d’administration par simple lettre adressée à chaque membre au moins 8

jours avant la date prévue. Cette convocation contient l’ordre du jour de l’assemblée générale et est signée par le pré-
sident, son délégué ou le secrétaire.

Art. 20. Les statuts peuvent être modifiés par l’assemblée générale si:
- leur objet est spécialement indiqué dans la convocation,
- l’assemblée générale réunit les deux tiers de leurs membres,
- les modifications sont adoptées par les deux tiers des membres présents.
Pour le cas où ces conditions ne seraient pas réunies, il est renvoyé à l’article 8 de la loi sur les Asbl et Fondations

sans but lucratif.

Art. 21. Les résolutions de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie

écrite.

Comptes, Budget, Dissolution

Art. 22. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se clôture le 31 décembre.

Art. 23. Les comptes et les budgets sont préparés par le conseil d’administration et soumis pour approbation à l’as-

semblée générale.

Art. 24. En cas de dissolution volontaire de l’association, l’assemblée générale désigne le(s) liquidateur(s) et définit

(ses) leurs pouvoirs. Elle indique l’affectation à donner au patrimoine de l’association.

Art. 25. Les points non précisés présentement relèvent des dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations

et fondations sans but lucratif et modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994.

T. Ewerling / D. Felten / B. Biver.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02780. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027540.3/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

31781

AUXIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.611. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the sixth day of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1.- AQUALEGION LTD, having its registered office in London WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

here represented by Mr Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, residing in Luxembourg,
acting as director of the said company.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, having its registered office in P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Vir-

gin Islands,

here represented by Mrs Luisella Moreschi, prenamed, 
acting as director of the said company.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding company in accordance with the following

Articles of Incorporation: 

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of AUXIS INTERNATIONAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for a period of ninety-nine years. 

Art. 2. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form. The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing
single shares or two or more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand euro (EUR

500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any de-
nomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.

31782

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board. 

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of each year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the second Tuesday of July at 10 o’clock. If said day is a public holiday, the meeting
shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote. 

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the thirty-first of December 2003.
The first annual general meeting shall be held in 2004

<i> Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred
euro (EUR 1,500.-).

1.- AQUALEGION LTD, prenamed, three hundred and six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, prenamed, four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: three hundred and ten shares

310

31783

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three and that of the auditors at one.

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
a.- Mrs Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, residing in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal.

b.- Mrs Frédérique Vigneron, private employee, residing in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Mrs Patricia Jupille, private employee, residing in L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Third resolution

Has been appointed auditor:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2008.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume-Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg,

agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS Ltd, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, agissant en sa qualité de «director» de la dite société.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AUXIS INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

31784

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juillet à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

31785

Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution 

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE

19809.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 mai 2003, vol. 424, fol. 42, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026714.3/242/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

1.- AQUALEGION LTD, prédésignée, trois cent six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions

310

Mersch, le 23 mai 2003.

H. Hellinckx.

31786

GESTION HOTELIERE INTERNATIONALE S.A., Aktiengesellchaft.

Gesellschaftssitz: L-1842 Howald, 18, avenue Grand-Duc Jean.

H. R. Luxemburg B 38.312. 

—

<i>Protokoll einer Sitzung des Verwaltungsrates, abgehalten am 24. April 2003

Anwesend sind:
Herr Rudolf Werny
Frau Ivona Stölzel
Herr Huu Ha Ton

<i>Tagesordnung:

Zum Beschluss steht an:
Verlängerung des Verwaltungsratsmandats von Herr Huu Ha Ton vom 1. Mai 2003 bis zum 30. April 2009.
Nach eingehender Beratung fasst der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss:
Gemäss Artikel 9 der Gesellschaftssatzung beschliesst der Verwaltungsrat, das Verwaltungsratsmandat von Herrn

Huu Ha Ton vom 1. Mai 2003 bis zum 30. April 2009 zu verlängern.

Luxemburg, den 24. April 2003. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2003, vol. 327, fol. 53, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(028449.3/203/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

QUELBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2003, l’assemblée générale a renouvelé les mandats des adminis-

trateurs sortants:

- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire, président.
- Madame Linda Rudewig, licenciée en lettres, demeurant à L-6246 Rippig, 16, Grëntebierg.
- Madame Antonella Bocci, employée privée, demeurant à L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter.
L’assemblée a également renouvelé le mandat du commissaire sortant, Monsieur Jean Thyssen, comptable, demeurant

à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06357. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028541.3/255/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

VICROY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 54.543. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 février 2003 que:
- Monsieur Herman G. Jansen, Directeur de sociétés, demeurant en Angleterre;
- Monsieur Audun Krohn, administrateur de sociétés, demeurant en France;
- Monsieur Marc Lamesch, Expert Comptable, demeurant à Luxembourg;
sont nommés administrateurs pour une durée de six ans.
Le siège de la société est transféré au N

°

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028570.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

R. Werny / I. Stölzel / H. Ha Ton

QUELBUILD S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour VICROY INTERNATIONAL HOLDING S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

31787

BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 42.534. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 9 avril 2003

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice social clôturé au 31 décembre 2002;
2. de prendre acte de la démission de Monsieur Luis Mayoral Corral de son poste d’administrateur;
3. de réélire Messieurs Alberto Rivillo Solé, José Luis Raymond Bara, Jorge Rodon Esteve, Eduardo Salles Archs et

Pascal Pierret en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordi-
naire en 2004;

4. de réélire KPMG AUDIT en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Ordinaire en 2004.

Luxembourg, le 26 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028552.3/034/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

JUCAZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 27.890. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 28 mai 2003 que Mon-

sieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été
coopté en fonction d’administrateur.

L’élection définitive de Monsieur Pierre Schmit et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant, Monsieur

Nico Schaeffer, seront votées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
- Monsieur Willy K. Heger, président de société, avec adresse professionnelle à MC-98000 Monaco, «Gildor Pastor

Center», 7 rue du Gabian

- Madame Daniele Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve

- Monsieur Guy Glesener, conseiller financier, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B Boulevard du

Prince-Henri.

Luxembourg, le 28 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028554.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

AMALTHEA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00776, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028588.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour BANKPYME STRATEGIC FUNDS SICAV
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
D. Martin / G. Glesener
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

31788

AQUA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 26.279. 

—

Suite à la démission de Monsieur Hervé Rodier de son poste d’Administrateur de la Société en date du 15 mai 2003,

le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Eric Nols, Président du Conseil d’Administration, Directeur, BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles.
- Monsieur Vincent Planche, Administrateur, Directeur, BANQUE DEGROOF S.A., Bruxelles.
- Monsieur Hans Schütz, Administrateur, Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.
- Monsieur Alain Léonard, Administrateur, Deputy Director, BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 23 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06086. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028556.3/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

L.I. S.A., LUXEMBOURGEOISE D’INTERVENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.408. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 4 juin 2003 que Ma-

demoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont, a été cooptée en fonction d’administrateur, en remplacement de Madame Gerty Marter, démissionnaire.

L’élection définitive de Mademoiselle Gabriele Schneider et la décharge pleine et entière à l’administrateur sortant

seront votées par la prochaine assemblée générale.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., demeurant à L-1230 Luxembourg, 7, rue Bertels
- Monsieur Emile Guillaume, administrateur de sociétés, demeurant à L-8152 Bridel, 3, rue des Sorbiers.
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Luxembourg, le 4 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01611. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028558.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 29 avril 2003, MONTEREY SERVICES S.A., 14,

rue Aldringen, L-1118 Luxembourg a été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Edward
Bruin.

Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028913.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour AQUA
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
J-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / Fondé de Pouvoir

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / J. Pirrotte
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES
D. Van Reeth
<i>Administrateur

31789

TRAMPOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.356. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE03348, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028581.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

TRAMPOLINO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.356. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05348, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028583.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

VALSUPER INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 avril 1998, acte publié au

Mémorial C n

°

 474 du 29 juin 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 mai 1999, acte publié au

Mémorial C n

°

 601 du 6 août 1999, en date du 19 mai 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 727 du 5 octobre 2000,

en date du 18 mai 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 503 du 4 juillet 2001, et en date du 16 mai 2002, acte publié

au Mémorial C n

°

 1170 du 3 août 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF004759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028877.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

VALSUPER INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 63.940. 

—

1) Jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2003, Monsieur Michel Hoste, né le 19 janvier

1948 à F-Roubaix, demeurant à F-59170 Croix, 40, avenue de Flandre, et Monsieur Miguel Ganuza, né le 28 novembre
1940 à E-San Sebastian, demeurant à E-50830 Poligono Industrial Villanueva de Gallego, Bajos Zaragoza, Ctra. Huesca,
c/ Albert Einstein n

°

 9, ont été reconduits dans leurs mandats de membres du conseil de surveillance.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2003, Monsieur Philippe Saudo, né le 4 mai

1956 à F-Valenciennes, demeurant à F-59170 Croix, 40, avenue de Flandre, a été nommé membre du conseil de sur-
veillance (en remplacement de Monsieur Jean-Marie Deberdt).

Luxembourg, le 2 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028878.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour VALSUPER INTERNATIONAL S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VALSUPER INTERNATIONAL S.E.C.P.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

31790

SCI RUE DU BOIS, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2380 Luxembourg, 14, rue Charles Quint.

—

L’an deux mille un, le deux avril.
Les soussignés:

1) Maître Paul Bettingen, notaire, demeurant à Luxembourg, agissant tant en son nom personnel qu’au nom et pour

le compte de:

2) Monsieur Jean-François Bettingen, étudiant, demeurant à Luxembourg,
Habilité à l’effet des présentes en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 20 fé-

vrier 2001.

Les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière SCI RUE DU BOIS avec siège social

à Senningen, 130, route de Trèves, constituée suivant acte sous seing privé du 18 septembre 2000, enregistré à Luxem-
bourg le 4 octobre 2000, volume 543 folio 64 case 9, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Monsieur Jean-François Bettingen, ès nom et qualité, déclare par les présentes céder la part sociale qu’il détient dans

la société SCI RUE DU BOIS à Mademoiselle Christiane Koch, architecte, demeurant à L-2265 Luxembourg, 15, rue de
la Toison d’Or, ici présente et qui accepte, au prix global convenu entre parties, lequel prix fixé à la valeur réelle de la
part, soit à la somme de cent trente mille francs (LUF 130.000,-), dont quittance.

Maître Paul Bettingen déclare par la présente céder quatre-vingt-dix-sept (97) parts sociales sur les quatre-vingt-dix-

neuf (99) parts sociales lui appartenant dans la société civile immobilière SCI RUE DU BOIS, aux personnes ci-après

- soixante-douze (72) parts à Mademoiselle Christiane Koch, préqualifiée, au prix global convenu entre parties de

neuf millions trois cent soixante mille francs (LUF 9.360.000,-), ce prix ayant été fixé à la valeur réelle des parts,

- vingt-cinq (25) parts à Monsieur et Madame André Koch, Nicole Stein, tous deux demeurant à Luxembourg, 14, rue

Charles Quint, au prix global convenu entre parties de trois millions deux cent cinquante mille francs (LUF 3.250.000),
ce prix ayant été fixé à la valeur réelle des parts,

Laquelle somme de douze millions six cent dix mille francs (LUF 12.610.000,-) payée de la façon suivante
a) par la reprise du crédit hypothécaire auprès de la BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG signé en date du 19

septembre 2000 pour un montant principal de onze millions de francs (LUF 11.000.000,-) actuellement à dix millions
sept cent quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-sept francs (LUF 10.796.867,-);

b) par un paiement en espèces de deux millions deux cent trois mille cent trente-trois francs (LUF 2.203.133,-). 
Maître Paul Bettingen, prénommé, en sa qualité de gérant de la société civile immobilière SCI RUE DU BOIS, déclare

accepter les susdites cessions de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Sur ce, Maître Paul Bettingen, Monsieur et Madame André Koch-Stein et Mademoiselle Christiane Koch, agissant en

tant que seuls associés de la société civile immobilière SCI RUE DU BOIS, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés déclarent que la répartition des parts de la société civile immobilière SCI RUE DU BOIS, est dorénavant

la suivante: 

<i>Deuxième résolution

Suite à la nouvelle répartition des parts ci-avant énoncée, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts, afin

de lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-), représenté par cent (100) parts

d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, réparties comme
suit: 

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent accepter la démission du gérant, Maître Paul Bettingen, préqualifié, et lui accordent pleine et

entière décharge pour son mandat.

<i>Quatrième résolution

Les associés nomment comme gérant de la société pour une durée indéterminée Madame Nicole Stein, sans état

particulier, demeurant à L-2380 Luxembourg, 14, rue Charles Quint, avec pouvoir d’engager la société par sa signature
individuelle en toutes circonstances.

1. - Monsieur Paul Bettingen, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2.- Mademoiselle Christiane Koch, prénommée, soixante-treize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73

3.- Monsieur André Koch, prénommé, treize parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

3.- Madame Nicole Stein, prénommée, douze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  12
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1) Maître Paul Bettingen, deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2) Mademoiselle Christiane Koch, soixante treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73

3) Monsieur André Koch, treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13

4) Madame Nicole Stein, douze parts sociales

12

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

31791

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Senningen, 130, route de Trèves à L- 2380 Luxem-

bourg, 14, rue Charles Quint.

En conséquence, les associés décident de modifier l’article 4 des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. 

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, le 2 avril 2001.
Signé: P. Bettingen, C. Koch, A. Koch, N. Stein.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 17CS, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027029.3/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

DARPLEY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.653. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Franck Provost, Directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg le 13 mai 2003.
Laquelle procuration après avoir été signée par le comparant agissant en ses dites qualités et par le notaire instru-

mentant demeurera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2. Monsieur Franck Provost, Directeur, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
agissant en son nom personnel.
Lequel comparant agissant en ses dites qualités a arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les par-

ties vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DARPLEY INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Senningerberg, le 2 juin 2003.

P. Bettingen.

31792

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de juin à 16.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. Monsieur René Faltz, prénommé, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. Monsieur Franck Provost, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

31793

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
Euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Maître René Faltz, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
b. Maître Tom Felgen, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg.
c. Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
La Société de Révision CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2003, vol. 888, fol. 43, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(027293.3/272/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.170. 

—

L’an deux mille trois, le deux mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ANDIMAHIA S.A., R.C.S. Numéro B 57 170 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue
de l’Eau, constituée par acte de Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 9 décembre 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 96 du 28 février 1997.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître André

Schwachtgen, notaire à Luxembourg, en date du 23 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1519 du 22 octobre 2002.

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d’Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante actions (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2003.

B. Moutrier.

31794

du capital social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans
convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d’administrateurs A et B.
2. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
3. Modification subséquente de l’article 6 ainsi que de l’article 7 dernier alinéa des statuts.
4. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective et détermination de leurs pouvoirs de signature respec-

tifs.

5. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature «A» ou pou-

voir de signature «B» lors de leur nomination.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d’un admi-

nistrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 6 ainsi que l’article 7 dernier alinéa des statuts sont modifiés et

auront désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la caté-

gorie A et d’un administrateur de la catégorie B.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la création de deux catégories d’administrateurs:
1

°

) Sont affectés à la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant:

a) Monsieur Lucio Mafessanti, administrateur de société, né le 16 mars 1948 à Casteldelforte (Italie), demeurant à GB

- Shipping Norton NSW 2170, Wesbury Street 32,

b) Monsieur Yin Yau Cheung, administrateur de société, né le 1

er

 septembre 1958 à Hong Kong, demeurant à 25th

Floor, Siu On Centre, 188 Lockhart Road, Wanchal, Hong Kong,

2

°

) Est affecté à la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant:

Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à ... heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 138S, fol. 88, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028657.3/211/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ANDIMAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.170. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028661.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

J. Elvinger.

Signature.

31795

N &amp; S REALTY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.714. 

—

L’an deux mille trois, le vingt huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme N &amp; S REALTY HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, inscrite au R. C. Luxembourg section B numéro
47.714, constituée suivant acte reçu par Maître d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 15 avril 1994, publié
au Mémorial C numéro 366 du 29 septembre 1994, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du 21 juillet 1994,
publié au Mémorial C numéro 510 du 8 décembre 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-

2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fédérico Roberto Marro, employé privé, demeurant à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant son mandat.
2) Nomination de H.R.T. REVISION, avec siège social à L-1526 Luxembourg 23, Val Fleuri, comme Commissaire à la

liquidation.

3) Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée prend acte du rapport du liquidateur sur les actes accomplis suivant le mandat de celui-ci.
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de nommer la société H.R.T. REVISION, avec siège social à L-1526 Luxembourg 23, Val Fleuri,

comme commissaire à la liquidation.

Conformément aux articles 151 et 215 de la loi sur les sociétés commerciales, la qualification de réviseur d’entrepri-

ses n’est en ce cas pas requise pour le commissaire à la liquidation.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Carini, U. Cerasi, F. R. Marro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 138S, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026611.2/211/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

FINCER LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 53.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00774, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028590.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

31796

SIRICUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.087. 

—

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIRICUS S.A., ayant son siège

social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.S. Luxembourg section B numéro 88.087), constituée suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2002, publié au Mémorial C numéro
1336 du 14 septembre 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg-Ville.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange,

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles, (Belgi-

que).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Modification afférente du dernier alinéa de l’article 7 des statuts. 
3.- Libération entière du capital social.
4.- Nominations statutaires. 
5.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-

mais valablement engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A et
d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept (7) des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (dernier alinéa).
La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A

et d’un administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que lors de la constitution de la société le capital était libéré à concurrence de 25% (vingt-cinq

pour cent) et que les actionnaires ont entre-temps versé en numéraire les 75% (soixante-quinze pour cent) non-libérés
du capital lors de la constitution de la société sur un compte bancaire au nom de la société SIRICUS S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de vingt-trois mille deux cent cinquante euros (23.250,- EUR) est à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

L’assemblée constate que suite à cette libération supplémentaire le capital social de trente et un mille euros (31.000,-

EUR) de la société SIRICUS S.A., prédésignée, est entièrement libéré.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Alain Lam comme administrateur de la société et lui accorde décharge

pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

31797

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois (3) à quatre (4) et nomme comme nouveaux

administrateurs de la société: Monsieur Roberto Sigon, administrateur de société, né à Trieste, (Italie), le 14 mai 1938,
demeurant à CH-6900 Lugano, Via Longhena 50, (Suisse), et

Monsieur Antonio Tartaro, conseiller commercial, né à Naples, (Italie), le 10 mars 1966, demeurant à Naples, Via

Posillipo 286, (Italie). 

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate que le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à

B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique), administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A;

b) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach, administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A;

c) Monsieur Roberto Sigon, administrateur de société, né à Trieste, (Italie), le 14 mai 1938, demeurant à CH-6900

Lugano, Via Longhena 50, (Suisse), administrateur avec pouvoir de signature de catégorie A;

d) Monsieur Antonio Tartaro, conseiller commercial, né à Naples, (Italie), le 10 mars 1966, demeurant à Naples, Via

Posillipo 286, (Italie), administrateur avec pouvoir de signature de catégorie B.

Leurs mandats viennent à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2007.

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société à responsabilité limitée CERTIFICA, S.à r.l., comme commissaire aux

comptes de la société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy, (Saône et Loire), (France), le 25 sep-

tembre 1968, demeurant à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, comme nouveau commissaire aux comptes de la
société.

Son mandat vient à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, E. Brix, P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2003, vol. 522, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027325.3/231/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

BEL CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.220. 

—

<i>Rectificatif de la répartition bénéficiaire au 31 décembre 2000, enregistrée à Luxembourg en date du 15 juillet 2002

<i>vol. 217, Art. 7825 et déposée au registre de Commerce et des Sociétés le 19 juillet 2002

La répartition de l’exercice au 31 décembre 2000 est modifiée comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028744.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Junglinster, le 2 juin 2003.

J. Seckler.

- dotation à la réserve (art. 174bis,5XIF00) . . . . . . . . .

1.600,00 EUR

- à reporter à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

458.587,00 EUR

460.187,00 EUR

<i>Pour BEL CAPITAL S.A.
B. Schreuders
<i>Administrateur

31798

TSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 27.184. 

—

Par la présente nous vous informons de la dénonciation de la convention de domiciliation et de gestion conclue entre

les sociétés dénommées ci-après, avec effet au 30 janvier 2003:

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
R.C. Luxembourg B 5.524
27, Avenue Monterey, L-2951 Luxembourg
et
TSA INTERNATIONAL S.A.
R.C. Luxembourg B 27.184
10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg.
Luxembourg, le 10 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028614.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

TSA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 27.184. 

—

Par la présente nous vous informons de la démission de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. de sa fonc-

tion de commissaire aux comptes de la société, avec effet au 30 janvier 2003.

Luxembourg, le 10 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028610.3/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

GNT-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 87.699. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GNT-LUX S.A., avec siège

social à L-4818 Rodange, 10, rue du Docteur Gaasch, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondisse-
ment de Luxembourg sous le numéro B 87.699,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1221 du

19 août 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Martial Munier, Industriel, demeurant à 54220 Malzeville, 12, rue Auguste

Chery.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Michèle Sensi-Bergami, employée privée, demeurant à

Esch-sur-Alzette.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Daniel Serriere, directeur technique, demeurant à 57420 Coin les

Cuvry, 71, rue Principale.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-4818 Rodange, 10, rue du Docteur Gaasch à L-3895 Foetz, 10, rue de

l’Avenir. Modification conséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

2. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

BGL MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
J. Lorang / K. Van Baren

BGL MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
J. Lorang / K. Van Baren

31799

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4818 Rodange, 10, rue du Docteur Gaasch à L-

3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

En conséquence de ce qui précède il y a lieu de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le siège social est établi à Foetz.»
Les autres alinéas de l’article 2 restent inchangés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit en relation avec les présentes sont tous

à charge de la société.

Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Munier, M. Bergami, D. Serriere, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2003, vol. 888, fol. 53, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(027329.3/272/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

GNT-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 87.699. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 4 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027331.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 12.627. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 novembre 2001, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Charles Lambert Beauduin, administrateur de sociétés, c/o Michel Van De Wiele N.V., Michel van de Wie-

lestraat 7-17, B-8510 Marke,

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 4 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028889.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2003.

B. Moutrier.

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT DE LA MOSELLE S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

31800

COM-PASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 87.910. 

—

EXTRAIT

L’an deux mille trois (2003), le 5 mars, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

COM-PASS S.A., s’est tenue à son siège social à Luxembourg.

Les actionnaires à l’unanimité ont décidé:
> Révocation de WISE STEP 02 INC. du poste d’administrateur
> Nomination, en remplacement de Madame Onsea Wanda, demeurant à B-Schoten, 28-Sparrenlaan
1. Avec mandat d’administrateur et de
2. deuxième administrateur-délégué de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028759.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

SOFIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.927. 

—

L’an deux mil trois, le treize mai.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SOFIAR S.A., ayant son siège social à Mersch,

12, rue de la Gare,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date

du 11 avril 1995, publié au Mémorial C numéro 361 du 2 août 1995 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un
acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1566 du 31 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Doncols, qui désigne comme se-

crétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Marina Carrelli, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Augmentation du capital social à concurrence de trente et un mille (31.000,-) euros, avec création corrélative de deux

mille cinq cents (2.500) actions nouvelles, pour le porter à soixante-deux mille (62.000,-) euros, représenté par cinq
mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale, avec modification subséquente du premier paragraphe de l’ar-
ticle 5 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
L’assemblée décide d’ augmenter le capital social à concurrence de trente et un mille (31.000,-) euros, et de créer

deux mille cinq cents (2.500) actions nouvelles, pour le porter à soixante-deux mille (62.000,-) euros, représenté par
cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les associés ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, il a été admis à la souscription, chacun à concur-

rence de quinze mille cinq cents (15.500,-) euros, avec attribution à chacun de mille deux cent cinquante (1.250) actions
nouvelles, jouissant des mêmes droits et obligations que les anciennes:

- Monsieur Paul Thill, administrateur de société, demeurant à Niederanven,
- La société anonyme MARIUS S.A., ayant son siège social à Mersch, 12, rue de la Gare.
Toutes les nouvelles actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante-deux mille (62.000,-) euros, représenté par cinq mille (5.000) actions, sans dési-

gnation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

31801

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille quatre cents (1.400,-)

euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: S. Hansen, C. Noël, M. Carrelli, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 2003, vol. 424, fol. 48, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027901.3/232/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

SOFIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.927. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 13 mai 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027904.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

AMYMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2711 Luxembourg, 34, rue Richard Wagner.

R. C. Luxembourg B 33.310. 

—

L’an deux mil trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Myriam Dallanoce, employée privée, née à Dudelange, le 20 mai 1958, demeurant à L-1530 Luxembourg,

62, rue Anatole France.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée unipersonnelle AMYMA, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 6 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 340 du 22 septembre 1990, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 27 avril 1993, publié
au Mémorial, Recueil C numéro 187 du 25 avril 1995;

- Qu’elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toute activité de commerce au sens le plus large du mot en systèmes informatiques

et toutes sortes de supports d’information; principalement le service concernant l’application adéquate et efficiente de
l’informatique entre autre sur le plan de la planification et de la production à l’aide d’ordinateurs avec entre autre l’ana-
lyse des problèmes et des programmes software, la programmation, la consultation, la mise à disposition de banques de
données, la location de temps d’ordinateur, la vente d’apparature et la prestation de services relatifs à l’informatique
dans le sens le plus large du mot.

La société peut également faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières

qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la
réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérant technique:
- Monsieur Harald Bröcker, employé privé, né à Berlin (Allemagne), le 10 juin 1963, demeurant à L-1530 Luxembourg,

62A, rue Anatole France.

Madame Myriam Dallanoce sera donc gérante administrative.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique soit

par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dallanoce, G. Lecuit.

Mersch, le 4 juin 2003.

U. Tholl.

U. Tholl.

31802

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 17CS, fol. 86, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028629.3/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

AMYMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2711 Luxembourg, 34, rue Richard Wagner.

R. C. Luxembourg B 33.310. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028630.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

FICASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.641. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AE01721, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028779.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

FICASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.641. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 mai 2001

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2000;

leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028782.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

FICASTOR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 70.641.

Société constituée par acte reçu devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 29 juin 1999, publié

au Mémorial C n

°

 721 du 28 septembre 1999.

—

AFFECTATION DU RESULTAT 2000

L’assemblée à l’unanimité des voix, approuve le bilan et le compte de résultats qui se traduisent par une perte de

l’exercice de EUR 21.354,02, que l’assemblée décide, conformément à la proposition du conseil d’administration, de re-
porter à l’exercice suivant. 

<i>Administrateurs et Commissaire aux comptes:

<i>Administrateurs

Romain Thillens, employé privé, demeurant professionnellement au 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Philippe Richelle, employé privé, demeurant professionnellement au 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Rodney Haigh, employé privé, demeurant professionnellement au 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg

Luxembourg, le 27 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

G. Lecuit.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Les produits se sont élevés à. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00 EUR

Et les charges à. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.354,02 EUR

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.354,02 EUR

31803

<i>Commissaire aux comptes

HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social au L-1258 Luxembourg., 32, rue J.P. Brasseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028785.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.501. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2002, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028825.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

LUBELIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.799. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2002, 
le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 17 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028860.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

NEMIAN LIFE &amp; PENSIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. THE HARTFORD LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 55.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01408, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

(029014.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour ZUBARAN HOLDING S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour LUBELIM S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

Par mandat
L. Dupong

31804

RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.695. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2002, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 23 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028833.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

MOSSER A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.554. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 août 2002, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 19 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03447. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028851.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

WOLF INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.277. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2002, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Isabelle Wieme, lienciée en sciences économiques, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028856.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour RESULTEX S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

<i>Pour MOSSER A.G.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour WOLF INVESTMENT S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

31805

ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.903. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 9 mai 2003 a appelé aux fonctions d’adminis-

trateur:

Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Monsieur Koen van Baren, directeur, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Hans de Graaf, Madame Juliette Lorang et Monsieur Maarten van de Vaart.
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Cette même Assemblée a appelé aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
en remplacement de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Lors de cette même Assemblée, le siège social de la société a été transféré du 12-16, avenue Monterey au 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05829. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028871.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

DUAL INSTITUTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.360. 

—

Le siège social sis à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix est dénoncé avec effet immédiat. (Suivant convention

de domiciliation du 25 avril 2000)

En conséquence, la société susvisée n’a plus son siège social à cette adresse.

Luxembourg, le 7 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029056.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

DUAL INSTITUTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.360. 

—

La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège 57, rue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, démissionne, avec effet

immédiatement, de son poste de commissaire aux comptes de la société anonyme DUAL INSTITUTION S.A.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029043.3/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

DUAL INSTITUTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.360. 

—

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, dé-

missionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société DUAL INSTITUTION S.A.

- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil économique, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530

Luxembourg, démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société DUAL INSTITUTION S.A.

- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement 4, rue Henri Schnadt à L-2530

Luxembourg, démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société DUAL INSTITUTION S.A. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(029021.3/503/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

Signature
<i>Le Domiciliataire

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Signature.

31806

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1995, acte publié

au Mémorial C n

°

 620 du 6 décembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 décembre 1995,

acte publié au Mémorial C n

°

 165 du 3 avril 1996, en date du 4 juin 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 451 du 12

septembre 1996 en date du 4 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n

°

 694 du 10 décembre1997, en date

du 8 avril 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 477 du 30 juin 1998, en date du 20 mai 1999, actes publiés au

Mémorial C n

°

 601 du 6 août 1999, et en date du 19 mai 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 727 du 5 octobre

2000, en date du 18 mai 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 507 du 5 juillet 2001, en date du 16 mai 2002, acte

publié au Mémorial C n

°

 1170 du 3 août 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00480, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028875.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

VALAUCHAN INTERNATIONAL, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 52.454.

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de l’exercice 2003, Monsieur Philippe Saudo, né le 4 mai 1956

à F-Valenciennes, demeurant à F-59 170 Croix, 40, avenue de Flandre, Monsieur Fernand Acebes, né le 29 mai 1962 à
E-Pinarejos, demeurant à F-28029 Madrid, Edificio de Oficinas, Calle Santiago de Compostela Sur s/n, et Monsieur Michel
Hoste, né le 19 janvier 1948 à F-Roubaix, demeurant à F-59 170 Croix, 40, avenue de Flandre, ont été nommés membres
du conseil de surveillance (en remplacement de Monsieur Francis Lepoutre, de Monsieur Francisco Barbero, et de Mon-
sieur Jean-Marie Deberdt).

Luxembourg, le 2 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028876.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

RUMBAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.779. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2002,
les mandats des administrateurs:
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028882.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour VALAUCHAN INTERNATIONAL S.E.C.P.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VALAUCHAN INTERNATIONAL S.E.C.P.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

<i>Pour RUMBAS HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

31807

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.094. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028883.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

MAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.472. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 octobre 2001, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

Luxembourg, le 20 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028884.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 février 2002, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 3 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03395. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028885.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour MACHRIHANISH HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour MAG HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour TRICOS S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

31808

VAL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.890. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2002, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-José Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03415. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028887.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.449. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1996, acte publié

au Mémorial C N

°

 317 du 29 juin 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 juillet 1996, acte publié

au Mémorial C N

°

 520 du 15 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 novembre 2000,

acte publié au Mémorial C N

°

 383 du 25 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028879.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.449. 

Constituée par-devant M

e

 Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 29 mars 1996, acte publié

au Mémorial C N

°

 317 du 29 juin 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 juillet 1996, acte publié

au Mémorial C N

°

 520 du 15 octobre 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 10 novembre 2000,

acte publié au Mémorial C N

°

 383 du 25 mai 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028880.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 54.449. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Michael Aherne, administrateur de société, né le 20 février 1965 à Cork, Irlande, ayant son domicile en Irlande,

au 12, Kempton Lawn, Navan Road, Dublin 7 (en remplacement de Monsieur Cormac O’Rourke, démissionnaire),

<i>Pour VAL PARTICIPATIONS S.A.
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

31809

Mme Ann Markey, comptable, née le 11 août 1966 à Dublin, Irlande, ayant son domicile en Irlande, à Mount Merrion

/ Co. Dublin, 14, Mather Road North,

M. Patrick Fenlon, financial controller, né le 26 septembre 1968 à Wexford, Irlande, ayant son domicile en Irlande,

(Wexford) au 47, Brookvale Downs Rathfarnham, Dublin 14.

<i>Commissaire aux comptes

la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 17 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028881.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

MONDICHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.221. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2002, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Claude Arend, administrateur de sociétés, Olm/Capellen,
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 20 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028891.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

SOK, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.046. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2002, 
les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 17 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028894.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ESB INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

<i>Pour MONDICHIM S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour SOK
G. Birchen
<i>Administrateur

31810

SILCOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.470.

—

Maître Fabio Gaggini, avocat, né le 6 mars 1956 à CH-Gentilino, ayant son domicile professionnel à CH-6901 Lugano,

Via Somaini 10, a été nommé administrateur et administrateur-délégué chargé de la gestion journalière avec pouvoir de
signature individuelle et président du conseil d’administration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003,
en remplacement de Maître Carlo Sganzini, décédé.

Luxembourg, le 18 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00484. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028874.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

AUDICO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028935.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ERP 4 HIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 90.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02063, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028937.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

VAST INVEST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF02661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028940.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

MANONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01289, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029016.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SILCOLUX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 8.298,91 EUR

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

31811

CIE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.077. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01404, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028981.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

INTERNATIONAL TUBE TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.183. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 8 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 8 mai 2003, Monsieur Lorenzo Patrassi, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028995.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.769. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 8 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 8 mai 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028997.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

COMPAGNIE INTERAFRICAINE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029007.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signatures.

<i>Pour INTERNATIONAL TUBE TRADING S.A.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour FINSCAL HOLDING S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

31812

SOGEMINDUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.362. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 avril 2002

- Les mandats d’Administrateur de Madame Jacqueline Engstler-Pfeiffer, employée privée à la retraite, L-Luxembourg,

de Messieurs André De Barcy, Ingénieur Commercial, B-Bruxelles, et Jacques Mascre, administrateur de sociétés, L-
Grevenmacher, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 4 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2006. Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur André Delplanque, comptable, B-Bruxelles est re-
conduit pour une nouvelle période statutaire de 4 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 20 avril 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028999.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

UNIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.288. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 8 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 8 mai 2003, Monsieur Lorenzo Patrassi, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur, et nomme à la fonction de président
du Conseil Monsieur Carlo Santoiemma. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029011.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

TELE DISC II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8063 Bertrange, 4, rue Spierzelt.

R. C. Luxembourg B 29.195. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 22 mai 2003

Les associés de la société TELE DISC II, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social, le 22

mai 2003, ont décidé, à l’unanimité, de prendre la résolution suivante:

Le siège social est transféré avec effet immédiat de:
L-8050 Bertrange, route d’Arlon, Centre La Belle Etoile
à:
L-8063 Bertrange, 4, rue Spierzelt

Bertrange, le 22 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029018.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Certifié sincère et conforme
SOGEMINDUS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour UNIPLAN S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

31813

RONNDRIESCH 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 75.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029020.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

RONNDRIESCH 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 75.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029022.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

RONNDRIESCH 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1870 Luxembourg, 106, Kohlenberg.

R. C. Luxembourg B 75.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029024.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

BURGAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.806. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BURGAN INTERNATIONAL S.A.

tenue au siège social de la société en date du 9 juin 2003 que:

Messieurs Faisal M. Al Radwan, né à Kuwait le 4 août 1944 et Ghassan Al Saleh, né à Kuwait le 31 juillet 1957, sont

nommés administrateurs en remplacement de Messieurs Abdulaziz Al Nabhan et Rod Goom, pour une durée de 6 ans.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
Faisal M. Al Radwan
Ghassan Al Saleh
Victor Elvinger.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029038.3/304/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 114.818,99 EUR

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 112.225,84 EUR

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 82.017,57 EUR

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

31814

EVERGLADES PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 58.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01643, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029025.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

BARRET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029026.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

JULES &amp; DONKER S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029028.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

TELLARO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029030.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

GLOBAL TELECOM ORGANISATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. GLOBAL TELECOM ORGANISATION S.A.).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 40.993. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029031.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 702.313,21 NLG

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.926.411,68 NLG

- Résultat avant affectation à la réserve légale  . . . .

2.224.098,47 NLG

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . .

- 111.204,92 NLG

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.112.893,55 NLG

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 11 juin 2003.

Signature.

31815

C.M.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.506. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01303, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029032.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

GERMAN-STEEL AG, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 15, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.304. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 juin 2003 que:

<i>Délibération

L’assemblée nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, ainsi que Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’adminis-
trateurs pour un mandat allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2005.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 10 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2003, réf. LSO-AF01807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029040.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

GIEGIULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.458. 

—

<i>Rectificatif suivant décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2002

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF1500, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029143.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

GIEGIULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.458. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF1501, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029145.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.631,83 CHF

Luxembourg, le 28 mai 2003.

Signature.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

GIEGIULUX S.A.
R. Pfirter / E. Galassi
<i>Administrateurs

GIEGIULUX S.A.
R. Pfirter / E. Galassi
<i>Administrateurs

31816

LUXONEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541. 

—

In the year three thousand on the twentieth day of May.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LUXONEN S.A., a société anonyme holding, estab-

lished at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, R. C. Luxembourg B 30.541, incorporated before Maître Marc Elter,
Notary residing in Luxembourg by deed on the 23rd of May 1989, published in the Mémorial C number 274 of the 27th
of September 1989, and whose Articles of Incorporation have been amended by deeds: 

Maître Marc Elter, prenamed:
- on the 30th of June 1989, published in the Mémorial C number 331 of the 15th of November 1989;
- on the 23rd of October 1990, published in the Mémorial C number 128 of the 15th of March 1991;
- on the 18th of December 1991, published in the Mémorial C number 256 of the 13th of June 1992;
- on the 14th of April 1992, published in the Mémorial C number 418 of the 22nd of September 1992;
- on the 30th of March 1995, published in the Mémorial C number 349 of the 28nd of July 1995.
Maître Blanche Moutrier, prenamed:
- on the 18th of June 1999, published in the Mémorial C number 768 of October 15rd, 1999;
- on the 31st of August 1999, published in the Mémorial C number 854 of November 16th, 1999.
Maître Léonie Grethen, notary residing in Rambrouch, in remplacement of Maître Blanche Moutrier, prenamed:
- on the 12th of July 2000, published in the Mémorial C number 874 of December 6rd, 2000.
Maître Blanche Moutrier, prenamed:
- on the 27th of May 2002, published in the Mémorial C number 1188 of August 8rd, 2002.
The meeting is presided over by Mister Enrico Maldifassi, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Ms Anna Bruhn, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mister Johann Kuylenstierna, employé privé, residing in Luxembourg.
The chairman requested the notary to act:
1.- The present meeting had been convened for the 24th of April 2003, at which date, however, the quorum required

by law was not achieved, as it appears from the deed of Maître Blanche Moutrier of April 24th, 2003.

2.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be an-
nexed to this document, to be filed with the registration authorities.

3.- As it appears from the attendance list, out of 11,345,760 (eleven million three hundred and forty-five thousand

seven hundred and sixty) shares of the class «A», 1,000 (one thousand) shares of category «A» are present or repre-
sented at the present extraordinary general meeting. There being no quorum required for this reconvened meeting, the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.

4.- That the present extraordinary general meeting has been convoked by registered letters dated April 28th, 2003.
5.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Authorisation to LUXONEN S.A. to purchase 177,000 shares of category «A» of its own shares purchased in the

market by EXOTICA S.A. following the authorisation received by the shareholders meeting of LUXONEN S.A. held on
February 18th 2000. The purchase shall take place on the day of this meeting; the price of this purchase shall be fixed
in respect of the market value of the LUXONEN shares at the day of this meeting with a minimum price of SEK 5 per
share and a maximum price of SEK 80 per share. This authorisation shall be valid for the day of this meeting.

2. Purchase by LUXONEN S.A. from EXOTICA S.A. of 177,000 LUXONEN shares of category «A».
3. Reduction of the number of shares representing the stock capital of LUXONEN S.A. from 11,345,760 shares of

category «A» to 10,629,760 shares of category «A» by destruction of 177,000 shares of category «A» of LUXONEN
S.A., purchased from EXOTICA and by destruction of 539,000 shares of category A of LUXONEN S.A. purchased by
LUXONEN S.A. following the authorization received by the shareholders meeting of LUXONEN S.A. held on July 12th,
2000.

4. Amendment of article five of the articles of incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The General Meeting authorizes LUXONEN S.A. to purchase 177,000 (one hundred seventy-seven thousand) shares

of category «A» of its own shares purchased in the market by EXOTICA S.A., a société anonyme with its registered
office at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, incorporated by deed of Maître Marc Elter, then notary public residing
in Luxembourg on October 18th, 1989, registered at the «Registre de Commerce» in Luxembourg under number B
31.873, following the authorization received by the shareholders meeting of LUXONEN S.A. held on February 18th,
2000.

The purchase shall take place on the day of this meeting.
The price of this purchase shall be fixed in respect of the market value of the LUXONEN shares at the day of this

meeting with a minimum price of SEK 5 per share and a maximum price of SEK 80 per share. This authorization shall
be valid for the day of this meeting.

<i>Second resolution

The general meeting takes note of the purchase by LUXONEN S.A. from EXOTICA S.A. of 177,000 (one hundred

seventy-seven thousand) shares of catergory «A».

31817

<i>Third resolution

The general meeting decides to reduce the number of shares representing the stock capital of LUXONEN S.A., with-

out reduction of the capital, by destruction of the 177,000 (one hundred seventy-seven thousand) shares of category
«A» of LUXONEN S.A. purchased from EXOTICA S.A. and to reduce the number of shares representing the stock
capital of LUXONEN S.A., and without reduction of the capital, by destruction of the 539,000 (five hundred thirty-nine
thousand) shares of category «A» of LUXONEN S.A. purchased by LUXONEN S.A. following the authorization re-
ceived by the shareholders meeting of LUXONEN S.A. held on July 12th, 2000.

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing the general meeting decides to amend paragraph I of article five of the articles of incor-

poration which shall be read as follows:

«The subscribed capital is set at USD 20,807,082 (twenty million eight hundred and seven thousand and eighty-two

United States Dollars) represented by 10,629,760 (ten million six hundred twenty-nine thousand seven hundred and
sixty) shares of category «A» without nominal value, carrying one voting right in the general assembly.»

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française de ce qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUXONEN S.A., avec

siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondisse-
ment de Luxembourg sous le numéro B 30.541. La société a été constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc
Elter, notaire de résidence à Luxembourg en date du 23 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations numéro 274 du 27 septembre 1989.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par:
Maître Marc Elter, prénommé:
- 30 juin 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 331 du 15 novembre 1989;
- 23 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 128 du 15 mars 1991;
- 18 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 256 du 13 juin 1992;
- 14 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 418 du 22 septembre 1992;
- 30 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 349 du 28 juillet 1995.
Maître Blanche Moutrier, prénommée:
- 18 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 768 du 15 octobre 1999;
- 31 août 1999, publié au Mémorial C numéro 854 du 6 novembre 1999.
Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch, en remplacement de Maître Blanche Moutrier, prénom-

mée:

- 12 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 874 du 6 décembre 2000.
Maître Blanche Moutrier, prénommée:
- 27 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1188 du 8 août 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Enrico Maldifassi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Bruhn, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Johan Kuylenstierna, employé privé, demeurant à Luxembourg.
1.- La présente assemblée a été convoquée pour le 24 avril 2003, date à laquelle le quorum requis par la loi n’a pas

été atteint, comme il résulte de l’acte reçu par Maître Blanche Moutrier en date du 24 avril 2003.

2.- Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

3.- Qu’il appert de ladite liste de présence que des 11.345.760 (onze millions trois cent quarante-cinq mille sept cent

soixante) actions de classe «A», 1.000 actions de classe «A» sont présentes ou représentées à la présente assemblée.
Aucun quorum n’étant requis pour cette assemblée, l’assemblée peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

4.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des lettres recommandées datées du 28 avril 2003.
5.- Que l’ordre du jour est le suivant:
1) Autorisation à LUXONEN S.A. de racheter 177.000 actions de catégorie «A» de ses propres actions appartenant

à EXOTICA S.A. et acquis par cette dernière sur la marché suite à l’autorisation reçu lors de l’assemblée générale des
actionnaires en date du 18 février 2000. Cet achat aura lieu le même jour de cette assemblée, le prix de cet achat sera
fixé en respectant le cours du marché des actions LUXONEN S.A. le jour même de cette assemblée. Le prix d’achat

31818

minimum est fixé à SEK 5 par action et le prix d’achat maximum est fixé à SEK 80 par action. Cette autorisation est
valable pour le jour de cette assemblée.

2) Rachat par LUXONEN S.A. de 177.000 actions de catégorie «A» de ses propres actions appartenant à EXOTICA

S.A.

3) Réduction du nombre d’actions représentant le capital social de LUXONEN S.A. de 11.345.760 actions de caté-

gorie «A» à 10.629.760 actions de catégorie «A» par destruction de 177.000 actions de catégorie «A» racheté à EXO-
TICA et par destruction de 539.000 actions de catégorie «A» appartenant à LUXONEN S.A. et acquis par cette dernière
sur le marché suite à l’autorisation reçu lors de l’assemblée générale des actionnaires en date du 12 juillet 2000.

4) Modification de l’article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale autorise LUXONEN S.A. d’acquérir 177.000 (cent soixante-dix-sept mille) actions de catégorie

«A» de ses propres actions acquis sur le marché par EXOTICA S.A., société anonyme avec siège social à L-2340 Luxem-
bourg, 26, rue Philippe II, constituée par acte de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date
du 18 octobre 1989, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 31.873, conformément à l’auto-
risation reçu par les actionnaires lors de l’assemblée générale de LUXONEN S.A. en date du 18 février 2000.

Cet achat aura lieu le même jour de cette assemblée.
Le prix de cet achat sera fixé en respectant le cours du marché des actions LUXONEN S.A. le jour même de cette

assemblée. Le prix d’achat minimum est fixé à SEK 5 par action et le prix d’achat maximum est fixé à SEK 80 par action.
Cette autorisation est valable pour le jour de cette assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend note de l’acquisition faite par LUXONEN S.A. sur EXOTICA S.A. de 177.000 (cent soixante-dix-

sept mille) actions de catégorie «A».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le nombre d’actions représentant le capital social, sans toutefois réduire ce dernier,

par la destruction de 177.000 (cent soixante-dix-sept mille) actions de catégorie «A» appartenant à LUXONEN S.A.
acquis de EXOTICA S.A., et de réduire le nombre d’actions représentant le capital social, sans toutefois réduire ce der-
nier, par la destruction de 539.000 (cinq cent trente-neuf mille) actions de catégorie «A» appartenant à LUXONEN S.A.
et acquis par cette dernière sur le marché suite à l’autorisation reçu lors de l’assemblée générale des actionnaires en
date du 12 juillet 2000.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède l’assemblée générale décide de donner désormais la teneur suivante au premier paragraphe de

l’article 5 des statuts:

«Le capital souscrit est de USD 20.807.082,- (vingt millions huit cent sept mille quatre-vingt-deux dollars des Etats-

Unis d’Amérique), représenté par 10.629.760 (dix millions six cent vingt-neuf mille sept cent soixante) actions de caté-
gorie «A», sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise déclare qu’à la demande des comparants le présent acte

a été rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la requête des mêmes personnes et pour le cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise sera prépondérante.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Maldifassi, A. Bruhn, J. Kuylenstierna, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2003, vol. 888, fol. 48, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(027355.3/272/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

LUXONEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 30.541. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche Moutrier, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette en date du 20 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027357.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2003.

B. Moutrier.

31819

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.959. 

—

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STEFIN INTERNATIO-

NAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3 boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 51.959, issue de la scission de la société anonyme FIN METAL INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 17 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 537
du 20 octobre 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit en date du 26 septembre 1995,

publié au Mémorial C numéro 631 du 12 décembre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 15 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 275 du 14 mars 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Colm Smith, employé privé, demeurant à Roodt/Septfontaines

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles du Roy, accountant manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Valéry Beuken, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2.- Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001. 
3.- Affectation du résultat au 31 décembre 2001.
4.- Arrondissement du capital social.
5.- Décharge aux membres du Conseil d’Administration. 
6.- Décharge au Commissaire aux Comptes.
7.- Renouvellement du mandat des administrateurs.
8.- Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes actuel. 
9.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’il a été fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés

se reconnaissant dûment convoqués.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, qui font apparaître une perte de

quarante-huit mille deux cent quarante et un euro trente-trois cents (48.241,33 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de reporter la perte de quarante-huit mille deux cent quarante et un euro trente-trois cents

(48.241,33 EUR) à l’exercice suivant. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’arrondir le capital social de la société exprimé en euro par le biais d’une augmentation de capital

d’un montant de quarante-huit mille deux cent quarante et un euro trente-trois cents (72.944,25 EUR) par incorpora-
tion d’une partie des résultats reportés, pour le porter de quatre millions quatre cent vingt-sept mille cinquante-cinq
euro soixante-quinze cents (4.427.055,75 EUR) à quatre millions cinq cent mille euro (4.500.000,- EUR), sans émission
d’actions nouvelles, de substituer les deux millions huit cent cinquante-six mille cent soixante-deux (2.856.162) actions

31820

de catégorie A et les trois (3) actions de catégorie B par deux millions huit cent cinquante-six mille cent soixante-cinq
(2.856.165) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par des documents

comptables.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

).

Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,- EUR), représenté par deux millions huit

cent cinquante-six mille cent soixante-cinq (2.856.165) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge aux membres du conseil d’administration pour la période

de leur mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accorder pleine et entière décharge au commissaire aux comptes pour la période de son man-

dat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs de la société, à savoir:
Administrateurs de la catégorie A:
1) Monsieur Kurt Pescia, économiste, né à Lugano, (Suisse), le 30 août 1933, demeurant à CH-6967 Dino di Sonvico,

Ticino, Roccolo San Francesco, (Suisse);

2) Monsieur Valerio Marinelli, administrateur de société, né à Brescia, (Italie), le 21 janvier 1956, demeurant à I-25050

Brescia (BS), Via Egidio Dabbeni 88/c, (Italie);

Administrateurs de la catégorie B:
1) Madame Sabine Plattner, employée privée, née à Merano, (Italie), le 2 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

2) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
64.474.

Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société, à savoir:
- La société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., avec siège social à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.696).

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Smith, G. du Roy, V. Beuken, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2003, vol. 522, fol. 47, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027328.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.397. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028587.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Junglinster, le 2 juin 2003.

J. Seckler.

J. Elvinger.

31821

LA FUSTIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.899. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2003

- Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg, et Maître Thomas Felgen, avocat-avoué, demeurant

à Luxembourg, ont été nommés aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Madame Carine Bittler
et de Monsieur Yves Schmit.

- La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., ayant son siège 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange, a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A.

- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2003, réf. LSO-AF02112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029091.3/263/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

ELECFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.629. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 2 mai 2003

L’Assemblée Générale décide la substitution du Commissaire aux Comptes actuellement en charge à savoir la société

DELOITTE &amp; TOUCHE, S.à r.l. établie à L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener, et lui donner décharge pleine et entière
pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée appelle aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Claude Weis, comptable, né à Diekirch (Luxembourg), le 15 mars 1960, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029098.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

GIANTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.164. 

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration en date du 2 mai 2003 que:
Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Federico Roberto Marro, employé privé, né à

I-Perugia le 22 juillet 1970 et demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, Administrateur, et lui accorde dé-
charge pleine et entière.

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Marie Louise Schmit, employée privée, née à L-Luxembourg, le 20 août 1959 et demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, Administrateur.

Le nouvel Administrateur terminera le mandat de ceux qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029100.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

31822

FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01495, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029131.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.275. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01499, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(029141.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

POMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.814. 

—

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POMALUX S.A., ayant son

siège social à L-4830 Rodange, 4, route de Longwy, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.814), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 750 du 16 mai 2002,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial
C numéro 421 du 17 avril 2003,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions

de deux euros (2,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Christel Henon, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant à Amnéville (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Vincent Somville, administrateur de sociétés, demeurant à Beaufays

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- à titre principal, la gestion de tous droits intellectuels, marques ou droits audiovisuels,
- à titre accessoire, la gestion de ressources humaines ainsi que les prestations de tous services administratifs.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2.- Modification du régime actuel de signature.

FIN-CONTROLE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

L’AFRICAINE DE DEVELOPPEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

31823

3.- Augmentation du nombre des administrateurs à quatre et nomination de Monsieur Vincent Somville comme nou-

vel administrateur de la société.

4.- Démission de Monsieur Paul Hannequart comme administrateur-délégué de la société.
5.- Pouvoir donné au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société concernant cette gestion, à Monsieur Vincent Somville.

6.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2.
La société a pour objet:
- à titre principal, la gestion de tous droits intellectuels, marques ou droits audiovisuels,
- à titre accessoire, la gestion de ressources humaines ainsi que les prestations de tous services administratifs.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, laquelle sera désor-

mais valablement engagée par la signature collective d’un administrateur et d’un délégué à la gestion journalière ou par
la signature individuelle d’un délégué à la gestion journalière, et de changer en conséquence le dernier alinéa de l’article
5 des statuts comme suit:

«Art. 5. (dernier alinéa).
La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur et d’un délégué à la gestion journalière

ou par la signature individuelle d’un délégué à la gestion journalière.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs à quatre et de nommer comme nouvel administra-

teur de la société jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2007:

- Monsieur Vincent Somville, administrateur de sociétés, né à Banningville (Congo), le 24 décembre 1951, demeurant

à B-4052 Beaufays, 214, Voie de l’Air Pur (Belgique).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Paul Hannequart, administrateur de sociétés, né à Liège (Bel-

gique), le 6 février 1952, demeurant à B-4920 Harzé/Aywaille, 47, Pavillonchamps (Belgique), comme administrateur-
délégué de la société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à, Monsieur Vincent Somville, préqualifié, avec pouvoir de signa-
ture individuelle.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment, Monsieur Vin-

cent Somville, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature in-
dividuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Henon, Maiezza, V. Somville, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2003, vol. 522, fol. 47, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027327.3/231/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Junglinster, le 2 juin 2003.

J. Seckler.

31824

UNIONTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.623. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 8 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 8 mai 2003, Monsieur Patrassi Lorenzo, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029142.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

IBFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.094. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 8 mai 2003

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Mazzoli Augusto de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet au 8 mai 2003, Monsieur Lorenzo Patrassi, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Cette cooptation sera ratifiée par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à la

loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029144.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

POLERNA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.940. 

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 16 mai 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Ils
accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00435. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028410.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

<i>Pour UNIONTI S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour IBFIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Famifin S.A.

MCEP France (Luxembourg), S.à r.l.

Stellar Financial Corporation Holding S.A.

Drake IT Testing, S.à r.l.

AnimaciÓn, A.s.b.l.

Auxis International S.A.

Gestion Hotelière Internationale S.A.

Quelbuild S.A.

Vicroy International Holding S.A.

Bankpyme Strategic Funds Sicav

Jucaze S.A. Holding

Amalthea S.A. Holding

Aqua

L.I. S.A., Luxembourgeoise d’Interventions S.A.

Hautval Enterprises

Trampolino Holding S.A.

Trampolino Holding S.A.

Valsuper International

Valsuper International

SCI Rue Des Bois

Darpley Invest S.A.

Andimahia S.A.

Andimahia S.A.

N &amp; S Realty Holding S.A.

Fincer Lussemburgo S.A.

Siricus S.A.

Bel Capital S.A.

TSA International S.A.

TSA International S.A.

GNT-Lux S.A.

GNT-Lux S.A.

Société d’Investissement de la Moselle S.A.

Com-Pass S.A.

Sofiar S.A.

Sofiar S.A.

Amyma, S.à r.l.

Amyma, S.à r.l.

Ficastor Holding S.A.

Ficastor Holding S.A.

Ficastor Holding S.A.

Zubaran Holding S.A.

Lubelim S.A.

Nemian Life &amp; Pensions S.A.

Resultex S.A.

Mosser A.G.

Wolf Investment S.A.

Arden &amp; Kreud Holding S.A.

Dual Institution S.A.

Dual Institution S.A.

Dual Institution S.A.

Valauchan International

Valauchan International

Rumbas Holding S.A.

Machrihanish Holding S.A.

Mag Holding S.A.

Tricos S.A.

Val Participations S.A.

ESB International Luxembourg S.A.

ESB International Luxembourg S.A.

ESB International Luxembourg S.A.

Mondichim S.A.

Sok

Silcolux S.A.

Audico International S.A.

ERP 4 HIRE S.A.

Vast Invest Holding S.A.H.

Manongue S.A.

Cie Management, S.à r.l.

International Tube Trading S.A.

Finscal Holding S.A.

Compagnie Interafricaine d’Investissements

Sogemindus S.A.

Uniplan S.A.

Tele Disc II, S.à r.l.

Ronndriesch 1 S.A.

Ronndriesch 2 S.A.

Ronndriesch 3 S.A.

Burgan International S.A.

Everglades Properties S.A.

Barret S.A.

Jules &amp; Donker S.A.

Tellaro S.A.

Global Telecom Organisation Holding S.A.

C.M.T. S.A.

German-Steel AG

Giegiulux S.A.

Giegiulux S.A.

Luxonen S.A.

Luxonen S.A.

Stefin International S.A.

Damovo Group S.A.

La Fustière S.A.

Elecfin S.A.

Gianti S.A.

Fin-Contrôle S.A.

L’Africaine de Développement S.A.

Pomalux S.A.

Unionti S.A.

Ibfin Participations S.A.

Polerna Holding