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31729

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 662

24 juin 2003

S O M M A I R E

Abony Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31736

Drake Solutions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

31740

Abony Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31736

Drake Training & Developments, S.à r.l., Luxem-

Abony Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31736

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31731

Abony Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31736

Durban Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

31775

Abony Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31736

Elbey S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31766

Accord Europe Investment S.A., Luxembourg . . . .

31752

Glamorous S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

31768

Ansypo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31746

Glamorous S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

31769

Ares S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31768

Golden Lions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31776

Ares S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31768

Golden Lions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31776

Aurorex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31771

Golden Lions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31776

Black & Decker Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . .

31757

Immorivages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31772

Brew Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31757

Immorivages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31772

C.E.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31766

Iphias Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31752

C.E.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31766

Keryos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

31746

C.E.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31767

Keryos International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

31746

C.E.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31767

Lekkerkerk Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

31744

C.E.G. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31767

Ligne Rouge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31731

Calfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31771

Linie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31747

Casino 2000 Vison 4 Children, A.s.b.l., Bad-Mon-

Lubin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31745

dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31737

Lubin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31745

Ceylon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31743

Lutèce Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31757

Ceylon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31743

Luxoplastic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31773

Clairefontaine Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

31775

M.G.W.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31751

Compagnie Financière Van Wittenberge & Fils

Meinek S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31742

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31773

Mimab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31760

Compagnie Financière Van Wittenberge & Fils

Moribe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31751

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31773

Moribe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31751

Convergenza Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31769

Mutuelle Luxembourgeoise de Gestion S.A., Lu-

Covam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

31760

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31776

Covam Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

31776

Nobis Société des Banques Privées S.A., Luxem-

Crèche de Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . .

31742

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31748

Debut S.A.H., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31747

Nobis Société des Banques Privées S.A., Luxem-

Debut S.A.H., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31747

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31748

Despa First Real Estate Lux S.A., Luxembourg . . .

31766

Oiseau Noir, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31761

Despa First Real Estate Lux S.A., Luxemburg . . . .

31766

Olrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31775

DMF Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31756

Orchis Trust International S.A.H., Luxembourg. .

31770

DMF Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31765

Orion Développement S.A., Luxembourg . . . . . . .

31774

Drake assessment & Technologies, S.à r.l., Luxem-

Pantalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31770

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31741

Parabole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31770

Drake IT Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

31741

Prodev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

31774

31730

TALEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF00710, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029157.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

TALEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.815.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF00701, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029152.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

TALEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.815.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 6 mai 2002

Deuxième résolution

L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes qui prendront fin

lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le 1

lundi du mois de mai 2003.

L’assemblée générale, pour autant que de besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs

jusqu’au présent renouvellement.

Administrateurs

- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Stefano Cicarello, employé privé, demeurant à Luxembourg;

Commissaire aux comptes

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00705. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029154.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

RD Bio Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31771

Talea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31730

Russinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31746

Talea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31730

Schotsman S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31744

Talea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31730

Services Logistiques Holding S.A., Luxembourg . .

31765

UBS Limited Risk Fund Management Company

SOPASOFIE S.A., Société de Participation

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31745

Sociale et Financière Engelmajer S.A., Luxem-

Westafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31765

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31774

WH Selfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31758

Sporlok Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31748

WH Selfinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31760

St. Jude Medical Enterprise AB, S.à r.l., Luxem-

Wimeb S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31731

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31752

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signatures

31731

WIMEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.127.

Constituée par-devant M

Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 20 décembre 2001,

acte publié au Mémorial C page 27068.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06827, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028754.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

DRAKE TRAINING & DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 71.941.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 mai 2003, du rapport et de la décision

du Gérant de la société DRAKE TRAINING & DEVELOPMENT, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions sui-
vantes pour les comptes annuels de 2002.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mrs. Gwen Kennedy
Mr. Robert William Pollock
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2002:
FISOGEST S.A.
2) Election des nouveaux Gérants:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mrs. Gwen Kennedy
Mr. Robert William Pollock
3) Election de A.T.T.C. en tant que Commissaire aux Comptes.
4) Les mandats du Gérant et du commissaire aux comptes expireront à la suite de l’Assemblée Générale annuelle

appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 2003.

5) La perte qui s’élève à EUR 8.426,16 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00865. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028060.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

LIGNE ROUGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.749.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the 9th may.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

HELUX HOLDING S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, registered at the Commercial

Register section B, number 90.639, incorporated by deed dated on December 6th 2002, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Association.

Here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium) by virtue of a proxy given on the 9th

May 2003. The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

DRAKE TRAINING & DEVELOPMENT, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

31732

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The Company’s holding purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, indus-

trial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however within the bounds laid down by the Act of July 31, 1929, on Holding Companies

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LIGNE ROUGE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty five thousand Euros (25,000.- EUR), represented by one

thousand (1,000) shares of twenty five Euros (25) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad
nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of its four managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of May and ends on the 30 of April, with the exception of the first

year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30th of April 2004.

31733

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The thousand shares have been all suscribed, as follows:

The appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twenty-five thousand Euros (25,000.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

For the purposes of the registration, the capital is valuated at twenty-five thousand Euros (25,000.- EUR).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers, with joint signature:
a) Mr Jan Rottiers, lawyer, living in Luxembourg, born on 31 October 1964 in Napoli (Italy),
b) Mr Alain Lam, auditor, living in Mersch (Luxembourg), born on 28 February 1969 in Rose Hill, Mauritius,
c) Mr Johan Bojs, lawyer, living in Stockholm (Sweden), born on 8 December 1964 in Annedal (Sweden),
d) Mr Nils Arne Jacobsson, retired, living in France, born on 12 May 1920 in Frustuna (Sweden).
2) The address of the company is fixed in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

HELUX HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Socié-

tés de Luxembourg, section B numéro 90.639, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 6 décembre 2002,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration en

date du 9 mai 2003, agissant en sa qualité de mandataire spécial.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

- HELUX HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares fully paid up

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

31734

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière. Notamment la société peut procéder à l’acquisition de brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur.
La société peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties. En règle
générale, la société pourra poursuivre toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: LIGNE ROUGE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt cinq mille Euros (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe des quatre membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

31735

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier mai et se termine le 30 avril, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 30 avril 2004.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Les mille parts sociales ont été souscrites et libérées comme indiqué ci-après:

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt cinq mille Euros (25.000,- EUR) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à vingt cinq mille Euros (25.000,- EUR).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (2.000,-).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) Monsieur Jan Rottiers, juriste, né à Naples (Italie) le 31 octobre 1964, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill le 28 février 1969, demeurant à Mersch (Luxembourg),
L’assemblée décide de nommer administrateurs de type B:
c) Monsieur Johan Bojs, juriste, né à Annedal (Suède), le 8 décembre 1964, demeurant à Stockholm (Suède)
d) Monsieur Nils Arne Jacobsson, retraité, né à Frustuna (Suède), le 12 mai 1920, demeurant en France.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, vol. 138S, fol 96, case 4. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029395.3/211/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2003.

- HELUX HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts

Luxembourg, le 23 mai 2003.

J. Elvinger.

31736

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

Le bilan au 31 mai 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, a été déposé au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028550.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

Le bilan au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01597, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028547.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

Le bilan au 31 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01595, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028545.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

Le bilan au 25 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01594, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028542.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ABONY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 46.027.

—

La soussignée WELLS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Nerine Chambers,

5 Columbus Centre, Pelican Drive, P.O. Box 905, Road Town, Tortola, enregistrée sous le numéro 54 183 agissant en
tant qu’actionnaire unique de la société ABONY HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, sise au 73,
Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés près le Tribunal d’Arron-
dissement de et à Luxembourg sous le numéro B 46 027,

- Déclare, par la présente, avoir pris connaissance des comptes annuels de ABONY HOLDING S.A. pour les exer-

cices sociaux se terminant les 31 mai 1999, 31 mai 2000, 31 mai 2001 et 25 mars 2002.

- Décide d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant les 31 mai 1999, 31 mai 2000, 31

mai 2001 et 31 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01589. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028540.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Pour réquisition
Pour publication
Signature

31737

CASINO 2000 VISON 4 CHILDREN, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-5618 Bad-Mondorf.

—

STATUTEN

Im Jahr zweitausendunddrei, den 7. April.

Zwischen den in der Anlage Unterzeichnenden, die als Gründer auftreten, und allen, die in der Folge Mitglieder wer-

den, wurde ein gemeinnütziger Verein gegründet gemäß dem Gesetz vom 21. April 1928 in der heute geltenden Fassung.
Sie haben dazu folgende Satzung beschlossen:

A. Name - Sitz - Gegenstand - Dauer

§ 1

Der Verein trägt die Bezeichnung CASINO 2000 VISION 4 CHILDREN, A.s.b.l. (Der «Verein»).

§ 2

Der Sitz des Vereins ist Bad Mondorf, Großherzogtum Luxemburg. Der Sitz des Vereins kann durch Beschluß der

einfachen Mehrheit des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

§ 3

Der Verein hat zum Gegenstand:
a) Förderung und Initiierung von Maßnahmen in Entwicklungsländern, um den Menschen zur Selbsthilfe zu helfen;
b) Kindern dieser Regionen soll die Schulbildung ermöglicht werden, damit sie sich ein eigenständiges Leben in ihrem

Umfeld gestalten können;

c) notwendige Sachmittel, wie z.B. leistungsfähiges und geschultes Lehrpersonal und innovatives, pädagogisch wert-

volles Lehrmaterial sind Schwerpunkte der Aktivitäten, um eine zukunftsorientierte Ausbildung gewährleisten zu kön-
nen;

d) Verbesserung der gesamten schulischen Infrastruktur;
e) Zusammenarbeit mit bereits vorhandenen örtlichen Vereinen oder Verbänden, um die organisatorischen und fi-

nanziellen Kräfte zu bündeln und Hilfestellungen zu geben;

f) Informationen für die Öffentlichkeit, um über die aktuellen Verhältnisse im jeweiligen Land aufzuklären;
g) Spendensammlung und -verwaltung, sowie der Erwerb von Waren und Dienstleistungen jedweder Art, die geeignet

und nützlich sind, um den Gesellschaftszweck zu erfüllen.

Der Verein versteht sich als überparteilich, nicht konfessionsgebunden und der demokratischen Rechtsordnung ver-

pflichtet. Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke.

Der Verein kann sämtliche Aktivitäten ausüben, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit dem Vereins-

gegenstand stehen.

§ 4

Der Verein wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

B. Bedingungen für die Aufnahme und das Ausscheiden von Mitgliedern

§ 5

1. Der Verein setzt sich zusammen aus:
a) aktiven Mitgliedern,
b) passiven Mitgliedern und
c) Ehrenmitgliedern.
Die Zahl der Mitglieder des Vereins ist unbegrenzt. Die Zahl der aktiven Mitglieder beträgt mindestens drei.
2. Als aktives Mitglied kann jede geschäftsfähige natürliche Person aufgenommen werden, die den Wunsch äußert, zu

der Verwirklichung der Ziele des Vereins beizutragen. Voraussetzung für den Erwerb der Mitgliedschaft ist ein schrift-
licher Aufnahmeantrag, der an den Verwaltungsrat zu richten ist. Der Verwaltungsrat entscheidet über den Aufnahme-
antrag nach freiem Ermessen.

3. Als passives Mitglied kann jede geschäftsfähige natürliche Person aufgenommen werden, die den Wunsch äußert,

ausschließlich finanziell zu der Verwirklichung der Ziele des Vereins beizutragen. Passive Mitglieder haben in der Gene-
ralversammlung nur insoweit Stimmrechte als ihr Statut oder die Höhe ihres Mitgliedsbeitrages betroffen sind. Voraus-
setzung für den Erwerb der Mitgliedschaft ist ein schriftlicher Aufnahmeantrag, der an den Verwaltungsrat zu richten ist.
Der Verwaltungsrat entscheidet über den Aufnahmeantrag nach freiem Ermessen.

4. Auf Vorschlag des Verwaltungsrates können natürliche Personen von der Generalversammlung als Ehrenmitglieder

aufgenommen werden, die, ohne aktiv an den Tätigkeiten des Vereins mitzuwirken, sich besonders durch ihre materielle
oder moralische Unterstützung des Vereines bei der Realisierung des Vereinszweckes ausgezeichnet haben.

§ 6

Die Mitglieder des Vereins können sich frei aus dem Verein zurückziehen, indem sie dem Verwaltungsrat Ihren Rück-

tritt schriftlich mitteilen.

§ 7

Jedes Mitglied, das entgegen den Interessen des Vereins handelt, oder das sich schwerer Vergehen schuldig macht,

kann nach Anhörung, mit angemessener Fristsetzung, aus dem Verein ausgeschlossen werden.

31738

§ 8

Der Ausschluß eines Mitglieds ist nur in den in den Statuten dafür vorgesehenen Fällen durch die Generalversamm-

lung bei Zweidrittelmehrheit möglich.

Das ausscheidende oder ausgeschlossene Mitglied hat keinerlei Anspruch auf das Vereinsvermögen und kann die ge-

leisteten Beiträge nicht zurückverlangen.

§ 9

Die allgemeinen Betriebskosten des Vereins werden wie folgt gedeckt:
a) Durch den jährlichen Mitgliederbeitrag, der einen Gegenwert von EUR 50,- nicht überschreitet. Ehrenmitglieder

sind von der Pflicht zur Zahlung von Mitgliedsbeiträgen befreit.

Die Höhe der Beiträge wird von der Generalversammlung festgelegt.
b) Durch Beiträge, Beihilfen und Spenden an den Verein.

Generalversammlungen - Änderung der Satzung

§ 10

Es findet jährlich mindestens eine Generalversammlung statt. Alle Mitglieder werden durch den Vorsitzenden des

Verwaltungsrates schriftlich eingeladen.

Die Versammlung kann im übrigen auf Beschluß des Verwaltungsrates oder auf Antrag mindestens eines Fünftels der

aktiven Mitglieder außerordentlich einberufen werden.

Jede Zusammenkunft findet am Tag, zu der Stunde und an dem Ort statt, die in der Einladung genannt sind.
Alle Mitglieder können an der Versammlung teilnehmen. Nur die aktiven Mitglieder haben Stimmrecht. Es steht ihnen

frei, sich von einem anderen Mitglied, nicht aber von einem Dritten, vertreten zu lassen; die Vollmacht muß schriftlich
vorliegen. Ein Mitglied darf jedoch nicht mehr als drei fremde Stimmen vertreten.

Sofern nichts anderslautendes im Gesetz oder in der Satzung steht, kann die Versammlung, sofern mindestens vier

Mitglieder anwesend oder vertreten sind, rechtswirksam beraten. Die Entscheidungen werden bei einfacher Mehrheit
der anwesenden oder vertretenden Mitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit ist der Vorschlag als abgelehnt zu be-
trachten.

§ 11

Die Einladungen müssen, mit Ausnahme der Fälle besonderer Dringlichkeit, allen Mitgliedern bis spätestens vier Wo-

chen vor der Versammlung übersandt werden und mit der Tagesordnung versehen sein. Diese Einladungen können auf
normalem Postwege, per Telex, Telefax, persönlicher Überreichung am Wohnsitz oder durch jedes andere Kommuni-
kationsmittel übermittelt werden.

§ 12

Eine Beratung in der Generalversammlung ist unabdingbar in den folgenden Fällen:
a) bei jeder Änderung der Satzung;
b) bei Ernennung oder Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder;
c) zur Genehmigung des Haushalts und der Konten;
d) zur Entlastung des Verwaltungsrates;
e) bei Ausschluß eines Mitglieds aus dem Verein;
f) bei der Auflösung des Vereins.

§ 13

Die Generalversammlung kann nur dann rechtswirksam über Satzungsänderungen beraten, wenn der Gegenstand

dieser Änderungen ausdrücklich in der Einladung angegeben ist und wenn die Versammlung zwei Drittel der stimmbe-
rechtigten Mitglieder umfasst.

Eine Änderung kann nur mit Zweidrittelmehrheit angenommen werden.
Wenn zwei Drittel der stimmberechtigten Mitglieder bei der ersten Zusammenkunft nicht anwesend oder vertreten

sind, kann eine zweite Sitzung einberufen werden, die ungeachtet der Zahl der anwesenden stimmberechtigten Mitglie-
der berät, allerdings muß in diesem Fall die Entscheidung vom Zivilgericht bestätigt werden.

Bezieht sich jedoch die Änderung auf einen der Gegenstände, auf die sich der Verein gründet, werden die vorgenann-

ten Bestimmungen wie folgt geändert:

a) die zweite Versammlung kann nur rechtswirksam zusammentreten, wenn mindestens die Hälfte der stimmberech-

tigten Mitglieder anwesend oder vertreten ist;

b) die Entscheidung ist nur dann bei der ersten oder zweiten Sitzung angenommen, wenn sie mit der Dreiviertelmehr-

heit der Stimmen der stimmberechtigten Mitglieder beschlossen wurde;

c) wenn bei der zweiten Sitzung nicht zwei Drittel der stimmberechtigten Mitglieder anwesend oder vertreten sind,

muß die Entscheidung vom Zivilgericht bestätigt werden.

Verwaltungsrat

§ 14

Der Verein wird von einem Verwaltungsrat geführt, der sich aus mindestens drei, höchstens aber 15 Verwaltungs-

ratsmitgliedern zusammensetzt, die von der Generalversammlung gewählt und abberufen werden.

Die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitgliedes beträgt drei Jahre. Verwaltungsratsmitglieder, deren Amtszeit abläuft,

können wiedergewählt werden.

Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Er ernennt einen

Sekretär und einen Schatzmeister.

31739

Wird durch Tod oder Rücktritt die Stelle eines Verwaltungsrats mitglieds frei, können die anderen Mitglieder unter-

einander ein Verwaltungsratsmitglied hinzuwählen, das das freigewordene Mandat zu Ende führt. Diese Wahl muß von
der nächsten Generalversammlung bestätigt werden. Bei Ausscheiden von mehr als einem Verwaltungsratsmitglied ent-
scheidet die Generalversammlung. Bei Ausscheiden sind die Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet, die Geschäfte ord-
nungsgemäß zu übergeben.

§ 15

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung seines Vorsitzenden oder auf Antrag mindestens zweier Verwaltungsrat-

mitglieder mindestens zweimal jährlich zusammen. Er ist nur bei Anwesenheit der Mehrheit seiner Mitglieder beschluß-
fähig.

Der Vorsitzende des Verwaltungsrates leitet die Sitzungen des Rates. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden,

nimmt sein Stellvertreter oder das älteste Verwaltungsratmitglied seine Aufgaben wahr.

Die Entscheidungen werden einstimmig gefaßt. Kommt keine Einstimmigkeit zustande, werden die Entscheidungen

von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder getroffen. Kommt es bei einer Ratsversammlung zu
Stimmengleichheit zugunsten oder zuungunsten einer Entschließung, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

Die Verwaltungsratsmitglieder, die ein persönliches Interesse an einer Beratung haben, müssen sich der Stimme ent-

halten.

Alle getroffenen Entscheidungen müssen im Protokoll festgehalten werden, das von zwei Verwaltungsratsmitgliedern

unterzeichnet und in ein besonderes Register aufgenommen wird. Das Register wird bei dem Verein geführt.

§ 16

Der Verwaltungsrat hat umfassende Vollmachten zur Realisierung des Vereinszweckes. Er ist mit der Durchführung

der administrativen wie finanziellen Führung des Vereins beauftragt, wobei er nicht befugt ist, ohne Zustimmung der
Generalversammlung, Kredite aufzunehmen als auch Verpflichtungen einzugehen, die über einen von der Generalver-
sammlung festzulegenden Haushalt hinausgehen.

Der Verein ist nur durch die Unterschrift zweier Verwaltungsratmitglieder rechtlich gebunden, es sei denn es besteht

eine Sondervollmacht.

§ 17

Der Verwaltungsrat legt der ordentlichen Generalversammlung eine Bilanz für das abgelaufene Geschäftsjahr, seinen

Tätigkeitsbericht für dieses Geschäftsjahr sowie den Haushalt für das nächste Geschäftsjahr vor.

Haushaltsjahr

§ 18

Das Haushaltsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres, mit Aus-

nahme des ersten Haushaltsjahres, das am Tag der Gründung des Vereins beginnt und am 31. Dezember 2003 endet.

§ 19

Jede Änderung der Satzung bedarf der Veröffentlichung im «Mémorial» im Monat der Änderung.
Das gleiche gilt für jede Wahl, Rücktritt oder Abberufung eines Verwaltungsratmitgliedes.

§ 20

Alle Entscheidungen der Generalversammlungen werden protokolliert. Die Protokolle werden von zwei Verwal-

tungsratmitgliedern unterschrieben und in einem besonderem Register festgehalten. Das Register wird bei dem Verein
geführt.

Eine Kopie dieser Protokolle wird allen stimmberechtigten Mitgliedern zugeleitet und ist am Sitz des Vereins erhält-

lich.

G. Verwendung des Vermögens bei Auflösung

§ 21

Bei Auflösung des Vereins geht das Vereinsvermögen in das Eigentum eines oder mehrerer durch den Verwaltungsrat

zu bestimmender luxemburger Vereine über, die einen ähnlichen Zweck verfolgen.

H. Verschiedenes

§ 22

Alles, was nicht ausdrücklich in der vorliegenden Satzung vorgesehen ist, wird durch das Gesetz vom 21. April 1928

über gemeinnützige Vereine geregelt.

Golmeier Sylvia, Rekabachwegl, A-9073 Klagenfurt/Viktring, Selbständig.
Fisch Kerstin, Brunnenstrasse 22, D-54439 Saarburg-Krutweiler, Marketing Leiterin.
Schumacher Heinz, Leo Schneemann Strasse 4, D-66706 Perl, Finanz- und Personaldirektor.
Jansing Udo, 6, place Bernard Weber, L-5658 Bad Mondorf, Spieltechnischer Angestellter.
Scheuer Harald, 6, place Bernard Weber, L-5658 Bad Mondorf, Technischer Angestellter.
Paramatma Prabhu, Ludwigstrasse 41, D-61231 Bad Nauheim, Berater/Anwalt.
Werner J. Wilhelm Wicker, Neue Wicker Klinik, Ludwigstrasse 41, D-61231 Bad Nauheim, Selbständig.

Unterschriften.

31740

Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Mitglieder, die die Gesamtheit der Vereinsmitglieder darstellen, sich zu einer außerordentlichen

Generalversammlung der Mitglieder, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstim-
mig folgende Beschlüsse gefaßt:

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf sieben festgelegt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
Sylvia Golmeier, Selbständig, Klagenfurt.
Kerstin Fisch, Marketing Leiterin, Saarburg-Krutweiler.
Heinz Schumacher, Finanz- und Personaldirektor, Perl.
Udo Jansing, Spieltechnischer Angestellter, Bad Mondorf.
Harald Scheuer, Technischer Angestellter, Bad Mondorf.
Paramatma Prabhu, Berater, Bad Nauheim.
Werner J. Wilhelm Wicker, Selbständig, Bad Nauheim.
3. Die Anschrift des Vereins lautet:
rue Flammang, L-5618 Bad Mondorf.
4. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder endet mit der Generalversammlung, die über das abgelaufene Haus-

haltsjahr 2005 befindet.

5. Die Höhe der jährlich von den aktiven und passiven Mitgliedern zu entrichtenden Beiträge wird auf EUR 20,- fest-

gesetzt.

Verwaltungsratssitzung

Sodann haben die Verwaltungsratsmitglieder sich zu einer Sitzung zusammengefunden und einstimmig folgende Be-

schlüsse gefaßt:

zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird bestimmt Herr Werner J. Wilhelm Wicker und zu dessen Stellvertre-

terin Frau Sylvia Golmeier.

Zum Schatzmeister: Herr Heinz Schumacher.
Für Presse- und Öffentlichkeitsarbeit: Frau Kerstin Fisch.
Zum Schriftführer: Frau Sylvia Golmeier.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05379. – Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025928.3/250/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.031.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 mai 2003, du rapport et de la décision

du Gérant de la société DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les
comptes annuels de 2003.

appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 2003.

5) La perte qui s’élève à EUR 7.231,97 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00867. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028061.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

DRAKE SOLUTIONS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

31741

DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.028.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 mai 2003, du rapport et de la décision

du Gérant de la société DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions
suivantes pour les comptes annuels de 2002.

appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 2003.

5) La perte qui s’élève à EUR 8.765,61 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00869. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028065.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.029.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 23 mai 2003, du rapport et de la décision

du Gérant de la société DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour
les comptes annuels de 2002.

appelée à s’exprimer sur les comptes au 30 septembre 2003.

5) La perte qui s’élève à EUR 7.571,96 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00872. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028066.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

DRAKE ASSESSMENT & TECHNOLOGIES, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

31742

MEINEK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 39.141.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 27 mai 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société MEINEK S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001 et de 2002.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour les années 2001 et 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. Houlihan
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour les années 2001 et 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour les années 2001 et 2002:
M. Fons Mangen
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires.

4) Election de M. Fons Mangen, en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite

de l’Assemblée Générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2003.

6) Du profit qui s’élève à EUR 25.826,- pour l’année 2001, un montant de EUR 1.291,- est affecté à la réserve légale.

Le reste du profit est reporté.

Décision de reporter la perte pour l’année 2002 qui s’élève à EUR 227.252,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00873. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028072.3/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

CRECHE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

Constituée suivant acte sous seing privé en date du 8 mai 1929, les statuts en ayant été publiés au Mémorial C, Recueil

32, du 18 mai 1929.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 22 mai 2003

Il résulte de la décision de l’Assemblée Générale que les statuts de ladite association sont modifiés comme suit:

Chapitre II

«Art. 2. Le nombre d’associés, au minimum de trois, sera illimité. L’association se compose de membres d’honneur,

de membres fondateurs de berceaux, de donateurs et de membres ordinaires.

Les membres paient une cotisation annuelle qui est fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure

à 5,- EUR, ni dépasser 100,- EUR.

Le titre de membre fondateur de berceau est acquis aux membres qui, outre la cotisation annuelle, font un don de

125,- EUR au moins.

Le titre de membre donateur est attribué aux membres qui font un don de 50,- EUR au moins.
Le titre de membre d’honneur est acquis aux membres qui paient une cotisation annuelle de 12,50 EUR au moins.
Le titre de membre d’honneur peut être décerné par le Conseil d’Administration aux personnes qui ont rendu des

services importants à l’oeuvre.

La qualité de membre se perd:
1. par la démission;
2. par le refus de verser la cotisation.»

Chapitre III

«Art. 3. La Crèche est administrée par un Conseil d’administration qui se compose de quatre membres élus annuel-

lement par l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’administration élit chaque année parmi ses membres un président, un vice-président, une trésorière et

une secrétaire qui forment le comité exécutif.

Le Conseil se réunit sur la convocation du président aussi souvent qu’il est nécessaire.»

Art. 5. abrogé.

MEINEK S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-délégué
Signatures

31743

«Art. 7. Alinéa 3. L’Assemblée annuelle élit les membres du Conseil d’Administration.»

Chapitre VIII

«Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 21 avril

1928, sur les associations et les fondations sans but lucratif.»

Les membres de l’Association ayant constaté la démission, respectivement le décès des anciens associés, l’Association

est dorénavant constituée entre les associés suivants:

Monsieur Jean Prüm, docteur en droit, demeurant à 41, allée St Hubert, L-8138 Bridel,
Madame Marie-Françoise Lentz, épouse Thierry Glaesener, sans profession, demeurant à 3, rue Albert Calmes, L-

1310 Luxembourg,

Madame Margot Reiffers, épouse Serge Libens, commerçante, demeurant à 11, plateau Altmünster, L-1123 Luxem-

bourg,

tous de nationalité luxembourgeoise.
Composition du conseil d’administration:
Monsieur Jean Prüm, docteur en droit, demeurant à 41, allée St Hubert, L-8138 Bridel,
Madame Marie-Françoise Lentz, épouse Thierry Glaesener, sans profession, demeurant à 3, rue Albert Calmes, L-

1310 Luxembourg,

Madame Margot Reiffers, épouse Serge Libens, commerçante, demeurant à 11, plateau Altmünster, L-1123 Luxem-

bourg,

Mademoiselle Stéphanie Neuen, magistrat, demeurant à 23, rue Emile Metz, L-2149 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05219. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025604.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

CEYLON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.504.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00645, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2003.

(028432.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

CEYLON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.504.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2003

- La démission de la société HIFIN S.A. pour des raisons personnelles de son mandat de Commissaire aux Comptes

est acceptée.

- La société TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dar-

gent, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 61.417 est nommée nouveau
Commissaire aux Comptes en remplacement de la société HIFIN S.A. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00646. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028430.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour extrait conforme
J. Prüm
Président

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour CEYLON S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

31744

SCHOTSMAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.338.

—

Assemblée Générale

Il résulte de l’assemblée générale tenue au siège social en date du 22 avril 2003 et de la décision du conseil d’admi-

nistration de la société SCHOTSMAN S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les
décisions suivantes:

1. La démission des administrateurs avec effet au 22 avril 2003 est acceptée et décharge aux administrateurs avec

effet au 22 avril 2003 est accordée:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
2. La démission de l’administrateur-délégué avec effet au 22 avril 2003 est acceptée et décharge à l’administrateur-

délégué avec effet au 22 avril 2003 est accordée:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3. Sont élus nouveaux administrateurs:
- NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
- TYNDALL MANAGEMENT S.A., 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
- ALTMANN HOLDING LTD, Road Town Tortola, British Virgin Islands
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
4. Est élue nouvel administrateur-délégué:
- NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
5. La démission du commissaire aux comptes avec effet au 22 avril 2003 est acceptée et décharge au commissaire aux

comptes avec effet au 22 avril 2003 est accordée:

- EURAUDIT, S.à r.l.
6. Est élue nouveau Commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRY AND ACCOUNTING SERVICES, Road Town Tortola, British Virgin Islands
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
7. Du profit qui s’élève à EUR 53.993,- pour l’année 2001 et à EUR 12.889,- pour l’année 2002, les montants de EUR

2.700,- et EUR 644,- sont affectés à la réserve légale. Le reste du profit est reporté.

8. Transfert du siège social de la société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 60, Grand-rue, L-1660

Luxembourg.

9. Résiliation du «Management Agreement» du 1

janvier 1994 conclu entre ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A. et SCHOTSMAN S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03616. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028200.3/683/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

LEKKERKERK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.385.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 28 mai 2003, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 14 mai 2003 pour une période de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Ils
accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Ensuite, ils décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels soit de Monsieur Marc Schintgen, Madame

Ingrid Hoolants et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une durée de 5 ans jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00438. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028393.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

31745

LUBIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.011.

—

Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 30 mai 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de LUBIN, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver les rapports de gestion au 31 décembre 2000, 2001 et 2002;
- d’approuver les bilans et les comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000, 2001 et 2002;
- d’allouer les pertes des exercices:
pour 2000, d’un montant de USD 3.444,93 dans le compte perte à reporter;
pour 2001, d’un montant de USD 9.694,00 dans le compte perte à reporter;
pour 2002, d’un montant de USD 12.433,45 dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre

2000, 2001 et 2002.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00096. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028285.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

LUBIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 78.011.

—

Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés qui s’est tenue le 30 mai 2003

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de LUBIN, S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société suite aux pertes accumulées lors des exercices sociaux 2001 et 2002 excé-

dant 75 % du capital de la société.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00098. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028286.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.124.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle du 19 mars 2003

Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’Assemblée Générale Annuelle de

2004:

- Monsieur Heinz Hämmerli;
- Monsieur Mario Cueni;
- Monsieur Manuel Hauser;
- Monsieur Andreas Jacobs;
- Monsieur Gilbert Schintgen.
Est réélu commissaire aux comptes pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2004:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02565. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028475.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Manager
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENTCOMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

31746

ANSYPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 43.099.

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer les administrateurs Mesdames Sylvie Allen-Petit et Nadine Schintgen par la

société KITZ S.A. avec effet au 5 mai 2003. Ils accordent décharge pleine et entière aux Mesdames Sylvie Allen-Petit et
Nadine Schintgen pour l’exécution de leurs mandats. Les actionnaires décident également de reconduire les mandats
des administrateurs actuels, soit de ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Monsieur Marc Schin-
tgen, et Madame Ingrid Hoolants. Tous les mandats ont une durée de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale sta-
tuant sur les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00440. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028382.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

RUSSINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 50.139.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00642, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2003.

(028439.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

KERYOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.829.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2003.

(028433.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

KERYOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.829.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 3 avril 2003

- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.

- La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre de commerce à Luxembourg sous le n

B 61.417

et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3 place Dargent est nommée nouveau Commissaire aux Comptes en
remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00643. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028450.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour KERYOS INTERNATIONAL S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

31747

LINIE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.909.

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. et le com-

missaire aux comptes Monsieur Robert Zahlen par la société ALPHA EXPERT S.A. avec effet au 2 mai 2003. Les action-
naires accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit ainsi qu’à Monsieur Robert Zahlen pour
l’exécution de leur mandat. Les actionnaires décident également de renommer les autres administrateurs, c.à.d. Mon-
sieur Marc Schintgen, Madame Ingrid Hoolants, ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. Tous les mandats ont une du-
rée de 6 ans, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00439. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028387.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

DEBUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 46.787.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2003.

(028562.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

DEBUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 46.787.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue le 3 juin 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:

Premièrement

- RATIEM LIMITED,
- ITAREM LIMITED,
- ATIREM LIMITED,
- chacune de ces sociétés est enregistrée en Iles Vierges Britanniques, c/o 672 rue de Neudorf, L-2220 Findel,
ont été réélues administrateurs. Leur mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2004 et

Deuxièmement

Monsieur Olivier Humblet, employé bancaire, 672 rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg, a été réélu commis-

saire de la société. Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de mai 2004.

L’assemblée générale a décidé de répartir le bénéfice net de USD 55.013,48 pour l’année 2002 comme suit:

Luxembourg, juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01668. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028564.3/036/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Pour la société DEBUT S.A.
NORDEA BANK S.A.
L’agent domiciliataire
Signatures

- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .

2.750,67 USD

- Bénéfice reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52.262,81 USD

55.013,48 USD

Pour la société DEBUT S.A.
NORDEA BANK S.A.
L’agent domiciliataire
Signatures

31748

SPORLOK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.391.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale de la société, convoquée le 28 mai 2003 a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 14 mai 2003 pour une durée de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Ils
accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Ensuite, les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels, soit Monsieur Marc Schin-

tgen, Madame Ingrid Hoolants et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour une période de 5 ans
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00437. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028398.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 20.533.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 31. März 2003 in Luxemburg

VI. Das Amt der Mitglieder des Verwaltungsrates Dr. Hans-Albrecht Sasse, Vorsitzender, Administrateur Délégué,

Klaus-Dieter Biedermann, Vize-Präsident, Wolfgang Dürr, Günther Gerson, Hanns Grad, Paul Harr, Dr. Gerd Sachs
wird bis zur Generalversammlung, die über die Entlastung zum Geschäftsjahr das am 31. Dezember 2003 endet, verlän-
gert.

Herr Dr. Alfons Schmid legt sein Amt als Verwaltungsratsmitglied mit Ablauf der ordentlichen Generalversammlung

am 31. März 2003 nieder.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02786. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(025744.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 20.533.

—

Réglementation des signatures
Zeichnungsregelung
Signing arrangements
La banque est valablement engagée vis-à-vis des tiers par deux signatures collectives, dont une seulement peut appar-

tenir au groupe B.

Deux signatures B sont suffisantes pour versements et paiements dans les relations d’affaires avec des clients, quit-

tances, mandats de paiement et pour similaire écrits de correspondance journalière et de mouvements de caisse.

Zur rechtsverbindlichen Zeichnung sind jeweils zwei Unterschriften erforderlich, wovon nur eine Unterschrift der

Gruppe B angehören darf.

Bei Ein- und Auszahlungen im Kundengeschäftsverkehr, Quittungen, Zahlungsaufträgen und vergleichbaren Mitteilun-

gen des laufenden Schrift- und Kassenverkehrs sind zwei Unterschriften der Gruppe B ausreichend.

Our bank will be legally bound by two signatures whereby only one may belong to Group B.
Two signatures of group B are sufficient for payments in business transactions, with receipts, payment orders and for

similar messages in the daily correspondance and cash operations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Luxemburg, den 1. April 2003.

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES S.A.

Conseil d’Administration
Verwaltungsrat
Board of Directors

Dr. Hans-Albrecht Sasse
Président du Conseil d’Administration
Präsident des Verwaltungsrates
Chairman of the Board of Directors
Klaus-Dieter Biedermann
Vice-Président du Conseil d’Administration
Vize-Präsident des Verwaltungsrates
Deputy Chairman of the Board of Directors

31749

Wolfgang Dürr
Administrateur
Mitglied des Verwaltungsrates
Member of the Board of Directors
Guenther Gerson
Administrateur
Mitglied des Verwaltungsrates
Member of the Board of Directors
Hanns Grad
Administrateur
Mitglied des Verwaltungsrates
Member of the Board of Directors
Paul Harr
Administrateur
Mitglied des Verwaltungsrates
Member of the Board of Directors
Dr. Gerd Sachs
Administrateur
Mitglied des Verwaltungsrates
Member of the Board of Directors

Signatures.

Direction
Geschäftsleitung
Management

Dr. Hans-Albrecht Sasse
Administrateur-Délégué
Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates
C.E.O.
Paul Harr
Administrateur-Délégué
Geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates
C.E.O.
Ralph Roth
Directeur
Geschäftsleitender Direktor
Executive Vice President

Signatures.

Groupe A
Gruppe A
Group A

Norbert Dauber
Fondé de Pouvoir
Prokurist
Senior Officer
Konrad Diwo
Fondé de Pouvoir
Prokurist
Senior Officer
Martin Rommel
Fondé de Pouvoir
Prokurist
Senior Officer
Olaf Schmitt
Fondé de Pouvoir
Prokurist
Senior Officer
Hans-Jürgen Wochner
Fondé de Pouvoir
Prokurist
Senior Officer
Rainer Knauf
Mandataire -A-
Handlungsbevollmächtigter -A-
Banking Officer
Jörg Mohm
Mandataire -A-
Handlungsbevollmächtigter -A-
Banking Officer
Franz-Josef Glauben

31750

Signatures.

Groupe B
Gruppe B
Group B

Leonie Hasselberg
Mandataire
Handlungsbevollmächtigte
Banking Officer
Tina Klassen
Mandataire
Handlungsbevollmächtigte
Banking Officer
Michael Kopf
Mandataire
Handlungsbevollmächtigter
Banking Officer
Marianne Magar
Mandataire
Handlungsbevollmächtigte
Banking Officer
Marion Riewer-Herrmann
Mandataire
Handlungsbevollmächtigte
Banking Officer
Christiane Schmit
Mandataire
Handlungsbevollmächtigte
Banking Officer
Jochen Kopp
Heike Lemmer
Jens Roth
Monika Schmaderer
Sabine Schuckart
Jens Ulrich
Heike Brüll
Christian Hoffmann
Viviane Jopa
Eckhard Lang
Britta Marquardt
Jochen Micket
Silvia Peters
Sonja Risch
Bettina Schilz
Guy Segalla

Signatures.

Légitimation de signature
seulement pour quittances,
de versements et de paiements.
Unterschriftsberechtigung
nur für Ein- und
Auszahlungsbelege.
Only authorized to sign
credit and debit slips.

Samantha Ast
Anke Jodes
Inge Schollenbruch
Gabriele Weber
Michèle Weydert

Signatures.

Adresses
Adressen
Addresses

NOBIS
SOCIETE DES BANQUES PRIVEES
2, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Boîte postale 183
L-2011 Luxembourg
Téléphone: (+352)424121-1

31751

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04030. – Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025751.3/000/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

M.G.W.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 55.876.

—

EXTRAIT

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. avec effet

au 15 mai 2003 pour une durée de 5 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2007. Les
actionnaires accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00422. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028436.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

MORIBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.586.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF00228, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2003.

(029078.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

MORIBE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.586.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

tenue de manière extraordinaire le 25 avril 2003

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

Conseil d’administration

Monsieur Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Madame Solange Velter, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00228. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029076.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

E-Mail: info@nobisbank.lu
Swift Code: NOBP LULL

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

31752

IPHIAS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.321.

—

EXTRAIT

L’assemblée décide de poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).
Les actionnaires décident de remplacer Madame Sylvie Allen-Petit par la société KITZ S.A. en tant que nouvel admi-

nistrateur avec effet au 2 mai 2003. Le mandat de KITZ S.A. a une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale
statuant sur les comptes de 2006. Les actionnaires accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit
pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00420. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028440.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ACCORD EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 72.088.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00638, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2003.

(028443.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ST. JUDE MEDICAL ENTERPRISE AB, Société à responsabilité limitée.

Registered office: S-Järfälla.

Place of effective management: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.667.

—

In the year two thousand and three, on the eighteenth day of March at 11.45 a.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared for an extraordinary general meeting of shareholders of ST. JUDE MEDICAL ENTERPRISE AB, a lim-

ited liability company, incorporated under the laws of Sweden and having its official seat in Järfälla, Sweden and its prin-
cipal office and effective place of management in the Netherlands, incorporated on 31 August 1994 (the Company). The
articles of association of the Company have been amended several times and for the last time pursuant to an extraor-
dinary general meeting of the shareholders of the Company dated 26 February 2003;

ST. JUDE MEDICAL INVESTMENTS B.V. (formerly ST. JUDE MEDICAL PUERTO RICO HOLDING B.V.), a Dutch

limited liability company, having its official seat in Amsterdam and, effective as of 18 March 2003, its principal office and
principal place of business in the city of Luxembourg, hereby represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, residing in Metz
(France) by virtue of a proxy given in Minnesota, U.S.A., on 14 March 2003;

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that ST. JUDE MEDICAL INVESTMENTS B.V. is the sole shareholder of the Company (the Sole Shareholder);
II. that the capital of the Company is currently fixed at SEK 115,000.- (a hundred and fifteen thousand Krona);
III. that it results from the report dated 18 March 2003 from ERNST & YOUNG, Luxembourg, that the net assets of

the Company correspond at least to the value of the shareholders’ equity of the Company, a copy of such report, after
having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain attached to the
present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

IV. that the Sole Shareholder resolves as follows:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the principal office (but not the official seat for Swedish corporate law pur-

poses) and the place of effective management of the Company from the Netherlands to Luxembourg as per the present
notarial deed of 18 March 2003.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to set the principal office (but not the official seat for Swedish corporate law purposes)

of the Company at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

31753

Third resolution

The Sole Shareholder resolves that the Company shall operate in Luxembourg in the form of a société à responsa-

bilité limitée.

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to proceed, for the purpose of article 159 of the Luxembourg companies law of 10

August 1915, as amended, but under the understanding that the Company continues to be regarded under the corporate
laws of Sweden as a validly incorporated Swedish company, to an adaptation of its articles of association hereafter:

ARTICLES OF ASSOCIATION

«§ 1. The company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) and its name is ST. JUDE

MEDICAL ENTERPRISE AB.

The company is formed for an unlimited duration.

§ 2. The official seat of the company shall, for Swedish company law purposes, be in Järfälla, Sweden.
The principal place of business of the company and its principal office shall be in the city of Luxembourg.

§ 3. The object of the company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

The company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from

time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, se-
curities and to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to grant to or for the benefit of com-
panies in which the company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

§ 4. The share capital of the company is fixed at SEK 115,000.- (a hundred and fifteen thousand Krona), divided into

460 (four hundred and sixty) shares.

§ 5. The shares shall have a nominal value of SEK 250.- (two hundred and fifty Krona) each.

§ 6. The company shall be managed by a management board consisting of 3 managers. All powers not expressly re-

served by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholders fall within the scope of
the competence of the management board.

The management board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or repre-

sented.

The company shall be represented towards third parties, by any two managers, acting jointly.
The management board may appoint officers with limited and specific powers to represent the company.
The managers shall be elected annually at the annual general meeting for the period until the expiry of the next annual

general meeting. The general meeting may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and
replace any managers.

§ 7. 1-2 auditors shall be appointed by the general meeting.

§ 8. Notice convening general meetings shall be given in the form of a letter sent by post to the shareholders no

more than six and no less than two weeks before the general meeting.

§ 9. The annual general meeting shall be held annually and the agenda shall include the following:
1. Election of chairman of the meeting.
2. Setting up and approval of a list of voters.
3. Election of one or more people to certify the minutes.
4. Adoption of the agenda proposed by the management board.
5. Question whether the meeting has been duly convened.
6. Presentation of the Annual Report and Audit Report and, if any, the Consolidated Accounts and Consolidated Au-

dit Report.

7.
a/ Adoption of Income Statement and Balance Sheet, and if any, the Consolidated Income Statement and the Consol-

idated Balance Sheet.

b/ Decision regarding the profit and loss of the company in accordance with the Adopted Balance Sheet.
c/ Appropriation of profit, allocation to the statutory reserve.
8. Decision regarding discharge from liability for the managers.
9. Adoption of fees for the managers and the auditors.
10. Election of managers, auditors, if any.
11. Other issues which in due form have been referred to the meeting according to the applicable laws and regulations

or the Articles of Association.

§ 10. The company’s financial year is the calendar year.»

31754

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to acknowledge the resignation, effective as of 18 March 2003, of Mrs Peggy Jo

Gunn, and Mr Jozef Antonius Matheus Biermans, as managers of the Company, (ii) to confirm the appointment of Mrs
Jan E. Krentz, Tax Director, residing at 4 Raven Road, St. Paul, Minnesota, 55127, USA, born on 19 June 1957, in Min-
neapolis, Minnesota USA, as manager of the Company for a term which will expire at the next annual general meeting
of shareholders of the Company and (iii) to appoint, effective as of 18 March 2003, (a) Mr Marc Feider, lawyer, with
business address at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, born on 5 October 1958, in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and (b) Mr Lennart Stenke, company director, residing at 56, rue Andethana in L-6970 Oberanven, born
on 22 September 1951, in Sundbyberg, Sweden, as new managers of the Company for a term which will expire at the
next annual general meeting of shareholders of the Company.

Sixth resolution

The sole shareholder of the Company resolves (i) to confirm the appointment of ERNST & YOUNG, Aktiebolag,

Stockholm, Sweden, as auditor of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of sharehold-
ers of the Company to be held in respect of the financial year ending 31 December 2003 and (ii) to appoint, for Luxem-
bourg law purposes, ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditor (réviseur d’entreprises) of the Company,
for a term which will expire at the annual general meeting of shareholders of the Company to be held in respect of the
financial year ending 31 December 2003.

Estimate of costs

The parties therefore refer to the exemption of capital duty provided by article 3 of the law of 29th December, 1971
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately six thousand five hun-

dred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-huit mars à 11.45 heures.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de ST. JUDE MEDICAL ENTERPRISE AB, une

société à responsabilité limitée, constituée sous les lois de Suède et ayant son siège social à Järfälla, Suède et son principal
établissement et lieu de gestion effective situé aux Pays-Bas, constituée le 31 août 1994 (la Société). Les statuts de la
Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois, par une assemblée générale extraordinaire des action-
naires de la Société, le 26 février 2003;

ST. JUDE MEDICAL INVESTMENTS B.V. (anciennement ST. JUDE MEDICAL PUERTO RICO HOLDING B.V.), une

société à responsabilité limitée hollandaise, ayant son siège social à Amsterdam et, avec effet au 18 mars 2003, son prin-
cipal établissement et lieu de gestion effective dans la ville de Luxembourg, ici représentée par Mme Céline Pignon, avo-
cate, demeurant à Metz (France) en vertu d’une procuration sous seing privé donnée dans le Minnesota, U.S.A., le 14
mars 2003;

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-

signé restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec l’acte auprès des administrations compétentes.

La partie, telle que représentée ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. ST. JUDE MEDICAL INVESTMENTS B.V. est l’associé unique de la Société (l’Associé Unique);
II. le capital de la Société est actuellement fixé à SEK 115.000,- (cent quinze mille couronnes suédoises);
III. il résulte d’un rapport émis par ERNST & YOUNG, Luxembourg, du 18 mars 2003, que les actifs nets de la Société

correspondent au moins au montant des fonds propres de la Société, une copie dudit rapport, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte afin d’être
enregistrée avec l’acte auprès des administrations compétentes;

IV. l’Associé Unique décide ce qui suit:

Première résolution

L’Associé Unique décide de transférer l’établissement principal (mais pas le siège social pour des raisons de droit des

sociétés suédois) et le lieu de gestion effective de la Société, des Pays-Bas au Luxembourg à compter du présent acte
notarié du 18 mars 2003.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’installer le lieu principal d’établissement (mais pas le siège social pour des raisons de droit

des sociétés suédois) de la Société au 41, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide que la Société opérera à Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité limitée.

31755

Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de procéder, pour les besoins de l’article 159 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, mais étant entendu que la Société continue d’être considérée, par le
droit suédois, comme une société suédoise valablement constituée, à une adaptation de ses statuts comme suit:

STATUTS

§ 1. La société est une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ST. JUDE MEDICAL ENTERPRISE AB.
La société est constituée pour une durée illimitée.

§ 2. Le siège social de la société est situé à Järfälla, en Suède, pour des besoins du droit des sociétés suédois. Le lieu

principal d’établissement et le lieu de gestion effective de la société soient situés à Luxembourg-Ville.

§ 3. L’objet social de la société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations dans toute entreprise, sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La société peut utiliser ses fonds pour créer, administrer, développer et disposer de ses actifs tels qu’ils sont consti-

tués de temps à autre et notamment, mais sans limitation à, son portefeuille de titres de toute origine, pour participer
à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par investissement, souscription, prise fer-
me ou option d’achat, tous titres et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, et accorder aux ou
au profit des sociétés appartenant à son groupe, ou à celles dans lesquelles la société détient une participation directe
ou indirecte toute aide, y compris une aide financière, sous la forme de prêts, avances ou garanties.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission privée de bons, d’obligations, de titres, de

billets et certificats, à condition qu’ils ne soient pas librement négociables et qu’ils soient nominatifs.

§ 4. Le capital social de la société est fixé à SEK 115.000,- (cent quinze mille couronnes suédoises), divisé en 460

(quatre cent soixante) parts sociales.

§ 5. Les parts sociales ont une valeur nominale de SEK 250,- (deux cent cinquante couronnes suédoises) chacune.

§ 6. La société sera administrée par un conseil de gérance constitué de 3 gérants. Tous les pouvoirs non expressé-

ment réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil
de gérance.

Le conseil de gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée.

La société sera représentée vis-à-vis des tiers par deux quelconques de ses gérants, agissant conjointement.
Le conseil de gérance peut nommer des agents qui auront des pouvoirs spécifiques et limités pour représenter la

société.

Les gérants seront élus annuellement à l’assemblée générale annuelle pour une durée qui s’achèvera la l’assemblée

générale annuelle suivante. L’assemblée générale peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison)
révoquer et remplacer tout gérant.

§ 7. L’assemblée générale nommera un ou deux commissaires aux comptes.

§ 8. Les convocations aux assemblées générales se feront par courrier postal envoyé aux associés au plus tard six

semaines, mais pas moins de deux semaines avant l’assemblée générale concernée.

§ 9. L’assemblée générale annuelle sera tenue annuellement et les points suivants figureront à l’ordre du jour:
1. Election du président de l’assemblée.
2. Etablissement et approbation d’une liste de votants.
3. Election d’une ou plusieurs personnes pour certifier les procès-verbaux.
4. Adoption de l’ordre du jour proposé par le conseil de gérance.
5. Question quant à la régularité de la convocation de l’assemblée.
6. Présentation du Rapport Annuel et du Rapport d’Audit et, le cas échéant, des Comptes Consolidés et du Rapport

Consolidé d’Audit.

7.
a/ Adoption du Compte de Résultat et du Bilan et, le cas échéant, du Compte de Résultat Consolidé et du Bilan Con-

solidé.

b/ Décision relative au résultat de la société conformément au Bilan Approuvé.
c/ Affectation du bénéfice, allocation à la réserve légale.
8. Décision relative à la décharge (quitus) des gérants.
9. Adoption des rémunérations destinées aux gérants et aux commissaires aux comptes.
10. Nomination des gérants, commissaires aux comptes, le cas échéant.
11. Tout autre point mentionné à l’assemblée en bonne et due forme conformément aux lois et règlements applica-

bles ou aux statuts.

§ 10. L’année sociale de la société est l’année civile.

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide (i) de constater la démission, avec effet au 18 mars 2003, de Madame Peggy Jo Gunn, et de

Monsieur Jozef Antonius Matheus Biermans, en tant que gérants de la société, (ii) de confirmer la nomination de Madame
Jan E. Krentz, Tax Director, demeurant au 4 Raven Road, St. Paul, Minnesota, 55127, U.S.A., née le 19 juin 1957 à Min-
neapolis, Minnesota, U.S.A., au poste de gérante de la société pour un terme qui expirera à la prochaine assemblée gé-
nérale des associés de la Société et (iii) de nommer, avec effet au 18 mars 2003, (a) Monsieur Marc Feider, avocat, avec

31756

adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, né le 5 octobre 1958 à Luxembourg et (b) Mon-
sieur Lennart Stenke, directeur de société, demeurant au 56, rue Andethana, L-6970 Oberanven, né le 22 septembre
1951 à Sundbyberg, Suède, en tant que nouveaux gérants de la Société pour un terme qui expirera à la prochaine as-
semblée générale annuelle des associés de la Société.

Sixième résolution

L’Associé Unique de la Société décide (i) de confirmer la nomination de ERNST & YOUNG, Aktiebolag, Stockholm,

Suède, en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée qui expirera à la prochaine assemblée géné-
rale annuelle des associés de la Société relative à l’exercice clos au 31 décembre 2003 et (ii) de nommer ERNST &
YOUNG, Luxembourg, en tant que réviseur d’entreprises, pour une durée qui expirera à la prochaine assemblée géné-
rale annuelle des associés de la Société relative à l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Estimation des coûts

Les parties se prévalent de l’exemption de droit d’apport prévu par l’article 3 de la loi du 29 Décembre 1971.
Le montant des dépenses relatives au présent acte s’élève à approximativement six mille cinq cents Euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergen-
ces entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 mars 2003, vol. 424, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(027679.3/242/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

DMF HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 44.416.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement

au siège social de la société en date du 26 mai 2003 à 11.00 heures

Décisions:
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- D’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs

aux exercices clôturant aux 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001;

- D’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant les 31 décembre 2000 et 31 décembre

2001;

L’exercice 2000 clôture avec un bénéfice de EUR 239.126,18.
L’exercice 2001 clôture avec un bénéfice de EUR 1.137.093,25.

- D’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:

POUR L’EXERCICE 2000

POUR L’EXERCICE 2001

- D’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-

cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001;

- De reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leur mandats jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AF00179. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028808.3/751/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

Mersch, le deux mai de l’an deux mille trois.

H. Hellinckx.

- Apurement des pertes antérieures . . . . . . . . . . . .

20.155,01 EUR

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.948,56 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208.022,61 EUR

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.512,02 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

883.728,45 EUR

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

31757

BLACK & DECKER LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 65.000,- EUR.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 93.562.

—

Il résulte d’un contrat de cession du 26 mars 2003 conclu entre BLACK & DECKER INTERNATIONAL, une société

de droit anglais ayant son siège social à 210 Bath Road, Slough, Berkshire, SL1 3YD, Angleterre, et BLACK & DECKER
LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, que BLACK & DECKER INTERNATIONAL a transféré à BLACK & DECKER LUXEMBOURG
S.A., 65 parts sociales de BLACK & DECKER LIMITED, S.à r.l. (la Société), d’une valeur nominale de EUR 1.000,- cha-
cune, représentant l’intégralité du capital social de la Société.

Suite à cette cession, l’associé unique de la Société est BLACK & DECKER LUXEMBOURG S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01736. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028453.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

LUTECE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 80.279.

—

Les actionnaires décident de remplacer l’administrateur Madame Sylvie Allen-Petit par KITZ S.A. avec effet au 8 mai

2003 pour une durée de 3 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de 2005. Les actionnaires
accordent décharge pleine et entière à Madame Sylvie Allen-Petit pour l’exécution de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00401. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028456.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

BREW RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.288.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue

au siège social, 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,

le lundi 12 mai 2003 à 11.00 heures

1. Le Conseil d’Administration approuve la nomination de Monsieur Edouard Maria Jan Wauters coopté lors de la

réunion du Conseil d’Administration du 22 juillet 2002 en remplacement de Monsieur Chris Verougstaete avec effet au
22 juillet 2002 ainsi que la nomination de Monsieur Benoît Loore coopté lors de la réunion du Conseil du 14 juin 2002
en remplacement de Monsieur Marc Jacobs avec effet au 14 juin 2002

2. Après ces changements le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc Gallet, Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Edouard Maria Jan Wauters, Administrateur.
- Monsieur Christian Huyghe, Administrateur.
- Monsieur Yves-Georges Boclinville, Administrateur.
- Monsieur Benoît Loore, Administrateur.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2004 et qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003.

3. L’assemblée nomme KPMG AUDIT comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à l’issue de l’as-

semblée générale à tenir en 2004 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01734. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028462.3/253/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Pour extrait et publication
BLACK & DECKER LIMITED, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Pour Publication et Réquisition
Signature
Un mandataire

31758

WH SELFINVEST, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.981.

—

In the year two thousand three, on the eighteenth of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WH SELFINVEST S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted under the name WARMOES HIRTZ S.A. by a deed of the undersigned
notary, on August 19, 1998, published in the Mémorial, Recueil C no 803 of November 4, 1998. The articles of incor-
poration have been modified by a deed of the undersigned notary on September 6, 2000, published in the Mémorial,
Recueil C no 224 of March 27, 2001.

The meeting was opened by Mr Wouter Warmoes, company director, residing in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Dirk Haerinck, company director, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Pascal Hirtz, company director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the subscribed capital by ninety-four thousand eight hundred and eighty-one Euro forty-three cent

(94,881.43 EUR) to bring it back from its present amount of four hundred and ninety-five thousand seven hundred
eighty-eight Euro (495,788.- EUR) to four hundred thousand nine hundred and six Euro fifty-seven cents (400,906.57
EUR) by the repayment to one shareholder and the cancellation of 38,275 class B shares.

2. Reduction of the account of the share premium by one million one hundred and fifty-five thousand one hundred

and eighteen Euro fifty-seven cents (1,155,118.57 EUR).

3. Amendment of article 5 of the by-laws.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to reduce the subscribed capital by the amount of ninety-four thousand eight hundred

and eighty-one Euro forty-three cents (94,881.43 EUR) to bring it back from its present amount of four hundred and
ninety-five thousand seven hundred eighty-eight Euro (495,788.- EUR) to four hundred thousand nine hundred and six
Euro fifty-seven cents (400,906.57 EUR) by repayment to one shareholder and by the cancellation of 38,275 class B
shares.

The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

Second resolution

The general meeting decides to reduce the account of the share premium by the amount of one million one hundred

and fifty-five thousand one hundred and eighteen Euro fifty-seven cents (1,155,118.57 EUR).

The repayment shall be effected under observance of the provisions of the article 69 (2) of the law on commercial

companies.

Third resolution

The general meeting decides to modify article 5.1. of the articles of association as follows:

«5.1. Subscribed capital. The corporate capital is set at EUR 400,906.57 (four hundred thousand nine hundred six

Euro fifty-seven Cents) divided into 150,000 class A shares and 11,725 class B shares, with a par value of EUR 2.47894
(two point four seven eight nine four Euro) each.

The Company may redeem its own shares within the limits of the law.»
There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred
Euro (1,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

31759

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le dix-huit avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WH SELFINVEST S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée sous la dénomination WARMOES HIRTZ S.A. par acte du notaire instrumentant en date du
19 août 2000, publié au Mémorial Recueil C numéro 803 du 4 novembre 1998, dont les statuts furent modifiés suivant
acte du notaire instrumentant, en date du 6 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 224 du 27 mars
2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Wouter Warmoes, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Dirk Haerinck, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Hirtz, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-un euros quarante-trois

centimes (94.881,43 EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept cent
quatre-vingt-huit euros (495.788,- EUR) à quatre cent mille neuf cent six euros cinquante-sept centimes (400.906,57
EUR) par remboursement à un actionnaire et par l’annulation de 38.275 actions de classe B.

2. Réduction du compte de prime d’émission à concurrence d’un montant de un million cent cinquante-cinq mille

cent dix-huit euros cinquante-sept centimes (1.155.118,57 EUR).

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de quatre-vingt-quatorze mille huit cent quatre-vingt-un euros

quarante-trois centimes (94.881,43 EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-quinze
mille sept cent quatre-vingt-huit euros (495.788,- EUR) à quatre cent mille neuf cent six euros cinquante-sept centimes
(400.906,57 EUR) par remboursement à un actionnaire et par l’annulation de 38.275 actions de classe B.

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le compte de prime d’émission à concurrence d’un montant de un million cent cin-

quante-cinq mille cent dix-huit euros cinquante-sept centimes (1.155.118,57 EUR).

Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l’article 69 (2) de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5.1. des statuts comme suit:
«5.1. Capital souscrit. Le capital social est fixé à EUR 400.906,57 (quatre cent mille neuf cent six euros cinquante-

sept centimes) divisés en 150.000 actions de classe A et 11.725 actions de classe B, d’une valeur nominale de EUR
2,47894 (deux euros virgule quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatorze centmillièmes) chacune.

La société peut racheter ses actions dans les limites prévues par la loi.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: W. Warmoes, D. Haerinck, P. Hirtz, G. Lecuit.

31760

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, vol. 17CS, fol. 49, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028624.3/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

WH SELFINVEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.981.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028627.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2003.

COVAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.

R. C. Luxembourg B 64.602.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2003

- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Alain Vasseur, démissionnaire. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

- La société TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dar-

gent inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 61.417 est nommée nouveau
Commissaire aux Comptes en remplacement de la société HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00635. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028473.3/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

MIMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 74.111.

—

Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue au siège social de la société en date du 20 mai 2003 à 15.00 heures

Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne, de sa fonction d’administrateur de la société, dont l’avis

de démission a déjà été publié en date du 3 avril 2003;

- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat

jusqu’à ce jour;

- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Patrick Mineo, né le 14 septembre 1961

à Courbevoie, demeurant 32 rue Victor Hugo, F-95380 Louvres qui terminera le mandat de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2003, réf. LSO-AF01605. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028530.3/751/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

G. Lecuit.

Certifié sincère et conforme
Pour COVAM HOLDING S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
Un mandataire

31761

OISEAU NOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.745.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the 9th May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

HELUX HOLDING S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, registered at the Commercial

Register under the number B 90.639, incorporated by deed dated on December 6th 2002, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium) by virtue of a proxy given on May the

9th 2003. The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The Company’s holding purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, indus-

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name OISEAU NOIR, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euros (25,000.- EUR), represented by one

thousand (1,000) shares of twenty-five Euros (25) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by a unanimous vote of the shareholders rep-
resenting one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduc-
tion of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

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