31441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 656

19 juin 2003

S O M M A I R E

Activest Lux EuroRent Kurz . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31444

International  Business  Holding  S.A.H.,  Luxem-

Ardeco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31470

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31463

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Münsbach  . . .

31443

International  Business  Holding  S.A.H.,  Luxem-

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l., Munsbach  . . .

31444

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31463

Autogrill Europe Nord-Ouest S.A., Luxembourg . .

31458

International  Business  Holding  S.A.H.,  Luxem-

Automate Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

31486

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31463

Bering Venture Capital A.G., Luxembourg . . . . . . .

31468

International Wave Holding S.A.H., Strassen . . . . 

31472

Casia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31467

Invesco GT, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

31482

Chablis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31467

Invesco  Maximum  Income  Fund,  Sicav,  Luxem-

Charlimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31485

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31481

Cofipart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31473

Itaca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31479

Composource, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

31488

J.P.  Morgan  Currency  Strategies  Fund,  Sicav, 

Comprehensive Holdings Corporation S.A., Luxem-

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31480

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31479

J.P. Morgan Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . 

31478

Copernico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31466

Jalfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31480

Crozon S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31465

Jenner International Holding S.A., Luxembourg . . 

31464

Crumplins S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31457

Karacter 2010 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

31446

Crumplins S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31458

Karacter 2010 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

31446

Daura Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31485

Karis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31474

Erstadt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31471

Koplast A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31470

Executive Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .

31487

Ladyfox S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31474

F.E.L. A.G., Eselborn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31445

LDR S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31479

F.E.L. S.A., Eselborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31446

Lux-Pension Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

31468

Florea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31486

Luxat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31481

Flurwald Finanz S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

31486

Luxembourgeoise de Construction Immobilière 

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.)

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31471

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31442

Manitoba Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31470

HDR S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31442

Media  Investments  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Help, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

31466

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31478

ING Index Linked Fund (II) Sicav, Luxembourg . . .

31476

Megagestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

31472

ING Index Linked Fund, Sicav, Strassen  . . . . . . . . .

31472

Melina S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31473

Instal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31479

Minerals Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

31469

International  Business  Holding  S.A.H.,  Luxem-

Montana (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

31476

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31462

Multi-Funds Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31476

International  Business  Holding  S.A.H.,  Luxem-

Newings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31466

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31462

NFC Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

31484

International  Business  Holding  S.A.H.,  Luxem-

Nomura Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . 

31477

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31462

Nord Finance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31474

International  Business  Holding  S.A.H.,  Luxem-

Novelco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31481

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31463

Oliver Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

31467

31442

GESELLSCHAFT ZUR UNIVERSITÄREN FORSCHUNG (G.U.F.), Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.578. 

—

Il résulte du courrier recommandé adressé en date du 30 mai 2003 à la société que le contrat de domiciliation signé

en date du 20 juin 2002 entre la société et TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., société anonyme enregistrée
auprès du registre de commerce et des sociétés Luxembourg sous la section B numéro 55.946, établie et ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg, a été résilié avec effet im-
médiat le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027580.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

HDR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 69.667. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg en date du 25 avril 2003 que:
- Monsieur François Winandy.
- Madame Mireille Gehlen.
- Monsieur Michele Clerici.
ont démissionné en bloc, constatant l’impossibilité pour eux d’exercer leur mission et notamment d’arrêter les comp-

tes annuels de la société.

Pour des motifs identiques, Monsieur Michele Romerio a démissionné de son poste de Commissaire aux Comptes

de la société.

De même, la FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. a dénoncé le siège social de la société avec effet immédiat

en date du 5 mai 2003.

Luxembourg, le 27 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027882.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

Orleans Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

31472

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg, Kehlen

31459

Ottimmo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

31484

Shubra Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

31481

Pamaxeco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31469

Silawi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31487

Passing Shot S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

31475

Sined Technologies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31474

Pimiento Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

31477

Société Immobilière et Financière Luxembour-

Projet 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31467

geoise S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31487

Promo Nord-Sud S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

31456

Sofinim Lux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31447

Quilmes Industrial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

31484

Sofinim Lux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

31455

Quilmes Industrial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

31485

Sopatex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

31468

Quilvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31482

Stars One Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31483

Rabelco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31455

T &amp; M Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31473

Rabelco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31455

Technet Investment Holding S.A., Luxembourg . .

31487

Rabelco Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

31455

Ulixes S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31469

Real Estate Development S.A.H., Luxembourg. . . 

31475

WIF Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

31460

Real Estate Development S.A.H., Luxembourg. . . 

31476

WIF Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

31461

Reef Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

31488

Wintersport Investments Holding S.A., Luxem-

Ripoulux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31470

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31483

RMB Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

31486

ZIN S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31468

Rordi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

31471

Zubaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31475

Sarlo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31465

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
M. Kohl / H. Neuman
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

31443

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 67.380. 

—

In the year two thousand and three, on the twelfth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg. 

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., «so-

ciété à responsabilité limitée» (limited liability company), with registered office at L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons
Malades, incorporated by deed enacted on November 27th, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 99 of February 18th, 1999, inscribed at the register Luxembourg section B number 67.380.

The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-

sancy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the Company’s registered office to 5, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach with effect as of May

1st, 2003.

2.- Modification of Article 5, first sentence of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows: 

«Art. 5. First sentence. The registered office of the company is in Münsbach».
3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>First resolution

 The meeting decides to transfer the Company’s registered office to 5, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach with

effect as of May 1st, 2003.

<i>Second resolution

 As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first sentence of article five of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First sentence. The registered office of the company is in Münsbach.» 
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le douze mai. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ARROW

ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., ayant sons siège social à L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, consti-
tuée le 27 novembre, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 99 du 18 février 1999, et ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 67.380.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

31444

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 5, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet rétroactif au 1

er

 mai

2003.

2. Modification de la première phrase de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Münsbach».
3. Divers 
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 Il est décidé de transférer le siège social de la société au 5, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet ré-

troactif au 1

er

 mai 2003.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, Il est décidé de modifier la première phrase

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Münsbach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 138S, fol. 99, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028092.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ARROW ELECTRONICS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 67.380. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(028096.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2003.

ACTIVEST LUX EuroRent KURZ, Fonds Commun de Placement.

—

<i>Änderung des Sonderreglements des von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST 

<i>LUXEMBOURG) gemäss Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 in der Form eines fonds commun de placement verwalteten 

<i>ACTIVEST LUX EuroRent KURZ. 

Die ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (die «Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustim-

mung der HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme (die «Depotbank») beschlossen, aufgrund der Einführung
von Anteilklassen entsprechende Anpassungen in Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventar-
wertberechnung», in Artikel 3 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank» und in Artikel 4 «Ausschüt-
tungspolitik» vorzunehmen.

Den oben beschriebenen Änderungen wird wie folgt Rechnung getragen:
Der geänderte Wortlaut von Artikel 2 «Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung»

lautet wie folgt:

«Art. 2. Anteile, Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Inventarwertberechnung.
1. Für den Fonds können gemäss Artikel 6 des Verwaltungsreglements verschiedene Anteilklassen ausgegeben wer-

den. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

2. Die Fondswährung, in welcher für den Fonds ACTIVEST LUX EuroRent KURZ der Inventarwert, der Ausgabepreis

und der Rücknahmepreis berechnet werden, ist der Euro.

3. Ausgabepreis ist der Inventarwert der jeweiligen Anteilklasse gemäss Artikel 6 in Verbindung mit Artikel 9 des Ver-

waltungsreglements des entsprechenden Bewertungstages zuzüglich einer Verkaufsprovision von bis zu 5,0% davon, de-
ren konkrete Höhe sich je nach Anteilklasse unterscheiden kann. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.

4. Rücknahmepreis ist der Inventarwert der jeweiligen Anteilklasse gemäss Artikel 9 in Verbindung mit Artikel 11 des

Verwaltungsreglements.»

Der geänderte Wortlaut von Artikel 3 «Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank» lautet wie folgt:

Luxembourg, le 26 mai 2003.

J. Elvinger.

31445

«Art. 3. Entgelt der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt,

aus dem Fondsvermögen des ACTIVEST LUX EuroRent KURZ ein Entgelt von bis zu 1,00% p.a. zu erhalten, errechnet
aus dem Durchschnitt des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögens. Sie
ist berechtigt, hierauf vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben. Die konkrete Höhe des Entgelts der Verwaltungs-
gesellschaft kann sich je nach Anteilklasse unterscheiden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.»

Für den Fonds dürfen die mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarten Entgelte der Depotbank folgende Höchstgren-

zen nicht überschreiten:

- ein Entgelt für die Verwahrung des Fondsvermögens in Höhe von bis zu 0,20% p.a., errechnet aus dem Durchschnitt

des jeweils an den Monatsenden des Geschäftsjahres festgestellten Netto-Fondsvermögens. Sie ist berechtigt, hierauf
vierteljährlich anteilige Vorschüsse zu erheben.

- Bearbeitungsgebühren für jede Wertpapiertransaktion für Rechnung des Fonds in Höhe der banküblichen Gebühren

(maximal aber 0,25% des Betrages der Wertpapiertransaktion) sowie bankübliche Spesen.

Der geänderte Wortlaut von Artikel 4 «Ausschüttungspolitik» lautet wie folgt:
«Art. 4. Ausschüttungspolitik. Gemäss den Bestimmungen von Artikel 6 des Verwaltungsreglements kann die

Verwaltungsgesellschaft entscheiden, eine oder mehrere ausschüttungsberechtigte und/oder nicht ausschüttungsbe-
rechtigte Anteilklassen zu bilden. Dies findet Erwähnung im Verkaufsprospekt.»

Die vorstehenden Änderungen treten am 20. Mai 2003 in Kraft.

Dreifach ausgefertigt in Luxemburg. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05443. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027145.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

F.E.L., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9761 Lentzweiler, Industriezone Lentzweiler-Eselborn.

H. R. Diekirch B 2.458. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den neunundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft F.E.L., mit Sitz zu Heinerscheid, R. C. Diekirch Nummer B 2.458, zu

einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen getreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet, gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, mit dem

damaligen Amtswohnsitz zu Mersch, am 10. Juni 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 483 vom 23. Oktober
1992 und ihre Statuten wurden abgeändert, gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Schroeder, vorgenannt,
am 9. Oktober 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 345 vom 2. März 2002.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Alain Faymonville, Geschäftsführer, wohnhaft zu

B-Büllingen.

Der Vorsitzende wählt zur Schriftführerin Dame Christine Noël, Notarschreiberin, wohnhaft zu B-Morhet.
Die Versammlung wählt zum Stimmenprüfer Herrn Nico Simon, Notarschreiber, wohnhaft zu Weiswampach.

Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,

welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, die Schriftführerin, den Stimmenprüfer und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden. 

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die zwanzigtausend (20.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital dar-

stellen in gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung
rechtsgültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
a) Verlegung des Gesellschaftssitzes und Abänderung des dritten Abschnitts des ersten Artikels.
b) Abänderung des ersten Abschnitts des zweiten Artikels.
c) Abänderung des letzten Abschnitts des vierten Artikels.
d) Abberufung des Kommissars und Ernennung eines neuen Kommissars.

Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wurden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschliesst, den Sitz der Gesellschaft nach L-9761 Lentzweiler, Industriezone Lentzweiler-Eselborn

zu verlegen.

Demgemäss wird Artikel 1, Abschnitt 3 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut erhalten:
 «Der Sitz der Gesellschaft ist in Lentzweiler.»

<i>Zweiter Beschluß

Die Versammlung beschliesst, den ersten Abschnitt den zweiten Artikels abzuändern wie folgt:

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. HVB BANQUE LUXEMBOURG
Unterschriften

Société Anonyme
Unterschriften

31446

«Gegenstand der Gesellschaft ist die Entwicklung, Herstellung, Fabrikation und Vertrieb von Transport- und Nutz-

fahrzeugen sowie deren Zubehör.»

<i>Dritter Beschluß

Die Versammlung beschliesst, den letzten Abschnitt des vierten Artikels abzuändern wie folgt:
«Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates

und eines weiteren Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.»

<i>Vierter und letzter Beschluß

Die Versammlung beschliesst, Herrn Erwin Schröder von seiner Funktion als Kommissar abzuberufen und erteilt ihm

Entlast für die Ausübung seines Mandates.

Die Versammlung ernennt zum Kommissar Herrn Alain Kohnen, Betriebsrevisor, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach,

144, route de Stavelot bis zur Generalversammlung des Jahres 2005.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

<i> Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf achthundert-

fünfzig (850,-) Euro.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Faymonville, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 30 avril 2003, vol. 424, fol. 39, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(901243.3/232/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2003.

F.E.L., Société Anonyme.

Siège social: L-9761 Lentzweiler, Zone Industrielle Lentzweiler-Eselborn.

R. C. Diekirch B 2.458. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 29 avril 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

U. Tholl.

(901244.1/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juin 2003.

KARACTER 2010 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C. Luxembourg B 71.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04341, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027222.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

KARACTER 2010 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C. Luxembourg B 71.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027225.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Mersch, den 28. Mai 2003.

U. Tholl.

KARACTER 2010 S.A.
Signature

KARACTER 2010 S.A.
Signature

31447

SOFINIM LUX S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ATHENUM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.014. 

—

 L’an deux mille trois, le quatorze mai.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ATHENUM INTERNATIO-

NAL S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.014, constituée suivant acte notarié en date du 15 décembre 1987,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 50 du 26 février 1988 et dont les statuts ont été mo-
difiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1779 du 13 décembre 2002.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

 qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luis Tavares, employé privé, demeurant à Luxembourg.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1- Modification de la dénomination sociale de ATHENUM INTERNATIONAL S.A. en SOFINIM LUX et modification

subséquente de l’article 1 des statuts;

2- Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-

ses ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi
que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3- Annulation des 89.545 actions rachetées par la société ATHENUM INTERNATIONAL SA.
4- Suppression de la valeur nominale des actions
5- Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 5.785.757,56, (cinq millions sept cent quatre-

vingt-cinq mille sept cent cinquante-sept euros et cinquante-six cents) pour le porter de son montant actuel de EUR
687.500, (six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) à EUR 6.473.257,56, (six millions quatre cent soixante-treize
mille deux cent cinquante-sept euros et cinquante-six cents) par incorporation du poste «autres réserves» à concur-
rence de EUR 3.284.487,17 (trois millions deux cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-sept euros et
dix-sept cents), d’une partie de la réserve légale à hauteur de EUR 170,72 (cent soixante-dix euros et soixante-douze
cents) et par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 2.501.099,67 (deux millions cinq cent un mille
quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-sept cents) sans création d’actions nouvelles;

6- Diminution du capital social de la société à concurrence de Euro 341.257,56 (trois cent quarante et un mille deux

cent cinquante-sept euros et cinquante-six cents) pour le porter de son montant actuel de Euro 6.473.257,56 (six mil-
lions quatre cent soixante-treize mille deux cent cinquante-sept euros et cinquante-six cents) à Euro 6.132.000,- (six
millions cent trente-deux mille euros) par apurement de pertes à due concurrence sans annulation d’actions;

7- Le capital social est désormais fixé à EUR 6.132.000,- (six millions cent trente-deux mille euros) représenté par

185.455 actions sans désignation de valeur nominale;

8- Ratification de la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002 relative à l’annulation

des parts de fondateur;

9- Modification des articles 6 et 8 des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante;
«Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

31448

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.»

 «Art. 8. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil
d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par
rapport au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation
comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) Tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée; 

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et 

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société; 

31449

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société. 

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusque immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir
du rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société. 

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.»

10. Suppression de l’article 7 des statuts relatif à l’agrément des cessions d’actions par le conseil d’administration;
11- Suppression de l’article 9 des statuts relatif aux parts de fondateur;
12- Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes catégories d’administrateurs,
la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A avec un administrateur de
la catégorie B»;

13- Suppression de l’article 16 des statuts relatif au cautionnement des mandats;
14- Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes;
15- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu’à la date de la présente Assemblée;
16- Nomination des administrateurs de la catégorie A et des administrateurs de la catégorie B et nomination du com-

missaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2006;

17- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet

social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration ne
peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.»;

18- Suppression de l’article 12 des statuts relatif à la constitution, la composition et le fonctionnement du collège

arbitral;

19- Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

31450

«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi»;

20- Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net»;
21- Suppression de l’article 19 des statuts relatif au mode de délibération de l’assemblée générale;
22- Modification de la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au 4ème mercredi du mois d’avril

à 16.15 heures et modification subséquente de l’article 20 des statuts.

23- Suppression de l’article 22 des statuts relatif au mode de répartition du boni de liquidation;
24- Refonte des statuts et renumérotation subséquente des articles.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que sur les 275.000 actions représentant l’intégralité du capital social, 185.455 actions sont en circulation et ont

le droit de vote, les 89.545 actions détenues en propre par la Société ne comptant pas pour le quorum de présence et
étant dépourvues du droit de vote. Il résulte de ladite liste de présence que toutes ces 185.455 actions ayant le droit
de vote sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que par décision prise le 29 novembre 2002, le Conseil d’Administration a procédé à l’annulation des 137.500

parts de fondateur existantes à la demande des détenteurs de ces parts.

V.- Qu’en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle

qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ATHENUM INTERNATIONAL S.A. en SOFINIM LUX et

de modifier en conséquence l’article 1 des statuts.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur indiquée à l’ordre

du jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’annuler les 89.545 (quatre-vingt-neuf mille cinq cent quarante-cinq) actions rachetées et déte-

nues en propre par la Société sans réduction du capital et de supprimer la valeur nominale des 185.455 (cent quatre-
vingt-cinq mille quatre cent cinquante-cinq) actions restantes.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 5.785.757,56 (cinq millions sept

cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante-sept euros et cinquante-six cents) pour le porter de son montant actuel
de EUR 687.500,- (six cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros) à EUR 6.473.257,56 (six millions quatre cent soixan-
te-treize mille deux cent cinquante-sept euros et cinquante-six cents) par incorporation du poste «autres réserves» à
concurrence de EUR 3.284.487,17 (trois millions deux cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent quatre-vingt-sept
euros et dix-sept cents), d’une partie de la réserve légale à concurrence de EUR 170,72 (cent soixante-dix euros et
soixante-douze cents) et par incorporation des résultats reportés à concurrence de EUR 2.501.099,67 (deux millions
cinq cent un mille quatre-vingt-dix-neuf euros et soixante-sept cents) sans création d’actions nouvelles.

 Il a été justifié au notaire soussigné de l’existence de tels postes de réserve par un bilan de la société arrêté au 12

mai 2003, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire la capital social de la société à concurrence de Euro 341.257,56 (trois cent quarante

et un mille deux cent cinquante-sept euros et cinquante-six cents) pour le porter de son montant actuel de Euro
6.473.257,56 (six millions quatre cent soixante-treize mille deux cent cinquante-sept euros et cinquante-six cents) à
Euro 6.132.000,- (six millions cent trente-deux mille euros) par apurement de la perte figurant audit bilan du 12 mai
2003 à due concurrence sans annulation d’actions.

 En conséquence, le capital social est désormais fixé à Euro 6.132.000,- (six millions cent trente-deux mille euros)

représenté par 185.455 (cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent cinquante-cinq) actions sans désignation de valeur no-
minale et l’article 5 des statuts est modifié pour tenir compte des résolutions précédentes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 6 et 8 des statuts pour leur donner la teneur indiquée à l’ordre du jour.

31451

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts relatif à l’agrément des cessions d’actions par le conseil d’ad-

ministration.

<i>Huitième résolution

 L’assemblée ratifie la décision prise par le Conseil d’Administration en date du 29 novembre 2002 relative à l’annu-

lation des parts de fondateur.

En conséquence, l’article 9 des statuts relatif auxdites parts de fondateur est supprimé.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur indiquée à l’ordre du jour.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 16 des statuts relatif au cautionnement des mandats.

<i>Onzième résolution

L’assemblée accepte la démission de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’à la date de la présente Assemblée.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs, pour un terme expirant lors de l’assemblée géné-

rale annuelle de 2006.

Administrateurs de la catégorie A:
a) Monsieur Koen Janssen, né le 13.08.1970 à Bree, demeurant à L. van Beethovenlaan, 3, B-3191 Boortmeerbeek.
b) Monsieur André-Xavier Cooreman, né le 18.03.1964 à Zele, demeurant à Barones L. de Borrekenslaan, 8, B-2630

Aarselaar.

c) Monsieur Tom Bamelis, né le 20.06.1966 à Kortrijk, demeurant à Serpentsstraat, 2, B-9700 Oudenaarde.
d) Monsieur Piet Bevernage, né le 09.07.1968 à Evanston Illinois, demeurant à Maria-Henriëttalei, 9, B-2660 Antwer-

pen.

Administrateurs de la catégorie B:
a) Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, né le

30.08.1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

b) Monsieur Alain Renard, employé privé, né le 18.07.1963 à Liège, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour un terme expirant lors de l’assemblée générale annuelle

de 2006.

ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6 rue Jean Monnet.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur indiquée à l’ordre du jour.

<i>Seizième résolution

L’assemblée décide de supprimer de l’article 12 des statuts relatif à la constitution, la composition et le fonctionne-

ment du collège arbitral.

<i>Dix-septième résolution

l’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur indiquée à l’ordre du jour.

<i>Dix-huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur indiquée à l’ordre du jour.

<i>Dix-neuvième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 19 des statuts relatif au mode de délibération de l’assemblée générale.

<i>Vingtième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au quatrième mer-

credi du mois d’avril à 16.15 heures.

Par conséquent, l’article 20 des statuts est modifié.

<i>Vingt et unième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 22 des statuts relatif au mode de répartition du boni de liquidation.

<i>Vingt-deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts et renumérotation subséquente des articles, afin de leur

donner la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de: SOFINIM LUX.

31452

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but. 

Art. 3. Le capital social est fixé à Euro 6.132.000,- (six millions cent trente-deux mille euro) représenté par 185.455

(cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent cinquante-cinq) actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi. 

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action telle que déterminée par le conseil
d’administration sur base d’une situation comptable qui ne sera en tout état de cause pas antérieure à trois mois par
rapport au jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat d’actions. La date de la situation
comptable ainsi retenue par ce conseil d’administration sera désignée ci-après comme date d’évaluation.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’Evaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) Tous comptes à recevoir;
c) Tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) Tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;

31453

e) Tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) Les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) Tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le Conseil
d’Administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à
ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le Conseil d’Administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée; 

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le Conseil d’Administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles.

v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le Conseil d’Administration considère appropriées de temps en temps; et 

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société; 

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le Conseil d’Administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer; 
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts); 

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le Conseil d’Administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le Conseil d’Administra-
tion; et

f) toutes les autres dettes de la société quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société. 

En déterminant le montant de ces dettes, le Conseil d’Administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

31454

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusque immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir
du rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société. 

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. 

Art. 8.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée décide d’établir différentes catégories d’administrateurs, la société
se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B. 

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 11.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles. 

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices 

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’avril à 16.15 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 14. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
par-ticipation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social - Dissolution 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale 

Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

31455

<i>Evaluation des frais

 Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, à la somme de EUR
5.500,-.

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Renard, C. Waucquez, L. Tavares et F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 17CS, fol. 79, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(027813.3/200/518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

SOFINIM LUX S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. ATHENUM INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.014. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027816.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

RABELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027687.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

RABELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01150, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027688.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

RABELCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 39.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01151, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027689.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

31456

PROMO NORD-SUD S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.578. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PROMO NORD-SUD

S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 47.578, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de rési-
dence à Luxembourg, en date du 6 mai 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 344
du 17 septembre 1994.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 28 février 2003, comprenant nomi-

nation de Monsieur Pierre Schill, Réviseur d’Entreprises, demeurant à Luxembourg en tant que liquidateur.

Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 24 mars 2003, la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., avec

siège au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a été nommée en tant que commissaire-vérificateur à la liqui-
dation.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noel, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 20.000 (vingt mille) actions représentant l’intégralité du capital social

sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être conservés pendant cinq ans.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société et requiert le notaire instrumentant de faire

procéder à la radiation de la société auprès du registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227
Luxembourg, au profit de qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Schill, J.-M. Noel, F. Rollin, I. Bastin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 69, case 3. – Reçu12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027366.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

J. Elvinger.

31457

CRUMPLINS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.653. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée CRUMPLINS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.653,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 novembre 2001, publié au Mémorial C de 1999, page

5739.

Le capital social actuel s’élève actuellement à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 3.000 (trois mille)

d’actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg,

19-21, boulevard du Prince Henri.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corine Watteyne, employée privée, demeurant à Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. L’objet de la société est la participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription. De
prise ferme ou d’option et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachent directement ou indirectement à son objet, en empruntant
par voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accor-
dant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable,
3. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur nouvelle

suivante:

«Art. 3. L’objet de la société est la participation, sous quelques formes que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription. De
prise ferme ou d’option et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachent directement ou indirectement à son objet, en empruntant
par voie d’émissions d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accor-
dant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la Société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans les
limites légales.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prend effet à partir du 1

er

 avril 2003.

31458

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, C. Watteyne, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, vol. 17CS, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027825.3/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

CRUMPLINS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.653. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 mai 2003, actée sous le n

°

 292 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027830.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

AUTOGRILL EUROPE NORD-OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 88.543. 

—

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée AUTOGRILL

EUROPE NORD-OUEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 1, place d’Armes, inscrite au R.C.S. Luxembourg
sous la section B et le n

°

 88.543,

constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 22 juillet 2002, publié au Mémorial C de

2002, page 55975. 

Ladite société a un capital social actuel de EUR 41.300.000,- (quarante et un millions trois cent mille euros) représenté

par 4.130.000 (quatre millions cent trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, Luxembourg,

1, place d’Armes.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monte-

rey.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Luciana Spannagel, employée privée, Luxembourg, 1, place

d’Armes.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant

Ensuite, Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 4.130.000 (quatre millions cent trente mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont

dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 33.922.475,- pour compenser les pertes réalisées

au 31 décembre 2002 jusqu’à due concurrence, et augmentation de capital d’un même montant de EUR 33.922.475,-, à
souscrire par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues et à libérer entièrement.

2. Divers
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé du Président et a abordé l’ordre

du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 4 juin 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

31459

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de EUR 33.922.475,- (trente-

trois millions neuf cent vingt-deux mille quatre cent soixante-quinze euros), pour compenser des pertes réalisées au 31
décembre 2002 jusqu’à due concurrence, la preuve de l’existence des pertes réalisées au 31 décembre 2002, ayant été
donnée au notaire instrumentaire par la production des comptes annuels de la société au 31 décembre 2002, dûment
approuvés par l’assemblée générale annuelle qui s’est tenue en date du 11 avril 2003, le bilan au 31 décembre 2002 res-
tant annexé au présent acte,

et elle décide ensuite d’augmenter le capital social d’un même montant de EUR 33.922.475,- (trente-trois millions

neuf cent vingt-deux mille quatre cent soixante-quinze Euros),

augmentation souscrite par les anciens actionnaires, plus amplement renseignés sur la prédite liste de présence, au

prorata des actions détenues dans la société avant la prédite réduction de capital, et ici représentés par Monsieur Gus-
tave Stoffel, préqualifié, en vertu des 2 prédites procurations annexées à la susdite liste de présence, et libérée entière-
ment par ces mêmes actionnaires au prorata des actions détenues dans la société antérieurement à la réduction de
capital prémentionnée, par un versement en espèces total d’un montant de EUR 33.922.475,- (trente-trois millions neuf
cent vingt-deux mille quatre cent soixante-quinze euros), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire
instrumentant.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription

 Suite à la présente opération d’assainissement, réduction et augmentation, l’article 5 relatif au capital social de la so-

ciété reste inchangé.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 10.165,-.

 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française, connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Stoffel, G. Saddi, L. Spannagel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, vol. 17CS, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027821.2/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

SERMELUX S.A. METAL SERVICE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 16.923. 

—

1. Le nombre des administrateurs a été augmenté de 3 à 4.
2. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, les personnes suivantes sont administrateurs de la socié-

té:

<i>Conseil d’administration

Mme Maggy Delvaux, épouse de M. Robert Schintgen, administrateur de sociétés, née le 16 avril 1950 à Luxembourg,

demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel.

Melle Léa Beissel, administrateur de sociétés, née le 27 mars 1964 à Luxembourg, demeurant à L-7217 Bereldange,

113, rue de Bridel.

M. Robert Schintgen, époux de Mme Maggy Delvaux, administrateur de sociétés, né le 24 octobre 1947 à Luxem-

bourg, demeurant à L-7217 Bereldange, 113, rue de Bridel, administrateur-délégué.

M. Frank Nimax, conseil fiscal, né le 9 janvier 1964 à Luxembourg, demeurant à L-9068 Ettelbrück, Cité Patton 21B.
3. Réviseur Externe
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie, a été chargée du contrôle des comptes des exercices 2002 à 2007.

Luxembourg, le 19 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027267.3/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

J. Delvaux.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SERMELUX S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

31460

WIF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.950. 

—

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

WIF HOLDING S.A. ayant son siège social à 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B n

°

 6.950.

Ladite société a été constituée par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire à Niederanven, en date du 9 septem-

bre 1997, publié au Mémorial C 1997, page 34.795,

et modifiée suivant acte du même notaire en date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial C 1998, page 2.981.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 avril 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 300 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société,

sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se recon-
naissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du liquidateur;
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation;
3. Divers.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le liquidateur, la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie à Luxembourg, a fait son rapport, lequel est ap-

prouvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur, la société CONFIDENTIA FIDUCIAIRE, S.à r.l.,

avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

 Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 470,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, vol. 17CS, fol. 70, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027790.2/208/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

J. Delvaux.

31461

WIF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.950. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

WIF HOLDING S.A. ayant son siège social à 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B n

°

6.950.

Ladite société a été constituée par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire à Niederanven, en date du 9 septem-

bre 1997, publié au Mémorial C 1997, page 34.795,

et modifiée suivant acte du même notaire en date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial C 1998, page 2.981.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 avril 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, bd du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, bd du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 300 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société,

sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se recon-
naissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5 ans;

6. Divers.
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir a MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, bd de la Foire,
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société WIF HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 19-21, Bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

31462

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 740,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: C. Santoiemma, C. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, vol. 17CS, fol. 70, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027795.3/208/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 34.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06802, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2003.

(027568.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 34.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06801, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2003.

(027570.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 34.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06799, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2003.

(027604.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

31463

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 34.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2003.

(027611.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 34.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06796, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2003.

(027612.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 34.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06795, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2003.

(027614.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INTERNATIONAL BUSINESS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 34.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2003.

(027615.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

31464

JENNER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.618. 

—

L’an deux mille trois, le sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding de droit luxembour-

geois dénommée JENNER INTERNATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19/21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B numéro 39.618,

constituée par acte reçu du notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 21 février 1992, publié au

Mémorial C de 1992, page 15986.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société en Soparfi et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante: 

Art. 3.
«La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.»

2. Fixation de la date de prise d’effet sur le plan comptable;
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer l’objet social de la société en Soparfi et modifie en conséquence l’ar-

ticle 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante: 

Art. 3.
La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur
mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, réunissant tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, décide que sur le plan comp-

table, la décision qui précède prend effet à partir du 7 mai 2003.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

31465

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Verlaine, L. Patrassi, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, vol. 17CS, fol. 70, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027798.3/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

SARLO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 45.818. 

—

Le contrat de domiciliation prenant effet au 31 décembre 2000 entre SARLO S.A. et FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE

TMF, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard
du Prince Henri, a été résilié avec effet au 1

er

 juillet 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027125.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

CROZON S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 70.388. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

la société GIBSON FINANCE LTD, établie et ayant son siège social à P.O. Box 3174, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, représentée aux fins des présentes par son administrateur Maître Victor Elvinger, avocat, ayant son adres-
se professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich,

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société CROZON S.A.H., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 246, rue de Beggen, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 70.388, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 24 juin 1999, publié au Mémorial C numéro
664 du 2 septembre 1999;

II.- Que le capital social de la société CROZON S.A.H., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.250,- représenté

par 125 actions de EUR 250,- chacune.

III.- Que la société GIBSON FINANCE LTD est devenue propriétaire de toutes les actions de la société CROZON

S.A.H. et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que la société GIBSON FINANCE LTD prononce la dissolution anticipée de la société CROZON S.A.H avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

V.- Que la société GIBSON FINANCE LTD déclare que tous les actifs de la société CROZON S.A.H. sont transférés

à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la susdite société ont été acquittées et qu’il répondra person-
nellement de tous les engagements de la susdite société même inconnus à l’heure actuelle et qu’il réglera également les
frais des présentes.

VI.- Que la liquidation de la société CROZON S.A.H. est achevée et que la susdite société est définitivement dissoute

et liquidée.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société dis-

soute pour l’exécution de leur mandat.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien

siège de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Elvinger, J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

J. Delvaux.

Pour avis conforme
FIDUCIAIRE DE L’ALLIANCE TMF, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
Signature

31466

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, vol. 17CS, fol. 87, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027365.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

HELP, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

(anc. HELLEF FIER DE BIERGER AN D’BIERGERIN, A.s.b.l.)

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 54, rue Emile Mayrisch.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 10 novembre 2000

L’assemblée générale de l’a.s.b.l. HELLEF FIER DE BIERGER AN D’BIERGERIN vote à l’unanimité la modification de

l’article un des statuts.

Nouvel article 1. L’Association est dénommée HELP.
Son siège est établi à Esch-sur-Alzette.
Monsieur François Schaack ayant donné sa démission, l’Hôpital de la Ville d’Esch propose la candidature de Monsieur

Serge Haag pour que le corps professionnel soit représenté au sein du Conseil d’Administration.

La candidature de Monsieur Serge Haag est acceptée à l’unanimité par l’Assemblée Générale extraordinaire en rem-

placement de Monsieur François Schaack. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027292.3/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

COPERNICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.818. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 24 avril 2003,

<i> lors de l’Assemblée Générale de la société

- La démission de Brunello Donati, Nathalie Carbotti et Gaby Trierweiler en tant qu’administrateurs de la société a

été acceptée.

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg, Pascale

Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg et Marion Muller,
employée, demeurant professionnellement au 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg ont été nommé administrateurs en
leur remplacement. Les nouveaux Administrateurs termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

- La démission de Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes a été acceptée.
- La nomination de Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl; L-

2146 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux comptes de la société a été approuvée.

Jean-Marc Faber terminera le mandat de son prédécesseur.
- Le siège de la société est transféré de son adresse actuelle au 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027298.3/717/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

NEWINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03447, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027544.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

J. Elvinger.

Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2000.

J. Castegnaro.

Pour publication et réquisition
COPERNICO S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

31467

CHABLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.317. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2003 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I (03113/534/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PROJET 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.030. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03114/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.053. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03115/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.363. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03118/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

31468

ZIN S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 21.348. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>8. Juli 2003 um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesellschaftssitz, mit folgender Tages-
ordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage der Jahresabschlüsse und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung der Jahresabschlüsse sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

I (03116/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

BERING VENTURE CAPITAL A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.012. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (03117/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPATEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.421. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 19 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03119/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUX-PENSION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 88.078. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le jeudi <i>10 juillet 2003 à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Recevoir le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 31

mars 2003.

2. Recevoir et adopter les comptes annuels arrêtés au 31 mars 2003; affectation des résultats.
3. Donner quitus aux Administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Nomination du Réviseur d’Entreprises.
6. Divers.

31469

Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés moyennant procuration à l’Assemblée

Générale devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets
d’un des agents payeurs ci-après: 

Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent aucun quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
I (03128/755/30) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ULIXES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

 jan-

vier 2003 jusqu’à la date de la mise en liquidation

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs 

L’Assemblée Générale du 19 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ces points de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03120/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PAMAXECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.549. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03121/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.482. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

I (03126/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
FORTUNA BANQUE S.C.

31470

KOPLAST A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.702. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03122/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MANITOBA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.021. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03123/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RIPOULUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.552. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03124/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ARDECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.987. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>7 juillet 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et compte de Profits et Pertes au 31 mars 2002 et au 31 mars 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

I (03254/806/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

31471

LUXEMBOURGEOISE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.744. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 juillet 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 20 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03125/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RORDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.272. 

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the 

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 7, 2003 at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at March 31, 2003
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous

I (03127/795/15) 

<i>The Board of Directors.

ERSTADT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.036. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de notre société qui se tiendra de façon extraordinaire au siège social en date du <i>10 juillet 2003 à 10.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes,
2. Approbation du bilan, du compte de pertes et profits et affectation des résultats au 30 novembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Elections Statutaires.
5. Divers.

L’Assemblée Générale délibérera valablement quel que soit le quorum représenté. Les résolutions devront réunir la

moitié au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Pour être admis à l’Assemblée Générale Ordinaire les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs

actions cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets de la BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., 47, bou-
levard Royal, Luxembourg.
I (003398/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

31472

MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.

R. C. Luxembourg B 51.829. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>7 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915

5. Divers

I (03197/788/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORLEANS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.427. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juillet 2003 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2002,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes,
5. Divers

I (03253/806/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL WAVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 35.511. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>21 juillet 2003 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.
L’assemblée générale statutaire du 20 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03363/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INDEX LINKED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.912. 

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de ING INDEX LINKED FUND, qui se tiendra à 46-48, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, le <i>9 juillet 2003 à 14.00 heu-
res, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003. 
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se terminant le 31 mars 2003.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

31473

Afin d’assister à l’Assemblée du 9 juillet 2003 à 14.00 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de ING BELGIQUE S.A. ou ING LUXEM-
BOURG.
I (03385/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MELINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.755. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>8 juillet 2003 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2001.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (03269/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COFIPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.138. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 2003 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2003
3. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

 avril 2003 à la date de la

présente Assemblée

5. Divers

I (03345/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

T &amp; M HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.422. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>7 juillet 2003 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers.

I (03318/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

31474

SINED TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.184. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>11 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 et

affectation des résultats;

3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Question de la dissolution anticipée de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915;
6. Divers.

I (03346/655/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORD FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.445. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le lundi <i>21 juillet 2003 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
2. Divers.

L’assemblée générale statutaire du 20 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03364/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LADYFOX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.528. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>21 juillet 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03434/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.196. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>8 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du Bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat et gestion

pour l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002;

31475

5. Reconduction des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes;
6. Divers.

I (03392/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juillet 2003 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I (03388/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PASSING SHOT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>21 juillet 2003 à 9.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée générale ordinaire du 30 mai 2003 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’Assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2003 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représenté.
I (03408/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.501. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 juillet 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers

I (03316/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

31476

REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A.,  Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 29.211. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juillet 2003 à 16.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.

I (03393/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING INDEX LINKED FUND (II) SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.496. 

—

Avis de convocation à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de ING INDEX LINKED FUND (II), qui se tiendra à 46-48, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, le <i>9 juillet 2003 à 14.30
heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Afin d’assister à l’Assemblée du 9 juillet 2003 à 14.30 heures, les détenteurs d’actions au porteur devront déposer

leurs titres 5 jours francs avant l’Assemblée à une succursale ou bureau de ING BELGIQUE S.A. ou ING LUXEM-
BOURG.
I (03426/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTANA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 30.309. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>8 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03435/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MULTI-FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.824. 

—

Par le présent avis, les actionnaires sont conviés à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

de MULTI-FUNDS, qui se tiendra à 46-47, route d’Esch, L-2965 Luxembourg, le <i>9 juillet 2003 à 15.00 heures, pour dé-
libérer sur l’ordre du jour suivant:

31477

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 2003. 
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exécution de leur mandat pendant l’exercice se terminant le 31 mars 2003.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux sièges et

agences de ING BELGIQUE S.A. ou de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout
cinq jours francs au moins avant l’Assemblée.
I (03427/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NOMURA GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.127. 

—

The Shareholders of NOMURA GLOBAL FUND (the «Company») are invited to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company, 6, avenue Emile Reuter, L-2420
Luxembourg, on <i>4 July, 2003 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To approve the dissolution of the Company and to put it into liquidation;
2. To approve the appointment of NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S.A., represented by Mr Theo Scheuer, gen-

eral manager, as the liquidator of the Company and to determine the powers of the liquidator;

3. To determine the date of the second extraordinary general meeting of Shareholders with on its agenda to approve

the accounts of the Company for the period ended on the date of the liquidation of the Company and to close the
liquidation.

All Shareholders are entitled to attend and vote and are entitled to appoint proxies to attend and vote instead of

them. A proxy need not be a member of the Company.

To be valid, a form of proxy, available at the registered office of the Company, must be lodged with the Company at

its registered office 6, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, at your earliest convenience but in any case one busi-
ness day prior to the meeting.

It should be noted that the issues and redemptions of the shares of the Company, and the calculation of the net asset

value of the Company will be suspended following and subject to the resolution of the Shareholders approving the liq-
uidation of the Company. Shareholders may continue to redeem their shares up to 4.00 p.m. on 3 July, 2003.

Adequate provisions for liquidation costs have been made and are reflected in the net asset value per share.
In order to take part in the extraordinary general meeting the owners of bearer shares must deposit their shares

certificates five clear days prior to the meeting at the registered office of the Company.

The quorum required by law not having been reached at a first extraordinary general meeting of Shareholders held

on 27 May, 2003, this reconvened extraordinary general meeting of Shareholders shall validly vote on the items of the
agenda, no matter what portion of the share capital of the Company will be present or represented at such meeting.
The items on the agenda shall be passed at a two-thirds majority of the shares present or represented at the meeting
and voting.
II (02976/755/33) 

<i>The Board of Directors.

PIMIENTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 84.783. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03257/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

31478

MEDIA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.196. 

—

The Shareholders of MEDIA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A. are hereby convened to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

 of shareholders to be held at the registered office on <i>July 4th, 2003 at 3.30 p.m. to deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as Managing Director and

as Director;

2. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED as Director;
3. Acceptance of the resignation of Mrs Christelle Ferry as Director;
4. Discharge to the Managing Director and the Directors for their services;
5. Appointment of three new Directors;
6. Acceptance of the resignation of LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED as Statutory Auditor;
7. Discharge to the Statutory Auditor;
8. Appointment of a new Statutory Auditor;
9. Acceptance of the resignation of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. as registered agent;

10. Transfer of the registered office of the company;
11. Miscellaneous.

In order to attend the Meeting of the company, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five

clear days before the Meeting at the registered office of the company. The Shareholders who can not attend the Meeting
in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to the registered office of the company to arrive
not later than five clear days before the Meeting.
II (02987/710/26) 

<i>The Board of Directors.

J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 64.213. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of J.P. MORGAN UNIVERSAL FUND (the «Company») will be held on <i>June 27, 2003
at 3.00 p.m. at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended March 31, 2003.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended March 31, 2003.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended March 31, 2003.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the year ended March 31, 2003.
5. Confirmation of the co-option by the Board of Directors of Mr Patrick Petitjean, in replacement of Mr Veit O

Schuhen.

6. Election of Mr Iain OS Saunders, Mr James B Broderick, Mr André Elvinger, Mr Pierre Jaans and Mr Patrick Petitjean

to serve as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the Fi-
nancial Statements for the accounting year ending on March 31, 2004.

7. Approval of Directors’ Fees.
8. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors until the next Annual General Meeting of Shareholders

approving the Financial Statements for the accounting year ending on March 31, 2004.

9. Allocation of the results for the accounting year ended March 31, 2003.
10.Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot personally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company or via the Internet site www.jpmorganfleming.com/extra) and return it no later
than June 25, 2003 by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Company Administra-
tion Department, fax +352 46 26 85 825).
II (03320/755/33) 

<i>By order of the Board of Directors.

31479

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 juillet 2003 à 17.00 heures au siège de KPMG EXPERTS COMPTABLES à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

II (03020/537/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPREHENSIVE HOLDINGS CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.954. 

—

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING REPORTED

 which will be held on <i>June 30, 2003 at 15.00 p.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

– To receive and approve the Management Report of the Directors.
– To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 2002.
– To receive and approve the annual accounts and appropriation of earnings for the year ended December 31, 2002.
– To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2002.

– Statutory nominations.

To be present or represented to this annual general meeting, Messrs. Shareholders are requested to deposit their

shares five working days before the meeting at the head office.
II (03029/755/18) 

<i>The Board of Directors.

ITACA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.520. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 2003 à 14.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II (03041/802/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LDR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.524. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 2003 à 15.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.

31480

2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II (03042/802/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.521. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>30 juin 2003 à 11.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 mars 2003.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

II (03043/802/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, European Bank &amp; Business Centre.

R. C. Luxembourg B 63.762. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of J.P. MORGAN CURRENCY STRATEGIES FUND (the «Company») will be held on
<i>June 27, 2003 at 12.00 noon CET, at the registered office of the Company, as set out above, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the Report of the Board of Directors for the accounting year ended March 31, 2003.
2. Presentation of the Report of the Auditors for the accounting year ended March 31, 2003.
3. Approval of the Financial Statements for the accounting year ended March 31, 2003.
4. Discharge of the Board of Directors in respect of their duties carried out for the year ended March 31, 2003.
5. Confirmation of the co-option by the Board of Directors of Mr Patrick Petitjean, in replacement of Mr Veit O

Schuhen.

6. Election of Mr Iain Os Saunders, Mr James B Broderick, Mr André Elvinger, Mr Pierre Jaans and Mr Patrick Petitjean

to serve as Directors of the Company until the next Annual General Meeting of Shareholders approving the Fi-
nancial Statements for the accounting year ending on March 31, 2004.

7. Approval of Director’s Fees.
8. Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors until the next Annual General Meeting of Shareholders

approving the Financial Statements for the accounting year ending on March 31, 2004.

9. Allocation of the results for the accounting year ended March 31, 2003.
10.Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes
expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting Arrangements

Shareholders who cannot personnally attend the Meeting are requested to use the prescribed form of proxy (avail-
able at the registered office of the Company or via the Interner site www.jpmorganfleming.com/extra) and return
it no later than June 25, 2003 by close of business in Luxembourg at the registered office of the Company (Client
Services Department, fax +352 3410 8000).

II (03321/755/33) 

<i>By order of the Board of Directors.

31481

SHUBRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.674. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>30 juin 2003 à 9.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. divers.

II (03073/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NOVELCO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 18.920. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 juin 2003 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (03077/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXAT, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 9.579. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi <i>27 juin 2003 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2002;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (03078/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.908. 

—

Notice is hereby given that the 

ANNUAL GENERAL MEETING

 of shareholders of INVESCO MAXIMUM INCOME FUND, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg,
69, route d’Esch, on Friday <i>June 27, 2003 at 11.30 a.m., with the following agenda:

31482

<i>Agenda:

1. To hear and accept:

a. the Management Report of the Directors,
b. the Report of the Auditors.

2. To approve the Statement of Net Assets and the Statement of Changes in Net Asset for the year ended 28th Feb-

ruary 2003 and to approve the allocation of the net results.

3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the year ended 28th February

2003.

4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
II (03079/755/23) 

<i>The Board of Directors.

INVESCO GT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.457. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of INVESCO GT, SICAV, will be held at the Registered Office in Luxembourg, 69, route d’Esch, on Fri-
day, <i>June 27, 2003 at 11.30 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear and accept the Reports of:

a. The Directors
b. The Auditors

2. To approve the Report of the Directors for the year ended 28th February 2003, including the Statement of Net

Assets as at 28th February 2003 and Statement of Changes in Net Assets for the year ended 28th February 2003,
and to approve the allocation of the net results.

3. To discharge the Directors with respect of their performance of duties for the year ended 28 February 2003.
4. To elect the Directors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
5. To elect the Auditors to serve until the next Annual General Meeting of shareholders.
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting

and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
II (03081/755/23) 

<i>The Board of Directors.

QUILVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.091. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les actionnaires pour le vendredi <i>27 juin 2003 à 11.00 à la

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire les actionnaires seront appelés à délibérer et voter sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et approbation des comptes.
2. Rapport des Réviseurs Indépendants sur l’exercice 2002 et approbation des comptes consolidés.
3. Rémunération du Conseil d’Administration.
4. Affectation du bénéfice.
5. Quitus aux Administrateurs et aux Commissaires aux Comptes.
6. Rachat d’actions propres.
7. Nomination d’un Administrateur.
8. Nomination de Commissaire aux Comptes.

Nomination de Réviseurs Indépendants pour les comptes consolidés du Groupe.

9. Vote sur toute autre proposition du Conseil d’Administration.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

à l’issue de celle-ci, en

31483

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour délibérer et voter sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration conformément aux articles 32-3(5) et 32-4 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

2. Augmentation du capital pour le porter de $34.765.000 à $36.904.385 par l’émission, sans droit de préférence aux

actionnaires existants, de 320.000 actions au prix de $75 à libérer en espèces pour un montant total de
$24.000.000 et autorisation au conseil d’administration de constater la réalisation et d’acter la mise à jour des sta-
tuts.

3. Emission, sans droit de préférence aux actionnaires existants, de 160.000 obligations convertibles (2003-2008) au

prix nominal de $100, convertibles à raison d’une obligation pour 1.1 actions.

4. Souscription des actions et des obligations convertibles.
5. Extension de la durée de l’autorisation d’augmentation du capital par le conseil d’administration pour une nouvelle

durée de cinq ans. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire délibérera valablement si la moitié au moins du capital est représentée et si les

résolutions obtiennent au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.

La documentation pour ces assemblées d’actionnaires pourra être obtenue, soit au siège social de la Société, soit

auprès de notre filiale, BANQUE PRIVEE QUILVEST, 243, boulevard Saint-Germain, Paris 7

e

, soit auprès de la DEXIA

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

Pour pouvoir assister à l’une ou l’autre de ces réunions, les actionnaires sont priés de déposer leurs titres auprès des

banques et établissements financiers au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’au siège social de la Société avant le 24 juin,
date de clôture de la liste de présence.

Les procurations doivent parvenir à la Société avant cette date.
La convocation à ces réunions est effectuée conformément à l’art. 19 des statuts.

II (03275/1628/49) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STARS ONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.002. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires de notre société qui se tiendra de façon extraordinaire au siège social en date du <i>27 juin 2003 à 14.00
heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
4. Elections Statutaires
5. Divers

II (03148/755/16) 

WINTERSPORT INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 51.942. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 juin 2003 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II (03255/696/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

31484

NFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 61.079. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (03256/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OTTIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.123. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03258/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUILMES INDUSTRIAL, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

—

The Shareholders of Class A shares and class B shares (ADR’s) are herewith convened to attend as of Friday, <i>June

<i>27, 2003 at 10.00 a.m. at DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG the

ORDINARY GENERAL MEETING

for the purpose of considering and voting up the following matters:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Statutory Auditors and approval of the accounts.
2. Report of the Independent Auditors on the financial year 2002 and approval of the consolidated accounts.
3. Remuneration of the Board of Directors.
4. Appropriation of results.
5. Discharge to the Directors and the Statutory Auditors.
6. Acquisition of own shares.
7. Election to the Board of Directors and determination of the duration of their mandates.
8. Appointment of Statutory Auditors.

Appointment of Independent Auditors for the consolidated financial statements.

9. Vote on any other business proposed by the Board of Directors.

The resolutions on the agenda of the Ordinary General Meeting do not require a special quorum and will be adopted

if they are voted upon by the simple majority of the Shareholders.

The documents relating to this General Meeting of Shareholders shall be obtained at the Registered Office of the

Company or at DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg.

In order to attend this meeting, the Shareholders of Class A shares and Class B shares (ADR’s) shall deposit their

shares with banks, financial institutions, clearing house(s) in Luxembourg or abroad or at the Registered Office of the
Company before June 24. The attendance list will be closed at that date.

Proxies must be received by that date at the latest.
The notice for this meeting is given in accordance with Article 18 of the Articles of Incorporation.

II (03276/1628/30) 

<i>The Board of Directors.

31485

DAURA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 71.514. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03259/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHARLIMMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 53.108. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03260/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

QUILMES INDUSTRIAL, Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 32.501. 

—

The Shareholders of Class A shares and Class B shares (ADR’s) are herewith convened to attend as of Friday, <i>June

<i>27, 2003 immediately following the Annual General Meeting at DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

for the purpose of considering and voting upon the following matters:

<i>Agenda:

1. Amendment of the articles of incorporation of the corporation to provide for the appointment of two co-chairmen

and to delete the provisions relating to the casting vote of the chairman in case of a tie.

2. Addition of a new paragraph at the end of article 9 of the articles of incorporation of the Corporation which shall

read as follows:
«Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with each other. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means
is equivalent to participation in person at such meeting.»

3. Amendment of the articles of incorporation to reflect the foregoing resolutions.

The extraordinary general meeting will validly deliberate only if half of the shares in issue at least are present or rep-

resented at such meeting and resolutions will be validly adopted if approved by a two-thirds majority of the shares
present or represented.

In order to attend this meeting, the Shareholders of Class A shares and Class B shares (ADR’s) shall deposit their

shares with banks, financial institutions, clearing house(s) in Luxembourg or abroad or at the Registered Office of the
Company before June 24. The attendance list will be closed at that date.

Proxies must be received by that date at the latest.
The notice for this meeting is given in accordance with Article 18 of the Articles of Incorporation.

II (03277/1628/29) 

<i>The Board of Directors.

31486

AUTOMATE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 89.771. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03261/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FLOREA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.369. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03262/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FLURWALD FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.003. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 2003 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03263/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RMB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.267. 

—

Messieurs les obligataires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 juin 2003 à 14.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Proroger l’échéance de l’emprunt obligataire
2. Divers.

II (03284/309/12) 

<i>Le Conseil d’Administration.

31487

SILAWI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 21.312. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03264/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TECHNET INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 77.187. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>27 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03265/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EXECUTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.770. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>30 juin 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes 
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (03266/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE IMMOBILIERE ET FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 27.395. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 2003 à 12.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2002.
2. Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.

31488

5. Décision sur l’affectation du résultat.
6. Elections.
7. Divers.

II (03281/698/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REEF HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.228. 

—

Notice is hereby given to the shareholders of the Company, that, according to the general meeting of shareholders

dated May 30, 2003, an

ORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (hereinafter «the Meeting»), has been convened for the purpose of considering and if thought fit, passing
the resolutions set out in this notice.

The Meeting will be held on <i>June 27, 2003 at 10.00 a.m., in Luxembourg, at the office of ARENDT &amp; MEDERNACH,

located at 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Meeting shall have the following agenda:

<i>Agenda:

1. Revocation of all the members of the board of directors.
2. Discussion with regard to the appointment of new members of the board of directors.
3. Election of new members of the board of directors and determination of their mandates.
4. Transfer of the registered office of the Company.
5. Delegation of powers with regard to the transfer of the registered office.
6. Miscellaneous.

Resolutions, in order to be adopted at the ordinary general meeting, must be carried by a majority of the votes of

the shareholders present or represented.

In order to attend the Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares with ARENDT &amp; MED-

ERNACH (attn. Mr Pierre Beissel) prior to the Meeting.

Shareholders may vote by proxy. A proxy form is available at the office of ARENDT &amp; MEDERNACH. In the event

a shareholder wishes to vote by proxy, he or she has to request a proxy form and complete and sign such proxy form.
The proxy form has to be delivered to ARENDT &amp; MEDERNACH (attn. Mr Pierre Beissel) prior to the Meeting.

II (03334/250/31) 

COMPOSOURCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 92.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2003.

(027567.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

C. Merison / S. Lorenzi
<i>Director / Director

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Gesellschaft zur Universitären Forschung (G.U.F.)

HDR S.A.

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l.

Arrow Electronics Holdings, S.à r.l.

Activest Lux EuroRent Kurz

F.E.L.

F.E.L.

Karacter 2010 S.A.

Karacter 2010 S.A.

Athenum International S.A.

Athenum International S.A.

Rabelco Luxembourg S.A.

Rabelco Luxembourg S.A.

Rabelco Luxembourg S.A.

Promo Nord-Sud S.A.

Crumplins S.A.

Crumplins S.A.

Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.

Sermelux S.A. Metal Service Luxembourg

WIF Holding S.A.

WIF Holding S.A.

International Business Holding S.A.H.

International Business Holding S.A.H.

International Business Holding S.A.H.

International Business Holding S.A.H.

International Business Holding S.A.H.

International Business Holding S.A.H.

International Business Holding S.A.H.

Jenner International Holding S.A.

Sarlo S.A.

Crozon S.A.H.

Help, A.s.b.l.

Copernico S.A.

Newings S.A.

Chablis S.A.

Projet 2 S.A.

Oliver Holdings S.A.

Casia S.A.

ZIN S.A.

Bering Venture Capital A.G.

Sopatex Holding S.A.

Lux-Pension Sicav

Ulixes S.A.

Pamaxeco S.A.

Minerals Trading S.A.

Koplast A.G.

Manitoba Investments S.A.

Ripoulux S.A.

Ardeco S.A.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière

Rordi Holding S.A.

Erstadt S.A.

Megagestion S.A.

Orleans Holding S.A.

International Wave Holding S.A.

ING Index Linked Fund, Sicav

Melina S.A.

Cofipart S.A.

T &amp; M Holding S.A.

Sined Technologies S.A.

Nord Finance S.A.

Ladyfox S.A.

Karis S.A.

Real Estate Development S.A.

Passing Shot S.A.

Zubaran Holding S.A.

Real Estate Development S.A.

ING Index Linked Fund (II) Sicav

Montana (Luxembourg) S.A.

Multi-Funds Sicav

Nomura Global Fund

Pimiento Holding S.A.

Media Investments Luxembourg S.A.

J.P. Morgan Universal Fund

Instal S.A.

Comprehensive Holdings Corporation S.A.

Itaca S.A.

LDR S.A.

Jalfin S.A.

J.P. Morgan Currency Strategies Fund

Shubra Finance S.A.

Novelco

Luxat

Invesco Maximum Income Fund

Invesco GT

Quilvest

Stars One Finance S.A.

Wintersport Investments Holding S.A.

NFC Luxembourg S.A.

Ottimmo S.A.

Quilmes Industrial

Daura Holding S.A.

Charlimmo S.A.

Quilmes Industrial

Automate Invest Holding S.A.

Florea Holding S.A.

Flurwald Finanz S.A.

RMB Holdings S.A.

Silawi S.A.

Technet Investment Holding S.A.

Executive Investments S.A.

Société Immobilière et Financière Luxembourgeoise S.A.

Reef Holdings S.A.

Composource, S.à r.l.