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30673
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 640
12 juin 2003
S O M M A I R E
LUA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06180, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2003.
(027708.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Aerlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30679
GG Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
30675
(Le) Bargy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30675
Handlowy Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .
30678
Bauxite Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
30717
Impexlux, S.à r.l., Imbringen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30685
Cafe-V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30711
J.B. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30688
Centrale de Communications Luxembourg S.A.,
Kenzan International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
30717
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30717
KKA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30720
Charles et Constance S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
30698
Lua Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30673
Circuit Foil Luxembourg, S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . .
30701
Lynch Batailley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30688
Dylan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30718
Maxx International, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . . . .
30718
Electro Ré S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30697
Megapode S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30689
Endemol International Distribution S.A., Luxem-
Megapode S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30693
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30701
Obelix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30694
Endemol International Distribution S.A., Luxem-
Ophelia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30676
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30701
Petit Forestier International S.A., Luxembourg . .
30717
Endemol International Distribution S.A., Luxem-
Reno de Medici International S.A., Luxembourg .
30689
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30701
Sainternational S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
30676
ETC Electronics Trading Company S.A., Luxem-
Seldom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30689
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30697
SZL S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30678
Fendi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30700
TIB Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
30697
Fendi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30700
Tradesis G.E.I.E., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
30684
Formentera Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
30694
Vitis Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
30674
Geoffrey S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30720
Vitis Life Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
30674
Geoffrey S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30720
<i>Pour LUA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
30674
VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.922.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01593, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2002.
(025948.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
VITIS LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.922.
—
L’an deux mille trois, le douze mars.
S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme VITIS LIFE LUXEMBOURG, ayant
son siège social à Luxembourg, 7, boulevard Royal,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 49.922.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Johan Daemen, Président du Conseil d’admi-
nistration, demeurant à 2820 Bonheiden, Belgique.
Il appelle aux fonctions de secrétaire-scrutateur Monsieur Dirk Verdonckt, secrétaire du Conseil d’administration,
demeurant à 3370 Boutersem, Belgique.
Le bureau ainsi constitué dresse et clôture la liste des actionnaires présents ou représentés et procède au contrôle
des procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Que, conformément aux dispositions de l’article 18 des statuts, les convocations à l’assemblée comprennent l’ordre
du jour et sont envoyées aux actionnaires au moins huit jours avant la date de l’assemblée.
Qu’il résulte de la liste des présences mentionnée plus haut que les 9.981 actions représentant l’intégralité du capital
sont dûment représentées à la présente assemblée, et qu’en conséquence il a pu être fait abstraction des convocations
effectuées par lettre recommandée conformément à l’article 18 des statuts, les actionnaires présents ou représentés
reconnaissant avoir été dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance au préalable de l’ordre du jour.
Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.
Ladite liste de présences ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent pro-
cès-verbal.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée se présente comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Rapport de gestion;
2. Présentation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2002;
3. Rapport du réviseur externe;
4. Approbation du bilan et du compte de pertes et de profits au 31 décembre 2002;
5. Affectation du résultat de l’exercice;
6. Décharges à donner aux organes de la société;
7. Mandats;
8. Divers.
Après cet exposé, le Président a donné connaissance à l’assemblée des rapports du Conseil d’administration, du bilan
et du compte de pertes et profits concernant l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002, ainsi que du rapport du
réviseur externe.
Sur ce, l’assemblée, après avoir approuvé l’exposé du Président en toutes ses parties, a abordé l’ordre du jour et,
après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, chacune à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport de gestion et de celui du réviseur externe concernant
l’exercice social clôturé le 31 décembre 2002. Les deux rapports resteront annexés au procès-verbal.
L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et de profits au 31 décembre 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que le bénéfice net de l’année clôturée au 31 décembre 2002 s’élève à 122.859,01 EUR.
L’assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 comme suit:
- Dotation à la réserve légale: 6.142,96 EUR;
- Dotation au réserve indisponible I.F.: 0,00 EUR;
- Dotation aux réserves disponibles: 116.716,05 EUR.
R. van den Bosch
<i>Directeur Générali>
30675
Afin de pouvoir bénéficier des avantages fiscaux découlant de la loi fiscale qui permet d’imputer l’impôt sur la fortune
sur l’impôt sur le revenu des collectivités jusqu’au 31 décembre 2001 et sur l’impôt de la fortune lui-même à partir du
1
er
janvier 2002 (à concurrence d’au maximum le montant de l’impôt sur le revenu des collectivités), l’assemblée cons-
tate que la réserve indisponible pour impôt sur la fortune existant au 31 décembre 2002 est suffisante et est composée
d’un surplus de 4.061.250,67 EUR. L’assemblée constate également que le résultat fiscal de la société ne donne pas la
possibilité à la Société d’imputer l’impôt sur la fortune de l’exercice 2002 sur lui-même.
L’assemblée décide de garder le surplus de 4.061.250,67 EUR en réserve indisponible pour impôt sur la fortune et
celui-ci servira à imputer l’impôt sur la fortune des exercices futurs.
L’assemblée décide aussi de transférer le montant des réserves statutaires vers les réserves disponibles.
<i>Troisième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au réviseur pour l’accomplissement
de leurs mandats pendant l’exercice social écoulé.
<i>Quatrième résolutioni>
Avec cette réunion de l’assemblée générale, il n’y a pas de mandat qui vient à l’échéance.
Le Conseil sera désormais composé de Messieurs Daemen (Président) (2007), Rijmenams (2004) et Vanderhaegen
(2004).
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole et rien n’étant plus à porter au présent procès-
verbal, Monsieur le Président clôture la présente assemblée.
De tout ce qui précède, le secrétaire soussigné a dressé le présent procès-verbal, qui a été signé par les membres du
bureau et les membres de l’assemblée qui en ont exprimé le désir.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01590. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Luxembourg, le 12 mars 2003.
(025951.2//78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
GG PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.893.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06312, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2003.
(027410.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
LE BARGY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 67.781.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2003i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2002:
- Madame Béatrice Traudich, directrice logistique, demeurant à Marnaz (France), Présidente,
- Monsieur Yves Bontaz, président directeur général, demeurant à Marnaz (France),
- Madame Marcelle Bontaz, directrice administrative, demeurant à Marnaz (France).
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2002:
- ERNST & YOUNG, société anonyme, Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04244. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027191.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.
Signature / Signature
<i>Secrétaire-scrutateur / Présidenti>
FIDUCIARE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
Pour extrait conforme
Signature
30676
SAINTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.849.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue le 31 mars 2003i>
Sont nommés administrateurs, en remplacement de Messieurs Jean Hamilius, Georges Kioes, Paolo Montrucchio, Ro-
berto Colavolpe et Jean Wagener administrateurs démissionnaires, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée géné-
rale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:
Monsieur Olivier Dorier, Directeur de sociétés, demeurant route d’Arlon n
°
291, L-1150 Luxembourg
Monsieur Peter W. Gerrard, Directeur de Banque, demeurant Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen
Monsieur Freddy Thyes, Conseiller multi-média, demeurant Avenue du 10 Septembre n
°
47, L-2551 Luxembourg
Madame Giulia Maria Ligresti, Entrepreneur, domiciliée professionnellement Corso Galileo Galilei n
°
12, I-10126 To-
rino, Italie
Monsieur Pier Giorgio Bedogni, Directeur de sociétés, domicilié professionnellement Corso Galileo Galilei n
°
12, I-
10126 Torino, Italie
Monsieur Andrea Novarese, Directeur de sociétés, domicilié professionnellement Via Manin n
°
37, I-20121 Milano,
Italie
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2003:
DELOITTE & TOUCHE, 291 route d’Arlon, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02728. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027193.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.
OPHELIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 93.669.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quatorze mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1
er
.
Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société anonyme holding, dénommée OPHELIA S.A.
Art. 2.
La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3.
La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
con-cernant les sociétés holding.
Art. 4.
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de
valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée de leur
mandat ne peut excéder six ans.
Luxembourg, le 9 mai 2003.
Signature.
30677
Le conseil d’administration peut désigner son président. Par dérogation, le premier président sera nommé par l’as-
semblée générale.
Art. 6.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,
à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Art. 8.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut
dépasser six ans.
Art. 9.
Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant à la loi.
Art. 10.
L’année sociale commence le 1
er
juillet et finit le 30 juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2004.
Art. 11.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affec-
tation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée,
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de novembre de chaque année à 9.00 heures et pour la pre-
mière fois en l’an 2004.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13.
La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et suivants
de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 2.160.- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
30678
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 2005.
5.- Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Luc Braun, pré-
qualifié, est nommé administrateur-délégué.
6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 138S, fol. 97, case 9. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(028024.3/212/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
HANDLOWY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 57.746.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2003i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 28 février 2003:
Signature de catégorie A
- Monsieur Jerzy Suchnicki, employé privé, demeurant à Varsovie (Pologne),
- Monsieur Pawel Gorczyca, employé de banque, demeurant à Varsovie (Pologne),
- Monsieur Tomasz Czalbowski, employé de banque, demeurant à Varsovie (Pologne).
Signature de catégorie B
- Monsieur Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg,
Sont nommés administrateurs en remplacement de Messieurs François Brouxel et Pierre Metzler, leurs mandats pre-
nant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 28 février 2003:
Signature de catégorie B
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 28 février 2003:
- KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, Luxembourg
Luxembourg, le 5 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01128. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027194.3/534/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.
SZL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.002.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, ainsi que tous les documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06361, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027670.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Luxembourg, le 28 mai 2003.
P. Frieders.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 23 mai 2003.
Signature.
30679
AERLUX S.A., Société Anonyme,
(anc. AERLUX HOLDING).
Siège social: Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 67.091.
—
L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de AERLUX HOLDING, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 22 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
49 du 27 janvier 1999. Les
statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
262 du 15 avril 1999.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés,
demeurant à L-4423 Soleuvre.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Thunus, administrateur de sociétés, demeurant à
L-8540 Ospern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs:
1) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel;
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que cinq mille (5.000)
actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinq millions de dollars des Etats-Unis (5.000.000,- USD), sont représentées à la présente Assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations écrites et déclarant
avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents, ainsi que des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Renonciation au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et nouvelle définition
de l’objet social de la société appelée à être la suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»;
2) Adaptation de l’article quatre des statuts de manière à les mettre en concordance avec ce qui précède;
3) Modification de la dénomination sociale de la société par suppression de la mention «HOLDING», la société adop-
tant la dénomination de AERLUX;
4) Introduction d’une disposition statutaire relative aux conflits d’intérêts;
5) Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle;
6) Refonte des statuts de la société de manière à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en assurer la numé-
rotation continue.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a
abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de renoncer au bénéfice des dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
définit le nouvel objet social de la société ainsi qu’il suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de participations dans
toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
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d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article quatre des statuts est dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société par suppression de la mention «HOLDING»,
la société adoptant la dénomination de AERLUX.
Le texte de l’article premier des statuts de la société adoptera donc désormais la formulation suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AERLUX.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire dans les statuts une disposition relative aux conflits d’intérêts.
Un nouvel article adoptant la formulation suivante sera donc inséré dans les statuts:
«Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée. des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.
La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-
teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date statutaire de l’assemblée générale ordinaire annuelle au dernier mardi du mois de
mai de chaque année, à onze heures.
Afin d’adapter les statuts à ce qui précède, l’article vingt des statuts est rédigé comme suit:
«Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convoca-
tion, le dernier mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures.
Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.»
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<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de
les adapter aux résolutions prises et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AERLUX.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’administration à tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l’Assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, obligations, créances, billets, valeurs et droits immobiliers; participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession,
d’échange ou autrement; faire mettre en valeur ces affaires; accorder tous concours, que ce soit par des prêts, garanties
ou de toute autre manière, à des sociétés filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes et émettre des obligations.
La société pourra, enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II.- Capital - Actions - Obligations
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de cinq millions de dollars des Etats-Unis (5.000.000,- USD),
représenté par cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (1.000,- USD) chacune,
entièrement libérées.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra, sous réserve des dispositions légales, procéder au rachat de ses propres actions.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à
ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté ou diminué, dans les conditions établies par la loi, par l’Assemblée
générale des actionnaires délibérant de la manière exigée pour les changements des statuts.
En cas d’augmentation de capital dans les limites d’un capital autorisé, le Conseil d’administration est autorisé à sup-
primer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
Art. 9. Le Conseil d’administration peut émettre des emprunts obligataires et en fixer les conditions et modalités.
Titre III.- Administration
Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après
l’Assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 11. Le Conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,
il est remplacé par l’administrateur le plus âgé.
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Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Sauf dans le cas de force majeure, de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le Conseil d’administration
ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, confirmé par écrit, à un de
ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil et voter à ses lieu et place.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
du Conseil est prépondérante.
Art. 12. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax, con-
firmé par écrit dans les six jours francs.
Ces lettres, télégrammes, télex ou téléfax, seront annexés au procès-verbal de la délibération.
En cas d’urgence encore, une décision prise à la suite d’une consultation écrite des administrateurs aura le même effet
que les décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’administration. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits ayant le même contenu, signés chacun, par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. De chaque séance du Conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal, qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits des procès-verbaux, dont production sera faite, seront certifiés conformes par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée générale.
Art. 15. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation des pouvoirs de gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’Assemblée générale.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs et par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’administration en vertu de
l’Article quinze des statuts.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 17. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou administrateur délégué à ces fins.
Art. 18. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tions d’affaires, ne sera pas par la même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations
ou aux intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec toute société ou entité juridique que le Conseil d’administration pourra déterminer.
La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs et administra-
teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement supportées par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il ne serait pas indemnisé, excepté en
relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave; en cas d’arrangement,
l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la So-
ciété obtient l’avis d’un avocat que la personne qui doit être indemnisée n’a pas commis de négligence grave. Le droit à
indemnisation n’exclut pas d’autres droits que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ferait valoir.
Titre IV.- Surveillance
Art. 19. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
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La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée générale; elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tou-
tes écritures de la société.
Les commissaires doivent soumettre à l’Assemblée générale le résultat de leurs opérations avec les propositions qu’ils
croient convenables et lui faire connaître le mode d’après lequel ils ont contrôlé les inventaires.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 20. L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 21. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le dernier mardi du mois de mai de chaque année, à onze heures.
Si la date de l’Assemblée tombe sur un jour férié légal ou bancaire, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut fixer les conditions et formalités auxquelles doivent satisfaire les actionnaires pour
prendre part aux assemblées générales.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’administration ou par le Com-
missaire. Elle doit être convoquée par le Conseil d’administration sur la demande d’actionnaires représentant le cinquiè-
me du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 24. Tout propriétaire d’actions a le droit de voter aux assemblées générales. Tout actionnaire peut se faire re-
présenter pour un nombre illimité d’actions par un fondé de procuration spéciale sous seing privé.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 25. L’Assemblée générale délibère suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales et des lois modificatives. Dans les assemblées non modificatives des statuts, les décisions
sont prises à la majorité des voix représentées.
Art. 26. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’administration ou, à son défaut, par l’ad-
ministrateur le plus âgé.
Le Président désigne le Secrétaire et l’Assemblée générale élit un ou deux scrutateurs.
Art. 27. Les délibérations de l’Assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les déci-
sions prises, les nominations effectuées ainsi que les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
le Président ou par deux administrateurs.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés.
Le Conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes requises par la loi.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 29. Quinze jours avant l’Assemblée générale annuelle, les comptes annuels, le rapport de gestion du Conseil
d’administration, le rapport du Commissaire, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance.
Art. 30. L’excédent favorable du bilan, après déduction des charges, amortissements et provisions pour engagements
passés ou futurs, déterminés par le Conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve aura été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale.
Le Conseil d’administration pourra, sous l’observation des prescriptions légales, procéder à la distribution d’acomp-
tes sur dividendes.
Sur décision de l’Assemblée générale, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles pourront être affectés à
l’amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 31. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après la réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois, elle ne
seront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
30684
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 32. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y aura pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont
estimés à la somme de mille trois cents euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à
12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: L. Dal Zotto, N. Thunus, R. Roderich, N. Becker, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2003, vol. 888, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pétange, le 20 mai 2003.
(026060.3/207/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
TRADESIS G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Siège social: L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas 1
er
.
R. C. Luxembourg D 36.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Une Assemblée Générale Extraordinaire s’est tenue le 4 septembre 2002 à Luxembourg.
Tous les membres du groupe étaient présents.
- UK CUSTOMS & EXCISE, Division de gestion d’information (IMD), représentée par Mike Mc Dowell, Chef de la
Division: gestion des données
- CESD-COMMUNAUTAIRE, A.s.b.l., représentée par Marc Frant, directeur
Conformément aux statuts, (Chapitre VIII Démission - Dissolution - Liquidation)
Art. 4. Dissolution
1. Le Groupement sera dissous:
a) par la décision du collège des membres, à l’unanimité des membres présents ou représentés,
b) ....
Art. 5. Liquidation
1. La liquidation du groupement et sa dissolution sont régies par la loi luxembourgeoise.
2. Le groupement est en liquidation au moment de sa dissolution.
3. En l’absence de nomination des liquidateurs par le collège des membres, le directeur procède aux opérations de
la liquidation.
4. Pendant les opérations de la liquidation, les fonctions du conseil d’administration et du commissaire aux comptes
restent. Le collège des membres préserve ses attributions, notamment la capacité pour nommer et pour retirer les li-
quidateurs, conseil d’administration et commissaire aux comptes. Les assemblées sont convoquées par le liquidateur ou,
s’il y a lieu, le conseil d’administration.
5. Le liquidateur a les capacités les plus élargies pour réaliser l’actif et le passif du groupement. Après la réalisation,
l’excédent possible sera distribué entre les membres selon un principe à décider par le Comité de gestion. Si les actifs
ne sont pas suffisants pour régler le passif, les membres devront contribuer au déficit selon un principe à décider par le
Comité de gestion.
<i>Décision prisei>
À l’unanimité, les membres du groupement ont voté ce qui suit:
- En raison de l’inactivité de TRADESIS G.E.I.E. depuis sa création, les deux membres ont décidé de dissoudre le grou-
pe.
- Ils donnent la procuration à M. Marc Frant, directeur du groupe, pour prendre toutes les mesures juridiques requi-
ses pour dissoudre le groupe.
Luxembourg, le 4 septembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01111. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027288.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
<i>Pour UK CUSTOMS & EXCISE / Pour CESD-COMMUNAUTAIRE, A.s.b.l.
i>M. Mc Dowell / M. Frant
<i>Directeur / Directeuri>
30685
IMPEXLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-6195 Imbringen, 1, Cité Beaulieu.
R. C. Luxembourg B 93.687.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the sixteenth of May.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Appeared:
Mrs Lioubov Gladkova, company manager, born in Ivanofrankovsk (Russie), on April 13
th
, 1953, residing at L-6195
Imbringen, 1, Cité Beaulieu.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability com-
pany, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the
future, in the form of a limited liability company, («société à responsabilité limitée»), which will be ruled by the concern-
ing laws and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company’s object is the economic advise and the trade of dressing articles.
The company can contract loans, with or without guarantee, and stand security for other persons or companies.
The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly
or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of IMPEXLUX, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Imbringen.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate Capital - Shares
Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by one hun-
dred (100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each, all entirely subscribed and fully
paid up in cash.
The shares have been subscribed by Mrs Lioubov Gladkova, company manager, residing at L-6195 Imbringen, 1, Cité
Beaulieu.
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary,
who expressly attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the as-
sociates.
In this case the remaining associates have a preemption right.
They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares to a non-asso-
ciate person.
In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article
189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-
ters (3/4) of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exerciced by the sole shareholder.
30686
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken
in written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the company represented by the sole shareholder must also
be mentioned in a protocol or be established in written form.
This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
onwers.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1
st
of January and terminate on the 31
st
of December.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General Stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special Dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31
st
of December 2003.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at eight hundred and thirty euros.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the aboved-named share owner took the following resolutions:
1.- The registered office is established in L-6195 Imbringen, 1, Cité Beaulieu.
2.- Is appointed as managing director:
- Mrs Lioubov Gladkova, company manager, born in Ivanofrankovsk (Russie), on April 13
th
, 1953, residing at L-6195
Imbringen, 1, Cité Beaulieu.
3.- The corporation will be validly bound by the sole signature of the managing director.
<i>Advicei>
The undersigned notary draws the appearing person’s attention to the fact that before any commercial activity of the
company, presently incorporated, the said company must be in possession of an authorization in due form in relation
the company’s purpose, which is acknowlegde by the appearing party.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Lioubov Gladkova, gérante de sociétés, née à Ivanofrankovsk (Russie), le 13 avril 1953, demeurant à L-6195
Imbringen, 1, Cité Beaulieu.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle constitue par la présente:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet le conseil économique et le commerce d’articles d’habillement.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de IMPEXLUX, S.à r.l.
30687
Art. 5. Le siège social est établi à Imbringen.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des asso-
ciés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
Les parts sociales ont été souscrites par Madame Lioubov Gladkova, gérante de sociétés, demeurant à L-6195 Im-
bringen, 1, Cité Beaulieu.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions
des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ huit cent trente euros.
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
30688
1.- Le siège social est établi à L-6195 Imbringen, 1, Cité Beaulieu.
2.- Est désignée comme gérante de la société:
- Madame Lioubov Gladkova, gérante de sociétés, née à Ivanofrankovsk, (Russie), le 13 avril 1953, demeurant à L-
6195 Imbringen, 1, Cité Beaulieu.
3.- La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
<i>Indicationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Gladkova, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2003, vol. 522, fol. 49, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028045.3/231/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
LYNCH BATAILLEY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 38.528.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnairesi>
<i> de la société qui s’est tenue en date du 31 mars 2003 au siège sociali>
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-
velle période statutaire de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle de l’an 2009.
<i>Le Conseil d’Administration se compose de:i>
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen,
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant à Metzert (B),
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
<i>Le Commissaire aux Comptes est:i>
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. établie à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06107. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026909.3/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.
J.B. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.703.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00834, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003.
(027617.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Junglinster, le 2 juin 2003.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures
30689
RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.425.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 25 avril 2003, que l’Assemblée a pris, entre autres, les
résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Dario Carlo Fumagalli, en qualité d’Administrateur de la so-
ciété, en remplacement de Monsieur Marco Radice, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration
en date du 31 janvier 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Dario Carlo Fumagalli en qualité d’Adminis-
trateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée
Générale de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date de
ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les administrateurs suivants:
- Monsieur Dario Carlo Fumagalli, dirigeant industriel, demeurant à I-Villasanta (MI), Via I. Calvino, 7;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Giovanni Dell’Aria Burani, industriel, demeurant à I-20122 Milan, via Passione 2/A.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027059.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.
SELDOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 73.950.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i> tenue extraordinairement le 21 mars 2003i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2002:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à Luxembourg, Président
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licenciée en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2002:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 14 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027198.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.
MEGAPODE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.186.
—
In the year two thousand three, on the fourteenth day of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
RENO DE MEDICI INTERNATIONAL S.A.
G. Dell’Aria Burani / S. Vandi / D. C. Fumagalli
<i>Président / Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature
30690
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MEGAPODE S.A. (hereafter the «Corporation»), a
société anonyme, having its corporate seat at 22, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, inscribed at the Luxem-
bourg Trade Register at section B under number 93.186, incorporated by notarial deed on the twenty-fourth of March
2003, not yet published, and whose bylaws have been modified by notarial deed on the second of May 2003, not yet
published and by notarial deed on the seventh of May 2003, not yet published.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing professionally
in Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Corporation, presently fixed at seventy-two million twenty-nine thousand six hundred US Dollars (USD 72,029,600.-)
are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its
agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of forty US Dollars (USD 40.-) in order to raise it from its present amount of sev-
enty-two million twenty-nine thousand six hundred US Dollars (USD 72,029,600.-) to seventy-two million twenty-nine
thousand six hundred forty US Dollars (USD 72,029,640.-) by the issue of four (4) new shares with a nominal value of
ten US Dollars (USD 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.
2. Subscription of all four (4) new shares as follows:
3. Full payment of the four (4) new shares in the total value of forty US Dollars (USD 40.-) together with a share
premium of one million seven hundred fifty-seven thousand nine hundred sixty US Dollars (USD 1,757,960.-), by con-
tribution in kind in the total value of one million seven hundred fifty-eight thousand Dollars (USD 1,758,000.-), consisting
of three million (3,000,000) shares, representing the entire issued share capital of ELEMENT SIX PROD. UK LTD, a UK
Company incorporated on April 30, 1980, with registered office at Manor Lane, Hawarden, Deeside, Flintshire, CH5
3PP, UK, inscribed at the Companies House under number 1483153, as follows:
4. Amendment of article 5, first paragraph of the Corporation’s articles of incorporation to give it henceforth the
following wording:
«Art. 5. The corporate capital is set at seventy-two million twenty-nine thousand six hundred forty US Dollars (USD
72,029,640.-) represented by seven million two hundred and two thousand nine hundred sixty-four (7,202,964) shares
of ten United States Dollars (USD 10.-) each, fully paid up.»
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the capital to the extent of forty US Dollars (USD 40.-) in order to raise it from
its present amount of seventy-two million twenty-nine thousand six hundred US Dollars (USD 72,029,600.-) to seventy-
two million twenty-nine thousand six hundred forty US Dollars (USD 72,029,640.-) by the issue of four (4) new shares
with a nominal value of ten US Dollars (USD 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing
shares.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to agree to the subscription of all four (4) new shares as follows:
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
1. Thereupon PTARMIGAN HOLDINGS LTD, prenamed, declared to subscribe to two (2) new shares and have
them fully paid up in nominal value together with a share premium of eight hundred seventy-eight thousand nine hundred
eighty US Dollars (USD 878,980.-), by a contribution in kind consisting of one million five hundred thousand (1,500,000)
shares with a par value of one British Pound (£ 1.-) each, representing fifty percent (50%) of the issued share capital of
PTARMIGAN HOLDINGS LTD,
9, Columbus Centre, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . .
2 new shares
SYNDIANED HOUDSTER EN FINANCIERINGSMIJ B.V.
Drentestraat 24 BG, 1083HK Amsterdam, The Netherlands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 new shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 new shares
PTARMIGAN HOLDINGS LTD, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,500,000 shares
SYNDIANED HOUDSTER EN FINANCIERINGSMIJ B.V. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,500,000 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,000,000 shares
PTARMIGAN HOLDINGS LTD,
9, Columbus Centre, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . .
2 new shares
SYNDIANED HOUDSTER EN FINANCIERINGSMIJ B.V.
Drentestraat 24 BG, 1083HK Amsterdam, The Netherlands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 new shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 new shares
30691
ELEMENT SIX PROD. UK LTD (the «Contributed Company»), a UK Company incorporated on April 30, 1980, with
registered office at Manor Lane, Hawarden, Deeside, Flintshire, CH5 3PP, UK, inscribed at the Companies House under
number 1483153, which are hereby transferred to and accepted by the Corporation at the value of eight hundred sev-
enty-nine thousand US Dollars (USD 879,000.-).
2. Thereupon SYNDIANED HOUDSTER EN FINANCIERINGSMIJ B.V., prenamed, declared to subscribe to two (2)
new shares and have them fully paid up in nominal value together with a share premium of eight hundred seventy-eight
thousand nine hundred eighty US Dollars (USD 878,980.-), by a contribution in kind consisting of one million five hun-
dred thousand (1,500,000) shares with a par value of one British Pound (£ 1.-) each, representing fifty percent (50%) of
the issued share capital of ELEMENT SIX PROD. UK, prenamed, which are hereby transferred to and accepted by the
Corporation at the value of eight hundred seventy-nine thousand US Dollars (USD 879,000.-).
The total value of the two contributions in kind is declared by PTARMIGAN HOLDINGS LTD and SYNDIANED
HOUDSTER EN FINANCIERINGSMIJ B.V to be of one million seven hundred fifty-eight thousand US Dollars (USD
1,758,000.-), which valuation is accepted by the Corporation and subject to an independent auditor’s report, in accord-
ance with article 32-1 (5) of the law on commercial companies, established by ERNST & YOUNG TAX ADVISORY
SERVICES, S.àr.l., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, which report dated today concludes
as follows:
<i>Conclusioni>
«Based on the work performed, we have no observation to mention on the value of the contribution in kind, which
corresponds at least in number and nominal value to the four (4) new issued shares of ten US Dollars (USD 10.-) each
and the issued share premium one million seven hundred fifty-seven thousand nine hundred sixty US Dollars (USD
1,757,960.-). The total consideration is one million seven hundred fifty-eight thousand US Dollars (USD 1,758,000.-).
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.àr.l.
Prementioned report, being initialled ne varietur shall remain attached to the present deed, to be filed at the same
time with the registration authorities.
<i>Acceptance by the Board of Directors of MEGAPOLE S.A.i>
Thereupon intervenes the board of directors of MEGAPODE S.A., here represented by Patrick Van Heees, pre-
named, by virtue of a proxy, which will remain annexed hereto.
The board of directors, through its proxy holder, expressly agrees with the description of the contributions in kind,
with their valuation, with the effective transfer of the contributed company and confirms the validity of the subscription
and payment.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5, first paragraph of the Cor-
poration’s articles of incorporation to give it henceforth the following wording:
«Art. 5. The corporate capital is set at seventy-two million twenty-nine thousand six hundred forty US Dollars (USD
72,029,640.-) represented by seven million two hundred and two thousand nine hundred sixty-four (7,202,964) shares
of ten United States Dollars (USD 10.-) each, fully paid up.»
<i>Variable Rate Capital Tax Exemption Requesti>
Insofar the contribution in kind consists of one hundred per cent (100%) of the shares of a company incorporated in
the European Union (United Kingdom) to another company incorporated in the European Union (Luxembourg), the
Corporation refers to article 4-2 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Corporation as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately two thousand euros (
€2,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEGAPODE S.A. (ci-après
«la Société»), ayant son siège social au 22, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de et à Luxembourg à la section B sous le numéro 93.186, constituée suivant acte reçu en date du 24
mars 2003, non encore publié, et dont les statuts ont été modifiés par acte notarié du 2 mai 2003, non encore publié
et par acte notarié du 7 mai 2003, non encore publié.
30692
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 15,
Côte d’Eich.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 15, Côte d’Eich.
Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l’intégralité du capital social actuel-
lement fixé à soixante-douze millions vingt-neuf mille six cent Dollars US (USD 72.029.600,-) sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à son ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quarante Dollars US (USD 40,-) en vue de le porter de son mon-
tant actuel de soixante-douze millions vingt-neuf mille six cent Dollars US (USD 72.029.600,-) à soixante-douze millions
vingt-neuf mille six cent quarante Dollars US (USD 72.029.640,-) par la création et l’émission de quatre (4) actions d’une
valeur nominale de dix Dollars US (USD 10,-) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.
2. Souscription des quatre (4) actions nouvelles comme suit:
3. Libération intégrale des quatre (4) nouvelles actions pour une valeur totale de quarante Dollars US (USD 40,-), en
même temps qu’une prime d’émission d’un million sept cent cinquante-sept mille neuf cent soixante Dollars US (USD
1.757.960,-), par apport en nature d’une valeur totale d’un million sept cent cinquante-huit mille Dollars US (USD
1.758.000,-), composé de trois millions (3.000.000) d’actions, représentant l’entièreté du capital social de ELEMENT SIX
PROD. UK LTD, une société du Royaume Uni constituée le 30 avril 1980, ayant son siège social au Manor Lane, Hawar-
den, Deeside, Flintshire, CH5 3PP, UK, inscrite au «Companies House» sous le numéro 1483153, comme suit:
5. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-douze millions vingt-neuf mille six cent quarante Dollars US (USD
72.029.640,-) représenté par sept millions deux cent deux mille neuf cent soixante-quatre (7.202.964) actions d’une va-
leur nominale de dix Dollars US (USD 10,-) chacune, toutes libérées intégralement.»
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante Dollars US (USD 40,-) en vue de le porter
de son montant actuel de soixante-douze millions vingt-neuf mille six cent Dollars US (USD 72.029.600,-) à soixante-
douze millions vingt-neuf mille six cent quarante Dollars US (USD 72.029.640,-) par la création et l’émission de quatre
(4) actions d’une valeur nominale de dix Dollars US (USD 10,-) chacune, ayant les même droits et obligations que les
actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver la souscription des quatre (4) actions nouvelles comme suit:
<i> Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
1. PTARMIGAN HOLDINGS LTD, prénommée, déclare souscrire à deux (2) actions nouvelles et les libérer intégra-
lement en valeur nominale, en même temps qu’une prime d’émission de huit cent soixante-dix-huit mille neuf cent qua-
tre-vingt Dollars US (USD 878.980,-), par apport en nature d’un million cinq cent mille (1.500.000) actions, représentant
cinquante pourcents (50%) du capital social de ELEMENT SIX PROD. UK LTD (la «Société Apportée»), une société du
Royaume-Uni constituée le 30 avril 1980, ayant son siège social au Manor Lane, Hawarden, Deeside, Flintshire, CH5
3PP, UK, inscrite au «Companies House» sous le numéro 1483153, qui sont par la présente transférées et acceptées
par la Société à la valeur de huit cent soixante-dix-neuf mille Dollars US (USD 879.000,-).
2. SYNDIANED HOUDSTER EN FINANCIERINGSMIJ B.V., prénommée, déclare souscrire à deux (2) actions nou-
velles et les libérer intégralement en valeur nominale, en même temps qu’une prime d’émission de huit cent soixante-
PTARMIGAN HOLDINGS LTD,
9, Columbus Centre, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques . . . . . . . . . 2 nouvelles actions
SYNDIANED HOUDSTER EN FINANCIERINGSMIJ B.V.
Drentestraat 24 BG, 1083HK Amsterdam, Pays-Bas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 nouvelles actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 nouvelles actions
PTARMIGAN HOLDINGS LTD, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500.000 actions
SYNDIANED HOUDSTER EN FINANCIERINGSMIJ B.V., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.500.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000.000 actions
PTARMIGAN HOLDINGS LTD, 9,
Columbus Centre, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques . . . . . . . . . . 2 nouvelles actions
SYNDIANED HOUDSTER EN FINANCIERINGSMIJ B.V.,
Drentestraat 24 BG, 1083HK Amsterdam, Pays-Bas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 nouvelles actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 nouvelles actions
30693
dix-huit mille neuf cent quatre-vingt Dollars US (USD 878.980,-), par apport en nature d’un million cinq cent mille
(1.500.000) actions, représentant cinquante pourcents (50%) des actions émises de ELEMENT SIX PROD. UK LTD, pré-
nommée, qui sont par la présente transférées et acceptées par la Société à la valeur de huit cent soixante-dix-neuf mille
Dollars US (USD 879.000,-).
La valeur totale des apports en nature, que PTARMIGAN HOLDINGS LTD et SYNDIANED HOUDSTER EN FI-
NANCIERINGSMIJ B.V. déclarent être d’un million sept cent cinquante-huit mille Dollars US (USD 1.758.000,-), et dont
l’estimation est acceptée par la Société, est sujette au rapport d’un réviseur d’entreprise indépendant conformément à
l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, qui est établi par ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVI-
CES, S.àr.l., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et dont le rapport en date de ce jour
conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base du travail presté, nous n’avons aucune observation à formuler quant à la valeur des apports en nature, qui
correspond au moins en nombre et en valeur nominale aux quatre (4) actions nouvellement émises pour une valeur de
dix Dollars US (USD 10,-) chacune, ainsi qu’à la prime d’émission émise d’une valeur d’un million sept cent cinquante-
sept mille neuf cent soixante Dollars US (USD 1.757.960,-). Le montant total considéré est d’un million sept cent cin-
quante-huit mille Dollars US (USD 1.758.000,-).
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.àr.l.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être formalisé avec lui.
<i>Acceptation par le Conseil d’Administration de MEGAPODE S.A.i>
Est alors intervenu le conseil d’administration de MEGAPODE S.A., ici représenté par Patrick Van Hees, prénommé,
en vertu d’une procuration qui restera annexée à la présente.
Le Conseil d’Administration, représenté par son mandataire, marque expressément son accord sur la description des
apports en nature, sur leur évaluation, sur le transfert de la propriété des actifs apportés et confirme la validité des sous-
criptions et libération.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-douze millions vingt-neuf mille six cent quarante Dollars US (USD
72.029.640,-) représenté par sept millions deux cent deux mille neuf cent soixante-quatre (7.202.964) actions d’une va-
leur nominale de dix Dollars US (USD 10,-) chacune, toutes libérées intégralement.»
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Dans la mesure où l’apport en nature consiste en une contribution de 100% des titres d’une société ayant son siège
social dans l’Union Européenne (Royaume-Uni) à une autre société ayant son siège dans l’Union Européenne (Luxem-
bourg), la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros (
€2.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, vol. 139S, fol. 2, case 2.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027376.3/211/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
MEGAPODE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.186.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027378.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Luxembourg, le 27 mai 2003.
J. Elvinger.
Signature.
30694
OBELIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 72.984.
—
Le 12 mai 2003 s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant laquelle les
résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de l’administrateur en fonction, à savoir:
Monsieur Raymond Van Herck, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg.
Décharge pleine et définitive lui est accordée pour l’exercice de son mandat au 13 mai 2003.
Est nommé nouvel administrateur:
Monsieur Nicolo Flavio Ingargiola, demeurant à Empoli (I).
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2005.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes en fonction, à savoir:
FIDUCOM S.A., sise au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
L’assemblée lui accorde décharge pleine et définitive pour l’exercice de son mandat au 13 mai 2003.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au 6-12,
rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026522.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.
FORMENTERA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 93.689.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SNOWCREST INVESTMENTS LIMITED, société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à 325 Water-
front Drive, Omar Hodge Building, 2
nd
Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée
par Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d’une procuration
donnée en date du 31 mars 2003, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2) SHEYENNE HOLDINGS INC., société de droit des British Virgin Islands, avec siège social à 325 Waterfront Drive,
Omar Hodge Building, 2
nd
Floor, Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Mada-
me Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée
en date du en date du 3 décembre 2002, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être formalisée avec
lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: FORMENTERA HOLDING S.A., société ano-
nyme.
Art. 2. La Société est constituée pour durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise.
OBELIX S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureaui>
30695
En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité
étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale. Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières (sociétés holding).
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-
més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non-associés.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
30696
II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social le requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission aux assemblées générales des propriétaires d’ac-
tions au porteur au dépôt préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réu-
nion. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire,
chaque action donnant droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Maria Dennewald, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
- Madame Catherine Dessoy, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich
- Madame Yasmine Birgen-Ollinger, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich
1. SNOWCREST INVESTMENTS LTD, préqualifiée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . .
1.999
2. SHEYENNE HOLDINGS INC., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
30697
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l. avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2008.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, vol. 138S, fol. 82, case 9. – Reçu 2.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028047.3/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
ELECTRO RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 24.739.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-
AF01094, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027653.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
TIB HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 8.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06252, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003.
(027620.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
ETC ELECTRONICS TRADING COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06248, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003.
(027625.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>C. Dierkens
<i>Directeur Déléguéi>
TIB HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
ETC ELECTRONICS TRADING COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
30698
CHARLES ET CONSTANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 93.698.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adol-
phe Fischer.
2.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.
Centre d’Affaires «Le 2000»,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Madame Brigitte Siret, secrétaire, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’el-
les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
.
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHARLES ET CONSTANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre II. Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire.
Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
30699
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.
1.- Madame Nora Brahimi employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134,
rue Adolphe Fischer, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., avec siège social à L-3378 Li-
vange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
30700
<i>Réunion en Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christophe Moulin, gérant de société, né à Lobbes, (Belgique), le 5 mai 1967, demeurant à B-6543 Bien-
ne-Lez-Happart, 6f, rue Arthur Regniers, (Belgique);
b) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville, (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnelle-
ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer;
c) La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.
Centre d’Affaires «Le 2000», (R. C. Luxembourg section B numéro 88.188).
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année
2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-
ministrateur-délégué de la société Monsieur Christophe Moulin, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa
seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Brahimi, B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mai 2003, vol. 522, fol. 45, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028050.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
FENDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.233.
—
Les comptes annuels consolidés et non consolidés au 31 décembre 2002 ont été enregistrés à Luxembourg, sous la
réf. LSO-AF00369 et ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027588.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
FENDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.233.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société du 23 mai 2003, que:
1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a approuvé les comptes annuels et les comptes annuels
consolidés au 31 décembre 2002 de la Société.
2. LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON B.V., représentée par M.M.A. Vencken, ayant son siège social à Cat-
tenhagestraat 8a, 1411 CT Naarden, Pays-Bas, et inscrite au registre de commerce de Hilversum sous le numéro
32042597 a été nommée comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui
se tiendra en 2004.
3. KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes de
la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027586.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Junglinster, le 28 mai 2003.
J. Seckler.
Luxembourg, en juin 2003.
Signature.
Fait et signé à Rome.
Signature.
30701
ENDEMOL INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 35.142.
Constituée par-devant M
e
Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 17 octobre 1990, acte publié
au Mémorial C n
°
122 du 13 mars 1991. Modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 2 avril 1998, acte publié au Mémorial C n
°
456 du 24 juin 1998.
—
Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06377, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027695.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
ENDEMOL INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 35.142.
Constituée par-devant M
e
Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 17 octobre 1990, acte publié
au Mémorial C n
°
122 du 13 mars 1991. Modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 2 avril 1998, acte publié au Mémorial C n
°
456 du 24 juin 1998.
—
Le bilan au 31 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06375, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027698.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
ENDEMOL INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 35.142.
Constituée par-devant M
e
Paul Bettingen, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 17 octobre 1990, acte publié
au Mémorial C n
°
122 du 13 mars 1991. Modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 2 avril 1998, acte publié au Mémorial C n
°
456 du 24 juin 1998.
—
Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06375, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027699.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée,
(anc. CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING).
Siège social: L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach.
R. C. Luxembourg B 93.110.
—
L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné,
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CIRCUIT FOIL
LUXEMBOURG TRADING, établie et ayant son siège social à L-9559 Wiltz, Zone Industrielle C Salzbaach, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.110,
constituée sous la dénomination de ARFILUX en vertu d’un acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 29 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés Associations nu-
méro 188 du 12 juillet 1988.
Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire
en date du 11 décembre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 632 du 13 août
2001.
La séance est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Alex Nick, Vice-President, Business Support
Finance of Arcelor, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
<i>Pour ENDEMOL INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature
<i>Pour ENDEMOL INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature
<i>Pour ENDEMOL INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature
30702
Le président désigne comme secrétaire Maître Marc Feider, Avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc De Meyere, Conseiller juridique, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de un million neuf cent vingt-trois mille cinq cent vingt-cinq euros
(1.923.525,-
€) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions cinquante mille deux cents euros
(25.050.200,-
€) à vingt-six millions neuf cent soixante-treize mille sept cent vingt-cinq euros (26.973.725,- €) par la créa-
tion et l’émission de soixante-seize mille neuf cent quarante et une (76.941) parts sociales nouvelles d’un valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,-
€) par part sociale.
Souscription et libération des soixante-seize mille neuf cent quarante et une (76.941) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) par part sociale par un paiement en espèces de un million neuf cent vingt-
trois mille cinq cent vingt-cinq euros (1.923.525,-
€) et par le paiement en espèces d’une prime d’émission de huit mil-
lions soixante-seize mille quatre cent soixante-quinze euros (8.076.475,-
€).
Le montant de huit millions soixante-seize mille quatre cent soixante-quinze euros (8.076.475,-
€) représentant la
prime d’émission est payable ensemble avec le prix de souscription de un million neuf cent vingt-trois mille cinq cent
vingt-cinq euros (1.923.525,-
€) des parts sociales nouvelles.
Affectation de la prime d’émission à un compte «Réserve pour prime d’émission».
2. Augmentation du capital social à concurrence de trois millions huit cent quarante-sept mille cinquante euros
(3.847.050,-
€) pour le porter du montant de vingt-six millions neuf cent soixante-treize mille sept cent vingt-cinq euros
(26.973.725,-
€) à trente millions huit cent vingt mille sept cent soixante-quinze euros (30.820.775,- €) par la création
et l’émission de cent cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-deux (153.882) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) par part sociale.
Renonciation par l’associé existant à son droit de souscription préférentiel aux cent cinquante-trois mille huit cent
quatre-vingt-deux (153.882) parts sociales nouvelles.
Souscription et libération des cent cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-deux (153.882) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) par part sociale, par un paiement en espèces de trois millions huit
cent quarante-sept mille cinquante euros (3.847.050,-
€) et par le paiement en espèces d’une prime d’émission de seize
millions cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante euros (16.152.950,-
€).
Le montant de seize millions cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante euros (16.152.950,-
€) représentant la
prime d’émission est payable ensemble avec le prix de souscription de trois millions huit cent quarante-sept mille cin-
quante euros (3.847.050,-
€) des parts sociales nouvelles.
Affectation de la prime d’émission à un compte «Réserve pour prime d’émission».
3. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions deux cent cinquante et un mille vingt-cinq euros
(4.251.025,-
€) pour le porter du montant de trente millions huit cent vingt mille sept cent soixante-quinze euros
(30.820.775,-
€) à trente-cinq millions soixante et onze mille huit cents euros (35.071.800,- €) par la création et l’émis-
sion de cent soixante-dix mille quarante et une (170.041) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,-
€) par part sociale.
Souscription et libération des cent soixante-dix mille quarante et une (170.041) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) par part sociale par un paiement en nature de quatre millions deux cent cinquante
et un mille vingt-cinq euros (4.251.025,-
€) et par un paiement en nature d’une prime d’émission (prime d’apport) de
dix-sept millions huit cent quarante-huit mille neuf cent soixante-quinze euros (17.848.975,-
€).
La prime d’émission (prime d’apport) de dix-sept millions huit cent quarante-huit mille neuf cent soixante-quinze
euros (17.848.975,-
€) est payable ensemble avec le prix de souscription de quatre millions deux cent cinquante et un
mille vingt-cinq euros (4.251.025,-
€) des parts sociales nouvelles.
Affectation de la prime d’émission à un compte «Réserve pour prime d’émission».
4. Modification de l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq millions soixante et onze mille huit cents euros
(35.071.800,-
€). Il est représenté par un million quatre cent deux mille huit cent soixante-douze parts sociales
(1.402.872) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) chacune, entièrement toutes libérées.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’art. 179 (2) de la loi sur les société commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
5. Refonte des statuts de la société CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, pour leur donner la teneur suivante:
1) ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 19,
avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. à Luxembourg, sous le numéro B 6990, un million soixante-dix-huit
mille neuf cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.078.949
2) SGF Tech inc., société de droit québécois, ayant son siège social à Montréal, Québec, Canada, H3B
4L8, 600, rue de la Gauchetière ouest, bureau 1700, inscrite au registre des entreprises individuelles, des
sociétés et des personnes morales sous le numéro 1143848951, trois cent vingt-trois mille neuf cent vingt-
trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
323.923
Total: un million quatre cent deux mille huit cent soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.402.872
30703
« « Titre I
er
. - Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. La société est une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales complétée par celle du 18 septembre 1933, par leurs lois modificatives ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la fabrication et/ou la commercialisation de produits métallurgiques et métalliques,
en particulier de cuivre laminé, et de produits complémentaires ou de substitution.
La société peut s’intéresser par toutes voies, y compris achat, location, apport, souscription, fusion, participation ou
alliance, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
D’une façon générale, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, indus-
trielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
d’en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société a pour dénomination CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l’Assemblée générale extraordinai-
re.
Le Conseil de gérance pourra établir des sièges administratifs, des agences, succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de
force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq millions soixante et onze mille huit cents euros
(35.071.800,-
€). Il est représenté par un million quatre cent deux mille huit cent soixante-douze parts sociales
(1.402.872) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) chacune, toutes entièrement libérées.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’art. 179 (2) de la loi sur les société commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, en représentation
d’apports en nature ou en espèces, ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves en parts nouvelles
ou par l’affectation de ces apports ou réserves à l’augmentation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d’une
délibération de l’assemblée générale extraordinaire.
Les parts sociales nouvelles, qui ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une souscription publique, doivent être entiè-
rement libérées et toutes réparties lors de leur création.
En cas de création de parts nouvelles, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts, dans la
proportion du nombre de parts anciennes que chacun d’eux possède à ce moment. Ce droit s’exercera dans les formes,
délais et conditions déterminées par la décision de création des parts. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les
associés ne peuvent être attribuées qu’à des personnes agréées aux conditions fixées par l’article 189 al. 1
er
de la loi du
10 août telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider de la réduction du capital social pour quelque cause et de
quelque manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts ou d’une
réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par la loi.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quart du capital social.
Entre associés, les parts sociales peuvent être cédées librement.
Art. 9. En complément de la procédure de l’article 8, un droit de préemption s’applique à tout projet de cession de
parts, par quelque voie que ce soit, y compris à travers un apport, scission, fusion ou toute autre opération.
Les cessions intra-groupe ne sont toutefois pas soumises à ce droit de préemption.
1) ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 19,
avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. à Luxembourg, sous le numéro B 6990, un million soixante-dix-huit
mille neuf cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.078.949
2) SGF Tech inc, société de droit québécois, ayant son siège social à Montréal, Québec, Canada, H3B 4L8,
600, rue de la Gauchetière ouest, bureau 1700, inscrite au registre des entreprises individuelles, des sociétés
et des personnes morales sous le numéro 1143848951, trois cent vingt-trois mille neuf cent vingt-trois parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
323.923
Total: un million quatre cent deux mille huit cent soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.402.872
30704
Une cession intra-groupe est une cession à une société qui est une filiale de la même société mère ultime que la so-
ciété cédante, ou une cession à cette société mère ultime même.
Une société est une filiale d’une autre si son capital votant est directement ou indirectement détenu à majorité par
cette dernière ou si celle-ci a le droit de désigner la majorité de son conseil d’administration.
L’exercice du droit de préemption est effectué comme suit:
L’associé désirant céder ses parts en avise le président du conseil de gérance par lettre recommandée avec accusé
de réception en indiquant les noms, prénom et adresse du cessionnaire projeté ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa
dénomination, sa forme juridique et son siège social, le nombre de parts dont la cession est projetée, le prix convenu,
les modalités de paiement et les autres conditions de la cession. Il fournit aussi des renseignements sur la capacité finan-
cière du cessionnaire potentiel pour procéder à l’acquisition.
Dans les huit jours ouvrables de cette notification, le président du conseil de gérance informe les autres associés du
nombre de parts à céder, du prix offert et des modalités de paiement. Pour le calcul de ce délai, les samedis, dimanches
et jours fériés au Luxembourg sont exclus.
Les autres associés disposent d’un délai de trente jours ouvrables pour exercer leur droit de préemption: à cet effet,
ils notifient au président du conseil de gérance endéans ce délai qu’ils souhaitent exercer leur droit de préemption au
prix offert par le tiers (ou des conditions monétaires équivalentes s’il s’agit par exemple d’un d’échange de parts) pour
l’intégralité de la participation offerte. Si plusieurs associés font une telle offre, la participation à céder est attribuée à
chacun de ces associés dans une proportion au pro rata de la participation de l’associé offrant par rapport à la totalité
des participations des associés ayant remis une offre.
Si aucune offre n’est reçue endéans les trente jours ouvrables, l’associé souhaitant céder dispose de trente jours
ouvrables pour céder au cessionnaire indiqué et aux conditions citées.
Si la cession projetée ne se fait pas endéans ce délai au cessionnaire indiqué et aux conditions citées, le droit de
préemption renaît.
Art. 10. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des
associés.
Titre III. - Gérance
Art. 11. La société est gérée par un conseil de gérance composé de sept membres au moins, nommés par l’assemblée
générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par eux. Les gérants sortants sont réé-
ligibles.
Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collégial. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et
la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social.
Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux gérants, d’un gérant et d’un fondé de pouvoir ou
de deux fondés de pouvoir est requise.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer certains de ses pouvoirs, notamment la gestion journalière de la société,
à un ou plusieurs directeurs généraux, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine
les fonctions et rémunérations éventuelles.
Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-
tions.
Art. 13. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. Il peut en plus élire un vice-président. En cas
d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président et, à défaut, par le gérant le plus âgé.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président ou de celui qui le remplace aussi souvent que les
intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants au moins le demandent et dans le
mois de pareille demande. Les convocations sont expédiées au moins dix jours avant la date de la réunion.
Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance peut également être
prise par écrit et sans que les membres du conseil de gérance aient à se réunir, cet écrit devant être signé par tous les
membres.
Art. 14. Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président ou par celui qui le remplace.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), procuration à l’un
d’entre eux de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leurs nom et place, un même
membre du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un autre gérant. Le mandat n’est valable que pour une seule
séance. Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.
Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil de gérance.
En cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réu-
nion n’a pas voix prépondérante.
Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les membres présents
à la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président, par celui qui l’a remplacé, ou
par deux gérants.
30705
Titre IV. - Surveillance
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par l’assemblée géné-
rale des associés qui fixe aussi leur rémunération éventuelle.
La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, est de six ans au plus.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes les écritures de la société.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’en-
treprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée depuis.
Titre V. - Assemblées générales
<i>Section I: Dispositions communes à toutes les assemblées généralesi>
Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l’uni-
versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.
Art. 17. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le conseil de
gérance.
L’assemblée générale peut aussi être convoquée:
1. par un ou plusieurs associés représentant (vingt pour cent) au moins du capital social;
2. par le ou les commissaires, à défaut par le conseil de gérance de procéder à cette convocation endéans les quinze
jours suivant la demande que le ou les commissaires lui en auront faite par lettre recommandée.
Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture
de l’exercice social.
Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales sont expédiées vingt et un jours au moins avant l’époque fixée
pour la réunion, par lettres recommandées adressées à chacun des associés. Elles contiennent l’ordre du jour.
Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés sont présents ou représentés et qu’ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Art. 19. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l’associé ou l’organe de la société qui la convoque.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que les associés représen-
tant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.
Art. 20. L’assemblée est présidée par un membre du conseil de gérance désigné à ces fins par les associés.
Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Le bureau nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres
du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par deux membres du con-
seil de gérance.
Art. 22. Aucune disposition des présents statuts ne doit être interprétée comme portant atteinte à la possibilité du
vote par écrit prévue par l’article 193 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.
<i>Section II: Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinaires i>
Art. 23. Une décision n’est valablement prise que si elle réunit les voix de plus de la moitié du capital social. Si ce
chiffre n’est pas atteint à la première réunion, les associés sont convoqués une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale entend le rapport de gestion du conseil de gérance, ainsi que le rapport du ou des commissaires,
ou, le cas échéant, du réviseur d’entreprise; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des
comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et des commissaires; elle fixe le divi-
dende à répartir; elle nomme les membres du conseil de gérance et le ou les commissaires et, d’une manière générale,
se prononce souverainement sur tous les intérêts de la société lui réservés par la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été
modifiée par la suite et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles n’emportent pas modifica-
tions aux présents statuts.
<i>Section III: Assemblées Générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statutsi>
Art. 24. Aux assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts, les décisions, pour
être valables, doivent être prises par un nombre d’associés représentant à la fois, tant par eux mêmes que comme man-
dataires, la majorité du nombre des associés existants et la majorité de quatre-vingt pour cent du capital social.
Titre VI. - Exercice social - Inventaire - Comptes sociaux - Répartition des bénéfices - Réserves
Art. 25. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-
mément à la loi.
L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.
Art. 26. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
30706
1. Cinq pour cent du bénéfice au moins est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps
qu’il sera légalement obligatoire.
2. Le surplus est distribué à titre de dividende aux associés au pro rata de leurs participations dans la Société.
Toutefois, avant toute distribution, l’assemblée générale, sur proposition du conseil de gérance, peut décider de pré-
lever tout ou partie de ce surplus pour l’affecter à un compte de réserve ou à un report à nouveau.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 27. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par
l’assemblée générale. A défaut de pareille désignation, la liquidation sera faite par le conseil de gérance alors en exercice,
auquel il sera adjoint, si l’assemblée générale le juge convenable, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.
La liquidation se fera en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée
dans la suite.
Art. 28. La société n’est pas dissoute par la faillite de l’un quelconque des associés.»
6. Fixation du nombre des gérants, nomination des gérants et fixation de la durée de leur mandat.
7. Fixation du nombre des commissaires, nomination du commissaire et fixation de la durée du mandat du commis-
saire.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre des parts
sociales qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-
teront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de un million neuf cent vingt-
trois mille cinq cent vingt-cinq euros (1.923.525,-
€) pour le porter de son montant actuel de vingt-cinq millions cin-
quante mille deux cents euros (25.050.200,-
€) à vingt-six millions neuf cent soixante-treize mille sept cent vingt-cinq
euros (26.973.725,-
€) par la création et l’émission de soixante-seize mille neuf cent quarante et une (76.941) parts so-
ciales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) par part sociale.
<i>Souscription et libérationi>
L’associé ARBED S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B.6.990, représenté comme il est indiquée sur la liste de pré-
sence, déclare souscrire les soixante-seize mille neuf cent quarante et une (76.941) parts sociales nouvelles et déclare
les libérer par un paiement en espèces de un million neuf cent vingt-trois mille cinq cent vingt-cinq euros (1.923.525
€)
à titre de capital, et par un paiement en espèces d’une prime d’émission de huit millions soixante-seize mille quatre cent
soixante-quinze euros (8.076.475,-
€).
La preuve a été rapportée par certificat bancaire que le montant de un million neuf cent vingt-trois mille cinq cent
vingt-cinq euros (1.923.525,-
€) correspondant à l’augmentation de capital social et le montant de huit millions soixante-
seize mille quatre cent soixante-quinze euros (8.076.475,-
€) correspondant à la prime d’émission se trouve à la libre
disposition de la société.
L’assemblée décide que la prime d’émission sera affectée à un compte «Réserve pour prime d’émission».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions huit cent
quarante-sept mille cinquante euros (3.847.050,-
€) pour le porter du montant de vingt-six millions neuf cent soixante-
treize mille sept cent vingt-cinq euros (26.973.725,-
€) à trente millions huit cent vingt mille sept cent soixante-quinze
euros (30.820.775,-
€) par la création et l’émission de cent cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-deux (153.882)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) par part sociale.
L’associé existant ARBED S.A., prénommé, représenté comme il est dit sur la liste de présence, renonce à son droit
de souscription préférentiel aux cent cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-deux (153.882) parts sociales nouvel-
les.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pris acte de la renonciation par l’associé existant à son droit de souscrip-
tion préférentiel décide d’admettre la société SGF Tech inc., société de droit québécois, ayant son siège social à Mont-
réal, Québec, Canada, H3B 4L8, 600, rue de la Gauchetière ouest, bureau 1700, inscrite au registre des entreprises in-
dividuelles, des sociétés et des personnes morales sous le numéro 1143848951, à la souscription des cent cinquante-
trois mille huit cent quatre-vingt-deux (153.882) parts sociales nouvelles.
<i>Souscription et libérationi>
Intervient aux présentes la société SGF Tech inc., prénommée, représentée par Maître Marc Feider, avocat, résidant
à Luxembourg en tant que mandataire agissant en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Québec, le 14 mai
2003,
laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles,
déclare souscrire les cent cinquante-trois mille huit cent quatre-vingt-deux (153.882) parts sociales nouvelles et dé-
clare les libérer par un paiement en espèces de trois millions huit cent quarante-sept mille cinquante euros (3.847.050,-
30707
€) à titre de capital et par le paiement en espèces d’une prime d’émission de seize millions cent cinquante-deux mille
neuf cent cinquante euros (16.152.950,-
€).
La preuve a été rapportée par certificat bancaire que le montant de trois millions huit cent quarante-sept mille cin-
quante euros (3.847.050,-
€) correspondant à l’augmentation de capital social et le montant de seize millions cent cin-
quante-deux mille neuf cent cinquante euros (16.152.950,-
€) correspondant à la prime d’émission se trouve à la libre
disposition de la société.
L’assemblée décide que la prime d’émission sera affectée à un compte «Réserve pour prime d’émission».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire, dont fait partie maintenant également la société intervenante SGF Tech inc., pré-
nommée, décide à l’unanimité d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions deux cent cinquante et un
mille vingt-cinq euros (4.251.025,-
€) pour le porter du montant de trente millions huit cent vingt mille sept cent soixan-
te-quinze euros (30.820.775,-
€) à trente-cinq millions soixante et onze mille huit cents euros (35.071.800,- €) par la
création et l’émission de cent soixante-dix mille quarante et une (170.041) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (25,-
€) par part sociale.
L’assemblée générale extraordinaire déclare admettre la société SGF Tech inc., prénommée, à la souscription des
cent soixante-dix mille quarante et une (170.041) parts sociales nouvelles.
<i>Souscription et libérationi>
L’intervenante, la société SGF TECH INC., représentée comme il est dit ci-avant, déclare souscrire les cent soixante-
dix mille quarante et une (170.041) parts sociales nouvelles et déclare libérer intégralement les parts sociales nouvelles
ainsi que la prime d’émission (prime d’apport) par l’apport à la société à responsabilité limitée CIRCUIT FOIL LUXEM-
BOURG TRADING de:
- toutes les actions, à savoir 10 actions ordinaires de la société de droit québécois INVESTISSEMENT TECHNOLO-
GIE (3530) inc., ayant son siège social à Montréal, Québec, Canada, H3B 4L8, 600, rue de la Gauchetière ouest, bureau
1700, inscrite au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales le 12 octobre 1999, sous
le numéro 1148874846,
- 490 actions de la société de droit québécois CFA MANAGEMENT inc., ayant son siège social à Grandy, Québec,
Canada, J2J 2S9, 625, rue du Luxembourg, inscrite au registre des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes
morales sous le numéro 1148893861.
La société à responsabilité limitée CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, la société anonyme ARBED, la société
SGF Tech inc. déclarent avoir évalué ensemble les apports d’actions effectués par SGF TECH INC. à CIRCUIT FOIL
LUXEMBOURG TRADING, en libération des cent soixante-dix mille quarante et une (170.041) parts sociales souscrites
par elle, à vingt-deux millions cent mille euros (22.100.000,-
€) faisant pour l’augmentation de capital quatre millions
deux cent cinquante et un mille vingt-cinq euros (4.251.025,-
€) et pour la prime d’émission (prime d’apport) dix-sept
millions huit cent quarante-huit mille neuf cent soixante-quinze euros (17.848.975,-
€).
La société SGF Tech inc. représentée par son mandataire Maître Marc Feider, prénommé, déclare que toutes les ac-
tions apportées sont libres de tout gage.
Le mandataire de la société SGF Tech inc. remet ensuite au notaire instrumentaire la preuve que les actions apportées
sont transférées au nom de CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG TRADING, dans les registres des actionnaires des sociétés
INVESTISSEMENT TECHNOLOGIE (3530) inc. et CFA MANAGEMENT inc.
L’assemblée décide que la prime d’émission (prime d’apport) sera affectée à un compte «Réserve pour prime d’émis-
sion».
L’assemblée constate que toutes les augmentations de capital ci-avant décidées se trouvent dûment réalisées des ma-
nières ci-avant exposées.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux augmentations de capital ci-avant décidées l’assemblée générale décide à l’unanimité de modifier l’article six
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq millions soixante et onze mille huit cents euros
(35.071.800,-
€). Il est représenté par un million quatre cent deux mille huit cent soixante-douze parts sociales
(1.402.872) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25-
€) chacune, toutes entièrement libérées.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’art. 179 (2) de la loi sur les société commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»
1) ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 19,
avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. à Luxembourg, sous le numéro B 6.990, un million soixante-dix-huit
mille neuf cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.078.949
2) SGF Tech inc., société de droit québécois, ayant son siège social à Montréal, Québec, Canada, H3B
4L8, 600, rue de la Gauchetière ouest, bureau 1700, inscrite au registre des entreprises individuelles, des
sociétés et des personnes morales sous le numéro 1143848951, trois cent vingt-trois mille neuf cent vingt-
trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
323.923
Total: un million quatre cent deux mille huit cent soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.402.872
30708
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité la refonte des statuts de la société CIRCUIT FOIL LUXEM-
BOURG TRADING pour leur donner la teneur suivante:
Titre I
er
. - Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. La société est une Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales complétée par celle du 18 septembre 1933, par leurs lois modificatives ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la fabrication et/ou la commercialisation de produits métallurgiques et métalliques,
en particulier de cuivre laminé, et de produits complémentaires ou de substitution.
La société peut s’intéresser par toutes voies, y compris achat, location, apport, souscription, fusion, participation ou
alliance, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
D’une façon générale, la société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, indus-
trielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles
d’en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société a pour dénomination CIRCUIT FOIL LUXEMBOURG.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par décision de l’Assemblée générale extraordinai-
re.
Le Conseil de gérance pourra établir des sièges administratifs, des agences, succursales ou bureaux tant dans le
Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, ou plus généralement des cas de
force majeure, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq millions soixante et onze mille huit cents euros
(35.071.800,-
€). Il est représenté par un million quatre cent deux mille huit cent soixante-douze parts sociales
(1.402.872) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) chacune, toutes entièrement libérées.
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’art. 179 (2) de la loi sur les société commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, en représentation
d’apports en nature ou en espèces, ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves en parts nouvelles
ou par l’affectation de ces apports ou réserves à l’augmentation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d’une
délibération de l’assemblée générale extraordinaire.
Les parts sociales nouvelles, qui ne peuvent en aucun cas faire l’objet d’une souscription publique, doivent être entiè-
rement libérées et toutes réparties lors de leur création.
En cas de création de parts nouvelles, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts, dans la
proportion du nombre de parts anciennes que chacun d’eux possède à ce moment. Ce droit s’exercera dans les formes,
délais et conditions déterminées par la décision de création des parts. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les
associés ne peuvent être attribuées qu’à des personnes agréées aux conditions fixées par l’article 189 al. 1
er
de la loi du
10 août telle qu’elle a été modifiée dans la suite.
L’assemblée générale extraordinaire peut aussi décider de la réduction du capital social pour quelque cause et de
quelque manière que ce soit, notamment au moyen d’un remboursement aux associés, d’un rachat de parts ou d’une
réduction de la valeur nominale ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par la loi.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quart du capital social.
Entre associés, les parts sociales peuvent être cédées librement.
1) ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 19,
avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. à Luxembourg, sous le numéro B 6990, un million soixante-dix-huit
mille neuf cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.078.949
2) SGF Tech inc, société de droit québécois ayant son siège social à Montréal, Québec, Canada, H3B 4L8,
600, rue de la Gauchetière ouest, bureau 1700, inscrite au registre des entreprises individuelles, des sociétés
et des personnes morales sous le numéro 1143848951, trois cent vingt-trois mille neuf cent vingt-trois parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
323.923
Total: un million quatre cent deux mille huit cent soixante-douze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.402.872
30709
Art. 9. En complément de la procédure de l’article 8, un droit de préemption s’applique à tout projet de cession de
parts, par quelque voie que ce soit, y compris à travers un apport, scission, fusion ou toute autre opération.
Les cessions intra-groupe ne sont toutefois pas soumises à ce droit de préemption.
Une cession intra-groupe est une cession à une société qui est une filiale de la même société mère ultime que la so-
ciété cédante, ou une cession à cette société mère ultime même.
Une société est une filiale d’une autre si son capital votant est directement ou indirectement détenu à majorité par
cette dernière ou si celle-ci a le droit de désigner la majorité de son conseil d’administration.
L’exercice du droit de préemption est effectué comme suit:
L’associé désirant céder ses parts en avise le président du conseil de gérance par lettre recommandée avec accusé
de réception en indiquant les noms, prénom et adresse du cessionnaire projeté ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa
dénomination, sa forme juridique et son siège social, le nombre de parts dont la cession est projetée, le prix convenu,
les modalités de paiement et les autres conditions de la cession. Il fournit aussi des renseignements sur la capacité finan-
cière du cessionnaire potentiel pour procéder à l’acquisition.
Dans les huit jours ouvrables de cette notification, le président du conseil de gérance informe les autres associés du
nombre de parts à céder, du prix offert et des modalités de paiement. Pour le calcul de ce délai, les samedis, dimanches
et jours fériés au Luxembourg sont exclus.
Les autres associés disposent d’un délai de trente jours ouvrables pour exercer leur droit de préemption: à cet effet,
ils notifient au président du conseil de gérance endéans ce délai qu’ils souhaitent exercer leur droit de préemption au
prix offert par le tiers (ou des conditions monétaires équivalentes s’il s’agit par exemple d’un d’échange de parts) pour
l’intégralité de la participation offerte. Si plusieurs associés font une telle offre, la participation à céder est attribuée à
chacun de ces associés dans une proportion au pro rata de la participation de l’associé offrant par rapport à la totalité
des participations des associés ayant remis une offre.
Si aucune offre n’est reçue endéans les trente jours ouvrables, l’associé souhaitant céder dispose de trente jours
ouvrables pour céder au cessionnaire indiqué et aux conditions citées.
Si la cession projetée ne se fait pas endéans ce délai au cessionnaire indiqué et aux conditions citées, le droit de
préemption renaît.
Art. 10. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété
d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des
associés.
Titre III. - Gérance
Art. 11. La société est gérée par un conseil de gérance composé de sept membres au moins, nommés par l’assemblée
générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par eux. Les gérants sortants sont réé-
ligibles.
Le conseil de gérance fonctionnera comme organe collégial. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et
la gestion de la société et pour la réalisation de l’objet social.
Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux gérants, d’un gérant et d’un fondé de pouvoir ou
de deux fondés de pouvoir est requise.
Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer certains de ses pouvoirs, notamment la gestion journalière de la société,
à un ou plusieurs directeurs généraux, directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine
les fonctions et rémunérations éventuelles.
Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attribu-
tions.
Art. 13. Le conseil de gérance élit parmi ses membres un président. Il peut en plus élire un vice-président. En cas
d’empêchement du président, ses fonctions sont remplies par le vice-président et, à défaut, par le gérant le plus âgé.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire, celui-ci pouvant être choisi en dehors du conseil.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président ou de celui qui le remplace aussi souvent que les
intérêts de la société l’exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants au moins le demandent et dans le
mois de pareille demande. Les convocations sont expédiées au moins dix jours avant la date de la réunion.
Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance peut également être
prise par écrit et sans que les membres du conseil de gérance aient à se réunir, cet écrit devant être signé par tous les
membres.
Art. 14. Les réunions du conseil de gérance sont présidées par le président ou par celui qui le remplace.
Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), procuration à l’un
d’entre eux de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leurs nom et place, un même
membre du conseil ne pouvant toutefois représenter plus d’un autre gérant. Le mandat n’est valable que pour une seule
séance. Les procurations seront annexées au procès-verbal de la réunion.
Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil de gérance.
En cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée comme rejetée. Celui qui préside la réu-
nion n’a pas voix prépondérante.
Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par tous les membres présents
à la réunion.
30710
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président, par celui qui l’a remplacé, ou
par deux gérants.
Titre IV. - Surveillance
Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés par l’assemblée géné-
rale des associés qui fixe aussi leur rémunération éventuelle.
La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, est de six ans au plus.
Les commissaires sortants sont rééligibles.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-
ralement de toutes les écritures de la société.
Lorsque la loi l’exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes
annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale. Le ou les réviseurs d’en-
treprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée depuis.
Titre V. - Assemblées générales
<i>Section I: Dispositions communes à toutes les assemblées généralesi>
Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l’uni-
versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.
Art. 17. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l’année par le conseil de
gérance.
L’assemblée générale peut aussi être convoquée:
1. par un ou plusieurs associés représentant (vingt pour cent) au moins du capital social;
2. par le ou les commissaires, à défaut par le conseil de gérance de procéder à cette convocation endéans les quinze
jours suivant la demande que le ou les commissaires lui en auront faite par lettre recommandée.
Les associés doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture
de l’exercice social.
Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 18. Les convocations aux assemblées générales sont expédiées vingt et un jours au moins avant l’époque fixée
pour la réunion, par lettres recommandées adressées à chacun des associés. Elles contiennent l’ordre du jour.
Toutefois, les convocations ne sont pas nécessaires lorsque tous les associés sont présents ou représentés et qu’ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Art. 19. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l’associé ou l’organe de la société qui la convoque.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour, à moins que les associés représen-
tant l’intégralité du capital social ne décident à l’unanimité de délibérer aussi sur d’autres objets.
Art. 20. L’assemblée est présidée par un membre du conseil de gérance désigné à ces fins par les associés.
Sauf décision contraire prise par elle, l’assemblée siège sans scrutateurs.
Le bureau nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.
Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres
du bureau.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par deux membres du con-
seil de gérance.
Art. 22. Aucune disposition des présents statuts ne doit être interprétée comme portant atteinte à la possibilité du
vote par écrit prévue par l’article 193 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.
<i>Section II: Dispositions spéciales aux assemblées générales ordinairesi>
Art. 23. Une décision n’est valablement prise que si elle réunit les voix de plus de la moitié du capital social. Si ce
chiffre n’est pas atteint à la première réunion, les associés sont convoqués une seconde fois, par lettres recommandées,
et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
L’assemblée générale entend le rapport de gestion du conseil de gérance, ainsi que le rapport du ou des commissaires,
ou, le cas échéant, du réviseur d’entreprise; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des
comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et des commissaires; elle fixe le divi-
dende à répartir; elle nomme les membres du conseil de gérance et le ou les commissaires et, d’une manière générale,
se prononce souverainement sur tous les intérêts de la société lui réservés par la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été
modifiée par la suite et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu’elles n’emportent pas modifica-
tions aux présents statuts.
<i>Section III. Assemblées Générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuti>
Art. 24. Aux assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts, les décisions, pour
être valables, doivent être prises par un nombre d’associés représentant à la fois, tant par eux mêmes que comme man-
dataires, la majorité du nombre des associés existants et la majorité de quatre-vingt pour cent du capital social.
Titre VI. - Exercice social - Inventaire - Comptes sociaux - Répartition des bénéfices - Réserves
Art. 25. L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels confor-
mément à la loi.
30711
L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.
Art. 26. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent du bénéfice au moins est affecté à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu’aussi longtemps
qu’il sera légalement obligatoire.
2. Le surplus est distribué à titre de dividende aux associés au prorata de leurs participations dans la Société.
Toutefois, avant toute distribution, l’assemblée générale, sur proposition du conseil de gérance, peut décider de pré-
lever tout ou partie de ce surplus pour l’affecter à un compte de réserve ou à un report à nouveau.
Titre VII. - Dissolution - Liquidation
Art. 27. En cas de dissolution de la société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par
l’assemblée générale. A défaut de pareille désignation, la liquidation sera faite par le conseil de gérance alors en exercice,
auquel il sera adjoint, si l’assemblée générale le juge convenable, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.
La liquidation se fera en conformité des règles de la section VIII de la loi du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée
dans la suite.
Art. 28. La société n’est pas dissoute par la faillite de l’un quelconque des associés.» »
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire fixe à l’unanimité le nombre des gérants à sept.
Après avoir accepté la démission des gérants actuels l’assemblée générale extraordinaire nomme gérants à partir de
ce jour pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2009:
1) Monsieur Michel Wurth, né à Luxembourg-Ville le 17 avril 1954, demeurant à L-1542 Luxembourg, 11, rue Fresez,
2) Monsieur Alex Nick, né à Luxembourg-Ville le 16 juillet 1961, demeurant à B-4845 Jalhay, Solwaster 37,
3) Monsieur Guido Monteyne, né à Brugge (Belgique) le 21 janvier 1944, demeurant à B-9971 Lembeke, Heerdreef 2,
4) Monsieur Hubert Jacobs van Merlen, né à Buenos Aires (Argentine) le 27 août 1953, demeurant à L-5318 Contern,
3, rue Belair,
5) Monsieur André Laux, né à Luxembourg-Ville le 17 mai 1947, demeurant à L-3430 Dudelange, 7, rue Ry Boissaux,
6) Monsieur Pierre Laflamme, né à Ville de Sherbrooke (Québec) le 02 janvier 1946, demeurant à Montréal, Québec,
Canada, H4B 2S6, 4110, rue Westhill,
7) Monsieur Marc Benoit, né à Ville de Montréal (Québec) le 10 mars 1963, demeurant à Laval, Québec, Canada,
H7N 3R6, 255, rue Bon Pasteur.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire fixe à l’unanimité le nombre des réviseurs à un (1).
L’assemblée générale extraordinaire nomme réviseur pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2005:
KPMG Audit, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-2520 Luxemburg, 31, Allée Scheffer.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis
à sa charge, sont estimés à environ cinq cent quarante mille euros (540.000,-
€).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 18.20 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Nick, M. Feider, L. De Meyere, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2003, vol. 523, fol. 10, case 11. – Reçu 521.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(901229.5/213/628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 juin 2003.
CAFE-V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.697.
—
STATUTES
In the year two thousand three, on the fourteenth of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
SFS TRUST, having its registered office at Yamraj Building, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),
represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 7, 2003.
Grevenmacher, le 22 mai 2003.
J. Gloden.
30712
Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to incorporate by the present
deed a «société à responsabilité limitée» and to draw up the articles of incorporation of it as follows:
Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1.
There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect and es-
pecially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, September 18, 1933 on
limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2.
The name of the company is CAFE-V, S.à r.l.
Art. 3.
The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company that is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4.
The company shall have as its business purpose the investment in debt securities. In connection with such business
purpose the company may without limitation enter into derivatives agreements referenced to debt securities, enter into
such agreements and documents and take such other actions as the managers of the company may consider necessary
or desirable in connection with such business purpose, including retaining the services of a third party financial institution
to recommend debt securities to be invested in by the company and concluding any arrangements relating to the financ-
ing, acquisition, administration of debt securities (including entering into derivatives agreements with respect thereto),
the granting of security in respect thereof, and the maintenance and administration of the company.
It may undertake any transaction which it deems useful for the accomplishment and development of the above pur-
pose, including, without limitation, raise funds (within the limits of articles 181 and 188 of the law of August 10, 1915
on commercial companies as amended), pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over
its assets, property and rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the company under or
in respect of any bond, note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the company in
connection with the aforementioned business purpose.
In general, the company may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks, interest
rate risks and credit default risks.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5.
The company is established for an unlimited period.
Art. 6.
The bankruptcy or the insolvency of the sole participant or, as the case may be, of one of the participants does not
trigger the dissolution of the company.
Title II.- Capital - Parts
Art. 7.
The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred
and twenty-five (125) parts of one hundred euro (EUR 100.-) each.
Art. 8.
Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfers of parts inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three-quarters
of the capital.
For all other matters pertaining to transfers of parts, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August
10, 1915 on commercial companies as amended.
Art. 9.
A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot, under
any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in
any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meetings.
30713
Title III.- Management
Art. 10.
The company is managed by one or several managers, whether participants or not, who are appointed by the sole
participant or, as the case may be, by the general meeting of the participants, which may at any time remove any or all
of them.
The number of managers, their term of office and their remuneration are fixed by the sole participant or, as the case
may be, by the general meeting of the participants.
The office of a manger shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the company, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
or
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the
participants.
Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of
the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.
Art. 11.
Each manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of
the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting. Each manager
represents the company towards third parties and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as de-
fendant, will be handled in the name of the corporation by a manager.
Art. 12.
The company will be bound in any circumstances by the signature of one manager.
Art. 13.
Each manager may give special powers for certain matters to one or more proxy-holders.
Title IV.- General meeting of participants
Art. 14.
The sole participant shall exercise all the powers vested in the general meeting of the participants under section XII
of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant or, as the case may be, by
the general meeting of the participants. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of participants shall be held in Luxembourg.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 15.
The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December
of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the
company and shall terminate on the 31st of December 2003.
Art. 16.
Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together with a
balance sheet and a profit and loss account.
The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions consti-
tute the net profit.
Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compul-
sory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below ten percent (10%) of
the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the sole participant or of the general meeting of participants, as the case may be.
Title VI.- Liquidation - Dissolution
Art. 17.
In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not be
participants, designated by the sole participant or, as the case may be, by the meeting of participants in accordance with
the majority condition set out under Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.
Title VII.- Varia
Art. 18.
The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of incorpora-
tion.
30714
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital
as follows:
The parts have been fully paid up to the amount of one hundred euro (EUR 100.-) per share by a contribution in cash
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
As a result the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal of the com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,525.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the articles of incorporation have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded
to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:
1. The registered office of the company is established at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following is appointed manager (gérant) of the company:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SFS TRUST avec siège social à Yamraj Building, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé du 7 avril 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à res-
ponsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:
Titre I
er
: Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
.
Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en vigueur,
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 septembre 1933
sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2.
La dénomination de la société est CAFE-V, S.à r.l.
Art. 3.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 4.
La société a pour objet l’investissement dans des titres de créances. En relation avec tel objet, la société peut sans
limitation entrer dans des instruments dérivés par référence à des titres de créances, entrer dans d’autres conventions
et documents et prendre toute mesure que les gérants de la société considèrent nécessaire ou souhaitable en relation
avec l’objet social, notamment retenir les services d’une tierce institution financière pour recommander des titres de
créances dans lesquels la société devrait investir et conclure tout arrangement concernant le financement, l’acquisition,
SFS TRUST, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: one hundred and twenty-five parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
30715
l’administration de tels titres (notamment entrer dans des instruments dérivés y relatifs), la constitution de garanties y
relatives et le maintien et l’administration de la société.
Elle peut procéder à toute opération qu’elle considère utile à la réalisation et au développement de l’objet ci-dessus
et notamment lever des fonds (dans les limites des articles 181 et 188 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée), gager, hypothéquer et de façon générale accorder des sûretés sur ses biens et droits afin
de garantir le paiement ou le remboursement de tout montant dû par la société au titre d’obligations ou d’autres ins-
truments de dette émis par la société en relation avec l’objet social susmentionné.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change, des risques de taux d’intérêts et des risques de crédit.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
Art. 5.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6.
La faillite ou l’insolvabilité de l’associé unique ou de l’un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.
Titre II: Capital - Parts sociales
Art. 7.
Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 8.
Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul associé.
S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs
à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée.
Art. 9.
Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun
prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III: Administration
Art. 10.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé unique ou, selon les
cas, par l’assemblée générale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés.
Le poste de gérant sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de gé-
rant, ou
il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution de l’associé unique ou selon le cas par l’assemblée générale des associés.
Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte
ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.
Art. 11.
Chaque gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de disposition
conformément à l’objet social de la société, sauf ceux expressément réservés par la loi à l’assemblée générale des asso-
ciés. Chaque gérant représente la société vis-à-vis des tiers et tous les litiges dans lesquels la société est impliquée com-
me demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom de la société par un de ses gérants.
Art. 12.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un gérant.
Art. 13.
Chaque gérant peut donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires.
Titre IV: Assemblée générale des associés
Art. 14.
L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés en vertu de la section XII de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
30716
Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique ou, selon les cas,
par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite
à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés re-
présentant la moitié du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg.
Titre V: Année comptable - Profits - Réserves
Art. 15.
L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf en ce qui concerne le premier
exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 décembre 2003.
Art. 16.
Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un
bilan et un compte de pertes et profits.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve tombe en
dessous de dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon les cas.
Titre VI: Liquidation - Dissolution
Art. 17.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à désigner
par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Titre VII: Divers
Art. 18.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois afférentes.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par part sociale par un
apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est par conséquent à la disposition de la société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à EUR 1.525,-.
<i>Assemblée générale extraordinaire i>
Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-
dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. A été élue gérant de la société:
TMF CORPORATE SERVICES, avec siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande du même comparant il est spé-
cifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 138S, fol. 97, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(028051.3/212/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
SFS TRUST, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Luxembourg, le 28 mai 2003.
P. Frieders.
30717
PETIT FORESTIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 63.976.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mai 2003 que:
1. Les mandats de Monsieur Dominique Delaby et de Monsieur Carlo Dax en tant qu’administrateurs de la société
ont été prolongés pour un terme d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
2. Le mandat de Monsieur Marc Dax en tant qu’administrateur de la société n’a pas été prolongé.
3. Madame Laurence Thonon, demeurant professionnellement 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg a été nom-
mée en tant qu’administrateur pour un terme d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2004.
4. Le mandat de VERICOM S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société a été prolongé pour un terme
d’un an prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait le 2 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00303. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027493.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
CENTRALE DE COMMUNICATIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 50.864.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03404, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2003.
(027632.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.753.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06221, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003.
(027657.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.403.
—
Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06214, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2003.
(027659.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
<i>Pour la société
i>Signature
D. Valschaerts
<i>Administrateuri>
BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
KENZAN INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
30718
DYLAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.974.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06168, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2003.
(027697.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
MAXX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (Soparfi).
Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.
R. C. Luxembourg B 93.690.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312
Beaufort, 104, Route d’Eppeldorf (R. C. Diekirch B numéro 6.501);
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, gérant de société, demeurant
à rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal.
2.- Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, techniques ou financières en re-
lation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 2. La société prend la dénomination de MAXX INTERNATIONAL, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité
limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Beaufort.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social - Parts sociales.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 31.110,- (trente et un mille cent dix euros), représenté par 502
(cinq cent deux) parts sociales d’une valeur de EUR 61,97 (soixante et un euros quatre-vingt-dix-sept cents) chacune.
Les 502 (cinq cent deux) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) PROFILINE LUXEMBOURG S.A., prénommée, pour 252 (deux cent cinquante-deux) parts sociales:
par apport de 30 (trente) actions (certificats de 31 jusque et y compris 60) d’une valeur nominale de EUR 520,58,-
(cinq cent vingt euros cinquante-huit cents) chacune, de la société anonyme du droit luxembourgeois IDEA DESK
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, R. C. Luxembourg section B
numéro 50.659, constitué suivant acte reçu le 16 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
page 15252 de 1995.
b) Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, pour 250 (deux cent cinquante) parts sociales:
par apport de 50 (cinquante) actions (certificats 51 jusque et y compris 100) d’une valeur nominale de EUR 309,87,-
(trois cent neuf euros quatre-vingt-sept cents) chacune, de la société anonyme du droit luxembourgeois INDICA IN-
<i>Pour DYLAN HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
30719
VESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 72.596, constituée suivant acte reçu en date du 19 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, page 1937 de 2000.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 80 (quatre-
vingts) certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est
au moins égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance - Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale - Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, gérant de société, demeurant à rua de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da
Rainha, 3130-223 Soure, Portugal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-6312 Beaufort, 104, Route d’Eppeldorf.
30720
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Vrolijks, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, vol. 138S, fol. 82, case 7. – Reçu 311,10 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(028049.3/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
GEOFFREY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1459 Luxembourg, 8, Ancienne Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 71.954.
—
Le conseil d’administration, réuni le 30 avril 2003, a pris la décision suivante sur base de l’article 2 des statuts:
L’adresse du siège social est transférée au 8, Ancienne Côte d’Eich à L-1459 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06608. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(027873.3/603/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
GEOFFREY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1459 Luxembourg, 8, Ancienne Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 71.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06639, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2003.
(027868.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.
KKA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 79.673.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06179, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2003.
(027707.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.
Luxembourg, le 5 mai 2003.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
Signature.
FIDUCIAIRE CLAUDE UHRES ET CIE S.A.
Signature
<i>Pour KKA HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Lua Holding S.A.
Vitis Life Luxembourg S.A.
Vitis Life Luxembourg S.A.
GG Participation S.A.
Le Bargy
Sainternational S.A.
Ophelia S.A.
Handlowy Investments S.A.
SZL S.A.
Aerlux S.A.
Tradesis G.E.I.E.
Impexlux, S.à r.l.
Lynch Batailley S.A.
J.B. Luxembourg S.A.
Reno de Medici International S.A.
Seldom S.A.
Megapode S.A.
Megapode S.A.
Obelix S.A.
Formentera Holding S.A.
Electro Ré S.A.
TIB Holding S.A.
ETC, Electronics Trading Company
Charles et Constance S.A.
Fendi S.A.
Fendi S.A.
Endemol International Distribution S.A.
Endemol International Distribution S.A.
Endemol International Distribution S.A.
Circuit Foil Luxembourg
Cafe-V, S.à r.l.
Petit Forestier International S.A.
Centrale de Communications Luxembourg S.A.
Bauxite Investissements S.A.
Kenzan International S.A.
Dylan Holding S.A.
Maxx International, S.à r.l.
Geoffrey S.A.
Geoffrey S.A.
KKA Holding S.A.