30625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 639

12 juin 2003

S O M M A I R E

Abba Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

30672

Fondation Charles Krau.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30644

Abba Invest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

30672

Immokaty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30643

AGSI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30646

Immokaty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30643

Alma Recyclage S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . .

30654

Immorivages S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

30642

Almetal Holding Succursale S.A., Luxembourg . . .

30649

INVAM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

30641

Aron Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

30672

INVAM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

30641

Aron Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

30672

INVAM Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

30641

Audiocare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30636

Industrial Support S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

30627

Auto-Ecole d’Ettelbruck, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . .

30656

INREALIM, Investissements et Réalisations - Im- 

Bahamas  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

mobilières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30637

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30657

INREALIM, Investissements et Réalisations - Im- 

Bell’Ambiente, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . .

30668

mobilières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30637

Bell’Ambiente, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . .

30668

INREALIM, Investissements et Réalisations - Im- 

Bercam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

30638

mobilières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30638

Bercam International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

30638

INREALIM, Investissements et Réalisations - Im- 

Brugama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30631

mobilières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30638

Brugama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30643

INREALIM, Investissements et Réalisations - Im- 

Brugama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30643

mobilières S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30638

Cast Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30642

Konsumgüter-Fachverlag, GmbH, Luxembourg . . 

30639

Cast Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

30642

Kortstrukt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

30670

(La) Chaumière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

30655

Linea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

30667

(La) Chaumière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

30655

Lund Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

30668

Connectcom, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . .

30640

Maison de l’Eau de  l’Attert,  A.s.b.l.,  Redange/At-

Constance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

30670

tert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30649

(Le) Corail S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

30670

McKesson  Information  Solutions  Capital,  S.à r.l., 

Deschtennis Gilsdref, A.s.b.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . .

30647

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30655

Dinan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30644

McKesson Information Solutions Finance,  S.à r.l., 

Eo Ipso S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30633

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30669

Eratis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30641

McKesson Information Solutions Holdings, S.à r.l., 

Eratis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30641

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30669

Ets Vande Maele, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

30639

McKesson  Information  Solutions  International, 

Eurociel S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30669

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30654

Eurofret, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30640

MDS International, S.à r.l., Berdorf  . . . . . . . . . . . . 

30637

European Company, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . .

30643

Mondorf Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

30642

(De) Feijter Associates S.A., Luxembourg  . . . . . . .

30626

Naele S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30645

Fimvibelux S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . .

30671

Networkscreen Technology S.A., Luxembourg  . . 

30669

Fimvibelux S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . .

30671

Noma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30671

Finepro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

30639

O.S.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30636

Finepro International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

30639

O.S.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30636

Finetupar International S.A., Luxembourg . . . . . . .

30654

O.S.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30636

30626

DE FEIJTER ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02901, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027424.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.575. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

16 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 35 du 12 janvier 2000.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00270, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027677.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

VILANDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.530. 

—

<i>Extrait de la résolution du conseil d’administration du 24 mars 2003

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Alexander Engel, Monsieur
Reno Maurizio Tonelli terminera le mandat de son prédécesseur venant à échéance lors de l’assemblée générale annuelle
de 2007.

Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027195.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.

Paradimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

30640

Saturn Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

30646

Parfumerie Royal, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . 

30655

Schorndorf Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

30667

Partalma Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

30669

Schräinerei Olivier Conrardy, S.à r.l., Foetz  . . . . .

30637

Perlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30667

Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30640

Piaro, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30645

Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30640

Portfolio Consult S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

30666

Stena Property Luxembourg S.A., Luxembourg . .

30645

Portfolio Consult S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

30666

Stena Property Luxembourg S.A., Luxembourg . .

30645

Portfolio Consult S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

30666

Swift Invest Holding S.A., Boevange . . . . . . . . . . . .

30632

(La) Poya S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

30670

Swiss  Re  Treasury  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

R.M.P. S.A., Sassel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30652

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30626

Reisdorff Invest S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . 

30653

Systèmes  Technologiques  Industriels   S.A.,   Lu- 

Reiss Holding S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30634

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30639

Riwa A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30668

Titios S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30664

Saar-Lux Transport S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

30644

Urania Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

30670

Sagas S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30634

Vilandia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30626

Saturn Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

30646

Volksbank Saar-West eG, Mondorf-les-Bains . . . . .

30646

Saturn Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

30646

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

30627

INDUSTRIAL SUPPORT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 93.668. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifteenth of May. 
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican

Drive, 9, Columbus Centre,

here represented by Miss Michèle Moriot, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 12th, 2003.
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Pelican Drive,

9, Columbus Centre,

here represented by Miss Michèle Moriot, prenamed,
by virtue of a proxy given on May 12th, 2003.
The two proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of INDUSTRIAL SUPPORT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio. 

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares 

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided in one thousand (1,000)

shares having a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III.- Management 

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7.  The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

30628

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision 

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting 

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Thursday in June, at 11.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2003.

2) The first general meeting will be held in the year 2004.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the amount

of seven thousand seven hundred and fifty euro (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately one thousand nine hundred
and fifty euro (1,950.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prenamed, five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

500

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

30629

1.- The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Simon Woodville Baker, qualified accountant, born in Elgin (Scotland) on December 26th, 1955, residing in L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres; 

b) Mrs. Dawn Evelyn Shand, secretary, born in Harare (Zimbabwe) on December 16th, 1960, resident in L-5942 Itzig,

3, rue Désiré Zeyen; 

c) Mrs. Corinne Nere, secretary, born in Roubaix (France) on July 12th, 1958, residing in L-1420 Luxembourg, 93,

avenue Gaston Diderich.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company TEMPLE AUDIT S.C., with registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich. 
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008.
5.- The registered office of the company is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the date named at the beginning of this

document.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons appearing

signed together with the notary the present deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- CORNERSTONE SERVICES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Dri-

ve, 9, Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mai 2003.
2.- CARDINAL TRUSTEES LTD, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Road Town, Pelican Drive, 9,

Columbus Centre,

ici représentée par Mademoiselle Michèle Moriot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 mai 2003. 
Les deux procurations seront signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné et reste-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIAL SUPPORT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développe-
ment de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

30630

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires. 

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois de juin, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.-Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2003.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 
1) CORNERSTONE SERVICES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) CARDINAL TRUSTEES LTD, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

30631

 Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille neuf cent cinquante
euros (1.950,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) Monsieur Simon Woodville Baker, expert comptable, né à Elgin (Ecosse) le 26 décembre 1955, demeurant à L-

7303 Steinsel, 25, rue des Hêtres;

b) Madame Dawn Evelyn Shand, secrétaire, née à Harare (Zimbabwe) le 16 décembre 1960, demeurant à L-5942 Itzig,

3, rue Désiré Zeyen;

c) Madame Corinne Nere, secrétaire, née à Roubaix (France) le 12 juillet 1958, demeurant à L-1420 Luxembourg,

93, avenue Gaston Diderich.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société TEMPLE AUDIT S.C., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant, lesdits comparants ont signé avec le notaire le

présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Moriot, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2003, vol. 427, fol. 15, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(028020.3/236/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

BRUGAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2002

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, demeurant au 72, rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S.,
demeurant au 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange, de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant
au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, et de la société FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2
3RA, Channel Islands, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2008.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. Société Anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027406.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Bascharage, le 2 juin 2003.

A. Weber.

BRUGAMA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

30632

SWIFT INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9740 Boevange, Maison 6.

R. C. Diekirch 6.055. 

—

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SWIFT INVEST HOLDING

S.A., avec siège social à L-9740 Boevange, Maison 6, (R.C.S. Diekirch section B numéro 6.055), constituée suivant acte
reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial
C numéro 955 du 3 novembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Etienne Serret, commerçant, demeurant à Grez-Doiceau, (Bel-

gique).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Wetzel, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Dubois, administrateur de sociétés, demeurant à Otti-

gnies-Louvain-la-Neuve, (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 39.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR

à 70.000,- EUR, par l’augmentation du pair comptable des actions représentatives du capital social.

2.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
3.- Insertion d’un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant actuel à 350.000,-

EUR.

4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
5.- Autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre un emprunt obligataire suivant les conditions à dé-

terminer par l’assemblée.

6.- Nominations statutaires.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf mille euros (39.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), par
l’augmentation du pair comptable des cent (100) actions représentatives du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme SWIFT INVEST HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de trente-
neuf mille euros (39.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant ac-

tuel à trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euros (70.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de sept cents

Euros (700,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le capital social pourra être porté de son

montant actuel à trois cent cinquante mille Euros (350.000,- EUR) par la création et l’émission de quatre cents (400)
actions supplémentaires d’une valeur nominale de sept cents Euros (700,- EUR) chacune.

30633

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
ble en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à émettre trente-six (36) obligations d’une valeur nominale

de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) chacune, soit un emprunt d’une durée de sept (7) ans de quatre cent
cinquante mille euros (450.000,- EUR) portant un intérêt de 4% l’an à dater du versement.

<i>Sixième résolution

L’assemblée révoque Monsieur Etienne Serret, administrateur, demeurant à B-1390 Archennes, rue du Tilleul, (Bel-

gique), et la société à responsabilité limitée PARCEL WORLD DISTRIBUTION, S.à r.l., avec siège social à L-9740 Boe-
vange, Maison, 6, (R.C.S. Diekirch section B numéro 5.604), comme administrateurs de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs révoqués:
- la société de droit belge JMD CONSULTANCE &amp; GESTION S.P.R.L., avec siège social à B-1348 Louvain-la-Neuve,

rue Victor Horta, 41, boîte 3, (Belgique), inscrite au Registre de Commerce de Nivelles, (Belgique) sous le numéro
780507, et

- la société à responsabilité limitée MILESTONE, S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 31.289.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de

2006.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Serret, C. Wetzel, J.-M. Dubois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2003, vol. 522, fol. 37, case 12. – Reçu 390 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901164.4/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2003.

EO IPSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C Luxembourg B 86.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027409.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Junglinster, le 19 mai 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

30634

REISS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Steinsel. 

R. C. Luxembourg B 30.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027426.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

SAGAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.673. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.

Art. 1

er

.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme holding, dénommée SAGAS S.A.

Art. 2.
La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 3.
La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4.
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de

valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 5.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée de leur

mandat ne peut excéder six ans. 

Le conseil d’administration peut désigner son président. Par dérogation, le premier président sera nommé par l’as-

semblée générale.

Art. 6.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

30635

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 8.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

dépasser six ans.

Art. 9.
Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant à la loi.

Art. 10.
L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2004.

Art. 11.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affec-
tation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée,
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 12.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de novembre de chaque année à 10.00 heures et pour la pre-
mière fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13.
La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé

par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 2.160,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, 
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, 
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 2005.

5.- Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Luc Braun, pré-

qualifié, est nommé administrateur-délégué.

6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

 1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

30636

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 138S, fol. 97, case 10. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(028026.3/212/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

AUDIOCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 67.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027429.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

O.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 69.079.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06807, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

(027439.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

O.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 69.079.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06804, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

(027438.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

O.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 69.079.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

(027437.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

30637

INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06230, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027630.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06229, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027430.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

MDS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6550 Berdorf, 42, rue de Echternach.

R. C. Luxembourg B 92.148.

—

Suit aux conventions de cession de parts du 5 mai 2003, le capital de la société se répartit de la façon suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027434.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

SCHRÄINEREI OLIVIER CONRARDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 13, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 73.357.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06785, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

(027441.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

<i>Pour INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Petit Claude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32 parts

Beckers Jos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 parts

Neureuther Goofy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 parts

Kostakis Christos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125 parts

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

30638

BERCAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027522.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

BERCAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00665, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027517.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06233, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027629.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06227, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027638.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027639.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

<i>Pour INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour INREALIM, INVESTISSEMENTS ET REALISATIONS IMMOBILIERES S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

30639

KONSUMGÜTER-FACHVERLAG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02898, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027444.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

SYSTEMES TECHNOLOGIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02897, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027448.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ETS VANDE MAELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.247. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027450.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

FINEPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00667, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027525.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

FINEPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027528.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

30640

CONNECTCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 43.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02888, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027454.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

PARADIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02887, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027456.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

EUROFRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Frisange. 

R. C. Luxembourg B 44.915. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02886, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027458.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signature.

30641

ERATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027631.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ERATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01184, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027633.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INVAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.204.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(027652.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INVAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.204.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(027650.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

INVAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 41.204.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue à Luxembourg en date du 14 mai 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices 2001 et 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027654.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
Signature

30642

CAST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027636.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

CAST INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01174, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027635.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

MONDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.024. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02885, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027460.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

IMMORIVAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.164.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2002

que:

<i>Délibération

L’Assemblée prend acte de la démission de Madame Irène Curatolo et de Monsieur Jean-Luc Jourdan de leur mandat

d’administrateur.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Madame Irène Curatolo ainsi qu’à Messieurs Jac-

ques Lipszyc et Jean-Luc Jourdan pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 20 décembre 2002.

L’Assemblée élit trois nouveaux administrateurs pour un terme allant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-

dinaire:

Administrateur: MOUNT WILLING SERVICES INC. avec siège social à Panama;
Administrateur: HYPAN INC. avec siège social à Panama;
Administrateur: PINEBROKE INTERNATIONAL CORP. avec siège social à Panama.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027461.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30643

IMMOKATY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 83.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AF00838, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027553.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

IMMOKATY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 83.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

EUROPEAN COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Leudelange.

R. C. Luxembourg B 76.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02863, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027519.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

BRUGAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06218, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027651.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

BRUGAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06216, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027647.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

BRUGAMA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

BRUGAMA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

30644

FONDATION CHARLES KRAU.

—

<i>Bilan du 1

<i>er

<i> janvier 2002 au 31 décembre 2002

<i>Evolution de la fortune

<i>Compte-courant

<i>Evolution de la fortune

<i>Compte à terme

<i>Evolution de la fortune

<i>Compte titres

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2003, réf. LSO-AF01398. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027661.2//32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

SAAR-LUX TRANSPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027524.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

DINAN S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.837. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00878, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027606.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

 C. 

crt 

€ C. terme €

C. titres 

€

Total 

€

Solde au 01.01.2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

144,20 

€

-

37.136,58 

€

37.280,78 

€

Mouvements 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-72,52 

€

-

-10.841,38 

€ -10.913,90 €

Solde au 31.12.2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71,68 

€

-

26.295,20 

€

26.366,88 

€

Soldes en 

€ au 31.12.2002

Solde au 31.12.2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71,68 

€

-

26.295,20 

€

26.366,88 

€

Solde au 01.01.2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   . . . . . . . . . . . . . . . . .

144,20

Location Safe. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.01.02

-58,93

85,27

Arrêté de compte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  02.04.02

-1,40

83,87

Arrêté de compte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  02.07.02

-1,40

82,47

Arrêté de compte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  02.10.02

-1,39

81,08

Arrêté de compte  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.12.02

-9,40

71,68

Solde au. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.12.02

-

71,68

Solde au 01.01.2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0
Solde au 31.12.2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0

Solde au 01.01.2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37.136,58

Mouvement en 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-10.841,38

Solde au 31.12.2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.295,20

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

30645

STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027663.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06209, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027666.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

PIARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02859, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027527.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

NAELE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.070.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 mai 2003

<i>Résolutions

L’assemblée révoque le Commissaire aux Comptes, AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg et le

remercie pour son activité jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, pour l’exercice clos au

31 décembre 2002, à la fonction de Commissaire aux Comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027546.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

<i>Pour STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

30646

SATURN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 26.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00864, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027566.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

SATURN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 26.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00862, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027565.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

SATURN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 26.450.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027564.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

AGSI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 63.005. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration au siège en date du 30 mai 2003 

Ensuite les membres du conseil d’administration ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
Monsieur Daniel Chalvet préqualifié, ce acceptant est nommé administrateur-délégué, Responsable de la branche im-

mobilière.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Dont acte. 

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00748. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027548.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

VOLKSBANK SAAR-WEST eG, Société Coopérative.

Gesellschaftssitz: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56A, avenue François Clément.

H. R. Luxemburg B 43.451.

—

Das Mitglied des Vorstandes der VOLKSBANK SAAR-WEST eG, Herr Dipl. Volkswirt Gerhard Altmeyer, geb. am

6. September 1961, wohnhaft im Bahnweg 24, D-66780 Rehlingen-Siersburg, mit Wirkung vom 20. März 2003 zum wei-
teren Geschäftsführer unserer Niederlassung bestellt wurde.

Herr Dipl. Kaufmann Dietmar Eifler ist nicht mehr Geschäftsführer. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03610. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027558.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

Signature.

VOLKSBANK SAAR-WEST
Niederlassung Luxembourg
Unterschriften

30647

DESCHTENNIS GILSDREF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Gilsdorf.

—

STATUTS

Considérant que le 4 avril 1975 a été fondée l’association D.T.C. GILSDORF (DESCHTENNIS CLUB GILSDORF)

dont le but est de pratiquer, de supporter et de propager le tennis de table.

Considérant que les membres de l’association D.T.C. GILSDORF ont décidé de se constituer en une association sans

but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif (telle qu’elle a
été modifiée).

Ainsi les membres fondateurs:
créent par la présente une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et régie par les présents statuts.

Chapitre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination DESCHTENNIS GILSDREF, association sans but lucratif.

Elle a son siège à Gilsdorf.

Art. 2. L’association a pour objet de pratiquer, de supporter et de propager l’exercice du tennis de table et d’entre-

prendre toute activité nécessaire ou voulue pour la réalisation de cet objectif.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre II.- Des membres

Art. 4. Les membres sont admis à la suite d’une demande écrite ou d’une demande verbale adressée au conseil d’ad-

ministration.

Peut devenir membre actif toute personne qui se déclare prête à observer les présents statuts et à participer aux

entraînements, aux compétitions ainsi qu’à toute autre manifestation de l’association. Le conseil d’administration décide
de l’admission de tout demandeur en tant que membre actif. L’admission est matérialisée par la délivrance au membre
d’une carte de membre actif.

Peut devenir membre inactif toute personne qui se déclare prête à observer les présents statuts. Le conseil d’admi-

nistration décide de l’admission de tout demandeur en tant que membre inactif. L’admission est matérialisée par la dé-
livrance au membre d’une carte de membre inactif.

Peut devenir membre honoraire toute personne qui en déclare cette volonté et qui remplit les conditions d’admission

fixées par le conseil d’administration. Le conseil d’administration décide de l’admission de tout demandeur en tant que
membre honoraire. L’admission est matérialisée par la délivrance au membre honoraire d’une carte de membre hono-
raire.

Le nombre minimum des membres actifs ne peut être inférieur à cinq.

Art. 5. En outre le respect des statuts et règlements de l’association et le paiement de la cotisation annuelle, les

membres actifs sont obligés:

- de participer aux entraînements (pour autant que cela leur est possible);
- de porter lors des compétitions et des tournois l’uniforme (la tenue) complet et réglementaire de l’association;
- de traiter l’uniforme (la tenue) lui confié avec soin et de l’utiliser uniquement dans l’intérêt de l’association;
- de s’imposer une discipline et un comportement sans faille dans le cadre des activités de l’association.

Art. 6. Tout membre a la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de sa démission écrite au

conseil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 9 mois à compter du jour de l’échéance tout mem-
bre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.

Art. 7. Tout membre peut être exclus de l’association si, d’une manière quelconque, il porte gravement atteinte aux

intérêts de l’association. Ceci peut se manifester également par un manquement grave ou répété aux statuts de l’asso-
ciation ou d’un comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l’association.

La proposition d’exclusion est formulée par le conseil d’administration. La décision de proposition d’exclusion est

prise, après que le ou les membres en question ont été entendus en leurs propos, par la majorité des deux tiers des
membres du conseil d’administration présents. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’adminis-
tration, jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 8. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Chapitre III.- De l’assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale, qui se compose de tous les membres actifs et inactifs, est convoquée par le conseil

d’administration ordinairement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que le conseil d’administration dé-
cide que les intérêts de l’association l’exigent ou qu’un cinquième des membres le demandent par écrit au conseil d’ad-
ministration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 7 jours avant la date fixée pour l’assemblée générale, moyennant simple

lettre missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Ces propositions écrites doivent être adressées en temps

30648

utile avant l’assemblée générale au conseil d’administration. L’assemblée générale peut décider d’un objet ne figurant pas
à l’ordre du jour si au moins deux tiers des membres actifs et inactifs présents sont disposés à procéder de cette façon.

Art. 12. Toutes les décisions de l’assemblée générale doivent être prises par majorité simple des membres actifs et

inactifs présents ou représentés dans des scrutins publics ou secrets. Ces décisions sont contraignantes pour tous les
membres, même ceux qui sont absents lors de l’assemblée générale. Seuls les membres actifs et inactifs âgés de 16 ans
au moins jouissent du droit de vote.

Art. 13. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- l’approbation des budgets et comptes;
- la dissolution de l’association.

Art. 14. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres actifs et inactifs.
Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres actifs
et inactifs ne sont pas présents, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui
pourra délibérer quel que soit le nombre des membres actifs et inactifs présents; dans ce cas la décision sera soumise
à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres actifs et inactifs est

présente,

b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix des membres actifs et inactifs présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres actifs et inactifs ne sont pas présents, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil.

Art. 15. L’assemblée générale fixe la cotisation annuelle. Elle ne peut être supérieure à 75,- euros.

Art. 16. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres actifs et inactifs et

des tiers par simple lettre missive ou par affichage au siège.

Chapitre IV.- Du conseil d’administration

Art. 17. L’association est gérée par un conseil d’administration élu pour une durée de 3 années par l’Assemblée Gé-

nérale. Le conseil d’administration se compose d’un président, d’un vice-président, d’un secrétaire, d’un trésorier, ainsi
que de 5 autres membres au maximum.

Art. 18. Tout membre actif ou inactif peut être élu membre du conseil d’administration s’il remplit les conditions

suivantes:

- il doit être membre de l’association depuis au moins une année;
- il doit être âgé d’au moins 18 ans;
- il doit produire une pièce écrite et signée documentant sa volonté de devenir membre du conseil d’administration;
- il doit être présent lors de l’assemblée générale en question. Ceci ne vaut pas pour le membre démissionnaire mais

rééligible s’il a excusé son absence par écrit.

Art. 19. Les membres du conseil d’administration sont élus dans un scrutin secret à la majorité simple des voix pré-

sentes à l’assemblée générale. Dans le cas d’égalité de voix entre deux ou plusieurs candidats pour le dernier poste libre
de membre du conseil d’administration, un scrutin de ballottage est organisé pour ce dernier poste.

Il peut être pourvu à une vacance de poste en cours de mandat soit lors de la prochaine assemblée générale, soit par

cooption en cours d’année qui est à confirmer par la prochaine assemblée générale.

Les membres sortants du conseil d’administration sont rééligibles.

Art. 20. Le président du conseil d’administration est élu par les administrateurs. Les postes de vice-président, de

secrétaire, de trésorier et d’assesseurs sont répartis entre les autres administrateurs par le conseil d’administration.

Art. 21. Le conseil d’administration qui se réunit sur convocation de son président ou de son secrétaire, ne peut

valablement délibérer que si la moitié de ses membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la ma-
jorité simple des membres du conseil d’administration. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 22. Le conseil d’administration gère les affaires et les avoirs de l’association. Il exécute les directives à lui dévo-

lues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association.

Art. 23. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, 2 signatures de membres du conseil d’administration en fonction sont nécessaires.

Art. 24. Le conseil d’administration tranche de toute les questions qui ne sont pas traitées par la loi ou les présents

statuts.

Art. 25. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale le rapport d’acti-

vités, les comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport des réviseurs de caisse. A fin d’examen, l’assemblée désigne deux réviseurs de
caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’administrateur en exercice.

30649

Chapitre V.- Dispositions diverses

Art. 26. En cas de liquidation de l’association, les biens sont affectés à l’office social de la Commune de Bettendorf.

Art. 27. La liste des membres actifs et inactifs est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se

sont produites et ce au 31 décembre.

Art. 28. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 29. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Fait à Gilsdorf, le 30 avril 2003 par les membres fondateurs.
Enregistré à Diekirch, le 28 mai 2003, réf. DSO-AE00190. – Reçu 474 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901219.4/000/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2003.

ALMETAL HOLDING SUCCURSALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02857, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027541.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

MAISON DE L’EAU DE L’ATTERT, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Redange/Attert.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept janvier.

Entre les soussigné(e)s:
Monsieur Anzia Gérard, ingénieur civil, domicilié à 20, rte d’Arlon, L-8706 Useldange, nationalité luxembourgeoise,
Monsieur Arendt Arthur, agriculteur, domicilié à Lellingerhof, L-7712 Colmar-Berg, nationalité luxembourgeoise,
Monsieur Collas Philippe, employé ONG, domicilié à 16, Ottré, B-6690 Vielsalm, nationalité belge,
Monsieur Felten Alex, sans état, domicilié à rue principale, L-8530 Ell, nationalité luxembourgeoise,
Monsieur Fisch Marc, agriculteur, domicilié à maison 17, L-8525 Calmus, nationalité luxembourgeoise,
Madame Fischer-Thomas Denise, pharmacienne, domiciliée à 5, rue des Moulins, L-7784 Bissen, nationalité luxem-

bourgeoise,

Monsieur Fohl Gast, pensionné, domicilié à 54, Kraizerbucher Strooss, L-8562 Schweich, nationalité luxembourgeoi-

se,

Monsieur Gereke Roland, ingénieur technicien, domicilié à 6, rue Wildbusch, L-8545, Niederpallen, nationalité luxem-

bourgeoise,

Monsieur Gira Camille, député, domicilié à 49, Huewelerstrooss, L-8521 Beckerich, nationalité luxembourgeoise,
Monsieur Graas Gusty, député, domicilié à 58, rue Fernand Mertens, L-3258 Bettembourg, nationalité luxembour-

geoise,

Monsieur Heyart Fernand, employé privé, domicilié à 1a, rue Dr Lucius, L-8614 Reimberg, nationalité luxembourgeoi-

se,

Monsieur Koster Patrick, fonctionnaire communal, domicilié, à 23, rue de Schandel, L-8707 Useldange, nationalité

luxembourgeoise,

Monsieur Mathekowitsch Jean-Claude, traiteur-cuisinier, domicilié à 1, am Letschert, L-8711 Boevange/Attert, natio-

nalité luxembourgeoise,

Monsieur Matgen Olivier, employé privé, domicilié à 7, rue Eugène Gérard, F-57710 Bure, nationalité belge,
Monsieur Nickers Marcel, retraité, domicilié à 24, rue du Monument, B-6800 Libramont-Chevigny, nationalité belge,
Monsieur Peter Michel, ingénieur agronome, domicilié à 379, rue de la Barrière, B-6717 Lottert/Attert, nationalité

belge,

Monsieur Petry Camille, entrepreneur de construction, domicilié à 34, rue des Moulins, L-7784 Bissen, nationalité

luxembourgeoise,

Monsieur Rodesch Jean-Paul, premier directeur, domicilié à 189, rue du Haut, B-6792 Rachecourt, nationalité belge,
Monsieur Thoen Daniel, ingénieur agronome, domicililé à 33, rue de Lorraine, B-6717 Lischert/Attert, nationalité bel-

ge,

Monsieur Waltzing Lucien, employé, privé, domicilié à 6, rte d’Arlon, L-8706 Useldange, nationalité luxembourgeoise,

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

30650

Monsieur Weins Alain, professeur, domicilié à 50, rue du X octobre, L-7243 Bereldange, nationalité luxembourgeoise,
Chambre d’Agriculture, représenté par Monsieur Robert Ley, secrétaire général de la Chambre d’Agriculture, domi-

cilié à 10, rue Batti Weber, L-8063 Bertrange, nationalité luxembourgeoise.

Ainsi que ceux qui seront admis ultérieurement et qui accepteront les présentes dispositions, il a été constitué une

association sans but lucratif dans le sens de la loi modifiée du 21 avril 1928 régie par cette même loi ainsi que par les
présents statuts.

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée MAISON DE L’EAU DE L’ATTERT, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé dans la commune de Redange/Attert.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet de procurer à la MAISON DE L’EAU DE L’ATTERT des capacités opérationnelles

en vue de mettre en oeuvre les objectifs suivants:

a) Gestion du secrétariat du contrat de rivière Attert.
b) Organisation d’activités pédagogiques sur la découverte de la nature.
c) Information et sensibilisation de la population de la vallée de l’Attert à la problématique de l’eau.
d) Suivi des projets du contrat de rivière Attert.
e) Collaboration entre les Maisons de l’Eau partenaires en Europe.
f) Participation à la mise en pratique de la Directive cadre sur l’eau en tant que partenaire des pouvoirs publics res-

ponsables.

g) Prise d’initiative générale dans le domaine de la gestion intégrée de l’eau.

Titre II.- Membres - Admissions - Sorties - Engagements

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres donateurs.

Art. 6. Les membres peuvent être des personnes physiques et morales.

Art. 7. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité, sans tou-

tefois pouvoir être inférieur au nombre de onze (13). Conformément à l’article 10 de la loi, une liste alphabétique indi-
quant les noms, prénoms, adresse exacte, profession et nationalité des membres actifs doit être tenue à jour
régulièrement.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans pendre part activement

au fonctionnement de l’association, lui accordent une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’assemblée
générale. Leur nombre est illimité.

Art. 8. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants soussignés. Pour être admis ultérieurement

comme membre actif, il faut:

a) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association;
b) avoir été admis par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers de voix.
La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus de payer

la cotisation dans les trois mois à partir de son échéance et par exclusion, décidée par l’assemblée générale sur rapport
du conseil d’administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social;
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.

Art. 9. Les cotisations à payer par les membres actifs et donateurs sont fixées par l’assemblée générale sur propo-

sition du conseil d’administration. Les deux sortes de cotisation ne sont pas obligatoirement du même montant, mais il
est entendu qu’elles ne pourront être supérieures à 250,- Euro.

Titre III.- Administration

Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose de treize (13) membres au

minimum, ses membres étant élus chaque année par l’assemblée générale annuelle à la majorité simple pour une durée
de deux (2) ans. Parmi ces treize (13) membres se trouveront d’office un représentant de chaque commune signataire
du contrat de rivière Attert.

Le renouvellement du conseil d’administration se fait par moitié chaque année, les membres sortants étant rééligibles.

Le premier renouvellement, après l’entrée en vigueur des présents statuts se fait par tirage au sort, le président et le
secrétaire étant cependant de suite en fonction, pour une durée de deux (2) ans. Les candidats, nouveaux présenteront
leur candidature lors de l’ouverture de l’assemblée générale par écrit au président de l’association.

En cas de vacance de sièges, le conseil d’administration cooptera le nombre nécessaire d’administrateurs provisoires

dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale; jusqu’à cette cooptation, les administra-
teurs restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet. Le ou les administrateurs ainsi cooptés par
le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.

Art. 11. Le conseil d’administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un tréso-

rier. Ces charges expirent avec la fonction du mandat de membre du conseil d’administration. Ces charges sont renou-
velables. Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président, ou, à défaut de ce dernier, il sera désigné un
remplaçant pour une séance par les membres présents.

30651

Le conseil peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes, choisies parmi les membres ou,

parmi des tiers, qu’ils chargent d’une mission spéciale ou auxquelles ils donnent le statut d’observateur. Ces personnes
n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou
représentée. Tout membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’ad-
ministration, moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant possible de représenter plus d’un adminis-
trateur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le rem-

place, est prépondérante. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont
signés par le président et le secrétaire.

Art. 13. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21 avril 1928. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la ges-
tion des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et accep-

ter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n’est pas limitative, mais énon-
ciative. A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par deux signatures, celle du président ou de son
représentant, ainsi que celle du secrétaire ou du trésorier, sans que ceux-ci n’aient à justifier d’aucune délibération, auto-
risation ou autre pouvoir spécial. Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.

Art. 14. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, certains de ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres.

Il peut également, suivant ses besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’adminis-
trateurs ou de membres actifs ou de donateurs ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les articles 4 à 12 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée générale. Les convocations sont faites par le conseil d’adminis-
tration au moyen de convocations écrites adressées aux associés huit jours au moins avant l’assemblée; elles contien-
dront l’ordre du jour.

Art. 16. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. Tout membre actif peut

se faire représenter aux assemblées par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite,
sans qu’il ne soit cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre.

L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes sont im-

pliquées.

Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois de décembre la date de l’assemblée générale

ordinaire qui devra se dérouler au courant du premier trimestre de l’année suivante et à l’ordre du jour de laquelle doit
être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation des
comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 17. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci, il sera désigné un remplaçant pour une séance par les membres présents. Les délibéra-
tions des assemblées générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928. Aucune résolution portant
sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des questions d’administration
de l’association et qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Titre V.- Fonds social - Comptes et Budget

Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et des membres donateurs.
b) des dons ou legs faits en sa faveur.
c) des subsides et subventions.
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille trois.

A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.

Art. 20. La tenue des comptes peut être déléguée par le conseil d’administration au gestionnaire de la MAISON DE

L’EAU. Chaque mouvement devra être justifié par une facture ou d’autres pièces comptables à l’appui. Les livres, les
comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux vérificateurs désignés par l’assemblée géné-
rale. L’excédent favorable est mis en réserve disponible pour l’association. Le trésorier, agissant pour compte du conseil
d’administration, est responsable de l’exactitude des comptes.

Titre VI.- Modification des statuts

Art. 21. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.

30652

Titre VII.- Dissolution et liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apure-
ment du passif, l’excédent favorable sera affecté aux communes membres au prorata de la population.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 23. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

Fait à Redange-sur-Attert, le 20 mai 2003.  

Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2003, réf. DSO-AE00179. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901192.3/000/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2003.

R.M.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9976 Sassel, Maison 8.

R. C. Diekirch B 5.859. 

 Constituée par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, le 3 novembre 2000,

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue au siège social de la société le 25 février 2003

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Raymond Meinguet, demeurant à L-9976 Sassel, 8, Maison
qui désigne comme secrétaire Madame Maria Poncin, demeurant à B-6663 Mabompré, 22, rue du Village.
Est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Schaus, demeurant à L-9942 Basbellain, Maison 43.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Acceptation de la démission d’un administrateur;
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les mem-
bres du bureau de l’assemblée.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société accepte, à compter de ce jour, la démission de sa fonction

d’administrateur à savoir:

Madame Renate Proess, demeurant à B-4780 St-Vith, 81, Hauptstrasse. 
Et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer nouvel adminis-

trateur de la prédite société à compter de ce jour:

Monsieur Luc Schaus, demeurant à L-9942 Basbellain, Maison 43.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.35 heures.

Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2003, réf. DSO-AE00191. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(901226.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2003.

C. Gira / A. Felten
<i>Président / Secrétaire
G. Anzia / P. Koster / A. Arendt / O. Matgen / P. Collas / J.-C. Mathekowitsch/ G. Collignon
M. Nickers / A. Felten / M. Peter / M. Fisch / C. Petry / D. Fischer-Thomas / J.-P. Rodesch
G. Fohl / Robert Schmit (décédé le 10 novembre 2002) / R. Gereke / D. Thoen / C. Gira
L. Waltzing / F. Heyart / A. Weins / G. Grass
CHAMBRE D’AGRICULTURE
Signature
<i>Les Signataires

- inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Diekirch sous B 5.859,
- publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 341 du 10 mai 2001, page 16330,
- modifiée par l’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 27 mars 2001,
- modifiée par l’Assemblée Générale du 22 mai 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1118 du 23 juillet 2002, page 53633.

 R. Meinguet / M. Poncin / L. Schaus
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

30653

REISDORFF INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Weiswampach.

H. R. Diekirch B 4.763. 

—

<i>Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 18. April 2003

Am Freitag, den 18. April 2003 um 10.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der REISDORFF INVEST S.A. zur

ordentlichen Jahreshauptversammlung am Gesellschaftssitz in Weiswampach.

Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr Curt Meurer, Verwaltungsratsdelegierter, wohnhaft in B-4780 St. Vith, wird zum Vorsitzenden der Versamm-

lung gewählt.

Frau Gabrielle Meurer, Verwaltungsrat, wohnhaft in B-4780 St. Vith, wird zur Stimmzählerin bestimmt.
Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und der Stimmzählerin, übernimmt Herr Erich Meurer, Verwaltungs-

rat, wohnhaft in B-4780 St. Vith, die Rolle des Sekretärs.

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, daß alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die

über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.

Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäß eingeladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche

Veröffentlichung.

Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll

beigefügt.

Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zu Verfügung:
1) die Satzungen;
2) die Anwesenheitsliste;
3) die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2002;
4) den Bericht des Verwaltungsrates;
5) den Bericht des Kommissars.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit

einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.

Dann erinnert der Vorsitzende daran, daß folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
1) Verlesen des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2002;
2) Verlesen des Berichts des Verwaltungsrats betreffend das Geschäftsjahr 2002; 
3) Verlesen des Berichts des Kommissars betreffend das Geschäftsjahr 2002;
4) Verabschiedung des Abschlusses;
5) Ergebnisverwendung;
6) Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars;
7) Erneuerung der Mandate des Verwaltungsrates und Ernennung eines neuen Kommissars;
8) Verschiedenes.
Der Vorsitzende bittet den Sekretär, die Konten per 31. Dezember 2002, sowie den Bericht des Verwaltungsrates

und den Prüfungsbericht des Kommissars vorzulesen.

Der Sekretär liest vor.
Der Vorsitzende eröffnet sogleich die Debatte.
Verschiedene Themen werden von den Anwesenden angesprochen, dann, als niemand mehr das Wort erbittet, stellt

der Vorsitzende folgende, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschlüsse zur Wahl:

<i>Erster Beschluß

Nachdem die Jahreshauptversammlung Kenntnis von dem Jahresabschluß zum 31. Dezember 2002, sowie von den

Berichten des Verwaltungsrates und des Kommissars genommen hat, verabschiedet sie den vorgelegten Jahresabschluß.

Dieser Beschluß wird einstimmig gefaßt.

<i>Zweiter Beschluß

Die Jahreshauptversammlung beschließt, das Ergebnis des Jahres 2002 in Höhe von 6.149,54 EUR folgendermaßen zu

verwenden:

- Zu verwendender Gewinn des Geschäftsjahres (+): 6.149,54 EUR
- Anzurechnender Verlust des Geschäftsjahres (-): 0,00 EUR
- Gewinnvortrag aus dem Vorjahr (+): 2.506,22 EUR
- Verlustvortrag aus dem Vorjahr (-): 0,00 EUR
- Zu verwendender Gewinnsaldo (=): 8.655,76 EUR
- Anzurechnender Verlustsaldo (=): 0,00 EUR
- Zuweisung an die gesetzliche Rücklage (-): 8.000,00 EUR
- Zuweisung an die sonstigen Rücklagen (-): 0,00 EUR
- Gewinnausschüttung (-): 0,00 EUR
- Gewinnvortrag (=): 655,76 EUR
- Verlustvortrag (=): 0,00 EUR
Dieser Beschluß wird einstimmig gefasst.

<i>Dritter Beschluß

Die Jahreshauptversammlung entlastet den Verwaltungsrat von der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäfts-

jahr und den Kommissar von seinem Mandat.

30654

Dieser Beschluß wird einstimmig gefasst.

<i>Vierter Beschluß

Die Jahreshauptversammlung beschließt einstimmig, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder zu verlängern, und

zwar bis zur Generalversammlung des Jahres 2009.

- Herr Curt Meurer, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, delegierter Verwaltungsrat und Präsident des Ver-

waltungsrates;

- Frau Gabriele Meurer, Doktor der Humanwissenschaften, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Verwaltungsrat;
- Herr Erich Meurer, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Verwaltungsrat.
Desweiteren beschließt die Jahreshauptversammlung einstimmig, den bisherigen Kommissar, die FIDUNORD, S.à r.l.,

route de Stavelot 144, L-9991 Weiswampach, durch die FN-SERVICES, S.à r.l., route de Stavelot 144, L-9991 Weiswam-
pach zu ersetzen.

Der FIDUNORD, S.à r.l. wird Entlastung für ihr bisheriges Mandat erteilt. Das Mandat des neuen Kommissars, FN-

SERVICES, S.à r.l., endet mit der Generalversammlung des Jahres 2009.

Dieser Beschluß wird einstimmig gefaßt.
Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen 11.00 Uhr

geschlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Büros
unterzeichnet.

Enregistré à Diekirch, le 22 mai 2003, réf. DSO-AE00153. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901206.3/667/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 2003.

ALMA RECYCLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rodange. 

R. C. Luxembourg B 55.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02856, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027543.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

FINETUPAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06258, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027549.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.542.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01110, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027479.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

C. Meurer / G. Meurer / E. Meurer
<i>der Vorsitzende / die Stimmzählerin / der Sekretär

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

FINETUPAR INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

30655

PARFUMERIE ROYAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich. 

R. C. Luxembourg B 38.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02881, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027476.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.933. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01107, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027480.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

LA CHAUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.116.

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06471, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027468.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

LA CHAUMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.116.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 mai 2003 que:

<i>Délibération

L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de continuer

l’activité de la Société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06471. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027466.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30656

AUTO-ECOLE D’ETTELBRUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9046 Ettelbruck, 27, rue Guillaume.

R. C. Diekirch B 1.670. 

—

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Germain Clement, instructeur d’auto-école, demeurant à Goberhof (Reisdorf);
2) Monsieur Jean-Pierre Etscheid, retraité, demeurant à Rollingen/Mersch;
3) Monsieur Joseph Weisgerber, retraité, demeurant à L-9045 Ettelbruck, 55, Grondwee.
Les comparants sub 1) et 2) actuellement seuls associés de la société à responsabilité limitée AUTO-ECOLE D’ET-

TELBRUCK, S.à r.l., avec siège social à L-9046 Ettelbruck, 27, rue Guillaume,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 octobre 1987, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 38 du 12 février 1998, modifiée à différentes reprises et en dernier lieu suivant
acte du notaire instrumentaire en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial C, page 21422 de l’année 1996.

Lesquels comparants, représentant l’intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme

suit la cession de parts intervenue dans ladite société, d’un commun accord de tous les associés:

- Monsieur Jean-Pierre Etscheid, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Joseph Weis-

gerber, préqualifié et ce acceptant, ses deux cent soixante (260) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de cette cession de parts fera l’objet d’un règlement séparé entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées à

partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Cette cession de parts a été acceptée au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil, par tous

les associés, représentant l’intégralité du capital social.

Suite à la cession qui précède, les parts sociales de la société à responsabilité limitée AUTO-ECOLE D’ETTELBRUCK,

S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000.-) chacune, sont actuellement réparties comme suit: 

Monsieur Jean-Pierre Etscheid ne fait plus partie de la société et déclare également abandonner sa fonction de gérant

technique avec effet immédiat; décharge lui est accordée pour l’exécution de son mandat.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants Germain Clement et Joseph Weisgerber, sus-nommés, représentant l’intégralité du capital

social de la société, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du
jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vue de faciliter sa conversion en euros, le capital social est augmenté à concurrence de cent cinq virgule trente

euros (EUR 105,30) équivalant à quatre mille deux cent quarante-huit francs (LUF 4.248,-) par un versement en espèces
de pareil montant effectué dans les caisses de la société par les deux associés actuels.

Le capital social existant de cinq cent quatre mille deux cent quarante-huit francs luxembourgeois (LUF 504.248.-)

est converti en un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrit et libéré.

Ces parts sont réparties comme suit: 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de régler la gérance de la société comme suit:
1. Est confirmé gérant administratif de la société, Monsieur Germain Clement, préqualifié;
2. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Joseph Weisgerber, préqualifié;
3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants;
4. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.

a) Monsieur Germain Clement possède deux cent quarante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

b) Monsieur Joseph Weisgerber possède deux cent soixante parts sociales;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

a) Monsieur Germain Clement possède deux cent quarante parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

b) Monsieur Joseph Weisgerber possède deux cent soixante parts sociales;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

Total: cinq cents parts sociales.» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

30657

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Clement, J.-P. Etscheid, J. Weisgerber, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 avril 2003, vol. 610, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901223.3/205/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 mai 2003.

BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.674. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fifteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

1. HG INCORPORATIONS LIMITED, company registered in England and Wales (registered number 45720742) and

whose registered office is at 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, London, SE1 9DH, United Kingdom,

represented pursuant to a proxy by Annick Dennewald, master at law, residing in Luxembourg. 
2. Stephen Bough, residing at 20 Leighton Avenue, Pinner, Middlesex, HA5 3 BW, United Kingdom, 
represented pursuant to a proxy by Annick Dennewald, prenamed.
The proxies given, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it hereby intends to form:

Art. 1. Form, name.
There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued

a corporation in the form of a société anonyme, under the name of BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. (the
«Corporation»).

Art. 2. Duration.
The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object.
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds, debentures,
notes and other securities of any kind as well as of partnership interests, and the ownership, administration, develop-
ment and management of its portfolio.

The Corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises

and may render them every assistance whether by way of loans or otherwise to companies in which it holds a direct or
indirect benefit or which is part of the group of companies to which the Corporation belongs (or for their benefit).

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and of any other in-

struments, including convertible bonds.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates.
The corporate capital is set at eighty thousand Euro (

€ 80,000) divided into sixty-four thousand (64,000) shares of a

par value of one Euro and twenty-five Cents (

€ 1.25) each.

Shares shall be in registered form only.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Ettelbruck, le 14 avril 2003.

M. Cravatte.

30658

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder upon request. Transfer of registered shares

shall be effected by a declaration of transfer recorded in the register of shareholders, dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

The Corporation may redeem its own shares within the limits set forth in the law of 10th August, 1915 on commer-

cial companies (hereafter the «Law»). 

The authorised capital of the Corporation is set at ten million Euro (

€ 10,000,000) comprising eight million

(8,000,000) authorised shares with a par value of one Euro and twenty-five Cents (

€ 1.25) per share. 

Art. 6. Increase of capital.
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Furthermore, the board of directors of the Corporation is authorised and instructed to issue future shares up to the

total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period ex-
piring on the fifth anniversary of the publication of the present articles of incorporation in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorised and instructed to deter-
mine the conditions of any such subscription.

Each time the board of directors shall so act to grant effective in whole or in part the increase of capital as authorised

by the foregoing provisions, article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result of such
action and that the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining execution
and publication of such amendment in accordance with the Law. 

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of shareholders

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Corporation.

Meetings shall be called by the board of directors pursuant to the convening requirements set out in the Law.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram or telex.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of the shares outstanding.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice. 

Art. 8. Annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders shall be convened to be held in Luxembourg at the registered office of

the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Wednesday of the month of April in each year at 11.30 a.m. and for the first time in two thousand and four. If such day
is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The
annual general meeting may also be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, excep-
tional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

such meeting.

Art. 9. Directors.
The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period
of one year and shall hold office until their successors are elected. A director may be removed at any time with or with-
out cause and replaced by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of directors, because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 10. Procedures of meeting of the board. 
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of managers and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex

another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone, provided
in such latter event such vote is confirmed in writing.

30659

The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several instruments

in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission, confirmed in writing which shall together constitute
appropriate minutes evidencing such decision.

A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other. 

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the Corpora-

tion (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party), such
director shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such director’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 11. Minutes of meetings of the board.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

any director. 

Art. 12. Powers of the board.
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board of directors or to any other person(s) who may constitute com-
mittees deliberating under such terms as the board of directors shall determine. The directors may also confer all pow-
ers and special mandates to any other person, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures.
The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation or by the joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 14. Statutory Auditor.
The operations of the Corporation shall be supervised by a statutory auditor. Such statutory auditor need not be a

shareholder and shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the
next annual general meeting of shareholders.

Any statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. 
The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st December of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corpo-
ration and shall terminate on the 31st December 2003. 

Art. 16. Appropriation of profits.
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
directors, declare dividends from time to time.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Corporation.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Corporation on behalf of holders

of shares.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by the Law, upon a decision of the board

of directors.

Art. 17. Dissolution and liquidation.
In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation. 

Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the Law.

30660

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 26 of the Law, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand and eight hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named person has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:
a. Martin Block, director and investment manager, residing at 3, Parkstrasse, 65812 Bad Soden, Germany, born on

2nd March 1961 in Coventry, United Kingdom;

b. Karsten Hartmann, company director, residing at 57 Linprunstrasse, 80335 Munich, Germany, born on 2nd Sep-

tember 1966 in Crailsheim, Germany; and

c. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, born on 29th April

1956 in Briey, France.

<i>Second resolution

The registered office is fixed 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Third resolution

Has been appointed as statutory auditor: Deloitte &amp; Touche, 3 route d’Arlon, L-8009 Strassen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la traduction de l’acte qui précède 

L’an deux mille trois, le quinzième jour du mois de mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HG INCORPORATIONS LIMITED, une société constituée et existant sous la loi de Grande-Bretagne et du pays

de Galles (numéro du registre 45720742), ayant son siège social à 3rd Floor, Minerva House, 3-5 Montague Close, Lon-
don SE1 9DH, Royaume-Uni 

représentée en vertu d’une procuration par Annick Dennewald, maître en droit, résidant à Luxembourg.
2) Stephen Bough, demeurant à 20 Leighton Avenue, Pinner, Middlesex, HA5 3BW, Royaume-Uni, 
représenté en vertu d’une procuration par Annick Dennewald, prénommée.
Les procurations, signées par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

qu’ils constituent: 

Art. 1

er

. Forme, dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société sous la forme d’une société

anonyme, sous la dénomination de BAHAMAS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. 
La Société est constituée pour une durée indéterminé. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour une modification de ces Statuts tel que prévu à l’Article 18 ci-
après.

Shareholder

subscribed and

number of

paid-up capital

paid-in shares

HG INCORPORATIONS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79,998.75

63,999

Stephen Bough  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.25

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80,000.00

64,000

30661

Art. 3. Objet.
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de titres d’emprunt
et d’autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans des sociétés de personnes et la propriété, l’ad-
ministration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La Société peut participer à l’établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur prêter assistance soit par voie de prêts ou de toute autre manière à des sociétés dans lesquelles elle détient un
intérêt direct ou indirect ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient (ou à leur profit).

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d’emprunt

ainsi que tout autre instrument, y compris des obligations convertibles.

D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social.
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Par décision du conseil d’administration la Société

pourra créer, tant, dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger des filiales ou autres agences.

Au cas où le conseil d’administration déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social ont eu lieu ou sont imminents, qui viendraient compromettre l’activité normale de la Société au siège social,
ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure temporaire puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de son siège social, restera une so-
ciété luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions et certificats.
Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (

€ 80.000,-) représenté par soixante-quatre mille (64.000) actions

d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (

€ 1,25) chacune. 

Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable propriétaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires à leur demande. Le transfert d’actions no-

minatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire, ou par des personnes dotées de mandats nécessaires pour agir de la sorte.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévue par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales (ci-après la «Loi»).

Le capital social autorisé de la Société et fixé à dix millions d’euros (

€ 10.000.000) comprenant huit millions

(8.000.000) d’actions autorisées d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (

€ 1,25) par action.

Art. 6. Augmentation de capital.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des actionnaires prise dans les mêmes condi-

tions que celles prévues à l’Article 18 pour la modification des présents Statuts.

D’autre part, le conseil d’administration de la Société est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures

à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant
le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par
décision d’émettre des actions représentant la totalité ou la partie de l’augmentation du capital et par acceptation au fur
et à mesure des souscriptions de ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer
les conditions de pareilles souscriptions.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre

de l’autorisation précitée, l’article 5 des Statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation et le con-
seil d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de
cette modification conformément à la Loi. 

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

Les assemblées seront convoquées par le conseil d’administration conformément aux prescriptions légales en matière

de convocations.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, câble, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des actions en circulation. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable. 

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tel autre

endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, le troisième mercredi du mois d’avril de chaque année à
11.30 et pour la première fois en l’an deux mille quatre. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée

30662

générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger
si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de leur assemblée générale
annuelle pour une période d’un an et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Tout admi-
nistrateur peut être révoqué à tout moment avec ou sans motif, il peut être remplacé par une décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste de-
venu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 10. Déroulement d’une réunion du conseil. 
Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président et peut élire parmi ses membres un vice-président.

Il peut également élire un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, qui sera responsable des procès-ver-
baux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs à la place indiquée

dans la convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absence les

actionnaires ou le conseil d’administration peuvent nommer un autre administrateur comme président pro tempore par
un vote majoritaire de ceux présents à une telle réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant une telle réunion, à moins d’événements urgents auquel cas la nature de ces événements sera précisée
dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement par écrit, télécopie, câble, télégramme
ou télex de chaque administrateur. Pour des réunions individuelles tenues en place et lieu prévus à l’avance par un ca-
lendrier adopté par une décision du conseil d’administration, des convocations individuelles ne sont pas requises. 

Tout administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, télécopie, câble, té-

légramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis par écrit,
par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé par écrit.

Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs

instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmé par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.

Tout administrateur peut assister et sera considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration

par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication qui permettra à toutes les personnes présen-
tes à la réunion de s’entendre et de se parler les uns les autres.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est

présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. Les décisions seront prises par une majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société (intérêt autre

que celui dû à sa fonction d’administrateur, de directeur ou d’employé de l’autre partie contractante) cet administrateur
informera le conseil d’administration de cet intérêt personnel et ne votera ou décidera pas sur cette transaction, et il
sera rendu compte de l’intérêt de l’administrateur ou du directeur dans cette transaction à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. 
Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration sera signé par le président ou en son absence par le

président pro tempore qui a présidé la réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux qui sont présentés lors de procédures judiciaires ou autres seront

signés par un administrateur.

Art. 12. Pouvoirs du conseil.
Le conseil d’administration est investie des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi et les pré-
sents statuts à l’assemblée générale des actionnaires relèvent de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tout/tous membre(s) du conseil d’administration ou à toute autre(s) personne(s) qui peuvent constituer des
comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d’administration. Les administrateurs peuvent également déléguer
tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toute(s) personne(s), nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer
leurs émoluments. 

Art. 13. Signatures engageant la société.
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou par la signature ou les

signatures conjointes ou individuelles de toute personne ou de toutes personnes auxquelles ce pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration. 

30663

Art. 14. Commissaire aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes. Ce commissaire aux comptes n’a pas

besoin d’être actionnaire et sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif. 

Art. 15. Année comptable.
L’année comptable de la Société commencera le 1

er

 janvier et prendra fin le 31 décembre de chaque année, à l’ex-

ception de la première année comptable qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31
décembre 2003.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Chaque année cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société sont prélevés pour la constitution de la

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital souscrit de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires sur recommandation du conseil d’administration déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par les administra-
teurs, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra.

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour exprimer les montants

des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des propriétaires des actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués conformément aux dispositions prévues par la Loi, sur décision

du conseil d’administration.

Art. 17. Dissolution et liquidation.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes morales ou physiques) nommés par l’assemblée des actionnaires procédant à cette liquidation et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 18. Changement des statuts
Ces statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée des actionnaires aux condi-

tions de quorum et de majorité précisés par la Loi. 

Art. 19. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglées conformément à la Loi.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libérés en espèces le montant suivant:  

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui certifie que les conditions prescrites par l’article 26

de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations au charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommés administrateurs pour une période expirant à l’issue de la prochaine assemblée

générale ordinaire:

a. Martin Block, administrateur et gestionnaire, demeurant à 3, Parkstrasse, 65812 Bad Soden, Allemagne, né le 2 mars

1961 à Coventry, Angleterre;

b. Karsten Hartmann, directeur de société, demeurant à 57 Linprunstrasse, 80335 Munich, Allemagne, né le 2 sep-

tembre 1966 à Crailsheim, Allemagne; et

c. Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, né le 29 avril 1956 à

Briey, France.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

Actionnaire

Capital souscrit

Nombre

et libéré

d’actions

HG INCORPORATIONS LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

79.998,75

63.999

Stephen Bough . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,25

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80.000,00

64.000

30664

<i>Troisième résolution

A été nommée en tant que commissaire aux comptes: DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé le présent acte avec le notaire soussigné.

Signé: A. Dennewald, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, vol. 17CS, fol. 88, case 1. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028029.3/211/436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

TITIOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.670. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.

Art. 1

er

.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme holding, dénommée TITIOS S.A.

Art. 2.
La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 3.
La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4.
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de

valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 5.
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée de leur

mandat ne peut excéder six ans. 

Le conseil d’administration peut désigner son président. Par dérogation, le premier président sera nommé par l’as-

semblée générale.

Art. 6.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social,

à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.

Luxembourg, le 28 mai 2003.

J. Elvinger.

30665

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

Art. 8.
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

dépasser six ans.

Art. 9.
Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant à la loi.

Art. 10.
L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 juin 2004.

Art. 11.
L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affec-
tation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’assemblée,
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 12.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de novembre de chaque année à 11.00 heures et pour la pre-
mière fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13.
La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé

par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

mille euros (100.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 2.160,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, 
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi, 
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 2005.

5.- Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Luc Braun, pré-

qualifié, est nommé administrateur-délégué.

 1) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 2) Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

30666

6.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 138S, fol. 97, case 11. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(028033.3/212/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2003.

PORTFOLIO CONSULT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.035. 

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06478, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027474.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

PORTFOLIO CONSULT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.035.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 16 mai 2003 que:

<i>Délibération

L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

L’assemblée élit le nouveau conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes pour un terme allant jus-

qu’à l’issue de la prochaine assemblée générale statutaire:

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg;
Administrateur: Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
Administrateur: Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
Commissaire aux comptes: FREECAP GLOBAL INC., avec siège social à Tortola (B.V.I.).

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer pour:
Président et administrateur-délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027475.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

PORTFOLIO CONSULT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.035.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 16 mai 2003 que:

Luxembourg, le 28 mai 2003.

P. Frieders.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30667

<i>Délibération

Le conseil d’administration procède à la nomination de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant

professionnellement à Luxembourg, aux fonctions de Président du conseil d’administration et d’administrateur-délégué
pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2004.

L’administrateur-délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi que

dans tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06481. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027478.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

PERLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.805. 

—

EXTRAIT

Il résulte de six lettres datées du 15 mai 2003 que les personnes suivantes démissionnent de leurs fonctions d’admi-

nistrateur avec effet immédiat:

Monsieur Marco Martinelli demeurant à Biella (Italie);
Monsieur Rodolfo Peroni demeurant à Rome (Italie);
Monsieur Giorgio Natali demeurant à Rome (Italie);
Monsieur Andrea Mondello demeurant à Rome (Italie);
Monsieur Francesco Signorio demeurant à Lugano (Suisse);
Maître René Faltz demeurant à Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027463.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

LINEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00875, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027608.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

SCHORNDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.277. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02883, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027464.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

<i>Pour la société
Le conseil d’administration
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

30668

LUND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 79.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06181, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027573.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

BELL’AMBIENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 63.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02882, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027481.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

BELL’AMBIENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 63.162. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02879, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027484.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

RIWA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 50.289.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme RIWA A.G., tenue l’an deux

mille deux (2003), le 22 mars, à 18.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:

1. Révocation de deux administrateurs, UVENSIS S.A. et QUESTINA S.A.

2. Nomination de deux nouveaux administrateurs, avec durée du mandat 3 années:
ESTORIA S.A. avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands;

DRAZAN S.A. avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands.

3. De confirmer et proroger le mandat d’administrateur-délégué de M. Hofmann pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027411.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

<i>Pour LUND HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateur

30669

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.540.

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01108, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027482.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.541. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01109, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027483.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

PARTALMA PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02877, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2003.

(027485.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

NETWORKSCREEN TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.857. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, et enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AF00651, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2003.

(027489.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

EUROCIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 128A, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 51.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03852, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027634.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour NETWORKSCREEN TECHNOLOGY S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Strassen, le 21 mai 2003.

Signature.

30670

CONSTANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.522. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00871, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027609.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.879. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00836, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027616.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

KORTSTRUKT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.229. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06256, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027618.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

LA POYA S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.783. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF00818, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027619.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

LE CORAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2003, réf. LSO-AF01170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027641.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

KORTSTRUKT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 5 juin 2003.

Signature.

30671

NOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 60.917. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2001.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026405.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2003.

FIMVIBELUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.337.

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06475, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

(027473.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

FIMVIBELUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.337.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2003 que:

<i>Délibération

L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes au 31 décembre 2002.
L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

En exécution de l’article 100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de continuer

l’activité de la société.

L’assemblée élit le nouveau conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes pour un terme allant jus-

qu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2004 comme suit:

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant à Neuhaeusgen;
Administrateur: Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
Administrateur: Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg;
Commissaire aux comptes: FREECAP GLOBAL INC., avec siège social à Tortola (B.V.I.).
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 3 juin 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027471.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Extrait sincère et conforme
NOMA S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

30672

ABBA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06161, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027690.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ABBA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 75.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027691.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ARON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027692.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

ARON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(027693.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2003.

<i>Pour ABBA INVEST HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ABBA INVEST HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ARON HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ARON HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

De Feijter Associates S.A.

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.

Vilandia S.A.

Industrial Support S.A.

Brugama Holding S.A.

Swift Invest Holding S.A.

Eo Ipso S.A.

Reiss Holding S.A.

Sagas S.A.

Audiocare S.A.

O.S.I. S.A.

O.S.I. S.A.

O.S.I. S.A.

Inrealim, Investissements et Réalisations Immobilières S.A.

Inrealim, Investissements et Réalisations Immobilières S.A.

MDS International, S.à r.l.

Schräinerei Olivier Conrardy, S.à r.l.

Bercam International S.A.

Bercam International S.A.

Inrealim, Investissements et Réalisations Immobilières S.A.

Inrealim, Investissements et Réalisations Immobilières S.A.

Inrealim, Investissements et Réalisations Immobilières S.A.

Konsumgüter-Fachverlag, GmbH

Systemes Technologiques Industriels S.A.

Ets Vande Maele, S.à r.l.

Finepro International S.A.

Finepro International S.A.

Connectcom, S.à r.l.

Paradimmo S.A.

Eurofret, S.à r.l.

Stefin International S.A.

Stefin International S.A.

Eratis S.A.

Eratis S.A.

INVAM Luxembourg S.A.

INVAM Luxembourg S.A.

INVAM Luxembourg S.A.

Cast Invest S.A.

Cast Invest S.A.

Mondorf Investments S.A.

Immorivages S.A.

Immokaty S.A.

Immokaty S.A.

European Company, S.à r.l.

Brugama Holding S.A.

Brugama Holding S.A.

Fondation Charles Krau.

Saar-Lux Transport S.A.

Dinan S.A. (Holding)

Stena Property Luxembourg S.A.

Stena Property Luxembourg S.A.

Piaro, S.à r.l.

Naele S.A.

Saturn Holding S.A.

Saturn Holding S.A.

Saturn Holding S.A.

AGSI S.A.

Volksbank Saar West eG

Deschtennis Gilsdref, A.s.b.l.

Almetal Holding Succursale S.A.

Maison de l’Eau de l’Attert, A.s.b.l.

R.M.P. S.A.

Reisdorff Invest S.A.

Alma Recyclage S.A.

Finetupar International S.A.

McKesson Information Solutions International, S.à r.l.

Parfumerie Royal, S.à r.l.

McKesson Information Solutions Capital, S.à r.l.

La Chaumière S.A.

La Chaumière S.A.

Auto-Ecole d’Ettelbruck, S.à r.l.

Bahamas Holding (Luxembourg) S.A.

Titios S.A.

Portfolio Consult S.A.

Portfolio Consult S.A.

Portfolio Consult S.A.

Perlux S.A.

Linea Holding S.A.

Schorndorf Investments S.A.

Lund Holding S.A.

Bell’Ambiente, S.à r.l.

Bell’Ambiente, S.à r.l.

Riwa A.G.

McKesson Information Solutions Finance, S.à r.l.

McKesson Information Solutions Holdings, S.à r.l.

Partalma Participations, S.à r.l.

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Eurociel S.A.

Constance Holding S.A.

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Kortstrukt Holding S.A.

La Poya S.A. (Holding)

Le Corail S.A.

Noma S.A.

Fimvibelux S.A. Holding

Fimvibelux S.A. Holding

Abba Invest Holding S.A.

Abba Invest Holding S.A.

Aron Holding S.A.

Aron Holding S.A.