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30193
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 630
11 juin 2003
S O M M A I R E
MERCURY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 24.323.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2002i>
Lors de l’Assemblée Ordinaire du 7 juin 2002 les actionnaires ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
L’Assemblée Générale Ordinaire donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administrateurs et au
commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 1999, 2000 et 2001.
La FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. est révoquée de sa fonction de commissaire aux comptes. La
FIDUCIAIRE N. AREND & CIE, S.à r.l., est nommée nouveau commissaire aux comptes pour une durée de quatre ans.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05743. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026004.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
Anite Systems, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . .
30229
Immostrasbourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
30240
Anite Systems, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . .
30231
Larus Holding S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . .
30224
Citi Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30238
Larus Holding S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . .
30225
CitiTrust Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30223
LRC International Finance, S.à r.l., Munsbach. . . .
30226
Cosma Finance International S.A., Luxembourg . .
30238
LRC International Finance, S.à r.l., Munsbach. . . .
30227
EuroExpert Organisation, A.s.b.l., Luxemburg . . . .
30231
Mercury Properties S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . .
30193
Eurofield S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
30239
Multiflex S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
30238
European Fund Services S.A., Munsbach . . . . . . . . .
30234
Parfinance S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30239
Fidalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30239
Rhombe Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
30227
First in Line S.A., Soparfi, Luxembourg. . . . . . . . . .
30235
Samba Asset Management S.A., Luxembourg . . .
30226
Fortis Luxembourg-Iard S.A., Luxembourg . . . . . .
30238
SGAM Alternative Equity Strategies Diversified
Fuchs Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
30194
Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30204
Gavia Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
30228
Thor Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .
30239
Gavia Holding S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .
30229
Thor Investments Holding S.A., Luxembourg. . . .
30239
N. Arend
<i>Administrateur-Déléguéi>
30194
FUCHS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.660.
—
L’an deux mille trois, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FUCHS & ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A.,
avec siège social au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au R. C. Luxembourg Section B n
°
75.842,
représentée aux fins des présentes par Madame Valérie Schmitz, employée privée, 14, boulevard Royal, Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 21 mai 2003.
La prédite procuration, signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au pré-
sent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
2. Monsieur Jean Fuchs, Président - Administrateur-Délégué de FUCHS & ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG
S.A., né à Ingwiller (Bas-Rhin, France), le 10 septembre 1954, L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal,
représenté aux fins des présentes par Madame Lucienne Andring, employée privée, 14, boulevard Royal, Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 21 mai 2003.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit, les statuts d’une so-
ciété anonyme qu’il déclare constituer:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société
Art 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société anonyme fonction-
nant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination FUCHS INVEST (la
«Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par simple déci-
sion du Conseil d’Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Conseil
d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l’étranger, jusqu’à ces-
sation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera Luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs
de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante.
Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au déve-
loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif.
Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social - Compartiments d’actifs par catégories d’actions
Le capital initial s’élève à la somme de EUR 31.000,- divisé en 310 actions de capitalisation sans mention de valeur
nominale de classe B du compartiment FUCHS INVEST. Il a été libéré intégralement par un apport en numéraire. Le
capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention de valeur nominale et il
sera à tout moment égal à l’équivalent en euros de l’actif net de tous les compartiments réunis de la Société tel que
défini à l’article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au minimum fixé par
la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.239.467,62.
Les actions à émettre, conformément à l’article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d’Admi-
nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute
émission d’actions d’une catégorie déterminée sera investi en valeurs mobilières variées et autres avoirs dans le com-
partiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, suivant la politique d’investissement déterminée par le Con-
seil d’Administration pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et
la réglementation et de celles adoptées par le Conseil d’Administration.
30195
Art. 6. Classes d’actions
Le Conseil d’Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer deux ou plusieurs classes d’actions dont
les avoirs seront investis suivant la politique d’investissement spécifique du compartiment concerné, et pour lesquels
une structure spéciale de commission de vente et de rachat, une structure spéciale de commission de conseil ou de
gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées (actions de distribution, actions de capitalisation).
Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende
en espèces.
Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un
dividende.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le
droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires.
Art. 7. Forme des actions
Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise sous forme nominative
ou au porteur.
Les actions peuvent être émises en fractions d’actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats
représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le Conseil d’Administration.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-
tionnels pourra être mis à sa charge.
Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-
rentes ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange pourra être mis à sa charge.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.
Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l’article 8 des
présents statuts. A la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont at-
tribuées au souscripteur.
Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l’accord du
Conseil d’Administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d’investissements,
telles que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d’évaluation des valeurs
mobilières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, ces valeurs mobilières font l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises de la Société. Ce rapport
est ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives qu’il détient
et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d’actions nominatives sera
inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.
Le transfert d’actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble
avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s’il n’a pas été émis de certificats, par une décla-
ration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des
actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que
toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.
30196
Art. 8. Emission des actions
A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est autorisé, à tout moment et sans limitation, à
émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel
de souscription.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et
la classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d’inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l’article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que
les documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après
la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la
Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, rachats ou conversions et de payer ou re-
cevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.
Toute souscription d’actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises por-
tent même jouissance que les actions existantes le jour de l’émission.
Art. 9. Rachat des actions
Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions
qu’il détient.
Le prix de rachat d’une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d’inventaire, telle
que cette valeur est déterminée pour chaque classe d’actions, conformément à l’article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.
En cas de demandes importantes de rachat et/ou conversion au titre d’un compartiment, la Société se réserve le droit
de traiter ces rachats au prix de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires
dans les plus brefs délais et qu’elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule valeur nette d’inventaire sera
calculée pour toutes les demandes de rachat ou conversion présentées au même moment. Ces demandes seront trai-
tées prioritairement à toute autre demande.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg
ou auprès d’une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.
Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire ap-
plicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions ont été reçus par la Société, si cette date est
postérieure. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.
La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces
nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.
Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 10. Conversion des actions
Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil d’Administration, de passer d’un
compartiment ou d’une classe d’actions à un autre compartiment ou à une autre classe d’actions et de demander la con-
version des actions qu’il détient au titre d’un compartiment ou classe d’actions donné en actions relevant d’un autre
compartiment ou classe d’actions.
La conversion se fait sur la base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie le même
Jour d’Evaluation.
Le Conseil d’Administration pourra décider d’attribuer des fractions d’actions produites par le passage ou de payer
les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.
Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions
et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.
Les actions, dont la conversion en d’autres actions a été effectuée, seront annulées.
Art. 11. Restrictions à la propriété des actions
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique
ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d’actions par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
La Société pourra en outre édicter les restrictions qu’elle juge utiles, en vue d’assurer qu’aucune action de la Société
ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait pas encourus.
A cet effet:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-
sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des
Etats-Unis d’Amérique.
2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d’actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
3. La Société pourra procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, soit seul,
soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante
sera appliquée:
30197
a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant
au registre comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L’actionnaire en question sera obligé
de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le pro-
priétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s’il
s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur
nette d’inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l’avis de rachat. A partir de la date de l’avis de
rachat, l’actionnaire concerné perdra tous les droits d’actionnaire.
c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d’Administration. Le prix sera déposé par la
Société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire
en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces
conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit
à l’égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre re-
mise des certificats.
d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne, ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-
Unis d’Amérique et à tout actionnaire ayant fait l’objet d’un avis de rachat de ses actions.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-
tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).
Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions
La valeur nette d’inventaire d’une action, quels que soient le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise,
sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d’Administration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d’Eva-
luation défini à l’article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émi-
ses au titre de ce compartiment et de cette classe.
L’évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engage-
ments de la Société tels que définis ci-après au Jour d’Evaluation auquel la Valeur Nette d’Inventaire des actions est dé-
terminée.
I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et intérêts non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été encaissé;
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);
e) tous les intérêts courus et non-échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si
ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
g) tous les avoirs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est consti-
tuée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs.
b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse est déterminée suivant leur der-
nier cours de clôture disponible.
c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées à un autre marché réglementé, en fonctionnement régu-
lier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture disponible.
d) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une
bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n’est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l’évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.
30198
e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours
moyen connu.
II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration, échus ou dus, y compris la rémunération des conseillers en investissements, des
gestionnaires, du dépositaire et des mandataires et agents de la Société,
c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d’Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,
d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par
le Conseil d’Administration et d’autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration,
e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés
par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
III. Les actifs nets attribuables à l’ensemble des actions d’un compartiment seront constitués par les actifs du compar-
timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d’Evaluation auquel la valeur nette d’inventaire des
actions est déterminée.
Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables à un compartiment sont répartis sur tous les compar-
timents au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont imputés sur les revenus des compartiments en pre-
mier lieu.
Lorsque, à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d’actions ont lieu par rap-
port à des actions d’une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette
classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou
remboursements d’actions.
IV. Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse d’avoirs qui sera attribuée, de la ma-
nière qu’il est stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:
1. Les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres
de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.
2. Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.
3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment.
4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet
avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au
titre des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.
5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur
d’actif net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, con-
formément aux dispositions sub VI du présent article.
V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 9 des présents statuts sera considérée
comme action émise et existante jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette action et son
prix sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée com-
me étant émise à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel son prix d’émission a été déterminé, et son prix
sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle;
3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise respec-
tive de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l’heure de
la détermination de la valeur nette des actions; et
4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans
la mesure du possible.
VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des ac-
tions de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l’actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l’ensemble des actions de chaque classe.
Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à
une classe d’actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l’ensemble des actions de cette classe seront aug-
mentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d’actions.
A tout moment donné, la valeur nette d’inventaire d’une action relevant d’un compartiment et d’une classe déterminés
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l’ensemble des actions
de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.
30199
Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions,
rachats et conversions d’actions
Dans chaque compartiment, la valeur nette d’inventaire des actions, y compris le prix d’émission et le prix de rachat
qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en aucun cas
moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera (chaque tel jour au moment du
calcul de la valeur nette d’inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
Si un Jour d’Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier
jour ouvrable bancaire suivant.
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire des actions et
l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:
- pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses ou autres marchés auxquels
une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,
- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d’un ou de
plusieurs compartiments ou les évaluer,
- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours
de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de ser-
vice,
- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le
rachat d’actions d’un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réa-
lisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du
Conseil d’Administration, être effectués à des taux de change normaux,
- en cas de publication de l’avis de réunion de l’assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la liqui-
dation de la Société.
Titre III. - Administration et Surveillance de la Société
Art. 14. Administrateurs
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une période d’un an renouvelable et resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de décès ou de démission d’un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en
observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l’assemblée générale lors de sa première réunion pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président, qui doit obligatoirement être une personne phy-
sique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du con-
seil. Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs,
aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’endroit désigné dans les avis de convocation. Les convocations sont
faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil
d’Administration peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s’est pas réuni
depuis plus de deux mois.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est
présente ou représentée.
Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par tout autre moyen approuvé par le con-
seil mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place sur les
points prévus à l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-
dérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme ou télex ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d’Administration.
Une résolution signée par tous les membres du Conseil d’Administration a la même valeur qu’une décision prise en
conseil.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à
son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les
actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique
d’investissement telle que prévue à l’article 4 des présents statuts.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée des actionnaires par la loi ou par les statuts est de la com-
pétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-
tation générale de la gestion et la politique d’investissement concernant chaque compartiment d’actions, ainsi que les
30200
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues
par la loi et les règlements sur les organismes de placement collectif en valeurs mobilières ou celles prévues par le Con-
seil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment d’actions. La Société pourra, pour chaque com-
partiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobilières admises sur toute bourse de valeurs
et tout marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l’Europe,
de l’Afrique, de l’Asie, du continent américain et de l’Océanie.
La Société pourra placer jusqu’à 5% des actifs nets de chaque compartiment en parts d’autres organismes de place-
ment collectif en valeurs mobilières tels que visés par la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/CEE). Si la
Société et un tel organisme de placement collectif sont liés dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle
ou par une importante participation directe ou indirecte, I’acquisition sera uniquement permise si cet organisme de pla-
cement collectif s’est spécialisé, selon ses documents constitutifs, dans l’investissement dans un secteur géographique
ou économique particulier. Dans ce cas, la Société ne peut porter en compte des droits ou frais.
La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu’à 100% des actifs nets d’un
ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de l’OCDE ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne à condition que ce
ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs ap-
partenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 18. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société, soit
à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas nécessairement être action-
naires de la Société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Art. 19. Conseil en investissements et dépôt des avoirs
La Société pourra conclure une convention avec un ou plusieurs conseillers en investissements, aux termes de laquel-
le ces derniers assureront les fonctions de conseil en investissements pour les avoirs de la Société.
D’autre part, la Société conclura une convention avec une banque Luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette
banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l’ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le Conseil d’Administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et nommera cette banque aux fonctions
de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoqueront pas le dépositaire
avant qu’un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir à sa place. Le rempla-
cement de la Banque dépositaire devra se faire endéans les deux mois de la résiliation de la convention.
Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de
laquelle ce dernier assurera l’administration centrale de la Société.
Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y seront intéressés, ou en seront administra-
teur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoir ou d’employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes questions relatives à
un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d’avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, sera portée à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’énoncé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, ni aux in-
térêts qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
Art. 21. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamen-
taires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action, pro-
cédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront été impliqués en raison de la
circonstance qu’ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait qu’ils l’ont été
à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière, dans la mesure
où ils ne sont pas en droit d’être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils
seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d’une pareille action ou
procédure; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par
30201
son conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
prédécrit n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.
Art. 22. Surveillance de la Société
Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, tous les éléments de la situation
patrimoniale de la Société seront soumis au contrôle d’un réviseur d’entreprises. Celui-ci sera nommé par l’assemblée
générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires et il restera en fonction jusqu’à l’élection de son successeur. Le réviseur d’entreprises peut être remplacé
à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 23. Représentation
L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 24. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’Administration. Elle peut l’être sur demande d’actionnaires re-
présentant le cinquième du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation, le der-
nier mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunira le
premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
L’assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en
nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l’objet d’avis dans les formes et délais prévus par
la loi.
En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant
et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les
points suivants:
1. l’affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l’article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
et aux affaires se rapportant à ces points.
Art. 25. Réunions sans convocation préalable
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu
sans convocations préalables.
Art. 26. Votes
Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le compartiment
au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d’actions sont exercés au prorata
de la fraction détenue par l’actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier
d’actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non ac-
tionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à l’assemblée générale.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité
L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.
Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 28. Année sociale et monnaie de compte
L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la même
année. La monnaie de compte est l’euro.
Art. 29. Répartition des bénéfices annuels
Dans tout compartiment de l’actif social, l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Admi-
nistration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de distribution.
La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d’Adminis-
tration par rapport aux actions de distribution, sous l’observation des conditions légales alors en application.
Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d’Administration, en temps et lieu qu’il ap-
préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n’aura pas été ré-
clamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la
Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
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Art 30. Frais à charge de la Société
La Société supportera l’intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes
à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du Conseil d’Administration, des Conseillers en Investissements, des
Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l’Agent Administratif, de l’Agent Domiciliataire, de l’Agent de Transfert, de
l’Agent Payeur et du réviseur d’entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de même que les frais d’impression et de
diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d’émission ainsi que des certificats des titres relatifs à toutes
les coupures d’actions, les frais engagés pour la formation de la Société, tous les impôts et droits gouvernementaux, les
frais liés à l’inscription et au maintien de l’inscription auprès des organismes gouvernementaux et bourses de valeurs,
les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d’exploitation. Les frais de constitution pourront être amortis
sur les cinq premières années.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que
des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputa-
bles à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment
et sont imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la Société
Art. 31. Dissolution
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque
le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; l’assemblée délibère
sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l’assemblée générale délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l’assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de
la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Il ne peut plus être procédé à l’émission, au rachat ou à la conversion d’actions à partir du jour de la publication de
l’avis de convocation de l’assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.
Art. 32. Liquidation
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit
net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la catégorie d’actions
correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces actions
relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l’article 12 des présents statuts.
Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments
1) Liquidation d’un compartiment.
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’un ou de plusieurs compartiments si des changements im-
portants dans la situation politique ou économique rendent, dans l’esprit du Conseil d’Administration, cette décision
nécessaire.
Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision
de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.
Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d’inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte des
frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.
Les frais d’établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou
des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n’excédant pas six mois
à compter de cette date.
Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l’Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l’esprit du Conseil d’Admi-
nistration, cette décision nécessaire, le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’un ou de plu-
sieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres
compartiments d’un autre OPC de droit Luxembourgeois relevant de la partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux
OPC.
Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-
res du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette
période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.
Les décisions du Conseil d’Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport
feront l’objet d’une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux dis-
tribués dans les pays où les actions de la SICAV sont offertes.
Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable
Art. 34. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux conditions de quorum et de
majorité requises par la loi Luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant
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d’un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments, de même que toute mo-
dification des statuts affectant les droits des actions d’une classe d’actions par rapport aux droits des actions d’une autre
classe d’actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’article 68 de la loi mo-
difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 35. Loi applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
trois.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an deux mille quatre.
<i>Souscription - Paiementi>
Le capital social initial tel qu’indiqué à l’article 5 de EUR 31.000,- divisé en 310 actions de capitalisation sans désigna-
tion de valeur nominale de classe B du compartiment FUCHS INVEST, a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été libérées intégralement par versements en espèces de façon que le montant de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentant par certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à EUR
4.230,-.
<i>Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin pour un terme qui prendra fin le jour de la prochaine
l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
1. M. Jean Fuchs, né à Ingviller (Bas-Rhin, France), le 10 septembre 1954, Président - Administrateur-Délégué FUCHS
& ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A., 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Président,
2. M. Hubert Nicolas, né à Saint-Leger (Belgique), le 28 mars 1941, Gérant-Associé FUCHS & ASSOCIES FINANCE
LUXEMBOURG S.A., 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur,
3. M. Jean-Christian Brants, né à Elsene (Ixelles, Belgique), le 25 août 1951, Gérant-Associé FUCHS & ASSOCIES FI-
NANCE LUXEMBOURG S.A., 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur,
4. M. Hugues Oosterbosch, né à Liège (Belgique), le 4 juillet 1961, Gérant-Associé FUCHS & ASSOCIES FINANCE
LUXEMBOURG S.A., 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur,
5. M. Antoine Calvisi, né à Barisciano (Italie), le 8 avril 1943, Membre du Comité de Direction BANQUE DE LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur,
6. M. Nico Thill, né à Pétange (Luxembourg), le 9 novembre 1968, Fondé de Pouvoir Principal BANQUE DE LUXEM-
BOURG, Société Anonyme, 103, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Administrateur,
II. Est nommé réviseur d’entreprises agréé pour un terme qui prendra fin le jour de la prochaine l’assemblée générale
annuelle des actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
La société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg Section B n
°
65.477.
III. Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
IV. L’adresse de la Société SICAV est fixée à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Schmitz, L. Andring, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, vol. 17CS, fol. 92, case 7. – Reçu 1.200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(027313.3/208/638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2003.
1. FUCHS & ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A.
309 actions pour un
17, boulevard Royal
montant total de
L-2449 Luxembourg
30.900,- EUR
2. Jean Fuchs
1 action pour un
FUCHS & ASSOCIES FINANCE LUXEMBOURG S.A.
montant total de
17, boulevard Royal
100,- EUR
L-2449 Luxembourg
Luxembourg, le 3 juin 2003.
J. Delvaux.
30204
SGAM ALTERNATIVE EQUITY STRATEGIES DIVERSIFIED FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered Office: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 93.478.
—
STATUTES
In the year two thousand and three, on the nineteenth of May.
Before us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, société anonyme, with its regis-
tered office at 2, place de la Coupole, Courbevoie, France, represented by Mr Benoît Andrianne, employee, residing in
Habergy (Belgium), by virtue of a proxy given in Paris on May 13, 2003; and
2) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., société anonyme, with its registered office at 11-13, avenue Emile
Reuter, Luxembourg, represented by Mr Benoît Andrianne, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on
May 13, 2003.
The above-named proxies, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to notarise as a deed these Arti-
cles of Incorporation of a société d’investissement à capital variable which they declare to be incorporated between
themselves:
1. Denomination, Duration, Corporate Object, Registered Office
Art. 1. Denomination
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corporation in
the form of a société d’investissement à capital variable under the name of SGAM ALTERNATIVE EQUITY STRATEGIES
DIVERSIFIED FUND (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration
The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 3. Corporate object
The sole object of the Company is the collective investment of its assets in shares or units of open-ended or closed-
ended investment funds as well as in any other securities or instruments authorised by law, with the purpose of spread-
ing investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.
The Company may take any measures and carry on any operations deemed useful for the accomplishment and de-
velopment of its object in the broadest sense in the frame of the Luxembourg law dated 30 March 1988 as amended
from time to time on undertakings for collective investment.
Art. 4. Registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the Company.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military devel-
opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg corporation.
2. Share Capital, Variations of the Share Capital, Characteristics of the Shares
Art. 5. Share capital
The share capital of the Company shall be at any time equal to the total net assets of the Company, as defined in
Article 11 hereof, and may not, at any time after the first six months following the date on which the Company has been
authorized as an undertaking for collective investment under Luxembourg law, be less than the equivalent in United
States of America Dollars of Euro 31,000.-.
The initial share capital of the Company is set at forty thousand United States of America Dollars (USD 40,000,-) fully
paid-up and represented by forty shares of Class A1 shares with no par value, as defined in Article 7 hereof. The base
currency of the Company is the United States of America Dollar.
Art. 6. Variations in share capital
The share capital may be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully paid-up shares
or the repurchase by the Company of existing shares from its shareholders.
Art. 7. Classes of shares
The board of directors of the Company may, at any time, issue classes of shares. These classes of shares may differ
in, inter alia, their sales charge structure, reference currency, minimum investment requirements and management fees,
in the attribution of the Company’s performance applying to them or type of target investors.
Art. 8. Form of the shares
The Company shall issue shares of each class of shares in registered form only.
30205
Shares are issued in uncertificated form with a confirmation statement, unless a share certificate is specifically re-
quested at the time of subscription, and in such case, the subscriber will bear the risk and any additional expense arising
from the issue of such certificate. Holders of certificated shares must return their share certificates, duly renounced, to
the Company before conversion or redemption instructions may be effected.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such share register shall set forth
the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the class of each
such share, the amounts paid for each such share, the transfer of shares and the dates of such transfers. The share reg-
ister is conclusive evidence of ownership. The Company treats the registered owner of a share as the absolute and ben-
eficial owner thereof.
The transfer of a registered share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of
shareholders, such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefor. The Company may also accept as evidence of transfer other instru-
ments of transfer satisfactory to the Company.
Any owner of registered shares has to indicate to the Company an address to be maintained in the share register.
All notices and announcements (such as dividend distribution) of the Company given to owners of registered shares
shall be validly made at such address. Any shareholder may, at any moment, request in writing amendments to his ad-
dress as maintained in the share register. In case no address has been indicated by an owner of registered shares, the
Company is entitled to deem that the necessary address of the shareholder is at the registered office of the Company.
The shares are issued, and share certificates if requested are delivered, only upon the acceptance of the subscription
and the receipt of the subscription price under the conditions as set out in the current prospectus.
The Company will recognise only one holder in respect of each share in the Company. In the event of joint ownership,
the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners vis-à-vis the Company.
Art. 9. Loss or destruction of share certificates
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or de-
stroyed, then at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the
Company may determine, including an indemnity or other verification of title or claim to title countersigned by a Bank,
stockbroker or other party acceptable to the Company. Upon the issue of the new share certificate, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original share certificate shall become null and void.
Mutilated or defaced share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or
defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company, at its discretion,
may charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate, as well as all costs and reasonable
expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the
annulment of the old share certificate.
Art. 10. Limitation to the ownership of shares
The Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership of shares in the Company by any person, firm,
partnership or corporate body, if in the sole opinion of the Company such holding may be detrimental to the interests
of the existing shareholders or of the Company, if it may result, for example, in a breach of any law or regulation, wheth-
er Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages, fines or
penalties that it would not have otherwise incurred (such persons, firms, partnerships or corporate bodies to be deter-
mined by the board of directors).
For such purposes, the Company may, at its discretion and without liability:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears that such registration
or transfer would or may eventually result in the beneficial ownership of said share by a person who is precluded from
holding shares in the Company;
b) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, either
alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares, compulsorily purchase from any such
shareholder all shares held by such shareholder; or
c) where it appears to the Company that one or more persons are the owners of a proportion of the shares in the
Company which would render the Company subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg,
compulsorily repurchase all or a proportion of the shares held by such shareholders.
In the cases enumerated at (a) to (c) (inclusive) here above, the following proceedings shall be applicable:
1) The Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «redemption notice») upon the holders of shares
subject to compulsory repurchase; the redemption notice shall specify the shares to be repurchased as aforesaid, the
redemption price (as defined here below) to be paid for such shares and the place at which this price is payable. Any
such notice may be served upon such shareholder by registered mail, addressed to such shareholder at his address as
indicated in the share register. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company
the share certificate, if issued, representing shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of
business on the date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares
specified in the redemption notice and the share certificate, if issued, representing such shares shall be cancelled in the
books of the Company.
2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be purchased (hereinafter referred to as the
«redemption price») shall be an amount equal to the net asset value per share of the class to which the shares belong,
determined in accordance with Article 12 hereof.
3) Subject to all applicable laws and regulations, payment of the redemption price will be made to the owner of such
shares in the currency in which the shares are denominated, and will be deposited by the Company with a Bank in
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Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to such owner upon surrender of the
share certificate, if issued, representing the shares specified in such redemption notice. Upon deposit of such redemp-
tion price as aforesaid, no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further
interest in such shares or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the share-
holder appearing as the owner thereof to receive the redemption price so deposited (without interest) from such Bank
upon effective surrender of the share certificate, if issued, as aforesaid.
4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article 10 shall not be questioned or invalidated
in any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person at the date of any
redemption notice, provided that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
The Company may also, at its discretion and without liability, decline to accept the vote of any person who is pre-
cluded from holding shares in the Company at any meeting of shareholders of the Company.
Specifically, the Company may restrict or prevent the direct or indirect ownership of shares in the Company by any
«US person», meaning a citizen or resident of the United States of America or of any of its territories or possessions
or areas subject to its jurisdiction.
3. Net Asset value, Issue and repurchase of shares, suspension of the calculation of the net asset value
Art. 11. Net asset value
The net asset value per share of each class of shares of the Company shall be determined periodically by the Com-
pany, but in any case not less than once a month, as the board of directors may determine (every such day for deter-
mination of the net asset value being referred to herein as the «Valuation Day») on the basis of the last available closing
prices. If such day falls on a (legal or Bank) holiday in Luxembourg, then the Valuation Day shall be the first succeeding
full Bank business day in Luxembourg.
The net asset value per share is expressed in the reference currency of each class of shares and is determined by
dividing the value of the total assets properly allocable to such class of shares less the value of the total liabilities properly
allocable to such class of shares by the total number of shares of such class outstanding on any Valuation Day.
If since the close of business, there has been a material change in the quotations on the markets on which a substantial
portion of the Company’s investments are dealt or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of
shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the net asset value per share of the different classes of shares shall be made in the following manner:
a) The assets of the Company shall be deemed to include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-
rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (i) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such assets;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
i) The value of any cash on hand or on deposit bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends, interest declared or accrued and not yet received, all of which are deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
ii) Securities listed on a recognised stock exchange or dealt on any other regulated market (hereinafter referred to
as a «Regulated Market») that operates regularly, is recognised and is open to the public, will be valued at their last
available closing prices, or, in the event that there should be several such markets, on the basis of their last available
closing prices on the main market for the relevant security;
iii) In the event that the last available closing price does not, in the opinion of the directors, truly reflect the fair market
value of the relevant securities, the value of such securities will be defined by the directors based on the reasonably
foreseeable sales proceeds determined prudently and in good faith;
iv) Securities not listed or traded on a stock exchange or not dealt on another regulated market will be valued on
the basis of the probable sales proceeds determined prudently and in good faith by the directors; and
v) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other regulated mar-
kets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the directors, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts
traded on exchanges or on other regulated markets shall be based upon the last available settlement prices of these
contracts on exchanges and regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded
by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect
to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract shall be such
value as the directors may deem fair and reasonable.
vi) The value of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or any other Regulated Mar-
ket and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the nominal value
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thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity of 90 days or
less will be valued by the amortised cost method, which approximates market value.
vii) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates
curve.
viii) Investments in other UCIs will be valued on the basis of the last available prices of the units or shares of such
UCIs.
ix) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to
procedures established by the Board of Directors.
Any assets held not expressed in the reference currency of the Company will be translated into such reference cur-
rency at the rate of exchange prevailing in a recognised market on the dealing day preceding the Valuation Day.
b) The liabilities of the Company shall be deemed to include:
i) all loans, bills and accounts payable;
ii) all accrued or payable administrative expenses (including global management fees, distribution fees, custodian, ad-
ministrator, registrar and transfer agent, nominee and other third party fees);
iii) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or
property;
iv) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the dealing day preceding the valuation
day, as determined from time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the di-
rectors, in particular those that have been set aside for a possible depreciation of the investments of the Company; and
v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the
Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its directors (including all reasonable out of pocket
expenses), investment advisors or investment managers, accountants, custodian bank and paying agents, administrative,
corporate and domiciliary agents, registrars and transfer agents and permanent representatives in places of registration,
nominees and any other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, cost of any proposed
listings, maintaining such listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses (including reasonable marketing
and advertising expenses and costs of preparing, translating and printing in different languages) of prospectuses, explan-
atory memoranda or registration statements, annual reports and semi-annual reports, taxes or governmental and su-
pervisory authority charges, insurance costs and all other operating expenses, including the cost of buying and selling
assets, interest, Bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative
and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and
may accrue the same in equal proportions over any such period.
All shares in the process of being redeemed by the Company shall be deemed to be issued until the close of business
on the Valuation Day applicable to the redemption. The redemption price is a liability of the Company from the close
of business on this date until paid.
All shares issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be deemed issued from
the close of business on the valuation day applicable to the subscription. The subscription price is an amount owed to
the Company from the close of business on such day until paid.
Art. 12. Issue, redemption and conversion of shares
The board of directors is authorised to issue further fully paid-up shares of each class at any time at a price based on
the net asset value per share for each class of shares determined in accordance with Article 11 hereof, as of such valu-
ation date as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine.
Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company when in-
vesting the proceeds of the issue and by applicable sales charges, as approved from time to time by the board of direc-
tors.
If, whenever and as much as the board of directors may decide, a payment made by a subscriber is likely to result in
the issue of fractions of shares (until five decimal places), such fraction(s) shall not confer any voting right, but shall entitle
to a proportional share of the Company’s profits.
The board of directors may delegate to any duly authorised company or to any other duly authorised person, the
duty of accepting subscriptions and of receiving payment for such new shares.
All new share subscriptions shall, under pain of nullity, be entirely liberated, and the shares issued carry the same
rights as those shares in existence on the date of the issuance.
The Company may reject any subscription in whole or in part, and the directors may, at any time and from time to
time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of shares of any
class.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company («réviseur d’entreprises agréé») and provided that such securities comply with the investment objec-
tives, restrictions and policies of the Company.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company under the terms and con-
ditions set forth by the board of directors in the prospectus and within the limits as provided in this Article 12. The
redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not exceed
thirty five business days from the relevant valuation date, as it is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the Company. The redemption price shall be equal to the net asset value per share relative to
the class to which it belongs, determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, decreased by charges
30208
and commissions at the rate provided in the prospectus. Any such request for redemption must be filed by such share-
holder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg or with any other legal entity appointed
by the Company for the redemption of shares. The request shall be accompanied by the certificate(s) for such shares,
if issued. The relevant redemption price may be rounded up or down to a maximum of five decimal places of the refer-
ence currency as the board of directors shall determine.
The Company shall ensure that at all times it has enough liquidity to enable satisfaction of any requests for redemption
of shares.
Further if at any given date redemption request pursuant to this Article 12 exceeds a certain level to be determined
by the board of directors in relation to the number of shares in issue in a class, the board of directors may decide that
part or all of such requests for redemption will be scaled down pro rata so that no more than the determined level be
redeemed on a determined valuation date.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.
The Company will have the right, if the board of directors so determines and with the consent of the shareholder
concerned, to satisfy payment of the redemption price to any shareholder in specie by allocating to such shareholder
investments from the pool of assets set up in connection with such classes of shares equal in value (calculated in a man-
ner as described in Article 11 hereof) as of the valuation date on which the redemption price is calculated to the value
of shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair
and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the relevant class of shares, and
the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditor. The cost of such transfer shall be borne by the
transferee.
Shares redeemed by the Company shall be cancelled in the books of the Company.
The requests for subscription and redemption shall be received at the location designated to and for this effect by
the board of directors.
Unless otherwise determined by the board of directors for certain classes of shares, any shareholder is entitled to
require the conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class, subject to such restric-
tions as to the terms, conditions and payment of such charges and commissions as the board of directors shall deter-
mine.
The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the re-
spective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same valuation date.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such share-
holder’s holding of shares in such class.
The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 13. Suspension of the calculation of the net asset value and of the issue, the redemption and the
conversion of shares
The Company may suspend the calculation of the net asset value and the issue and redemption of any classes of
shares, in particular, in the following circumstances:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of
the Company’s investments is quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended, provided that such restriction or suspension affects the valuation of the Company’s
investments quoted thereon;
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the directors as a
result of which disposal or valuation of assets owned by the Company would be impracticable;
c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the Company’s investments or the current price or value on any stock exchange or other market;
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the directors, be effected at normal rates of exchange;
e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company cannot promptly or accurately
be ascertained;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the
Company.
Under exceptional circumstances, which may adversely affect the rights of shareholders, the board of directors re-
serves the right to conduct the necessary sales of transferable securities before setting the share price at which share-
holders can apply to have their shares redeemed. In this case, subscriptions and redemptions applications in process
shall be dealt with on the basis of the net asset value thus calculated after the necessary sales.
Subscribers and shareholders tendering shares for redemption or conversion shall be advised of the suspension of
the calculation of the net asset value.
The suspension of the calculation of the net asset value may be published by adequate means if the duration of the
suspension is to exceed 1 month.
Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn by written notice provided that
the Company receives such notice before the suspension ends.
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Suspended subscriptions, redemptions and conversions shall be executed on the first Valuation Day following the re-
sumption of net asset value calculation by the Company.
4. General Shareholders’ Meetings
Art. 14. General provisions
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.
Art. 15. Annual general shareholders’ meeting
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting,
on the first Tuesday of March at 2.00 p.m. or if this day is not a Business Day, the following Business Day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders of classes of shares
The shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate
exclusively to such class of shares. The general provisions set out in these Articles of Incorporation, as well as in the
Luxembourg law dated 10 August 1915 as amended from time to time on commercial companies, shall apply to such
meetings.
Art. 17. Functioning of shareholders’ meetings
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share, regardless of the class to which it belongs, is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by
these articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by cable, telegram, telex or facsimile transmission. Fractions of shares are not entitled to a vote.
Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened will be passed by simple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
Art. 18. Notice to the general shareholders’ meetings
Shareholders shall meet upon call by the board of directors. To the extent required by law, the notice shall be pub-
lished in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such
other newspapers as the board of directors may decide.
5. Management of the Company
Art. 19. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members who need not to
be shareholders of the Company.
Art. 20. Duration of the functions of the directors, renewal of the board of directors
The directors shall be elected by the general shareholders’ meeting (provided their respective names appear in the
notice which convene the shareholders to the general shareholders’ meeting) for a period not exceeding six years and
until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or without cause
and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy on a provisional basis until the next general
meeting of shareholders.
Art. 21. Committee of the board of directors
The board of directors may choose from among its members a chairman, and may chose from among its members
one or more vice-chairmen. It may also chose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
Art. 22. Meetings and deliberations of the board of directors
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-
holders or the board of directors may appoint another director by a majority vote to preside at such meetings. For
general meetings of shareholders and in the case no director is present, any other person may be appointed as chairman.
The board of directors from time to time may appoint officers of the Company, including a general manager, any
assistant managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management of
the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be di-
rectors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein, shall have the pow-
ers and duties given to them by the board of directors.
30210
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least three days in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or facsimile transmission of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.
Any director may act at any meetings of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile transmission another director as his proxy.
Directors may not bind the Company by their individual signature, except as specifically permitted by resolution of
the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or rep-
resented at a meeting of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. The chairman shall have the casting vote.
Resolutions signed by all members of the board of directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, telegrams, telexes, facsimile transmission and similar means.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to natural persons or corporate entities
which need not be members of the board.
Art. 23. Minutes
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman, or in his absence, by the chair-
man pro tempore who presides at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
such chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 24. Engagement of the Company vis-à-vis third persons
The Company shall be committed by the joint signature of two members of the board of directors or by the individual
signature of any duly authorised director or officer of the Company or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the board of directors.
Art. 25. Powers of the board of directors
The board of directors determines the general orientation of the management and of the investment policy, as well
as the guidelines to be followed in the management of the Company, always in application of the principle of risk diver-
sification.
Art. 26. Interest
No contract or other transaction which the Company and any other corporation or firm might enter into shall be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.
Any director or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other corporation or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
Art. 27. Indemnification of the directors
The Company shall indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 28. Allowances to the board of directors
The general meeting of shareholders may allow the members of the board of directors, as remuneration for services
rendered, a fixed annual sum, as directors’ remuneration, such amount being carried as general expenses of the Com-
pany and which shall be divided at the discretion of the board of directors among themselves.
Furthermore, the members of the board of directors may be reimbursed for any expenses engaged in on behalf of
the Company insofar as they are reasonable.
The remuneration of the chairman or the secretary of the board of directors as well as those of the general manag-
er(s) and officers shall be fixed by the board.
Art. 29. Advisor, fund managers, Custodian and other contractual parties
The Company may enter into an investment advisory agreement in order to be advised and assisted while managing
its portfolio, as well as enter into investment management agreement with one or more fund managers. The Company
will appoint SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS as its manager for a period
of at least 6 years (beginning on the date of the incorporation of the Company).
30211
In addition, the Company shall enter into service agreements with other contractual parties, for example an admin-
istrative, corporate and domiciliary agent to fulfil the role of «administration centrale» as defined in the Institut
Monétaire Luxembourgeois Circular 91/75 of 21 January 1991.
In the event of non-conclusion or termination of the investment management agreement for what ever reason, the
Company shall immediately change its name upon request of any fund manager into a name not resembling the name
specified in Article 1 of the Articles.
The Company shall enter into a custody agreement with a Bank (hereinafter referred to as the «Custodian») which
shall satisfy the requirements of the Luxembourg law dated 30 March 1988 as amended from time to time on undertak-
ings for collective investment. All securities and cash of the Company are to be held by or to the order of the Custodian
who shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.
In the event of the Custodian desiring to retire the board of directors shall use their best endeavours to find another
Bank to be Custodian in place of the retiring Custodian and the board of directors shall appoint such Bank as Custodian.
The board of directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless and
until a successor Custodian shall have been appointed in accordance with these provisions to act in the place thereof.
6. Auditor
Art. 30. Auditor
The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be supervised by an
auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to respectability and professional experience and who
shall perform the duties foreseen by the Luxembourg law dated 30 March 1988 as amended from time to time on un-
dertakings for collective investment. The auditors shall be elected by the general meeting of shareholders.
7. Annual accounts
Art. 31. Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on December 1st in each year and shall terminate on November 30
of the next year.
Art. 32. Profit balance
The general meeting of shareholders of any class of shares shall, upon proposal from the board of directors and within
the limits provided by law, determine how the results of such class shall be disposed of, and may from time to time
declare, or authorise the board of directors to declare, distributions.
For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in com-
pliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of direc-
tors shall determine from time to time.
The board of directors may decide to make distribution in the form of Company’s shares in lieu of cash dividends
upon such terms and conditions as may be set forth by the board of directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the rel-
evant class or classes of shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
8. Dissolution and liquidation
Art. 33. Dissolution of the Company
The Company may at any time be dissolved by a resolution taken by the general meeting of shareholders subject to
the quorum and majority requirements as defined in Article 37 hereof.
Whenever the capital falls below two thirds of the minimum capital as provided by the Luxembourg law dated 30
March 1988 as amended from time to time on undertakings for collective investment, the board of directors has to
submit the question of the dissolution of the Company to the shareholders in a general meeting which shall deliberate
without that a quorum shall be required and which shall decide on simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall also be referred to the general meeting of shareholders when-
ever the capital falls below one quarter of the minimum capital as provided by the Luxembourg law dated 30 March
1988 as amended from time to time on undertakings for collective investment in such event the general meeting shall
be held without quorum requirements and the dissolution may be decided by the shareholders holding one quarter of
the votes present or represented at that meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one quarter of the legal minimum as the case may be.
The issue of new shares by the Company shall cease on the date of publication of the notice of the general share-
holders’ meeting, to which the dissolution and liquidation of the Company shall be proposed.
One or more liquidators shall be appointed by the general meeting of shareholders to realise the assets of the Com-
pany, subject to the supervision of the relevant supervisory authority in the best interests of the shareholders.
The proceeds of the liquidation, net of all liquidation expenses, shall be distributed by the liquidators among the hold-
ers of shares in each class in accordance with their respective rights. The amounts not claimed by shareholders at the
end of the liquidation process shall be deposited, in accordance with Luxembourg law, with the Caisse des Consignations
in Luxembourg until the statutory limitation period has lapsed.
Art. 34. Termination of Classes
In the event that for any reason the value of the net assets in any class of shares has decreased to an amount deter-
mined by the directors from time to time to be the minimum level for such class of shares to be operated in an eco-
30212
nomically efficient manner, or if a change in the economic or political situation would have material adverse
consequences on the Company’s investments, the directors may decide (i) to compulsorily redeem all the shares of the
relevant classes at the net asset value per share, taking into account actual realisation prices of investments and realisa-
tion expenses and calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect or (ii) to offer to the share-
holders of the relevant class the conversion (if not prohibited) of their shares into shares of another class.
The Company shall serve a notice to the shareholders of the relevant class of shares prior to the effective date of
the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and the procedure of the redemption operations. Reg-
istered shareholders will be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to maintain equal
treatment between, the shareholders, the shareholders of the class concerned may continue to request redemption or
conversion of their shares free of charge, taking into account actual realisation prices of investments and realisation ex-
penses and prior to the date effective for the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred on the board of directors by the preceding paragraph hereof, the general
meeting of shareholders of any one or all classes of shares issued may, upon proposal of the board of directors, redeem
all the shares of the relevant classes and refund to the shareholders the net asset value of their shares, taking into ac-
count actual realisation prices of investments and realisation expenses and calculated on the valuation day at which such
decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders that shall
decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.
Assets which may not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption will be deposited
with the Custodian of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited
with the Caisse des Consignations on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed shares will be cancelled in the books of the Company.
Art. 35. Liquidation
In case of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be natural persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
The net product of the liquidation will be distributed by the liquidators to the shareholders of each class in proportion
to the number of shares which they hold in that class. The amounts not claimed by the shareholders at the end of the
liquidation shall be deposited with the Caisse des Consignations in Luxembourg. If these amounts were not claimed be-
fore the end of a period of five years, the amounts shall become statute-barred and cannot be claimed any more.
Art. 36. Expenses borne by the Company
The Company shall bear, without limitation, its initial incorporation costs, including the costs of drawing up and print-
ing the prospectus, notary public fees, management fees, the filing costs with administrative and stock exchange author-
ities, the costs of printing the certificates and any other costs pertaining to the establishment and launching of the
Company.
The costs will be amortized on a period not exceeding the five first accounting years.
The Company bears all its running costs as foreseen in Article 11 hereof.
Art. 37. Amendment of the Articles of Incorporation
These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quo-
rum and majority voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 38. General provisions
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law dated 10 August 1915 as amended from time to time on commercial companies and the Luxembourg law dated 30
March 1988 as amended from time to time on undertakings for collective investment.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on November 30,
2003.
2) The first annual general meeting will be held in March 2004.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Evidence of the full payment in cash of the shares so subscribed, totalling forty thousand US dollars (USD 40,000.-),
was given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Expensesi>
The appearing parties estimate the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be
borne by the Company as a result of its formation at approximately EUR 7,500.-.
<i>Statementsi>
The undersigned notary hereby states that the conditions provided for in article 26 of the Luxembourg law dated 10
August 1915 as amended from time to time on commercial companies have been observed.
Name of shareholder
Subscribed
Number
capital
of shares
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS
39,000.- USD
39
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000.- USD
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000.- USD
40
30213
<i>General meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received
due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors of the Company is set at five and the number of auditors to one.
2) The following persons are appointed directors of the Company for a period ending on the date of the annual gen-
eral meeting of shareholders to be held in March 2004 and until their successors are elected and qualified:
- Mr Philippe Brosse, General Manager SG ASSET MANAGEMENT, 2, place de la Coupole, 92078 Paris La Défense
Cedex, Chairman;
- Mr Franck du Plessix, Commercial Director/Private Banking, SOCIETE GENERALE, 29, boulevard Haussmann,
75009 Paris;
- Mr Arié Assayag, Global Hedge Fund Manager, SG ASSET MANAGEMENT, 2, place de la Coupole, 92078 Paris La
Défense Cedex,
- Mr Benoit Ruaudel, Managing Director, Alternative Investments, SG ASSET MANAGEMENT INC., 1221 Avenue of
the Americas, 12th Floor, New York, New York, 10020, USA.;
- Mr Eric Attias, Managing Director, Alternative Investments, SG ASSET MANAGEMENT INC, Avenue of the Amer-
icas, 12th Floor, New York, New York, 10020, USA.
3) PricewaterhouseCoopers, 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg is appointed auditor of the Company for a period
ending on the date of the annual general meeting of shareholders to be held in March 2004 and until his successor is
elected and qualified.
4) The registered office of the Company is set at 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg and from July 1st,
2003 at 11 a, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5) The board of directors is hereby authorised, according to Article 22 hereof, to delegate its powers to conduct the
daily management of the Company to natural persons and corporate entities.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present notarial deed appears in English followed by a French translation; on request of the same above
appearing persons and in case of any inconsistencies between the English and the French texts, the English version shall
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this notarial deed
The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le dix-neuf mai
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS, ayant son siège social à 2, place
de la Coupole, Courbevoie, France, représentée par Monsieur Benoît Andrianne, employé, demeurant à Habergy (Bel-
gique), en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 13 mai 2003; et
2) SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A., ayant son siège social à 11-13, avenue Emile Reuter, Luxembourg,
représentée par Monsieur Benoît Andrianne prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 mai
2003.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées à ce document pour être soumise à l’enregistrement.
Lesquels comparants, es qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter comme suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux:
1. Dénomination, Durée, Objet social et Siège social
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront les actionnaires une société en la forme d’une Société
Anonyme sous la forme d’une Société d’Investissement à Capital Variable sous la dénomination de SGAM ALTERNA-
TIVE EQUITY STRATEGIES DIVERSIFIED FUND (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par une décision de l’Assemblée Générale
des actionnaires, statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Art. 3. Objet social
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en actions ou parts de fonds d’investissement
de type ouvert ou fermé de même que dans d’autres titres et instruments financiers autorisés par la loi, dans le but de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social, dans toute la mesure permise par la Loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Pla-
cement Collectif, comme modifiée depuis.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
30214
La Société pourra établir, par simple décision de son Conseil d’Administration, des filiales, succursales ou bureaux,
tant dans le Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoi-
se.
2. Capital social, Variations du Capital social, Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société devra être à tout moment égal à l’actif net total de la Société, tel que défini dans l’ Article
11 ci-après et ne pourra à aucun moment dans la période de six mois suivant laquelle la Société a été autorisée comme
Organisme de Placement Collectif suivant la loi luxembourgeoise être inférieure à l’équivalent en dollars américains de
31.000,- Euros.
Le capital social initial de la Société est fixé à quarante mille Dollars des Etats-Unis (USD 40.000,-), entièrement libéré
et représenté par quarante (40) actions de classe A1 sans mention de valeur nominale, comme elles seront définies par
le Conseil d’Administration dans le cadre de l’ Article 7 ci-après. La devise de base de la Société est le dollar américain.
Art. 6. Variations du capital social
Le capital social pourra être augmenté ou diminué suite à l’émission par la Société de nouvelles actions entièrement
libérées ou par le rachat effectué par la Société auprès des actionnaires des actions existantes.
Art. 7. Classes d’actions
Le Conseil d’Administration de la société peut, à tout moment, émettre des classes d’actions. Ces classes d’actions
peuvent se différencier, entre autres, de par leur structure spécifique des frais de vente, leur devise de référence, leurs
frais de gestion, les minima d’investissement, dans la répartition de la performance de la Société ou encore le type d’in-
vestisseurs visés.
Art. 8. Forme des actions
La société émettra des actions de chaque classe, uniquement sous forme d’actions nominatives.
Les actions sont émises sans certificats, confirmation de la qualité d’actionnaire découlant du relevé de compte, à
moins qu’un certificat d’actions ne soit expressément requis lors de la souscription, et dans ce cas, le souscripteur sup-
portera les risques et coûts additionnels découlant de l’émission desdits certificats. Les détenteurs de certificats d’ac-
tions doivent renvoyer ceux-ci, dûment dénoncés, à la Société.
Un registre des actionnaires doit être tenu au siège social de la Société. L’inscription de l’action dans le registre doit
indiquer le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, la classe de
chaque action, les montant payés pour chaque action, le transfert des actions et les dates de chacun des transferts. Le
registre constitue la preuve de la propriété. La Société considère le propriétaire d’actions inscrit dans le registre comme
le seul bénéficiaire des actions.
Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrit sur le registre des actionnai-
res, une telle déclaration de transfert doit être datée et signée par le cédant et le bénéficiaire du transfert ou par les
personnes dûment habilitées à cet effet. La Société peut également accepter comme preuve du transfert tous autres
instruments de transfert satisfaisant à la Société.
Tout détenteur d’actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et
toutes les informations (telles que distribution de dividendes) pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite éga-
lement au registre des actionnaires. Tout actionnaire pourra, à tout moment, faire changer son adresse portée au re-
gistre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au siège social de la Société, ou à telle autre adresse qui
pourra être fixée par la Société.
Les actions sont émises et des certificats d’actions sont délivrés sur demande, seulement sur acceptation de la sous-
cription et la réception du prix d’achat sous les conditions prévues par le prospectus.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action de la Société. En cas de copropriété des actions, la Société peut
suspendre l’exercice de tout droit découlant de la ou des dite(s) action(s) jusqu’à ce qu’une personne soit désignée pour
représenter la copropriété à l’égard de la Société.
Art. 9. Perte ou destruction des certificats d’actions
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, incluant une garantie ou
autre vérification du titre ou réclamation du titre contresignée par une banque, un courtier ou toute autre partie re-
connue par la Société.
Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original, en
lieu et place duquel le nouveau a été émis, n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la Société et immédiatement annulés.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, de même
que les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction du certificat original.
30215
Art. 10. Limitation concernant la propriété des actions
La Société peut restreindre ou mettre obstacle à la propriété directe ou indirecte d’actions de la Société par toute
personne physique, par toute firme, par tout partenariat ou corporation, si dans l’opinion de la Société, la propriété
d’actions peut porter préjudice aux intérêts des actionnaires existants ou à la Société, si il peut en résulter, par exemple,
une infraction à toute loi ou réglementation, qu’elle soit luxembourgeoise ou étrangère ou s’il en résultait que la Société
serait soumise à des désavantages fiscaux, amendes ou pénalités qui n’auraient pas eu lieu d’être en d’autres circonstan-
ces (de tels personnes, firmes, partenariats ou corporations étant déterminés par le Conseil d’Administration).
Dans un tel but, la Société peut, de sa propre initiative et sans supporter aucune responsabilité:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non habilitée à
détenir les actions de la Société;
b) lorsqu’il apparaît à la Société que des actions sont détenues par une personne qui n’y ait pas autorisée, seule ou
avec d’autres personnes, la Société peut recourir au rachat forcé de toutes les actions détenues par cette personne;
c) lorsqu’il apparaît à la Société qu’une ou plusieurs personnes sont les propriétaires d’une proportion d’actions de
la Société qui pourrait rendre la Société redevable d’une taxe ou d’autres réglementations provenant de juridictions
autres que celle de Luxembourg, la Société peut procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par ces action-
naires.
Dans les cas énumérés aux points (a) à (c) (compris) ci-dessus, la procédure suivante sera appliquée:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des actionnai-
res comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat
à payer (comme défini ci-après) et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par
lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire
en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats représentant les actions spécifiées
dans l’avis de rachat. Dés la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées
par lui seront annulées.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (ci-après dénommé «le prix de rachat»),
sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions, déterminée conformément à l’ Article 12
des présents statuts.
3) Conformément à la réglementation et aux lois en vigueur, le paiement du prix de rachat sera effectué au proprié-
taire des actions, dans la devise de référence des actions visées, et déposé par la Société auprès d’une banque, à Luxem-
bourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du
ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix de rachat dans ces conditions, aucune per-
sonne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni ne
pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire, apparaissant comme étant le
propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats;
4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par l’ Article 10 ne pourra être mis en question ou invalidé pour
le motif qu’il n’y a pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne à la date de l’avis de
rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.
La Société peut également, de son propre gré et sans supporter aucune responsabilité, refuser le vote à toute As-
semblée Générale des actionnaires d’une personne non autorisée à détenir des actions de la Société.
Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la détention directe ou indirecte d’actions de la So-
ciété par tout «ressortissant américain», signifiant tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs
territoires ou possessions sous leur juridiction.
3. Valeur nette d’inventaire, Emission et rachat des actions, Suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire
Art. 11. Valeur nette d’inventaire
La valeur nette d’inventaire par action de chacune des classes d’actions de la Société sera déterminée périodiquement
par la Société, mais en aucun cas moins d’une fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour
de détermination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Eva-
luation»). Si le Jour d’Evaluation est un jour considéré comme férié ou reconnu comme férié par les banques à Luxem-
bourg, le Jour d’Evaluation sera le jour bancaire ouvré suivant à Luxembourg.
La valeur nette d’inventaire par action est exprimée dans la devise de référence de chacune des classes d’actions et
est déterminée en divisant la valeur des actifs totaux correspondant à chaque classe d’actions moins la valeur des enga-
gements attribuables à cette classe d’actions par le nombre total d’actions de cette classe, en circulation à chaque Jour
d’Evaluation.
Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur
lesquels une partie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire par action des différentes classes d’actions sera effectuée de la manière
suivante:
a) Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
30216
3) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, droits de souscription, warrants, options et
autres titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou conclus par la Société (sous réserve que la Société
fasse des ajustements d’une façon compatible avec le paragraphe (i) ci-dessous au regard des fluctuations de la valeur de
marché des titres causées par des transactions de dividendes, droits ou autres pratiques similaires);
4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;
7) tous les autres avoirs, de quelque nature et sorte qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs sera déterminée comme suit:
i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses
payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en
entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
ii) les titres cotés sur un bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un autre marché réglementé (ci-après dénommé
«Marché Réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évalués à leurs derniers prix de
clôture disponibles, ou, dans l’hypothèse où il existerait plusieurs marchés, sur base des derniers prix de clôture dispo-
nibles sur le principal marché du titre concerné;
iii) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l’opinion des Adminis-
trateurs, la valeur de marché réelle des titres concernés, la valeur de ces titres sera évaluée par les Administrateurs sur
base de la valeur raisonnable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
iv) les titres non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur un autre marché réglementé seront
évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;
v) la valeur liquidative des futures, contrats de change à terme et contrats d’options qui ne sont pas négociés sur des
bourses de valeurs ou autres marchés réglementés s’entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s’appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des futures, contrats de change à terme et contrats d’options négociés sur des
bourses officielles ou sur d’autres marchés réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles de
ces contrats sur les bourses officielles ou les marchés réglementés sur lesquels les futures, contrats de change à terme
ou contrats d’option sont négociés par la Société, pour autant que si les futures, contrats de change à terme et contrats
d’options ne puissent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination de la valeur
liquidative de tels contrats puisse être la valeur que les Administrateurs estime être juste et raisonnable.
vi) la valeur des instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs officielle ou sur
tout autre marché réglementé et dont l’échéance résiduelle est inférieure à 12 mois et à plus de 90 jours est censée
être la valeur nominale, augmentée des intérêts provisionnés. Les instruments du marché monétaire avec une maturité
résiduelle de 90 jours ou moins seront évalués suivant la méthode du coût amorti, ce qui correspond approximative-
ment à la valeur de marché.
vii) les swaps sur taux d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux
d’intérêt applicables.
viii) les investissements dans un autre fonds seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts ou actions
de tels fonds.
ix) tous les autres titres et autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation, laquelle doit
être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d’Administration.
Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un
taux d’échange prévalant sur un marché organisé au jour de négociation précédant le Jour d’Evaluation.
b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
i) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
ii) tous les frais d’administration, échus ou provisionnés (y compris les frais de gestion, de distribution, de dépositaire,
d’administrateur, de registre et agent de transfert, de «nominee» et autres frais tiers);
iii) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui
ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;
iv) d’une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la date de traitement
précédant le Jour d’Evaluation et fixée périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par
le Conseil d’Administration, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible dépréciation
des investissements de la Société; et
v) tous les autres engagements de la Société de n’importe quelle nature et sorte que ce soit à l’exception des enga-
gements représentés par les actions de la Société.
Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société peut prendre en considération toutes les dépenses
payées par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitution, les frais payables aux Administrateurs (incluant
toutes les dépenses de poche raisonnables), payables aux conseillers et gestionnaires en investissement, comptables,
banques dépositaires et agents payeurs, agents administratifs et de domiciliation, agents de transfert et de registre et les
représentants permanents aux lieux d’enregistrement, «nominees» et tout autre agent employé par la Société, les frais
de services juridiques et de révision, les coûts d’admission à une cote de même que les coûts de maintenance de cette
30217
admission, les coûts de promotion, les dépenses de promotion, d’impression et celles liées aux rapports (incluant les
dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de préparation, traduction et impression en différentes
langues) des Prospectus, Mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports annuels et semi annuels, taxes
ou impôts gouvernementaux ou imposés par les autorités de surveillance, coûts d’assurance et toutes autres dépenses
opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de
téléphone et de télex.
La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par
une estimation pour l’année ou toute autre période et en répartir le montant au prorata des fractions de cette période.
Toutes les actions dans le processus d’être rachetées par la Société seront censées être émises jusqu’à la clôture de
la journée au Jour d’Evaluation applicable au rachat. Le prix de rachat est un engagement de la Société depuis la clôture
de la journée de ce tel jour jusqu’au paiement.
Toutes les actions émises par la Société en accord avec les demandes de souscription reçues seront censées être
émises depuis la clôture de la journée au Jour d’Evaluation applicable à la souscription. Le prix de souscription est un
montant dû par la Société depuis la clôture de la journée de ce tel jour jusqu’au paiement.
Art. 12. Emission, rachat et conversion des actions
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles actions entièrement libérées au niveau de chaque
classe d’actions à tout moment, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions dé-
terminé en accord avec l’Article 11 ci-dessus, au Jour d’Evaluation qui sera déterminé par le Conseil d’Administration.
Ce prix pourra être augmenté d’un pourcentage estimé de coûts et frais devant être supportés par la Société lors-
qu’ investissant les produits de l’émission et d’un éventuel droit d’entrée, tel que déterminé par le Conseil d’Adminis-
tration.
Si, après décision du Conseil d’Administration, un paiement fait par un souscripteur résulte dans l’émission de frac-
tions d’actions (jusqu’à cinq décimales), ces fractions ne conféreront aucun droit de vote, mais donneront droit à une
fraction correspondante des bénéfices de la Société.
Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute autre Société ou toute autre personne dûment autorisée, le
pouvoir d’accepter les souscriptions et de recevoir le paiement pour les actions nouvellement émises.
Toute nouvelle souscription d’actions devra, sous peine de nullité, être entièrement libérée, et les actions nouvelle-
ment émises bénéficieront des mêmes droits que les actions existantes à la date de la nouvelle émission.
La Société pourra refuser toute souscription, en tout ou en partie, et les administrateurs pourront, à tout moment
et de manière discrétionnaire, sans supporter aucune responsabilité et sans préavis, interrompre l’émission et la vente
des actions de n’importe quelle classe.
La Société pourra marquer son accord à l’émission des actions en considération d’un apport en nature de titres, dans
le respect des conditions établies par la loi luxembourgeoise, en particulier l’obligation de faire établir un rapport d’éva-
luation par l’auditeur de la Société («réviseur d’entreprises agréé») sous condition que les titres de l’apport en nature
respectent les objectifs d’investissement et les restrictions d’investissement de la Société.
Tout actionnaire peut demander le rachat de tout ou partie de ses actions à la Société dans les limites et conditions
déterminées par le Conseil d’Administration dans le prospectus et dans les limites prévues par l’Article 12. Le prix de
rachat par action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil d’Administration, qui ne saurait en aucun
cas excéder trente cinq jours ouvrables à compte de la date d’évaluation concernée, telle que déterminée par le Conseil
d’Administration et sous réserve que les certificats d’actions, s’ils existent, de même que les documents attestant du
transfert aient été reçus par la Société. Le prix de rachat devra être égal à la valeur nette d’inventaire par action de la
classe correspondante, déterminée en accord avec les provisions de l’ Article 11 ci-dessus, diminué des charges et com-
missions telles que déterminées dans le prospectus. Toute demande de rachat devra être enregistré par l’actionnaire
concerné par écrit, au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre entité désignée par la Société
pour le rachat des actions. La demande devra être accompagnée par les certificats des actions correspondantes, si ils
existent. Le prix de rachat pourra être arrondi, vers le haut et vers le bas, avec un maximum de cinq décimales par
rapport à la devise de référence, tel que le Conseil d’Administration le déterminera.
La Société devra s’assurer à tout moment de posséder suffisamment de liquidités pour être à même de faire face aux
demandes de rachat des actions.
De plus, si à une date donnée, la demande de rachat, suivant le prescrit de l’ Article 12 excède un certain montant,
devant être déterminé par le Conseil d’Administration en rapport avec le nombre d’actions émises dans une classe, le
Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie de ces demandes de rachat soient réduites proportionnel-
lement au montant déterminé devant être racheté à une date d’évaluation donnée.
Si par suite d’une demande de rachat, le nombre d’actions ou la valeur nette d’inventaire correspondante, tel que
détenu par un actionnaire dans une classe d’actions devenait inférieur à ce nombre ou à cette valeur tel que déterminé
par le Conseil d’Administration, la Société pourra décider que cette demande soit traitée comme une demande de ra-
chat de l’intégralité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe.
La Société pourra, sur décision du Conseil d’Administration et suivant l’accord des actionnaires concernés, procéder
au paiement du prix de rachat à l’actionnaire concerné par l’attribution à cet actionnaire d’investissements provenant
des actifs établis en connexion avec des classes d’actions égales en valeur (calculées de la manière décrite à l’ Article 11
ci avant) au Jour d’Evaluation où le prix de rachat est calculé à la valeur des actions devant être rachetées.
La nature et le type des actions devant être transférées dans un tel cas sera déterminé de manière équitable et rai-
sonnable, sans porter atteinte aux intérêts des autres actionnaires de la même classe d’actions, et l’évaluation faite sera
confirmée par un rapport spécial de l’auditeur désigné. Le coût d’un tel transfert sera supporté par le bénéficiaire.
Les actions rachetées par la Société seront annulées dans les livres de la Société.
30218
Les demandes de souscription et de rachat devront être reçues au lieu désigné pour cet effet par le Conseil d’Admi-
nistration.
Sauf autrement déterminé par le Conseil d’Administration pour certaines classes d’actions, tout actionnaire est à
même de demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe en actions d’une autre classe, dans le
respect des restrictions, des limites, conditions, charges et commissions que le Conseil d’Administration déterminera.
Le prix utilisé pour la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe sera calculé par référence aux
valeurs nettes d’inventaire respectives des deux classes d’actions, calculées au même Jour d’Evaluation.
Si, par suite d’une demande de conversion, le nombre d’actions ou la valeur nette d’inventaire des actions détenues
par un actionnaire dans une classe d’action donnée devenait inférieure à ce nombre ou à cette valeur telle que déter-
miné(e) par le Conseil d’Administration, alors la Société pourrait décider que cette demande devrait être traitée comme
une demande de conversion de toutes les actions détenues par l’actionnaire dans cette classe d’actions.
Les actions qui ont été converties en actions d’une autre classe seront annulées.
Art. 13. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, le rachat et la conversion
des actions
La société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire et l’émission et le rachat de n’importe quelle classe
d’actions, en particulier, dans les circonstances suivantes:
a) durant toute période où l’une des quelconques principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société sont cotés ou échangés est fermée, pour des raisons autres que
les vacances habituelles, ou lorsque les transactions sont suspendues ou restreintes, dès lors que cette restriction ou
cette suspension peuvent affecter la valeur des investissements cotés de la Société;
b) durant l’existence d’un quelconque état de fait qui, dans l’opinion des administrateurs, constitue une urgence ré-
sultant dans l’impossibilité de disposer ou d’évaluer les actifs appartenant à la Société;
c) durant une rupture des moyens de communication habituellement utilisés pour la détermination du prix ou de la
valeur des investissements de la Société ou du prix actuel ou de la valeur sur n’importe quelle bourse de valeurs officielle
ou autre marché;
d) durant toute période où la Société est dans l’impossibilité de rapatrier les fonds nécessaires pour effectuer les
paiements relatifs aux demandes de rachat ou durant n’importe quel transfert de fonds impliqué dans la réalisation ou
l’acquisition des investissements ou payements dus sur le rachat des actions, ne peuvent, dans l’opinion des administra-
teurs, être effectués selon des taux normaux d’échange;
e) quand, pour une autre raison, les prix des investissements détenus par la Société ne peuvent pas être évalués ra-
pidement et de manière certaine;
f) suite à une publication d’un avis de convocation à une Assemblée Générale des actionnaires dans le but de liquider
la Société.
Lors de circonstances exceptionnelles qui pourraient affecter défavorablement les droits des actionnaires, le Conseil
d’Administration se réserve le droit de procéder aux nécessaires ventes de valeurs mobilières avant de fixer le prix de
rachat par action auquel les actionnaires peuvent racheter leurs actions. Dans cette hypothèse, les demandes de sous-
cription et de rachat en cours seront traitées sur la base de la valeur nette calculée après réalisation des ventes rendues
nécessaires.
Les souscripteurs et actionnaires souhaitant présenter leurs actions au rachat ou pour conversion devront être aver-
tis de la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire pourra être publiée par des moyens adéquats si la durée de la
suspension devait excéder un mois.
Les demandes de souscription, rachat et de conversion suspendues pourront être annulées par avis écrit envoyé à la
Société et ce pour autant que la Société reçoive cet avis avant que la suspension ne prenne fin.
Les demandes de souscription, rachat et de conversion devront être exécutées le premier Jour d’Evaluation suivant
la reprise du calcul de la valeur nette d’inventaire par la Société.
4. Assemblées Générales des Actionnaires
Art. 14. Disposition générale
L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 15. Assemblée Générale des actionnaires
L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier
mardi du mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour n’est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l’Assemblée Gé-
nérale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant. L’Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres Assemblées Générales d’actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convoca-
tion.
Art. 16. Assemblées Générales des actionnaires des classes d’actions
Les actionnaires de n’importe quelle classe d’actions pourront tenir, à tout moment, une Assemblée Générale afin
de se prononcer sur les matières se rapportant exclusivement à cette classe d’actions. Les dispositions générales con-
tenues dans les présents Statuts, de même que la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée
depuis, s’applique à de telles Assemblées.
30219
Art. 17. Fonctionnement des Assemblées Générales
Les quorum et délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des Assemblées
des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action, quelle que soit la classe à laquelle elle appartient, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées
par les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part en personne aux Assemblées des actionnaires ou s’y faire représenter en dé-
signant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire.
Les fractions d’actions ne donnent pas droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’Assemblée
Générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre
part à une Assemblée Générale.
Art. 18. Convocations aux Assemblées Générales des actionnaires
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Dans la mesure où cela est requis par la
loi, un avis de convocation sera publié dans le Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, dans un
journal luxembourgeois et dans tous les autres journaux que le Conseil d’Administration pourra déterminer.
5. Gestion de la Société
Art. 19. Gestion
La Société sera gérée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au minimum, membres qui ne doi-
vent pas être nécessairement les actionnaires de la Société.
Art. 20. Durée des fonctions des administrateurs et renouvellement du Conseil d’Administration.
Les administrateurs seront élus lors de l’Assemblée Générale des actionnaires (sous la condition que leurs noms res-
pectifs apparaissent dans l’avis de convocation à l’Assemblée) pour un mandat de maximum six années et jusqu’à ce que
leurs successeurs soient élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être rem-
placé à tout moment par décision des actionnaires.
Dans l’hypothèse où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une mise en retraite ou pour
toute autre raison, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur
pour remplir provisoirement, jusqu’à la prochaine Assemblée des actionnaires, les fonctions attachées au poste devenu
vacant.
Art. 21. Direction du Conseil d’Administration
Le Conseil d’ Administration peut choisir parmi ses membres un président, et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera respon-
sable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées d’actionnaires.
Art. 22. Réunions et délibérations du conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président présidera chaque Assemblée d’actionnaires et chaque Conseil d’Administration, mais en son absence,
les actionnaires ou le Conseil d’Administration pourront désigner un autre administrateur, à la majorité, pour présider
à de telles réunions. Pour les Assemblées générales des actionnaires, dans l’hypothèse où aucun administrateur n’est
présent, toute autre personne peut être désignée comme président de la séance.
Le Conseil d’Administration peut à son gré désigner des représentants de la Société et notamment un Directeur Gé-
néral, ses assistants, des secrétaires ou toutes autres représentants considérés comme nécessaires au bon fonctionne-
ment et à la direction de la Société. Ces nominations pourront être révoquées à tout moment par le Conseil
d’Administration. Les représentants peuvent ne pas être des administrateurs ou des actionnaires de la Société. Les re-
présentants nommés, sauf stipulation contraire, auront les pouvoirs et devoirs que leur aura confié le Conseil d’Admi-
nistration.
Un avis écrit de chaque réunion du Conseil d’Administration sera adressé aux administrateurs au moins trois jours
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la raison de l’urgence sera précisée dans l’avis de
convocation à la réunion.
Chaque administrateur pourra renoncer à cet avis par son consentement donné par écrit ou par fax, télex, télégram-
me ou autres moyens de transmission. Un avis séparé ne sera pas requis pour des réunions devant se tenir aux lieux et
jours tels que définis dans une résolution adoptée par le Conseil d’Administration.
Chaque Administrateur peut mandater un autre Administrateur de le représenter à une réunion du Conseil d’Admi-
nistration soit par écrit soit par fax, télégramme, télex ou autre moyen de transmission.
Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à l’exception d’une autorisation
spéciale donnée par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement lors de ses réunions que si la majorité au moins
de ses membres sont présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs pré-
sents ou représentés lors de ces réunions. En cas de partage des voix, le vote du président sera prépondérant.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration engageront la Société de la même manière
que si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures en question doivent appa-
raître sur un seul et même document ou sur les multiples copies d’un résolution identique et dont la preuve peut être
donnée par lettres, fax, télégrammes, télex ou autres moyens de transmission.
30220
Chaque administrateur pourra participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
par moyen similaire de communication tels que les personnes participantes puissent entendre et être entendues des
autres. La participation à une réunion par ce biais équivaut à une présence en personne.
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et l’exécution d’opérations de
la Société en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la
Société à d’autres personnes qui ne doivent pas être nécessairement membres du Conseil.
Art. 23. Procès-verbaux
Les procès-verbaux de chaque réunion du Conseil d’Administration doivent être signés par le président, ou en son
absence, par le président par intérim qui préside la réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seraient produits en justice ou autrement devront être signés par
le président, ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 24. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de tout
administrateur ou agent autorisé de la société ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 25. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a le pouvoir, en appliquant le principe de la répartition des risques, de déterminer l’orien-
tation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et les affaires de
la Société.
Art. 26. Conflits d’intérêt
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé.
L’administrateur, directeur, fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoirs ou
employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en rela-
tion d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières
en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Art. 27. Indemnisation des administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par lui en rapport avec toute action ou pro-
cès auquel il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société
est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne
sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis
un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs.
Art. 28. Rémunérations du Conseil d’Administration
L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux membres du Conseil d’Administration, comme rémunéra-
tion pour services rendus, une somme fixe annuelle, comme rémunération des administrateurs, à charge pour ces der-
niers d’en assurer la répartition en leur sein. Un tel montant sera considéré comme dépense générale de la Société.
De plus, les membres du Conseil d’Administration se verront remboursés de toutes les dépenses raisonnables qu’ils
auront engagés pour le compte de la Société.
La rémunération du président ou du secrétaire du Conseil d’Administration de même que celles du ou des direc-
teur(s) général(aux) et fondés de pouvoirs sera fixée par le Conseil d’Administration.
Art. 29. Conseillers, gérants, Banque Dépositaire et autres parties contractantes
La Société pourra conclure un contrat de conseil en investissement en vue de bénéficier d’une assistance dans la ges-
tion de son portefeuille, de même la Société pourra conclure des contrats de gestion avec un ou plusieurs gestionnaires
de fonds.
La Société désignera SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS comme gestion-
naire pour une période de 6 années (débutant à la date de création de la Société).
De plus, la Société pourra conclure des contrats des services avec d’autres prestataires, tels que des agents adminis-
tratifs, agents domiciliaires afin de remplir le rôle d’Administration Centrale tel que défini dans la Circulaire 91/75 du
21 janvier 1991 de l’Institut Monétaire Luxembourgeois.
Dans l’hypothèse d’une non conclusion ou d’une résiliation d’un contrat de gestion en investissement pour quelque
raison que ce soit, la Société devra immédiatement, à la requête de n’importe lequel gestionnaire, modifier son nom en
un nom ne ressemblant pas à celui spécifié dans l’ Article 1
er
des présents Statuts.
La Société conclura un contrat de Banque Dépositaire avec un établissement bancaire ou d’épargne (ci-après dénom-
mé le «Dépositaire») qui doit satisfaire aux exigences de la loi du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Col-
lectif, telle que modifiée depuis. Tous les autres avoirs de la Société (titres et espèces) seront détenus par le Dépositaire
ou à l’ordre de celui-ci, ce dernier devra assumer, face à la Société et à ses actionnaires, les responsabilités prévues par
la dite loi.
30221
Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera un autre établissement financier
pour agir comme Dépositaire et le Conseil d’Administration désignera alors cet établissement pour remplir les fonctions
de Dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Le Conseil d’Administration pourra mettre fin aux fonc-
tions du Dépositaire, mais il ne révoquera pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un Dépositaire successeur aura
été désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place.
6. Audit
Art. 30. Auditeur
Les activités de la Société et sa situation financière, spécialement sa comptabilité, seront vérifiées par un auditeur
répondant aux critères de la loi luxembourgeoise tels que respectabilité et expérience professionnelle et qui accomplira
ses obligations tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif, telle que modifiée
depuis. Les auditeurs seront désignés par l’Assemblée Générale des actionnaires.
7. Rapports annuels
Art. 31. Année fiscale
L’exercice social de la Société débutera le 1
er
décembre de chaque année et se terminera le 30 novembre de l’année
suivante.
Art. 32. Attributions des résultats
L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quelle classe d’actions déterminera, sur proposition du Conseil
d’Administration et dans les limites prévues par la loi, comment les résultats d’une classe définie seront utilisés et le cas
échéant, déclarera ou autorisera le Conseil d’Administration à déclarer des dividendes.
Pour toute classe d’actions ayant droit à des dividendes, le Conseil d’Administration peut décider de payer des divi-
dendes intérimaires en accord avec les conditions prévues par la loi.
Les payements de dividendes aux détenteurs d’actions nominatives seront envoyés à leurs adresses figurant dans le
registre des actionnaires.
Les dividendes doivent être payés dans la devise et en temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut décider de procéder à une distribution de dividendes sous forme d’actions de la
Société en lieu et place d’une distribution en espèces, suivant les termes et dans les conditions qui seront déterminées
le cas échéant par le Conseil d’Administration.
Toute distribution non réclamée dans les cinq années qui suivent sa déclaration sera prescrite et reversée à la classe
ou aux classes d’actions concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle dans l’attente que leurs
bénéficiaires les réclament.
8. Dissolution et Liquidation
Art. 33. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues à l’ Article 37 ci-dessous.
Dés lors que le capital social de la Société deviendrait inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu par
la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif, telle que modifiée depuis, le Conseil
d’Administration devra soumettre la question de la dissolution de la Société aux actionnaires lors d’une Assemblée Gé-
nérale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l’Assemblée.
Si le capital social de la Sicav est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la ques-
tion de la dissolution de la Sicav à l’Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.
Les convocations à ces Assemblées doivent se faire de façon à ce que les Assemblées Générales soient tenues dans
le délai de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.
L’émission de nouvelles actions par la Société cessera à compter de la date de publication de l’avis de convocation à
l’Assemblée Générale des actionnaires durant laquelle la dissolution et la liquidation de la Société sera proposée.
Un ou plusieurs liquidateurs seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour réaliser les actifs de la
Société dans le meilleur intérêt des actionnaires, sous la supervision de l’autorité de contrôle.
Les produits de la liquidation, nets de toutes les dépenses liées à la liquidation, seront distribués par les liquidateurs
aux actionnaires de chaque classe, proportionnellement à leurs droits respectifs.
Les montants non réclamés par les actionnaires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés, conformément
à la loi luxembourgeoise, auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg jusqu’à la fin de la période réglementaire.
Art. 34. Fermeture des Classes
Dans l’hypothèse où pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets d’une quelconque classe d’actions serait
devenue inférieure à un montant déterminé par les administrateurs, correspondant au montant minimum pour cette
classe d’actions permettant une gestion efficace, ou si un changement économique ou politique important devait avoir
des conséquences défavorables sur les investissements de la Société, les administrateurs pourraient décider (i) d’un ra-
chat obligatoire de toutes les actions des classes concernées à un prix égal à la valeur nette d’inventaire par action, en
prenant en compte les cours de réalisation actuels des investissements de même que les dépenses de réalisation et cal-
culée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision prendra effet ou (ii) ou d’offrir aux actionnaires de la classe concer-
née la conversion de leurs actions en actions d’une autre classe (dans la mesure où cela n’est pas interdit).
30222
La Société enverra un avis aux actionnaires de la classe concernée d’actions avant la date effective du rachat obliga-
toire, qui indiquera les raisons pour lesquelles et la procédure des opérations de rachat. Les actionnaires ayant des ac-
tions nominatives seront avertis par écrit.
A moins qu’il en soit décidé autrement, dans l’intérêt des actionnaires et afin de maintenir entre eux le principe d’éga-
lité de traitement, les actionnaires de la classe concernée, pourront demander le rachat ou la conversion de leurs actions
sans charges, sur base des cours des investissements en vigueur et des dépenses encourues, avant la date effective du
rachat obligatoire.
Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le précédent paragraphe, l’Assemblée Générale
des actionnaires d’une ou de toutes les classes d’actions émises peut, sur proposition du Conseil d’Administration, ra-
cheter toutes les actions des classes d’actions correspondantes et rembourser les actionnaires la valeur nette d’inven-
taire de leurs actions, en tenant compte des prix de réalisation actuels des investissements et des dépenses encourues
et calculée au Jour d’Evaluation auquel une telle décision prend effet. Il n’y a pas de quorum requis pour une telle As-
semblée Générale des actionnaires qui prendra sa décision à la majorité simple des actionnaires présents ou représen-
tés.
Les actifs qui n’auraient pas été distribués à leurs propriétaires après la mise en place de la procédure de rachat seront
déposés auprès de la Banque Dépositaire de la Société pour une période de 6 mois, passé un tel délai, les actifs seront
déposés auprès de la Caisse des Consignations pour le compte de leurs bénéficiaires.
Toutes les actions rachetées seront annulées dans les livres de la Société.
Art. 35. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques), nommés
par l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les produits nets de liquidation seront distribués par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe proportion-
nellement au nombre d’actions qu’ils détiennent dans les classes respectives. Les montants non réclamés par les action-
naires à la fin de la procédure de liquidation seront déposés à la Caisse de Consignations à Luxembourg. Si ces montants
n’ont pas été réclamés avant la fin de la période de cinq années, ces montants deviendront prescrits et ne pourront plus
être réclamés.
Art. 36. Dépenses supportées par la Société
La société supportera, sans limitation, ses coûts initiaux de constitution, y compris les frais d’élaboration et d’impres-
sion des prospectus, les honoraires de notaire, les frais de gestion, les coûts relatifs à l’introduction du dossier auprès
des autorités administratives et boursières, les coûts d’impression des certificats, et tous autres coûts relatifs à la créa-
tion et au lancement de la société.
Les coûts seront amortis sur une période n’excédant pas les cinq premières années fiscales de la Sicav.
La société supporte tous ses frais de fonctionnement tel que prévu par l’ Article 11 ci avant.
Art. 37. Modification des Statuts
Les présents Statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires, soumise aux conditions de quorum et de vote majoritaire requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 38. Dispositions générales
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts doivent être déterminées en accord avec la loi
luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur le sociétés commerciales et les lois modificatives ainsi qu’en ac-
cord avec la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif, telle que mo-
difiée depuis.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société débutera à la date de création de la Société et se terminera le 30 novembre
2003.
2) La première Assemblée Générale des actionnaires se tiendra en mars 2004.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit pour un nombre d’actions et ont payé en espèces les montants mentionnés ci-dessous.
La preuve de la libération entière et en espèces des actions ainsi souscrites, c’est-à-dire quarante mille US dollars
(40.000,- USD), a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.
<i>Dépensesi>
Les parties comparantes évaluent les dépenses, coûts, rémunérations, ou charges de toutes espèces que la Société
devra supporter pour les besoins de sa création sont estimés approximativement à 7.500,- Euros.
<i>Constati>
Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues dans l’ Article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée depuis ont été respectées.
Nom de l’actionnaire
Capital souscrit
Nombre
d’actions
SOCIETE GENERALE ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS
39.000,- USD
39
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,- USD
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40.000,- USD
40
30223
<i>Assemblées Générales des Actionnairesi>
Les personnes nommées ci avant, représentant l’entièreté du capital souscrit et ayant été dûment convoquées, ont
immédiatement constitué une Assemblée Générale extraordinaire.
Après avoir vérifié la régularité de la constitution de la Société, les actionnaires ont adopté à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1) Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à cinq et le nombre des auditeurs à un.
2) Les personnes ci-après nommées sont désignées Administrateurs de la Société pour une période se terminant à
la date de l’Assemblée Générale des Actionnaires devant se tenir en mars 2004 et ce jusqu’à ce que leurs successeurs
soient désignés:
- M. Philippe Brosse, General Manager SG ASSET MANAGEMENT, 2, place de la Coupole, 92078 Paris La Défense
Cedex, Président;
- M. Franck du Plessix, Commercial Director/Private Banking, SOCIETE GENERALE, 29, boulevard Haussmann,
75009 Paris;
- M. Arié Assayag, Global Hedge Fund Manager, SG ASSET MANAGEMENT, 2, place de la Coupole, 92078 Paris La
Défense Cedex,
- M. Benoit Ruaudel, Managing Director Alternative Investments, SG ASSET MANAGEMENT Inc, 1221 Avenue of
the Americas, 12th Floor, New York, New York 10020, USA.
- M. Eric Attias, Managing Director Alternative Investments, SG ASSET MANAGEMENT Inc, 1221 avenue of the
Americas, 12th Floor, New York, New York 10020, USA.
- 3) PricewaterhouseCoopers, 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg est nommé comme auditeur de la Société pour
une période se terminant à la date de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en mars 2004 et jusqu’à
l’élection de son successeur.
4) Le siège social de la Société est établi au 11-13 avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et à partir du 1
er
juillet
2003, au 11a, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5) Le Conseil d’Administration est autorisé, en application de l’ Article 22 ci avant, à déléguer ses pouvoirs pour con-
duire la gestion journalière de la Société.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-
sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Andrianne et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 17CS, fol. 84, case 6. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(024880.3/200/1251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
CitiTrust SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 50.834.
—
<i>Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on May 16th, 2003i>
The Meeting decided, on the recommendations of the Board of Directors, that no dividend will be distributed for the
financial year 2002 and that the net profit will be reinvested.
The Meeting resolved to re-elect Mr. Philip W. Heston as Director (Chairman of the Board) until the next Annual
General Meeting of Shareholders.
The Meeting resolved to re-elect Ms. Annie Fung as Director until the next Annual General Meeting of Shareholders.
The Meeting resolved to re-elect Mr. J. Rodney Allen as Director until the next Annual General Meeting of Share-
holders.
The Meeting resolved to re-elect Mr. Smith Freeman as Director until the next Annual General Meeting of Share-
holders.
The Meeting of Shareholders noted the resignation of Mr. Luigi Pigorini as Director on January 29th, 2003. The Meet-
ing ratified the co-optation of Mr. Javier Herreros de Tejada as Director on February 10th, 2003 in replacement of Mr.
Luigi Pigorini. The Meeting resolved to elect Mr. Javier Herreros de Tejada as Director until the next Annual General
Meeting of Shareholders.
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. were re-elected as Réviseur d’Entreprises for the accounting year beginning Jan-
uary 1st, 2003.
Luxembourg, le 21 mai 2003
F. Baden.
<i>On behalf of CitiTrust SICAV
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature
30224
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 16 mai 2003i>
- L’Assemblée a décidé, sur les recommandations du Conseil d’Administration, que, pour l’année financière 2002, le
profit net ne sera pas distribué et sera réinvesti.
- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Philip W. Heston au poste d’Administrateur (Président du Conseil) jus-
qu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
- L’Assemblée a décidé de réélire Madame Annie Fung au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle des Actionnaires.
- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur J. Rodney Allen au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires.
- L’Assemblée a décidé de réélire Monsieur Smith Freeman au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle des Actionnaires.
- L’Assemblée a pris note de la démission de Monsieur Luigi Pigorini en date du 29 janvier 2003. L’Assemblée a ratifié
la cooptation de Monsieur Javier Herreros de Tejada en remplacement de Monsieur Luigi Pigorini en date du 10 février
2003. L’Assemblée a décidé d’élire Monsieur Javier Herreros de Tejada au poste d’Administrateur jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été réélue au poste de Réviseur d’Entreprises pour l’année comptable commen-
çant le 1
er
janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04186. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025317.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.
LARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.028.
—
In the year two thousand three, on the twelfth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LARUS HOLDING S.A., having its registered office
at L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, incorporated by deed enacted on December 3
rd
, 1999, published in
the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 101 of January 29
th
, 2000, inscribed at the register Lux-
embourg section B number 73.028.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-
sancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the Company’s registered office to 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach with effect as of May
1
st
, 2003.
2.- Modification of Article 4, first paragraph of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 4. First paragraph. The registered office of the Corporation is established in Munsbach.»
3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the Company’s registered office to 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach with
effect as of May 1
st
, 2003.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article four of the
Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 4. First paragraph. The registered office of the Corporation is established in Munsbach.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
<i>Pour le compte de CitiTrust SICAV
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature
30225
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LARUS HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, constituée le 3 décembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 101 du 29 janvier 2000, et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 73.028.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- II ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société au 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach avec effet rétroactif au 1
er
mai 2003.
2. Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Premier paragraphe. Le siège social de la société est établi à Munsbach.»
3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
II est décidé de transférer le siège social de la société au 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach avec effet ré-
troactif au 1
er
mai 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, iI est décidé de modifier le premier para-
graphe de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier paragraphe. Le siège social de la société est établi à Munsbach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 138S, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026000.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
LARUS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.028.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 28 mai
2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026002.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
J. Elvinger.
Signature.
30226
SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03183, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2003.
(025320.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.
LRC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 76.751.
—
In the year two thousand and three, on the twelfth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LRC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l. «société
à responsabilité limitée» (limited liability company), with registered office at L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Ma-
lades, incorporated by deed enacted on June 20th, 2000, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 831 of November 14th, 2000, inscribed at the register Luxembourg section B number 76.751.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-
sancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the Company’s registered office to 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach with effect as of May
1st, 2003.
2.- Modification of Article 5, first sentence of the Company’s bylaws which henceforth will read as follows:
«Art. 5. 1st sentence. The registered office of the company is in Münsbach»
3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the Company’s registered office to 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach with
effect as of May 1st, 2003.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first sentence of article five of the
Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 5. 1st sentence. The registered office of the company is in Münsbach.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le douze mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LRC INTERNA-
TIONAL FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, constituée suivant
<i>On behalf of SAMBA ASSET MANAGEMENT S.A.
i>CITIBANK INTERNATIONAL plc (LUXEMBOURG BRANCH)
L. Kreicher
<i>Funds Corporate Services Manageri>
30227
acte reçu le 20 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 831 du 14 novembre 2000
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 76.751.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- II ressort de la liste de présence que toutes les parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société au 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet rétroactif au 1
er
mai 2003.
2. Modification de la première phrase de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
phrase. Le siège social de la société est établi à Münsbach»
3. Divers
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
II est décidé de transférer le siège social de la société au 5, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet ré-
troactif au 1
er
mai 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, II est décidé de modifier la première phrase
de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
ère
phrase. Le siège social de la société est établi à Munsbach».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 138S, fol. 100, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025997.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
LRC INTERNATIONAL FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Munsbach.
R. C. Luxembourg B 76.751.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
(025998.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
RHOMBE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 66.649.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05707, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025564.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
J. Elvinger.
Signature.
Signature.
30228
GAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.022.
—
In the year two thousand and three, on the twelfth of Mai.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GAVIA HOLDING S.A., having its registered office
at L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, incorporated by deed enacted on December 3rd, 1999, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 94 of January 27th 2000, inscribed at the register Lux-
embourg section B number 73.022.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-
sancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Transfer of the Company’s registered office to 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach with effect as of May
1st, 2003.
2.- Modification of Article 4, first sentence of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:
«Art. 4. first sentence. The registered office of the Corporation is established in Münsbach».
3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the Company’s registered office to 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach with
effect as of May 1st, 2003.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first sentence of article four of the
Articles of Incorporation to read as follows:
«Art. 4. first sentence. The registered office of the Corporation is established in Münsbach.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GAVIA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, constituée le 3 décembre 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 94 du 27 janvier 2000, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 73.022.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
30229
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet rétroactif au 1
er
mai
2003.
2. Modification de la première phrase de l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1
ère
phrase. Le siège social de la société est établi à Münsbach.»
3. Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la société au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet ré-
troactif au 1
er
mai 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, Il est décidé de modifier la première phrase
de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. 1
ère
phrase. Le siège social de la société est établi à Munsbach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 138S, fol. 99, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026003.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
GAVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 73.022.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 28 mai
2003.
(026005.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
ANITE SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered Office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 85.451.
—
In the year two thousand and three, on the twelfth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ANITE SYSTEMS, S.à r.l. «société à responsabilité
limitée» (limited liability company), with registered office at L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, incorpo-
rated by deed enacted on December 28th, 2001 published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 647 of April 25th, 2002, inscribed at the register Luxembourg section B number 85.451.
The meeting is presided by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Mes-
sancy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the company, are represented
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Transfer of the Company’s registered office to 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach with effect as of May
1st, 2003.
2.- Modification of Article 5, first sentence of the Company’s by-laws which henceforth will read as follows:
Luxembourg, le 23 mai 2003.
J. Elvinger.
Signature.
30230
«Art. 5. 1st sentence. The registered office of the company is in Münsbach».
3.- Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the Company’s registered office to 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach with
effect as of May 1st, 2003.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first sentence of article five of the
Articles of Incorporation to read as follows:
« Art. 5. 1st sentence. The registered office of the company is in Münsbach.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ANITE SYSTEMS,
S.à r.l., ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades, constituée le 28 décembre 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 647 du 25 avril 2002, et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg section B numéro 85.451.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les parts, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet rétroactif au 1
er
mai
2003.
2. Modification de la première phrase de l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
ère
phrase. Le siège social de la société est établi à Münsbach »
3. Divers
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de transférer le siège social de la société au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet ré-
troactif au 1
er
mai 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, Il est décidé de modifier la première phrase
de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
phrase. Le siège social de la société est établi à Münsbach »
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 138S, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(026007.3/211/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
J. Elvinger.
30231
ANITE SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 85.451.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
(026009.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
EuroExpert ORGANISATION, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.
Gesellschaftssitz: L-2670 Luxemburg, 59, boulevard de Verdun.
H. R. Luxemburg F94.
—
STATUTEN
<i>Teil Ii>
Art. 1. Ziele. EuroExpert ORGANISATION ist eine Vereinigung ohne Gewinnerzielungsabsicht und verfolgt auch
keinerlei parteipolitische Ziele. Ihre Zwecke sind:
1. Die Entwicklung, Förderung und Konvergenz sowie Ausbildung in gemeinsamen ethischen und beruflichen Normen
für Sachverständige innerhalb der Europäischen Union auf Grundlage einer hohen Qualifikation, persönlicher Integrität,
Unabhängigkeit, Unparteilichkeit, Objektivität und Beachtung der Vertraulichkeit.
2. Die Bereitstellung einer Verbindungsstelle zwischen Sachverständigen und der Europäischen Kommission, dem Eu-
ropäischen Parlament, dem Europäischen Gerichtshof und anderen Institutionen der Europäischen Union sowie anderen
Institutionen, die sich auf europäischer oder internationaler Ebene mit den Aufgaben und Problemen in Bezug auf die
Arbeit von Sachverständigen beschäftigt.
3. Zusammenarbeit mit und Beziehungen zu gerichtlichen Stellen und Einrichtungen der Justiz, Regierungsabteilungen,
öffentlichen und privaten Körperschaften und andere zuständige Gerichte und Organisationen zum Zwecke der Akkre-
ditierung und Zertifizierung von Sachverständigen und andere die Arbeit von Sachverständigen betreffende Bereiche.
4. Die Bereitstellung eines Forums für Sachverständige weltweit.
Art. 2. Sitz von EuroExpert ORGANISATION. Der Sitz von EuroExpert ORGANISATION ist in L-2670 Lu-
xembourg, 59, Bd de Verdun.
Der Sitz des Büros des Generalsekretärs ist das Institut für Sachverständigenwesen, Köln, Deutschland.
Art. 3. Definition des «Sachverständigen». Aufgrund der Unterschiede in der Definition des Begriffes «Sach-
verständiger» in den verschiedenen Ländern werden die Mitglieder von EuroExpert ORGANISATION in einem geson-
derten Anhang außerhalb der Satzung aufgeführt und die Bedeutung des Wortes «Sachverständiger» für das jeweilige
Mitglied dort dargestellt. Gleichwohl ist ein gemeinsames Charakteristikum aller Sachverständigen bei den Mitgliedern
von EuroExpert ORGANISATION die Einbeziehung in strittige Angelegenheiten und/oder Rechtsstreitigkeiten.
Art. 4. Mitgliedschaft.
A. Voraussetzungen
1. Ordentliche Mitgliedschaft
a) Je Mitgliedsstaat der Europäischen Union soll es nicht mehr als ein voll stimmberechtigtes Mitglied geben. Eine Or-
ganisation, die eine beträchtliche Zahl von Sachverständigen in ihrem Land vertritt, kann als ordentliches Mitglied aufge-
nommen werden. Jede Mitgliedsorganisation ist berechtigt, eines ihrer Mitglieder als Vertreter bei Vollversammlungen
zu benennen.
b) Gibt es in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union keine Organisation, die eine beträchtliche Zahl von Sach-
verständigen in ihrem Land vertritt, können einzelne oder mehrere Organisationen, die jede für sich keine beträchtliche
Zahl von Sachverständigen dieses Landes vertreten, gemeinsam dieses Land als ein Mitglied in EuroExpert ORGANISA-
TION vertreten (BoxModell).
Art. 4. C gilt entsprechend.
2. Assoziierte Mitgliedschaft
a) Europa
Sachverständige aus Europäischen Ländern, die nicht Mitgliedsstaaten der Europäischen Union sind, werden jeweils
nur von einem assoziierten Mitglied vertreten.
b) Internationale Organisationen
Internationale Sachverständigenorganisationen, deren Mitglieder aus Ländern innerhalb und/oder außerhalb der Eu-
ropäischen Union stammen, werden von höchstens einem assoziierten Mitglied vertreten.
c) Afrika
Sachverständige aus Ländern in Afrika werden von höchstens einem assoziierten Mitglied vertreten, das von einer
gemeinsamen Ernennungskörperschaft benannt wird, die von EuroExpert ORGANISATION als Vertreterin einer be-
trächtlichen Zahl dieser Sachverständigen anerkannt ist.
3. Korrespondierende Mitgliedschaft
Natürliche und juristische Personen, die an Fragen des Sachverständigenwesens ein unmittelbares berufliches Inter-
esse haben, können korrespondierende Mitglieder werden.
4. Geschäftsordnung
Der Vorstand beschließt zur Umsetzung der Regelungen in Art. 4. A eine Geschäftsordnung.
Signature.
30232
B. Bewerber für die Aufnahme bei EuroExpert ORGANISATION müssen vor ihrer Aufnahme zur Genehmigung
durch EuroExpert Organisation einen Entwurf der Definition des «Sachverständigen» vorlegen. Vorschläge zur Ände-
rung dieser Definition bedürfen der Zustimmung von EuroExpert ORGANISATION.
C. Stimmrechte bei Vollversammlungen
a) Bei einer Vollversammlung hat jeder Vertreter eines voll stimmberechtigten Mitglieds die gleiche Anzahl von Stim-
men inne wie die Mitgliedsstaaten nach Artikel 148 der Römischen Verträge von 1957 in der konsolidierten Fassung des
Vertrages zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft (Art. 205 des Vertrages von Amsterdam 1997) und seiner Fol-
geverträge.
b) Bei Vollversammlungen gibt es keine Stimmabgabe durch Stellvertretung oder per Brief.
c) Die Stimmberechtigung in der Vollversammlung ist von der vollständigen Begleichung des Mitgliedsbeitrages ab-
hängig. Der vollständige Mitgliedsbeitrag muss bis zum 1. April eines jeden Jahres auf das für die Zahlung angegebene
Konto von EuroExpert ORGANISATION gutgeschrieben sein. Zahlungen von Mitgliedsbeiträgen werden auf noch offen
stehende Beitragsrückstände angerechnet.
D. Beschlussfähigkeit des Vorstandes
a) Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens 51% seiner Mitglieder oder ihrer Vertreter (Stellvertreter) an-
wesend sind.
b) Der Vorstand fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der Anwesenden. Jedes Mitglied des Vorstandes hat
nur eine Stimme. Im Falle einer Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten ausschlaggebend.
Art. 5. Widerruf der Mitgliedschaft. Sollte aufgrund einer Änderung in der Zusammensetzung der Vertretung
der Sachverständigen in einem Land ein Mitglied von EuroExpert ORGANISATION nicht mehr als Vertreter einer be-
trächtlichen Zahl von Sachverständigen in diesem Land anerkannt werden, soll dessen Mitgliedschaft nach entsprechen-
der Beschlussfassung widerrufen werden.
Art. 6. Satzungsänderungen. Der Beschluss, Änderungen in der Satzung von EuroExpert ORGANISATION vor-
zunehmen, bedürfen der Zustimmung von 75 Prozent der Stimmen, die erreicht werden, wenn alle Vollmitglieder an-
wesend sind und ihr Stimmrecht ausüben.
Art. 7. Beschlüsse von grundsätzlicher Bedeutung. Folgende Beschlüsse von grundsätzlicher Bedeutung be-
dürfen der Zustimmung von 75 Prozent der Stimmen, die erreicht werden, wenn alle Vollmitglieder anwesend sind und
ihr Stimmrecht ausüben.
1. Änderungen der beruflichen und fachlichen Normen für die Akkreditierung und Anerkennung.
2. Die Wahl oder Abwahl eines Mitglieds.
3. Die Anerkennung oder der Widerruf der Anerkennung einer Organisation als Vertreterin einer beträchtlichen
Zahl von Sachverständigen.
4. Jede Angelegenheit, die vom Vorstand als grundsätzliche bedeutend eingestuft wird.
Art. 8. Verschiedenes. Alle anderen Beschlüsse bedürfen der Zustimmung der einfachen Mehrheit der Stimmen,
die erreicht werden, wenn alle Vollmitglieder anwesend sind und ihr Stimmrecht ausüben.
Art. 9. Sprachen. Die offizielle und Arbeitssprache von EuroExpert ORGANISATION ist Englisch. Es steht jedoch
jedem Mitglied frei, jede andere Sprache für einen Austausch untereinander zu benutzen.
<i>Teil IIi>
Führung der Geschäfte von EuroExpert ORGANISATION
Art. 10. Vorstand. EuroExpert ORGANISATION hat einen Vorstand. Nach Artikel 15 (1) wird der Vorstand in
der Jahresvollversammlung von den Vertretern der voll stimmberechtigten Mitglieder von EuroExpert ORGANISATI-
ON für einen Zeitraum von drei Jahren gewählt. Der Vorstand führt die Geschäfte der Organisation so, dass die Ziele
der Organisation auf die bestmögliche Art und Weise erreicht werden. Zu diesem Zweck kann er sich eine Geschäfts-
ordnung geben. Der Vorstand entscheidet über die Verwendung der Gelder im Rahmen des von der Vollversammlung
genehmigten Haushalts. Der Vorstand setzt sich wie folgt zusammen:
1. a) Funktionsträger:
Präsident
1. Vizepräsident,
2. Vizepräsident.
b) sowie bis zu sechs weitere Mitgliedern.
2. Es dürfen nicht zwei Mitglieder des Vorstandes aus dem gleichen Land kommen.
3. Der Vorstand wird durch den Präsidenten mindestens einen Monat vor der Sitzung unter Vorlage der Tagesord-
nung einberufen. Ist der Präsident verhindert, wird der Vorstand durch den 1. Vizepräsidenten einberufen. Ist dieser
auch verhindert, so wird der Vorstand durch den 2. Vizepräsidenten einberufen.
4. Die Funktionsträger werden für nicht mehr als sechs aufeinanderfolgende Jahre gewählt.
5. Die Amtszeit des Vorstandes beginnt im Jahr seiner Wahl jeweils zum 1. September und endet spätestens nach
drei Jahren mit dem Ablauf des 31. August.
6. Der Präsident und seine Vizepräsidenten werden jeweils einzeln gewählt.
Nachdem der Präsident und die Vizepräsidenten gewählt sind, erfolgt die Wahl der weiteren für den Vorstand vor-
geschlagenen Kandidaten. Durch einen entsprechenden vorherigen Beschluss der Jahresvollversammlung können diese
in einem einzigen Wahlvorgang gewählt werden (gemeinsame Wahl).
30233
7. Ein Mitglied kann dann in das Präsidium (Präsident, 1. und 2. Vizepräsident) und in den Vorstand gewählt werden,
wenn es die absolute Mehrheit aller Stimmen auf sich vereinigen kann, die zu erhalten sind, wenn alle Vollmitglieder
anwesend sind und ihr Stimmrecht ausüben.
8. Die Wahl des Vorstands erfolgt in geheimer Abstimmung. Die Vollversammlung kann jedoch entscheiden, dass bei
den Wahlen auf eine geheime Abstimmung verzichtet wird und eine offene Wahl stattfindet. Diese Entscheidung muss
einstimmig erfolgen.
9. Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben.
Art. 11. Vakanz im Vorstand. Wird eine Position im Vorstand zwischen den Jahresvollversammlungen vakant, hat
der Vorstand die Befugnis einen Vertreter eines stimmberechtigten Mitglieds von EuroExpert ORGANISATION nach
zu wählen, um die Vakanz bis zur nächsten Jahresvollversammlung auszufüllen.
Art. 12. Generalsekretär. Es gibt einen Generalsekretär, der vom Vorstand ernannt wird. Der Generalsekretär
nimmt an den Sitzungen des Vorstandes teil ohne stimmberechtigt zu sein.
Kann sich der Vorstand nicht auf eine Person einigen, die als Generalsekretär ernannt wird, so wird der Generalse-
kretär gewählt. Bei dieser Wahl haben die Mitglieder des Vorstands jeweils eine Stimme. Im Falle einer Stimmengleich-
heit ist die Stimme der Präsidenten von Entscheidung.
Der Generalsekretär wird mit einfacher Mehrheit aller Stimmen der anwesenden Mitglieder des Vorstands gewählt.
Unabhängig von der Wahl eines Vorstands verbleibt der Generalsekretär so lange im Amt bis der Vorstand einen
neuen Generalsekretär ernennt.
Art. 13. Befugnisse des Vorstandes. Der Vorstand erlässt und veröffentlicht Bestimmungen, welche die Führung
der Geschäfte von EuroExpert ORGANISATION regeln.
Art. 14. Ausschüsse und Arbeitsgruppen.
1. Der Vorstand hat die Befugnis Ausschüsse und Arbeitsgruppen einzusetzen, welche die Ziele von EuroExpert OR-
GANISATION (unter Aufsicht des Vorstandes) umsetzen.
2. Der Vorstand hat im Einzelnen die Befugnis einen Ausschuss zu ernennen, der mit nationalen und Europäischen
Institutionen, vor allem verantwortliche Akkreditierungs- und Zertifizierungsbehörden zusammenarbeitet, mit Blick auf
die Schaffung von Qualifikationsnormen für Sachverständige, die europaweit allgemein anerkannt werden. Dieser Aus-
schuss handelt als Koordinierungsgremium mit Blick auf:
- die Vergleichbarkeit von nationalen Qualifikationen von Sachverständigen,
- die Erstellung von europaweit anerkannten Qualifikationskriterien für Sachverständige.
Art. 15. Versammlungen.
1. Jahresvollversammlung
Spätestens bis Ende Juli eines jeden Jahres findet eine Jahresvollversammlung der Mitglieder statt, zu der mindestens
zwei Monate vorher unter Beifügung einer Tagesordnung vom Präsidenten einzuladen ist.
Jeder Funktionsträger des Vorstandes berichtet jedes Jahr über seine Tätigkeit und der Generalsekretär legt den ge-
prüften Jahresabschluss des vorangegangenen Rechnungsjahres zur Billigung und den Etat für das nächste Jahr vor.
Vorstand und Generalsekretär sind durch die Vollversammlung zu entlasten.
2. Außerordentliche Vollversammlungen
Auf Verlangen von mindestens fünfzig Prozent der voll stimmberechtigten Mitglieder wird unter Angaben der Gründe
eine Sondervollversammlung einberufen. Mindestens einen Monat zuvor wird von der Sitzung und ihren Gründen
Kenntnis gegeben.
3. Quorum
Eine Versammlung ist ordnungsgemäß zusammengekommen, wenn die anwesenden Vertreter mindestens einundfünf-
zig Prozent aller möglichen Stimmrechte innehalten.
4. Unterbrechung der Vollversammlung
Jahresvollversammlungen und andere Vollversammlungen können nicht für mehr als 24 Stunden unterbrochen wer-
den.
Art. 16. Bankkonto. Um die finanziellen Angelegenheiten von EuroExpert ORGANISATION zu führen, wird min-
destens ein Bankkonto auf den Namen von EuroExpert ORGANISATION eröffnet.
Art. 17. Rechnungslegung. Das Rechnungsjahr von EuroExpert ORGANISATION läuft vom 1. Januar bis zum 31.
Dezember eines jeden Jahres. Der geprüfte Jahresabschluss für das Jahr, das zum 31. Dezember vor der Jahresvollver-
sammlung endet, wird bei der Jahresvollversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Die Geschäftsbücher werden dem
Vorstand auf Verlangen offengelegt.
Art. 18. Rechnungsprüfer. Ein unabhängiger externer Rechnungsprüfer, der keinerlei Verbindung zum Vorstand
hat, wird bei der Jahresvollversammlung für ein Jahr gewählt.
Art. 19. Außergerichtliche und gerichtliche Vertretung der Organisation, Abgabe und Entgegennah-
me von Willenserklärungen. Nach geltendem Gesetz werden Urkunden und Dokumente für oder im Namen von
EuroExpert ORGANISATION vom Präsidenten und einem Vizepräsidenten, vom Präsidenten und dem Generalsekretär
oder von einem Vizepräsidenten und dem Generalsekretär oder von ihren Stellvertretern, die durch einen Beschluss
des Vorstandes ordnungsgemäß ernannt wurden, ausgefertigt. Gleiches gilt für die außergerichtliche und gerichtliche
Vertretung des Vereins, die Abgabe und Entgegennahme von Willenserklärungen für oder im Namen von EuroExpert
ORGANISATION.
30234
Art. 20. Förderer. Der Vorstand kann den Titel eines Förderers an ausgewählte Personen verleihen, die zum
Wohlergehen von EuroExpert ORGANISATION beigetragen haben oder beitragen werden.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05589. – Reçu 705 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025123.3/000/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
EUROPEAN FUND SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 77.327.
—
<i>Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, welche am 9. April 2003 um 10.00 Uhri>
<i> in den Geschäftsräumen der Gesellschaft abgehalten wurdei>
Herr Gert Rautenberg, Geschäftsführer, wohnhaft in L-7302 Steinsel, In der Acht 16 führt den Vorsitz.
Herr Stephan Jeandey, Diplom Kaufmann, wohnhaft in D-54293 Konz, Könenerstrasse 89, amtiert als Schriftführer.
Herr Jan Lux, Diplom Kaufmann, wohnhaft in L-6367 Schuttrange, 63, rue principale amtiert als Stimmzähler.
Der Vorsitzende eröffnet die Gesellschafterversammlung und stellt fest, dass diese ordentliche Generalversammlung
einberufen wurde, um über folgende Tagesordnung zu befinden:
1. Bericht des Verwaltungsrates betreffend das Geschäftsjahr 2002.
2. Bericht des Prüfungskommissars betreffend das Geschäftsjahr 2002.
3. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2002.
4. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses und Bildung einer Sonderrücklage gemäß dem Gesetz
vom 27.12.2001 über §8a VStG).
5. Entlastung des Verwaltungsrates und des Prüfungskommissars für die Ausübung ihrer Mandate während des Ge-
schäftsjahres zum 31. Dezember 2002.
6. Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.
7. Verschiedenes.
Die Namen der gegenwärtigen Aktionäre und/oder ihrer Vollmachtträger sowie die Zahl der von ihnen gehaltenen
Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, welche von den jeweiligen Aktionären bzw. deren Vollmachtträ-
gern und den Mitgliedern des Leitungsbüros unterzeichnet ist.
Diese Anwesenheitsliste sowie die von den vertretenen Aktionären erlassenen Vollmachten sind dieser Urkunde bei-
gelegt.
Sodann werden über die auf der Tagesordnung stehende Punkte folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung hört den Bericht des Verwaltungsrates betreffend das Geschäftsjahr 2002 und, nach Bera-
tung über dessen einzelnen Punkte, stimmt sie einstimmig für dessen Annahme.
<i>Zweiter Beschlussi>
Nach Anhörung des Berichtes des Prüfungskommissars, welche keine speziellen Empfehlungen oder sonstigen Ein-
schränkungen enthält, stimmt die Versammlung einstimmig für dessen Annahme.
<i>Dritter Beschlussi>
Nach eingehender Besprechung stimmt die Generalversammlung ebenfalls einstimmig für die Annahme des Jahresab-
schlusses zum 31. Dezember 2002.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung stimmt dem Vorschlag des Verwaltungsrats zu, den Jahresüberschuss i.H.v. EUR 3.080,95
folgendermaßen aufzuteilen:
Des Weiteren wird vom Gewinnvortrag der Betrag i.H.v. EUR 3.656,10 in die Sonderrücklage (Gesetz vom 27. De-
zember 2001 über §8a VStG) eingebucht. Die in der Sonderrücklage eingebuchten Beträge können in den nächsten 5
Jahren nicht ausgeschüttet werden.
Nach Aufteilung des Jahresüberschusses und der Teil-Umgliederung des Gewinnvortrages stellt sich das Eigenkapital
der Gesellschaft folgendermaßen dar:
Gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154,05
Sonderrücklage (Gesetz 27.12.2001 über §8a VStG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.926,90
Jahresüberschuss 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.080,95
Gezeichnetes Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 787.500,00
Gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
997,74
Sonderrücklage (Gesetz vom 27.12.2001 über §8a VStG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.583,00
Gewinnvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.343,90
Eigenkapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 807.424,64
30235
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung erteilt als dann einstimmige und uneingeschränkte Entlastung an die Verwaltungsratsmitglieder so-
wie an den Prüfungskommissar für die Ausübung ihrer Mandate während des Geschäftsjahres 2002 zum 31. Dezember
2002.
<i>Sechster Beschlussi>
Nach eingehender Besprechung wählt die Generalversammlung die Personen Herr Gert Rautenberg, Herr Karl-
Heinz Brune und Herr Kevin Devine wieder in den Verwaltungsrat.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04892. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(025415.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.
FIRST IN LINE S.A., Société Anonyme, Soparfi.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 93.542.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Rilana Ernestine Spithorst, administrateur de sociétés, née à Zevenbergen (Pays-Bas) le 18 mai 1976, de-
meurant à NL-2011 BH Haarlem (Pays-Bas), 28A, Raamsteeg;
2) Madame Maria Johanna Weygand, administrateur de sociétés, née à Rotterdam (Pays-Bas) le 27 novembre 1925,
demeurant à NL-2041 VG Zandvoort (Pays-Bas), 18, Treubstraat;
3) Madame Jantje Maria Johanna Spithorst, administrateur de sociétés, née à Gilze en Rijen (Pays-Bas) le 2 mars 1978,
demeurant à B-2300 Turnhout (Belgique), 144, Parklaan.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qui est
présentement constituée.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIRST IN LINE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’ étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute
autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finances, marketing et commerce.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
EUROPEAN FUND SERVICES S.A.
G. Rautenberg / J. Lux / S. Jeandey
<i>Vorsitzender / Stimmzähler / Schriftführeri>
30236
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente deux mille Euros), représenté par 100 (cent) actions d’une
valeur nominale de EUR 320,- (trois cent vingt Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’ Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-
trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à
un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou d’un
délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
30237
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21.La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2003.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2004.
<i>Souscription i>
Les 100 (cent) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
32.000,- (trente deux mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation i>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale i>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2008:
a) Madame Rilana Ernestine Spithorst, administrateur de sociétés, née à Zevenbergen (Pays-Bas) le 18 mai 1976, de-
meurant à NL-2011 BH Haarlem (Pays-Bas), 28A, Raamsteeg;
b) Madame Maria Johanna Weygand, administrateur de sociétés, née à Rotterdam (Pays-Bas) le 27 novembre 1925,
demeurant à NL-2041 VG Zandvoort (Pays-Bas), 18, Treubstraat;
c) Madame Jantje Maria Johanna Spithorst, administrateur de sociétés, née à Gilze en Rijen (Pays-Bas) le 2 mars 1978,
demeurant à B-2300 Turnhout (Belgique), 144, Parklaan.
Madame Rilana Ernestine Spithorst, prénommée, a été nommée comme administrateur-délégué, laquelle peut vala-
blement engager la société sous sa seule signature.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2008:
la société anonyme NET MANAGEMENT CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue
d’Amsterdam, R. C. Luxembourg Section B numéro 73.970.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. E. Spithorst, M. J. Weygand, J. M. J. Spithorst, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 138S, fol. 77, case 8. – Reçu 134 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025825.3/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
1.- Rilana Ernestine Spithorst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 actions
2.- Maria Johanna Weygand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 actions
3.- Jantje Maria Johanna Spithorst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33 actions
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
Luxembourg, le 5 avril 2003.
J. Elvinger.
30238
MULTIFLEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04889, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
(024722.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
COSMA FINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.781.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05574, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025571.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
CITI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.118.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
(024796.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.414.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 4 avril 2003i>
Les actionnaires de la société FORTIS LUXEMBOURG-IARD S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire en date
du 4 avril 2003 ont pris acte de la démission de M. Christian Basecq demeurant 46, rue G. Delvaux, B-1450 Chastre, du
mandat d’administrateur lui confié par les actionnaires.
L’Assemblée Générale tient à exprimer toute sa reconnaissance à l’administrateur sortant et le remercie des émi-
nents services rendus à la société.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, donne décharge aux administrateurs pour l’exercice 2002.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité, nomme en qualité de réviseurs d’entreprises, pour l’année 2003: Pricewater-
houseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443 à L-1014 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann
(025584.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
<i>Pour MULTIFLEX S.A.
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour le compte de CITI SICAV
i>CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature
<i>Pour la société
i>D. Billemon
<i>Administrateur Directeur Générali>
30239
FIDALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 41.178.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05714, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025561.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
EUROFIELD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 37.993.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05710, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025562.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
PARFINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 16.425.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05709, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 28 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(025563.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
THOR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 76.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00794, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2003.
(026070.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
THOR INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 76.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00796, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2003.
(026071.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature.
<i>Pour THOR INVESTMENTS HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour THOR INVESTMENTS HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
30240
IMMOSTRASBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.499.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 18 octobre 2002 que:
<i>Délibérationi>
Le Conseil d’Administration procède à la nomination de Monsieur Laurent Gimel, directeur de société, demeurant
professionnellement à Paris (France), aux fonctions de Président du conseil d’administration et d’administrateur délégué
pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2004.
L’administrateur délégué aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière ainsi que
dans tous les rapports avec les banques.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxembourg, le 28 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05270. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mars 2003 que:
<i>Délibérationi>
L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes
pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
En exécution de l’article 100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de continuer
l’activité de la société.
L’Assemblée élit le nouveau conseil d’administration ainsi que le commissaire aux comptes pour un mandat allant jus-
qu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Laurent Gimel, directeur de société, demeurant professionnellement à Paris
Monsieur Roby Langers, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
FREECAP GLOBAL INC., avec siège social à Tortola (B.V.I.)
L’Assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Laurent Gimel aux fonctions de Président et
Administrateur-Délégué pour un mandat allant jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 28 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(026049.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Mercury Properties S.A.
FUCHS Invest
SGAM Alternative Equity Strategies Diversified Fund
CitiTrust Sicav
Larus Holding S.A.
Larus Holding S.A.
Samba Asset Management S.A.
LRC International Finance, S.à r.l.
LRC International Finance, S.à r.l.
Rhombe Holding S.A.
Gavia Holding S.A.
Gavia Holding S.A.
Anite Systems, S.à r.l.
Anite Systems, S.à r.l.
EuroExpert Organisation, A.s.b.l.
European Fund Services S.A.
First in Line S.A.
Multiflex S.A.
Cosma Finance International S.A.
Citi Sicav
Fortis Luxembourg-Iard S.A.
Fidalux S.A.
Eurofield S.A.
Parfinance S.C.A.
Thor Investments Holding S.A.
Thor Investments Holding S.A.
Immostrasbourg S.A.