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30049

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 627

10 juin 2003

S O M M A I R E

HET ZONNELSTELSEL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 54.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025697.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

Advisors S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30054

Fondation Restena, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . .

30054

Aquarius Audio, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

30059

Grand Garage de Luxembourg S.A., Luxembourg

30064

Art Décors Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

30087

Het Zonnelstelsel Sicav, Munsbach. . . . . . . . . . . . .

30049

Asia Fund Management Company S.A., Luxem-

Kether S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30084

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30051

Lend Lease Global Properties, Sicaf, Luxembourg

30051

B.L.S. S.C.I., Hellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30053

Liberty Ermitage Luxembourg S.A., Luxembourg

30067

Bestmeat Luxembourg, S.à r.l., Hunsdorf . . . . . . . .

30055

Lux-Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

30067

Car Company Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

30064

Mandy S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30066

Car Company Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

30064

Mortgage Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30083

Central Investment Group Holding S.A., Luxem-

P & M Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

30064

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30096

Paméco SerAssur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

30068

Central Investment Group Holding S.A., Luxem-

Pollington Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30052

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30096

Pollington Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30052

Central Investment Group Holding S.A., Luxem-

Pollington Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

30052

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30096

Prontofund Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . .

30065

Cera Invest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

30068

(The) RE-Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

30067

Chaverlux S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30090

Saral S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30067

Convac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30084

Securicor Services, S.à r.l., Luxembourg-Hamm .

30050

Cortal Bank S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

30054

Share Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

30065

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav, Luxem-

Sifter Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30069

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30068

Spin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30054

Crevest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30053

T. Rowe Price Funds Sicav, Luxembourg. . . . . . . .

30084

Daphnis S.A., Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30066

TechPoint, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

30059

Esaf International Management S.A., Luxembourg

30067

Union Investment EuroMarketing S.A., Luxem-

Euro Fonds Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

30066

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30066

Euro-Action Management S.A., Luxembourg . . . . .

30066

Venture Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

30068

Fenicia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

30092

Walkern, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

30084

Fidolfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30053

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Signature.

30050

SECURICOR SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 8, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 47.459.

—

L’an deux mille trois, le huit mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme SECURICOR LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg-Hamm, 8, rue de Bit-

bourg,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Wagner, directeur de société, demeurant à

L-5811 Fentange, 42, rue de Bettembourg.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SECURICOR SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1273 Luxembourg-

Hamm, 8, rue de Bitbourg, (R. C. Luxembourg section B numéro 47.459), a été constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 29 mars 1994, publié au Mémorial C numéro 329 du 8 septembre 1994.

- Que le capital social est fixé à un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF), représenté par mille (1.000)

parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2.
La société a pour objet la prestation de services sur base de contrats de louage d’ouvrage ou d’entreprise conclus

dans le cadre des activités de concierge, portier, caissier, réceptionniste et réassortisseur, manutentionnaire (tel que
triage, conditionnement et emballage de documents), coursier, messager, garçon de course ou d’une manière générale
d’homme de métier.

La société a encore pour objet le stockage de documents de tout genre, le transport national et international de do-

cuments de tout genre et de marchandises ainsi que le transport national de personnes.

Elle peut faire toutes les opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son

objet ou susceptibles d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, notamment par
la prise de participations dans les entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la création de filiales
ou succursales.»

Deuxième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) en

vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq euros (24.789,35 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

Troisième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix virgule soixante-cinq euros

(210,65 EUR), pour le porter de son montant actuel de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf virgule trente-cinq
euros (24.789,35 EUR) à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de deux cent dix virgule soixante-cinq euros (210,65 EUR) a été apporté en numéraire par l’associée

unique de sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de remplacer les mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) chacune par mille (1.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivan-

te:

«Art. 6.
Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme SECURICOR LUXEMBOURG S.A., avec siège social à

L-1273 Luxembourg-Hamm, 8, rue de Bitbourg, (R. C. Luxembourg section B numéro 10.427).»

Sixième résolution

L’associée unique nomme aux fonctions de gérants de la société:
- Monsieur Carlo Weisen, directeur de société, demeurant à L-3316 Bergem, 13A, rue de l’Eglise, et
- Monsieur Guy Wagner, directeur de société, demeurant à L-5811 Fentange, 42, rue de Bettembourg.

Septième résolution

L’associée unique décide de modifier le régime actuel de signature de la société comme suit:

30051

- Pour toutes obligations liées à la branche du transport national et international de marchandises et au transport de

personnes, la société est engagée en toutes circonstances par la signature exclusive de Monsieur Carlo Weisen;

- Pour toutes autres opérations et obligations, la signature individuelle d’un gérant est requise.

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2003, vol. 522, fol. 40, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024562.3/231/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES, SICAF, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 68.179.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO/AE03964, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

(025638.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

ASIA FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.256.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle du 24 avril 2003

Première résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reçoit et approuve le rapport du Conseil d’Administration, dont

Monsieur le Président a donné lecture à l’Assemblée avec le bilan et le compte de profits et pertes.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reçoit et approuve le bilan et le compte de profits et pertes, audités,

de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

Troisième résolution

Le compte de profits et pertes de l’exercice clos le 31 décembre 2002 présente un bénéfice net de EUR 41.912,-.

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net ainsi que EUR
58.088,- provenant de la réserve libre comme suit:

EUR 100.000,- à la distribution d’un dividende (soit, pour un nombre total de 5.000 actions en circulation, EUR 20,-

par action).

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend acte des démissions de M. Jean-Marie Stein et de M. Jean-

François de Laulanie de leurs fonctions d’Administrateur en date du 27 mars 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires prend acte des démissions de M. Francis Bijon et de M. Gilbert Pla

de leurs fonctions d’Administrateur en date du 28 mars 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires ratifie la cooptation de M. François Bazin et de M. Alain Pitous aux

fonctions d’Administrateur en date du 27 mars 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires ratifie la cooptation de M. Timothy Kenney aux fonctions d’Admi-

nistrateur en date du 28 mars 2003.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires ratifie la nomination de Mme Tomoko Sasahara aux fonctions d’Ad-

ministrateur et de président du Conseil d’Administration en date du 28 mars 2003.

Décharge pleine et entière est donnée à Messieurs Jean-Marie Stein, Francis Bijon, Gilbert Pla et Jean-François de

Laulanie pour l’exécution de leurs mandats d’Administrateur au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

Junglinster, le 21 mai 2003.

J. Seckler.

Pour LEND LEASE GLOBAL PROPERTIES SICAF
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature

30052

Décharge pleine et entière est donnée à PricewaterhouseCoopers/Luxembourg, Réviseurs, pour l’exécution de leurs

mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires reconduit aux fonctions d’Administrateurs jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale Annuelle des Actionnaires, M. François Bazin, M. Alain Pitous, M. Timothy Kenney et Mme Tomoko
Sasahara.

M. Jean Fuchs est nommé aux fonctions d’Administrateur avec effet à ce jour, jusqu’à la prochaine Assemblée Géné-

rale Annuelle des Actionnaires.

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires nomme PricewaterhouseCoopers/Luxembourg, Réviseur, pour le

terme d’un an expirant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01533. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026692.3/045/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

POLLINGTON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.059.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AE06099, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026918.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

POLLINGTON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.059.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2003, réf. LSO-AE06097, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026919.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

POLLINGTON INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 63.059.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

qui s’est tenue en date du 20 mai 2003 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2009.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen;
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Monaco;
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Louftémont (B).

Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06101. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026914.3/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

30053

B.L.S. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3337 Hellange, 18A, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg E16.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés de la société civile immobilière B.L.S.

tenue le 5 mars 2003, à 11.00 heures, en son siège social, l’acceptation des résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés acceptent à l’unanimité la démission de Monsieur Claude Frabetti de son poste de gérant. Les associés

décident à l’unanimité de donner pleine et entière décharge à Monsieur Frabetti de sa gestion au poste de gérant.

Deuxième résolution

Les associés acceptent à l’unanimité de nommer Madame Louise Zona au poste de gérant.

Troisième résolution

Les associés décident à l’unanimité que Madame Louise Zona peut engager la société civile immobilière par sa seule

et unique signature: tant pour les actes de disposition que les actes d’administration de la société et notamment sur les
comptes bancaires de la société sans limitation de montant.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04137. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026200.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2003.

FIDOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AE06418, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2003.

(026217.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2003.

CREVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 34.300.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 25 avril 2003

- Les bilans et comptes de pertes et profits aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 dé-

cembre 1996, 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 ont
été approuvés par l’Assemblée Générale.

- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat aux 31 décembre 1993, 31 décembre 1994, 31 décembre 1995, 31 décembre 1996, 31 décembre 1997, 31 dé-
cembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001.

- Les mandats d’administrateur de Madame Irène Xenakis, dirigeant de société, demeurant à 37, G. Sinisi Street, Hil-

ton Area Athens, G-11 528 Grèce, Madame Lefki Glavanis, consultant international, demeurant à 2, Delfon Street, Athè-
nes 106 80, Grèce et Monsieur George Metaxotis, dirigeant de société, demeurant à 31, Frangokklissias, Athènes 151
25, Grèce et celui du commissaire aux comptes, Monsieur Lex Benoy, expert-comptable, demeurant au 13, rue Jean
Bertholet, L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2002.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06502. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026610.3/751/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signatures.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

30054

ADVISORS S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 59.871.

—

Avec effet au 28 avril 2003, la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement CREGELUX,

CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a dénoncé le domicile établi
en ses locaux de la société anonyme holding ADVISORS S.A.

En conséquence, la Convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (an-

ciennement CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG S.A.), et ADVISORS S.A. le 13 juillet 2000, dont ex-
trait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés le 16 août 2000, portant sur le domicile L-1118 Luxembourg,
14, rue Aldringen, prend fin avec effet au 28 avril 2003.

Avec effet au 28 avril 2003, Monsieur Jacques Claeys et les sociétés MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MA-

NAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ont donné démission de leurs fonctions d’administrateur. Le 28 avril 2003, la société
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg a donné démission de ses fonctions de commis-
saire aux comptes, avec effet à l’exercice social commençant le 1

septembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04356. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026543.3//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

SPIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.200.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AE06400, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 28 mai 2003.

(026220.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2003.

CORTAL BANK, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.106.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AE00222, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026665.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

FONDATION RESTENA, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1359 Luxembourg, 6, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

R. C. Luxembourg G1.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001-2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06007, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026666.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour ADVISORS S.A.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

Pour FONDATION RESTENA
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

30055

BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-7396 Hunsdorf, 2, Schwanenthal.

R. C. Luxembourg B 93.636.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twelfth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BESTMEAT COMPANY B.V., a company incorporated under the laws of The Netherlands, with registered office at

NCB-Weg 10, 5681 RH, Best, The Netherlands, registered in the Dutch trade register of Eindhoven, under the number
1803.2521.0000;

Here represented by Mrs Esther Boers de Vries, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 29, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may issue registered bonds to its shareholder(s) or group companies to finance its investments and

operations.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Lorentzweiler.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

30056

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2003.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members;

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

BESTMEAT COMPANY B.V., the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the

shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euros (1,750.- EUR).

Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
Mr Hendrikus Johannes Antonius van Boxtel, manager, born in Eindhoven on April 23, 1968, residing at 5661 AA

Geldrop, The Netherlands, Laan van Tolkien 107.

2) The address of the corporation is fixed at 2 Schwanenthal, L-7396 Hunsdorf, Lorentzweiler.

30057

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil trois, le douze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BESTMEAT COMPANY B.V., une société de droit des Pays-Bas, ayant son siège social à NCB-Weg 10, 5681 RH,

Best, Pays-Bas, 1803.2521.0000, inscrite au registre de commerce hollandais de Eindhoven sous le numéro
1803.2521.0000;

ici représentée par Madame Esther Boers de Vries, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 29 avril 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra émettre des obligations nominatives à ses associés ou sociétés de son groupe pour financer ses

investissements et ses opérations.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: BESTMEAT LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Lorentzweiller.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

30058

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les reponsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts detenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

BESTMEAT COMPANY B.V., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts socia-

les ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(1.750,- EUR).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:

30059

Monsieur Hendrikus Johannes Antonius van Boxtel, gérant, né à Eindhoven le 23 avril 1968, demeurant à 5661 AA

Geldrop, Laan van Tolkien, Pays-Bas.

2) L’adresse de la Société est fixée à 2 Schwanenthal, L-7396 Hunsdorf, Lorentzweiler.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Boers de Vries, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, vol. 17CS, fol. 80, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026969.3/220/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

AQUARIUS AUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5553 Remich, 42, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 58.245.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE06010, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026669.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

TechPoint, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 93.637.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the tenth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Lars Ake Bernhard Ingelson, managing director, born in Lidingö (Sweden) on August 15, 1950, residing at Skyt-

tevägen 47, SE-181 46 Lidingö, Sweden,

here represented by Mrs Marilou Meijer, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the 6th March 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

G. Lecuit.

Pour AQUARIUS AUDIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

30060

Art. 4. The Company will have the name TechPoint, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-), represented by one

thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) A and manager(s) B. The manager(s) need not to be share-
holders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of July and ends on the 30th of June of the following year, with the

exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the
30th June 2004.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

30061

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary gen-

eral meeting of the members;

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

Mr Lars Ake Bernhard Ingelson, the appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid the

shares by contribution in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euros (EUR 25,000.-) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 1,750.-).

Resolutions of the sole shareholder

The Company will be administered by the following managers:
Managers A:
- Mr Lars Ake Bernhard Ingelson, managing director, born in Lidingö (Sweden) on August 15, 1950 and residing at

Skyttevägen 47, SE-181 46 Lidingö, Sweden;

- Mr Tor Gabriel Bolin, consultant, born in Visby (Sweden) on October 31, 1950 and residing at Riddargatan 43, SE-

114 57 Stockholm, Sweden.

Managers B:
- Mr Dirk Cornelius Oppelaar, lawyer, born the 7/12/1968 in Kupang (Indonesia) and residing at 62, rue de Reck-

enthal, L-2410 Luxembourg;

- Mrs Stéphanie Yvonne Geneviève Colson, lawyer, born the 15/04/1976 in Remiremont (France) and residing at 29,

rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lars Ake Bernhard Ingelson, président-directeur général, né à Lidingö (Suède) le 15 août 1950, demeurant

à Skyttevägen 47, SE-181 46 Lidingö, Suède,

ici représentée par Madame Marilou Meijer, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 6 mars 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

30062

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: TechPoint, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérant(s) A et de gérant(s) B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

juillet et se termine le 30 juin de l’année suivante, à l’exception de la pre-

mière année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2004.

30063

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance;
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

- L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes;

- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Monsieur Lars Ake Bernhard Ingelsson, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les

parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros
(EUR 25.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750,-).

Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérants A:
- Monsieur Lars Ake Bernhard Ingelsson, président-directeur général, né à Lindingö (Suède) le 15/08/1950 et résidant

à Skyttevägen 47, SE-181 46 Lidingö, Suède;

- Monsieur Tor Gabriel Bolin, consultant, né à Visby (Suède) le 31/10/1950 et résidant à Riddargatan 43, SE-114 57

Stockholm, Suède.

Gérants B:
- Monsieur Dirk Cornelius Oppelaar, juriste, né le 7/12/1968 à Kupang (Indonésie) et résidant à 62, rue de Reckenthal,

L-2410 Luxembourg;

- Mademoiselle Stéphanie Yvonne Geneviève Colson, juriste, née le 15/04/1976 à Remiremont (France) et résidant à

29, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meijer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 40, case 8. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026971.3/220/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

G. Lecuit.

30064

P & M PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 59, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 83.914.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05974, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026676.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 293, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.107.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04703, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026677.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 24, rue de l’Ouest.

R. C. Luxembourg B 46.591.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04696, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026668.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 24, rue de l’Ouest.

R. C. Luxembourg B 46.591.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires,

tenue au siège de la société ce jeudi 5 mai 2003 à 11.35 heures

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Martin L. Taylor, président du conseil d’administration.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michel Engels et comme scrutateur Monsieur Cedric de Bellefroid

tous présents et acceptants.

Le président expose que la présente Assemblée Générale a pour objet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1. Approbation des comptes annuels 2003 et décharge aux administrateur et commissaires.
2. Affectation des résultats.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.
Le président constate de la liste de présence, laquelle restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée

ne varietur par les membres du bureau, que tous les actionnaires sont présents et se considèrent dûment convoqués.
Déclarant avoir connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires consentent à délibérer. L’Assemblée est partant régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer.

Cet exposé étant unanimement approuvé, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. La société a réalisé en 2002 un bénéfice de EUR 7.363,99.
Les comptes annuels de 2002 sont approuvés et décharge est donnée aux administrateurs et commissaire au titre de

l’exercice se clôturant au 31 décembre 2002.

Pour P & M PARTICIPATIONS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A.
M. Engels
Directeur administratif

S.A. CAR COMPANY LUXEMBOURG
M. Engels
Administrateur-Délégué

30065

Copie des comptes annuels est annexée aux présentes.
2. L’Assemblée Générale décide de reporter le résultat à nouveau.
3. Sont nommés ou confirmés dans leur mandat jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les résultats de

l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003.

En tant qu’administrateurs:
Monsieur Martin L. Taylor, administrateur de sociétés, résidant à B-3080 Tervuren, Museumlaan 47.
Monsieur Martin L. Taylor est renommé président du conseil d’administration.
Monsieur Michel Engels, directeur administratif et financier, résidant à L-8392 Nospelt, 37, rue de Simmerschmelz,

ce dernier remplira également les fonctions d’administrateur délégué.

Monsieur Cedric de Bellefroid, administrateur de sociétés, résidant à B-1380 Lasne, rue du Chêne au Corbeau, 57.
Monsieur Jean-Louis Rigaux, administrateur de sociétés, résidant à L-8147 Bridel, 11, rue des Prés.
En tant que commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, représenté par Monsieur Philippe Pierard, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04694. – Reçu 16 euros.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(026671.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

PRONTOFUND ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.691.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06703, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2003.

(026680.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

SHARE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.729.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 22 mai 2003 à Londres que:

Monsieur Peter Redford, demeurant à 41-42 Berners Street, London W1T 3NB est nommé administrateur de la so-

ciété jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Monsieur Miguel
Munoz démissionnaire avec effet au 22 mai 2003.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00140. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 22 mai 2003 à Londres

que:

Monsieur Peter Redford, demeurant à 41-42 Berners Street, London W1T 3NB est nommé président du Conseil

d’Administration.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00142. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026881.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

M. Taylor / M. Engels / C. de Bellefroid
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

30066

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.010.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026688.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.862.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026696.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

DAPHNIS S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 56.089.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026698.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

EURO FONDS SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.444.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026699.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

MANDY S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 48.272.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026700.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

EURO-ACTION MANAGEMENT S.A.
Signatures

UNION INVESTMENT EUROMARKETING S.A.
Signatures

DAPHNIS S.A., Société Anonyme (Soparfi)
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

EURO FONDS SERVICE S.A.
Signatures

MANDY S.A., Société Anonyme (Soparfi)
E. Ries / C. Schmitz
Administrateurs

30067

LUX-DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 10, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 16.123.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2003.

(026701.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

SARAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 29.378.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-

AD05867, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026729.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

LIBERTY ERMITAGE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 30.175.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2003, réf. LSO-AF00339, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026733.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

THE RE-COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 60.842.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AE05514, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026735.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.293.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective on February 28, 2003.

It is resolved:
- to accept the resignation of Mr Bernard M. Basecqz as Director of the company.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03155. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026739.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

E. Rausch
Administrateur-Directeur

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 2 juin 2003.

Signature.

Pour la société THE RE-COMPANY S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Certified true extract
For ESAF INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

30068

PAMECO SERASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.333.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AE05505, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026736.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2003.

CERA INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.723.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 19 mars 2003

1. d’accepter la nomination de Monsieur Rafik Fischer en tant qu’Administrateur supplémentaire, sous réserve de l’ac-

cord de la CSSF.

2. d’accepter les démissions de Messieurs Daniel Van Hove en date du 12 février 2003 et de Bernard Basecqz en date

du 19 mars 2003.

3. ERNST & YOUNG, LUXEMBOURG, est renommé comme Réviseur d’Entreprises agréé pour un nouveau terme

d’un an, expirant à l’Assemblée Générale statutaire de 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03135. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026738.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

VENTURE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.398.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05606, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026866.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.021.

—

Auszug der zirkular Beschlüsse des Verwaltungsrates mit Wirkung vom 17. April 2003.

- den Rücktritt von Frau Margit Michalka als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen und Herrn Hannes

Saleta anstelle von Frau Margit Michalka zu ernennen.

- die Kooptation von Herrn Hannes Saleta in der nächsten Generalversammlung der Aktionäre zwecks Ratifizierung

vorzulegen.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2003, réf. LSO-AE06595. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026742.3/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

Pour la société PAMECO SerASSUR S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Extrait certifié sincère et conforme
Pour CERA INVEST, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 30 mai 2003.

Signature.

Für CREDITANSTALT DERIVATIVES TRUST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Domizilstelle
Unterschriften

30069

SIFTER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 93.438.

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-first day of May.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1) The company SIFTER ADVISOR LTD, with registered office in Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cav 1, Road Town, Tortola, BVI,

2) Mr Hannes Kulvik, residing in 4, rue Abraham Constantin, CH-1206 Geneva.
Both represented by Mrs Viviane de Moreau, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies given under private

seal.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

public limited company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I.- Name - Form - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There exists between the subscribers and all those who may become shareholders a company in the form of

a société anonyme under the regime of a Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) called SIFTER FUND
(hereinafter the «company»).

Art. 2. The Company is established for an indeterminate period from the date of its incorporation. The Company

may be wound up at any time by a resolution of the General Meeting of shareholders adopted in the manner required
for amendment of the present Articles of Association, as stipulated in Article 29 below.

Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the assets available to it in transferable securities of any kind

with the aim of spreading investment risks and to have its shareholders benefit from the results of the management of
its portfolio.

The Company may take all measures and carry out all operations it shall deem useful to the fulfilment and develop-

ment of its corporate purpose in the broadest meaning of the term, while always remaining within the framework of
the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment until February 13, 2004 and within the framework
of the law of December 20, 2002 on undertaking for collective investment after February 13, 2004.

Art. 4. The registered office of the Company shall be situated in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branch-

es, subsidiaries or offices may be created upon simple decision of the Board of Directors, both in the Grand Duchy of
Luxembourg and abroad.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social events of such

a nature as to interfere with normal activity at the registered office or easy communication with this registered office
or between this registered office and abroad have taken place or are imminent, it may temporarily transfer the said
registered office abroad until the complete cessation of such abnormal circumstances; such temporary measure shall in
any case have no effect on the nationality of the Company which, this temporary transfer of the registered office not-
withstanding, shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. The corporate capital of the Company is represented by shares of no par value and shall at all times be equal

to the total net assets of the Company as defined by Article 23 of the present Articles of Association.

At the formation of the Company, the initial capital is of an amount of thirty two thousand Euros (EUR 32,000.-)

divided into three hundred and twenty shares of the compartment SISTER FUND Global.

The initial minimum capital of the Company shall be one million three hundred and forty thousand Euros (EUR

1,340,000.-) and must be reached within six months of the date on which the Company was approved as an undertaking
for collective investment under Luxembourg law.

The Board of Directors is authorised at any time to issue additional and fully paid up shares pursuant to Article 24

hereof, at a price equal to the respective net value or values per share determined pursuant to Article 23 hereof, without
reserving preference rights to existing shareholders. The Board of Directors may delegate to any Director or Manager
of the Company or to any other duly authorised person the charge of accepting subscriptions to such new shares.

Such shares may, by decision of the Board of Directors, belong to different compartments representing distinct pools

of assets. The proceeds of the issue of each compartment shall be invested, pursuant to Article 3 of the present Articles
of Association, in subfunds of assets whose transferable securities or other assets correspond to geographical areas,
industrial sectors, monetary zones or a specific type of share or bond to be determined by the Board of Directors for
each compartment.

Within each compartment the Board of Directors is authorised to create different types/or categories which may be

characterised by their distribution policy (distribution or capitalisation shares), their benchmark currency, commission
level or any other characteristic decided by the Board of Directors.

In order to determine the capital of the Company, the net assets corresponding to each compartment, type or cat-

egory of shares shall, if not expressed in EUR, be converted into EUR, and the said capital shall be equal to the aggregate
net assets of all compartments.

The general meeting of shareholders may, pursuant to Article 29 of the present Articles of Association, reduce the

capital of the Company by cancelling the shares of a specific type or category of shares and repay the shareholders of

30070

this type or category of shares the whole of the net value of these shares, on condition that the requirements relating
to quorum and the necessary majority for modifying the Articles are fulfilled for the shares of this specific type or cat-
egory of shares.

Art. 6. The shares may be issued in the form of bearer or registered shares. In case a holder of bearer shares re-

quests that his certificates be exchanged, if issued, against certificates in a different form, or their conversion into reg-
istered shares, he shall bear the cost of such exchange. The cost of the exchange of registered shares into bearer shares
shall likewise be borne by the owner of the registered shares.

Any registered share may be issued in fractional form. These share fractions shall represent a part of the net assets

and give the right, pro rata, to the dividend that the Company may distribute and to the product of the liquidation of
the latter. Share fractions do not have voting rights.

In case a holder of registered shares does not wish to be issued a certificate, he shall receive a confirmation of his

shareholding. If a holder of registered shares wishes that more than one certificate be issued for his shares, the cost of
such additional certificates may be charged to him. Certificates shall be signed by two Directors.

The signatures may be hand-written, printed, or affixed by way of a signature stamp. One of the signatures however

may be affixed by a person delegated to that effect by the Board of Directors, in which case it shall be hand-written.
The Company may issue provisional certificates in the forms to be determined by the Board of Directors.

Shares shall only be issued upon acceptance of the subscription application; upon receipt of the purchase price, as set

forth in Article 24 hereof, final share certificates shall, if required, immediately be delivered to the relevant shareholders.

The payment of dividends shall be carried out as regards registered shares at the address of the relevant shareholder

recorded in the register of shareholders, and as regards bearer shares, upon presentation of the corresponding coupon
to the agent or agents designated by the Board of Directors for that purpose.

All shares other than bearer shares issued by the Company shall be recorded in the register of shareholders to be

held by the Company or by one or more persons delegated to that effect by the Company. The inscription shall indicate
the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number
and type of registered shares held by him and the amount paid in respect of each of the shares. All and any transfers of
shares other than bearer shares shall be recorded in the register of shares, and every transfer shall be signed by one or
more Managers or authorised signatories in fact of the Company or by one or more persons designated by the Board
of Directors for that purpose.

The transfer of bearer shares shall be carried out by way of the delivery of the corresponding security, if issued. The

transfer of registered shares shall be carried out (a) in case certificates have been issued, through the delivery to the
Company of the certificate(s) representing such shares, together with all transfer documents required by the Company,
and (b) if no certificates have been issued, through a written statement of transfer recorded in the register of shares,
dated and signed by the assignor and the assignee or by their due representatives.

Any shareholder wishing to obtain certificates of registered shares must give the Company an address to which all

communications and information may be sent. This address shall be likewise recorded in the register of shares.

In case such a shareholder shall fail to supply the Company with an address, mention of such failure may be recorded

in the register of shares, and the address of the shareholder shall be deemed to be that of the registered office of the
Company or such other address as may be determined by the Company, until another address is supplied by the con-
cerned shareholder. The shareholder may have the address inscribed in the register of shares modified at any time by
a written statement sent to the Company at its registered office, or at such other address as may be determined by the
Company.

Art. 7. When a shareholder can justify before the Company that his share certificate has been misplaced or de-

stroyed, a duplicate may be issued by the Company upon his request, subject to such conditions and guarantees as the
Company may determine, in particular in the form of an insurance, without prejudice as to any further guarantee which
the Company may determine. As soon as the new certificate is issued, bearing mention of the fact that it is a duplicate,
the original certificate shall be cancelled.

The Company may at its absolute discretion charge the shareholder with the cost of the duplicate or new certifi-

cate(s) as well as with all and any justified expenses incurred by the Company in relation with the issue and registration
in the register of shares or with the destruction of the old certificate.

The Company shall acknowledge only a single holder per share. If a share is held by more than one owner, the address

of the first one named shall be inserted in the register, and all and any communications shall be dispatched to that ad-
dress only.

Art. 8. The Board of Directors may decree any restriction it may deem useful in view of ensuring that no share of

the Company shall be acquired or held (a) by a person in breach of the laws or requirements of a country or of a gov-
ernment authority, or (b) by a person whose situation may in the opinion of the Board of Directors render the Company
liable to pay tax or other disadvantageous charges which it would not otherwise have incurred.

Art. 9. Any regularly constituted Meeting of shareholders of the Company represents all the shareholders of the

Company. Resolutions taken by such a Meeting shall be binding on all the shareholders of the Company independently
of shares of the compartment they hold. It is vested with the broadest powers to order, do or ratify all and any acts
relating to the operations of the Company.

In the event however that the decisions to be taken only bear on the specific rights of a compartment, type or cate-

gory of shares, such decisions shall be taken at a Meeting representing only the shareholders of the compartment, type
or category of shares concerned.

30071

Art. 10. The Annual General Meeting of shareholders shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxem-

bourg at the registered office of the Company or at such other place in Luxembourg as may be indicated in the notices
of convocation, the last Wednesday of November at 3 p.m. If such a day is a legal banking holiday in Luxembourg, the
Annual General Meeting of shareholders shall be held on the next following banking business day. The Annual General
Meeting of shareholders may be held abroad if, in the final and absolute judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

Other General Meetings of shareholders may be held at such time and place as shall be specified in the notices of

convocation.

Art. 11. Notices of convocation and the holding of Meetings of shareholders of the Company are subject to appli-

cable legal provisions.

Any share, whatever the type or category of shares to which it belongs, and whatever the net asset value per share

in such a type or category of shares, gives the right to one vote, unless otherwise stipulated in these Articles of Asso-
ciation. Any shareholder may take part in Meetings of shareholders by appointing another person as his proxy in writing,
by telex of by any other means of written telecommunication.

Inasmuch as it shall not otherwise be set forth by law or the present Articles of Association, decisions taken by the

General Meeting of shareholders shall be adopted at the simple majority of the votes of the shareholders present and
voting.

The Board of Directors may determine any further conditions to be fulfilled by shareholders taking part in the Gen-

eral Meeting.

Art. 12. Shareholders shall be convened upon a call by the Board of Directors through a notice of convocation stat-

ing the agenda of the meeting, to be sent by mail at least 8 days prior to the date set for the Meeting to all shareholders
at their address such as it is recorded in the register of shareholders.

If bearer shares have been issued, the convening notice shall moreover be published in the Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations de Luxembourg, as well as in a Luxembourg newspaper and in such other newspapers as the
Board of Directors shall determine.

Art. 13. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three members; the

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Annual General Meeting of shareholders for a period ending upon the next

Annual Meeting and once their successors shall have been elected; any Director may be removed at any time, with or
without cause, and/or replaced at any time by a decision of the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director due to death, resignation, removal or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect a Director at the majority of their votes to provisionally fill such functions as attached to
the said vacant office until the next Meeting of shareholders.

Art. 14. The Board of Directors may choose from among its members a Chairman, and may elect from among its

members one or more Vice-Chairmen. It may also appoint a Secretary who need not be a Director, and who shall be
in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Meetings of shareholders. The
Board of Directors shall convene upon request of its Chairman or two Directors, at such place as shall be indicated in
the notice of convocation.

Where designated, the Chairman of the Board of Directors shall preside at the General Meetings of shareholders

and the meetings of the Board of Directors but, if not designated or in his absence, the General Meeting or the Board
of Directors shall appoint another Director at the majority of votes for presiding pro tempore at these meetings.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least eight days prior to

the time set for such meeting except in case of urgency, in which event the nature and cause of such urgency shall be
stated in the notice of convocation. No notice of convocation shall be needed whenever each and every Director shall
have given his agreement in writing or by e-mail, cable, telegram, telex or telefax. No special notice of convocation shall
be required for a meeting of the Board of Directors to be held at a place and at a time determined by a resolution
previously adopted by the Board of Directors.

Any Director may have himself represented by appointing another Director as his proxy in writing or by e-mail, cable,

telegram, telefax or telex. The Directors may also vote in writing, by e-mail, telegram, telex or telefax.

The Directors may only act within the framework of regularly convened meetings of the Board of Directors. The

Directors may not bind the Company through their individual signature unless authorised to do so by a resolution of
the Board of Directors.

The Board of Directors may only deliberate and act if two Directors at least are present or represented at a meeting.

All decisions of the Board of Directors shall be reached with a majority of the votes of the Directors present or repre-
sented at that meeting. In case the votes at a meeting are in equal part for and against a decision, the Chairman shall
have a casting vote.

Decisions of the Board of Directors may also be taken by resolutions in the form of circulars.
The Board of Directors shall if needed appoint the Managers and authorised signatories in fact of the Company,

whose functions shall be deemed necessary to properly manage the affairs of the Company. The Board of Directors may
revoke such appointments at any time. The Managers and authorised signatories in fact need not be Directors or share-
holders of the Company. Inasmuch as the present Articles of Association do not state otherwise, the Managers and
authorised signatories in fact shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers relating to the day-today management of the Company and to the

execution of operations in view of the accomplishment of its corporate purpose and of the pursuit of the general trend
set for its management to natural or legal persons who need not be Directors of the Company.

30072

Art. 15. The minutes of the meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman who presided at the

meeting.

Copies or abstracts of such minutes intended to be produced in legal proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the Secretary, or by two Directors.

Art. 16. The Board of Directors, applying the principle of the distribution of risks, has the power to determine the

investment policy as well as the lines of conduct to be adopted in the management of the Company under reserve of
investment restrictions provided for by law or regulations or by the Board of Directors with regard to the investments
of each type/category of shares.

The Board of Directors may in particular choose the transferable securities in which investments shall be made. All

transferable securities shall in the main be officially listed on a stock exchange or dealt on a regulated market operating
regularly, recognised and open to the public (a ’regulated market’) in a country in Western or Eastern Europe, in Asia,
Africa, the Americas or Oceania.

The Board of Directors of the Company may, in accordance with the principle of the spreading of risks, decide to

invest up to 100% of the net assets of any subfund in transferable securities issued or guaranteed by a Member State of
the European Union, by its public territorial bodies, by a Member State of the Organisation for Economic Co-operation
and Development (OECD), or by international organisations of a public character of which one or more Member States
of the European Union are part, on the condition that such securities belong to at least six different issues, without
securities belonging to a single issue exceeding 30% of the total amount.

Portfolio investments may also be made up of newly issued transferable securities provided that:
- the conditions of issue include an undertaking that an application for the official listing of such securities on a stock

exchange or another ’regulated market’ such as defined above, operating regularly, recognised and open to the public,
shall be filed;

- such listing be granted within one year at most from the time of their issue.

Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected

or invalidated by the fact that one or more Directors, Managers or authorised signatories in fact of the Company is
interested in, or is a Director, partner, Manager, attorney in fact or employee of such other company or firm. Any Di-
rector, Manager or attorney in fact of the Company who is a Director, Manager, attorney in fact or employee of a com-
pany or firm with which the Company contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contracts or other business.

In case a Director, Manager or attorney in fact of the Company shall have a personal interest in any transaction of

the Company, such Director, Manager or attorney in fact shall make known to the Board of Directors such personal
interest, and shall not consider or vote on any such transaction; the next Meeting of shareholders shall be informed as
to the personal interest of such Director, manager or attorney in fact of the Company in such matter.

The expression «personal interest» as used in the preceding sentence shall not include any relationship with or in-

terest in any matter, position or transaction whatsoever involving KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE or any
of its affiliates or subsidiaries or any other company or legal entity which the Board of Directors may determine.

Art. 18. The Company may indemnify any Director, manager or attorney in fact of the Company, as well as his heirs,

executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceedings to which he may have been party in his capacity as Director, Manager or authorised signatory of the Company
or for having been a Director, Manager or attorney in fact of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor, and by which he would not have been indemnified, except in matters as to which he shall finally be ad-
judged in such action, suit or proceedings to be liable for gross negligence or mismanagement. In case of a settlement,
such indemnity shall only be granted if the Company gets confirmation from its legal counsel that the Director to be
indemnified has not committed such breach of his duties. The aforesaid right to indemnification shall not exclude other
individual rights of such persons.

Art. 19. The Company shall be bound by the joint signature of two Directors of the Company, or by the single or

joint signature of one or more authorised signatories duly authorised for that purpose by the Board of Directors.

Art. 20. The operations of the Company and its financial situation, including its bookkeeping, shall be supervised by

an independent auditor. The said auditor shall be elected by the General Meeting of shareholders for a period of one
year and shall hold his office until his successor shall have been elected.

The auditor in office may be replaced at any time and with or without cause by the General Meeting of shareholders.

Art. 21. As is more especially defined hereafter, the Company has the power to redeem its own shares at any time

within the sole limits set forth by law. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the
Company. Redemption applications shall be accompanied by the one or more share certificates in due form together
with such documents as are necessary in view of their transfer, prior to any payment being considered. Payment shall
be made five banking business days at the latest after the date on which the applicable net asset value is determined.

The redemption price shall be equal to the net value of a share of the relevant type/category of shares as determined

pursuant to the provisions set out in Article 23 hereafter less such redemption commission as may be indicated in the
sales documents. Redemption applications must be presented in writing by the shareholder at the registered office of
the Company in Luxembourg, or to any other natural person or legal entity appointed by the Company as its agent for
the redemption of shares. Redemption applications shall be irrevocable except in the case of a suspension of the calcu-
lation of the net asset value of the shares.

Shares thus redeemed by the Company shall be cancelled.

30073

Any shareholder may request the conversion of all or part of his shares in one type/category of shares into shares of

another type/category of shares, at a price equal to the respective net asset values of the shares of the various types/
categories of shares as determined on the same Valuation Day, it being understood that the Board of Directors may
impose restrictions relating inter alia to the frequency of conversions, and may subject such conversions to the payment
of such costs as it shall determine.

Conversion applications must be presented in writing by the shareholder at the registered office of the Company in

Luxembourg, or to any other natural person or legal entity appointed by the Company as its agent for the conversion
of shares. Conversion applications shall be irrevocable except in the case of a suspension of the calculation of the net
asset value of the shares.

Art. 22. The net asset value of each type/category of shares of the Company as well as the issue, redemption and

conversion prices, shall be determined periodically by the Company, but in any case not less than twice a month, as
determined by the Board of Directors (every such day for the determination of the net value of assets being referred
to herein as a «Valuation Day»), it being understood that if such a Valuation Day is a legal holiday in Luxembourg, the
Valuation Day shall be the very next following bank business day.

The Company may suspend the determination of the net value of assets of the shares of one or more types or cat-

egories of shares as well as the issue and redemption of the shares of such type or category and the conversion from
and into those shares:

a) during all or part of any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial

portion of the investments allocated to a given class of shares of the Company is listed, shall be closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or subject to restrictions;

b) whenever circumstances representing a situation of emergency arise, due to which the Company is unable to nor-

mally dispose of its assets allocated to a given class of shares, or to value them correctly;

c) whenever any breakdown occurs in the means of communication which are normally used for determining the

price or the value of the investments of a given class of shares or the current rate of securities on a stock exchange; or

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares, or along which the transfer of funds involved in the realisation or the acquisition of investments
or of payments due for the redemption of shares cannot in the opinion of the Board of Directors be effected at normal
rates of exchange.

Any such suspension shall be published by the Company, and shall be notified to the shareholders requesting the re-

demption or the conversion of their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable application in
writing.

Such suspension with regard to a type or category of shares shall have no effect on the calculation of the net value,

nor on the issue, redemption and conversion of shares of other types or categories of shares.

Art. 23. The net value of the shares of each type/category of shares of the Company, shall be an amount per share

expressed in EUR or such other currency as may be determined by the Board of Directors. Such amount shall be de-
termined on each Valuation Day by dividing the net assets of the Company corresponding to each type/category of
shares, made up of the assets of the Company corresponding to that type/category of shares less the liabilities assignable
to such type/category of shares by the total number of shares issued in that class/category of shares, taking into account
as the case may be the allocation of the net assets corresponding to this type/category of shares between distribution
shares and capitalisation shares issued in such type/category of shares. The price thus computed shall be rounded up as
stipulated by the Board of Directors.

The valuation of the assets comprised in each type/category of shares shall be carried out as follows:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes payable at view and accounts receivable inasmuch as the Company may reasonably have

had knowledge of such, including the proceeds of the sale of securities sold but not delivered;

c) all stock, shares, units, bonds, option and subscription rights and other investments and transferable securities

owned by the Company;

d) all financial instruments such as options, financial futures and interest rate swaps;
e) all dividends and distributions receivable by the Company in cash or in securities (the Company may however carry

out adjustments taking in consideration any fluctuations in the market value of the transferable securities caused by trad-
ing ex-dividends, ex-rights and similar practices);

f) all and any interest accrued on the securities which are the property of the Company, except where such interest

is included in the principal of such securities;

g) the preliminary expenses of the Company inasmuch as they shall not have been written off, on the condition how-

ever that such preliminary expenses may be directly deducted from the capital of the Company;

h) all other assets of any kind including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of cash in hand or on deposit, securities, stocks and shares and bills payable at sight and accounts re-

ceivable, prepaid expenses, dividends and interests declared or due but not as yet collected, shall be made up of the
nominal value of such assets, unless it appears unlikely that such value shall be collected, in which case the value shall be
determined by deducting such amount which the Company may deem necessary in view of reflecting the true value of
such assets.

2) The value of any transferable securities which are officially listed or dealt on a stock exchange shall in principle be

determined as being their last known rate unless such rate is not representative.

30074

3) The value of any transferable securities dealt on another regulated market shall be determined on the basis of the

last available rate.

4) Inasmuch as transferable securities in the portfolio on the Valuation Day are neither officially listed nor dealt on a

regulated market, or in the case where, for securities officially listed or dealt on a stock exchange or another regulated
market, the price as determined pursuant to paragraphs 2 and 3 above is not representative of the true value of such
transferable securities, the valuation shall be made on the basis of their likely value of realisation, estimated with due
care and good faith.

5) a) Options and financial futures shall be valued at the last known rate on the stock exchanges or regulated markets.
b) Interest rate swap contracts shall be valued at the last known rates on the markets where such contracts were

concluded.

6) If due to special circumstances a valuation made on the basis of the above rules should prove impossible or inac-

curate, other generally accepted and verifiable valuation criteria in view of obtaining a fair valuation shall be applied.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable except those owed to a subsidiary of the Company;
b) all accrued or payable administrative expenses due, including operating expenses (including the remuneration of

the Investment Advisor, and the remuneration and certain expenses of the Directors, Custodian Bank, auditor, legal
counsels and the costs pertaining to the printing and distribution of annual and half-yearly reports and of the current
Prospectus), brokerage fees, taxes payable by the Company as well as those pertaining to the registration and mainte-
nance of such registration with all government authorities and the listing of the shares of the Company on stock ex-
changes; the costs and expenses pertaining to the incorporation of the Company, with the preparation and publication
of the Prospectus, the printing of certificates representing shares of the Company and their listing on the Luxembourg
Stock Exchange;

c) all known liabilities both due or not, including all matured contractual obligations bearing on the payment of money

or property, including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid when the Valuation Day co-
incides with the date at which the determination of the person entitled thereto or subsequent thereto shall be carried
out;

d) an appropriate provision for taxes on capital and income accrued until the Valuation Day and fixed by the Board

of Directors, as well as other reserves authorised or approved by the Board of Directors;

e) all and any other liabilities of the Company of whatever nature to the exception of commitments represented by

the own means of the Company. As regards the valuation of the amount of such commitments and engagements the
Company may take into account administrative and other expenses with a regular or periodical or recurrent character
by way of an estimate for the year or for any other period by allocating the amount pro rata to the fractions of such
period.

C. The Board of Directors shall establish a pool of assets for each type or category of shares in the following manner:
a) the proceeds resulting from the issue of the shares of each type or category of shares shall be allocated in the

books of the Company to the pool of assets established for such, type or category of shares, and the assets, liabilities,
income, costs and expenses relating to such type or category of shares shall be allocated to such pool of assets pursuant
to the provisions of the present Article;

b) whenever an asset issues from another asset, the latter shall be allocated in the books of the Company to the same

pool of assets as that of the asset from which it issues and, upon each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be allocated to the pool of assets to which that particular asset belongs;

c) whenever the Company incurs a liability which is related to a specific pool of assets or to an operation carried out

in relation with an asset of a specific pool of assets, such liability shall be allocated to that particular pool of assets;

d) if an asset or a liability of the Company cannot be allocated to a specific pool of assets, such asset or liability shall

be divided between all the pools of assets pro rata to the net asset values of the different compartments, it being un-
derstood however that all liabilities, whatever the pool of assets they are attributable to, the assets of one specific com-
partment are only liable for the debts and liabilities linked to this compartment;

e) following the payment of dividend to the holders of shares of a given type or category of shares, the net asset value

of such type or category of these shares shall be reduced by the amount of this dividend;

f) where one or more categories are created within one type of shares, pursuant to Article 5 above, the rules of

allocation given above will apply mutatis mutandis to each category.

D. For the purposes of the present Article:
a) each share of the Company to be redeemed pursuant to Article 21 above shall be considered as an issued and

existing share until after the close of business on the Valuation Day applying to the redemption of such share, and the
redemption price shall be considered as of such date and until paid as a liability of the Company;

b) all investments, cash balances or other assets of the Company which are not expressed in another currency than

the one of the compartment to which they belong shall be converted into Luxembourg francs or into the currency of
such compartment taking into account the exchange rates applying on the date and time of the determination of the net
value of shares; and

c) inasmuch as shall be possible, effect shall be given on the Valuation Day to all purchases or sales of transferable

securities contracted by the Company as at the said Valuation Day.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall

be offered and issued shall be equal to the net value as defined in the present Articles of Association for such type/
category of shares, plus such commission provided for such shares in sales documents, the price thus obtained to be
rounded up to the nearest full hundredth of the currency in which the type/category of shares in question is denomi-
nated.

30075

Any remuneration to be paid to agents involved in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The

price thus determined shall be payable at the latest five banking business days after the date on which the applicable net
asset value shall have been determined.

Art. 25. The financial year of the Company shall begin on 1 September each year and ends on 31 August of the same

year. The Company accounts will be drawn up in EUR. In case several types/categories of shares exist, such as provided
for in Article 5 of the present Articles of Association, and if the accounts of such types/categories of shares are drawn
up in different currencies, such accounts shall be converted into EUR and added in view of determining the Company
accounts.

Art. 26. The General Meeting of shareholders shall decide upon proposal of the Board of Directors and for each

type/category of shares, both for distribution shares and capitalisation shares, on the use to be made of the balance of
the net annual profits on investments and realised appreciations. No dividend shall be paid out if following such a distri-
bution, the net assets of the Company would fall below the minimum capital defined in Article 5 of the present Articles
of Association. The type of distribution must be disclosed (capital or income).

Any resolution of the General Meeting of shareholders pertaining to the distribution of dividends to distribution

shares of a given type/category of shares shall be subject to the prior approval of the shareholders of such type/category
of shares voting according to the same majority requirements as are indicated in Article 11 hereof.

Upon the decision of the Board of Directors, interim dividends may be paid for the distribution shares of a specific

type/category of shares.

Declared dividends may be paid in the currency of the subfund in question or in any other currency to be determined

by the Board of Directors, and at such time and place as may be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors is free to determine the exchange rate to be applied to convert the dividend into the currency

of payment.

Any declared dividend which is not claimed by the holder entitled to it within a period of five years from its allocation

shall lapse and be allocated to the relevant type/category of the Company. No interest shall accrue on any dividend de-
clared by the Company and kept by it at the disposal of its rightful beneficiary.

Art. 27. The Company shall conclude an Investment Advisor agreement with SIFTER ADVISOR Ltd, British Virgin

Islands, under the terms of which this non-banking financial establishment shall advise and assist the SICAV with regard
to its investments.

Art. 28. In the event of the winding-up of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquida-

tors who may be natural persons or legal entities and who shall be appointed by the General Meeting of shareholders
having decided such dissolution, and which shall likewise determine their powers and remuneration. The net proceeds
of the liquidation of each type/category of shares shall be distributed by the liquidators to the shareholders of each type/
category of shares pro rata to the number of shares they hold in such type/category of shares.

Mergers between types/categories of shares of the Company are permitted, except from mergers not allowed by the

prospectus.

The Board of Directors may, at any time, suggest closing a compartment. It will be proposed to the shareholders of

this compartment that their shares be either redeemed or converted into shares of another compartment. If the com-
partment is liquidated, any share of the compartment gives the right to a pro rata share of the product of the liquidation
of the compartment.

Art. 29. The present Articles of Association may be amended as may be necessary by a General Meeting of share-

holders subject to the quorum and voting majority requirements set out by Luxembourg law. Any modification affecting
the rights of the shareholders of a type/category of shares as compared with those of the shareholders of another type/
category of shares, as well as any modification of the Articles of Association affecting the rights of distribution shares as
compared with the rights of capitalisation shares shall moreover be subject to the same majority and quorum require-
ments of Luxembourg law in those types/categories of shares.

Art. 30. For all matters not governed by the present Articles of Association, the parties refer to the provisions of

the law of the tenth of August nineteen fifteen on commercial companies as subsequently amended, as well as to the
law of the thirtieth of March nineteen hundred and eighty eight on undertakings for collective investment.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on August

31, 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2003.

Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereinafter:

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-two thousand Euros (EUR 32,000.-) is at

the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

1. SIFTER ADVISOR Ltd, aforementioned, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 shares
2. Hannes Kulvid, aforementioned, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 shares

30076

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately four thousand five hundred Euros (EUR 4,500.-).

General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
1. Mr Serge D’Orazio, employee, born in Differdange, on 21st January 1962, residing in Sanem,
2. Mr André Schmit, employee, born in Ettelbrück, on 13th December 1951, residing in Schieren,
3. Mr Hannes Kulvik, director, born in Oulu (Finland) on June 26, 1948, residing in CH-1206 Geneva, 4, rue Abraham

Constantin.

3. The following person is appointed statutory auditor:
The company ERNST & YOUNG, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. The address of the Company is set at 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2008.

6. The general meeting, according to article 60 of the law of 10th of August 1915 on commercial companies, as

amended, authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company in relation with this management to any of its members.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English text will be prevailing.

The document having been read to the appearing parties, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) La société SIFTER ADVISOR LTD, avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, BVI,

2) Mr Hannes Kulvik, demeurant 4, rue Abraham Constantin, CH-1206 Genève,
dûment représentés par Madame Viviane de Moreau, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous

seing privé.

Lesdites procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a arrêté les statuts d’une société anonyme régie par

les lois luxembourgeoises y relatives ainsi que par ces statuts:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

en la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination
SIFTER FUND (ci-après désignée «la société»).

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif, jusqu’au 13 février 2004, et dans le cadre de la réglementation prévue par la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif après le 13 février 2004.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être crée,

par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,

30077

se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Au moment de la constitution, le capital initial de la société est de trente deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté

par trois mille deux cents (3.200) actions du compartiment SIFTER FUND Global.

Le capital minimum de la Société est équivalent à un million trois cent quarante mille euros (EUR 1.340.000,-) et doit

être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a obtenu l’agrément des autorités luxem-
bourgeoises pour l’exercice de son activité.

Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément

à l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette d’inventaire ou aux valeurs nettes d’inventaire respec-
tives par action déterminées conformément à l’article 23 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription. Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur de
la Société ou à toute autre personne la charge d’accepter les souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des compartiments différents («les compar-

timents»). Les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’article 3
des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les valeurs mobilières ou autres avoirs correspondront à des
zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à
déterminer par le Conseil d’Administration pour chacun des compartiments.

Pour certains compartiments, le Conseil d’Administration est habilité à créer à l’intérieur de chaque compartiment

différentes catégories et/ou sous-catégories qui peuvent être caractérisées par leur politique de distribution (actions de
distribution, actions de capitalisation), leur devise de référence, leur niveau de commissions, ou par toute autre carac-
téristique à être déterminée par le Conseil d’Administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s’ils ne

sont pas exprimés en euros convertis en euros, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

L’assemblée générale des actionnaires peut, conformément à l’article 29 des présents statuts, réduire le capital de la

Société par l’annulation des actions d’un compartiment déterminé et rembourser aux actionnaires de ce compartiment
l’intégralité de la valeur nette d’inventaire de ces actions, à condition que les exigences relatives au quorum et à la ma-
jorité nécessaire à la modification des statuts soient remplies pour les actions de ce compartiment déterminé.

Art. 6. Les actions sont émises sous forme nominative ou au porteur. Si un propriétaire d’actions au porteur deman-

de l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme différente, ou leur conversion en actions nomi-
natives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange d’actions nominatives en actions au porteur
sera également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives.

Toute action nominative pourra être émise sous forme fractionnée. Ces fractions d’actions représenteront une part

de l’actif net et donneront droit, proportionnellement, au dividende que la SICAV pourrait distribuer ainsi qu’au produit
de la liquidation de celle-ci. Les fractions d’actions ne sont pas assorties du droit de vote.

Si un titulaire d’actions nominatives désire ne pas recevoir de certificat, il recevra une confirmation de la qualité d’ac-

tionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût des cer-
tificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs.

Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois,

l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; en ce
cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déter-
minées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actionnaires et

pour les actions au porteur, sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre d’actions nominatives et les compartiments qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. Tout
transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou
plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet
par le Conseil d’Administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des

certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société des
certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exiges par la Société, et (b) s’il
n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également
sur le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout mo-

30078

ment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixé par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions à été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné, qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un pays
ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait ame-
ner la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu’autrement elle n’aurait pas encourus.

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
du compartiment qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant ou les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’un

compartiment, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires du compartiment concerné.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
dernier mercredi du mois de novembre à 15.00 h. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Con-
seil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-

sitions légales en la matière.

Toute action, quel que soit le compartiment à laquelle elle appartient, et quelle que soit la valeur nette d’inventaire

par action dans ce compartiment, donne droit à une voix, sauf dispositions contraires dans les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre
moyen de télécommunication écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour envoyé au moins vingt jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des ac-
tionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg,

dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut excéder six ans et

jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou
peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président un ou plusieurs vice-présidents.

Il pourra designer également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-ver-
baux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration
se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Admi-
nistration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer
la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour

30079

une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adopté par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie,
par télégramme ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-
teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque compartiment.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les valeurs mobilières dans lesquelles les investisse-

ments seront faits. Toutes les valeurs mobilières doivent principalement être admises à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (le «marché
réglementé») d’un pays d’Europe, d’Asie, d’Afrique, d’Amérique ou d’Océanie.

La Société peut placer selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100% de ses actifs nets de chaque com-

partiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de la CEE, par ses collectivités publiques ter-
ritoriales, par un Etat qui est membre de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membre de la CEE, à conditions que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes
au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission puissent excéder 30% du montant total.

Les placements du portefeuille peuvent également être constitués des valeurs mobilières nouvellement émises, sous

réserve que:

- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre 'marché réglementé' tel que défini ci-avant, en fonctionnement régulier reconnu et ouvert au pu-
blic, soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privée du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas ou un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE ou l’une
de ses filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer
de temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négli-

30080

gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle

ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale An-
nuelle des actionnaires pour une période maximale de trois ans, et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblées Gé-

nérale des actionnaires.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces nécessaires pour opé-
rer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera effectué au plus tard cinq jours
ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette d’inventaire applicable.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire de chaque action du compartiment en question, telle que

celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 23 ci-après moins les commissions prévues dans les docu-
ments relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la
Société à Luxembourg ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire
pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette d’inventaire des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’un compartiment ou en

actions d’une autre catégorie ou d’un autre type d’actions à l’intérieur d’un même compartiment à un prix égal aux va-
leurs nettes respectives des actions des différents compartiments, établies au même Jour d’Evaluation, étant entendu
que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence des conversions, et
peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la con-
version des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette
d’inventaire des actions.

Art. 22. La valeur nette d’inventaire des actions de la Société ainsi que le prix d’émission et de rachat seront déter-

minés, pour les actions de chaque compartiment, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’Evaluation
tombe sur un jour considéré comme férié bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le premier jour ouvrable
suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou plusieurs comparti-

ments, l’émission et le rachat des actions de ce compartiment, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment donné sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à un compartiment donné, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissement d’un compartiment donné ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliques dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal.

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment ou ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments.

Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions, pour chaque compartiment de la Société, s’exprimera dans la devise

du compartiment concerné déterminée par le Conseil d’Administration. Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation,
en divisant les avoirs nets de la Société correspondant à chaque compartiment, constitués par les avoirs de la Société
correspondant à ce compartiment moins les engagements attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions émi-
ses dans ce compartiment. Le prix ainsi obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.

L’évaluation des avoirs des différents compartiments se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:

30081

a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonnable-

ment en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps d’intérêts;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dépen-

ses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annonces ou venus a échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera effectuée sur la base du

dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière négociée sur un autre marché réglementé sera effectuée sur la base du der-

nier prix disponible.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières détenues en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou

cotées sur une bourse ou sur un autre marche réglementé ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse
ou un autre marche réglementé, le prix déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif
de la valeur réelle de ces valeurs mobilières ou instruments financiers, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur pro-
bable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi.

5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à

cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués aux derniers taux connus sur les marchés où ces contrats

ont été conclus.

6) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impraticable

ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation équitable se-
raient appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société,
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Gestionnaire et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Dépositaire, de l’Agent
Domiciliataire, de l’Agent Enregistreur et de Transfert, de l’Agent Administratif, de l’Agent de Cotation, du Réviseur
d’Entreprises, des conseillers juridiques, ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et
semestriels et du présent Prospectus), les commissions de courtage, les impôts payables par la SICAV ainsi que les frais
d’inscription de la SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales; les frais
et dépenses en rapport avec la constitution de la SICAV, avec la préparation et la publication du prospectus, avec l’im-
pression des certificats représentatifs des actions de la SICAV et avec l’admission de ces actions de la SICAV à la Bourse
de Luxembourg,

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéan-

ce qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de
la personne qui y a, ou aura droit,

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration,

e) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs en la manière suivante:
a) les produits résultant de l’émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la So-

ciété, à la masse des avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce com-
partiment seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

30082

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminé ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir où un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

où engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents compartiments, étant en-
tendu que tous les actifs concernant un compartiment spécifique sont redevables seulement des dettes et obligations
en relation avec ce compartiment;

e) en cas de paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un compartiment, la valeur d’actif net de ce com-

partiment sera réduite du montant de ces dividendes;

f) en cas de création d’une ou plusieurs compartiments, en vertu des dispositions de l’article 5 des statuts, les règles

de distribution ci-dessus relatées s’appliqueront automatiquement à chacune de ces compartiments.

D. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour évaluation s’appliquent au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société,

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du com-

partiment auquel ils appartiennent, seront convertis en la devise de ce compartiment en tenant compte des cours de
change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions, et

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offer-

tes et émises, sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le comparti-
ment en question, plus les commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu
étant arrondi vers le haut au centième entier le plus proche de la devise du compartiment concerné.

Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix

ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette d’inventaire appli-
cable aura été déterminée.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine le trente et

un août de la même année. Les comptes de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existerait différents com-
partiments, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces compartiments sont exprimés
en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires peut décider, sur proposition du Conseil d’Administration, pour cha-

que compartiment de l’usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements. La distribution du revenu net
des investissements pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. En plus,
les dividendes peuvent inclure une distribution de capital pourvu qu’après distribution, les avoirs nets de la SICAV soient
supérieurs au capital minimum tel que décrit à l’article 5 des présents statuts. La nature de la distribution doit être ré-
vélée (capital ou revenus).

Toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d’un

compartiment devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment et votant à la même majo-
rité qu’indiquée à l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’un compartiment par décision du conseil d’admi-

nistration.

Les dividendes peuvent être payés dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise désignée par

le Conseil d’Administration, et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut librement déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes

dans la monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conserve par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La société conclura un contrat de conseiller en investissement avec SIFTER ADVISOR Ltd, des Iles Vierges

Britanniques, aux termes duquel cette société conseillera et assistera la Société dans ses investissements.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque compartiment sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque comparti-
ment en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans ce compartiment.

Le Conseil d’Administration peut décider de fermer un compartiment par apport à un autre compartiment de la so-

ciété, sauf dispositions contraires indiquées dans les prospectus.

Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifies en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’un compartiment par rapport à ceux des autres compartiments, sera soumise aux
exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces compartiments.

30083

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un août deux mille trois.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2003.

Souscription

Les 320 actions sont entièrement libérées et souscrites comme suit:

Le montant de 32.000,- EUR est à la disposition de la Société, comme a pu le constater le notaire chargé de passer

l’acte authentique de constitution de la Société, qui en fait expressément mention.

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent environ à quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était régu-
lièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le réviseur d’entreprises à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été designées administrateurs:
1. Mr Serge D’Orazio, employé, né à Differdange, le 21 janvier 1962, demeurant à Sanem,
2. Mr André Schmit, employé, né à Ettelbrück, le 13 décembre 1951, demeurant à Schieren,
3. Mr Hannes Kulvik, administrateur, né à Oulu (Finlande) le 26 juin 1948, demeurant à CH-1206 Geneva, 4, rue Abra-

ham Constantin.

3. A été désigné réviseur d’entreprises:
La société ERNST & YOUNG, avec siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Le siège de la société est fixé au 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

appelée à se prononcer sur les comptes de l’année sociale de 2008.

6. Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que

modifié, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société en rela-
tion avec son objet social, à un de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: V. de Moreau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, vol. 138S, fol. 99, case 7. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024241.3/202/942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

MORTGAGE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 89.775.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04862, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026888.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

1. SIFTER ADVISOR Ltd, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319 actions
2. Mr Hannes Kulvid, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320 actions

Senningerberg, le 21 mai 2003.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signature.

30084

CONVAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.060.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société qui s’est tenue en date du 2 janvier

2001 au siège social que:

1) Le siège social de la société a été transféré de son adresse actuelle au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société CONVAC HOLDING S.A. et WILSON ASSOCIA-

TES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 3 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00133. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(026873.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

T. ROWE PRICE FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 82.218.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01859, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026892.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

WALKERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.237.

—

Le bilan au 5 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2003, réf. LSO-AE06467, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(026899.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2003.

KETHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.473.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Hoven, expert-comptable, demeurant à L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.
2.- Madame Candy Rei, employée privée, demeurant à L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg,

11, rue Franz Seimetz, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée KETHER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

30085

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin d’articles de confection masculine et féminine, avec la vente

d’accessoires et de chaussures.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le premier président pourra être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité des ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie des ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus
par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et

délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

30086

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elles se réunissent le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuent suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Henri Hoven, expert-comptable, né à Beek, (Pays-Bas), le 22 janvier 1946, demeurant à L-3394 Roeser,

33A, Grand-rue.

b) Madame Candy Rei, employée privée, née à Luxembourg, le 3 juillet 1980, demeurant à L-3394 Roeser, 33A,

Grand-rue.

c) Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, né à Differdange, le 29 février 1960, demeurant à L-2531 Luxembourg,

11, rue Franz Seimetz.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur François David, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 août 1946, demeurant à L-8077 Bertrange,

83A, rue de Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2006.

1.- Monsieur Henri Hoven, expert-comptable, demeurant à L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue, vingt-cinq actions

2.- Madame Candy Rei, employée privée, demeurant à L-3394 Roeser, 33A, Grand-rue, soixante-quinze actions

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

30087

5.- Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société Monsieur Marc Hobscheit, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Hobscheit, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2003, vol. 522, fol. 43, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024922.3/231/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

ART DECORS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 93.504.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le sept mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Alain Chettah, directeur de société, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 27 avril 1953, demeurant à

F-95290 L’Isle Adam, 9, rue de la Source Perdue (France);

2.- Madame Monique Picod, directrice commerciale, née à Argenteuil (France), le 1

octobre 1950, épouse de Mon-

sieur Alain Chettah, demeurant à F-95290 L’Isle Adam, 9, rue de la Source Perdue (France);

3.- Monsieur Renald Chettah, contrôleur de fabrication, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 26 septembre 1980, de-

meurant à F-95290 L’Isle Adam, 9, rue de la Source Perdue (France);

4.- Monsieur Jonathan Chettah, contrôleur de fabrication, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 26 septembre 1980, de-

meurant à F-95290 L’Isle Adam, 9, rue de la Source Perdue (France);

5.- Mademoiselle Karine Chettah, responsable logistique, née à Genevilliers (France), le 13 avril 1976, demeurant à

F-75006 Paris, 47, rue de Rennes (France).

Les comparants sub. 3 à 5 sont ici représentés par Monsieur Alain Chettah, préqualifié, en vertu de trois procurations

sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ART DECORS LUX S.A.

Art. 2.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
La société a pour objet la fabrication et la vente de cadres.
La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II - Capital, Actions

Art. 5.
Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par mille actions (1.000) de trente et un

euro (31,- EUR) chacune.

Junglinster, le 22 mai 2003.

J. Seckler.

30088

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administration

Art. 6.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et
révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7.
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et de dis-

position qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9.
La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre ad-
ministrateur de la société.

Art. 10.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12.
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur nombre et

leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée générale

Art. 13.
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations par le

conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélève-
ment cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16.
La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.

30089

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions générales

Art. 17.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euro (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cents euro.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Alain Chettah, directeur de société, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 27 avril 1953, demeurant à

F-95290 L’Isle Adam, 9, rue de la Source Perdue (France);

b) Madame Monique Picod, directrice commerciale, née à Argenteuil (France), le 1

octobre 1950, épouse de Mon-

sieur Alain Chettah, demeurant à F-95290 L’Isle Adam, 9, rue de la Source Perdue (France);

c) Monsieur Renald Chettah, contrôleur de fabrication, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 26 septembre 1980, de-

meurant à F-95290 L’Isle Adam, 9, rue de la Source Perdue (France).

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale de l’année 2008.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Alain Chettah, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signés avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Chettah, M. Picod, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2003, vol. 522, fol. 40, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025184.3/231/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

1.- Monsieur Alain Chettah, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- Madame Monique Picod, préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

3.- Monsieur Renald Chettah, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4.- Monsieur Jonathan Chettah, préqualifié, deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

5.- Mademoiselle Karine Chettah, préqualifiée, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 22 mai 2003.

J. Seckler.

30090

CHAVERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 7, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 93.466.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gilles Bouneou, maître en droit, né à Vidouze (France), le 7 mai 1961, demeurant à L-2418 Luxembourg,

5, rue de la Reine;

2.- Monsieur Frédéric Frabetti, maître en droit, né à Metz (France), le 26 février 1969, demeurant à L-2418 Luxem-

bourg, 5, rue de la Reine, représenté par Monsieur Gilles Bouneou préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants dûment représentés ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CHAVERLUX S.A.

Le siège social est établi à Bigonville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, la construction et l’installation de châssis, de portes et de vérandas.
D’une façon générale, elle pourra prendre toute mesure utile et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplisse-

ment de son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de 310,- EUR (trois cent dix euros) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au oins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les
activités décrites dans l’objet social ci-avant ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre ad-
ministrateur de la société.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

30091

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrits aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente et un

mille euros) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Gillet, commerçant, né à Bastogne (Belgique), le 7 juillet 1948, demeurant à L-8814 Bigonville, 7,

rue des Champs;

b) Monsieur Claude Bodet, menuisier, né à Bertogne (Belgique), le 21 novembre 1948, demeurant à B-6687 Bertogne,

Maison 217 (Belgique);

c) Madame Ursula Wittwer, commerçante, née à Wiesbaden (Allemagne), le 1

mai 1957, demeurant à L-8814 Bi-

gonville, 7, rue des Champs;

d) Monsieur Stéphane Gillet, footballeur professionnel, né à Luxembourg, le 20 août 1977, demeurant à F-78100 Saint

Germain en Laye, 17, rue Notre Dame de Montardat (France).

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée DANA SERVICES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2418 Luxembourg,

5, rue de la Reine, (R. C. Luxembourg section B numéro 71.643).

4) Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-8814 Bigonville, 7, rue des Champs.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article 6 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Claude Bodet, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

7) L’assemblée décide d’émettre 4 titres au porteur comme suit:
- 1 titre représentant 55 actions,
- 3 titres représentant 15 actions.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Gilles Bouneou, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Frédéric Frabetti, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

30092

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Bouneou, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 mai 2003, vol. 522, fol. 42, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024973.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

FENICIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.485.

—

STATUTES

In the year two thousand and three,on the fifth of May,
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- The company MPA S.r.l., having its registered office in I-22100 Como, Via Vallegio 2/bis (Italy),
here represented by Miss Emmanuelle BRIX, private employee, residing at Aubange (Belgium),
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- The company BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office at Tortola (British Virgin Islands),
here represented by Miss Emmanuelle BRIX, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FENICIA HOLDING S.A.
The registered office is established at Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.

Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding

such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.

The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negociation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by the Act of
July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at 31.000.- EUR (thirty-one thousand euros), divided into 310 (three hundred

and ten) shares of 100.- EUR (hundred euros) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-

visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote by
letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Junglinster, le 22 mai 2003.

J. Seckler.

30093

The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-

vening notice on the last Monday of June of each year at 10.00 a.m..

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of
Incorporation do not provide otherwise.

Special Dispositions

1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
2.- The first annual general meeting will be held in 2004.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payment in cash, so that the sum of 31.000.- EUR (thirty-one thousand

euros) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand seven hundred and
fifty euros.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Alain Lam, company auditor, born at Rose Hill (Mauritius), on the 28th of February 1969, residing at L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

b) Mister Bruno Beernaerts lawyer, born in Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing in B-6637 Fau-

villers, 45, rue du Centre (Belgium);

c) Mister David De Marco, director, born at Curepipe (Mauritius), on the 15th of March 1965, residing at L-9186

Stegen, 12, rue de Medernach.

3.- Has been appointed auditor:
The company CERTIFICA LUXEMBOURG s.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B number 86.770.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2008.

1.- La société MPA S.r.l., prenamed, three hundred and nine shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

30094

5.- The head office of the company shall be fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil sta-

tus and residence, the said person signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille trois, le cinq mai.
Par-devant Maître Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société MPA S.r.l., ayant son siège social à I-22100 Como, Via Vallegio 2/bis (Italie),
ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, employée privée, demeurant à Aubange (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Mademoiselle Emmanuelle Brix, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FENICIA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000.- EUR (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de

100.- EUR (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

30095

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de 31.000.-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-6637

Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen, 12,

rue de Medernach.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CERTIFICA LUXEMBOURG s.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 86770.

1.- La société MPA S.r.l., prédésignée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

30096

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Brix - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2003. Volume 522, folio 31, case 4. Reçu 310 euros.

Le Receveur (s.): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025143.3/231/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

CENTRAL INVESTMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 72.624.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05927, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025800.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

CENTRAL INVESTMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 72.624.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05929, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025805.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

CENTRAL INVESTMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 72.624.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2003, réf. LSO-AE05931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025808.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2003.

Junglinster, le 12 mai 2003.

J Seckler.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Het Zonnestelsel Sicav

Securicor Services, S.à r.l.

Lend Lease Global Properties, Sicaf

Asia Fund Management Company

Pollington Invest S.A.

B.L.S. S.C.I.

Fidolfin S.A.

Crevest Holding S.A.

Advisors S.A.

SPIN S.A.

Cortal Bank

Fondation Restena

Bestmeat Luxembourg, S.à r.l.

Aquarius Audio, S.à r.l.

TechPoint, S.à r.l.

P & M Participations S.A.

Grand Garage de Luxembourg S.A.

Car Company Luxembourg S.A.

ProntoFund Advisory S.A.

Share Finance S.A.

Euro-Action Management S.A.

Union Investment EuroMarketing S.A.

Daphnis S.A.

Euro Fonds Service S.A.

Mandy S.A.

Lux-Development S.A.

Saral S.A.

Liberty Ermitage Luxembourg S.A.

The RE-Company

Esaf International Management S.A.

Paméco SerAssur S.A.

Cera Invest, Sicav

Venture Group S.A.

Creditanstalt Derivatives Trust, Sicav

Sifter Fund

Mortgage Holdings S.A.

Convac Holding S.A.

T. Rowe Price Funds Sicav

Walkern, S.à r.l.

Kether S.A.

Art Décors Lux S.A.

Chaverlux S.A.

Fenicia Holding S.A.

Central Investment Group Holding S.A.