29281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 611

5 juin 2003

S O M M A I R E

ABBL, Association des Banques et Banquiers, Lu- 

Ouest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29297

xembourg, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

29285

Eiger Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29321

ADIG Europa Invest 6/2008. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29283

Elderberry Properties S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

29328

AGDL, Association pour la Garantie des Dépôts, 

Electrodyne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

29326

Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29288

Emmedue S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

29327

Agacom S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29309

EnergyWorks S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29295

Agemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29324

EnergyWorks S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

29295

Allentown S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29294

Esso Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . 

29328

Allentown S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29295

Eucharis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29311

Almagev S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29324

European Equity Systems S.A., Luxembourg  . . . . 

29317

Alpha Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29322

ExxonMobil Luxembourg et Cie S.C.A., Bertrange

29328

AS.CO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29282

ExxonMobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange  . . . . 

29310

Atlantico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29315

Fininsteel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

29325

B & B Bepuvo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

29320

Fortezza S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29310

Balan Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29282

Frohfeld  A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29327

BBL Invest, Sicav, Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29318

(De) Fuarwemëscher, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . 

29299

Belval Immobilière, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

29292

GEVAFIN S.A., Gevaert International Finance, Lu- 

Bodhi Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29312

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29295

Canford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29315

Gesfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29309

Catella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29299

Granata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29310

Caves St. Martin S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29312

H.V.H. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29320

CEDEC  S.A.,  Compagnie  Européenne  pour  le 

Hamun, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29297

Développement  d’Entreprises  Commerciales 

Hamun, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29298

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29320

Heyrel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29282

Chacal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29324

Immobilière Tresco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

29298

CitiTrust Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29282

Immoint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29316

CLd’A,  Compagnie  Luxembourgeoise  d’Affrête- 

Indesu, G.m.b.H., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29293

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29311

Indesu, G.m.b.H., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29293

Clichy Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

29315

Infood S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29293

Codifi Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

29322

Instal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29320

Cometal Trade Services S.A., Luxembourg  . . . . . .

29309

International Capital Investments Company Hol- 

Cometal Trade Services S.A., Luxembourg  . . . . . .

29309

ding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29321

Compagnie  Investissement  Europe  Holding  Lu- 

InwestLB   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29285

xembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

29323

Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

29312

Conquest Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . .

29316

L.H.I.,  Luso  Hispanic  Investment  S.A.,  Luxem- 

Construct International S.A.H., Luxembourg. . . . .

29314

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29317

Derketo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

29321

Lommsave S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

29325

Dixifin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29319

LUGESCA,  Société  Luxembourgeoise  de  Ges- 

Dricllem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29314

tion et de Capitalisation S.A.H, Luxembourg . . . 

29316

East-West  United  Bank  S.A.,  Banque  Unie  Est-

Ludesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29284

29282

AS.CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04776, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024436.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

CitiTrust SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04186, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024438.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

HEYREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE05076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024534.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

BALAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03961, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024818.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Lycoris Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29326

S.IN.I.T. Société Internationale d’Investissements 

Lysias Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29325

Techniques S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

29322

M.R.I. Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

29322

Scorenco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

29319

Marnatmaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

29311

Sienna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29325

Monapa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

29314

Société pour l’Investissement en Afrique  S.A.H., 

Nadar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29324

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29326

Palo Alto Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

29323

Sofigepar Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

29323

Perlicence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29298

Splendide  International  Holding  S.A.,   Luxem- 

Point Blank Promotions S.A., Luxembourg . . . . . . 

29296

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29313

Prima Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

29321

Swedimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29317

Prime Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29319

Thunder Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29313

Quadrilux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29298

Transbalux S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29296

RE-Invest 4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29288

Vallauris S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

29327

Reumer Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

29327

Win-Win Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

29313

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

<i>Pour le compte de CitiTrust SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL plc (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

29283

ADIG EUROPA INVEST 6/2008, Fonds Commun de Placement.

—

Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil

Das Verwaltungsreglement - Allgemeiner Teil - ist im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 28. März

2003 veröffentlicht.

Verwaltungsreglement - Besonderer Teil

Art. 19. Fondsbezeichnung und Depotbank
Der Name des Fonds lautet ADIG Europa Invest 6/2008. Depotbank ist die COMMERZBANK INTERNATIONAL

S.A., Luxemburg.

Art. 20. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik ist es, den Anteilinhaber an der positiven durchschnittlichen Kursentwicklung des Aktienindex

Dow Jones EURO STOXX 50 zu beteiligen.

Zu diesem Zweck erwirbt der Fonds insbesondere Wertpapiere, die eine Beteiligung an der durchschnittlichen Kurs-

entwicklung des Dow Jones EURO STOXX 50 verbriefen, wie beispielsweise Partizipationsscheine auf den Dow Jones
EURO STOXX 50 (Index-Zertifikate, die an Börsen oder an einem anderen geregelten Markt, der anerkannt, für das
Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der OECD gehandelt werden, wo-
bei dies Wertpapiere gemäß der EG-Richtlinie (85/611/EWG) vom 20. Dezember 1985 sein müssen) und/oder Aktien,
festverzinsliche Wertpapiere, Anleihen mit variablem Zins, Zero-Bonds und sonstige zulässige Vermögenswerte. Durch
den Erwerb der Wertpapiere und Anlageinstrumente sollen eventuelle Kursrückgänge der erworbenen Aktien bezie-
hungsweise Indexpartizipationsscheine bezogen auf den Anteilwert am Auflagetag zum Laufzeitende des Fonds abgesi-
chert werden. Es wird versucht, einen Liquidationserlös je Anteil von 50,- EUR nicht zu unterschreiten, wobei jedoch
hiermit ausdrücklich darauf hingewiesen wird, dass im Zusammenhang mit der Anlage in Wertpapieren und dem Einsatz
von Anlageinstrumenten, die eine Beteiligung am Dow Jones EURO STOXX 50 verbriefen, keinesfalls eine Zusicherung
gegeben werden kann, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.

Zur Beteiligung der Anleger an der positiven durchschnittlichen Kursentwicklung des Aktienindex Dow Jones EURO

STOXX 50 und zur Absicherung eines Teils der eventuellen Kursrückgänge der erworbenen Aktien beziehungsweise
Indexpartizipationsscheine bezogen auf den Anteilwert am Auflagetag, kann der Fonds außerdem Optionen erwerben
und verkaufen, gemäß Artikel 4 B) 1 a). In Abweichung von Artikel 4 B) 1 b) des Verwaltungsreglements «Allgemeiner
Teil» dürfen diese Optionen sowohl notiert als auch nicht-notiert sein. Voraussetzung für den Erwerb nicht-notierter
Optionen ist, dass es sich bei den Vertragspartnern um Finanzeinrichtungen erster Ordnung handelt, die auf derartige
Geschäfte spezialisiert sind. Dabei darf die Summe der Prämien gemäß Artikel 4 B) 1 b) des Verwaltungsreglements «All-
gemeiner Teil» 35% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Darüber hinaus kann der Fonds andere geeignete
Instrumente und Techniken nutzen, und zwar insbesondere notierte und nicht-notierte Short Forwards, also den Ver-
kauf von Indexterminkontrakten, mit denen die im Fonds enthaltenen Wertpapiere ganz oder teilweise abgesichert wer-
den können. Voraussetzung für den Verkauf nicht-notierter Forwards ist, dass es sich bei den Vertragspartnern um
Finanzeinrichtungen erster Ordnung handelt, die auf derartige Geschäfte spezialisiert sind. Anlagen dürfen in jedweder
Währung erfolgen, wobei Anlagen, die nicht auf Fondswährung lauten, gegenüber dieser größtenteils währungskursge-
sichert werden.

Gemäß Artikel 4 C) 5 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» ist die Verwaltungsgesellschaft ermächtigt, un-

ter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren verschie-
dener Emissionen anzulegen, die von einem Mitgliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem
Mitgliedstaat der OECD außerhalb der EU oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, de-
nen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben oder garantiert werden. Diese Wertpapiere müssen
im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei Wertpapiere aus ein und der-
selben Emission 30% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Bewertungstag
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 6 des Verwaltungsreglements

«Allgemeiner Teil» zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 5,0%. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder
andere Belastungen erhöhen, die in Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 5 in Verbindung mit Artikel 9 des Verwaltungsregle-

ments «Allgemeiner Teil», von dem eine Rücknahmeprovision zugunsten des Fonds erhoben werden kann, welche 1,5%
des Inventarwertes je Anteil nicht übersteigen darf und zugunsten des Fonds erhoben wird. Diese Rücknahmeprovision
wird täglich einheitlich für alle Anteilrücknahmen wirksam.

4. Der Inventarwert je Anteil wird gemäß Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit den

Artikeln 6 bzw. 9 ermittelt. Dabei werden nicht-notierte Optionen auf Aktienindizes zu den Geldkursen bewertet, die
von hierauf spezialisierten Finanzeinrichtungen erster Ordnung gesteilt werden.

5. Kauf- und Verkaufsaufträge für Anteile, die bis einschließlich 11.00 Uhr eines Bewertungstages gemäß Artikel 5 des

Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit Artikel 21 Absatz 6 des Verwaltungsreglements «Beson-
derer Teil» eingegangen sind, werden zu den Ausgabe- und Rücknahmepreisen dieses Bewertungstages abgerechnet.
Kauf- und Verkaufsaufträge für Anteile, die nach 11.00 Uhr eines Bewertungstages gemäß Artikel 5 des Verwaltungsre-
glements «Allgemeiner Teil» in Verbindung mit Artikel 21 Absatz 6 des Verwaltungsreglements «Besonderer Teil» ein-
gegangen sind, werden zu den Ausgabe- und Rücknahmepreisen des nächsten Bewertungstages abgerechnet.

29284

6. In Abweichung von Artikel 5 Verwaltungsreglement «Allgemeiner Teil» gilt als Bewertungstag jeder Tag, der so-

wohl in Luxemburg, Amsterdam, London, Paris, Brüssel, Madrid, Mailand, Helsinki, Lissabon als auch in Frankfurt am
Main Börsentag ist.

Art. 22. Kosten der Verwaltung und der Depotbank
1. Aus dem Fondsvermögen erhält die Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von bis zu 1,2% p.a. zuzüglich eventuell

anfallender gesetzlicher Mehrwertsteuer, die auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines
jeden Monats zahlbar ist.

2. Die Depotbank erhält für die Erfüllung ihrer Aufgaben ein Entgelt von bis zu 0,10% p.a. zuzüglich eventuell anfal-

lender gesetzlicher Mehrwertsteuer, das auf den täglich ermittelten Inventarwert zu berechnen und am Ende eines jeden
Monats zahlbar ist, und eine Bearbeitungsgebühr von bis zu 0,125% des Betrages jeder Wertpapiertransaktion für Rech-
nung des Fonds soweit ihr dafür nicht bankübliche Gebühren zustehen.

3. Darüber hinaus gehen die im Zusammenhang mit der Verwaltung des Fonds anfallenden Aufwendungen und Kosten

nach Maßgabe von Artikel 11 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» zu Lasten des Fonds.

Art. 23. Thesaurierung der Erträge
Die während des Rechnungsjahres angefallenen ordentlichen Nettoerträge des Fonds werden ebenso wie realisierte

Kapitalgewinne, Erlöse aus dem Verkauf von Subskriptionsrechten und sonstige Erträge nicht ausgeschüttet, sondern im
Fonds wieder angelegt.

Art. 24. Anteilzertifikate

Die Anteile des Fonds (Artikel 8 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil») werden in Globalurkunden ver-

brieft, die auf den Inhaber lauten und über jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von Anteilen ausge-
stellt werden. Entgegen den Bestimmungen (Ausführungen) in Artikel 1, 6, 8 und 9 des Verwaltungsreglements besteht
ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke nicht.

Art. 25. Rechnungsjahr
Das erste Rechnungsjahr läuft von der Auflage des Fonds am 30. Juni 2003 bis zum 27. Juni 2004. Die folgenden Rech-

nungsjahre des Fonds beginnen jeweils am 28. Juni und enden am 27. Juni des darauffolgenden Jahres.

Art. 26. Dauer des Fonds, Liquidation und Verteilung des Fondsvermögens
Abweichend von Artikel 16 Absatz 1 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» ist die Dauer des Fonds auf den

27. Juni 2008 befristet.

Die Ausgabe von Anteilen erfolgt längstens bis zum 30. April 2008.
Die Verwaltungsgesellschaft wird mit der Veräußerung des Fondsvermögens am 23. Juni 2008 beginnen und bis zum

27. Juni 2008 alle Vermögensgegenstände veräußern, die Forderungen einziehen und die Verbindlichkeiten tilgen.

Die Rückgabe von Fondsanteilen ist mit Ausnahme der Tage vom 23. Juni 2008 bis einschließlich 27. Juni 2008 (an

diesen Tagen wird die Rückgabe im Anlegerinteresse ausgeschlossen, einerseits zur frühzeitigen Ermittlung des Liquida-
tionserlöses und zu dessen rechtzeitiger Zahlung an den Anteilinhaber sowie zur Ermittlung eventueller Leistungen der
Verwaltungsgesellschaft) möglich. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich jedoch vor, die Rücknahme von Fondsanteilen
einzustellen, wenn dies im Interesse der Gleichbehandlung der Anteilinhaber und einer ordnungsgemäßen Abwicklung,
und zwar insbesondere in den Fällen des Artikel 9 und 10 des Verwaltungsreglements «Allgemeiner Teil» geboten er-
scheint.

Spätestens am Tag nach der Fondsauflösung, welcher ein Bewertungstag ist, gibt die Verwaltungsgesellschaft den Li-

quidationserlös je Fondsanteil bekannt, der bei der Depotbank sowie bei den Zahlstellen des Fonds an diesem Tag zur
Auszahlung gelangt.

Alle eventuell anfallenden Kosten der Liquidation werden von der Verwaltungsgesellschaft getragen.

Luxemburg, den 3. April 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03977. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023955.2//112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

LUDESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 63.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03049, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024364.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

ADIG-INVESTMENT LUXEMBURG S.A. / COMMERZBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften / Unterschriften

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

29285

INWESTLB, Fonds Commun de Placement.

R. C. Luxembourg B 8.558. 

—

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft hat den Abschluss des Liquidationsverfahrens für den nach luxembur-
ger Recht errichteten Umbrellafonds (fonds commun de placement à compartiments multiples) mit den beiden Teilfonds
INWESTLB BOND FUNDS und INWESTLB EQUITY FUNDS beschlossen.

Luxemburg, 12. Mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023450.2/0/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ABBL, ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG,

Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 20, rue de la Poste.

—

 L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif ABBL, ASSOCIATION DES

BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG, en abrégé: ABBL, ayant son siège social à Luxembourg, 20, rue de la Pos-
te, constituée suivant acte sous seing privé enregistré à Luxembourg, le 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 421 du 7 novembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 419 du 7
juin 2001.

 L’Assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de Monsieur François Moes, Directeur Général

Adjoint, Membre du Comité de Direction DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à
Roodt/Syre,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Lucien Thiel, Directeur ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS,

LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

 L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Jean-Marie Barthel, Administrateur-Directeur KREDIETBANK

S.A. Luxembourgeoise, demeurant à Bergem et Reinhard H. Krafft, Administrateur-Délégué DRESDNER BANK
LUXEMBOURG S.A., demeurant à Strassen.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée a été convoquée par des convocations contenant l’ordre du jour adressées à tous les

membres en date du 8 avril 2003.

 II.- Que les membres présents ou représentés et les mandataires des membres représentés, sont indiqués sur une

liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les membres présents, les mandataires des membres
représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des membres représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de deux tiers des membres, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

 L’Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Chapitre I

er

 - Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. L’Association existe sous la dénomination: ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEM-

BOURG, en abrégé: ABBL. Elle peut utiliser indifféremment sa dénomination complète ou sa dénomination abrégée. 

Art. 2. Le siège social de l’Association est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La durée de l’Association est illimitée. 

Art. 4. L’Association a pour objet la défense et le développement des intérêts professionnels de ses membres au

sens le plus large ainsi que l’étude de tous les problèmes intéressant le secteur financier. Elle met tout en oeuvre pour
la promotion de la place financière de Luxembourg.

Chapitre II - Membres

 Art. 5. Admission, démission, exclusion
Le nombre des membres est illimité; il ne peut être inférieur à trois.
Tout établissement de crédit, tout autre professionnel du secteur financier ainsi que tout professionnel actif dans ou

pour le secteur financier qui est établi à Luxembourg et qui se déclare prêt à respecter les présents statuts peut être

INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

29286

admis comme membre de l’Association. En dehors des membres titulaires, l’Association peut aussi admettre des mem-
bres associés. 

Les membres associés ont les mêmes droits et obligations que les membres titulaires. Il est néanmoins loisible aux

membres associés de ne pas faire valoir les droits conférés aux autres membres. Le Règlement d’ordre intérieur déter-
minera les cas dans lesquels des membres peuvent demander l’admission en tant que membres associés et les droits
dont ils peuvent être privés à ce titre.

L’admission de nouveaux membres est décidée par le Conseil d’administration. La procédure d’admission est arrêtée

par le Règlement d’ordre intérieur.

Tout membre de l’Association a le droit de renoncer, moyennant un préavis de 3 mois, à sa qualité de membre de

l’Association.

Les membres s’engagent à fournir au Secrétariat de l’Association toutes les données statistiques considérées comme

non confidentielles par les membres et jugées utiles à l’accomplissement de la mission de l’Association par le Conseil
d’administration.

Lorsqu’un membre de l’Association s’est rendu coupable d’une violation grave des principes déontologiques de la

profession arrêtés dans le Code de déontologie de l’Association, il peut être exclu par l’Assemblée générale après avoir
été entendu.

La perte par un membre de la qualité en laquelle il a été admis entraîne de plein droit et avec effet immédiat son

exclusion de l’Association.

L’associé démissionnaire ou exclu et ses ayants droit n’ont aucun droit sur le fonds social de l’Association et ils ne

peuvent réclamer aucun compte ni faire apposer des scellés ni requérir inventaire ni réclamer le remboursement des
cotisations qu’il a versées.

Chapitre III - Assemblée Générale

Art. 6. Convocations
L’Assemblée générale se compose de tous les membres. Elle se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’Association

l’exige. Elle est présidée par le Président de l’Association ou, en son absence, par l’un des Vice-présidents ou à défaut
par le doyen d’âge du Conseil d’administration.

L’Assemblée générale ordinaire se réunit chaque année avant le 30 avril, à une date à fixer par le Conseil d’adminis-

tration.

L’Assemblée générale se réunit sur convocation du Conseil d’administration. Celui-ci est tenu de la convoquer lors-

qu’un cinquième des membres en fait la demande.

Les convocations contenant l’ordre du jour doivent être adressées aux membres au moins 15 jours avant l’Assemblée

générale.

En cas d’urgence, une Assemblée générale peut être convoquée endéans des délais plus courts. 

Art. 7. Compétence
L’Assemblée générale élit le Conseil d’administration, arrête le budget annuel, prend connaissance des comptes de

l’exercice et les approuve. Elle ratifie les résultats des négociations des conventions collectives de travail et de toutes
autres conventions d’intérêt général.

L’Assemblée générale peut modifier les statuts de l’Association conformément aux dispositions légales. Elle arrête le

Règlement d’ordre intérieur ainsi que les Codes de déontologie des banques ou des autres professions représentées
par l’Association.

En toutes circonstances, l’Assemblée générale ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des membres

sont présents ou représentés.

Si une première Assemblée n’atteint pas ce quorum, le Conseil d’administration peut convoquer endéans un mois

une seconde Assemblée qui délibérera valablement sur l’ordre du jour quel que soit le nombre de membres présents
ou représentés.

Les résolutions de l’Assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et portées à la connaissance des mem-

bres par lettre. Tous les associés et tous tiers justifiant d’un intérêt légitime peuvent demander des extraits des inscrip-
tions faites dans ce registre. 

Art. 8. Droit de vote
Chaque membre dispose d’une voix lors des votes à intervenir en Assemblée générale. Sauf disposition contraire de

la loi et sans préjudice des modalités particulières prévues par les présents statuts ou par le Règlement d’ordre intérieur,
les décisions sont prises à la double majorité recueillie conjointement auprès de tous les membres et auprès des mem-
bres qui sont des établissements de crédit.

Lorsqu’il s’agit de la ratification des conventions collectives de travail, le droit de vote est réservé aux membres qui

sont obligés à ce titre. Le droit de vote des membres concernés est augmenté d’une voix par tranche entière de 50
employés qu’ils occupent dans le Grand-Duché. Les décisions sont prises à la majorité des votes exprimés.

Tout membre empêché peut se faire représenter par un autre membre dûment mandaté par écrit à cette fin.
Aucun membre ne peut exercer plus de dix mandats.
Dans les cas prévus aux articles 5 et 9 ainsi que lorsque le Président ou un cinquième des membres présents à l’As-

semblée le demandent, le vote aura lieu à scrutin secret. 

Art. 9. Elections du Conseil d’administration
L’Assemblée générale élit le Conseil d’administration qui est composé de 19 membres effectifs et de 19 membres

suppléants au maximum, parmi lesquels un Président, un 1

er

 Vice-président et un 2

e

 Vice-président.

L’élection du Président et des deux Vice-présidents a lieu au premier tour par une majorité qualifiée des deux tiers

de tous les membres présents ou représentés et au deuxième tour par une majorité simple.

29287

Les autres dispositions concernant la procédure électorale sont arrêtées par le Règlement d’ordre intérieur.
Les votes ont lieu au scrutin secret. Toutefois, si le nombre de candidats ne dépasse pas le nombre de postes à pour-

voir, le Président peut faire voter à main levée.

Chaque membre dispose d’autant de voix qu’il y a de postes à pourvoir.
Le Président est élu pour un terme de deux ans; son mandat peut être renouvelé pour un second terme de deux ans.

Ces deux termes passés, il n’est rééligible qu’après un délai de quatre ans.

Le mandat des Vice-présidents et des autres membres du Conseil d’administration et de leurs suppléants est de durée

égale à celui du Président, sauf qu’ils sont rééligibles sans limitation.

Si le mandat d’un des membres effectifs ainsi que de son suppléant prend fin pour n’importe quelle cause avant terme

la prochaine Assemblée générale élira un successeur, exception faite pour la présidence. Toutefois, le Conseil d’admi-
nistration pourra coopter un successeur pour la période entre la sortie et la prochaine Assemblée générale sur base
d’une candidature soumise par la section ou le groupement concerné.

Si le mandat du Président prend fin pour n’importe quelle cause avant un terme de deux ans, son successeur, élu par

une Assemblée générale convoquée à cette fin, achève le terme sans préjudice de ses droits aux élections présidentielles
ultérieures. 

Art. 10. Budget
L’Assemblée arrête annuellement le budget des dépenses et des recettes de l’Association.
Les cotisations se déterminent sur base du nombre de parts attribuées à chaque membre en vertu des dispositions

afférentes du Règlement d’ordre intérieur. La cotisation annuelle de chaque membre ne peut excéder 125.000 euros. 

En cas de dissolution, les fonds de l’Association sont affectés à des fins de formation professionnelle du secteur ban-

caire.

Aucun des mandats au sein du Conseil d’administration et des Commissions techniques ne donne droit à rémunéra-

tion. 

Art. 11. Représentation de l’Association
A l’égard des tiers, l’Association est engagée par la signature du Président ou les signatures conjointes d’un Vice-pré-

sident et d’un administrateur, ainsi que de toute autre manière arrêtée par le Conseil d’administration.

Chapitre IV - Conseil d’Administration 

Art. 12. Le Conseil d’administration gère les affaires de l’Association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il désigne un réviseur aux comptes. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses
pouvoirs à l’un de ses membres, au Comité de direction ou à un tiers.

Le Conseil d’administration est présidé par le Président de l’Association ou, en cas d’empêchement, par le premier

Vice-président ou, en cas d’empêchement de ce dernier, par le second Vice-président. La présidence du Conseil d’ad-
ministration ne peut pas être exercée, en cas d’empêchement du titulaire, par le suppléant.

Le Conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des trois quarts, le quorum de présence étant la moitié

des membres plus un. En cas d’empêchement, un membre du Conseil d’administration peut se faire représenter par son
suppléant.

Lorsque les conditions de majorité requises ne peuvent être obtenues sur un point de l’ordre du jour, celui-ci peut

être soumis à une Assemblée générale extraordinaire.

Chapitre V - Secrétariat

Art. 13. Le Conseil d’administration est assisté d’un Secrétariat géré par un Comité de direction dont les membres

sont nommés par le Conseil d’administration. 

Art. 14. Le Secrétariat exécute toutes les tâches qui lui sont confiées par le Conseil d’administration. Il est chargé

d’office de l’administration interne de l’Association, de l’organisation des Commissions techniques et de la communica-
tion avec les membres et avec l’extérieur.

Pour l’exécution des tâches dont il est chargé, le Secrétariat de l’Association est engagé par la signature du directeur

ou de deux autres membres du Comité de direction.

Le Président peut donner mandat aux membres du Secrétariat ou des Commissions techniques ainsi qu’à des experts

externes de représenter l’Association dans tous organismes nationaux, internationaux et supra-nationaux.

Chapitre VI - Commissions techniques

Art. 15. Le Conseil d’administration décide de la création et du maintien des Commissions techniques et il arrête

leur composition et leurs pouvoirs. Sur décision du Conseil d’administration, des organismes non-membres et d’autres
personnes peuvent être associés aux travaux des Commissions techniques.

Le fonctionnement des Commissions techniques est régi par le Règlement d’ordre intérieur de l’Association.

Chapitre VII - Divers 

Art. 16. Un Règlement d’ordre intérieur peut fixer les procédures ainsi que les modalités de détail notamment en

matière d’organisation et de fonctionnement. Il est établi et modifié par le Conseil d’administration et soumis pour ap-
probation à l’Assemblée générale.

Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et

les établissements d’utilité publique s’applique.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix.
Le règlement d’ordre intérieur amendé tel que soumis à l’assemblée et annexé aux présentes et approuvé à la même

majorité que ci-dessus.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

29288

 Dont acte, contenant un blanc bâtonné, fait et passé à Luxembourg, à la Chambre de Commerce, 31, boulevard Kon-

rad Adenauer, date qu’en tête.

 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Moes, L. Thiel, J.M. Barthel, R.H. Krafft et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à l’Association sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(024549.3/200/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

RE-INVEST 4, Fonds Commun de Placement.

R.C. Luxembourg B 28.599. 

—

Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft hat den Abschluss des Liquidationsverfahrens für den Teilfonds RE-

INVEST 4 beschlossen.

Luxemburg, 12 Mai 2003.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03372. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023453.2/0/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

AGDL, ASSOCIATION POUR LA GARANTIE DES DEPOTS, LUXEMBOURG,

 Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

—

 L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des membres de l’association sans but lucratif ASSOCIATION POUR LA GA-

RANTIE DES DEPÔTS, LUXEMBOURG, en abrégé AGDL, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
notarié en date du 25 septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 382 du 21 décembre 1989. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 décembre 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 599 du 3 août 2001.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur François Moes, Directeur Général Adjoint,

Membre du Comité de Direction DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Roodt/Syre,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Rommes, Directeur adjoint Association des Banques et Ban-

quiers, Luxembourg, demeurant à Beyren.

 L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Jochen Petermann, Administrateur-Délégué, Geschäftsleitendes

Verwaltungsratmiglied NORDDEUTSCHE LANDESBANK LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg et Joseph
Delhaye, Chef du Service Juridique et du Contentieux, Secrétaire du Comité de Direction BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, demeurant à Kayl.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des convocations contenant l’ordre du

jour adressées à tous les membres de l’Association en date du 9 avril 2003.

 II.- Que les membres présents ou représentés, les mandataires des membres représentés sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, tout comme les procurations des membres représentés, après avoir été signée par
les membres présents, les mandataires des membres représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 III.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de deux tiers des membres, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Après délibération, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de compléter le texte de l’article 2 (1) par un alinéa supplémentaire dont le texte est le suivant.
 «- des dépôts en argent et des créances résultant d’opérations d’investissement tels que définis aux deux sous-alinéas

précédents en faveur des clients de tout autre membre de l’association et des investisseurs auprès de celui-ci.»

 Luxembourg, le 19 mai 2003

F. Baden.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

29289

 L’article 2 aura donc la teneur suivante:

«Art. 2. Objet.
(1) L’association a pour objet exclusif, par application de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier

(ci-après la «loi»), de constituer un système de garantie mutuelle (la «Garantie») 

- des dépôts en argent tels que définis par la loi et par les présents statuts en faveur des clients des établissements

de crédit membres de l’association;

- des créances résultant d’opérations d’investissement telles que définies par la loi et par les présents statuts en faveur

des investisseurs auprès des établissements de crédit et des entreprises d’investissement membres de l’association;

- des dépôts en argent et des créances résultant d’opérations d’investissement tels que définis aux deux sous-alinéas

précédents en faveur des clients de tout autre membre de l’association et des investisseurs auprès de celui-ci.

(2) La Garantie est mise en oeuvre dans les limites, sous les conditions et suivant les modalités fixées par les statuts

et par tous règlements d’ordre intérieur qui pourraient être pris sur base des statuts. Les règlements d’ordre intérieur
en question pourront également déterminer l’affectation qui sera donnée aux fonds que l’association récupérera par
suite de l’exercice de ses droits. Les règlements d’ordre intérieur sont établis par le conseil d’administration et tenus à
la disposition de tout intéressé au siège de l’association.

(3) L’association peut accomplir tous actes qui, directement ou indirectement, sont de nature à réaliser son objet.»

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide d’insérer après l’article 3-2 un nouvel article 3-3 dont le texte est le suivant:

 «Art. 3-3. Entreprise des postes et télécommunications
(1) Est associée de plein droit, sur sa demande écrite, l’Entreprise des postes et télécommunications, établissement

public, mais seulement du chef de sa prestation de services financiers postaux tels que définis par la loi.

(2) Aux fins des statuts l’Entreprise des postes et télécommunications est assimilée à tous égards à un établissement

de crédit associé.»

 L’article 3 aura donc la teneur suivante:

«Art. 3. Associés
(1) Le nombre des associés est illimité, sans pouvoir être inférieur à trois.
(2) Ne peuvent être associées que les personnes morales.
(3) Les droits et obligations des associés sont égaux pour tous, sans préjudice aux différences résultant de la nature

et de l’étendue de la Garantie fournie par l’association, suivant que la Garantie porte sur des dépôts ou sur des créances
résultant d’opérations d’investissement.

 Art. 3-1. Admission d’Associés - Etablissements de Crédit
(1) Sont associés de plein droit, sur leur demande écrite, tous les établissements figurant sur le tableau des établisse-

ments de crédit tenu par la Commission de surveillance du secteur financier («CSSF»), à l’exception des succursales,
pour autant que celles-ci ne font pas l’objet des dispositions des paragraphes (2) à (5) ci-dessous.

Par succursale au sens des statuts il y a lieu d’entendre un siège d’exploitation qui constitue une partie dépourvue de

personnalité juridique d’un établissement de crédit et qui effectue directement, en tout ou en partie, les opérations in-
hérentes à l’activité d’un établissement de crédit; plusieurs sièges d’exploitation créés dans le même Etat sont considérés
comme une seule succursale.

(2) Les déposants des succursales créées par des établissements de crédit agréés au Luxembourg dans d’autres Etats

membres de la Communauté européenne sont couverts par la Garantie.

(3) Lorsque le niveau ou l’étendue, y compris le pourcentage, de la Garantie excèdent le niveau ou l’étendue de la

couverture prévue dans l’Etat membre de la Communauté européenne dans lequel l’établissement de crédit est agréé,
la succursale luxembourgeoise de cet établissement est en droit, sur sa demande écrite, de devenir associé, afin de com-
pléter la garantie dont ses déposants bénéficient déjà en raison de son appartenance au système de garantie de l’Etat
membre d’origine. Dans ce cas, la contribution telle que définie à l’article 9 que la succursale devra supporter se déter-
mine en fonction du complément garanti.

Pour l’application des dispositions du présent paragraphe, l’association définit au niveau bilatéral avec le système de

garantie des dépôts concerné de l’Etat membre d’origine des règles et procédures appropriées pour le calcul de la
quote-part de contribution auquel la Garantie donne lieu et qui incombe à la succursale luxembourgeoise dont question
au présent paragraphe, ainsi que pour le paiement de celle-ci. Pour la définition de ces procédures et pour la fixation
des conditions d’adhésion de cette succursale à l’association, les principes directeurs énoncés par la loi sont d’applica-
tion.

(4) Les déposants des succursales luxembourgeoises créées par des établissements de crédit ayant leur siège social

hors de la Communauté européenne sont couverts par la Garantie. A cette fin ces succursales sont associées de plein
droit, sur leur demande écrite. 

(5) Les droits et obligations des associés sont égaux pour tous, sans qu’il y ait lieu de distinguer entre établissements

de crédit et succursales au sens des paragraphes (1), (3) et (4).

(6) Dans le cas des caisses rurales affiliées à l’établissement de crédit central des caisses rurales, seul ce dernier est

associé, mais les dépôts constitués auprès de chaque caisse rurale sont pris en considération pour l’application des sta-
tuts et notamment pour l’application des articles 6, 9 et 10.

 Art. 3-2. Admission d’Associés - Entreprises d’Investissement
(1) Sont associées de plein droit, sur leur demande écrite, toutes les entreprises d’investissement figurant sur le ta-

bleau des entreprises d’investissement tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF»), à l’ex-

29290

ception des succursales, pour autant que celles-ci ne font pas l’objet des dispositions des paragraphes (2) à (5) ci-
dessous.

Par succursale au sens des statuts il y a lieu d’entendre un siège d’exploitation qui constitue une partie dépourvue de

personnalité juridique d’une entreprise d’investissement et qui fournit des services d’investissement pour lesquels l’en-
treprise d’investissement a obtenu un agrément; plusieurs sièges d’exploitation créés dans le même Etat membre par
une entreprise d’investissement ayant son siège social dans un autre Etat membre sont considérés comme une seule
succursale.

(2) Les investisseurs auprès d’une succursale créée par des entreprises d’investissement agréés au Luxembourg dans

un autre Etat membre de la Communauté européenne sont couverts par la Garantie.

(3) Lorsque le niveau ou l’étendue, y compris le pourcentage, de la Garantie excèdent le niveau ou l’étendue de la

couverture prévue dans l’Etat membre de la Communauté européenne dans lequel l’établissement de crédit ou l’entre-
prise d’investissement est agréée, la succursale luxembourgeoise de cet établissement ou de cette entreprise est en
droit, sur sa demande écrite, de devenir associée, afin de compléter la garantie dont ses investisseurs bénéficient déjà
en raison de son appartenance au système de garantie de l’Etat membre d’origine. Dans ce cas, la contribution telle que
définie à l’article 9 que la succursale devra supporter se détermine en fonction du complément garanti.

 Pour l’application des dispositions du présent paragraphe, l’association définit au niveau bilatéral avec le système d’in-

demnisation des investisseurs concerné de l’Etat membre d’origine des règles et procédures appropriées pour le calcul
de la quote-part de contribution à laquelle la Garantie donne lieu et qui incombe à la succursale luxembourgeoise dont
question au présent paragraphe, ainsi que pour le paiement de celle-ci. Pour la définition de ces procédures et pour la
fixation des conditions d’adhésion de cette succursale à l’Association, les principes directeurs énoncés par la loi sont
d’application.

(4) Les investisseurs auprès d’une succursale luxembourgeoise créée par des établissements de crédit ou des entre-

prises d’investissement ayant leur siège social hors de la Communauté européenne sont couverts par la Garantie. A
cette fin cette succursale est associée de plein droit, sur sa demande écrite. 

(5) Les droits et obligations des associés sont égaux pour tous, sans qu’il y ait lieu de distinguer entre entreprises

d’investissement et succursales au sens des paragraphes (1), (3) et (4).

 (6) Dans le cas des caisses rurales affiliées à l’établissement de crédit central des caisses rurales, seul ce dernier est

associé, mais la Garantie fournie par l’association couvre non seulement les investisseurs clients auprès de l’établisse-
ment central, mais également les investisseurs auprès des caisses affiliées et ce pour l’application des statuts et notam-
ment pour l’application des articles 7, 9 et 10.

 Art. 3-3. Entreprise des postes et télécommunications
(1) Est associée de plein droit, sur sa demande écrite, l’Entreprise des postes et télécommunications, établissement

public, mais seulement du chef de sa prestation de services financiers postaux tels que définis par la loi.

(2) Aux fins des statuts l’Entreprise des postes et télécommunications est assimilée à tous égards à un établissement

de crédit associé.»

<i>Troisième résolution

 L’Assemblée décide de remplacer le texte de l’article 4 par le texte suivant:

«Art. 4. Sortie d’Associés
(1) La qualité d’associé cesse de plein droit par le fait, pour un associé, de ne plus disposer de l’agrément légalement

requis.

(2) Toutefois si un associé est en liquidation, il reste membre de l’association jusqu’à la date de clôture de sa liquida-

tion.

(3) La qualité d’associé se perd encore dans les cas suivants:
a) chaque associé est libre de se retirer de l’association en adressant par écrit sa démission au conseil d’administra-

tion;

b) l’assemblée générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, peut prononcer l’exclusion d’un associé en cas

de violation de ses obligations statutaires ou légales. L’exclusion n’est possible que dans les conditions de forme et de
fond prévues par la loi.

(4) Dans les cas visés aux paragraphes (1) et (3) l’associé sortant reste tenu de participer à la Garantie si dans les

douze mois suivant la date de sa sortie un autre associé se trouve dans l’une des situations prévues à l’article 11.

Au cas où cet associé n’avait plus au 31 décembre de l’année précédant celle au cours de laquelle surviennent les

circonstances prévues à l’article 11 de dépôts, de fonds ou d’instruments à lui confiés, tels que définis par les statuts et
par la loi, les dépôts, fonds ou instruments à prendre en considération pour le calcul de sa quote-part dans la contribu-
tion à la Garantie sont ceux au 31 décembre de l’année immédiatement antérieure.

(5) Les dépôts, fonds et instruments confiés avant la date de la sortie restent couverts intégralement par la Garantie

tant qu’ils ne sont pas couverts par un système de garantie équivalent.»

<i>Quatrième résolution

 L’Assemblée décide de remplacer le texte des articles 6(1) et 7(1) par les textes suivants:

«Art. 6. (1). Les clients garantis par l’association du chef de leurs dépôts sont toutes les personnes physiques clientes

des associés tels que désignés aux articles 3-1, 3-2 et 3-3, sans distinction de nationalité ou de résidence de ces person-
nes.»

«Art. 7 (1). Les clients garantis par l’association du chef de leurs opérations d’investissement sont encore toutes les

personnes physiques clientes des associés tels que désignés aux articles 3-1, 3-2 et 3-3, sans distinction de nationalité
ou de résidence de ces personnes.»

29291

<i>Cinquième résolution

 L’Assemblée décide de supprimer à l’article 7 (5) dans la colonne intitulée «Nature des instruments» les termes «y

non compris les lettres de gage hypothécaires et les lettres de gage publiques» et dans la colonne intitulée «Numéros
du Tableau» les termes «à l’exclusion des lettres de gage hypothécaires et des lettres de gage publiques.»

<i>Sixième résolution

 L’Assemblée décide de remplacer le texte de l’article 8 (2) par le texte suivant:
«(2) La détermination du montant de la Garantie en euros ou en monnaie étrangère se fait au cours de marché à la

date à laquelle une indisponibilité est constatée suivant ce qui est prévu à l’article 11.»

L’article 8 aura donc la teneur suivante:

«Art. 8. Etendue et Limites de la Garantie
(1) Conformément aux articles 6 et 7, l’association rembourse au déposant le montant de ses dépôts en argent ga-

rantis et à l’investisseur le montant de sa créance garantie avec un maximum fixé à la contre-valeur en toutes monnaies
(i) de 20.000,- euros par dépôt en argent et (ii) de 20.000,- euros par créance résultant d’opérations d’investissement
autre que celle portant sur un dépôt en argent.

(2) La détermination du montant de la Garantie, en euros ou en monnaie étrangère se fait au cours de marché à la

date à laquelle une indisponibilité est constatée suivant ce qui est prévu à l’article 11.

(3) Le montant de la Garantie constitue un plafond absolu, et il n’est pas susceptible d’être augmenté du chef d’inté-

rêts, de frais ou de n’importe quelles autres sommes.

(4) Les droits au remboursement du dépôt et de la créance s’exercent séparément. Cette règle vaut pour tous les

cas prévus aux paragraphes (5) à (10) ci-après.

Aucune créance ne peut faire l’objet d’une double indemnisation au titre de la Garantie.
Toute créance qui résulte d’un dépôt en argent au sens des statuts et de la loi doit être imputée au seul système de

garantie des dépôts en argent.

(5) a) Aucun déposant ne pourra toucher un montant supérieur à celui spécifié sub (1), quel que soit le nombre de

comptes ou de dépôts dont il est titulaire ou cotitulaire auprès du même établissement de crédit et quelle que soit leur
localisation dans la Communauté européenne.

b) Aucun investisseur ne pourra toucher un montant supérieur à celui spécifié sub (1), quel que soit le nombre de

créances dont il est titulaire ou cotitulaire sur le même établissement de crédit ou sur la même entreprise d’investisse-
ment et quelle que soit leur localisation dans la Communauté européenne.

(6) a) Lorsque deux personnes au moins sont titulaires d’un seul compte ou ont sur un seul compte des droits qui

peuvent être exercés sous la signature d’au moins une de ces personnes agissant en une qualité autre que celle de man-
dataire, la quote-part revenant à chaque déposant est prise en considération dans le calcul du montant à verser au titre
de la Garantie.

Dans le cas d’un seul compte intitulé au nom de plusieurs cotitulaires, le droit de chaque cotitulaire est égal à sa

quote-part dans ce compte. En principe, les quotes-parts de tous les cotitulaires sont égales, sauf preuve contraire à
fournir à l’association.

b) En cas d’opérations d’investissement jointes, il est tenu compte dans le calcul de la couverture visée au présent

article de la part revenant à chaque investisseur. 

A défaut de dispositions particulières, les créances sont réparties de façon égale entre les investisseurs.
Est une opération d’investissement jointe une opération d’investissement effectuée pour le compte de deux person-

nes au moins ou sur laquelle deux personnes au moins ont des droits qui peuvent être exercés sous la signature d’au
moins une de ces personnes.

(7) a) Lorsque deux personnes au moins ont sur un compte des droits en leur qualité d’associé d’une société, de

membre d’une association ou de tout groupement de nature similaire, non dotés de la personnalité juridique, le dépôt
est traité, pour les besoins du calcul du montant à verser au titre de la Garantie, comme s’il était effectué par un dépo-
sant unique, et il n’est dû qu’une seule indemnité au titre de la Garantie.

b) Les créances concernant une opération d’investissement jointe sur laquelle deux personnes au moins ont des

droits en leur qualité d’associé d’une société, de membre d’une association ou de tout groupement de nature similaire,
non dotés de la personnalité juridique, sont, pour le calcul de la limite fixée au présent article, regroupées et traitées
comme si elles résultaient d’un investissement effectué par un investisseur unique, et il n’est dû qu’une indemnité au
titre de la Garantie.

(8) a) Chaque déposant titulaire d’un compte est réputé être déposant exclusivement pour compte propre. S’il est

prouvé par le titulaire que son dépôt appartient à une indivision, les indivisaires sont censés être cotitulaires du compte,
le droit de chaque cotitulaire étant égal à sa quote-part dans l’indivision, suivant preuve à fournir à l’association. Cette
règle s’applique sous réserve des autres principes et règles des statuts et du règlement d’ordre intérieur concernant
l’exclusion totale ou partielle ou la limitation de la Garantie.

b) Chaque investisseur titulaire d’une créance est réputé être créancier exclusivement pour compte propre. S’il est

prouvé par le créancier que sa créance appartient à une indivision, les indivisaires sont censés être cotitulaires de la
créance, le droit de chaque cotitulaire étant égal à sa quote-part dans l’indivision, suivant preuve à fournir à l’association.
Cette règle s’applique sous réserve des autres principes et règles des statuts et du règlement d’ordre intérieur concer-
nant l’exclusion totale ou partielle ou la limitation de la Garantie.

29292

(9) a) Lorsque le déposant n’est pas l’ayant droit des fonds déposés sur le compte, c’est l’ayant droit qui bénéficie de

l’indemnisation à condition qu’il ait été identifié ou soit identifiable avant la date à laquelle la CSSF a fait le constat prévu
par la loi ou à laquelle le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale a prononcé le sursis de paiement
et la gestion contrôlée ou la liquidation de l’établissement de crédit ou de l’entreprise d’investissement, selon que le
constat ou le jugement intervient en premier lieu.

Les ayants droit sont réputés identifiables uniquement si le déposant a informé l’établissement de crédit qu’il agit pour

compte de tiers et lui a communiqué le nombre des ayants droit disposant d’un droit de créance et la part revenant à
chaque ayant droit dans le compte. Le versement d’une indemnité au titre de la Garantie est subordonné à la commu-
nication de l’identité des ayants droit.

Lorsqu’il existe plusieurs ayants droit des sommes déposées sur un même compte, la quote-part revenant à chaque

ayant droit est prise en considération dans le calcul du montant à verser au titre de la Garantie.

A défaut de dispositions particulières, le dépôt est censé être détenu de façon égale par les ayants droit.
b) Lorsque l’investisseur n’est pas l’ayant droit des instruments, c’est l’ayant droit qui bénéficie de l’indemnisation à

condition qu’il ait été identifié ou soit identifiable avant la date à laquelle la CSSF a fait le constat prévu par la loi ou à
laquelle le tribunal d’arrondissement siégeant en matière commerciale a prononcé le sursis de paiement et la gestion
contrôlée ou la liquidation de l’établissement de crédit ou de l’entreprise d’investissement selon que le constat ou le
jugement intervient en premier lieu. 

Les ayants droit sont réputés identifiables uniquement si l’investisseur a informé l’établissement de crédit ou l’entre-

prise d’investissement qu’il agit pour compte de tiers et lui a communiqué le nombre des ayants droit et la part revenant
à chaque ayant droit. Le versement d’une indemnité au titre de la Garantie est subordonné à la communication de l’iden-
tité des ayants droit.

Lorsqu’il existe plusieurs ayants droit, la quote-part revenant à chaque ayant droit est prise en considération dans le

calcul du montant à verser au titre de la Garantie.

A défaut de dispositions particulières, l’opération d’investissement est censée être effectuée de façon égale par les

ayants droit.

c) Le présent paragraphe n’est pas applicable aux organismes de placement collectif.
(10) Une annexe aux statuts et qui en fait partie intégrante dresse un tableau des règles applicables au cas où il existe

un ou plusieurs comptes collectifs entre deux ou plusieurs déposants, cotitulaires ou investisseurs ou au cas où un dé-
posant ou investisseur est titulaire d’un ou de plusieurs comptes collectifs avec un ou plusieurs autres cotitulaires.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide, suite aux modifications intervenues, d’approuver la nouvelle version des statuts avec son annexe

telle qu’annexée aux présentes.

Les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la Chambre de Commerce, 31, boulevard Konrad Adenauer, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Moes, J.J. Rommes, J. Petermann, J. Delhaye et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à l’Association sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(024549.2/200/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

BELVAL IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 150.000,- EUR.

Siège social: L-4063 Esch-sur-Alzette, 7, rue Pierre Claude.

R. C. Luxembourg B 82.113. 

—

Le bilan et le compte profits et pertes 2002 de la société BELVAL IMMOBILIERE, S.à r.l., enregistrés à Luxembourg,

le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04852, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai
2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2003.

(024416.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

F. Baden.

R. Schock 
<i>Le Gérant

29293

INFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 61.631. 

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04528, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024317.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

INDESU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

H. R. Luxemburg B 83.903. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den siebten Mai.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette.

Sind erschienen:

1) Herr Manuel Rennfanz, Betriebswirt, wohnhaft in D-66538 Neunkirchen, 84, Steinwaldstrasse;
2) Frau Cornelia Baus, Ehegattin von Herrn Knut Mettendorf, Geschäftsfrau, wohnhaft in L-3850 Schifflingen, 95, ave-

nue de la Libération,

welche Komparenten erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

INDESU, G.m.b.H., mit Sitz in L-3850 Schifflingen, 95, avenue de la Libération,

eingetragen im Handelregister Luxemburg unter der Nummer B 83.903,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch die instrumentierende Notarin am 26. September 2001, veröffent-

licht im Mémorial C Nummer 236 vom 12. Februar 2002.

die Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch die instrumentierende Notarin am 5. Juni

2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1223 vom 20. August 2002.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend vierhundert Euro (EUR 12.400,-) eingeteilt in hundert (100) Anteile von

je hundertvierundzwanzig Euro (EUR 124,-).

Sodann ersuchten die Komparenten die amtierende Notarin, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von L-3850 Schifflingen, 95, avenue de la Libération nach L-

5550 Remich, 20, rue de Macher zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Durch den vorhergehenden Beschluss, beschliessen die Gesellschafter den ersten (1.) Satz des dritten (3.) Artikels

der Satzung wie folgt abzuändern:

«Art. 3. 1. Satz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.»

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen, gehen zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch-sur-Alzette, in der Amtsstube der amtierenden Notarin, Datum wie Ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden haben die Komparenten zusammen mit der Notarin gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: M. Rennfanz, C. Baus, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003, vol. 888, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt auf stempelfreiem Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(022687.3/272/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

INDESU, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

H. R. Luxemburg B 83.903. 

—

Koordinierte Statuten eingetragen in Firmenregister Luxemburg, zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(022710.3/272/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

Signature.

Esch-sur-Alzette, den 14. Mai 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, den 14. Mai 2003.

B. Moutrier.

29294

ALLENTOWN S.A., Société Anonyme,

(anc. ALLENTOWN S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.939. 

—

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ALLENTOWN S.A., une société anonyme hol-

ding, soumis au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, (ci-
après: la «Société»).

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 69939

et a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1

er

 juin 1999, lequel acte fut publié au

Mémorial C numéro 583 du 29 juillet 1999.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur ci-après, la Société n’étant par

conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding: 

«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société

afin de lui donner la teneur reproduite ci-après, la Société n’étant par conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding: 

 «Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

29295

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2003, vol. 875, fol. 84, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024520.3/239/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

ALLENTOWN S.A., Société Anonyme,

(anc. Allentown S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.939. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024521.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

GEVAFIN S.A., GEVAERT INTERNATIONAL FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.934. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2003

<i>Conseil d’Administration

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour la durée d’un an. Suite à cette dé-

cision, le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2003 est composé comme suit:

- Francken Marc, Administrateur de sociétés, demeurant à B-2840 Rumst, Président et Administrateur-Délégué
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Muller Edmond, Industriel, demeurant à L-8378 Kleinbettingen

<i>Commissaire aux Comptes

L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de REVILUX S.A., avec siège

social au 223, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, pour la durée d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023969.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

EnergyWorks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03357, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024133.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

EnergyWorks S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 69.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03360, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024132.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Belvaux, le 13 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signatures.

29296

TRANSBALUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9911 Troisvierges.

H. R. Diekirch B 5.740. 

—

<i>Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 17. Mai 2002 

Am Freitag, dem 17. Mai 2002 um 10.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der TRANSBALUX S.A. zu einer au-

ßerordentlichen Generalversammlung am Gesellschaftssitz in L-9911 Troisvierges.

Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Frau Maria Backes, Verwaltungsratsdelegierte, wohnhaft in B-4780 St. Vith, wird zur Vorsitzenden der Versammlung

gewählt.

Herr Josef Backes, Verwaltungsrat, wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland und Herr Walter Backes, Verwaltungsrat,

wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, werden zu Stimmzählern bestimmt.

Im Einvernehmen zwischen der Vorsitzenden und den Stimmzählern, übernimmt Herr Erich Backes, Verwaltungsrat,

wohnhaft in B-4791 Burg-Reuland, die Rolle des Sekretärs.

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, dass alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die

über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.

Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäß eingeladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche

Veröffentlichung.

Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll

beigefügt.

Die Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zur Verfügung:
1) die Satzungen;
2) die Anwesenheitsliste.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit

einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.

Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen,

die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

Dann erinnert die Vorsitzende daran, dass folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
1) Abberufung des Kommissars;
2) Ernennung eines neuen Kommissars;
3) Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
Die Vorsitzende stellt folgende, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschlüsse zur Wahl:
I. Herr Frank Probst, Steuerberater, wohnhaft in B-4780 St. Vith, wird mit sofortiger Wirkung als Kommissar abbe-

rufen. Es wird ihm Entlastung für sein bisheriges Mandat erteilt.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
II. Die Gesellschaft mit beschränkfter Haftung FN-SERVICES, S.à r.l. mit Sitz in L-9991 Weiswampach, route de Sta-

velot 144, wird mit sofortiger Wirkung zum Kommissar ernannt.

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
III. Die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars werden bis zur Generalversammlung

des Jahres 2008 verlängert. 

Dieser Beschluss wird einstimmig gefasst.
Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen 10.30 Uhr

geschlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Büros
unterzeichnet. 

Enregistré à Diekirch, le 25 avril 2003, réf. DSO-AD00125. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901076.3/667/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2003.

POINT BLANK PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04441, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024368.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

M. Backes / J. Backes / W. Backes / E. Backes
<i>Die Vorsitzende / Die Stimmzähler / Der Sekretär

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

29297

EAST-WEST UNITED BANK S.A., BANQUE UNIE EST-OUEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04331, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

(024370.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

HAMUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Huberty.

R. C. Luxembourg B 35.902. 

—

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Donald Hormozirad, ingénieur à la construction, époux de Madame Maryam Chakerreza, demeurant à L-

7270 Helmsange, 14, rue des Nations Unies, agissant tant en sa qualité:

- d’associé que de gérant unique de la société à responsabilité limitée HAMUN, S.à r.l., plus amplement spécifiée ci-

après, avec faculté d’engager ladite société par sa signature individuelle, nommé à ses fonctions lors de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire du 12 mai 1992;

- que de mandataire spécial de:
1) Monsieur Mohit Amirnia, ingénieur, époux de Madame Gity Nikdust Farrokh, demeurant à L-1365 Luxembourg,

33, Montée de St Crépin, agissant en sa qualité d’associé de la société à responsabilité limitée HAMUN, S.à r.l., plus
amplement spécifiée ci-après,

en vertu d’une procuration datée du 5 mai 2003.
2) Monsieur Abdolreza Nouri Miandoab, technicien, époux de Madame Fakhranghiz Aboudalebi Kohnehshary, de-

meurant à L-8339 Olm, 8, rue Michel Welter, agissant en sa qualité d’associé de la société à responsabilité limitée HA-
MUN, S.à r.l., plus amplement spécifiée ci-après,

en vertu d’une procuration datée du 5 mai 2003.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et par le

notaire instrumentant demeureront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.

Ledit comparant agissant en ses dites qualités déclare que les personnes précitées sont les seuls et uniques associés

de la société à responsabilité limitée HAMUN, S.à r.l., avec siège social à L-4350 Esch-sur-Alzette, 2A, rue Wurth Paquet,
constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 20 décem-
bre 1990, publié au Mémorial C numéro 240 du 8 juin 1991, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois en vertu d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Camille Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 505 du 4 octobre 1995.

Le capital social de ladite société a été converti de francs luxembourgeois en euros aux termes d’une assemblée gé-

nérale tenue sous seing privé en date du 21 mai 2002, publiée au Mémorial C numéro 1603 du 8 novembre 2002.

Ensuite le comparant agissant en ses dites qualités, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme

dûment convoqués à la présente assemblée, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le comparant agissant en ses dites qualités décide de transférer le siège social de la société de L-4350 Esch-sur-Al-

zette, 2A, rue Wurth Paquet à L-1742 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Huberty, de sorte que le premier alinéa de l’ar-
ticle 2 des statuts sera modifié et aura la teneur suivante:

«Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.»
Le 2

ème

 alinéa de l’article 2 reste inchangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant agissant en ses dites qualités a déclaré close la présente

assemblée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: D. Hormozirad, B. Moutrier.

EAST-WEST UNITED BANK S.A., BANQUE UNIE EST-OUEST S.A.
Signatures

29298

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003, vol. 888, fol. 27, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(022713.3/272/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

HAMUN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1742 Luxemburg, 4, rue Jean-Pierre Huberty.

H. R. Luxemburg B 35.902. 

—

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(022715.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

PERLICENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 12.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024380.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

IMMOBILIERE TRESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 24.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04503, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024397.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

QUADRILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 45-47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.982. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Strassen en date du 12 mai 2003

Présents:
Monsieur Stéphane Verheyden, administrateur
Monsieur Jean Claude Materne, administrateur
AMERICAN PRINT COMPANY INC, administrateur

<i>Résolution unique

Les administrateurs présents décident à l’unanimité des voix que toute action de la société ne sera valable qu’avec la

cosignature obligatoire de l’administrateur,

Monsieur Stéphane Verheyden.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024621.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2003.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, den 13. Mai 2003.

B. Moutrier.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

S. Verheden / J.-C. Materne / AMERICAN PRINT COMPANY INC
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur
- / - / Signatures

29299

DE FUARWEMËSCHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 20, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 62.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024195.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

CATELLA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 61.518. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-sixth of March.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CATELLA S.A., a «société anonyme», having its

registered office at L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, which was incorporated by a notarial deed on 3 November,
1997, published in the Mémorial C, number 83 on 9 February 1998, and which is entered in the Register of Commerce
and Companies in Luxembourg, section B, under number 61.518 (the «Company»). 

The articles of incorporation of the Company have last been amended pursuant to a notarial deed on 24 October,

2002, published in the Mémorial C number 1782 of December 16, 2002.

The meeting is declared open at 03.00 p.m. and is presided by Mr Johan Björklund, finance director, residing in Stock-

sund (Sweden).

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record

that:

I.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1) To receive a report by the Board of Directors.
2) To create two classes of shares, the Class A shares and the Class B shares, having the rights and obligations at-

tached thereto following the restatement of the articles of incorporation, and to convert the existing 40,000 shares into
40,000 class A shares.

3) To create a new authorised capital of EUR 2,100,000, divided into 40,000 class A shares and 44,000 Class B shares

and to authorise the Board of Directors to issue new shares within the limits of the authorised capital, including by can-
cellation of the preferential subscription rights of the existing shareholders.

4) To fully restate the articles of incorporation of the Company and to change the language of the articles of incor-

poration from French into English with a translation into French, the restatement notably reflecting the creation of two
classes of shares, the creation of an authorised capital with the authorisation to the Board of Directors to cancel the
preferential subscription rights of the then existing shareholders, and the amendment of the corporate object which
shall be worded as follows:

«The object of the Company is the acquisition and holding of interest in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, warrants and similar instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.»

5) To confer powers on the Board of Directors to implement the resolutions adopted under the preceding items.
6) Miscellaneous.
II.- The names of the shareholders, present or represented, and of the proxies of the shareholders represented as

well as the number of shares held by each of the shareholders, present or represented, are indicated in an attendance-
list signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau
of the meeting; such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered
with this deed.

III.- It appears from the said attendance-list that all forty thousand (40,000) shares representing the entire issued share

capital of the Company, are represented at the meeting.

IV.- The meeting is so validly constituted and may validly resolve on its agenda of which all the shareholders present

or represented have been duly informed before this meeting.

The Chairman of the meeting then tabled a special report by the Board of Directors of the Company dated March

26, 2003 on the resolutions proposed to the extraordinary general meeting, notably on the proposed creation of an
authorised capital.

Alzingen, le 22 mai 2003.

Signature.

29300

The general meeting, after having duly acknowledged the statements made by the Chairman and after having duly

considered all the items on the agenda as well as the report by the Board of Directors, has then each time unanimously
adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to create two classes of shares, the Class A shares and the Class B shares, having the

rights and obligations attached thereto following the restatement of the articles of incorporation, and to convert the
existing forty thousand (40,000) shares into forty thousand (40,000) class A shares. 

<i>Second resolution 

The general meeting resolved to create a new authorised capital of two million one hundred thousand euros

(2,100,000.- EUR) divided into forty thousand (40,000) class A shares and forty-four thousand (44,000) Class B shares
and to authorise the Board of Directors to issue new shares within the limits of the authorised capital, including by can-
cellation of the preferential subscription rights of the existing shareholders.

The general meeting further authorises the Board of Directors to increase the share capital once or in successive

phases by issuing the shares to be paid up in cash or in kind and to remove or restrict the preferential subscription right
of the shareholders when issuing the shares to be paid up.

The general meeting resolved that such authorisation is valid for a period of five (5) years commencing the date on

which the minutes of this general meeting are published in the Mémorial.

<i>Third resolution

The general meeting resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company and to change the language

of the articles of incorporation from French into English with a translation into French, the restatement notably reflect-
ing the creation of two classes of shares, the creation of an authorised capital with the authorisation to the Board of
Directors to cancel the preferential subscription rights of the then existing shareholders. 

The articles of incorporation of the Company shall forthwith read as follows:

Chapter I. Form - Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Form - Name
There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created a company

(the «Company») in the form of a «société anonyme» which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the name of CATELLA S.A.

Art. 2. Registered Office 
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. 

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue, bonds, notes, warrants and similar instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital - Shares

Art. 5. Subscribed Capital 
The subscribed capital of the Company is set at one million euros (EUR 1,000,000.-), divided into forty thousand

(40,000) Class A shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

The authorised capital is set at two million one hundred thousand euros (EUR 2,100,000.-), divided into forty thou-

sand (40,000) Class A shares and forty-four thousand (44,000) Class B shares.

Consequently, the Board of Directors is authorised and empowered to:

29301

- increase the share capital once or in successive phases by issuing new class B shares to be paid-up in cash or in kind;

and 

- remove or restrict the preferential subscription right of the shareholders when issuing new shares to be paid-up in

cash.

Such authorisation is valid for a period of five (5) years commencing the date on which the minutes of the extraor-

dinary general meeting of shareholders held on 26 March 2003 are published in the Mémorial and it can be renewed by
decision of the general meeting concerning the shares of the authorised capital that, at such date, have not been issued
by the Board of Directors. Following each capital increase, duly recorded pursuant to the applicable laws, the first par-
agraph of this article shall be amended accordingly; said amendment shall be recorded in a notarial deed at the request
of the Board of Directors or by any person empowered by the latter for the purpose thereof.

Art. 6. Shares
The rights and obligations attached to the shares of each class will be identical except as otherwise defined in these

Articles of Incorporation.

The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates. 
Shares may be held in trust by one or several shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the shareholders

voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for
any amendment of these Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days. 

Notwithstanding the above, the general meeting, voting with the quorum and majority rules required for any amend-

ment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board
of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III. Board of directors - Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors 
The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

members who need not be shareholders (the «Directors»). 

The Directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the shareholders, except that in his ab-

sence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours’ written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted.

29302

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will

remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s
object. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders are in the competence of the
Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

general meeting of shareholders.

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next general meeting of shareholders.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Directors or by the sole signature

of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by
the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board
of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditor(s) who need not be share-

holders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine the number of such auditors, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as

29303

auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a reso-
lution of the shareholders’ meeting. 

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 18. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first day of June of each year, at 10:00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure - Vote 
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with

Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by any two members of the Board of Directors.

Chapter V. Financial year - Distribution of profits

Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.

The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and ac-
counting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

The Company may repurchase its own shares in compliance with the law.

Chapter VI. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution - Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by law. Should the Company be dis-
solved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders,
which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 03.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
bureau of the meeting and the undersigned notary.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

29304

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surnames, first

names, civil status and residences, said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme CATELLA

S.A., ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, constituée par acte notarié du 3 novembre 1997,
publié au Mémorial C numéro 83 le 9 février 1998, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B, sous le numéro 61.518 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte
notarié du 24 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1782 du 16 décembre 2002.

L’Assemblée est déclarée ouverte à 15.00 heures et est présidée par Monsieur Johan Björklund, finance director, de-

meurant à Stocksund (Suède).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire de l’assemblée Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à

Luxembourg. 

L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du Conseil d’Administration.
2) Création de deux catégories d’actions, les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B, ayant les droits

et obligations y attachés suite à la refonte des statuts, et conversion les 40.000 actions existantes en 40.000 actions de
Catégorie A.

3) Création d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.100.000, divisé en 40.000 actions de Catégorie A et 44.000 ac-

tions de Catégorie B et autorisation au Conseil d’Administration d’émettre de nouvelles actions dans les limites du ca-
pital autorisé, incluant par l’annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants.

4) Refonte complète des statuts de la Société et changement de la langue des statuts de la langue française en langue

anglaise avec une traduction française, la refonte reflétant notamment la création de deux catégories d’actions, la créa-
tion d’un capital social autorisé y compris l’autorisation au Conseil d’Administration d’annuler le droit préférentiel de
souscription des actionnaires existants, et la modification de l’objet qui se lira comme suit:

«L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de telles participations.

La Société peut fournir toute assistance financière aux sociétés faisant partie du même groupe que la Société telle

que, entre autres, la fourniture de prêts et l’octroi de garanties et de sûretés de quelque nature et forme que ce soit.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans des biens immeubles et dans des droits de propriété

intellectuelle de quelque nature et forme que ce soit.

La Société peut emprunter dans toutes les formes et émettre des obligations, de titres de dette, de bons de sous-

cription et des instruments similaires.

De façon générale la Société peut accomplir toute opération commerciale, industrielle et financière, qu’elle estime

utile pour l’accomplissement et le développement des son objet.»

5) Pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre les résolutions adoptées sous les points précédents.
6) Divers.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bu-
reau de l’assemblée; cette liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être
soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III.- Il résulte de cette liste de présence que les quarante mille (40.000) actions représentant la totalité du capital de

la Société sont représentés à l’Assemblée.

IV.- L’Assemblée est ainsi valablement constituée et peut valablement décider sur son ordre du jour dont tous les

actionnaires présents ou représentés ont été informés en bonne et due forme avant l’Assemblée.

Le président de L’Assemblée présente alors un rapport spécial par le Conseil d’administration de la Société daté du

26 mars 2003 sur les résolutions proposées à l’assemblée générale extraordinaire, notamment sur la création proposée
d’un capital autorisé.

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des déclarations faites par le président et après avoir considéré

tous les points de l’ordre du jour ainsi que le rapport du conseil d’administration, adopte ensuite chaque fois par vote
unanime les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer deux catégories d’actions, les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie

B, avec les droits et obligations y attachés suite à la refonte des statuts, et de convertir les quarante mille (40.000) actions
existantes en quarante mille (40.000) actions de Catégorie A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de créer un nouveau capital autorisé de deux millions cent mille euros (2.100.000,- EUR),

divisé en quarante mille (40.000) actions de Catégorie A et quarante-quatre mille (44.000) actions de Catégorie B et
d’autoriser le Conseil d’Administration d’émettre de nouvelles actions dans les limites du capital autorisé, y inclus par
annulation des droits préférentiels de souscription des actionnaires existants.

29305

L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois en

émettant des actions à libérer en numéraire ou en nature et à supprimer ou de restreindre le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires lors de l’émission des actions à libérer.

L’assemblée générale décide que cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de

publication du procès-verbal de l’assemblée générale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts de la Société et de changer la langue des statuts

de la langue française en langue anglaise avec une traduction française, cette refonte reflétant notamment la création de
deux catégories d’actions, la création d’un capital social autorisé avec autorisation au Conseil d’Administration d’annuler
le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.

Les statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

Chapitre I

er

. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société

(la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination CATELLA S.A.

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des comités ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de telles participations.

La Société peut fournir toute assistance financière aux sociétés faisant partie du même groupe que la Société telle

que, entre autres, la fourniture de prêts et l’octroi de garanties et de sûretés de quelque nature et forme que ce soit.

La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans des biens immeubles et dans des droits de propriété

intellectuelle de quelque nature et forme que ce soit.

La Société peut emprunter dans toutes les formes et émettre des obligations, de titres de dette, de bons de sous-

cription et des instruments similaires.

De façon générale la Société peut accomplir toute opération commerciale, industrielle et financière, qu’elle estime

utile pour l’accomplissement et le développement des son objet. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social
La Société a un capital souscrit d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-), divisé en quarante mille (40.000) actions de

Catégorie A ayant chacune une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-).

Le capital autorisé est fixé à deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-), divisé en quarante mille (40.000) actions

de catégorie A et quarante-quatre mille (44.000) actions de Catégorie B.

En conséquence, le Conseil d’Administration est autorisé à et investi du pouvoir de:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois en émettant de nouvelles actions de Catégories B à libérer en

numéraire ou en nature; et

- supprimer ou restreindre le droit préférentiel de souscription des actionnaires en émettant les nouvelles actions à

libérer en numéraire.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication au Mémorial du

procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenu le 26 mars 2003 et elle peut être renouvelé par décision de
l’assemblée générale concernant les actions du capital autorisé qui, à telle date, n’ont pas été émis par le Conseil d’Ad-
ministration. Chaque augmentation de capital, actée conformément à la loi, le premier alinéa du présent article sera mo-
difiée en conséquence; ladite modification devra être constatée par un acte notarié à la demande du Conseil
d’Administration ou de toute personne investie de ce 26 mars de ce pouvoir par ce dernier.

29306

Art. 6. Forme des Actions 
Les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie seront identiques sauf ce qui si autrement prévu

aux présents statuts.

Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. 
Un registre des actionnaires qui peut être consulté par chaque actionnaire sera tenu au siège social. Le registre con-

tiendra la désignation précise de chaque actionnaires et l’indication du nombre d’actions détenus, l’indication des paie-
ments faits sur les actions ainsi que les transferts des actions et les dates de ceux-ci. 

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.
Des actions peuvent être détenues en fiducie par un ou plusieurs actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des ac-

tionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la
loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions propres
La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera conformément aux conditions et dans les limites prévues

par la loi.

Chapitre III. Conseil d’Administration - Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration (ci-après le «Conseil d’Administration») composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra éga-

lement choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Adminis-

tration, mais en son absence l’assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister
à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-

nistration peut de temps à autre déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communi-

29307

quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physi-
que à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les pro-

curations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social, à l’exception de ceux qui sont expressément conférés par la loi à l’assemblée. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier jour de juin de chaque année, à 10:00 heures du matin.

29308

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Procédure - Vote
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date l’heure de la réunion
ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque

année.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 22. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale représente dix pour
cent (10%) du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 23. Dissolution - Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Aucun autre point ne figurant pas à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant à prendre la parole, le président a clôturé l’assemblée à 15.30 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Björklund, L. Schummer, J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2003, vol. 875, fol. 76, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024511.3/239/621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Belvaux, le 8 mai 2003.

J.-J. Wagner.

29309

GESFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 31.975. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires enregistrée à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AE03550, a été

déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 17 mars 2003

L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
L’assemblée générale approuve l’affectation des résultats au 31 décembre 2002.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice en revue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

(024396.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

AGACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Frisange, 33, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04521, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024412.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

COMETAL TRADE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE050067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

(024629.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

COMETAL TRADE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.631. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 24 mars 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Les mandats de Madame Gaby Trierweiler
Madame Nathalie Carbotti Prieur
Monsieur Brunello Donatti
en tant qu’administrateurs, ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes, ont été

renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2004.

Luxembourg, le 24 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE05068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024611.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

<i>Pour GESFO S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
Signature

29310

FORTEZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.452. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04436, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024414.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

ExxonMobil LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024423.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

GRANATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.650. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue le 28 avril 2003 à 10.00 précises à Monaco

Les actionnaires de la Société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 avril 2003 à 10.00 à Monaco

et ont procédé à la constitution du Bureau.

JORDAN SERVICES LIMITED, représentée par Mademoiselle Florence Liguori
Monsieur Georges Guarnotta,
Monsieur Ian Haywood, représenté par Monsieur Tony van Vuuren en vertu d’une procuration
Monsieur van Vuuren est élu Président, Mademoiselle Liguori est élue Scrutateur, et AMBASSADOR SECRETARIES

LIMITED représentée par Mademoiselle Paulin est élue Secrétaire

<i>Ordre du jour:

Le Président indique que le but de la Réunion est:
1. Approbation de la démission de LEGACY CORPORATE SERVICES LIMITED en tant que Commissaire aux Comp-

tes de la Société.

2. Approbation de la nomination de Monsieur Lex Benoy en tant que Commissaire aux Comptes de la Société et

terminant le mandat de son prédécesseur.

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’accepter la démission de LEGACY CORPORATE SERVICES LIMITED en tant que

Commissaire aux Comptes de la Société et de lui donner décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Lex Benoy en remplacement de LEGACY CORPORATE SER-

VICES LIMITED, démissionnaire. Monsieur Lex Benoy terminera le mandat de son prédécesseur.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Aucun divers n’ayant été soulevé et l’ordre du Jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du

Bureau.

Monaco, le 28 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04690. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024615.3/800/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

29311

MARNATMAJ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.436. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001 et 2002
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

I (02166/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUCHARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 16.892. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme EUCHARIS S.A., prédésignée, sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

de ladite société anonyme qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 juin 2003 à 11.00 heures au siège social sis à L-2730
Luxembourg 67, rue Michel Welter, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

– rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2002
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
– allocation du résultat pour la période s’achevant le 31 décembre 2002
– quitus aux administrateurs 
– quitus au commissaire aux comptes
– pouvoirs à donner
– questions diverses

I (02998/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLd’A, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’AFFRETEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 55.803. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu le <i>20 juin 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, 55-57, rue de Merl à Luxem-
bourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire sur les Comptes annuels de l’exercice se terminant au

30 décembre 2002.

2. Approbation des Comptes annuels (Bilan et Comptes de Pertes &amp; Profits) pour l’exercice se terminant au 30 dé-

cembre 2002.

3. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur sur les Comptes annuels consolidés de l’exercice se termi-

nant au 30 décembre 2002.

4. Approbation des Comptes Annuels (Bilan et Comptes de Pertes &amp; Profits) consolidés pour l’exercice se terminant

au 31 décembre 2002.

5. Décharge aux Administrateurs, au Commissaire et au Réviseur pour l’exercice écoulé.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

I (03016/000/25) 

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

29312

BODHI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.510. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>19 juin 2003 à 14.00 heures au siège social de la société

<i>Ordre du jour:

1. Rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Reconduction des mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes
6. Divers.

I (02999/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 5.220. 

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mardi <i>1

<i>er

<i> juillet 2003 à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, route de Stadtbredimus

à Remich, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du commissaire sur l’exercice 2002.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats de l’exercice 2002.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l’article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 24 juin 2003, soit au siège social à Remich, soit
à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 26 juin 2003.

Remich, le 2 juin 2003.

I (03000/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>25 juin 2003 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décisions à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers

I (03001/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29313

WIN-WIN INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 79.381. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>25 juin 2003 à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (03002/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SPLENDIDE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.109. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>25 juin 2003 à 9.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (03003/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

THUNDER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.162. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 juin 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03009/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29314

DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.727. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>25 juin 2003 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
7. Nominations statutaires
8. Transfert au siège social
9. Divers

I (03004/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONSTRUCT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 42.221. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>25 juin 2003 à 10.00 heures au siège social, 42, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes 

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2002
3. Affectation du résultat 
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Transfert du siège social
9. Divers.

I (03005/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONAPA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.880. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 2003 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03008/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29315

ATLANTICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.873. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>25 juin 2003 à 15.00 heures au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes 

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001
3. Affectation du résultat 
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Transfert du siège social
10.Divers.

I (03006/000/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.805. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>25 juin 2003 à 10.00 heures au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes 

2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2002
3. Affectation du résultat 
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social
8. Divers.

I (03007/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.487. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03011/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29316

LUGESCA, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION ET DE CAPITALISATION S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 4.952a. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03010/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CONQUEST INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.827. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>27 juin 2003 14.30 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Décision et délibération conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03012/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.302. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 juin 2003 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux Comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes
6. Nominations statutaires
7. Décisions à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
8. Transfert au siège social
9. Divers

I (03017/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29317

EUROPEAN EQUITY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.048. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>27 juin 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour 

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03013/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

L.H.I., LUSO HISPANIC INVESTMENT S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.601. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le mardi <i>24 juin 2003 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels et les

comptes consolidés au 31 décembre 2002 

2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et les comptes

consolidés au 31 décembre 2002 

3. Présentation et approbation des comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2002 
4. Affectation des résultats 
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
6. Ratification cooptation d’un Administrateur
7. Divers.
Les dépôts d’actions en vue de cette Assemblée seront reçus jusqu’au 17 juin 2003 aux guichets de la BANQUE

GENERALE DU LUXEMBOURG, 14, rue Aldringen, Luxembourg, ainsi qu’au siège social.
I (03014/802/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SWEDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 58.486. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme SWEDIMMO S.A., prédésignée, sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

annuelle de ladite société anonyme qui se tiendra exceptionnellement le <i>24 juin 2003 à 9.00 heures au siège social sis à
L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

– rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2002
– approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002
–  allocation du résultat pour la période s’achevant le 31 décembre 2002
– quitus aux administrateurs 
– quitus au commissaire aux comptes
– décision à prendre dans le cadre des dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales

– pouvoirs à donner
– questions diverses

I (03154/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29318

BBL INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 24, avenue Marnix.

R. C. Bruxelles 542.444. 

—

Les actionnaires de BBL INVEST, Société d’Investissement à capital variable (SICAV) de droit belge ayant son siège

social à 1000 Bruxelles, 24, avenue Marnix, sont invités à assister à deux assemblées générales extraordinaires.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

La première Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le jeudi <i>10 juillet 2003 à 9.15 heures au siège social de la
Société, 24, avenue Marnix à B-1000 Bruxelles. Cette assemblée délibérera valablement sur l’ordre du jour suivant, quel
que soit le nombre d’actions présentes ou représentées:

<i>Ordre du jour: Assemblée Générale à Bruxelles le jeudi 10 juillet 2003 à 9.15 heures

Dans le cadre du transfert de siège social de la société sis en Belgique du 24, avenue Marnix à 1000 Bruxelles vers le

Grand-Duché de Luxembourg, 52, route d’Esch à 1470 Luxembourg, les actionnaires sont invités à délibérer et statuer
sur les points suivants:

A. Rapport du Conseil d’administration 

B. Comptes intermédiaires

Proposition d’approuver les comptes intermédiaires établis en date du 30 juin 2003 et révisés par le Commissaire de

la Sicav, conformément aux principes du droit comptable belge.

C. Décharge au Commissaire de la Sicav

Proposition de donner décharge au Commissaire de la Sicav pour la mission effectuée jusque et y compris les comptes

établis au 30 juin 2003.

D. Pouvoirs

Proposition de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour l’exécution des résolutions à prendre sur les

objets qui précèdent.

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée convoquée le 23 mai dernier à Luxembourg, 52, route d’Esch n’ayant pas réuni le quorum légal, les ac-

tionnaires sont invités à assister à une seconde assemblée qui se tiendra également 52, route d’Esch à Luxembourg, au
Grand-Duché de Luxembourg le jeudi <i>10 juillet 2003 à 14.30 heures. Cette assemblée délibérera valablement sur l’ordre
du jour suivant quel que soit le nombre d’actions présentes ou représentées:

<i>Ordre du jour: Assemblée Générale à Luxembourg le jeudi 10 juillet 2003 à 14.30 heures

La présenté assemblée dite «assemblée constitutive ou statutaire» est amenée à délibérer sur les points suivants à

l’ordre du jour: 

***

Les actionnaires de BBL INVEST qui désirent assister aux Assemblées Générales Extraordinaires s’y faire représenter

sont priés de se conformer aux dispositions des articles 26 et 27 des statuts relatives aux dépôts d’actions et à la re-
présentation. Ceux qui désirent s’y faire représenter doivent notamment utiliser le formulaire de procuration arrêté
par le Conseil d’administration. Ce formulaire peut être obtenu à l’adresse suivante:

ING Investment Management Belgium, Legal &amp; Compliance Department, 24, avenue Marnix, 1000 Bruxelles (Tél. 02/

547.20.96).

Le dépôt des actions et des procurations doit être fait auprès des sièges ou des agences de ING Belgique S.A. (ex-

BBL) ou auprès de ING Luxembourg S.A. (ex-Crédit Européen Luxembourg) six jours ouvrables avant la date fixée pour

1. Proposition d’approbation du rapport du Conseil d’administration sur les comptes intermédiaires.
2. Proposition d’approbation du rapport du Commissaire sur les comptes intermédiaires.

1. Proposition d’approbation du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire BBL INVEST tenue en Belgi-

que le 30 avril 2003 ayant décidé le transfert du siège social vers le Grand-Duché de Luxembourg, 52, route d’Esch 
à 1470 Luxembourg;

2. Proposition d’approbation du transfert du siège social réel de BBL INVEST au Grand-Duché du Luxembourg et 

du changement de nationalité avec date d’effet au 10 juillet 2003;
A paraître dans Le Luxemburger Wort, La Voix du Lux et le Mémorial le jeudi 5 juin et le samedi 21 juin 2003
A paraître dans La Tribune le samedi 21 juin 2003

3. Proposition de constatation de la continuité juridique de la personnalité morale de BBL INVEST, le transfert n’en-

traînant pas de conflit négatif issu de l’application des «lex societatis», belge et luxembourgeoise;

4. Proposition de l’acceptation de l’immigration sans dissolution de BBL INVEST et soumission de la société au droit 

du Grand-Duché de Luxembourg;

5. Proposition d’adoption des statuts de BBL INVEST rédigés en conformité avec les lois luxembourgeoises;
6. Proposition de confirmation du mandat des administrateurs en exercice et nomination d’un Commissaire de la 

Société;

7. Prise d’acte de la reconnaissance de la Commission de Surveillance du Secteur Financier au Luxembourg du statut 

de société de BBL INVEST.

29319

l’assemblée: la date ultime d’enregistrement du dépôt des actions pour les assemblées convoquées respectivement à
9.15 heures à Bruxelles et à 14.30 heures à Luxembourg le 10 juillet 2003 sera le mardi 1

er

 juillet 2003 à minuit.

Le calcul de la Valeur nette d’inventaire ainsi que la réception d’ordres de souscription et de remboursement relatifs

à tous les compartiments de BBL INVEST seront suspendus pendant les sept jours bancaires ouvrables précédant les
Assemblées convoquées pour ce 10 juillet 2003.

II est toujours loisible aux actionnaires concernés par les opérations décrites ci-dessus de sortir sans frais de la Sicav

avant la date effective de ces opérations, en tenant compte de la période de suspension des ordres susmentionnée.

Les coûts liés aux assemblées seront pris en charge par moitié par la Sicav et par moitié par ING Investment Mana-

gement Belgium.

Toute information et document relatif à ces assemblées peuvent être demandés auprès du siège social de BBL IN-

VEST, à l’attention de S. Courtois (fax 02-547.30.82, tel. 02-547.22.16).
I (03227/755/72) .

PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.957. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2003 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;
b. rapport du Commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
g. divers.

I (03015/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DIXIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.221. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>8 juillet 2003 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03018/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCORENCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.599. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03019/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29320

INSTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.780. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 juillet 2003 à 17.00 heures au siège de KPMG EXPERTS COMPTABLES à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2002.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l’exercice sous revue.
5. Divers.

I (03020/537/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

H.V.H. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered Office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.832. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>July 7, 2003 at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of May 7, 2003 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the quo-

rum required by law was not attained.
I (03021/795/14) 

<i>The Board of Directors.

CEDEC S.A., COMPAGNIE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT D’ENTREPRISES 

COMMERCIALES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 36.412. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>26 juin 2003 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration, rapport du réviseur sur l’exercice clos au 31 décembre 2002 et

rapport de révision sur les comptes consolidés de l’exercice 2002. 

2. Approbation des comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 2002 et affectation du résultat
3. Quitus aux administrateurs et au réviseur
4. Divers.

I (03022/297/16) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

B &amp; B BEPUVO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 62.896. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le mardi <i>24 juin 2003 à 14.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’eau (2

ème

 étage) avec l’ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes au 31 décembre 1998, 31 décembre 1999, 31 décembre

2000 et 31 décembre 2001 et affectation des résultats;

4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;

29321

5. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Elections statutaires;
7. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (03244/693/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DERKETO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.584. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juin 2003 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (03023/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.612. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 juin 2003 à 14.30 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

I (03025/520/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EIGER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

The Management Regulations of EIGER FUND (the «Fund») provide that the Fund is established for a period expiring

on 30th May 2003. The Management Company will proceed to the liquidation of the Fund in accordance with Luxem-
bourg laws and regulations. 

A further notice will be published upon the closure of the liquidation.

(03226/755/8)  <i>On behalf of the Board of Directors of WARBURG DILLON READ FUND MANAGEMENT COMPANY S.A..

PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.475. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juin 2003 à 15.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2002
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers

I (03024/520/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29322

S.IN.I.T. SOCIETE INTERNATIONALE D’INVESTISSEMENTS TECHNIQUES S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.253. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 juin 2003 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (03026/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.256. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 juillet 2003 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 6 mai 2003 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03027/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

M.R.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.286. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>24 juin 2003 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Nomination statutaires
5. Divers.

I (03028/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CODIFI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 19.686. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre 2002.

29323

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

(03031/000/16) 

COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.283. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>16 juin 2003 à 11.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II (02672/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PALO ALTO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.136. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>13 juin 2003 à 11.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapports du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998, au 31 décembre 1999, au 31 dé-

cembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,

– Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales,

– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II (02685/755/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOFIGEPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.022. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme SOFIGEPAR HOLDING S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi, <i>10 juin 2003 à 16.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (02824/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Signature
<i>Le Conseil d’Administration

29324

AGEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.368. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AGEMAR S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>13 juin 2003 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (02827/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NADAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.067. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>14 juin 2003 à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02847/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CHACAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 18.010. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2003 à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (02851/506/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALMAGEV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.095. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme ALMAGEV S.A. sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>13 juin 2003 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

II (02825/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29325

SIENNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>24 juin 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02752/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FININSTEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.253. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>17 juin 2003 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02755/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYSIAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 77.102. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2003 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002.
b. Rapport du Commissaire de Surveillance.
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002.
d. Affectation du résultat.
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
f. Délibération conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
g. Divers.

II (02766/045/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LOMMSAVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.108. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>19 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

29326

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02758/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ELECTRODYNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 75.709. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 juin 2003 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.
6. Divers.

II (02817/696/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE POUR L’INVESTISSEMENT EN AFRIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.288. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2003 à 10.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (02849/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LYCORIS ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 22.207. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>13 juin 2003 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

II (02850/506/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

29327

FROHFELD A.G., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire. 

H. R. Luxemburg B 23.200. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am <i>16. Juni 2003 um 11.00 Uhr, an der Adresse des Gesellschaftssitzes, mit folgender
Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2002.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Neuwahlen.
5. Verschiedenes.

II (02698/534/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

VALLAURIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.865. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>18 juin 2003 à 14.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations Statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02705/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EMMEDUE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.739. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>17 juin 2003 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour: 

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes, 
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02728/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REUMER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 76.934. 

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>16 juin 2003 à 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. Rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2002;

29328

b. Rapport du commissaire de Surveillance;
c. Lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2002;
d. Affectation du résultat;
e. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. Divers.

II (02788/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ELDERBERRY PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.287. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>19 juin 2003 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (02760/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024427.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

ESSO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 7.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00567, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024432.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

AS.CO S.A.

CitiTrust Sicav

Heyrel S.A.

Balan Holdings S.A.

ADIG Europa Invest 6/2008

Ludesco S.A.

InwestLB

ABBL, Association des Banques et Banquiers, Luxembourg

RE-Invest 4

AGDL, Association pour la Garantie des Dépôts, Luxembourg

Belval Immobilière, S.à r.l.

Infood S.A.

Indesu, G.m.b.H.

Indesu, G.m.b.H.

Allentown S.A.

Allentown S.A.

GEVAFIN S.A., Gevaert International Finance

EnergyWorks S.A.

EnergyWorks S.A.

Transbalux S.A.

Point Blank Promotions S.A.

East-West United Bank S.A., Banque Unie Est-Ouest S.A.

Hamun, S.à r.l.

Hamun, S.à r.l.

Perlicence S.A.

Immobilière Tresco S.A.

Quadrilux S.A.

De Fuarwemëscher, S.à r.l.

Catella S.A.

Gesfo S.A.

Agacom S.A.

Cometal Trade Services S.A.

Cometal Trade Services S.A.

Fortezza S.A.

ExxonMobil Luxembourg

Granata S.A.

Marnatmaj Holding S.A.

Eucharis S.A.

CLd’A, Compagnie Luxembourgeoise d’Affrètements S.A.

Bodhi Holdings S.A.

Caves St. Martin S.A.

Jofad Holding S.A.

Win-Win Invest Holding S.A.

Splendide International Holding S.A.

Thunder Holding S.A.

Dricllem S.A.

Construct International S.A.

Monapa Holding S.A.

Atlantico S.A.

Canford Holding S.A.

Clichy Holding S.A.H.

LUGESCA, Société Luxembourgeoise de Gestion et de Capitalisation S.A.

Conquest Investments S.A.H.

Immoint S.A.

European Equity Systems S.A.

L.H.I., Luso Hispanic Investment S.A.

Swedimmo S.A.

BBL Invest

Prime Holding S.A.

Dixifin S.A.

Scorenco S.A.

Instal S.A.

H.V.H. Finance S.A.

CEDEC S.A., Compagnie Européenne pour le Développement d’Entreprises Commerciales

B &amp; B Bepuvo Holding S.A.

Derketo Holding S.A.

International Capital Investments Company Holding S.A.

Eiger Fund

Prima Investment S.A.

S.IN.I.T. Société Internationale d’Investissements Techniques S.A.

Alpha Business S.A.

M.R.I. Investments S.A.

Codifi Holding

Compagnie Investissement Europe Holding Luxembourg S.A.H.

Palo Alto Holding S.A.

Sofigepar Holding S.A.

Agemar S.A.

Nadar S.A.

Chacal S.A.H.

Almagev S.A.

Sienna S.A.

Fininsteel S.A.

Lysias Finance S.A.

Lommsave S.A.

Electrodyne S.A.

Société pour l’Investissement en Afrique S.A.

Lycoris Enterprises S.A.

Frohfeld A.G.

Vallauris S.A.

Emmedue S.A.H.

Reumer Finance S.A.

Elderberry Properties S.A.

ExxonMobil Luxembourg et Cie

Esso Luxembourg S.A.