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28993

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 605

3 juin 2003

S O M M A I R E

LONG INVESTMENT AGENCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 57.524.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024152.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

ARBED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29025

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29006

ARBED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29030

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . .

29005

ARBED S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29035

Kolkiah Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

29004

Capricorno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

28995

Let Lux S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28997

CD Associates, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

29019

Long Investment Agency S.A., Luxembourg . . . . .

28993

ChallengerAsset Management S.A., Luxembourg .

29007

Mahevia S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29023

Compagnie Saint André, S.à r.l., Luxembourg . . . .

29017

Mahevia S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29024

Connaught Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

28997

Manion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29001

Conrad Hinrich Donner Vermögensverwaltung

Manion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29001

Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28994

Mediafi S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29010

Conrad Hinrich Donner Vermögensverwaltung

Mediafi S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29010

Luxemburg S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28994

North European Financial Reinsurance S.A., Lu-

Eurolieum, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29040

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29017

Fidalux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29021

Nyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29008

Fidalux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29022

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29022

Findexa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

29006

Orco Hotel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

29023

Findexa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

29007

Orion Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .

29002

Fund Partners, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29005

Rofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

29016

Gestabene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28996

Seco Safe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29024

Gestabene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28996

Sigma Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

29007

HKL Holdings (PPI), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

29009

Sun Pac B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28996

Immobilière Commercialisation et Financière

Sun Pac Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

29009

(ICF) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29004

UKB Fund Management (Luxembourg) S.A.,

KB Lux Equity Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

29008

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29002

KB Lux Fix Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

29009

VDO Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28995

KB Lux Money Market Fund, Sicav, Luxembourg. .

29008

VDO Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28995

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Lu-

Zeroborder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

29011

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

28994

CONRAD HINRICH DONNER VERMÖGENSVERWALTUNG LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 18, boulevard de la Foire.

H. Luxemburg B 88.481.

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CONRAD HINRICH DONNER VERMÖGENSVERWALTUNG LUXEM-

BURG S.A., mit Sitz in Luxemburg, R. C. Luxemburg B 88.481, gegründet durch eine Urkunde des instrumentierenden
Notars, vom 1. August 2002, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 1426 vom 2. Oktober
2002 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung beginnt um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Rolf Brandes, Delegierter des Verwaltungs-

rates der CONRAD HINRICH DONNER VERMÖGENSVERWALTUNG LUXEMBURG S.A., wohnhaft in L-1118 Lu-
xemburg, 7, rue Aldringen.

Derselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, mit Berufsanschrift in 74, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxemburg.

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Marc Prospert, Jurist, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je eintausend Euro
(EUR 1.000,-), welche das gesamte Kapital von einer Million zweihundertfünfzigtausend Euro (EUR 1.250.000,-) darstel-
len, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über
alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung,
bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokoll zusammen mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgenden Punkt umfasst:
- Abänderung von Artikel 19., Absatz 1 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet jeweils am 28. des Monats März um 11.00 Uhr, am Sitz der

Gesellschaft oder an dem in den Einberufungsschreiben bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
statt. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder ein Samstag, so wird sie auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.»

Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgen-
den Beschluss:

Einziger Beschluss

Artikel 19., Absatz 1 der Satzung wird abgeändert um in Zukunft folgenden Wortlaut zu haben:

«Art. 19. Absatz 1
Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet jeweils am 28. des Monats März um 11.00 Uhr, am Sitz der Ge-

sellschaft oder an dem in den Einberufungsschreiben bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes
statt. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder ein Samstag, so wird sie auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um fünfzehn Uhr dreissig für geschlos-

sen.

Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Signé: R. Brandes, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, vol. 138S, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025537.3/230/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

CONRAD HINRICH DONNER VERMÖGENSVERWALTUNG LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.481.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

575 du 16 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025538.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

Luxembourg, le 26 mai 2003.

A. Schwachtgen.

28995

VDO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.379.

—

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VDO TECH S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 octobre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1656 du 19 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fabrizio Ferla, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Samuel Haas, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Changement de la valeur nominale de chaque action.
2.- Modification du premier alinéa de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la valeur nominale de chaque action.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par quinze mille

cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux Euro (2,- EUR) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Ferla, G. Kettel, S. Haas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 mai 2003, vol. 424, fol. 48, case 2. – Reçu 12 Euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024755.2/242/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

VDO TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.379.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024756.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

CAPRICORNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.505.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(024083.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Mersch, le 21 mai 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 21 mai 2003.

H. Hellinckx

28996

SUN PAC B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.293.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30 avril 2003, du rapport des Gérants

de la société SUN PAC B.V., S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de
2002.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
Mr Paul van Baarle.
Mrs Line Nicolaysen.
Mr Jack Riddell.
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
Mr Paul Van Baarle.
Mrs Line Nicolaysen.
Mr Jack Riddell.
3) Decision to deduct the loss EUR 64,802.04 for the year 2002 from the retained earnings and to declare a dividend

of EUR 150,000.00 from the retained earnings.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03623. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024557.3/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

GESTABENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.602.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de GESTABENE S.A. réunie à Luxembourg en date du 15

mai 2003 a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

Première résolution

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 et l’affectation des résultats au 31 décembre 2002 tels qu’établis par la

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ sont approuvés.

Deuxième résolution

Les actionnaires décident de reporter la perte de l’exercice à nouveau.

Troisième résolution

Les actionnaires décident de donner quitus aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’à la présente assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04289. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024341.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

GESTABENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 83.602.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024347.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

SUN PAC B.V., S.à r.l.
P. van Baarle
Gérant

Pour extrait conforme
A. Lorang
Avocat

Luxembourg, le 22 mai 2003.

A. Lorang.

28997

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 47.733.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 16 avril 2003, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A. que les actionnaires et administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2001.

1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2001:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- Monsieur Robert Jan Schol.
- Monsieur James Reid.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2001:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2001:
- PricewaterhouseCoopers.
2) Election des nouveaux administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- Monsieur Robert Jan Schol.
- Monsieur James Reid.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-

ciété sur autorisation des actionnaires jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

4) Election de PricewaterhouseCoopers en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale.

5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l’As-

semblée Générale Annuelle de 2003.

6) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 75% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001.

7) La perte qui s’élève à USD 637.451,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03679. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024685.3/683/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

LET LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, 21A, rue du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 93.526.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrice Vion, président de sociétés, demeurant à Metz (57 - France), 38, rue Mangin,
ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 8 avril 2003,

2.- Monsieur Raymond Vion, demeurant à Rehon (54 - France), 9, rue Sainte Geneviève,
ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 8 avril 2003.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination LET LUX.

Art. 2. Siège social

CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur-Délégué
Signatures

28998

2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Howald. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de

la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
La société a pour objet au Luxembourg et à l’étranger:
* La gestion de stocks, d’archives et de commande en ligne;
* La gestion, la distribution, l’acheminement de courriers et de colis;
* Le routage, soit les travaux de pliage et mise sous plis mécanique ou manuelle, affranchissement du courrier;
* Le transport express de marchandises pour le compte d’autrui.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir tous titres et droits par voie de partici-
pation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et no-
tamment acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, octroyer aux entreprises dans laquelle la
société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin mener à bien toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les société holdings.

La société peut d’une façon générale réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières

ou financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de
son objet.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur nominale

de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 8. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

28999

10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

10.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

12.3. Les deux premiers administrateurs-délégués peuvent être nommés par la première assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs délégués à la gestion journalière soit par la signature collective de trois administrateurs.

Art. 14. Commissaire aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convo-

cations le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente et un décembre

2003.

29000

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

Souscription

Les actions ont été souscrites ainsi qu’il suit:

Libération - Apports

Messieurs Patrice et Raymond Vion, les deux fondateurs prédésignés, déclarent et reconnaissent que chacune des

actions souscrites a été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature de parts sociales d’une société ayant son
siège social dans un Etat membre de la Communauté Européenne, ci-après décrit:

Description de l’apport en nature

100 (cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 75,- (soixante quinze Euros) chacune, de la société à respon-

sabilité limitée de droit français LET STOCKS ARCHIVES, S.à. r.l., ayant son siège social à F-57070 Metz, 12, boulevard
Arago, immatriculé au R. C. de Metz sous le numéro 442 863 452, et un capital souscrit de EUR 7.500,- (sept mille cinq
cents Euros), c’est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à EUR
31.000,- (trente et un mille Euros).

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, Richard

Gauthrot, établi professionnellement à Luxembourg.

Ce rapport, établi conformément à l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-

pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport demeure annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait récent du registre

de commerce de LET STOCKS ARCHIVES, S.à. r.l. et des statuts de LET STOCKS ARCHIVES, S.à. r.l. attestant le nom-
bre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de Messieurs Patrice et Raymond Vion.

Réalisation effective de l’apport

Messieurs Patrice et Raymond Vion, fondateurs et apporteurs, ici représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- ils sont les seuls pleins propriétaires de ces parts sociales et possèdent les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de fon-

dateurs de la société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Messieurs Patrice et Raymond Vion marquent ex-
pressément leur accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites parts sociales, et confirment la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le réviseur d’entreprises Monsieur Richard Gauthrot aux termes d’un rapport daté du 8

avril 2003, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par apport en nature d’au moins 65% de

toutes les parts sociales émises par une société à responsabilité limitée ayant son siège dans l’Union Européenne, la so-
ciété requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la
loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit
fixe d’enregistrement.

«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir

de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.

Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une

opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Monsieur Patrice Vion, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Raymond Vion, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

29001

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 21A, rue du Général Patton, L-1363 Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six années, leur mandat expirant lors de l’assem-

blée générale annuelle de 2009:

a) Monsieur Patrice Vion, président de sociétés, demeurant à Metz (57 - France), 38 rue Mangin;
b) Monsieur Raymond Vion, demeurant à Rehon (54 - France), 9, rue Sainte Geneviève;
c) Madame Marie-Louise Oudart, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années, son mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009: Monsieur Richard Gauthrot, réviseur d’entreprises, établi à Luxem-
bourg.

4.- Sont appelés aux fonctions des deux premiers administrateurs délégués à la gestion journalière des affaires de la

société, conformément à l’article 12.3 des statuts, Monsieur Patrice Vion, précité, et Monsieur Raymond Vion, précité.
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe des deux administrateurs délégués à la gestion jour-
nalière précités.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 1338S, fol. 78, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025520.3/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

MANION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 46.578.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04984, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2003.

(024565.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

MANION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 46.578.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2003

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale ordi-

naire a:

- renouvelé les mandats des administrateurs, Messieurs Eric Leclerc, Luxembourg, Jos Hemmer, Luxembourg et Ma-

dame Martine Kapp, Luxembourg;

- nommé commissaire aux comptes, Madame Diane Wunsch, Luxembourg, en remplacement de CHECK CORP.,

Alofi, Niue.

Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-

bre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04983. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024563.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

J. Elvinger.

Pour la société
Signature
Un administrateur

29002

ORION HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 82.121.

—

AUFLÖSUNG

AUSZUG

Aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Marthe Thyes-Walch, im Amtssitze zu Luxemburg, am 13. Mai 2003,

einregistriert zu Luxemburg, am 15. Mai 2003, Band 17CS, Blatt 77, Feld 6, geht hervor, dass die Holdingaktiengesell-
schaft ORION HOLDING S.A., mit Sitz zu Luxemburg, eintragen im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirks-
gericht von und zu Luxemburg, unter der Nummer 82.121, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen am 18. Mai 2001,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1.104 vom 4. Dezember 2001, deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 19. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1273 vom 3. Sep-
tember 2002, mit einem Gesellschaftskapital von einhunderttausend USD (100.000,- USD), eingeteilt in eintausend
(1.000) voll eingezahlte Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert USD (100,- USD), durch die Vereinigung aller
Aktien in einer Hand, rechtlich liquidiert und aufgelöst wurde.

Für gleichlautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025015.3/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.635.

—

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of April.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A. (the «Company»), having its registered office in L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch, registered at the registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg under Section B and number 35.635, incorporated by deed of Maître Mar-
tine Weinandy, notary public with residence in Clervaux on 27th December 1990, published in the Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Number 72 of 15th January 1991.

The articles of incorporation were amended on 11th October 1999 and on 30th January 2001, respectively published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 14th December 1999 and on 27th September 2001.

The meeting was opened at 11.30 am and was presided by Dr. Willi Müller, banker, Luxembourg.
The President appointed as secretary Eef Verachtert, private employee, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Simone Pallien, private employee, Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,

having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

II. The present extraordinary general meeting has been convened by registered mail to the shareholders on 21st April

2003.

III. It appears from the attendance list, that one hundred (100) shares of the total number of one hundred (100) shares

representing the entire subscribed capital are present at the present extraordinary general meeting.

IV. The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders de-

clare having been preliminary advised.

V. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator and determination of the powers to be given to the liquidator.
VI. After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting,

the meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

First resolution

The general meeting resolves to dissolve and put the company into liquidation.
This resolution has been adopted by 100 votes.

Second resolution

The general meeting resolves to appoint as liquidator UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., 308, route d’Esch, L-1471

Luxembourg represented by Mr Willi Müller and by Mrs Simone Pallien and to grant to the liquidator the powers and
authority such as provided by article 144 of the Luxembourg company law.

The liquidator is authorised and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg

company law without the authorisation of the general meeting of shareholders where such authorisation is required.

The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property

and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the

Luxemburg, den 23. Mai 2003.

M. Thyes-Walch.

29003

registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is dispensed from
drawing up an inventory and he may rely on the company’s accounts.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions unless otherwise provided by
the shareholders’ meeting, the company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by
the single signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

This resolution has been adopted by 100 votes.
Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned at 12.00 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de UKB FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A. (the «Company»), ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 308, route d’Esch, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.635, constituée par acte notarié de Maître Martine
Weinandy, de résidence à Clervaux, le 27 décembre 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, Numéro 72 du 15 janvier 1991.

Les statuts ont été modifiés le 11 octobre 1999 et le 30 janvier 2001, respectivement publiés au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations le 14 décembre 1999 et le 27 septembre 2001.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Dr. Willi Müller, banquier, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Eef Verachtert, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Pallien, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettre recommandée aux actionnaires le

21 avril 2003.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que cent (100) actions sur le nombre total de cent (100) actions repré-

sentant l’entièreté du capital social sont présentes à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision de mettre la société en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur.
VI. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société.
Cette résolution a été adoptée à la majorité de 100 voix.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., 308, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg représentée par Monsieur Willi Müller et Madame Simone Pallien et de conférer au liquidateur les
pouvoirs et mandats prévus par l’article 144 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l’article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires sans qu’une autorisation de l’assemblée générale des actionnaires, lorsqu’elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d’office; il peut renoncer

à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescision, il peut
accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, sûreté, hypothèque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l’obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers et en l’absence d’autres déci-
sions prises par l’assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers
des tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou no-
taire.

Cette résolution a été adoptée à la majorité de 100 voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

29004

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: W. Müller, E. Verachtert, S. Pallien, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 mai 2003, vol. 424, fol. 44, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024760.3/242/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

KOLKIAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDIA MIR S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 77.988.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion

du Conseil d’Administration du 20 mai 2003

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 20 mai 2003 que Monsieur José Jimenez démissionne de son

poste d’Administrateur avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte, en remplacement de Monsieur José Jimenez, Monsieur Manuel Bordignon de-

meurant à Mompach.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04786. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025159.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE (ICF), Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30-32, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 42.179.

—

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE COMMER-

CIALISATION ET FINANCIERE (ICF), ayant son siège social à L-2543 Luxembourg, 30-32, rue du Dernier Sol, Luxem-
bourg section B numéro 42.179, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 85 du 23 février 1993.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Samuel Akdime, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Révocation du conseil d’administration actuellement en fonction, avec effet rétroactif au 30 janvier 2003.
2.- Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée décide de révoquer, avec effet rétroactif au 30 janvier 2003, le conseil d’administration actuellement en

fonction, savoir:

Mersch, le 21 mai 2003.

H. Hellinckx.

Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

29005

- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant à L-2134 Luxem-

bourg, 52, rue Charles Martel,

- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, né à Eisenstadt (Autriche), le 23 janvier 1970, demeurant à L-5335 Mout-

fort, 4, Soibelwee,

- Madame Juliette Beicht, employée privée, née à Luxembourg, le 22 février 1957, demeurant à L-1517 Luxembourg,

1a, rue Victor Ferrant,

et annule toutes décisions qui auraient pu être prises par lesdits administrateurs.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs révoqués:
- La société K.P.B. FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
- Monsieur Samuel Akdime, commerçant, demeurant à Luxembourg.
- Madame Elisabeth Bollaro, sans état particulier, demeurant à Terville, France.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, S. Akdime, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 février 2003, vol. 15CS, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025066.3/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

KBC DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of KBC DISTRICLICK by circular way effective on March 19, 2003

It is resolved:
- to accept the resignation of Mr Daniel Van Hove as Director of the company effective on February 12, 2003.
- to accept the resignation of Mr Bernard M. Basecqz as Director of the Company.
- to co-opt Mr Rafik Fischer as Director in replacement of Mr Bernard M. Basecqz.
- that Mr Rafik Fischer will terminate his predecessor’s mandate.
- to propose to the next General Meeting of the shareholders to ratify the co-option of Mr Rafik Fischer.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03191. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025209.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

FUND PARTNERS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.828.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of FUND PARTNERS by circular way effective on March 19, 2003

It is resolved:
- to accept the resignation of Mr Bernard M. Basecqz as Director of the Company.
- to co-opt Mr Rafik Fischer as Director in replacement of Mr Bernard M. Basecqz.
- that Mr Rafik Fischer will terminate his predecessor’s mandate.
- to propose to the next General Meeting of the shareholders to ratify the co-option of Mr Rafik Fischer.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03156. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025219.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Luxembourg, le 17 février 2003.

J. Elvinger.

Certified true extract
For KBC DISTRICLICK
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certified true extract
For FUND PARTNERS
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

29006

KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.347.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND

by circular way effective on February 12, 2003

It is resolved:
- to accept the resignation of Mr Daniel Van Hove as Director of the company.
- to co-opt Mr Ahmet Eren as Director in replacement of Mr Daniel Van Hove.
- that Mr Ahmet Eren will terminate his predecessor’s mandate.
- to propose to the next General Meeting of the shareholders to ratify the co-option of Mr Ahmet Eren.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03174. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025221.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.211.

—

L’an deux mille trois, le six mai, à onze heures.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINDEXA (CAYMAN) LIMITED, ayant son siège social à Maples and Calder, Ugland House, P.O. Box 309, George

Town, Grand Cayman, représentée par Maître Stéphane Owczarek, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 2 mai 2003, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de FINDEXA

LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), R. C. Luxembourg B Numéro 86.211, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

mars 2002, publié au Mé-

morial C numéro 857 du 5 juin 2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 26 février 2003, au Mémorial C, nu-

méro 357 du 2 avril 2003.

Le capital social de la Société est fixé à un million cent soixante-quatre mille cinq cents euros (

€1.164.500,-) repré-

senté par neuf mille trois cent seize (9.316) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (

€125,-) cha-

cune, toutes intégralement libérées.

L’associée a décidé de modifier l’article 10 paragraphe 2 des statuts qui devra désormais avoir la teneur suivante:
«La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.»
Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le présent acte est rédigé en français

suivi d’une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences entre les textes français et an-
glais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise:

In the year two thousand three, on the sixth of May, at 11.00 a.m.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

- FINDEXA (CAYMAN) LIMITED, with registered office at Maples and Calder, Ugland House, P.O. Box 309, George

Town, Grand Cayman, represented by Mr Stéphane Owczarek, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on May 2, 2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned
notary, shall stay affixed to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to state the following:
The appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), R. C. Luxembourg B 86.211, with registered
office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 1, 2002, published

in the Mémorial C number 857 of June 5, 2002.

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For KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

29007

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated February 26, 2003,

published in the Mémorial C, number 357 of April 2, 2003.

The Company’s capital is set at one million one hundred and sixty-four thousand five hundred euros (

€1,164,500.-)

represented by nine thousand three hundred and sixteen (9,316) parts of a nominal value of one hundred and twenty-
five euros (

€125.-) each, all entirely paid up.

The partner has resolved to amend Article 10 paragraph 2 of the Articles of Incorporation so as to be read as follows:
«The company will be validly bound in any circumstances by the joint signatures of two managers.»
The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded

in French, followed by an English version; on request of the same appearing person and in case of divergences between
the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Signé: St. Owczarek, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 17CS, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025068.3/212/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.211.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025069.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

SIGMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.828.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of SIGMA FUND by circular way effective on February 12, 2003

It is resolved:
- to accept the resignation of Mr Daniel Van Hove as Director of the Company.
- to co-opt Mr Ahmet Eren as Director in replacement of Mr Daniel Van Hove.
- that Mr Ahmet Eren will terminate his predecessor’s mandate.
- to propose to the next General Meeting of the shareholders to ratify the co-option of Mr Ahmet Eren.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03124. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025223.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

ChallengerAsset MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.156.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024526.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Luxembourg, le 21 mai 2003

P. Frieders.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

P. Frieders.

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For SIGMA FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signatures.

29008

KB LUX EQUITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.091.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of KB LUX EQUITY FUND

by circular way effective on February 12, 2003

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03167. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025225.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

KB LUX MONEY MARKET FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.357.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of KB LUX MONEY MARKET FUND

by circular way effective on February 12, 2003

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03172. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025226.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

NYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.256.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 janvier 2003 que:
- Mademoiselle Véronique Sterck
- IMPAR S.A.
- Monsieur Paul Gehlen
sont nommés administrateurs, leurs mandats sont renouvelés pour une période de six ans.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
La société AUDIEX S.A. avec siège à Luxembourg est nommée nouveau Commissaire aux comptes pour une période

de six ans en remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire.

Le siège de la société est transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02734. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024360.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Certified true extract
For KB LUX EQUITY FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certified true extract
For KB LUX MONEY MARKET FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Pour NYL S.A.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

29009

KB LUX FIX INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.398.

—

Extract of the resolutions taken by the Board of Directors of KB LUX FIX INVEST

by circular way effective on February 12, 2003

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03168. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025227.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.294.

—

Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 30 avril 2003, du rapport du/des Gé-

rant(s) de la société SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les
comptes annuels de 2002.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
Mr Paul Van Baarle.
Mrs Line Nicolaysen.
Mr Jack Riddell.
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
Mr Paul Van Baarle.
Mrs Line Nicolaysen.
Mr Jack Riddell.
3) Decision to add the loss EUR 42,551.57 to the accumulated results.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03620. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024554.3/683/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.523.

—

Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 8 mai 2003, du rapport des Gérants de

la société HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels
de 2002.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mr Robert-Jan Schol
Mr James Reid
Mr Fritz Ip
2) Election du nouveau Gérant pour une durée illimitée:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Mr Robert-Jan Schol
Mr James Reid
Mr Fritz Ip

Certified true extract
For KB LUX FIX INVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l.
P. van Baarle
Gérant

29010

3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2002.

4) La perte qui s’élève à EUR 36.678,- est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03610. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024366.3/683/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

MEDIAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 81.593.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05254, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024834.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

MEDIAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 81.593.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2003

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes profits de l’exercice clos au 31 décembre 2002 faisant appa-

raître une perte de EUR 463.719,-.

3. L’Assemblée décide de reporter la perte de l’exercice écoulé.
4. L’Assemblée ratifie la nomination du commissaire aux comptes Monsieur Roland Reiland, intervenue en date du

31 août 2001 lors de l’Assemblée Générale Mixte de la Société, en remplacement de la société AUDIT CONSULTING,
démissionnaire.

Les fonctions de commissaire aux comptes prendront fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2005.
5. L’Assemblée ratifie la nomination en tant qu’administrateur de Monsieur Emile Vettore, intervenue en date du 31

août 2001 lors de l’Assemblée Générale Mixte de la Société, en remplacement de Monsieur Patrick Belotti, démission-
naire.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Emile Vettore prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2005.
6. L’Assemblée accepte la démission de Mademoiselle Laurence Jacob de son mandat d’administrateur avec effet im-

médiat et prend acte de la nomination de Monsieur Jean Fuzewski, employé privé, demeurant à Moulins-les-Metz (Fran-
ce) au poste d’administrateur de la Société en remplacement de Mademoiselle Laurence Jacob.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Fuzewski prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tien-

dra en 2005.

7. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

8. L’Assemblée constate la perte de plus de la moitié du capital social de la Société. Conformément aux dispositions

de l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la
Société. L’Assemblée décide à l’unanimité de suspendre provisoirement ses activités Internet pour des raisons de con-
juncture économique peu favorable et de développer l’activité de location immobilière prévue à l’article 5 des statuts
de la Société.

Bettembourg, le 25 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05253. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024831.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

HKL HOLDINGS (PPI), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
Signatures

R.-J. Schol
Gérant

Luxembourg, le 26 mai 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

29011

ZEROBORDER S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 93.487.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- The company GLYNDALE INVESTMENTS LTD, with its registered office in Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott

Building, Main Street, Road Town;

2.- Mr Jean-Marc Faber, accountant, residing in Luxembourg;
both here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under

private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

BY-LAWS

Chapter I.- Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of ZEROBORDER S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Corporation is:
- agency of sports photos (F1, tennis, baseball...)
- publishing of sports photo albums;
- promotion of photo albums;
- sale of photos on line;
- organisation of sports photo expositions; and
- all activities in relation with photos of sports events.
3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration
The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000,- (thirty-one thousand Euros), divided into 1,000 (thousand)

shares with a par value of EUR 31.- (thirty-one Euros) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-

ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and upon conditions which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares
The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder.

Art. 9. Transfer of Shares
There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 10. Board of Directors

29012

10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may

be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Corporation are vested in the Board of Di-

rectors, which alone is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or
by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders.

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorization by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation
Towards third parties, the Corporation is in all circumstances represented in the bounds laid down by its purposes

by sole signature of the executive director or by the joint signature of two directors, including necessarily the signature
of the executive director, or by the signature of the special delegates of the Board acting within the limits of their pow-
ers.

Art. 15. Statutory Auditor
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 16. Powers of the General Meeting
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at the place specified in the notice convening the

meeting on the second Wednesday of May at 2.00 p.m.

Art. 18. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. They must be convened at

the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes
Each share is entitled to one vote.

Chapter V.- Business Year, Distribution of profits

Art. 20. Business Year
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

29013

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 23. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2003.
The first annual General Meeting shall be held in 2004.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 1,000 (thou-

sand) shares as follows:

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand eight hundred Euros.

First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1.- The Corporation’s address is fixed in L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand Duchy of Luxembourg.
2.- The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2008:

a) Mr Masakazu Miyata, photographer, residing in Tokyo (Japan);
b) Mr Jean-Marc Faber, accountant, residing in Luxembourg;
c) Mr Jiro Shindo, President General Manager of the group CELARTEM TECHNOLOGY Inc., residing in Kyoto (Ja-

pan).

Mr Masakazu Miyata, prenamed, is appointed as executive director, who will bind the company by his sole signature.
3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
Mr Stéphane Best, employee, residing in Metz (France).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott Buil-

ding, Main Street, Road Town;

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 shares

2.- Monsieur Jean-Marc Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

29014

Ici représentés par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous

seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ZEROBORDER S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet:
- agence de photos sportives (F1, tennis, baseball...);
- édition des albums des photos sportives;
- promotion des albums photos;
- vente des photos on line;
- organisation des expositions des photos sportives; et
- toutes activités ayant une relation avec les photos d’événements sportifs.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration

29015

11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par la seule

signature de l’administrateur délégué, ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle
de l’administrateur délégué, ou par la signature des délégués spéciaux du conseil agissant dans les limites de leurs pou-
voirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

29016

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Masakazu Miyata, photographe, demeurant à Tokio (Japon);
b) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Jiro Shindo, Président Directeur Général du groupe CELARTEM TECHNOLOGY Inc, demeurant à

Kyoto (Japon).

Monsieur Masakazu Miyata, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut engager la société par sa seu-

le signature.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant à Metz (France).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 16CS, fol. 77, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025121.3/211/353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

ROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.049.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02591, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024680.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2.- Monsieur Jean-Marc Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Luxembourg, le 17 mars 2003.

J. Elvinger.

Signature.

29017

NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 52.118.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 28 avril 2003

L’Assemblée Générale du 28 avril 2003 nomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Esa Kaunistola,
- Monsieur Harry B. Rowell,
- Monsieur Timo Ihamuotila.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

L’assemblée accepte la démission de Madame Kirsi Sormunen, Madame Maija Torkko, et de Monsieur Mikko Routti.
L’Assemblée Générale du 28 avril 2003 renomme également KPMG AUDIT Luxembourg, comme Réviseur d’Entre-

prise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01368. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024673.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

COMPAGNIE SAINT ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 93.482.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société PARKER & BISHOP LIMITED, une société, régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Clif-

ford Donald Wing, Regis House, 134 Percival Road, Enfield, Middlesex EN1 1QU (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Christel Lamart, sans état, demeurant au 28, rue de la Porte des Champs, F-27720 Dangu,
agissant en sa qualité de directeur de la prédite avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumental de dresser acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes et dont elle a
arrêté les statuts comme suit:

Titre I

- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois y relatives,

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société pourra employer
ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres,
brevets et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement, à la formation et
au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’op-
tion, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Elle pourra accomplir toutes études, missions ou tâches qui rentrent dans le cadre de l’activité de la société ou du

groupe dont elle fait partie. Elle pourra recevoir des commissions sur tout apport de clientèle fournie en faveur de tiers.
D’un façon générale, elle prendra toutes mesures nécessaires et pourra faire toute opération jugée utile à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 3.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.
La société prend la dénomination de COMPAGNIE SAINT ANDRE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Pour la société NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

29018

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par la société PARKER & BISHOP LIMITED, pré-

désignée, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’ac-

cord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent pas fin

à la société.

Art. 9.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent; cha-

que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée géné-

rale sont exercés par celui-ci.

Art. 14.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 15.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 16.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés

par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2003.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

29019

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 24, avenue Marie-Thèrèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Christel Lamart, sans état, demeurant au 28, rue de la Porte des Champs, F-27720 Dangu.
Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances

et l’engager valablement par sa seule signature.

3.- La gérante prénommée pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révo-

quer.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lamart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2003, vol. 877, fol. 32, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025181.3/239/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

CD ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 73, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 93.491.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Yvonne Bouwhuis-Dechering, manager, demeurant à L-6370 Haller, 1, an der Gruecht,
2.- Madame Catherine Tissier, avocat, demeurant à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
Lesquelles comparantes ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi af-

férente et par les présents statuts.

Art. 1

Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.
La société prend la dénomination de CD ASSOCIATES, S.à r.l.

Art. 3.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4.
La société a pour objet toute activité relevant du domaine de l’organisation, la définition de la politique du personnel,

la recherche et la sélection de personnel qualifié. La société a également pour objet l’accompagnement des personnes
qui sont à la recherche d’un emploi.

Le champ d’action de la société s’étend plus particulièrement au Grand Duché de Luxembourg et aux pays limitro-

phes sans que cette énonciation ne soit limitative.

Elle pourra effectuer toutes autres opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus énoncé et susceptible d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5.
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents eus (12.500,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

Belvaux, le 21 mai 2003.

J.-J. Wagner.

1. Madame Yvonne Bouwhuis-Dechering, manager, demeurant à L- 6370 Haller, 1, An der Gruecht, quatre-

vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Catherine Tissier, avocat, demeurant à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard Royal, une part sociale .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

29020

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 7.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social. En cas de cession à un non-
associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir de la
date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts
est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Ce consentement est également requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires et au conjoint

survivant.

Pour le surplus, il est renvoyé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commer-

ciales.

Art. 8.
Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

Art. 9.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée générale des

associés qui fixe leurs pouvoirs et leur rémunération. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Ils sont rééligibles
et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 10.
Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11.
Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 12.
Une partie de bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 13.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un

bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 14.
En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital; le

surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15.
Au cas où toutes les parts sociales seraient détenues par un seul associé, les dispositions légales relatives à la société

unipersonnelle s’appliqueraient.

Art. 16.
Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en vigueur.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

Estimtion des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralement du capital social, se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:

1. Est nommée gérant unique pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature

Madame Yvonne Bouwhuis-Dechering, manager, demeurant à L-6370 Haller, 1, an der Gruecht.

2. L’adresse du siège social est fixée au 73, rue de Neudorf à L-2221 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, elles ont signé avec le notaire le présent acte.

29021

Signé: Y. Bouwhuis-Dechering, C. Tissier, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, vol. 17CS, fol. 61, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025183.3/212/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

FIDALUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 87.917.

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIDALUX CONSEIL S.A., une société anonyme,

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (la «Société»).

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

87.917,

et constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1291

du 6 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Sine, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

Modification de l’article douze (12) des statuts de la Société, quant à sa signature sociale, de sorte que cet article se

lise désormais comme suit:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour repré-
senter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article douze (12) des statuts de la Société

dans son intégralité, quant à la signature sociale, de sorte que cet article douze (12) ait dorénavant la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le

notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, P. Marteau, A. Sine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2003, vol. 877, fol. 33, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025071.3/239/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

P. Frieders.

Belvaux, le 23 mai 2003.

J.-J. Wagner.

29022

FIDALUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 87.917.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025073.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.655.

—

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO HOTEL GROUP S.A., ayant son siège social à L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 46.655,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société par décisions collectives

et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration avec effet au 3 janvier 2003.

Le procès-verbal de ces décisions restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme ORCO HOTEL GROUP S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 24 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 16 mai 1994 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 164 du 15 février 2003.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à quarante-cinq mille neuf cent quatre euros (EUR 45.904,-)

représenté par mille huit cent cinquante et une (1.851) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux millions neuf cent soixante-quatorze

mille sept cent vingt-deux euros trente cents (EUR 2.974.722,30), de sorte que le capital social pourra être porté à ce
montant le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) Par ses décisions collectives et circulaires prises avec effet au 3 janvier 2003, le Conseil d’Administration de ladite

société a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de seize mille quatre-vingt-seize euros (EUR 16.096,-) pour
le porter ainsi de son montant actuel de quarante-cinq mille neuf cent quatre euros (EUR 45.904,-) à soixante-deux mille
euros (EUR 62.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

Tous les actionnaires ont participé à cette augmentation de capital proportionnellement au nombre d’actions qu’ils

détiennent dans le capital social.

Cette augmentation du capital a été entièrement libérée par des versements en espèces, de sorte que la somme de

seize mille quatre-vingt-seize euros (EUR 16.096,-) se trouve à la libre disposition de la société.

Les documents justificatifs des souscriptions et des versements en espèces ont été présentés au notaire soussigné,

qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié avec effet

au 3 janvier 2003 et aura la teneur suivante:

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par mille

huit cent cinquante et une (1.851) actions sans désignation de valeur nominale.»

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at sixty-two thousand euros (EUR 62,000.-) represented

by one thousand eight hundred fifty-one (1,851) shares with no designation of a par value.»

Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de 1.250
euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.

Belvaux, le 23 mai 2003.

J.-J. Wagner.

29023

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Leroi et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 64, case 11. – Reçu 160,96 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(024555.3/200/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

ORCO HOTEL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 46.655.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(024556.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

MAHEVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 78, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 79.805.

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MAHEVIA S.A., (la «Société»), une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 78, rue de la Libération, L-3511 Dudelange, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B numéro 79.805.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 décembre 2000, lequel acte

a été publié au Mémorial C numéro 590 du 31 juillet 2001.

Les statuts de la Société n’ont subi aucune modification depuis lors.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raymond Hensel, artisan, demeurant à F-57070 La Grange aux

Bois, 7, rue de l’Alouette.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Armando Lopes Marinho, artisan, demeurant à F-57970 Yutz, 56a,

Grand-Rue.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lucien Zollo, ouvrier, demeurant à L-3491 Dudelange, 1, Impasse

An Hinnefen.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de Monsieur Armando Lopes Marinho, artisan, demeurant au 56a, Grand-Rue, F-

57970 Yutz, de son poste d’administrateur-délégué de la Société, sans pour autant sortir du conseil d’administration de
la Société.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’accomplissement de son mandat d’administrateur-délégué jusqu’à

ce jour.

2.- Confirmation de Monsieur Raymond Hensel dans ses fonctions de seul et unique administrateur-délégué de la

Société et Confirmation de ses pouvoirs.

3.- Modification de l’article douze (12) des statuts de la Société, quant à la signature sociale, de sorte que cet article

ait la teneur suivante:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administra-

teurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans
les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement
la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, sera enregistrée avec le
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital

social au montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous
les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 13 mai 2003.

F. Baden.

29024

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter la démission de Monsieur Armando Lopes

Marinho, artisan, demeurant au 56a, Grand-Rue, F-57970 Yutz (France) en sa qualité d’administrateur-délégué de la So-
ciété MAHEVIA S.A., sans pour autant sortir définitivement du conseil d’administration de la prédite Société.

Décharge pleine et entière lui est accordée par la présente assemblée générale extraordinaire, pour l’accomplisse-

ment de ses fonctions en tant qu’administrateur-délégué de la Société jusqu’à ce jour.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de confirmer Monsieur Raymond Hensel, à partir du jour

de cette présente assemblée générale, en sa qualité de seul et unique administrateur-délégué de la Société, tout en lui
conférant les pouvoirs d’engager la Société MAHEVIA S.A. sous sa signature individuelle dans le cadre de la gestion jour-
nalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article douze (12) des statuts de la Société,

quant à la signature sociale, de sorte que cet article douze (12) ait dorénavant la teneur suivante:

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Hensel, A. Lopes, L. Zollo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2003, vol. 875, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025075.3/239/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

MAHEVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 78, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 79.805.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025076.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

SECO SAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 35.758.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 1

er

avril 2003

L’Assemblée Générale du 1

avril 2003 renomme au poste d’Administrateur:

- Monsieur Jan Nyvall,
- Monsieur Sture Lindberg,
- Monsieur Tony Nordblad.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

L’Assemblée Générale du 1

avril 2003 nomme également KPMG AUDIT Luxembourg, comme Réviseur d’Entrepri-

se. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06015. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024675.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Belvaux, le 12 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Pour la société SECO SAFE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

29025

ARBED S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

EUR 100,000,000.

6% Bonds due 22nd February, 2005 (Les «Bonds 2005)

Notice légale modificative

Modifiant la notice légale déposée conformément à l’article 80 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, en relation avec l’admission à la Cote Officielle de la Bourse de Luxembourg des Bonds
2005, dont ARCELOR FINANCE, société en commandite par actions («ARCELOR FINANCE») est devenu le débiteur
principal, ARBED, société anonyme («ARBED») acquérant la qualité de débiteur secondaire, suite à la décision de l’as-
semblée générale des obligataires du 31 mars 2003. Les «Amended Terms and Conditions» des Bonds 2005 reflétant
ces changements sont attachés dans l’Annexe A. Sauf indication contraire, toutes les informations fournies ci-dessous
sont datées au 31 décembre 2002.

Informations concernant ARBED
Constitution, numéro de R.C.S.
et siège social:

Suivant acte notarié du 5 juillet 1882, publié dans le Mémorial du 28 juillet 1882.
La société est enregistrée auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B
6.990.
Son siège social est 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

Objet:

La société a pour objet la fabrication de produits métallurgiques ainsi que toutes
les industries et opérations de commerce s’y rattachant directement ou indirecte-
ment, l’achat, la vente, l’amodiation, la location et l’exploitation de toutes mines,
en particulier de combustibles, minières et carrières.
La société peut solliciter, obtenir ou acquérir toutes concessions perpétuelles ou
temporaires ou permis d’exploitation ainsi que des voies de transport pour ses ex-
ploitations, faire tous traités d’exploitation, de location, d’administration, ou d’al-
liance avec d’autres exploitants, créer tous sièges ou usines d’exploitation, établir
toutes voies de transport et acquérir, concéder ou prendre en location tous im-
meubles utiles ou nécessaires à ses services.
Elle peut aussi acquérir tous brevets ou toutes licences d’exploitation de brevets
relatifs à sa fabrication ou s’y rattachant directement ou indirectement; elle peut
aussi, en tout ou en partie, aliéner ou concéder ses établissements d’exploitation
et s’intéresser, par voie de participation, de création de sociétés nouvelles, d’ap-
port, de fusion ou d’alliance, d’achat d’actions ou d’obligations, par prêts ou par
toute autre voie dans toutes entreprises ou opérations dont le but est connexe à
celui des présentes ou qui seront utiles au développement du trafic, à l’améliora-
tion et à l’économie de son exploitation.

Capital social:

EUR 581.292.900, représenté par 11.625.858 actions

Composition du conseil
d’administration:

Michel Wurth (président)
Roland Junck (vice-président)
Guillermo Ulacia-Arnaiz (vice-président)
Jacques Chabanier
Norbert Conter
Patrick Dury
Romain Henrion
Robert Hudry
Alain Kinn
Paul Matthys
Jean Meyer
Patrick Nickels
Fernand Pasqualoni
Jean-Claude Trentecuisse
Jeannot Waringo

Auditeur externe:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Montant des obligations déjà
émises et garanties y attachées:

Emissions obligataires:
- ARBED LUF 2,000,000,000 6.75% Bonds due 2003
- ARBED EUR 100,000,000 6% Bonds due 22nd February, 2005 (voir Annexe A)
- ARBED LUF 2,500,000,000 5.375% Bonds due 20th December, 2006
Garanties: Les émissions obligataires ci-dessus ne sont pas garanties

Dernier bilan et compte de
profits et pertes:

Comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés le 26 juin 2002 (vol. 570, fol.
9, case 4) et déposés au Registre de commerce et des sociétés le 22 juillet 2002

Nombre et valeur nominale des
obligations, intérêts à payer,
dates et conditions de
remboursement:

Voir les «Amended Terms and Conditions» des Bonds 2005 attachés ci-contre
dans l’Annexe A

29026

Informations concernant ARCELOR FINANCE

Luxembourg, le 15 mai 2003.

ANNEXE A

Amended Terms and Conditions of the Bonds

The following is the text of the Amended Terms and Conditions of the Bonds as they apply from and including the

Effective Date as approved by the general meeting of the holders of the Bonds.

Principal Amount and Denomination, Principal Obligor
The aggregate principal amount of the Bonds is 100,000,000 Euro («EUR»), the single currency of the participating

member states of the European Economic and Monetary Union. The Bonds are issued in bearer form in the denomina-

Cotation:

Cote officielle de la Bourse de Luxembourg

Service financier:

Le service financier des Bonds 2005 est assuré au Grand-Duché de Luxembourg
par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Constitution, numéro de R.C.S.
et siège social:

ARCELOR FINANCE a été constituée initialement pour une période illimitée le 9
octobre 1975 sous la forme d’une société à responsabilité limitée du nom de Meca-
nARBED et enregistrée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 13.244.
Par une assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2002, la forme légale de la so-
ciété fut changée en une société en commandite par actions de droit luxembour-
geois et son nom devint ARCELOR FINANCE. Une refonte des statuts fut faite et
ces statuts furent publiés dans le Mémorial C du 15 juillet 2002.
Le siège social d’ARCELOR FINANCE est 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-
bourg.
Les actionnaires commandités sont:
ACERALIA CORPORACIÓN SIDERÚRGICA, S.A.
(«ACERALIA»); ARBED; ARCELOR, société anonyme
(«ARCELOR»); USINOR, société anonyme («USINOR»).

Objet:

La société a pour objet de financer les entités appartenant au groupe ARCELOR, ou
des entités dans lesquelles des entités du groupe ARCELOR détiennent une partici-
pation ou un intérêt économique, sous forme de prêts, crédits, garanties ou toute
autre forme d’assistance financière.
A cet effet, la société pourra recourir au marché des capitaux, notamment en émet-
tant des obligations, du papier commercial, des instruments du marché monétaire
ou tous autres titres d’emprunt (y compris des titres convertibles ou échangeables
ou des titres subordonnés). La société peut également recourir à des opérations de
financement auprès de banques ou d’établissements financiers à long, moyen ou
court terme.
La société peut effectuer toutes opérations généralement quelconques, commercia-
les, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social ou susceptibles de le favoriser, y compris
notamment des placements de trésorerie, des opérations de couverture de risques
financiers, des opérations portant sur ou utilisant des instruments dérivés ou la ges-
tion d’un système de «cash-pooling».
La société peut aussi acquérir et détenir toute sorte d’intérêt, quelle qu’en soit la
forme, dans toute société, entreprise ou entité luxembourgeoise ou étrangère, sus-
ceptible de promouvoir son objet.
Dans le cadre de son objet, la société poursuivra les activités d’un établissement in-
dustriel ou commercial bénéficiant d’un accès professionnel aux marchés financiers
tel que visé entre autres par l’article 61-1 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur
financier telle que modifiée dans la suite.

Capital social:

Capital souscrit: EUR 300.000, représenté par 12.000 actions

Gérant:

ARCELOR

Composition du conseil de
surveillance:

Les membres du conseil de surveillance sont: ARBED; ACERALIA; et USINOR

Auditeur externe:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Montant des obligations déjà
émises et garanties y attachées:

Emission obligataire:
EUR 600,000,000.00 6.125 per cent. Senior Bonds 2008
Garanties: L’émission obligataire ci-dessus n’est pas garantie

Dernier bilan et compte de
profits et pertes:

Comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés le 11 juin 2002 (vol. 569, fol.
29, case 5) et déposés au Registre de commerce et des sociétés le 12 juin 2002.

Pour ARBED et ARCELOR FINANCE
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
G. Valentiny / F. Mazet

29027

tions of EUR 1,000, EUR 10,000 and EUR 100,000 by ARBED S.A. (the «Issuer») and are payable to bearer. The principal
obligor under the Bonds is ARCELOR FINANCE, société en commandite par actions («ARCELOR FINANCE»).

Interest
The Bonds bear interest at the rate of 6 per cent. per annum, beginning on 22nd February, 2000. Interest is payable

annually in arrears on 22nd February of each year. The first interest payment shall be due on 22nd February, 2001. Upon
exchange of the temporary global bond («Temporary Global Bond») for definitive Bonds and definitive Coupons, pay-
ment of interest shall be made against surrender of the relevant definitive Coupon.

If interest is to be calculated for a period other than a full year, such interest shall be calculated on the basis of the

actual number of days elapsed and the total number of days of the year such calculation is referring to. The Bonds will
cease to bear interest on the date on which they are due to be redeemed.

Interest is payable when due by ARCELOR FINANCE, failing which, by the Issuer.

Redemption
(a) Redemption at maturity
Unless previously redeemed or purchased and cancelled as described below, the Bonds will be redeemed by ARCE-

LOR FINANCE, failing which, by the Issuer at par at final maturity on 22nd February, 2005.

(b) Early redemption in case of change of tax status
See Condition «Tax Status» below.
(c) Purchase
The Issuer, ARCELOR FINANCE or any of their respective subsidiaries and affiliates may at any time purchase Bonds

together with all unmatured Coupons appertaining thereto in the market or otherwise at any price.

(d) Cancellation
All Bonds redeemed pursuant to the provisions under this Condition shall forthwith be cancelled together with all

unmatured Coupons attached thereto.

All Bonds purchased pursuant to the provisions under this Condition shall either be cancelled together with all um-

natured Coupons attached thereto or held or resold.

Payment of Interest and Reimbursement of Principal
Payment of interest and reimbursement of principal shall be made to the bearer, upon surrender of the Bond or Cou-

pon, as the case may be, at the offices of the Fiscal Agent (as defined hereafter) in Luxembourg or at the offices of any
of the Paying Agents (as defined hereafter), subject to any applicable laws and regulations in effect in the country of
payment.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. or any other duly appointed fiscal agent (the «Fiscal Agent») shall

act as fiscal agent and as principal paying agent (the «Principal Paying Agent») pursuant to the fiscal agency agreement
dated February 14, 2000 as amended as of 31st March, 2003 (together, the «Fiscal Agency Agreement») between the
Issuer, ARCELOR FINANCE, the Fiscal Agent, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg and DEXIA
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A. as paying agents (collectively, with the Principal Paying Agent,
the «Paying Agents»), copies of which are available at the principal office of the Fiscal Agent.

Additional paying agents may be appointed and the appointment of any paying agent may be terminated in accordance

with the provisions of the Fiscal Agency Agreement provided that notice thereof be published by the Fiscal Agent in
accordance with the provisions under the Conditions «Notices» below and that, as long as the Bonds are listed on the
Luxembourg Stock Exchange, the Issuer shall maintain a paying agent in Luxembourg.

In the event of early redemption, each Bond presented for redemption is to be presented accompanied by all Cou-

pons appertaining thereto which are due after the effective date of redemption. The aggregate face amount of all missing
Coupons due after such date shall be deducted from the principal to be paid on redemption, and the amount of principal
so deducted will be paid upon surrender of the relevant missing Coupons at any time before the expiration of a period
of 10 years after the due date of such Coupons.

Neither ARCELOR FINANCE, nor the Issuer, nor the Fiscal Agent, nor the Paying Agents shall be required to verify

the capacity or right of any bearer of any Bond or Coupon, except as may be prescribed by applicable laws or regulations
in effect in the country of payment.

ARCELOR FINANCE, failing which, the Issuer unconditionally undertakes to pay interest on and to reimburse the

principal of the Bonds at the respective due dates without discrimination as to nationality or domicile of the holders of
Bonds or Coupons, as the case may be, and without requiring the fulfilment of any formality, except as may be prescribed
by applicable laws or regulations.

If the due date for payment of any amount of principal or interest in respect of the Bonds is not a Business Day, no

entitlement to payment shall arise until the next following Business Day and there shall be no entitlement to further
interest or other payment in respect of such delay.

For the purpose of the present Terms and Conditions, «Business Day» means any day other than a Saturday or Sun-

day on which commercial banks and foreign exchange markets settle payments in the TARGET system and in Luxem-
bourg.

Tax Status
(a) All payments of principal and interest by ARCELOR FINANCE or the Issuer in respect of the Bonds will be made

without withholding or deduction for, or on account of, any present or future taxes, duties, assessments or other charg-
es of whatever nature imposed or levied by or on behalf of the Grand Duchy of Luxembourg or any political subdivision
or any authority therein or thereof having power to tax, unless the withholding or deduction of such taxes, duties, as-
sessments or other charges is required by law or regulation.

29028

In that event, ARCELOR FINANCE, failing which, the Issuer will pay such additional amounts as may be necessary in

order that the net amounts received by the holders of the Bonds and the Coupons after such withholding or deduction
shall not be less than the respective amounts of principal and interest which would have been receivable in respect of
the Bonds or, as the case may be, the Coupons in the absence of such withholding or deduction; except that no such
additional amounts shall be payable with respect to any Bond or Coupon presented for payment:

(i) by, or on behalf of, a holder who is liable to such taxes, duties, assessments or other charges by reason of his

having some connection with the Grand Duchy of Luxembourg other than the mere holding of such Bond or Coupon; or

(ii) more than 30 days after the Relevant Date (as defined hereafter); or
(iii) where such holder has not made, but in respect of whom such withholding or deduction would not have been

required had such holder made, a declaration of non-residence or other similar claim for exemption.

(b) If, as a result of any change in, or amendment to, the laws or regulations of the Grand Duchy of Luxembourg or

any political subdivision or any authority thereof or therein having power to tax or any change in the official application
or official interpretation of such laws or regulations, ARCELOR FINANCE or the Issuer becomes or would in the future
become obliged to pay additional amounts pursuant to the provisions under paragraph (a) above of this Condition, the
Bonds may be redeemed at the option of ARCELOR FINANCE or the Issuer, in whole but not in part, at any time (but
not earlier than 60 days before the effective date of such change or amendment), at par together with accrued interest
to the date set for redemption upon notice being given in accordance with Condition «Notices» below not less than 30
days nor more than 60 days prior to the redemption date.

As used in this Condition, the «Relevant Date» in respect of any payment means whichever is the later of (x) the date

on which such payment first becomes due, and (y), if the full amount of the sums payable has not been unconditionally
received by the Fiscal Agent on or prior to such due date, the date on which, the full amount of such sums having been
so received, notice to that effect shall have been duly published in accordance with the Condition «Notices» below.

References in the present Terms and Conditions to principal and/or interest in respect of the Bonds shall be deemed

to include any additional amounts which may be payable under this Condition.

Status of the Bonds
The Bonds and Coupons are and shall be direct, unconditional, unsubordinated and unsecured obligations of ARCE-

LOR FINANCE and rank and shall rank at all times pari passu, without any preference among themselves, with all other
outstanding unsecured and unsubordinated obligations of ARCELOR FINANCE, present and future (other than in re-
spect of statutorily preferred creditors).

The Bonds and Coupons are and shall be direct, unsubordinated and unsecured obligations of the Issuer, the payment

obligations of the Issuer thereunder being conditional on the failure by ARCELOR FINANCE to make payments in full
under the Bonds and Coupons and shall rank at all times pari passu, without any preference among themselves, with all
other outstanding unsecured and unsubordinated obligations of the Issuer, present and future (other than in respect of
statutorily preferred creditors).

Negative Pledge
Neither ARCELOR FINANCE nor the Issuer has created and, so long as any Bonds or Coupons remain outstanding,

neither of them will create any mortgage, lien (other than a lien arising by operation of law), pledge or other charge
upon the whole or any part of its assets, present or future (including any uncalled capital), to secure any of its present
or future indebtedness or any of its obligations under any guarantee of, or indemnity in respect of, any present or future
indebtedness of any person without at the same time according to the Bonds and Coupons the same security.

As used above, «indebtedness» means any loan or other indebtedness in the form of, or represented by, bonds, notes,

debentures or other securities which at the time of issue thereof either is or is intended by the Issuer or ARCELOR
FINANCE to be, or at any time thereafter the Issuer or ARCELOR FINANCE shall authorize to be, quoted, listed or
ordinarily dealt in on any stock exchange, over-the-counter or other recognised securities market and which by its
terms has an initial stated maturity of more than one year.

Events of Default
If any of the following events should occur, the bearer of any Bond may, upon written notice given to ARCELOR

FINANCE and the Issuer, through the Fiscal Agent, before all defaults shall have been cured, cause such Bond to become
due and payable at par, together with accrued interest thereon, as of the date on which said notice of acceleration is
received by ARCELOR FINANCE or the Issuer:

(a) if default is made for a period of 5 days or more in the payment of any principal of, or interest on, the
Bonds or any of them, when and as the same shall become due and payable; or
(b) in the event of default by ARCELOR FINANCE or the Issuer in the due performance of any other obligation under

the Terms and Conditions of the Bonds, unless remedied by ARCELOR FINANCE or the Issuer within 30 days after
receipt of a written notice thereof given by the bearer of any Bond; or

debtedness for borrowed money amounting in aggregate to at least EUR 50,000,000 or its equivalent in any other cur-
rencies, either (i) shall become repayable prior to the due date for payment thereof by reason of default by ARCELOR
FINANCE or the Issuer, as the case may be, and shall not have been repaid or (ii) shall not be repaid at maturity as
extended by any days of grace permitted by law, any provision of the relevant instrument or any agreement of the parties
to such instrument, or in the event that any guarantee or indemnity given by ARCELOR FINANCE or the Issuer in re-
spect of a sum amounting in aggregate to at least EUR 50,000,000 or its equivalent in any other currencies, in respect
of indebtedness for borrowed money of any party shall not be honoured when due and called upon; it being understood
that for the purpose of this paragraph (c), to the extent that ARCELOR FINANCE or the Issuer, as the case may be,
contests in good faith that such indebtedness is due or that such guarantee or indemnity is callable, no event of default

29029

shall be deemed to have occurred until a competent court or arbitrator renders a final judgement or award that such
indebtedness is due or that such guarantee or indemnity is callable; or

(d) in the event of a merger, consolidation or other reorganisation of ARCELOR FINANCE or the Issuer with, or a

sale or other transfer by ARCELOR FINANCE or the Issuer of all or a substantial part of its assets to, any other incor-
porated or unincorporated person or legal entity, unless, in each case not involving or arising out of insolvency, the
person or entity surviving such merger, consolidation or other reorganisation or to which such assets shall have been
sold or transferred shall have assumed expressly and effectively or by law all obligations of ARCELOR FINANCE or the
Issuer with respect to the Bonds and the Coupons and the interests of the holders of Bonds and Coupons are not ma-
terially prejudiced thereby; or

(e) if a distress, execution or other process is levied or enforced upon or sued out against all or any material part of

the property of ARCELOR FINANCE or the Issuer unless it is removed, discharged or paid out within 60 days or in the
event that an encumbrancer takes possession of the whole or any substantial part of the assets of ARCELOR FINANCE
or the Issuer and is not paid out in full or discharged within 30 days; or

(f) in the event that ARCELOR FINANCE or the Issuer is adjudicated bankrupt or insolvent, or admits in writing its

inability to pay its debts as they mature, or makes a global assignment for the benefit of its creditors, or enters into a
composition with its creditors, or institutes or has instituted any proceedings under any applicable bankruptcy law, in-
solvency law, composition law or other similar law or in the event that any such proceedings are instituted against
ARCELOR FINANCE or the Issuer and remain undismissed for a period of 60 days.

Interest on Default
In the event of default by ARCELOR FINANCE and the Issuer in making due provision for the payment of any amount

when due, ARCELOR FINANCE, failing which, the Issuer shall to the extent permitted by law, pay interest on such
amount at the rate of 7 per cent. per annum pro rata temporis from the due date to the date on which due provision
for payment shall be made, without the necessity of demand or other notice of any kind.

Notices
Any notice to holders of Bonds and Coupons shall be validly given if published in a leading daily newspaper having

general circulation in Luxembourg (which is expected to be the Luxemburger Wort (Luxembourg)) or, if said newspaper
shall cease to be published or timely publication therein shall not be practicable, in such other newspaper as the Fiscal
Agent shall deem necessary to give fair and reasonable notice to the holders of Bonds and Coupons and, if requested
by law, in the Luxembourg official gazette, the «Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations».

Financial Information
As soon as available after the close of each fiscal year during the term of the Bonds, ARCELOR FINANCE or the

Issuer shall provide the Fiscal Agent with copies of the annual reports for such fiscal year of each of ARCELOR FI-
NANCE, ARCELOR and the Issuer and of the consolidated annual report of the ARCELOR Group. Copies of such doc-
uments will be made available free of charge to the holders of Bonds or Coupons at the principal office of the Fiscal
Agent during said term.

Prescription
Claims against ARCELOR FINANCE or the Issuer for the payment of principal of the Bonds shall be prescribed 10

years after the due date of the relevant Bonds. Claims against ARCELOR FINANCE or the Issuer for the payment of
interest on the Bonds shall become void by prescription 5 years after the due date of the relevant Coupons.

Replacement of Bonds and Coupons
In case of theft, loss or other involuntary dispossession or mutilation of any Bond or Coupon, application for replace-

ment thereof is to be made at the principal office of the Fiscal Agent. Any such Bond or Coupon shall be replaced by
the Issuer in compliance with such procedures and on such terms as to evidence and indemnification as the Issuer may
require. Subject to any applicable law or regulation, all such costs as may be incurred in connection with the replacement
of any Bond or Coupon shall be borne by the applicant. Mutilated Bonds or Coupons must be surrendered before new
ones will be issued.

Representation of the Bondholders
Pursuant to articles 86 to 95 of the Luxembourg Company Law of 10th August, 1915 as amended by the provisions

of the Law of 9th April, 1987 of the Grand Duchy of Luxembourg relating to the representation of bondholders, one
or more bondholder-representative(s) representing the interests of the Bondholders vis-à-vis ARCELOR FINANCE and
the Issuer may be appointed in accordance with the procedures set forth in the aforementioned law.

Listing on the Luxembourg Stock Exchange
Application has been made for the listing of the Bonds on the Luxembourg Stock Exchange.

Applicable Law
The Bonds shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
The courts of the City of Luxembourg shall have sole jurisdiction for all purposes in relation to the Bonds.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03382. – Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023083.2//254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

29030

ARBED S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

LUF 2,000,000,000.

6.75% Bonds due 2003 (Les «Bonds 2003»)

Notice légale modificative

Modifiant la notice légale déposée conformément à l’article 80 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, en relation avec l’admission à la Cote Officielle de la Bourse de Luxembourg des Bonds
2003, dont ARCELOR FINANCE, société en commandite par actions («ARCELOR FINANCE») est devenu le débiteur
principal, ARBED, société anonyme («ARBED») acquérant la qualité de débiteur secondaire, suite à la décision de l’as-
semblée générale des obligataires du 31 mars 2003. Les «Amended Terms and Conditions» des Bonds 2003 reflétant
ces changements sont attachés dans l’Annexe A. Sauf indication contraire, toutes les informations fournies ci-dessous
sont datées au 31 décembre 2002.

Informations concernant ARBED
Constitution, numéro de R.C.S.
et siège social:

Objet:

Capital social:

EUR 581.292.900, représenté par 11.625.858 actions

Composition du conseil
d’administration:

Auditeur externe:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Montant des obligations déjà
émises et garanties y attachées:

Emissions obligataires:
- ARBED LUF 2,000,000,000 6.75% Bonds due 2003
- ARBED LUF 2,500,000,000 5.375% Bonds due 20th December, 2006
- ARBED EUR 100,000,000 6% Bonds due 22nd February, 2005
Garanties: Les émissions obligataires ci-dessus ne sont pas garanties

Dernier bilan et compte de
profits et pertes:

Comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés le 26 juin 2002 (vol. 570, fol.
9, case 4) et déposés au Registre de commerce et des sociétés le 22 juillet 2002

Nombre et valeur nominale des
obligations, intérêts à payer,
dates et conditions de
remboursement:

Voir les «Amended Terms and Conditions» des Bonds 2003 attachés dans l’An-
nexe A

29031

Informations concernant ARCELOR FINANCE

Luxembourg, mai 2003.

ANNEXE A

Amended Terms and Conditions of the Bonds

The following is the text of the Amended Terms and Conditions of the Bonds as they apply from and including the

Effective Date as approved by the general meeting of the holders of the Bonds.

Principal Amount and Denomination, Principal Obligor
The aggregate principal amount of the Bonds is the equivalent in Euro of 2,000,000,000 Luxembourg francs («LUF»).

The Bonds are issued in bearer form by ARBED S.A. (the «Issuer») and are payable to bearer in the denominations of

Cotation:

Cote officielle de la Bourse de Luxembourg

Service financier:

Le service financier des Bonds 2003 est assuré au Grand-Duché de Luxembourg
par la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg

Constitution, numéro de R.C.S.
et siège social:

Objet:

Capital social:

Capital souscrit: EUR 300.000, représenté par 12.000 actions

Gérant:

ARCELOR

Composition du conseil de
surveillance:

Les membres du conseil de surveillance sont: ARBED; ACERALIA; et USINOR

Auditeur externe:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Montant des obligations déjà
émises et garanties y attachées:

Emission obligataire:
EUR 600,000,000.00 6.125 per cent. Senior Bonds 2008
Garanties: L’émission obligataire ci-dessus n’est pas garantie

Dernier bilan et compte de
profits et pertes:

Comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés le 11 juin 2002 (vol. 569, fol.
29, case 5) et déposés au Registre de commerce et des sociétés le 12 juin 2002.

Pour ARBED et ARCELOR FINANCE
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
A. Revelant / C. Matagne
Chef adjoint du Service Securities / Chef du Service Securities

29032

LUF 50,000 and LUF 250,000. The principal obligor under the Bonds is ARCELOR FINANCE, société en commandite
par actions («ARCELOR FINANCE»).

Interest
The Bonds bear interest at the rate of 6.75 per cent. per annum, beginning on 11th October, 1996. Annual interest

coupons (the «Coupons»), payable on 11th December of each year, are attached to the Bonds, the first Coupon (long
Coupon), with respect to the period from 11th October, 1996 to 11th December, 1997, falling due on 11th December,
1997. The Bonds will cease to bear interest on the date on which they are due to be redeemed unless, upon due pres-
entation, payment of principal thereof is improperly withheld or refused or unless default is otherwise made in respect
of such payment. In such event, interest will continue to accrue at the rate stated in the Condition «Interest on Default»
hereunder (both before and after judgment in respect of any legal action or proceedings for the recovery thereof) until
whichever is the earlier of (i) the day on which all sums due in respect of the relevant Bond up to that day are received
by or on behalf of the bearer of the relevant Bond, and (ii) the seventh day after notice is duly given in accordance with
«Notices» hereunder to the bearers of Bonds that sufficient funds for such payment have been deposited with the Fiscal
Agent (as defined hereunder).

Where interest is required to be calculated for a period of less than one year, it shall be calculated on the basis of a

360-day year consisting of 12 months of 30 days each and, in the case of an incomplete month, on the number of days
elapsed.

Interest is payable when due by ARCELOR FINANCE, failing which, by the Issuer.

Redemption
(a) Redemption at maturity
Unless previously redeemed or purchased and cancelled as described below, the Bonds will be redeemed by ARCE-

LOR FINANCE, failing which, by the Issuer at par at final maturity on 11th December, 2003.

(b) Early redemption in case of change of tax status
See paragraph headed «Tax Status» below.
(c) Purchase
The Issuer, ARCELOR FINANCE or any of their respective subsidiaries and affiliates may at any time purchase Bonds

together with all unmatured Coupons appertaining thereto in the market or otherwise at any price.

(d) Cancellation
All Bonds redeemed pursuant to the provisions under this Condition shall forthwith be cancelled together with all

unmatured Coupons attached thereto.

All Bonds purchased pursuant to the provisions under this Condition shall forthwith be cancelled together with all

unmatured Coupons attached thereto or, insofar as permitted by law, held or resold at the option of the Issuer.

Payment of Interest and Reimbursement of Principal
Payment of interest and reimbursement of principal shall be made to the bearer, upon surrender of the Bond or Cou-

pon, as the case may be, at the offices in Luxembourg of the Fiscal Agent (as defined hereafter) or of any of the paying
agents, subject to any applicable laws and regulations in effect in the country of payment.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg or any other duly appointed fiscal agent (the «Fiscal

Agent») shall act as fiscal agent pursuant to the Fiscal Agency Agreement dated 11th October, 1996 as amended as of
31st March, 2003 (together the «Fiscal Agency Agreement») between the Issuer, ARCELOR FINANCE, the Fiscal Agent,
BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., DEXIA BANQUE INTERNA-
TIONALE A LUXEMBOURG S.A., FORTIS BANK, Brussels and KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise as paying agents
(the «Paying Agents»), copies of which are available at the principal office of the Fiscal Agent.

Additional paying agents may be appointed and the appointment of any paying agent may be, terminated in accordance

with the provisions of the Fiscal Agency Agreement provided that notice thereof be published by the Fiscal Agent in
accordance with the provisions under the Condition «Notices» below and that, as long as the Bonds are listed on the
Luxembourg Stock Exchange, the Issuer shall maintain a paying agent in Luxembourg.

In the event of early redemption, each Bond presented for redemption is to be presented accompanied by all Cou-

Neither ARCELOR FINANCE, nor the Issuer, nor the Fiscal Agent, nor the Paying Agents shall be required to verify

the capacity or right of any bearer of any Bond or Coupon, except as may be prescribed by applicable laws or regulations
in effect in the country of payment.

ARCELOR FINANCE, failing which, the Issuer unconditionally undertakes to pay interest on and to reimburse the

If the due date for payment of any amount of principal or interest in respect of the Bonds is not a Business Day, no

entitlement to payment shall arise until the next following Business Day and there shall be no entitlement to further
interest or other payment in respect of such delay.

For the purpose of the present Terms and Conditions, «Business Day» means any day on which banks and foreign

exchange markets are open for business both in Luxembourg and in Brussels.

Economic and Monetary Union («EMU»)

29033

Article 109 L paragraph 4 of the Treaty establishing the European Community, amended by the Treaty on European

Union effective as of 1 November 1993, provides that:

«At the starting date of the third stage, the Council shall, acting with the unanimity of the Member States without a

derogation, on a proposal from the Commission and after consulting the European Central Bank, adopt the conversion
rates at which their currencies shall be irrevocably fixed and at which irrevocably fixed rate the ECU shall be substituted
for these currencies, and the ECU will become a currency in its own right. This measure shall by itself not modify the
external value of the ECU. The Council shall, acting according to the same procedure, also take other measures neces-
sary for the rapid introduction of the ECU as the single currency of those Member States.»

Consequently, after the effective date of phase three of the EMU, the repayment of principal and the payment of in-

terest may be effected in ECU in conformity with legal measures undertaken in application of the aforementioned Ar-
ticle.

In December 1995, the European Council of Madrid decided that the name of the single currency will be Euro. All

references to the ECU will apply to the Euro.

Tax Status
(a) All payments of principal and interest by ARCELOR FINANCE or the Issuer in respect of the Bonds will be made

In that event, ARCELOR FINANCE, failing which, the Issuer will pay such additional amounts as may be necessary in

order that the net amounts received by the holders of the Bonds and the Coupons after such withholding or deduction
shall be not less than the respective amounts of principal and interest which would have been receivable in respect of
the Bonds or, as the case may be, the Coupons in the absence of such withholding or deduction; except that no such
additional amounts shall be payable with respect to any Bond or Coupon presented for payment:

(i) by, or on behalf of, a holder who is liable to such taxes, duties, assessments or other charges by reason of his

having some connection with the Grand Duchy of Luxembourg other than the mere holding of such Bond or Coupon; or

(ii) more than 30 days after the Relevant Date; or
(iii) where such holder has not made, but in respect of whom such withholding or deduction would not have been

required had such holder made, a declaration of non-residence or other similar claim for exemption.

(b) If, as a result of any change in, or amendment to, the laws or regulations of the Grand Duchy of Luxembourg or

any political subdivision or any authority thereof or therein having power to tax or any change in the official application
or official interpretation of such laws or regulations, ARCELOR FINANCE or the Issuer becomes or would in the future
become obliged to pay additional amounts pursuant to the provisions under paragraph (a) above of this Clause, the
Bonds may be redeemed at the option of ARCELOR FINANCE or the Issuer, in whole but not in part, at any time (but
not earlier than 60 days before the effective date of such change or amendment), at par together with accrued interest
to the date set for redemption upon notice being given in accordance with «Notices» below not less than 30 days nor
more than 60 days prior to the redemption date.

As used in this Clause, the «Relevant Date» in respect of any payment means whichever is the later of (x) the date

on which such payment first becomes due, and (y), if the full amount of the moneys payable has not been unconditionally
received by the Fiscal Agent on or prior to such due date, the date on which, the full amount of such moneys having
been so received, notice to that effect shall have been duly published in accordance with «Notices» below.

References herein to principal and/or interest in respect of the Bonds shall be deemed to include any additional

amounts which may be payable under this Clause.

Status of the Bonds
The Bonds and Coupons are and shall be direct, unconditional, unsubordinated and unsecured obligations of ARCE-

The Bonds and Coupons are and shall be direct, unsubordinated and unsecured obligations of the Issuer, the payment

Negative Pledge
Neither ARCELOR FINANCE nor the Issuer has created and, so long as any Bonds or Coupons remain outstanding,

neither of them will create or have outstanding any mortgage, lien (other than a lien arising by operation of law), pledge
or other charge upon the whole or any part of its assets, present or future (including any uncalled capital), to secure
any of its present or future indebtedness or any of its obligations under any guarantee of, or indemnity in respect of,
any present or future indebtedness of any person without at the same time according to the Bonds and Coupons the
same security.

As used above, «indebtedness» means any loan or other indebtedness in the form of, or represented by, bonds, notes,

29034

Events of Default
If any of the following events should occur, the bearer of any Bond may, upon written notice given to ARCELOR

(a) if default is made for a period of 5 days or more in the payment of any principal of, or interest on, the Bonds or

any of them, when and as the same shall become due and payable; or

(b) in the event of default by ARCELOR FINANCE or the Issuer in the due performance of any other obligation under

the Terms and Conditions of the Bonds, unless remedied by ARCELOR FINANCE or the Issuer within 30 days after
receipt of a written notice thereof given by the bearer of any Bond; or

(d) in the event of a merger, consolidation or other reorganisation of ARCELOR FINANCE or the Issuer with, or a

(e) if a distress, execution or other process is levied or enforced upon or sued out against all or any material part of

the property of ARCELOR FINANCE or the Issuer unless it is removed, discharged or paid out within 30 days or in the
event that an encumbrancer takes possession of the whole or any substantial part of the assets of ARCELOR FINANCE
or the Issuer and is not paid out in full or discharged within 30 days; or

(f) in the event that ARCELOR FINANCE or the Issuer is adjudicated bankrupt or insolvent, or admits in writing its

inability to pay its debts as they mature, or makes a global assignment for the benefit of its creditors, or enters into a
composition with its creditors, or institutes or has instituted any proceedings under any applicable bankruptcy law, in-
solvency law, composition law or other similar law, or in the event that any such proceedings are instituted against
ARCELOR FINANCE or the Issuer and remain undismissed for a period of 30 days.

Interest on Default
In the event of default by ARCELOR FINANCE and the Issuer in making due provision for the payment of any amount

when due, ARCELOR FINANCE, failing which, the Issuer shall to the extent permitted by law, pay interest on such
amount at the rate of 7.50 per cent. per annum pro rata temporis from the due date to the date on which due provision
for payment shall be made, without the necessity of demand or other notice of any kind.

Notices
Any notice to holders of Bonds and Coupons shall be validly given if published in the Luxemburger Wort (Luxem-

bourg) or, if said newspaper shall cease to be published or timely publication therein shall not be practicable, in such
other newspaper as the Fiscal Agent shall deem necessary to give fair and reasonable notice to the holders of Bonds
and Coupons and, if requested by law, in the «Mémorial, Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des
Sociétés et Associations».

Financial Information
As soon as available after the close of each fiscal year during the term of the Bonds, ARCELOR FINANCE or the

Issuer shall provide the Fiscal Agent with copies of the annual reports for such fiscal year of each of ARCELOR FI-
NANCE, ARCELOR and the Issuer and of the consolidated annual report of the ARCELOR Group. Copies of such doc-
uments will be made available free of charge to holders of Bonds or Coupons at the principal office of the Fiscal Agent
during said term.

Prescription
Claims against ARCELOR FINANCE or the Issuer for the payment of principal of the Bonds shall be prescribed 10

years after the due date of the relevant Bonds. Claims against ARCELOR FINANCE or the Issuer for the payment of
interest on the Bonds shall be prescribed 5 years after the due date of the relevant Coupons.

Replacement of Bonds and Coupons
In case of theft, loss or other involuntary dispossession or mutilation of any Bond or Coupon, application for replace-

29035

of any Bond or Coupon shall be borne by the applicant. Mutilated Bonds or Coupons must be surrendered before new
ones will be issued.

Representation of the Bondholders
Pursuant to the provisions of the Law of 9th April, 1987 of the Grand Duchy of Luxembourg relating to the repre-

sentation of Bondholders, amending articles 86 to 95 of the Luxembourg Company Law of 10th August, 1915, one or
more bondholder-representative(s) representing the interests of the bondholders vis-à-vis ARCELOR FINANCE and
the Issuer may be appointed in accordance with the procedures set forth in the aforementioned law.

Listing on the Luxembourg Stock Exchange
Application has been made for the listing of the Bonds on the Luxembourg Stock Exchange.

Applicable Law
The Bonds shall be governed by and construed in accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. The

courts of the City of Luxembourg shall have sole jurisdiction for all purposes in relation to the Bonds.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03380. – Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023085.2//300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

ARBED S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 6.990.

—

LUF 2,500,000,000

5.375% Bonds due 20th December, 2006

Notice légale modificative

Modifiant la notice légale déposée conformément à l’article 80 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, telle que modifiée, en relation avec l’admission à la Cote Officielle de la Bourse de Luxembourg des Bonds
2006, dont ARCELOR FINANCE, société en commandite par actions («ARCELOR FINANCE») est devenu le débiteur
principal, ARBED, société anonyme («ARBED») acquérant la qualité de débiteur secondaire, suite à la décision de l’as-
semblée générale des obligataires du 31 mars 2003. Les «Amended Terms and Conditions» des Bonds 2006 reflétant
ces changements sont attachés dans l’Annexe A. Sauf indication contraire, toutes les informations fournies ci-dessous
sont datées au 31 décembre 2002.

Informations concernant ARBED
Constitution, numéro de R.C.S.
et siège social:

Objet:

Capital social:

EUR 581.292.900 représenté par 11.625.858 actions

Composition du conseil

Michel Wurth (président)

d’administration:

Roland Junck (vice-président)
Guillermo Ulacia-Arnaiz (vice-président)
Jacques Chabanier
Norbert Conter
Patrick Dury
Romain Henrion

29036

Informations concernant ARCELOR FINANCE

Robert Hudry
Alain Kinn
Paul Matthys
Jean Meyer
Patrick Nickels
Fernand Pasqualoni
Jean-Claude Trentecuisse
Jeannot Waringo

Auditeur externe:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Montant des obligations déjà
émises et garanties y attachées:

Dernier bilan et compte de
profits et pertes:

Comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés le 26 juin 2002 (vol. 570, fol.
9, case 4) et déposés au Registre de commerce et des sociétés le 22 juillet 2002

Nombre et valeur nominale des
obligations, intérêts à payer,
dates et conditions de
remboursement:

Voir les «Amended Terms and Conditions» des Bonds 2006 attachés dans l’An-
nexe A

Cotation:

Cote officielle de la Bourse de Luxembourg

Service financier:

Le service financier des Bonds 2006 est assuré au Grand-Duché de Luxembourg
par la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.

Constitution, numéro de R.C.S.
et siège social:

Objet:

Capital social:

Capital souscrit: EUR 300.000, représenté par 12.000 actions

Gérant:

ARCELOR

Composition du conseil de
surveillance:

Les membres du conseil de surveillance sont: ARBED; ACERALIA; et USINOR

29037

Luxembourg, le 15 mai 2003.

ANNEXE A

Amended Terms and Conditions of the Bonds

The following is the text of the Amended Terms and Conditions of the Bonds as they apply from and including the

Effective Date as approved by the general meeting of the holders of the Bonds.

Principal Amount and Denomination, Principal Obligor
The aggregate principal amount of the Bonds is the equivalent in Euro of 2,500,000,000 Luxembourg francs («LUF»).

The Bonds are issued in bearer form in the denominations of LUF 50,000 and LUF 250,000 by ARBED S.A. (the «Issuer»)
and are payable to bearer. The principal obligor under the Bonds is ARCELOR FINANCE, société en commandite par
actions («ARCELOR FINANCE»).

Interest
The Bonds bear interest at the rate of 5.375 per cent. per annum, beginning on 20th May, 1998. Annual interest cou-

pons (the «Coupons»), payable on 20th December of each year, are attached to the Bonds. The first Coupon (short
Coupon), with respect to the period from 20th May, 1998 to 20th December, 1998, falling due on 20th December,
1998, will amount to LUF 1,568 for Bonds in the denomination of LUF 50,000 and to LUF 7,839 for Bonds in the de-
nomination of LUF 250,000. The Bonds will cease to bear interest on the date on which they are due to be redeemed.

Where interest is required to be calculated for a period of less than one year, it shall be calculated on the basis of a

360-day year consisting of 12 months of 30 days each and, in the case of an incomplete month, on the number of days
elapsed.

Interest is payable when due by ARCELOR FINANCE, failing which, by the Issuer.

Redemption
(a) Redemption at maturity
Unless previously redeemed or purchased and cancelled as described below, the Bonds will be redeemed by ARCE-

LOR FINANCE, failing which, by the Issuer at par at final maturity on 20th December, 2006.

together with all unmatured Coupons appertaining thereto in the market or otherwise at any price.

(d) Cancellation
All Bonds redeemed pursuant to the provisions under this Condition shall forthwith be cancelled together with all

unmatured Coupons attached thereto.

All Bonds purchased pursuant to the provisions under this Condition shall either be cancelled together with all un-

matured Coupons attached thereto or held or resold.

Payment of Interest and Reimbursement of Principal
Payment of interest and reimbursement of principal shall be made to the bearer, upon surrender of the Bond or Cou-

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. or any other duly appointed fiscal agent (the «Fiscal Agent») shall

act as fiscal agent and as principal paying agent (the «Principal Paying Agent») pursuant to the fiscal agency agreement
dated 15th May, 1998 as amended as of 31st March, 2003 (together, the «Fiscal Agency Agreement») between the Is-
suer, ARCELOR FINANCE, the Fiscal Agent, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, BANQUE
DE LUXEMBOURG S.A., DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., CREDIT EUROPEEN S.A.,
FORTIS BANK and KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise as paying agents (collectively, with the Principal Paying
Agent, the «Paying Agents»), copies of which are available at the principal office of the Fiscal Agent.

Additional paying agents may be appointed and the appointment of any paying agent may be terminated in accordance

In the event of early redemption, each Bond presented for redemption is to be presented accompanied by all Cou-

Auditeur externe:

KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg

Montant des obligations déjà
émises et garanties y attachées:

Emission obligataire:
EUR 600,000,000.00 6.125 per cent. Senior Bonds 2008
Garanties: L’émission obligataire ci-dessus n’est pas garantie

Dernier bilan et compte de
profits et pertes:

Comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés le 11 juin 2002 (vol. 569, fol.
29, case 5) et déposés au Registre de commerce et des sociétés le 12 juin 2002.

Pour ARBED et ARCELOR FINANCE
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
G. Valentiny / F. Mazet

29038

so deducted will be paid upon surrender of the relevant missing Coupons at any time before the expiration of a period
of 10 years after the due date of such Coupons.

Neither ARCELOR FINANCE, nor the Issuer, nor the Fiscal Agent, nor the Paying Agents shall be required to verify

the capacity or right of any bearer of any Bond or Coupon, except as may be prescribed by applicable laws or regulations
in effect in the country of payment.

ARCELOR FINANCE, failing which, the Issuer unconditionally undertakes to pay interest on and to reimburse the

principal of the Bonds at the respective due dates without discrimination as to nationality or domicile of the holders of
Bonds or Coupons, as the case may be, and without requiring the fulfillment of any formality, except as may be pre-
scribed by applicable laws or regulations.