28801

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 601

3 juin 2003

S O M M A I R E

Aquila S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28820

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28848

Aquila S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28820

International Research and Development (Luxem- 

Arcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28848

bourg) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28843

Autosped Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28848

ITT Industries Investment, S.à r.l., Munsbach . . . . 

28832

Axel Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28835

Kronospan Luxembourg S.A., Sanem  . . . . . . . . . . 

28832

BAA Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28843

Kronospan Luxembourg S.A., Sanem  . . . . . . . . . . 

28835

Batise Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

28819

Lecta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28827

Batise Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

28820

Lecta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28827

BBS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28847

Loritanga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28827

Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28808

Loritanga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28827

Bocimar Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28814

Lux Estates S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28805

Bocimar Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28814

Luxmark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28804

Brait S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28840

Mediafi S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28839

Callahan  InvestCo  Germany  1,  S.à r.l.,   Luxem- 

Mediafi S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28840

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28808

Mid Atlantic Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

28846

Callahan  InvestCo  Germany  1,  S.à r.l.,   Luxem- 

Mokapa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28825

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28813

Mokapa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28827

D.F. Patent A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28843

Naviga Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

28815

Demedis Dental S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28831

Nobilis  Investment  Funds,  Sicav,   Luxembourg-

Dr. Oetker S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28838

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28803

Draco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28821

Oil Ship Transport, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . 

28828

Dudinka Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

28815

OmegaVison, A.s.b.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . 

28802

Electronics  for  Imaging  Investments,  S.à r.l.,  Lu- 

Onetex Ltd S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

28825

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28840

SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A., 

Evorafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28846

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28837

Furiosa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28829

Sefi One Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

28802

Furiosa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28829

SO Architects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28821

Furiosa S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28829

SO Architects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

28824

Gemina Fiduciary Services S.A., Luxembourg  . . . .

28838

Société de Gestion du Fonds Commun de Place- 

Geram International Holding S.A., Luxembourg . .

28836

ment Idea Fund S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

28831

Heart Invest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

28847

Télécomgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

28838

Heliotrope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28837

Triple I Three S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

28836

Heliotrope S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

28838

Triple I Three S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

28836

Hyper Quality S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28816

Triple I Three S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

28836

ICCI, International Chemical and Cosmetic Invest- 

Triple I Three S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . 

28836

ment Company S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28848

Twinpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28829

IMI Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

28830

V.A.A.C. Vicking S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28841

IMI Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28830

V.I.P. Travel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

28814

Imagine Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28830

V.I.P. Travel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . 

28814

Immo Street S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . .

28835

Varied Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

28847

Intels International Network S.A., Luxembourg  . .

28828

Vodafone Luxembourg Finance Partners  S.e.n.c., 

Intels International Network S.A., Luxembourg  . .

28828

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28844

Intermodal  Transport  Europe,  S.à r.l.,  Luxem- 

Zaffiro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28844

28802

SEFI ONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.692.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2002 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur Monsieur Moyse Dargaa en remplacement de Madame Astrid Galassi. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 2 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, réf. LSO-AC02195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023922.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

OmegaVison, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4443 Belvaux, 6, Quartier de l’Eglise.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Kulinna Nadine, étudiante, 21, Haaptstrooss, L-8720 Rippweiler,
Maar Andy, étudiant, 6, Quartier de l’église, L-4443 Belvaux,
Mitsch Philippe, étudiant, 15, Ceinture beau Site, L-5867 Fentange,
Stoffel Frédéric, étudiant, 55, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
tous de nationalité luxembourgeoise.

Art. 1

er

. Il est créé par les présents une association sans but lucratif sous la dénomination OmegaVision.

Art. 2. L’association a pour objet la création et l’exploitation des sites Internet, le développement et l’exploitation

d’équipements techniques concernant l’Internet et toute autre sorte de média, l’organisation d’événements, de fournir
des informations objectives et pluralistes d’actualité et d’événements internationaux, ainsi que la procuration de toutes
sortes d’éléments informatiques nécessaires à la réalisation des buts de l’association.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Les fonds de l’association proviennent d’actions de promotion, de versement, de dons, de subventions et de

cotisation ainsi que de recettes publicitaires dans la limite de l’article C-5 de l’appel public. Le taux maximum des coti-
sations à payer par les associés est de 100,- EUR par an. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale sur
proposition du conseil d’administration.

Art. 5. Le siège social de l’association est établie à 6, Quartier de l’église, L-4443 Belvaux.

Art. 6. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 24 avril 1928.

Art. 7. En cas de dissolution de l’association, le conseil d’administration décidera de l’emploi du patrimoine restant.

Art. 8. L’association est composée de trois membres associés au moins. Peuvent devenir membres des personnes

physiques, des sociétés de droit luxembourgeois, des associations, institutions ou administrations qui soutiennent les
objectifs définis à l’article 2 des présents statuts.

Art. 9. Les associés s’engagent à respecter les principes suivants:
- neutralité politique et religieuse,
- respects du règlement interne sur le fonctionnement de l’association OmegaVision.

Art. 10. De nouveaux membres associés peuvent être admis par décision de l’assemblée générale statuant à majorité

des deux tiers des associés ou représenté.

Art. 11. L’exclusion d’un membre associé, pour manquement grave à ses obligations, peut être prononcée par l’as-

semblée générale à la majorité des deux tiers associés présents ou représentés.

Art. 12. Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale chargée d’approuver les comptes de l’as-

sociation. L’assemblée générale peut être convoquée extraordinairement lorsqu’un cinquième des associés, le conseil
d’administration ou le président l’exigent. Les convocations avec l’ordre du jour sont adressées par simple lettre ou par
courrier électronique (Email) au moins quinze jours avant la date prévue.

Art. 13. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou son délégué. Les décisions

de l’assemblée générale sont prises à la simple majorité des voix, exception faite des stipulations spéciales des statuts et
des cas précis prévus par l’assemblée générale. Les associés absents peuvent se faire représenter par un autre associé.

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composée de trois membres au moins, élus pour un

an par l’assemblée générale avec possibilité de réélection.

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’objet de l’association. Il nomme et

révoque les titulaires des emplois principaux et détermine leur mission. Il reçoit et arrête les comptes de l’association

<i>Pour SEFI ONE HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

28803

et les présente à l’assemblée générale annuelle qui nomme des réviseurs. Il ordonne et approuve les dépenses, en effec-
tue et en autorise le règlement. Le conseil d’administration a en outre tous les pouvoirs prévus par l’article 13 de la loi
du 21 avril 1928.

Art. 16. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président, un vice-président, un secrétaire générale

et un trésorier. Les actes de gestion journalière sont signés par le président ou son délégué.

Art. 17. Le conseil d’administration peut se faire assister par du personnel administratif, chargé d’exécuter les déci-

sions du conseil d’administration sur le plan de la gestion journalière des sites Internet et de tout autre activité de l’as-
sociation. Le statut, les droits et obligations de ce personnel administratif sont fixés par un règlement interne.

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril 1928 ou du

règlement interne trouveront application.

Art. 19. Les membres nommés ci-dessous forment le premier conseil d’administration:
Président: Stoffel Frédéric,
Vice-président: Mitsch Philippe,
Secrétaire: Maar Andy,
Trésorier: Kulinna Nadine.
Lu et approuvé lors de la première assemblée générale à Luxembourg, le 8 mai 2003.
Signé: N. Kulinna, F. Stoffel, A. Maar, P. Mitsch.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02787. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023136.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

NOBILIS INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 64.709. 

—

EXTRACT

The Annual General Meeting of Shareholders of NOBILIS INVESTMENT FUNDS held at the registered office on April

2, 2003 adopted the following decisions:

1. The meeting accepted the report of the Board of Directors on the financial year 2002.
2. The meeting approved the report of the Auditor and the accounts for the financial year 2002.
3. The meeting declared that full discharge is granted to the Directors and the Manager for any liabilities incurred by

the SICAV for the period ending December 31, 2002.

4. The meeting re-elected Mr. P.H.M. Aelbers, Mr. H.J. Rietberg, Mr. Richard Goddard and Mrs. J. Nijsen as Directors

of the company for a period of one year.

5. The meeting re-appointed ERNST &amp; YOUNG S.A. with its registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-

bourg, as Auditor of the SICAV for a period of one year. The mandate of the Auditor will expire on the Annual General
Meeting deciding on the annual accounts for the period from January 1, 2003 to December 31, 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Suit la traduction française du texte qui précède:

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires

<i> de NOBILIS INVESTMENT FUNDS du 2 avril 2003

1. Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’année fiscale 2002.
2. Approbation du rapport du Réviseur d’entreprise et des comptes annuels 2002.
3. Décharge est accordée aux Administrateurs et au Manager pour la période se terminant au 31 décembre 2002.
4. Ré-élection de Mme P.H.M. Aelbers, H.J. Rietberg, R. Goddard et Madame J. Nijsen aux postes d’Administrateurs

de la Société pour une période d’un an.

5. ERNST &amp; YOUNG S.A., domiciliée 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, est nommé Réviseur d’entreprise de

la SICAV pour une période d’un an. Le mandat du Réviseur d’entreprise de la SICAV expirera à l’Assemblée Générale
Annuelle qui décidera sur l’exercice pour la période du 1

er

 janvier 2003 au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024500.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

<i>The Board of Directors
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

28804

LUXMARK S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000 euros.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.576. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2003

<i>(Exercice clos le 31 décembre 2002)

L’an deux mille trois, le seize mai, à quatorze heures,
les actionnaires de la société LUXMARK S.A., société anonyme au capital de 31.000 Euros, dont le siège social est à

L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège social.

Une feuille de présence mentionnant les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions des actionnaires

a été établie et émargée par les actionnaires ou leur représentant lors de leur entrée en séance. Cette feuille de pré-
sence signée par les membres du bureau de l’assemblée restera annexée aux présentes.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Leomy, ès qualités d’administrateur-délégué, demeu-

rant à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

Le Président désigne comme secrétaire la société FIDUFISC S.A., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 7,

Grand-rue, représentée par Monsieur Carlo Wetzel.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Paul Agnes, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-

rue.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare ensuite que toutes les actions représentant l’intégralité du capital sont

représentées, tel qu’il résulte de la feuille de présence annexée au présent procès-verbal, et qu’en conséquence l’assem-
blée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose au bureau de l’assemblée:
- la feuille de présence,
- les statuts de la société,
- le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002,
- le rapport du conseil d’administration,
- le rapport du commissaire aux comptes.
Puis, le Président confirme que le bilan, le compte de profits et pertes et le rapport du commissaire aux comptes ont

été tenus à la disposition des actionnaires, au siège social, pendant les quinze (15) jours ayant précédé la présente réu-
nion.

Le Président rappelle ensuite que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour sui-

vant:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2002,
3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002,
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Divers.
Après l’exposé du Président sur les états financiers et la lecture des rapports correspondants, les actionnaires ont

débattu sur les points à l’ordre du jour.

Personne ne demandant plus la parole, le Président soumet successivement au vote les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Com-

missaire aux comptes sur les états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2002, accepte à l’unanimité lesdits rap-
ports.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve à l’unanimité les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2002 tels qu’ils

lui ont été présentés par le Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2002 selon les mo-

dalités suivantes:

- 180 euros au compte de réserve légale,
- le solde, soit un bénéfice de 4518,37 euros, au compte de résultats reportés.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne à l’unanimité décharge pleine et entière au Conseil d’Administration et au Commissaire

aux comptes, pour l’exécution de leur mandat en ce qui concerne l’exercice clos au 31 décembre 2002.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte à l’unanimité la démission de Madame Sylvie Luxen comme administrateur de la société

et lui accorde pleine et entière décharge de son mandat.

Tous les points figurant à l’ordre du jour étant épuisés et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la

séance à quatorze heures trente.

28805

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé ce jour en trois exem-

plaires originaux par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03438. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023138.3/1039/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

LUX ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 93.359. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) TESCARA S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont, R. C. Luxembourg B 73.676,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve;

b) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

2) PALOMINO S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont, R. C. Luxembourg B 77.010,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve;

b) Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-

bourg, 23, rue Beaumont.

Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

l’acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUX ESTATES S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements

extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à
son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet et mission principale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et, agissant

tant par elle-même directement que par l’intermédiaire de ses succursales, filiales, entreprises affiliées ou des entités
dans lesquelles elle tient des intérêts financiers ou, auxquelles elle est économiquement intéressée, de rechercher et
développer toutes opérations immobilières.

La Société a particulièrement comme objet l’achat, la vente, l’échange, la gérance, la location et la construction d’im-

meubles de tous genres, la promotion immobilière ainsi que des opérations de leasing sous toutes ses formes.

La Société peut encore, agissant par elle-même ou par intermédiaires, accomplir ces finalités en tant que financier,

promoteur, agent, mandataire ou commissionnaire, ainsi que par tous autres moyens de droit.

D’une façon générale elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation
ou de toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences,
l’acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

J. Leomy / FIDUFISC S.A. / P. Agnes
<i>Le Président / Signature<i>/ Le Scrutateur
 / Le Secrétaire

28806

Elle peut constituer pour elle-même ou pour des tiers un ou plusieurs portefeuilles.
La Société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes as-

sistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’en-
detter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes autres opérations et prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros ( EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00) qui sera représenté par vingt mille (20.000)

actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nom-

més pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas
échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès ou, toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires journalières de la

Société et accomplir tous les actes d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration sur autorisation de l’assemblée générale.

Tous les actes de disposition, les engagements financiers, emprunts, prises et ventes de participations et toutes autres

opérations qui dépassent la gestion journalière sont de la compétence de l’assemblée générale des actionnaires, statuant
comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

28807

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de cent mille euros (EUR 100.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué par les comparantes à environ deux mille cinq cent
euros (EUR 2.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, née le 29 juin 1965 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

- Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, née le 1

er

 avril 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (Alle-

magne), avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:

1.- TESCARA S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2.- PALOMINO S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

28808

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse pro-

fessionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture donnée par le notaire aux représentants des comparantes prémentionnées, tous connus du notaire

de leur nom, prénom et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 9 mai 2003, vol. 402, fol. 74, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Recken.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(023158.3/243/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. SHIKAKO S.A.).

Siège social: L-Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.277. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 1

<i>er

<i> juillet 2002

- Monsieur Benoît Timmermans est nommé Administrateur jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024261.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

CALLAHAN InvestCo GERMANY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.512. 

—

In the year two thousand and three on the seventh day of April. 
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared for an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the «Meeting») of the company CALLA-

HAN InvestCo GERMANY 1, S.à r.l., (the «Company»), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its regis-
tered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg under the number B 74.512, constituted by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
dated 10 February 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C 415 of June 10
2000; which has been amended by several deeds of the same notary, the last amendment dated 5 December 2001 which
have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C 554 of April 10, 2002. 

1) BLACKSTONE HOLDCO CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) III L.P., having its registered office at c/o Walkers,

Walkers House, Mary Street, George Town, P.O. Box 265GT, Grand Cayman, Cayman Islands;

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 11 March 2003;

2) BLACKSTONE HOLDCO COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) L.P., having its registered office at c/o

Walkers, Walkers House, Mary Street, George Town, P.O. Box 265GT, Grand Cayman, Cayman Islands;

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 11 March 2003; 

3) BLACKSTONE KABEL CO-INVEST (CAYMAN) LIMITED I L.P., having its registered office at c/o Walkers, Walk-

ers House, Mary Street, George Town, P.O. Box 265GT, Grand Cayman, Cayman Islands; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 11 March 2003; 

4) BLACKSTONE KABEL PARTNERS (CAYMAN) A L.P., having its registered office at c/o Walkers, Walkers House,

Mary Street, George Town, P.O. Box 265GT, Grand Cayman, Cayman Islands; 

Redange-sur-Attert, le 15 mai 2003.

M. Lecuit.

BOCIMAR LUX S.A.
L. Beersmans
<i>Directeur Général

28809

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 11 March 2003; 

5) BOCP/BFIP/BFCP HOLDCO CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) III L.P., having its registered office at c/o Walkers,

Walkers House, Mary Street, George Town, P.O. Box 265GT, Grand Cayman, Cayman Islands; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 11 March 2003; 

6) CALLAHAN ASSOCIATES HOLDINGS (GERMANY 1) L.L.C., having its registered office at c/o Suite 650, 3200

Cherry Creek South Drive, Denver, Colorado 80209. U.S.A.; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 11 March 2003; 

7) CAPITAL COMMUNICATIONS CDPQ, inc., having its registered office at 1981, McGill College Avenue, Montreal

(Quebec) Canada H3A3C7;

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 5 March 2003;

8) CIBC EMPLOYEE PRIVATE EQUITY FUND (TRIMARAN) PARTNERS, having its registered office at 425 Lexing-

ton Avenue, Third Floor, New York, NY 10019, U.S.A.; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 19 February 2003; 

9) CIBC WORLD MARKETS IRELAND LIMITED, having its registered office at 425 Lexington Avenue, Third Floor,

New York, NY 10019, U.S.A; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 19 February 2003; 

10) DSL HOLDINGS LIMITED, having its registered office at West Wind Building, P.O. Box 1111, Grand Cayman,

Cayman Islands, B.W.I.; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 24 February 2003; 

11) GERMANY TELECOMMUNICATIONS 1, S.à.r.l., having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134

Luxembourg; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 4 March 2003; 

12) INVESTCORP CGC LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at c/o InvestCorp Bank E.C., Investcorp

House, P.O. Box 5340, Manama, Bahrain; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 24 February 2003; 

13) KDG INVESTORS, L.P., having its registered office at Walkerhouse Mary Street, P.O. Box 265, George Town,

Grand Cayman, Cayman Islands; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 6 March 2003; 

14) ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES II L.L.C., having its registered office at c/o Frank J. Marinaro, 4 World Finan-

cial Center, New York, NY 10080, U.S.A.; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 24 February 2003; 

15) SANTANDER CENTRAL HISPANO BANK &amp; TRUST (BAHAMAS) LTD., having its registered office at P.O. Box

N1682, Bahamas Financial Centre, 3er floor, Charlotte and Shirley Street, Nassau (Bahamas); 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 21 February 2003; 

16) TRIMARAN CAPITAL, L.L.C., having its registered office at 425 Lexington Avenue, Third Floor, New York, NY

10019, U.S.A.; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 19 February 2003; 

17) TRIMARAN FUND II, L.L.C., having its registered office at 425 Lexington Avenue, Third Floor, New York, NY

10019, U.S.A.; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 19 February 2003; and 

18) TRIMARAN PARALLEL FUND II, L.P., having its registered office at 425 Lexington Avenue, Third Floor, New

York, NY 10019, U.S.A; 

hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney issued on 19 February 2003; 

Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the reg-
istration authorities. 

The Meeting begins at 10.30 a.m. and is chaired by Mrs Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, prenamed, 
who appoints
as Secretary, Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium). 
The Meeting appoints Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium) as Scrutineer, (the Chairman, the

Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting). 

28810

The Shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance

list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the sharehold-
ers and the members of the Bureau. 

The representative of the shareholders declares and requests the notary to record that:
I. That AG (Germany) L.L.C., one of the shareholders has been duly convened to the meeting by way of convening

notice sent by registered mail on 25 March 2003, whereas all the other shareholders have waived the right to a conven-
ing notice. 

II. The agenda of the Meeting is as follows: 
1. Waiver of the convening notices; 
2. Amendments to articles 15.1 and 18 of the Company’s articles of association in order to conform them with the

contents of the Shareholders’ Agreement, dated 5 September 2001, as amended; 

3. Date of effectiveness of the amendments to articles 15.1 and 18 of the articles of association, and confirmation (to

the extent necessary, ratification) of the resolutions of the shareholders; and 

4. Miscellaneous.
III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that 251,885 (two hun-

dred and fifty-one thousand eight hundred and eighty-five) shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro)
each, representing the 95.964% (ninety-five dot nine hundred and sixty-four per cent) of the share capital of the Com-
pany of EUR 6,562,000.- (six million five hundred and sixty-two thousand euro) are duly represented at the Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced.
The attendance list, signed by all the Shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the no-
tary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities. 

IV. That after deliberation, the following resolutions were taken:

<i>First resolution 

The Meeting acknowledges that (i) the present wording of article 15.1 of the Articles of Association conflicts or is

inconsistent with the substance of article 2.3 (b) of the shareholders’ agreement, dated 5 September, 2001, as amended
(the «Shareholders’ Agreement») and that the present wording of article 18 of the Articles of Association conflicts or
is inconsistent with the substance of article 2.3 (e) of the Shareholders’ Agreement and (ii) by virtue of article 2.1 (b) of
the Shareholders Agreement, the Shareholders have agreed that, in the event there is a conflict or inconsistency be-
tween the terms of the Articles of Association and the Shareholders’ Agreement, such Shareholders shall take all lawful
actions necessary to amend the applicable Articles of Association in order to implement the terms of the Shareholders’
Agreement. Consequently, the Meeting resolves to amend articles 15.1 and 18 of the Articles of Association, so that
they shall conform with the terms of the Shareholders’ Agreement and so that they shall henceforth read as follows: 

«Art. 15. Meetings - Notices of Meeting - Information 
1. At least a majority of all Shareholders Meetings each year (and in any event one such meeting annually) shall be

held in Luxembourg. Any Shareholders’ Meeting with Shareholders taking part in the meeting by telephone or video
conference will be deemed to be a meeting held in Luxembourg if at least one Shareholder is physically present in Lux-
embourg and the conference is initiated from Luxembourg. 

Shareholders’ Meeting held by telephone or video conference may be validly held provided that (i) all the Sharehold-

ers have the opportunity to hear each other and to participate in the deliberations of the Shareholders’ Meeting and (ii)
the requirements of article 16 of the Articles of Association shall be met.»

«Art. 18. Minutes. Minutes shall be kept of every Shareholders Meeting stating the location and the date of the

meeting, the persons attending as well as the agenda, and summarizing the deliberations and setting forth the resolutions
adopted by the Shareholders.

Minutes of the Shareholders Meeting shall be signed by the Manager or a person or entity designated to that effect

by the Shareholders’ Meeting. The Shareholders will, from time to time, designate an individual or individuals to keep
minutes of the Shareholders Meeting. In the absence of an express designation of such an individual, the Manager shall
keep minutes of the Shareholders Meeting.

In addition to the English language version of the minutes of each Shareholders Meeting, the Company shall also cause,

to the extent required, to be prepared and maintained a French language translation of the minutes of each Shareholders
Meeting. In the event of inconsistencies between the French and the English version of the minutes, the English language
version will control. 

Copies of extracts to be produced in legal proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.
Whenever legally required, an attendance list indicating the names of the Shareholders and the number of Shares held

by them shall be signed by each one of them or by their proxy before entering the Shareholders Meeting.»

<i>Second resolution 

The Meeting resolves that, with regard to the rights and obligations of the Shareholders in respect of the Company

and so between themselves, the amendments to articles 15.1 and 18 of the Articles of Association as per the second
resolution above will have retroactive effect from 5 September 2001 (i.e., the date of the original amendments to con-
form with the Shareholders’ Agreement) and consequently, the Meeting confirms, and, to the extent ratifies, for all in-
tents and purposes, the terms and form of any and all shareholders resolutions passed as well as any action taken by the
Shareholders pursuant to the terms of the Shareholders’ Agreement from 5 September 2001 to the date of this Meeting. 

<i>Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the cor-

poration incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately EUR 1,000.-. 

28811

<i>Statement

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed. 
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version including the amendment of articles
15.1 and 18 of the articles of association of the Company in German. At the request of the appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed. 
The document having been read to the appearing person, said appearing person signed with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède: 

En l’an deux mille trois, le sept avril. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés (l’Assemblée) de la société CALLAHAN In-

vestCo GERMANY 1, S.à r.l., (ci-après la Société), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège
social au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 74.512, constituée suivant acte reçu par Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 10 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C 415 du
10 juin 2000, lequel acte a été modifié par plusieurs actes du même notaire, le dernier étant daté du 5 décembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C 554 du 10 avril 2002: 

1) BLACKSTONE HOLDCO CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) III L.P., ayant son siège social c/o Walkers, Walkers

House, Mary Street, George Town, P.o. Box 265GT, Grand Cayman; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 11 mars 2003. 

2) BLACKSTONE HOLDCO COMMUNICATIONS PARTNERS (CAYMAN) L.P., ayant son siège social c/o Walk-

ers, Walkers House, Mary Street, George Town, P.o. Box 265GT, Grand Cayman; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 11 mars 2003. 

3) BLACKSTONE KABEL CO-INVEST (CAYMAN) LIMITED I L.P., ayant son siège social c/o Walkers, Walkers Hou-

se, Mary Street, George Town, P.o. Box 265GT, Grand Cayman; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 11 mars 2003. 

4) BLACKSTONE KABEL PARTNERS (CAYMAN) A L.P., ayant son siège social c/o Walkers, Walkers House, Mary

Street, George Town, P.o. Box 265GT, Grand Cayman; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 11 mars 2003. 

5) BOCP/BFIP/BFCP HOLDCO CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) III L.P., ayant son siège social à c/o Walkers, Wal-

kers House, Mary Street, George Town, P.O. Box 265GT, Grand Cayman; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 11 mars 2003. 

6) CALLAHAN ASSOCIATES HOLDINGS (GERMANY 1) L.L.C., ayant son siège social à c/o Suite 650, 3200 Cherry

Creek South Drive, Denver, Colorado 80209. U.S.A.; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 11 mars 2003. 

7) CAPITAL COMMUNICATIONS CDPQ, inc., ayant son siège social à 1981, McGill College Avenue, Montreal

(Quebec) Canada H3A3C7;

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 5 mars 2003. 

8) CIBC EMPLOYEE PRIVATE EQUITY FUND (TRIMARAN) PARTNERS, ayant son siège social à 425 Lexington

Avenue, Third Floor, New York, NY 10019, U.S.A.; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 19 février 2003. 

9) CIBC WORLD MARKETS IRELAND LIMITED, ayant son siège social à 425 Lexington Avenue, Third Floor, New

York, NY 10019, U.S.A.; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 19 février 2003. 

10) DSL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à West Wind Building, P.O. Box 1111, Grand Cayman, Cayman

Islands, B.W.I.; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 24 février 2003. 

11) GERMANY TELECOMMUNICATIONS 1, S.à.r.l., ayant son siège social à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-

bourg; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 4 mars 2003. 

12) INVESTCORP CGC LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à c/o InvestCorp Bank E.C., Investcorp Hou-

se, P.O. Box 5340, Manama, Bahrain; 

28812

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 24 février 2003. 

13) KDG INVESTORS, L.P., ayant son siège social à Walkerhouse Mary Street, P.O. Box 265, George Town, Grand

Cayman; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 6 février 2003. 

14) ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES II LLC., ayant son siège social à c/o Frank J. Marinaro, 4 World Financial

Center, New York, NY 10080, U.S.A.; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 24 février 2003. 

15) SANTANDER CENTRAL HISPANO BANK &amp; TRUST (BAHAMAS) LTD., ayant son siège social à P.O. Box

N1682, Bahamas Financial Centre, 3rd floor, Charlotte and Shirley Street, Nassau (Bahamas); 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 21 février 2003. 

16) TRIMARAN CAPITAL, L.L.C., ayant son siège social à 425 Lexington Avenue, Third Floor, New York, NY 10019,

U.S.A.; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 19 février 2003. 

17) TRIMARAN FUND II, L.L.C., ayant son siège social à 425 Lexington Avenue, Third Floor, New York, NY 10019,

U.S.A.; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 19 février 2003. 

18) TRIMARAN PARALLEL FUND II, L.P., ayant son siège social à 425 Lexington Avenue, Third Floor, New York,

NY 10019, U.S.A.; 

Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée le 19 février 2003. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné resteront annexées au présent acte afin d’être soumises avec l’acte aux formalités d’enregistrement. 

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures et est présidée par Madame Alexandrine Armstrong-Cerfontaine prénom-

mée, qui nomme

Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique), en tant que Secrétaire. 
L’assemblée nomme Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique) en tant que Scrutateur (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l’Assemblée). 

Les Associés, représentés à l’Assemblée et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des Associés et les mem-
bres du Bureau. 

Le mandataire des associés expose et prie le notaire d’acter que: 
I. l’associé AG (Germany) L.L.C., un des associés de la Société, a été dûment convoqué à l’Assemblée au moyen d’une

convocation, comprenant l’agenda de l’Assemblée, en date du 25 mars 2003, qui lui a été envoyée en courrier recom-
mandé, les autres associés ayant renoncé à leur droit de convocation. 

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant: 
1. Renonciation aux convocations; 
2. Modification des articles 15.1 et 18 des statuts de la Société afin de les rendre conformes au contenu du Sharehol-

ders’ Agreement, daté du 5 septembre 2001, tel que modifié; 

3. Date de prise d’effet des modifications des articles 15.1 et 18 des statuts et confirmation (le cas échéant, ratifica-

tion) des résolutions des associés; et 

5. Divers. 
III. Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 251.885 (deux cent cinquante

et un mille huit cent quatre-vingt-cinq) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
représentant 95,964% (quatre-vingt-quinze virgule neuf cent soixante-quatre pour cent) du capital social de la Société
d’un montant de EUR 6.562.000,- (six millions cinq cent soixante deux mille euros) sont dûment représentées à l’As-
semblée, qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, ci-après re-
produit. La liste de présence signée par tous les associés, les membres du Bureau et le notaire restera annexée au
présent acte avec les procurations afin d’être soumise avec l’acte aux formalités d’enregistrement. 

IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution 

L’Assemblée constate que (i) la formulation actuelle de l’article 15.1 des Statuts est en contradiction ou ne reflète

pas l’article 2.3(b) d’un shareholders’ agreement (contrat d’associés) du 5 septembre 2001, tel que modifié (le Sharehol-
ders’ Agreement) et que la formulation actuelle de l’article 18 des Statuts est en contradiction ou ne reflète pas l’article
2.3(e) du Shareholders’ Agreement et (ii) en vertu de l’article 2.1 (b) du Shareholders’ Agreement, les Associés sont
convenus qu’en cas de conflit ou de contradiction entre les termes des Statuts et ceux du Shareholders’ Agreement, les
Associés prendront toutes actions légales nécessaires pour modifier les Statuts afin de mettre en application les termes
du Shareholders’ Agreement. En conséquence, l’Assemblée décide de modifier les articles 15.1 et 18 des Statuts afin
qu’ils aient désormais la teneur suivante:

28813

«Art. 15. Versammlungen - Einladungen - Informationen 
1. Mindestens die Mehrheit aller Gesellschafterversammlungen ist pro Jahr in Luxemburg abzuhalten (in jedem Fall

aber eine dieser Versammlungen pro Jahr). Versammlungen, an denen Gesellschafter per Telefon- oder Videokonferenz
beiwohnen, gelten als in Luxemburg abgehaltene Versammlungen, wenn mindestens ein Gesellschafter körperlich in Lu-
xemburg anwesend ist und die Konferenz von Luxemburg aus initiiert wird. 

Eine Gesellschafterversammlung, die per Telefon oder Videokonferenz abgehalten wird, gilt als gültig abgehalten vor-

ausgesetzt, daß (i) alle Gesellschafter die Möglichkeit haben, sich gegenseitig zu hören und an den Beratungen der Ge-
sellschafterversammlung teilzunehmen und (ii) alle Erfordernisse des Artikels 16 der Satzung erfüllt sind.«

«Art. 18. Protokoll.  Von jeder Gesellschafterversammlung wird unter Angabe des Ortes und des Datums der Ver-

sammlung, der Anwesenden sowie der Tagesordnung ein Protokoll angefertigt, in dem die Beratungen zusammengefaßt
und die von den Gesellschaftern gefaßten Beschlüsse aufgeführt werden. 

Protokolle der Gesellschafterversammlungen müssen von dem Geschäftsführer oder der dazu von der Gesellschaf-

terversammlung bestimmten Person oder dem dazu bestimmten unterzeichnet werden. Die Gesellschafter haben die
Möglichkeit, eine (Einzel)person oder Personen zu bestimmen, die das Protokoll der Gesellschafterversammlung führen
sollen. Sollte keine ausdrückliche Ernennung einer solchen Person stattgefunden haben, soll der Geschäftsführer das
Protokoll der Gesellschafterversammlung führen. 

Die Gesellschaft wird in dem notwendigen Ausmaß dafür sorgen, daß zusätzlich zu der englischsprachigen Fassung

der Protokolle jeder Gesellschafterversammlung eine Übersetzung jedes Protokolls in die französische Sprache ange-
fertigt und in die Akten aufgenommen wird. Im Falle von Unstimmigkeiten zwischen der englischen und französischen
Fassung ist die englische Fassung maßgeblich. 

Kopien oder Auszüge, die bei Gerichtsverfahren oder anderweitig vorzulegen sind, werden vom Geschäftsführer un-

terzeichnet. 

Eine Anwesenheitsliste mit den Namen der Gesellschafter und der Anzahl der von ihnen jeweils gehaltenen Ge-

schäftsanteile ist von jedem dieser Gesellschafter oder von deren Stimmrechtsbevollmächtigten vor Beginn der Gesell-
schafterversammlungen zu unterzeichnen.»

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée décide qu’en ce qui concerne les droits et les obligations des Associés envers la Société ou entre eux,

les modifications des articles 15.1 et 18 des Statuts conformément à la seconde résolution auront un effet rétroactif au
5 septembre 2001 (i.e la date des modifications originales pour être en conformité avec le Shareholders’ Agreement)
et par conséquent l’Assemblée confirme, et dans la mesure nécessaire ratifie, les termes et la forme de toutes résolu-
tions prises par les Associés ainsi que de toutes actions des Associés conformément aux termes du Shareholders’ Agree-
ment depuis le 5 septembre 2001 jusqu’à la date de cette Assemblée. 

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce présent acte s’élève à environ EUR 1.000,-.

<i>Dont acte 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’ anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française comprenant la traduction des articles 15.1 et 18 modifiés en allemand.
A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version
anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le no-

taire. 

Signé: A. Armstrong-Cerfontaine, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 16CS, fol. 98, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023810.2/220/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

CALLAHAN InvestCo GERMANY 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 74.512. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023812.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

G. Lecuit.

28814

BOCIMAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03947, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024260.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

BOCIMAR LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 35.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue au siège social en date du 17 mars 2003

- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle décide de dissoudre prochainement la société.
- L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exercice de leurs fonctions pendant l’exercice clôturé le 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024259.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

V.I.P. TRAVEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: 181.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.506. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société qui s’est tenue le 11 février 2003

Il résulte des résolutions adoptées par le conseil d’administration de la Société ce qui suit:
1. Le conseil d’administration a décidé de nommer en qualité d’administrateur-délégué:
- Monsieur Luc Wellens, né le 10 août 1946, à Wilrijk, de nationalité belge, domicilié au 32 Kastanjelaan - 2520 Ranst

(Belgique).

2. Il a également décidé que le mandat de Monsieur Luc Wellens prenait effet à compter du 11 février 2003 pour

venir à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008.

3. Le mandat de Monsieur Luc Wellens sera exercé à titre gratuit.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04025. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024254.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

V.I.P. TRAVEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: 181.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.506. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société qui s’est tenue

<i>le 11 février 2003

Il résulte des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société ce qui suit:
1. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a acté la démission des personnes suivantes en qualité d’adminis-

trateurs:

- Madame Paula Vanzurpele, née le 16 novembre 1955, à Bekkevoort, de nationalité belge, domiciliée au 16, avenue

de Beaulieu - 1160 Bruxelles (Belgique);

- Monsieur Patrick Culot, né le 20 mars 1955, à Namur, de nationalité belge, domicilié au 11, avenue de la Clairière

- 1000 Bruxelles (Belgique);

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

BOCIMAR LUXEMBOURG
L. Beersmans
<i>Directeur Général

<i>Pour V.I.P. TRAVEL LUXEMBOURG S.A.
L. Wellens

28815

- Monsieur Patrice Riboud, né le 7 octobre 1944, à Lyon, de nationalité française, domicilié au 87, rue de Sèze - 69006

Lyon (France);

- Monsieur Jean-Claude Tacnet, né le 23 septembre 1948, à Autun, de nationalité française, domicilié au 1, Quai Gillet

- 69004 Lyon (France);

- la société anonyme de droit belge PROTRAVEL HOLDING, ayant son siège social au 363, avenue Louise - 1050

Bruxelles (Belgique), et inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles (Belgique) sous le numéro 638 618.

2. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société a décidé de nommer en qualité d’administrateurs:
- Monsieur Luc Wellens, né le 10 août 1946 à Wilrijk, de nationalité belge, domicilié au 32 Kastanjelaan - 2520 Ranst

(Belgique);

- Monsieur Patrick Nollet, né le 28 décembre 1954, à Machelen, de nationalité belge, domicilié au 24 Dorpstraat -

1910 Kampenhout (Belgique);

- Monsieur Tony Vanhelmont, né le 13 février 1944, à Halen, de nationalité belge, domicilié au 24 Krawatenstraat -

3470 Kortenaken (Belgique);

- Monsieur Patrick Culot, né le 20 mars 1955, à Namur, de nationalité belge, domicilié au 11, avenue de la Clairière

- 1000 Bruxelles (Belgique).

3. Il a également décidé que le mandat de Monsieur Luc Wellens, Monsieur Patrick Nollet, Monsieur Tony Vanhel-

mont et Monsieur Patrick Culot prenait effet à compter du 11 février 2003 pour venir à expiration à l’issue de l’assem-
blée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008.

4. Le mandat de Monsieur Luc Wellens, Monsieur Patrick Nollet, Monsieur Tony Vanhelmont et Monsieur Patrick

Culot sera exercé à titre gratuit.

5. Monsieur Luc Wellens a reçu procuration, avec droit de substitution, pour effectuer toutes les formalités néces-

saires auprès du registre de commerce et des sociétés de l’Administration fiscale suite à ces résolutions.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04028. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024257.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

NAVIGA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. PACTOLUX).

Siège social: L-1022 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 26.774. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 octobre 2002

- Suite au changement d’actionnaires du groupe auquel appartient la société, l’assemblée générale prend acte des dé-

missions à dater du 24 octobre 2002 de Monsieur L. Criel de son mandat d’administrateur.

A la prochaine assemblée générale ordinaire, il sera demandé aux actionnaires de se prononcer sur la décharge à

donner à l’administrateur démissionnaire dans l’exercice de son mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05582. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024264.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

DUDINKA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.945. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03935, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024616.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

<i>Pour V.I.P. TRAVEL LUXEMBOURG S.A.
L. Wellens

NAVIGA LUXEMBOURG S.A.
Signature

DUDINKA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

28816

HYPER QUALITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 93.465. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société AL CONSULT INC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware (USA) -

numéro registre 36361-55;

2.- La société Q SERVICES INC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware (USA) - nu-

méro registre 36361-99.

Ici représentées par leur directeur Monsieur Peter Bos, programmeur, demeurant à B-3583 Paal (Belgique), 16,

Trommelaar.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination HYPER QUALITY S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ainsi que

pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

- le conseil en général et des services dans le domaine de l’informatique et de l’intégration de qualité, la création de

logiciels, la formation dans le domaine d’applications de logiciels en donnant des cours, la vente des appareils informa-
tiques et outsorcing; 

- intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens;
- société de management et gérant de sociétés.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, mobilières, immobilières, ou financières en

relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 62 (soixante-deux) actions d’une

valeur nominale de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

28817

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement par l’administrateur muni de l’autorisation du Ministère des Classes Moyennes pour
la par la seule signature de ce dernier. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier lundi du mois de juin à 13.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

28818

Art. 21. Répartition des bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 62 (soixante-deux)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 50% (cinquante pour cent) par des versements en numéraire

de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 5, Rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2008:
a) Monsieur Peter Bos, programmeur, demeurant à Paal (Belqique), 16, Trommelaar;
b) Monsieur Michaël Siewert, programmeur, demeurant à D-58313 Herdecke (Allemagne), 46, Zur Windmühle;
c) La société AL CONSULT INC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delaware (USA) -

numéro registre 36361-55.

Monsieur Peter Bos, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par

sa seule signature.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
la société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, 19958 Lewes, Delawa-

re (USA) - numéro registre 24518-27.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Bos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 17CS, fol. 35, case 9. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024974.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

1.- AL CONSULT INC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions
2.- Q SERVICES INC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62 actions

Luxembourg, le 29 avril 2003.

J. Elvinger.

28819

BATISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.205. 

—

L’an deux mille trois, le sept avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BATISE LUXEMBOURG S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 22 novembre 1968, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C numéro 200 du 31 décembre 1968, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant une assemblée générale
ordinaire des actionnaires tenue sous seing privé en date du 2 octobre 2001, publiée au Mémorial, Recueil C numéro
972 du 26 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.106,48 pour le porter de son montant actuel de EUR

247.893,52 à EUR 250.000,- par apport en caisse et sans émission d’actions nouvelles.

3. Rétablissement d’une valeur nominale de EUR 25,- par action.
4. Modifier l’article 5 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux mille cent six euros quarante-huit centimes (EUR

2.106,48) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros
cinquante-deux centimes (EUR 247.893,52) à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sans émission d’actions
nouvelles.

<i>Troisième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de deux mille cent six euros quarante-huit centimes (EUR
2.106,48) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Suite à ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euro (EUR 250.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Aflalo, M.-L. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.

28820

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 16CS, fol. 99, case 2. – Reçu 21,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023858.3/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

BATISE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.205. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023859.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

AQUILA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 10.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024602.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

AQUILA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 10.052. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 20 mai 2003

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Serge Cammaert, qui désigne comme secré-

taire Monsieur Olivier Claren et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Van den Bogaert.

Le président constate que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu

être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Le président constate donc que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement

constituée, ainsi qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, et que
l’assemblée peut en conséquence valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire. 
4. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes.
5. Election des administrateurs et du commissaire aux comptes.
6. Transfert du siège social.
7. Divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion et le rapport du commissaire, l’assemblée examine les comptes annuels au

31 décembre 2002 et, après en avoir délibéré, elle prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le rapport de gestion et le rapport du commissaire sont acceptés. 
2) Les comptes annuels de la société, dont le total bilantaire s’élève à 1.859.601,99 EUR sont approuvés. L’assemblée

décide de reporter le solde déficitaire de l’exercice s’élevant à 296.350,28 EUR auquel s’ajoute le report bénéficiaire des
exercices antérieurs s’élevant à 780.952,27 EUR de la manière suivante:

- report à nouveau du solde, soit 484.601,99 EUR.
3) Décharge est accordée aux membres du Conseil d’Administration et au commissaire.
4) L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Pierre Dochen et Dominique Ransquin et de la société FI-

DELIN S.A.H. de leurs postes d’administrateurs et de la démission de BANQUE DELEN LUXEMBOURG de son poste
de commissaire aux comptes. L’assemblée les remercie vivement pour l’intérêt porté au développement de la société.

5) En remplacement des administrateurs démissionnaires, l’Assemblée nomme les personnes suivantes administra-

teurs pour une durée de un an venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement 30, boule-

vard Joseph II, L-1840 Luxembourg

- Madame Michèle Delfosse, ingénieur, demeurant professionnellement 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
- Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement 30,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg

Luxembourg, le 14 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signature.

28821

L’Assemblée nomme Monsieur Aloyse Scherer, réviseur d’entreprises, demeurant 16, rue Dante, L-1412 Luxem-

bourg, au poste de Commissaire aux Comptes pour une durée de un an.

6) L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 11.30 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04673. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024603.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

DRACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.706. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04517, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024357.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

SO ARCHITECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.477. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - Monsieur Didier Michel, Architecte, né à Thionville, le 8 avril 1968, demeurant à F-57100 Thionville, 7, rue Saint

Pierre,

2. - Monsieur Olivier Hein, Architecte, né à Thionville, le 21 août 1966, demeurant à F-57100 Thionville, 39, rue de

Paris,

Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous dénomination SO ARCHITECTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique

ou économique, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger,
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société SO ARCHITECTS S.A. a pour objet: l’exploitation d’un bureau d’architecture, la réalisation de

toutes prestations de services dans le domaine du design architectural, la conception, la réalisation et la coordination
de projets et plus généralement l’exercice de toutes les activités en rapport avec la profession d’architecte, conformé-
ment au respect de la déontologie de la profession d’architecte telle que définie par l’Ordre des Architectes et Ingé-
nieurs-Conseils.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation, l’extension et
le développement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société ayant des activités similai-

res, annexes ou connexes.

Elle peut exercer un pouvoir de gestion de ses filiales.
Elle s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépendance

professionnelle de l’activité libérale d’Architecte. Elle s’engage à respecter toutes les dispositions législatives et régle-
mentaires auxquelles est soumis l’activité réglementée en question.

S. Cammaert / A. Van den Bogaert / O. Claren
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

28822

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Au moins soixante quinze pour cent (75%) des droits de vote attachés aux actions de la société doivent être

en tout temps détenue par des personnes physiques ou morales qui satisfont aux conditions d’honorabilité et de quali-
fication professionnelle mentionnées à la loi du 13 décembre 1989 portant organisation des professions d’Architecte et
d’Ingénieur-conseil.

Les autres vingt cinq pour cent (25%) au maximum des droits de vote attachés aux actions de la société, ne peuvent

pas être détenus par une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui risquent de porter atteinte, directement ou
indirectement, à l’indépendance professionnelle de la société.

Art. 7. Hormis le cas d’une décision de l’assemblée générale réunissant l’accord des trois quarts des actions sous-

crites, toute cession ou transmission d’actions entre vifs et toute transmission pour cause de mort à un autre qu’un
descendant en ligne directe ou le conjoint survivant, sont soumises à un droit de préemption de la part des autres as-
sociés tel qu’exposé ci-après. 

Toute cession d’actions entre vifs pour cause de mort telle que décrite ci-dessus, peu importe la forme juridique

adoptée, vente, échange, donation ou autre, est soumise au droit de préemption ci-après décrit, l’inobservation de ce
droit d’attribution et de préemption en cas de cession ou de transmission entraînant la nullité tant entre les parties cé-
dantes et cessionnaires que vis-à-vis de la société de ces cessions ou transmissions intervenues. 

Il existe un droit préférentiel d’attribution et de préemption en faveur des autres actionnaires de la société. A cet

effet, le cédant entendant céder des actions où le légataire autre que les descendants et/ou le conjoint de l’actionnaire
décédé devront faire une déclaration par écrit recommandé au siège social de la société en indiquant l’identité du ces-
sionnaire ou du légataire ensemble avec toutes les autres conditions de la cession projetée ou la transmission interve-
nue.

Les administrateurs doivent avertir, avec toutes les informations reçues, les autres actionnaires dans le délai de dix

jours à partir de la réception de la déclaration du droit de préemption leur réservé. Tout actionnaire aura alors pendant
un délai de dix jours, le droit de manifester sa volonté d’acquérir aux conditions préposées et en cas de désaccord sur
le prix proposé au prix tel que stipulé ci-après au dernier alinéa, tout ou partie des actions offertes par une communi-
cation par lettre recommandée aux administrateurs. Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit
d’attribution ou de préemption, la répartition des actions à acquérir se fera en proportion des actions qu’ils possèdent,
les administrateurs avisant équitablement en cas de rompus.

Au cas où certains des actionnaires n’auraient pas fait usage de leur droit de préemption dans le délai prédit, il existe

en faveur des autres actionnaires, ayant exercé leur droit de préemption pendant un délai de 10 jours, un nouveau droit,
proportionnel aux actions qu’ils possèdent, de se rendre acquéreur des actions pour lesquelles un droit de préemption
n’aurait pas encore été exercé.

Après l’expiration d’un délai de trente jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant en cas

de cession entre vifs ou de la part des légataires ou autres ayants droit autres que les descendants et le conjoint survi-
vant, en cas de transmission autre qu’entre vifs, la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels un
droit de préemption n’aurait pas été exercée, est définitivement opposable à la société, et ceci à condition que, pour la
cession projetée, cette cession intervienne dans les dix jours depuis l’expiration du délai de trente jours au cessionnaire
désigné suivant les conditions indiquées initialement aux administrateurs.

Le prix d’une action pour les besoins ci-avant visés sera établi, à défaut d’acceptation de celui proposé par le déclarant

ou à défaut d’arrangement amiable, sur base du règlement interne établi entre actionnaires. Le tout sans préjudice de
l’article 6 des statuts.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des ac-
tionnaires; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 9. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

28823

Par simple décision du Conseil d’Administration, la société peut établir des filiales, succursales, agences ou sièges ad-

ministratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 12 des statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs délégués. 

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société seule.

Titre IV.- Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

dernier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assem-

blée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant leur identification dans les conditions
prévues par les textes réglementaires en vigueur.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier lundi du mois de juin 2004 à 10.00 heures.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se

tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 9 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 25 % (vingt-

cinq pour cent) de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 1.510,-.

1. - Monsieur Didier Michel, Architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 7, rue St Pierre, . . . . . . . . 

667 actions

2. - Monsieur Olivier Hein, Architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 39, rue de Paris,   . . . . . . . . 

333 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

28824

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2.- Sont nommés administrateurs:
1. Monsieur Didier Michel, Architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 7, rue St Pierre, né le 8 avril 1968 à Thionville.
2. Monsieur Olivier Hein, Architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 39, rue de Paris, né le 21 août 1966 à Thion-

ville.

3. Monsieur Didier Waldung, Employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 8, rue de l’Ecole des Mines, né le 19

avril 1967 à Thionville.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Paul Grangier, demeurant à F-57310 Guénange, 24, rue d’Uckange, né le 17 mai 1966 à Longeville-les-Metz

(F).

3.- Le siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare. 

4.- Le conseil d’administration est autorisé à désigner un Administrateur-Délégué, ou plusieurs, de la société, avec

pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-

duire une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches néces-
saires à ces fins 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Michel, O. Hein, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, vol. 17CS, fol. 51, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024876.3/208/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

SO ARCHITECTS S.A., Société Anonyme.

Capital: 31.000,- euros.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.477. 

—

<i>Conseil d’administration du 16 avril 2003

Suite à la réunion de tous les associés en assemblée générale, les comparants:
1. Monsieur Didier Michel, architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 7, rue St Pierre,
2. Monsieur Olivier Hein, architecte, demeurant à F-57100 Thionville, 39, rue de Paris,
3. Monsieur Didier Waldung, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 8, rue de l’Ecole des Mines, représenté

par Monsieur Olivier Hein,

en leurs qualités d’administrateurs de la société, se sont réunis en conseil d’administration, pour prendre les résolu-

tions suivantes:

Monsieur Didier Michel, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société et, conformément à l’article 11

des statuts, il peut par sa seule signature engager la société en toute circonstances et dispose d’un pouvoir de co-signa-
ture obligatoire.

Monsieur Olivier Hein, prénommé, est nommé co-administrateur-délégué de la société et, conformément à l’article

11 des statuts, il peut par sa seule signature engager la société en toutes circonstances et dispose d’un pouvoir de co-
signature obligatoire.

Fait à Luxembourg, le 16 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, vol. 17CS, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(024966.2/208/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

J. Delvaux.

D. Michel / O. Hein

Bon pour légalisation de la signature de D. Michel et O. Hein

<i>Administrateurs

Luxembourg, le 16 avril 2003.
J. Delvaux
<i>Notaire

28825

ONETEX LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 79.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024377.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

MOKAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.512. 

—

In the year two thousand three, on the second of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Juan Marco Gutiérrez Wanless, businessman, born at Mexico, on July 20, 1957, residing at 1515 Monte Caucaso,

MEX-11000, Distrito Federal, Mexico;

here represented by Mr Bart Zech, lawyer, professionally residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on January 14, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual shareholder of MOKAPA, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed

of the undersigned notary, on September 30, 2002, published in the Mémorial, Recueil C number 1694 of November
27, 2002; 

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by twenty-five euro (EUR 25.-) to bring it from its

present amount of twelve thousand six hundred and fifty euro (EUR 12,650.-) to twelve thousand six hundred and sev-
enty-five euro (EUR 12,675.-) by the issuing of one (1) new share with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder waived its preferential subscription rights, thereupon:
Mr Alejandro Burillo Azcárraga, businessman, born at Mexico, on January 14, 1952, residing at Paseo de los Tamarin-

dos, 400, Tower A-31st floor, Bosques de las Lomas, 01520 Mexico, Distrito Federal, Mexico, 

here represented by Mr Bart Zech, prenamed,
by virtue of a proxy established on January 14, 2003, 
declared to subscribe one (1) new share.
The new share has been fully paid up in cash together with a share premium so that the total amount of four hundred

and fifty-nine thousand ninety-four euro sixty-seven cent (EUR 459.094,67) is at the disposal of the company; proof of
the payments has been given to the undersigned notary.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the payments in cash shall be trans-

ferred to a share premium account of the corporation.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i> Second resolution

The shareholders decide to amend the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation, which will hence-

forth have the following wording: 

«Art. 6. 1st paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred and seventy-five

euro (EUR 12,675.-) represented by five hundred and seven (507) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25)
each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately six thousand two hundred euro
(EUR 6,200.-).

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

28826

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le deux avril. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Juan Marco Gutiérrez Wanless, homme d’affaires, né à Mexico, le 20 juillet 1959, demeurant à 1515 Monte

Caucaso, MEX-11000, District Fédéral, Mexique,

ici représenté par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 janvier 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire
instrumentant d’acter ce qui suit:

- Qu’il est le seul associé actuel de la société MOKAPA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant

acte du notaire instrumentant, en date du 30 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1694 du 27 no-
vembre 2002;

- Qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) pour

porter son montant actuel de douze mille six cent cinquante euros (EUR 12.650,-) à douze mille six cent soixante-quinze
euros (EUR 12.675,-) par l’émission de une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L’associé unique renonçant à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenu aux présentes:
Monsieur Alejandro Burillo Azcárraga, homme d’affaires, né à Mexico, le 14 janvier 1952, demeurant à Paseo de los

Tamarindos, 400, Tower A-31st floor, Bosques de las Lomas, 01520 Mexico, District Fédéral, Mexique,

Lequel déclare souscrire une (1) part sociale nouvelle.
La part sociale nouvelle a été intégralement libérée en espèces ensemble avec une prime d’émission de sorte que le

montant total de quatre cent cinquante-neuf mille quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept centimes (EUR
459.094,67) se trouve à la disposition de la société, preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

Le surplus entre la valeur nominale des actions émises et la valeur totale des paiements en espèces sera transféré à

un compte de prime d’émission de la société.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i> Deuxième résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à douze mille six cent soixante-quinze euros (EUR 12.675,-) représenté

par cinq cent et sept (507) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ six mille deux cents euros (EUR 6.200,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 16CS, fol. 94, case 4. – Reçu 4.591,20 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023862.3/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

G. Lecuit.

28827

MOKAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.512. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023863.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

LORITANGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.715. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04495, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024388.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

LORITANGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.715. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04487, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024395.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

LECTA S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW LECTA S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04880, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024513.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

LECTA S.A., Société Anonyme,

(anc. NEW LECTA S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.198. 

—

Le bilan consolidé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04886, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024517.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

28828

OIL SHIP TRANSPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 38C, rue de Trèves.

H. R. Luxemburg B 42.895. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendunddrei, am dreissigsten April. 
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze in Remich.

Ist erschienen:

Dame Helma Nass-Herrmann, Schiffsführer und Kauffrau, wohnhaft in D-49479 Ibbenbüren, Zum Esch 13.
Die Erschienene, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung OIL SHIP TRANSPORT, S.à r.l., mit Sitz in Grevenmacher, wurde gegrün-

det gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 201 vom 4. Mai 1993, und deren Statuten zuletzt abgeändert wur-
den gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 25. Februar 1998, veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 399 vom 3. Juni 1998.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert (100) An-

teile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), vollständig eingezahlt.

Dame Helma Nass-Herrmann vorgenannt, ist Inhaberin sämtlicher Anteile vorgenannter Gesellschaft.
Die Erschienene, in ihrer Eigenschaft als alleinige Inhaberin vorgenannter Gesellschaft, erklärt die Gesellschaft mit

Rückwirkung zum 1. Januar 2003 aufzulösen und zu liquidieren und ersucht den Notar diese Auflösung und Liquidation
zu beurkunden.

Die Erschienene hat sämtliche Aktiva und eventuelle Passiva der Gesellschaft übernommen und haftet für die von der

Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen und erteilt den Geschäftsführern volle Entlastung für ihre Tätigkeit.

Durch die Übertragung von sämtlichen Aktiva und Passiva der Gesellschaft, ist die Liquidation der Gesellschaft ab

heutigem Datum als vorgenommen zu betrachten.

Die Erschienene erklärt, dass die Gesellschaft nicht Eigentümerin von Immobilien ist.
Die Geschäftsbücher werden während der gesetzlichen Dauer von Frau Helma Nass-Hermann aufbewahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Nass-Herrmann, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 5 mai 2003, vol. 466, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(024553.3/221/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04697, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

(024625.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04698, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

(024622.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Remich, le 22 mai 2003.

A. Lentz.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

28829

FURIOSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.701. 

—

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04510, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024401.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

FURIOSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.701. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04519, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024402.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

FURIOSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.701. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04514, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024405.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

TWINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.761. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2003 que le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été élus:

a) administrateurs
- Monsieur Dean Spielmann, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2014 Luxembourg, 4-6, rue de la Bou-

cherie

- Mademoiselle Lucy Dupong, avocat, avec adresse professionnelle à L-2014 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard Prince

Henri,

b) commissaire aux comptes
- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1258 Luxembourg,

32, rue J.P. Brasseur,

pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur le bilan 2003.
Luxembourg, le 14 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024462.3/535/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

28830

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 54.584. 

—

<i>Répartition des résultats de l’exercice

Le bénéfice net de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002 s’élève à USD 14.759.307,21 et l’Assemblée décide de

l’affecter comme suit:

- 5% à la réserve légale, à savoir USD 737.965,36;
- le montant de USD 437.925,- à la réserve libre; et
- le montant de USD 11.919.682,12 sera distribué sous forme de dividendes.

<i>Conseil d’administration jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2004

- Monsieur Gabriele Dalla Torre, Président, demeurant en Allemagne. 
- Monsieur Carlo Alberto Montagna, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Jean-Noël Dauphin, Administrateur, demeurant en Belgique. 

<i>Commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2004

- Madame Astrid Goergen, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire de surveillance jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2004

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024516.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

IMI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.762. 

—

<i>Répartition des résultats de l’exercice

Le bénéfice net de l’exercice qui s’élève à EUR 224.317,49 est partagé de la manière suivante:
- 5% à la réserve légale: 11.281,48 EUR.
- 5 fois l’impôt sur la fortune à la réserve indisponible: 30.982,80 EUR.

<i>Conseil d’administration jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2004

- Monsieur Gabriele Dalla Torre, Président, demeurant professionnellement au Luxembourg.
- Monsieur Jean-Noël Dauphin, Administrateur, demeurant professionnellement au Luxembourg.
- Monsieur Carlo Alberto Montagna, Administrateur, demeurant professionnellement au Luxembourg.

<i>Commissaire de surveillance jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2004

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., LUXEMBOURG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024529.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

IMAGINE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.577. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE05077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024532.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

IMI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Signature

IMI REAL ESTATE S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 23 mai 2003.

Signature.

28831

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.814. 

—

<i>Répartition des résultats de l’exercice

Le bénéfice net de l’exercice qui s’élève à: 127.822,05 EUR a été entièrement distribué aux actionnaires.

<i>Conseil d’administration jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2004

- Monsieur Gian Franco Mattei, Président, demeurant à Milan, Italie.
- Madame Malou Aulner, Administrateur, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Carlo Alberto Montagna, Administrateur, demeurant à Luxembourg. 

<i>Commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2004

- Jean-Noël Dauphin, demeurant en Belgique.

<i>Réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2004

- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024530.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

DEMEDIS DENTAL NV, Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R. C. Luxembourg B 93.474. 

—

Le Conseil d’Administration a décidé, après délibération, lors de sa réunion du 16 avril 2003 que:
1. La société implante une succursale («la Succursale») au Luxembourg avec effet au 1

er

 mai 2003;

2. Le nom de la Succursale est DEMEDIS DENTAL;
3. Le siège de la Succursale est établi à la rue des Peupliers, 20, L-1017 Luxembourg;
4. L’objet de la Succursale concerne les activités suivantes:
- Le développement, la fabrication, l’achat et la vente, l’écoulement et la distribution de produits, d’équipements, de

procédés dans le domaine des soins de santé y compris toutes sortes d’instruments qui sont en rapport avec les produits
énoncés ci-dessus et spécialement de produits dentaires y compris la production et la commercialisation de films vidéo
et diapositives pour conférences.

- Des recherches scientifiques y compris des analyses, des enquêtes, le contrôle des laboratoires en relation avec les

activités énoncées ci-dessus.

- Le commerce en gros ou en détail, le transport, l’importation et l’exportation de tous produits, équipements, ins-

truments aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger qui ont un lien avec les activités énoncées ci-dessus.

5. Est désigné comme représentant de la Succursale:
- Monsieur Jean-Pierre Spiers,
né le 23 décembre 1953 à Wetteren (Belgique)
domicilié à 131, Koningin Astriedlaan, B-2070 Burcht (Belgique).
- Le représentant a le pouvoir de signature individuel pour tous les actes liés à la gestion journalière de la succursale

et pour représenter la succursale en justice.

6. Sont administrateurs:
- Monsieur Cees van den Brink
né le 16 mars 1953 à Laren (Pays-Bas)
domicilié à 13A, Kerklaan, NL-1261 JA Blaricum (Pays-Bas)
- Monsieur Cees Balder
né le 24 juillet 1967 à Schoonoord (Pays-Bas)
domicilié à 31 Maesstate, NL-6585 CB Mook (Pays-Bas)
- Monsieur Eduard van Nieuwkerk
né le 2 septembre 1968 à Utrecht (Pays-Bas)
domicilié à 19, Professor Bronkhorsthlaan, NL-3451 ER Vleuten (Pays-Bas).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2003, réf. LSO-AE05206. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024785.3/1026/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

SOCIETE DE GESTION DU FONDS COMMUN DE PLACEMENT IDEA FUND S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

28832

ITT INDUSTRIES INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.361. 

—

RECTIFICATIF

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de ITT INDUSTRIES INVESTMENT, S.à r.l. (la Société) qu’une erreur

relative à l’adresse de la Société s’était glissée dans l’acte de consitution de la Société et que le siège est fixé au 5, Parc
d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.  

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE05079. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024531.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 46.483. 

—

In the year two thousand three, on the fifth of May. 
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., having its

registered office in L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, registered in the R. C. L. under the number B
46.483, incorporated under the name of M.KAINDL LUXEMBOURG S.A., by a deed of the notary Marc Elter, then re-
siding in Luxembourg, dated January 19th, 1994, published in the Mémorial C, number 160 of April 25th, 1994 and
amended by a deed of the aforementioned notary Marc Elter, dated February 20th, 1995, published in the Mémorial C,
number 292 of June 1995, by a deed of the notary Georges d’Huart, residing in Pétange, dated September 9th, 1998,
published in the Mémorial C, number 884 of December 8th, 1998, by a deed of the aforementioned notary Georges
d’Huart, dated December 15th, 1999, published in the memorial C, number 253 of February 4th, 2000, by a deed of the
notary Jean Seckler, residing in Junglinster, dated September 26th, 2001, published in the Mémorial C, number 266 of
February 16th, 2002 and by deeds of the undersigned notary dated May 28th, 2002, published in the Mémorial C, number
1224 of August 20th, 2002, dated October 10th, 2002, published in the Mémorial C, number 1727 of December 4th,
2002 and dated February 2nd, 2003, published in the Mémorial C, number 371 of April 4th, 2003.

The meeting was opened and Mr Roland Weber, private employee, residing in Dippach, being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Sabrina Mazzi, private employee, residing in Soleuvre.
The meeting elected as scrutineer Mr Léon Rentmeister, private employee, residing in Dahl.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) Acceptance of the resignation of Mr Klaus Kohler, Mr Peter Stadler and Mr Ludwig A. Scheiblreiter, as members

of the board of directors of the company and discharge of their function is given to them.

2) Confirmation of Mr Matthias Kaindl, Mr Peter Kaindl, Mr Roland Weber, Mr Chris Ryan and Mr Phil Inch in their

function as directors.

3) Amendment of article 7, third paragraph, of the articles of incorporation so as to be read as follows:
«The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s

business, as well as the representation of the company concerning this management, to a Managing Board.» 

4) Appointment of a Managing Board composed of Mr Klaus Kohler, Mr Peter Stadler, Mr Roland Weber, Mr Denis

Duhme and Mr Gilles Breuer.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Klaus Kohler, Mr Peter Stadler and Mr Ludwig A. Scheiblreiter,

as members of the board of directors of the company and to give them discharge of their function.

<i>Second resolution

The meeting decides to confirm:
a) Mr Matthias Kaindl, industrial, born in Hüttau (Austria) on May 31st, 1927, residing in A-7500 St. Moritz, 52, Via

dal Bagn;

Pour extrait et publication
ITT INDUSTRIES INVESTMENT, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

28833

b) Mr Peter Kaindl, industrial, born in Annaberg (Austria) on December 11th, 1954, residing in Monaco, Monte Carlo

Star Apartment 55, 15, boulevard 

Louis II;
c) Mr Chris Ryan, private employee, born in Staffort (England) on March 10th, 1955, residing in GB-SY10 7TH Os-

westry, Greenfield, Station Road, Rhoswiel, Weston Rhyn;

d) Mr Phil Inch, private employee, born in Chester (England) on November 20th, 1955, residing in GB-SY11 1SB Os-

westry, 42, Maserfield;

e) Mr Roland Weber, private employee, born in Esch-sur-Alzette on March 16th, 1963, residing in L-4974 Dippach,

23, rue de Bettange,

in their function as members of the Board of Directors.
Mr Matthias Kaindl, afore-mentioned, is nominated chairman of the Board of Directors.
The mandate of the directors shall end at the ordinary general meeting to be held in 2008. 

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 7, third paragraph, of the articles of incorporation so as to be read as follows:
«The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the company’s

business, as well as the representation of the company concerning this management, to a Managing Board.»

<i>Fourth resolution

Exceptionally, the meeting decides to appoint the first Managing Board who is composed by the following members:
a) Mr Klaus Kohler, private employee, born in Lautenbach (Germany) on January 11th, 1943, residing in L-4984

Sanem, 3-5, Parc d’Activités Economiques;

b) Mr Peter Stadler, private employee, born in Salzburg (Austria) on December 3rd, 1958, residing in L-4984 Sanem,

3-5, Parc d’Activités Economiques;

c) Mr Roland Weber, private employee, born in Esch-sur-Alzette on March 16th, 1963, residing in L-4974 Dippach,

23, rue de Bettange,

d) Mr Denis Duhme, private employee, born in Wolfenbüttel (Germany) on November 23rd, 1966, residing in L-4984

Sanem, 3-5, Parc d’Activités Economiques;

e) Mr Gilles Breuer, private employee, born in Esch-sur-Alzette on January 15th, 1964, residing in L-4953 Hautch-

arage, 62, Cité Bommelscheuer.

Mr Klaus Kohler, afore-mentioned, is nominated chairman of the Managing Board.
The Managing Board is only validly engaged by the joint signatures of two members.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges, in any form whatsoever, encumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately seven hundred and twenty-five euros (

€ 725).

Whereof the present deed was drawn up in Bascharage, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two ver-
sions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le cinq mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRONOSPAN LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à in L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier, inscrite au R. C. L. sous le numéro
B 46.483, constituée sous la dénomination de M. KAINDL LUXEMBOURG S.A., suivant acte reçu par le notaire Marc
Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 1994, publié au Mémorial C, numéro 160 du 25 avril 1994
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, prémentionné, en date du 20 février
1995, publié au Mémorial C, numéro 292 du 26 juin 1995, suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence
à Pétange, en date du 9 septembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 884 du 8 décembre 1998, suivant acte reçu par
le notaire Georges d’Huart, prémentionné, en date du 15 décembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 253 du 4 fé-
vrier 2000, suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 26 septembre 2001, publié
au mémorial C, numéro 266 du 16 février 2002 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 28 mai
2002, publié au Mémorial C, numéro 1224 du 20 août 2002, en date du 10 octobre 2002, publié au Mémorial C, numéro
1727 du 4 décembre 2002 et en date du 27 février 2003, publié au Mémorial C, numéro 371 du 4 avril 2003.. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Weber, employé privé, demeurant à Dippach,
qui désigne comme secrétaire Madame Sabrina Mazzi, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Acceptation de la démission de Messieurs Klaus Kohler, Peter Stadler et Ludwig A. Scheiblreiter comme adminis-

trateurs de la société et décharge leur est donnée de leur fonction.

28834

2) Confirmation de Messieurs Matthias Kaindl, Peter Kaindl, Roland Weber, Chris Ryan et Phil Inch dans leur fonction

d’administrateurs.

3) Modification de l’article 7, troisième paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un comité de direction.»

4) Nomination d’un comité de direction composé de Messieurs Klaus Kohler, Peter Stadler, Roland Weber, Denis

Duhme et Gilles Breuer.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Klaus Kohler, Peter Stadler et Ludwig A. Scheiblreiter com-

me administrateurs de la société et décharge leur est donnée de leur fonction.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de confirmer;
a) Monsieur Matthias Kaindl, industriel, né à Hüttau (Autriche) le 31 mai 1927, demeurant à CH-7500 St. Moritz, 52,

Via dal Bagn;

b) Monsieur Peter Kaindl, industriel, né à Annaberg (Autriche) le 11 décembre 1954, demeurant à Monaco, Monte

Carlo Star Appartment 55, 15, boulevard 

Louis II;
c) Monsieur Chris Ryan, employé privé, né à Stafford (Angleterre) le 10 mars 1955, demeurant à GB-SY10 7TH

Oswestry, Greenfield, Station Road, Rhoswiel, Weston Rhyn;

d) Monsieur Phil Inch, employé privé, né à Chester (Angleterre) le 20 novembre 1955, demeurant à GB-SY11 1SB

Oswestry, 42, Maserfield;

e) Monsieur Roland Weber, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 16 mars 1963, demeurant à L-4974 Dippach, 23,

rue de Bettange,

dans leur fonction de membres du Conseil d’Administration.
Monsieur Matthias Kaindl, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7, troisième paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

«Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un comité de direction.»

<i>Quatrième résolution

Exceptionnellement, l’assemblée décide de nommer le premier comité de direction qui se compose des membres

suivants:

a) Monsieur Klaus Kohler, employé privé, né à Lautenbach (Allemagne) le 11 janvier 1943, demeurant à L-4984 Sa-

nem, 3-5, Parc d’Activités Economiques;

b) Monsieur Peter Stadler, employé privé, né à Salzburg (Autriche) le 3 décembre 1958, demeurant à L-4984 Sanem,

3-5, Parc d’Activités Economiques;

c) Monsieur Roland Weber, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 16 mars 1963, demeurant à L-4974 Dippach, 23,

rue de Bettange;

d) Monsieur Denis Duhme, employé privé, né à Wolfenbüttel (Allemagne) le 23 novembre 1966, demeurant à L-4984

Sanem, 3-5, Parc d’Activités Economiques;

e) Monsieur Gilles Breuer, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 15 janvier 1964, demeurant à L-4953 Hautcharage,

62, Cité Bommelscheuer.

Monsieur Klaus Kohler, préqualifié, est nommé président du comité de direction.
L’engagement du comité de direction n’est valable que par la signature conjointe de deux membres.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent vingt-cinq euros (

€ 725).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes

et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

28835

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Weber, S. Mazzi, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 mai 2003, vol. 427, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(024535.3/236/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.

R. C. Luxembourg B 46.483. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024536.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

IMMO STREET, Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.971. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue à Bascharage, en date du 8 mai 2003

que:

Décharge est donnée à l’ancien Conseil d’Administration.

Le nouveau Conseil d’Administration se compose comme suit:

1. Monsieur Anastasi Giuliano, employé commercial, demeurant L-4170 Esch-sur-Alzette, 54, boulevard J.F. Kennedy.
2. Monsieur Dramicanin Dragan, administrateur de sociétés, demeurant L-3935 Mondercange, 11, Cité Molter.
3. Monsieur Feiereisen Alain, administrateur de sociétés, demeurant à L-4429 Belvaux, 32, rue Marie-Curie.
Il est décidé de ne pas nommer d’administrateur-délégué.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01774. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024544.3/1286/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

AXEL DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 62.227. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
MM. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg.

le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03288. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024725.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Bascharage, le 16 mai 2003.

A. Weber.

A. Weber.

Pour inscription - réquisition - modification
Signature

<i>Pour AXEL DEVELOPPEMENT S.A.
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

28836

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03940, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024619.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

TRIPLE I THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.885. 

—

Le bilan au 15 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(025046.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

TRIPLE I THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.885. 

—

Le bilan au 15 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(025048.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

TRIPLE I THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.885. 

—

Le bilan au 15 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03605, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(025049.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

TRIPLE I THREE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 65.885. 

—

Le bilan au 15 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03607, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(025050.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

GERAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

28837

SDV, SCAC DELMAS VIELJEUX (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Aircargo Center.

R. C. Luxembourg B 22.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2003.

(024626.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.648. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Catherine Day-Royemans, (ci-après «le mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil

d’administration de la société anonyme HELIOTROPE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des
Aubépines, inscrite au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 45.648, constituée
suivant acte reçu le 30 novembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 18
du 18 janvier 1994, dont les statuts ont été modifiés par acte en date du 30 juin 1999 publié au Mémorial C, Recueil
numéro 782 du 21 octobre 1999 et par acte du 7 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 584 du 16 août 2000;

en vertu d’un pouvoir conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 23 avril 2003; un extrait

du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme HELIOTROPE S.A., prédésignée, s’élève actuellement à cent cinquante-

neuf mille neuf cent soixante Euros (159.960,- EUR) représenté par cinq cent seize (516) actions d’une valeur nominale
de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article trois des statuts, le capital social de la société peut être porté de son montant actuel

à cinq cent mille Euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois
cent dix Euros (310,- EUR) chacune et le conseil d’administration a été autorisé à décider, ce depuis le 30 juin 1999 et
jusqu’au 16 août 2005, de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant
alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 23 avril 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article trois des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de deux cent deux mille sept cent quarante Euros (EUR 202.740,-), en vue de porter le capital social sous-
crit de son montant actuel à trois cent soixante-deux mille sept cents Euros (EUR 362.700,-), par la création et l’émission
de six cent cinquante-quatre (654) actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des action-

naires existants, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société anonyme LANNAGE S.A.,
avec siège à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

V.- Que les six cent cinquante-quatre (654) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société HELIOTROPE S.A., pré-
désignée, de sorte que la somme de deux cent deux mille sept cent quarante Euros (EUR 202.740,-) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

trois des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa
Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-deux mille sept cents Euros (EUR 362.700,-) divisé en mille cent

soixante-dix (1.170) actions de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille deux cents Euros. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, J. Elvinger.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

28838

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 69, case 1. – Reçu 2027,40 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024580.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

HELIOTROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.648. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 23 mai

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024581.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 67.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04709, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mai 2003.

(024678.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

TELECOMGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 81.090. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Manuella Alecci-Macalli, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03291. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024727.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

DR. OETKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 7, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 5.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04442, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024844.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour TELECOMGEST S.A.
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Strassen, le 22 mai 2003.

Signature.

28839

MEDIAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 81.593. 

—

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MEDIAFI S.A. avec siège social à L-

3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller de résidence à Esch-sur-
Alzette le 5 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 982 du 9 novembre 2001. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Christophe Antinori, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions de la Société.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 436.000,- (quatre cent trente-six mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 64.000,- (soixante-quatre mille Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille
Euros), par l’incorporation de la somme de EUR 436.000,- (quatre cent trente-six mille Euros) prélevée sur le compte
«prime d’émission».

3. Fixation de la valeur nominale des actions de la Société à EUR 250,- (deux cent cinquante Euros). 
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts relatif au capital social de la Société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de supprimer la valeur nominale des actions composant la capital social de la Société.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 436.000,- (quatre

cent trente-six mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 64.000,- (soixante-quatre mille Euros) à EUR
500.000,- (cinq cent mille Euros), sans émission d’actions nouvelles, par incorporation de la prime d’émission actée au
bilan à la situation comptable intermédiaire au 31 mars 2003 de la société, à concurrence du montant de EUR 436.000,-
(quatre cent trente-six mille Euros). 

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de fixer la valeur nominale des actions à EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) par action.

<i>Quatrième résolution 

 Les actionnaires décident, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la Société, pour

lui donner dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euros), représenté par 2.000,- (deux

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante Euros) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 2.000,- Euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, C. Antinori, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 138S, fol. 91, case 12. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024592.3/211/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

J. Elvinger.

28840

MEDIAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 81.593. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 23 mai

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024593.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 77.240. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 5 mai 2003, du rapport des Gérants de

la société ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l. que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes
pour les comptes annuels de 2002.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
Joseph Roberts Cutts -A-
Fred Steven Rosenzweig -A-
Georg Hollenbach -A-
Robert Jan Schol -B-
2) Election des nouveaux Gérants pour une durée illimitée:
Joseph Roberts Cutts -A-
Fred Steven Rosenzweig -A-
Georg Hollenbach -A-
Robert Jan Schol -B-
3) La perte qui s’élève à EUR 79.625,26 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024682.3/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

BRAIT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 13.861. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 25 novembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Anthony Charles Ball, Cleveland Lodge, 49, Cleveland Road, Sandhurst, 2196, Johannesburg, Afrique du Sud, Jean

Ernest Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Raymond Thierry Dalais, 27, Cleveland Road, Sandhurst,
2196 Johannesburg, Afrique du Sud, Mervyn Eldred King, 80, Houghton Drive, Houghton, Johannesburg, Afrique du Sud,
Christopher John Tayelor, 29, Bryanston Drive, Cnr 104B Curzon Road, Bryanston, Johannesburg, Afrique du Sud, Fre-
deric Zachary Haller, 2A, Dunstan Road, London, NW11 8AA, Royaume-Uni, Richard John Koch, 3, Richmond Bridge,
Moorings-Willoughby Road, Twickenham, TW1 2QG, Royaume-Uni, Allan Mark Rosenzweig, Berkenlaan N

°

1, 2243

HX Wassenaar, Pays-bas, Serge Joseph Pierre Weber, 9, rue de la Gare, L-8705 useldange, Peter Linford Wilmot, 28,
The Manor, Centre Road, Morningside, Johannesburg, Afrique du Sud.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024702.3/1017/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Signature.

ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l.
R. Jan Schol
<i>Gérant -B-

<i>Pour BRAIT S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

28841

V.A.A.C. VICKING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 93.476. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Tortola, PO Box

3152, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola sous le numéro 418 875.

2.- Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare.
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en ver-

tu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de V.A.A.C. VICKING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

28842

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Nicolas Bannasch, avocat, né à Wuppertal, (Allemagne), le 17 octobre 1964, demeurant à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare;

b) Maître Eyal Grumberg, avocat, né à Jérusalem, (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-

6, avenue de la Gare;

c) Maître Frédéric Noël, avocat, né à Algrange, (France), le 13 septembre 1967, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-

6, avenue de la Gare.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Joseph Aka, comptable, né à Aboiso, Abidjan, (Côte d’Ivoire), le 17 juin 1959, demeurant à L-3378 Livange,

19, rue de Peppange.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques KNIGHT BUSINESS INC, avec siège social à Tortola, PO

Box 3152, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre de Commerce de Tortola sous le numéro
418 875, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare, une action  . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

28843

5.- Le siège social est établi à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 mai 2003, vol. 522, fol. 31, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024935.3/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

D.F. PATENT A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 43.556. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05008. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024730.4/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT (LUXEMBOURG) S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 16.291. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03297. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024736.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

BAA HOLDINGS S.A., Société Anonyme, en liquidation.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 57.378. 

—

Lors de l’assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 avril 2003, il a été décidé d’approuver le rapport

intérimaire du liquidateur sur la liquidation de la société sus-mentionnée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE05060. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024791.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Junglinster, le 12 mai 2003.

J. Seckler.

<i>Pour D.F. PATENT A.G. 
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour INTERNATIONAL RESEARCH AND DEVELOPMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

G. Becquer
<i>Président de l’Assemblée

28844

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.290. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Guy Kettmann a été coopté au Conseil d’Administration, en remplacement de Mme Birgit Mines-Honnef, démis-

sionnaire.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03296. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(024735.3/1017/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

VODAFONE LUXEMBOURG FINANCE PARTNERS S.N.C., Société en nom collectif.

Registered Office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 93.480. 

—

STATUTES

<i>Extraits de l’acte constitutif de la société en date du 1

<i>er

<i> avril 2003

Partners:

- VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L1717 Luxembourg

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 73.612, has contributed on 1 April
2003 to the Partnership Capital five million euros (EUR 5,000,000) in cash and shall hereby acquire 1 (one) Partnership
interest;

- VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., having its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L1717 Luxembourg

and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 73. 614, has contributed on 1 April
2003 to the Partnership Capital five million euros (EUR 5,000,000) in cash and shall hereby acquire 1 (one) Partnership
interest.

Name of the Partnership:

VODAFONE LUXEMBOURG FINANCE PARTNERS S.N.C.

Object of the Partnership:

The purpose of the Partners in forming the Partnership is to carry on business together with a view to a profit. The

business of the Partnership could involve to take interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, finan-
cial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contributions,
underwritings, firm purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents, trade marks
licences and other property, rights and interest in property as the Partnership shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Partnership may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Partnership, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Partnership has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; finally
to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières dated 31 July 1929.

The Partnership can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Registered office of the Partnership:

The Partnership has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office of the Partnership may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg

or abroad by means of a unanimous resolution of the Partnership meeting.

The Partnership may have offices and branches (whether or not permanent establishment), both in Luxembourg and

abroad.

<i>Pour ZAFFIRO S.A.
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

28845

Managers of the Partnership:

The Partnership is managed by the Partners such that all of the Partners are managers (gérants) of the Partnership

for the purposes of the law.

Each of the Partners has the most extensive powers to perform any such act as may fall within the object of the Part-

nership, with the exception of those acts that are reserved for the unanimous resolution of Partners according to this
agreement, i.e. increase or reduction of Partnership Capital, allocation and / or distribution of profits and approval of
the annual accounts.

Signatory powers of the managers:

In relation to third parties, any Partner may validly bind the Partnership.
The Partners may from time to time sub-delegate their power for specific tasks to one or several ad hoc agent(s)

who need not be Partners of the Partnership.

The Partners will determine the powers, duties and remuneration (if any) of their agent(s), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Amount of the Partnership capital:

The capital of the Partnership is set at ten million euros (EUR 10,000,000) represented by two (2) Partnership inter-

ests with a nominal value of five million euros (EUR 5,000,000) each.

Duration of the Partnership:

The Partnership is formed for an unlimited duration.

Suit la version française de l’acte constitutif de la Société:

Associés solidaires:

- VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et ins-

crite au Registre des Sociétés et Associations sous le numéro B 73.612, a contribué le 1

er

 avril 2003 au Capital Social

(EUR 5.000.000) en numéraire et acquiert dès lors 1 (une) part Sociale;

- VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l., ayant son siège social à 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et

inscrite au Registre des Sociétés et Associations sous le numéro B 73.614, a contribué le 1

er

 avril 2003 au Capital Social

(EUR 5.000.000) en numéraire et acquiert dès lors 1 (une) part Sociale.

Raison de commerce de la Société:

VODAFONE LUXEMBOURG FINANCE PARTNERS S.N.C.

Objet social:

L’objectif recherché par les Associés en formant la Société consiste en l’exercice en commun d’activités avec un but

de lucre. L’activité de la Société peut comprendre la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés ou des entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et l’ac-
quisition par prises de participations, contributions, souscriptions, acquisitions fermes, options, négociations ou par tout
autre moyen, de titres, droits, brevets d’invention, licences de droits de marques et autres biens, droits et intérêts pa-
trimoniaux que la Société peut estimer utile, et de manière générale, la détention, la gestion, le développement, la vente
ou la libre disposition de ces mêmes biens, en totalité ou en partie, moyennant toute rémunération que la Société peut
estimée appropriée, et en particulier moyennant des actions ou des titres de toute société achetant ces mêmes biens;
la conclusion, l’assistance ou la participation à toutes opérations financières, commerciales ou autres, et l’octroi à toute
autre société holding, filiale, ou filiale membre, ou toute autre société associée de quelque manière que ce soit avec la
Société ou ladite société holding, filiale ou filiale membre, dans laquelle la Société a un intérêt financier direct ou indirect,
de toutes assistances, prêts, avances ou garanties; et finalement l’exécution de toute opération qui est directement ou
indirectement liée à son objet, sans cependant tirer parti de la Loi sur le régime fiscal des sociétés de participations
financières du 31 juillet 1929.

La Société peut exercer toutes opérations de nature commerciale, technique ou financière, directement ou indirec-

tement liées aux matières énumérées ci-avant afin de faciliter l’accomplissement de son objet.

Siège social:

La Société a son siège social à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étran-

ger en vertu d’une décision unanime de l’assemblée de la Société.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales (que ce soit des établissements permanents ou non) au Luxem-

bourg ou à l’étranger.

Désignation des gérants:

La Société est gérée par les Associés de telle sorte que tous les Associés sont gérants de la Société pour les besoins

de la Loi.

Chacun des Associés dispose des pouvoirs le plus larges pour accomplir tous les actes qui peuvent faire partie de

l’objet de la Société, à l’exception des actes qui doivent faire l’objet d’une décision unanime des Associés en vertu du
présent contrat, c.-à-d. en cas d’augmentation ou de réduction du Capital Social, d’allocation et / ou de distribution des
bénéfices et d’approbation des comptes annuels.

Nature et limites des pouvoirs des gérants:

Dans leur rapport avec les tiers, chacun des associés peut valablement engager la Société.
Les Associés peuvent à tout moment sous-déléguer leur pouvoir pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc qui ne doivent pas être Associés de la Société.

28846

Les Associés détermineront les pouvoirs, les devoirs et la rémunération (le cas échéant) de leur(s) agent(s), la durée

de la période du mandat et toutes autres conditions pertinentes de son/leur mandat.

Montant du capital social:

Le capital de la Société est fixé à 

€10.000.000 (dix millions d’euros) représenté par 2 (deux) parts Sociales d’une va-

leur nominale de 

€5.000.000 (cinq millions d’euros) chacune.

Durée de la Société:

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03635. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(024892.3/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

MID ATLANTIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.095. 

—

Par décision du Conseil Général du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en rem-

placement de Mme Birgit Mines-Honeff, démissionnaire.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03304. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024737.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

EVORAFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 27.321. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire.

le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg et M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

le Commissaire aux comptes est M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03311. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024748.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

VODAFONE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Dûment représentée par
M. Minderhoud / F. Georges 
<i>Gérant / Gérant
VODAFONE LUXEMBOURG 3, S.à r.l.
Dûment représentée par
C. Billon / G. Harles
<i>Gérant / Gérant

<i>Pour MID ATLANTIC HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour EVORAFIN
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

28847

HEART INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.341. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03308. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024738.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

BBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 50.112. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03309. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024741.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

VARIED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.359. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Mme Birgit Mines-Honneff s’est démise de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, et M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03318. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024941.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

<i>Pour HEART INVEST S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour BBS S.A.
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour VARIED INVESTMENTS S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

28848

INTERMODAL TRANSPORT EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.792. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04623, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024801.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

ARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04624, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024803.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

AUTOSPED LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.883. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04625, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024804.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 8.645. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en rem-

placement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.

M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Mme Romaine Lazzarin-Fautsch, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, MM. Jean Bodoni, 180, rue des Aubé-

pines, L-1145 Luxembourg, et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

le Commissaire aux comptes est M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03318. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024752.3/1017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

<i>Pour ICCI, INTERNATIONAL CHEMICAL AND COSMETIC INVESTMENT COMPANY S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Sefi One Holding S.A.

OmegaVison, A.s.b.l.

Nobilis Investment Funds

Luxmark S.A.

Lux Estates S.A.

Bocimar Lux S.A.

Callahan InvestCo Germany 1, S.à r.l.

Callahan InvestCo Germany 1, S.à r.l.

Bocimar Luxembourg

Bocimar Luxembourg

V.I.P. Travel Luxembourg S.A.

V.I.P. Travel Luxembourg S.A.

Naviga Luxembourg S.A.

Dudinka Holding S.A.

Hyper Quality S.A.

Batise Luxembourg S.A.

Batise Luxembourg S.A.

Aquila S.A.

Aquila S.A.

Draco S.A.

SO Architects S.A.

SO Architects S.A.

Onetex Ltd S.A.

Mokapa, S.à r.l.

Mokapa, S.à r.l.

Loritanga S.A.

Loritanga S.A.

Lecta S.A.

Lecta S.A.

Oil Ship Transport, S.à r.l.

Intels International Network S.A.

Intels International Network S.A.

Furiosa S.A.

Furiosa S.A.

Furiosa S.A.

Twinpart S.A.

IMI Investments S.A.

IMI Real Estate S.A.

Imagine Reinsurance S.A.

Société de Gestion du Fonds Commun de Placement Idea Fund S.A.

Demedis Dental

ITT Industries Investment, S.à r.l.

Kronospan Luxembourg S.A.

Kronospan Luxembourg S.A.

Immo Street

Axel Développement S.A.

Geram International Holding S.A.

Triple I Three S.A.

Triple I Three S.A.

Triple I Three S.A.

Triple I Three S.A.

SDV, SCAC Delmas Vieljeux (Luxembourg) S.A.

Heliotrope S.A.

Heliotrope S.A.

Gemina Fiduciary Services S.A.

Télécomgest S.A.

Dr. Oetker S.A.

Mediafi S.A.

Mediafi S.A.

Electronics for Imaging Investments, S.à r.l.

Brait S.A.

V.A.A.C. Vicking S.A.

D.F. Patent A.G.

International Research and Development (Luxembourg) S.A.

BAA Holdings S.A.

Zaffiro S.A.

Vodafone Luxembourg Finance Partners S.e.n.c.

Mid Atlantic Holdings S.A.

Evorafin

Heart Invest S.A.

BBS S.A.

Varied Investments S.A.

Intermodal Transport Europe, S.à r.l.

Arcom S.A.

Autosped Lux S.A.

ICCI, International Chemical and Cosmetic Investment Company S.A.