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28657
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 598
2 juin 2003
S O M M A I R E
Argenta Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28698
Marble Arch Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
28685
Argenta Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28699
Maxitim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28692
Argenta Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28699
Maxitim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28693
Argenta Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28700
Maybach S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28696
Beeri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28679
Medeur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28660
Broad Street Mall, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
28680
Medeur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28660
Broad Street Mall, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
28682
Medeur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28660
Cagest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28688
Metal Mechanical Holding Corporation S.A., Lu-
Cagest, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28689
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28660
Callahan InvestCo Germany 2, S.à r.l., Luxem-
Metal Mechanical Holding Corporation S.A., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28671
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28660
Callahan InvestCo Germany 2, S.à r.l., Luxem-
Minerva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28693
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28676
Minerva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28676
Carfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28701
MSG (Luxembourg) S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . .
28696
Compagnie Financière d’Alembert S.A.H., Luxem-
Optima Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
28659
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28694
Optima Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
28659
Compagnie Financière d’Alembert S.A.H., Luxem-
P.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28658
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28695
P.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28658
Europe Offering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28658
P.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
28658
Europe Offering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28658
PanEuroLife S.A.,Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
28665
Europe Offering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28658
Pargestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28679
Farlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28665
S.I.T.A.T. S.A. (Société Internationale de Tra-
FFTW Funds Selection II, Sicav, Luxembourg . . . .
28702
ding et d’Affaires et de Traduction S.A.), Ma-
FFTW Funds Selection II, Sicav, Luxembourg . . . .
28702
mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28704
Fiduciaire Monterey International S.A., Luxem-
Sanger Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28690
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28670
SCI Ludwig, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28686
Financière Light IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
28687
Société Financière Générale S.A., Luxembourg . .
28671
Futura Trading S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28670
Solap S.C.I., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28697
Futura Trading S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28670
Solap S.C.I., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28698
G.Met International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28702
Solideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28695
G.Met International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28703
Solideal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
28696
Global Case Investment Holding S.A., Luxem-
Soluphil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28701
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28689
Sumaho S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
28676
Golden Harvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28659
Takal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28661
Golden Harvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28659
Timing Consult S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . .
28684
Golden Harvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28659
Tolima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28677
Golden Harvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28659
Tolima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28679
Hawley Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28677
UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.,
Hawley Consultants S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
28677
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28682
Int. Eco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28676
UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.,
Jaune Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
28661
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28684
Leonce Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
28685
Watel Immobilien A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . .
28661
28658
P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE05012, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024422.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE05020, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024420.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
P.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE05025, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024418.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
EUROPE OFFERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.681.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04849, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024439.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
EUROPE OFFERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04850, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024440.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
EUROPE OFFERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04851, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024444.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Luxembourg, le 14 mai 2003.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 14 mai 2003.
R.P. Pels.
Luxembourg, le 14 mai 2003.
R.P. Pels.
Le 22 mai 2003.
Signature.
Le 22 mai 2003.
Signature.
Le 22 mai 2003.
Signature.
28659
GOLDEN HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 63.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04288, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024339.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
GOLDEN HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 63.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04287, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024337.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
GOLDEN HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 63.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04286, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024335.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
GOLDEN HARVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 63.196.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04285, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024334.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
OPTIMA CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.454.
—
Le bilan rectificatif au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00628, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024355.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
OPTIMA CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.454.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00624, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024356.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Luxembourg, le 22 mai 2003.
A. Lorang.
Luxembourg, le 22 mai 2003.
A. Lorang.
Luxembourg, le 22 mai 2003.
A. Lorang.
Luxembourg, le 22 mai 2003.
A. Lorang.
Luxembourg, le 22 mai 2003.
Signature.
Luxembourg, le 22 mai 2003.
Signature.
28660
METAL MECHANICAL HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 13.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04713, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024378.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
METAL MECHANICAL HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 13.395.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04711, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024375.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
MEDEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 83.286.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04262, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
(024404.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
MEDEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 83.286.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04262, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
(024403.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
MEDEUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 83.286.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires enregistrée à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04265, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 25 avril 2003i>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
L’assemblée générale approuve l’affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour les exercices en revue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
(024400.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
Signature.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
Signature.
<i>Pour MEDEUR S.A.
i>Signature
<i>Pour MEDEUR S.A.
i>Signature
<i>Pour MEDEUR S.A.
i>Signature
28661
JAUNE SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02814, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.
(024138.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
TAKAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 60.374.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 12 mai 2003i>
Monsieur Angelo de Bernardi, Monsieur Jean-Marc Heitz et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Adrien Schaus est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03087. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023880.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.
WATEL IMMOBILIEN A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 93.429.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausenddrei, den siebten Mai.
Vor Uns Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach (Großherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1. AVENCOR HOLDING S.A., mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer R.C.S. B 74.985 hier vertreten durch den einzeln Zeichnungs- und
Vertretungsberechtigten Herrn Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
2. Frau Nadine Gaupp, Angestellte, wohnhaft in F-57970 Yutz, 8, rue Pasteur.
Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:
Kapitel I. Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung WATEL IMMOBILIEN A.G. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch
einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, der Umbau, der Verkauf, die Vermietung, die Verwaltung und Finan-
zierung von bebauten und unbebauten Immobilien sowie von grundstücksähnlichen Rechten im In- und Ausland, welche
im Besitz der Gesellschaft sind.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapier-
bestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen Ursprungs enthält, verwenden.
Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben. Sie kann alle Wertpa-
piere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflich-
tungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise
veräußern.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-
stützungen jedweder Art erteilen.
<i>Pour JAUNE SERVICE S.A.
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
TAKAL S.A.
A. de Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateursi>
28662
Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Markenschutzrechte und alle sonstigen gewerblichen Schutzrechte halten
und verwerten.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Er-
füllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in
jedweder Währung und durch die Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten Gesellschaf-
ten, durchführen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die
gesetzlich vorgeschriebenen Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (31.000,-
€) und ist in einhundert
(100) vollständig eingezahlte Aktien mit einem Nominalwert von je dreihundertzehn Euro (310,-
€) eingeteilt.
Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder
mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann Anleihen und Schuldverschreibungen unter den von der Generalversammlung der Aktionäre
vorgesehenen Voraussetzungen herausgeben.
Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien nach Wahl der Aktionäre.
Jede einzelne Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-
ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben, bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.
Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den Ver-
waltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.
a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen
Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.
Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten nach entsprechender Mitteilung (Willens-
erklärung) durch den ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der
Verwaltungsrat muss unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per einge-
schriebenem Brief oder durch eine Veröffentlichung in einer Zeitung benachrichtigen.
Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktio-
nären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu.
Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von zwei Monaten nach entsprechender Benach-
richtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.
In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des
ausscheidenden Aktionärs vornehmen.
b) Im Todesfalle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den
Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Ver-
waltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben
lassen.
Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.
c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine Ver-
gütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen:
Die Aktionäre können einvernehmlich den Kaufpreis oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Aktienwer-
tes bei deren Abtretung bestimmen.
Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird ein Gutachter ernannt. Der
Aktienwert wird unter Berücksichtigung des Verkehrswertes der Immobilien festgelegt.
Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede dazu qualifizierte Drittperson oder
einen Sachverständigen benennen.
Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende
Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.
d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz
der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.
Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-
lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmaßnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.
Kapitel III. - Verwaltungsrat
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.
28663
Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.
Sie können wiedergewählt wer-den. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls
von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder
einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.
Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich
der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Die Generalversammlung der Aktionäre entscheidet jedoch ausschließlich über die Veräußerung oder den Verkauf
von bebauten oder unbebauten Grundstücken der Gesellschaft.
Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-
gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse wer-
den einstimmig gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich,
per Post oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die alleinige Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglie-
des verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem oder
mehreren geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern übertragen. Diese sind für alle Vorgänge und Handlungen,
welche die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft betreffen, einzelzeichnungsberechtigt und vertreten hinsichtlich
dieser täglichen Geschäfte die Gesellschaft wirksam einzeln gegenüber Dritten. Der Verwaltungsrat kann weiterhin im
Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Prokuristen oder Direktoren ernennen und mit besonderen Be-
fugnissen ausstatten. Diese können die Gesellschaft in den Angelegenheiten gemäss den ihnen zugeteilten Befugnissen
verpflichten.
Art. 12. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV. - Rechnungsprüfung
Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-
versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitest-
gehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen welche die Gesellschaft betreffen und welche in der Tagesordnung
angekündigt sind.
Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 80% (achtzig Prozent) der Aktien anwesend oder
vertreten sind. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einer Mehrheit von mindestens 80% (achtzig Pro-
zent) der anwesenden oder vertretenen Stimmen gefasst.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am 1. Freitag des Monats Juni um 14.00 Uhr nachmittags an dem
in der Einberufung vorgesehenen Ort statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur glei-
chen Zeit verschoben.
Die Einberufungen zu jeder außerordentlichen Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen und
müssen per eingeschriebenem Brief mit einer Frist von 14 (vierzehn) Tagen erfolgen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.
Kapitel VI. - Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes
Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-
chen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf
Prozent (5%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reserve-
fonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschließen,
dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne, dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.
Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,
Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Kapitel VII. - Auflösung - Liquidation
Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser
Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.
28664
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,
die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.
Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.
Kapitel VIII. - Allgemeines
Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Verwaltungsratsmitgliedern und Rechnungsprüfern
der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustellungen und Kla-
geschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt zum ersten Mal im Jahre 2004, am ersten Freitag des Monats
Juni.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember
des Gründungsjahres.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu
zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddrei-
ßigtausend Euro (31.000,-
€) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr eintausendfünfhundert Euro (1.500,-
€).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorbenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen
betrachten, haben sich sofort zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmäßigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)
wird auf einen festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1. Herr Marco Fritsch, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix;
2. Herr Dieter Grozinger-de-Rosnay, wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 105 Val Sainte Croix;
3. Frau Nadine Gaupp, Angestellte, wohnhaft in F-57970 Yutz, 8, rue Pasteur;
3. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Frau Sonja Hermes, Buchhalterin, wohnhaft in L-4062 Esch-sur-Alzette, 34, rue Clair-Chêne.;
4. Die Amtsdauer der Verwaltungsräte und des Rechnungsprüfers enden nach der jährlichen Versammlung der Ak-
tionäre des Jahres 2008.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
6. Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, gemäss Artikel 60 des Gesetzes vom 10.August 1915 über die Han-
delsgesellschaften und Artikel 11 der Satzung die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung der-
selben einem oder mehreren geschäftsführenden Mitgliedern zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Fritsch, N. Gaupp, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2003, vol. 354, fol. 83, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(024155.3/201/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
1. AVENCOR HOLDING S.A., vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98 Aktien
2. Nadine Gaupp, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 Aktien
Gesamtanzahl: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien
Echternach, den 15. Mai 2003.
H. Beck.
28665
FARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.294.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024338.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
PanEuroLife, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 34.402.
—
<i>Pouvoirs de signaturei>
It results from resolutions of the Board of Directors held on 7 May 2002, that pursuant to the provisions of articles
15 and 16 of the articles of association of the company, the Board of Directors has taken the following resolutions with
respect to signature authority.
This authority shall void and replace any other binding authority that was previously granted.
Section I. General binding authority
Categories of people having signature authority to bind the company vis-à-vis third parties, in accordance with the
following provisions:
Level 0: Executive Board
Richard Headley, President of the Board of Directors
Level 1: Executive Vice President
Adam Uszpolewicz, Chief Executive Officer
Philippe Iwes Chief, Operating Officer
Level 2:
Serge Lammerant, Senior Vice President Chief Financial Officer NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxem-
bourg Branch
Marie Brigitte Bissen, Vice President Human Resources NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg
Branch
Dan A. Currie, Senior Vice President Operations NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg Branch
Ron DeThomas, Vice president - Controller
Michel Smeets, Senior Vice President - SALES & MARKETING
Level 3:
Jean-Michel Turin, Vice President
Judith Gledhil, Vice President
Christian Musyck, Vice President
Thierry Cuchet, Vice President
Paul Janssens, Vice President
Mohamed Ahdach, Management
Josée de Roy, Vice President Chief Actuary NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg Branch
Tracey Hodgson, Manager
Steven Raines, Country Manager
Peter Goos, Country Manager
Philippe Sablot, Vice President
Level 4:
Patrick Dierckx
Nathalie de Kerchove
Oliver Kopch (from 31st August 2003)
Alain Dieudonné
Level 5: Adm. Staff Supervisors
Milenko Keserovic
Christine Plagnieux
Anne Sophie Ducharme
Jean François Ramirez y Leon
Level 5: Sales Staff
Guido Everearts
Patrick Baijot
Nico Steenkiste
Gregory Giot
Signature.
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<i>1. General binding authorityi>
Subject to the special powers described under 2 - 4 hereinafter, the financial restrictions set forth under Section II
as well as the banking authority set forth under Section III, the Board of Directors has:
a) granted Adam Uszpolewicz and Philippe Iwes the authority to bind the Company vis-à-vis third parties by signing
either collectively or individually together with one of the members of Level 2, any deed or agreement relating to the
Company’s day-to-day operations;
b) granted to each member of Level 3 the authority to bind the Company vis-à-vis third parties by signing any deed
or agreement relating to the day-to-day operations of the departments under their respective responsibility; such au-
thority is not granted individually but must be exercised jointly with another member of Level 0, 1 or 2, with.
<i>2. Authority regarding employment contractsi>
The Board of Directors has granted:
- Adam Uszpolewicz and Philippe Iwes the authority to sign each individually any employment contracts and related
agreements, which are entered into by the Company with its employees.
- Philippe Iwes and Marie Brigitte Bissen the authority to sign each individually all covering letters to employment
contracts.
<i>3. Authority regarding certain operations falling under the responsibility of the Human Resources Departmenti>
The Board of Directors has granted Marie Brigitte Bissen the following authority:
a) With respect to training provided by the Company to its employees: the authority to sign alone any contractual
and financial commitments relating thereto.
b) With respect to personnel and payroll management, the authority to:
- sign alone monthly payroll instructions to providers of outside services, various correspondence addressed to tax
authorities, the social security administration, health insurance providers (with regard to enrolment, amendments or
information, etc.)
- prepare and sign alone payroll and employment statements
- sign alone the monthly invoices of companies entrusted with the payroll
- sign alone for approval purposes all the monthly invoices regarding the various social insurance premiums
- sign alone all contractual and financial commitments relating to expatriates of NGH
c) With respect to hiring, the authority to:
- sign alone all correspondence addressed to temp agencies
- sign alone all service contracts entered into with recruitment and other executive search firms
<i>4. Authority regarding certain operations falling under the responsibility of the Sales Divisioni>
The Board of Directors has granted to:
- Adam Uszpolewicz, Philippe Iwes and Michel Smeets, the authority to sign each individually the business relationship
agreements entered into with intermediaries as well as any amendments relating to asset management fees.
- Adam Uszpolewicz, Philippe Iwes and Michel Smeets, the authority to sign each individually the tax statements de-
livered to customers and brokers.
Section II. Financial restrictions
Subject to the special powers described under Section I. 2 through 4 and under Section III, all financial commitments
and expenses incurred as a result of the Company’s day-to-day operations require the signature of two authorised per-
sons, each belonging to the categories listed under Section I. above in accordance with the following terms:
Thresholds for required signatures:
1. With respect to commitments the amount of which equals or exceeds EUR 250,000 per transaction, the Company
is validly bound by the joint signatures of Richard Headley and a Level 1 member.
2. With respect to commitments the amount of which equals or exceeds EUR 150,000 and is below EUR 250,000
per transaction, the Company is validly bound by the signature of a Level 0, 1 or 2 member together with the signature
of a Level 0 or 1 member.
3. With respect to commitments the amount of which equals or exceeds EUR 25,000 and is below EUR 150,000 per
transaction, the Company is validly bound by the signature of a Level 0, 1, 2 or 3 member together with the signature
of a Level 0, 1 or 2 member.
4. With respect to commitments the amount of which equals or exceeds EUR 10,000 and is below EUR 25,000 per
transaction, the Company is validly bound by the signature of a Level 0, 1, 2, 3 or 4 member together with the signature
of a Level 0, 1, 2 or 3 member.
5. With respect to commitments the amount of which is below EUR 10,000 per transaction, the Company is validly
bound by the joint signatures of two members of Levels 0, 1, 2, 3, or 4.
Section III. Banking authority
The persons listed below are granted authority over any corporate bank account of the Company inter alia to sign
payment orders deriving in particular from commitments assumed in accordance with Section II above, and any other
financial transaction:
Categories of people having signature authority over a bank account in accordance with the provisions following, in-
clude all the levels mentioned under Section I «General binding authority», and additionally the following 2 levels:
Level 6: NGH
Subject to restrictions described sub. Section III. 5.
Milton E. Fullen
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Carol L. Dove
Brian W. Nocco
Level 7: Asset Management
Arnaud Lecoeuvre
Beatrice Dessauger
Didier Reiter
<i>1. Endorsement of cheques received in any amount, in favour of all the Company’s bank accounts:i>
In this respect, an individual signature authority is granted to all authorised persons belonging to Levels 0, 1, 2, 3, 4,
5 or 6.
<i>2. Buying and selling of fund units as part of managing life assurance contracts / Payment orders for surrenders, redemptions in i>
<i>case of death, and commissions fees:i>
The Company is validly bound:
- With respect to transactions the amount of which equals or exceeds EUR 150,000, by the signature of a Level 0, 1,
2, 3, 4, 5 or 6 member together with a Level 0 or 1 member.
- With respect to transactions the amount of which equals or exceeds EUR 10,000 and is below EUR 150,000, by the
signature of a Level 0, 1, 2, 3, 4, 5 or 6 member together with a Level 0, 1, 2 or 3 member.
- With respect to transactions the amount of which is below EUR 10,000, by the individual signature of a Level 0, 1,
2, 3, 4, 5 or 6 member.
<i>3. Other payment orders, withdrawal of funds, and other market transactions carried out as part of the Company’s cash i>
<i>management:i>
The Company is validly bound:
- With respect to transactions the amount of which equals or exceeds EUR 150,000, by the signature of a Level 0, 1,
2, 3, 4, 5 or 6 member together with a Level 0 or 1 member.
- With respect to transactions the amount of which equals or exceeds EUR 10,000 and is below EUR 150,000, by the
signature of a Level 1, 2, 3, 4, 5 or 6 member together with a Level 0, 1, 2 or 3 member.
- With respect to transactions the amount of which is below EUR 10,000, by the individual signature of a Level 0, 1,
2, 3, 4, 5 or 6 member.
<i>4. Market transactions carried out as part of the management of in-house funds administered by PanEuroLife:i>
The transactions carried out within the internal funds management are not submitted to the thresholds described
under Section II.
The Board of Directors has granted each Level 7 member, together with a Level 0, 1, 2 or 3 member, the authority
to sign all orders relating to purchases and sales of securities, that are required for the day-to-day management of the
in-house funds administered by the Company.
<i>5. Restrictions to signature authority granted to the Level 6 members:i>
The Board resolved that the Level 6 members are not authorised to operate bank accounts of the Company on which
client’s funds are held or through which such funds are transferred, in order to avoid any breach of Luxembourg insur-
ance secrecy regulation.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration tenu le 7 mai 2002 qu’en vertu des dispositions des articles 15
et 16 des statuts de la société, le Conseil d’Administration a pris les résolutions suivantes relatives aux pouvoirs de si-
gnature.
Ces pouvoirs de signature annulent et remplacent tous autres pouvoirs de signature antérieurement accordés.
Section I. Pouvoir général de signature
Les catégories de personnes suivantes disposent d’un pouvoir général de signature et peuvent engager la Société vis-
à-vis des tiers selon les règles qui suivent:
Niveau 0: Conseil de Direction
Richard Headley, Président du Conseil d’Administration
Niveau 1: Executive Vice President
Adam Uszpolewicz, Chief Executive Officer
Philippe Iwes, Chief Operating Officer
Niveau 2:
Serge Lammerant, Senior Vice President Chief Financial Officer NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxem-
bourg Branch
Marie Brigitte Bissen, Vice President Human Ressource NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg
Branch
Dan A. Currie, Senior Vice President Operations NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg Branch
Ron DeThomas, Vice president - Controller
Michel Smeets, Senior Vice President - Sales & Marketing
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Niveau 3:
Jean-Michel Turin, Vice President
Judith Gledhil, Vice President
Christian Musyck, Vice President
Thierry Cuchet, Vice President
Paul Janssens, Vice President
Mohamed Ahdach, Management
Josée de Roy, Vice President Chief Actuary NATIONWIDE GLOBAL HOLDING INC Luxembourg Branch
Tracey Hodgson, Manager
Steven Raines, Country Manager
Peter Goos, Country Manager
Philippe Sablot, Vice President
Niveau 4:
Patrick Dierckx
Nathalie de Kerchove
Oliver Kopch (from 31st August 2003)
Alain Dieudonné
Niveau 5: Superviseurs administratifs
Milenko Keserovic
Christine Plagnieux
Anne Sophie Ducharme
Jean François Ramirez y Leon
Niveau 5: Vendeurs
Guido Everearts
Patrick Baijot
Nico Steenkiste
Gregory Giot
<i>1. Pouvoirs de signature générali>
Sous réserve des pouvoirs spéciaux prévus sous 2 - 4 ci-après, les restrictions financières énoncées à la Section II,
ainsi que des règles relatives aux pouvoirs bancaires prévues à la Section III, le Conseil d’Administration a:
a) accordé à Adam Uszpolewicz et Philippe Iwes le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des parties tierces par leur
signature conjointe ou par leur seule signature conjointement avec un des membres du Niveau 2, tout acte ou accord
relatifs aux opérations courantes de la Société.
b) accordé à chaque membre du Niveau 3 le pouvoir d’engager la Société vis-à-vis des parties tierces en signant tout
acte ou accord relatifs aux opérations courantes des départements dépendant respectivement de leur responsabilité;
un tel pouvoir n’est pas accordé individuellement, mais doit être exercé conjointement avec un autre membre du Niveau
0, 1 ou 2.
<i>2. Pouvoirs relatifs aux contrats de travaili>
Le Conseil d’Administration a accordé à:
- Adam Uszpolewicz et Philippe Iwes le pouvoir de signer chacun individuellement tout contrat d’emploi et accords
y relatifs qui sont conclus par la Société avec ses employés.
- Philippe Iwes et Marie Brigitte Bissen le pouvoir de signer chacun individuellement toutes lettres de couverture liées
aux contrats de travail.
<i>3. Pouvoirs relatifs à certaines opérations dont le Département des Ressources Humaines est responsablei>
Le Conseil d’Administration a accordé à Marie Brigitte Bissen les pouvoirs suivants:
a) En ce qui concerne toute formation offerte par la Société à ses employés, le pouvoir de signer seule tous engage-
ments contractuels ou financiers y relatifs.
b) En ce qui concerne la gestion du personnel et le traitement des salaires, le pouvoir de:
- signer seule les instructions de traitements de salaires mensuels aux fournisseurs de services extérieurs, les divers
courriers adressés aux autorités fiscales, à l’administration de la sécurité sociale, aux fournisseurs d’assurances de soins
de santé (concernant le traitement, les modifications ou les informations, etc.)
- préparer et signer seule le traitement des salaires et les accords salariaux
- signer seule les factures mensuelles des sociétés en charge du traitement des salaires
- signer seule pour accord toutes les factures mensuelles concernant les diverses primes d’assurance sociale
- signer seule tous engagements contractuels ou financiers relatifs aux personnes expatriées de NGH
c) Relativement à l’engagement, le pouvoir de:
- signer seule tous courriers adressés à des agences d’intérim
- signer seule tous contrats de service conclus avec des sociétés de recrutement et de recherches de cadres dirigeants
<i>4. Pouvoirs relatifs à certaines opérations dont la Division Vente (Sales Division) est responsablei>
Le Conseil d’Administration a accordé à:
- Adam Uszpolewicz, Philippe Iwes et Michel Smeets, le pouvoir de signer chacun individuellement les accords de
relations commerciales conclus avec les intermédiaires, ainsi que toutes modifications relatives au frais de gestion d’ac-
tifs.
28669
- Adam Uszpolewicz, Philippe Iwes et Michel Smeets, le pouvoir de signer chacun individuellement les déclarations
fiscales délivrées aux clients et aux assureurs.
Section II. Restrictions financières
Sous réserve des pouvoirs spéciaux prévus par la Section I. 2. jusqu’à 4. et par la Section III, tous engagements finan-
ciers et toutes dépenses financières dus en raison des opérations courantes de la Société, requièrent la signature de
deux personnes autorisées, chacune appartenant à la liste des catégories établies sous la Section I, ci-avant, conformé-
ment aux conditions qui suivent:
Seuils de signatures requis:
1. En ce qui concerne les engagements dont le montant est égal ou supérieur à EUR 250.000 par opération, la Société
est valablement engagée par la signature conjointe de Richard Headley et un membre du Niveau 1.
2. En ce qui concerne les engagements dont le montant est égal ou supérieur à EUR 150.000 et est inférieur à EUR
250.000 par opération, la Société est valablement engagée par la signature d’un membre du Niveau 0, 1 ou 2 conjointe-
ment avec la signature d’un membre du Niveau 0 ou 1.
3. En ce qui concerne les engagements dont le montant est égal ou supérieur à EUR 25.000 et est inférieur à EUR
150.000 par opération, la Société est valablement engagée par la signature d’un membre du Niveau 0, 1, 2 ou 3 conjoin-
tement avec la signature d’un membre du niveau 0, 1 ou 2.
4. En ce qui concerne les engagements dont le montant est égal ou supérieur à EUR 10.000 et est inférieur à EUR
25.000 par opération, la Société est valablement engagée par la signature d’un membre du Niveau 0, 1, 2, 3 ou 4 con-
jointement avec la signature d’un membre du niveau 0, 1, 2 ou 3.
5. En ce qui concerne les engagements dont le montant est inférieur à EUR 10.000 par opération, la Société est va-
lablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Niveaux 0, 1, 2, 3 ou 4.
Section III. Pouvoirs bancaires
Il a été accordé aux personnes ci-après énumérées le pouvoir d’opérer sur tout compte bancaire social de la Société,
en ce compris le pouvoir de signer des ordres de paiement spécifiquement émis en raison d’engagements pris confor-
mément à la Section II ci-avant, et toute autre opération financière:
Les catégories des personnes ayant pouvoir de signature sur un compte bancaire, conformément aux règles qui sui-
vent, comprennent, outre tous les niveaux mentionnés sous la Section I «Pouvoir général de signature», les 2 niveaux
qui suivent:
Niveau 6: NGH
Sans préjudice des restrictions décrites sous la Section III. 5.
Milton E. Fullen
Carol L. Dove
Brian W. Nocco
Niveau 7: Gestion d’Actif (Asset Management)
Arnaud Lecoeuvre
Beatrice Dessauger
Didier Reiter
<i>1. Endossement de chèques pour tout montant, au profit de tous les comptes bancaires de la Société:i>
A cet égard, un pouvoir de signature individuel a été accordé à toutes les personnes autorisées appartenant aux Ni-
veaux 0, 1, 2, 3 4,5 ou 6.
<i>2. Achat et vente de parts de fonds liées aux contrats de gestion d’assurance-vie / Ordre de paiement en faveur des survivants, i>
<i>remboursement en cas de décès et frais de commissions:i>
La Société est valablement engagée:
- En ce qui concerne les opérations dont le montant est égal ou supérieur à EUR 150.000, par la signature d’un mem-
bre du Niveau 0, 1, 2, 3, 4, 5 ou 6 conjointement avec un membre du Niveau 0 ou 1.
- En ce qui concerne les opérations dont le montant est égal ou supérieur à EUR 10.000 et est inférieur à EUR
150.000, par la signature d’un membre du Niveau 1, 2, 3, 4, 5 ou 6 conjointement avec un membre du Niveau 0, 1, 2 ou 3.
- En ce qui concerne les opérations dont le montant est inférieur à EUR 10.000, par la signature individuelle d’un
membre du Niveau 0, 1, 2, 3, 4, 5 ou 6.
3. Autres ordres de paiement, versements de fonds et autres opérations commerciales effectués dans le cadre de la
gestion des liquidités de la Société:
La Société est valablement engagée:
- En ce qui concerne les opérations dont le montant est égal ou supérieur à EUR 150.000, par la signature d’un mem-
bre du Niveau 1, 2, 3, 4, 5 ou 6 conjointement avec un membre du Niveau 0 ou 1.
- En ce qui concerne les opérations dont le montant est égal ou supérieur à EUR 10.000 et est inférieur à EUR
150.000, par la signature d’un membre du Niveau 1, 2, 3, 4, 5 ou 6 conjointement avec un membre du Niveau 0, 1, 2 ou 3.
- En ce qui concerne les opérations dont le montant est inférieur à EUR 10.000, par la signature individuelle d’un
membre du Niveau 0, 1, 2, 3, 4, 5 ou 6.
<i>4. Opérations commerciales effectuées dans le cadre de la gestion des fonds internes administrés par PanEuroLife:i>
Les opérations effectuées dans le cadre de la gestion interne des fonds ne sont pas soumises aux seuils prévus par la
Section II.
28670
Le Conseil d’Administration a accordé à chaque membre du Niveau 7, conjointement avec un membre du Niveau 0,
1, 2 ou 3, le pouvoir de signer tous ordres relatifs aux achats et ventes de titres, qui sont requis pour la gestion quoti-
dienne des fonds internes administrés par la Société.
<i>2. Restrictions au pouvoir de signature accordé aux membres du Niveau 6:i>
Le Conseil a décidé que les membres du Niveau 6 ne sont pas autorisés à opérer les comptes bancaires de la Société
sur lesquels sont déposés les fonds du client ou au travers desquels de tels fonds sont transférés, afin d’éviter toute
violation des règles luxembourgeoises du secret professionnel en matière d’assurances.
Luxembourg, le 19 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03848. – Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023541.2//312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.
FIDUCIAIRE MONTEREY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.696.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00616, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024344.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
FUTURA TRADING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 72.064.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04980, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
(024568.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
FUTURA TRADING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 72.064.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2003i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, l’assemblée générale ordi-
naire a:
- renouvelé les mandats des administrateurs, Messieurs Eric Leclerc, Luxembourg, Philippe Gilain, Luxembourg et Ma-
dame Martine Kapp, Luxembourg
- nommé commissaire aux comptes, Madame Diane Wunsch, Luxembourg, en remplacement de CHECK CORP.,
Alofi, Niue.
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024567.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
PanEuroLife
Signature
Luxembourg, le 22 mai 2003.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un Administrateuri>
28671
SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 30.151.
—
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A. tenue au
siège social en date du 15 mai 2003, que les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
- Report de l’approbation des comptes annuels de la société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale
de la société le 15 mai 2003, à la date du 12 juin 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03593. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024345.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
CALLAHAN InvestCo GERMANY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 83.132.
—
In the year two thousand three on the seventh day of April.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared for an Extraordinary General Meeting of the shareholders (the «Meeting») of the company CALLA-
HAN InvestCo GERMANY 2, S.à r.l. (the «Company»), a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its regis-
tered office at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg under the number B 83.132, constituted by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange,
dated 11 July 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C 62 of 11 January 2002
which has been amended by several deeds of the same notary, the last amendment dated 5 December 2001 which have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number C 541 of 8 April 2002.
1) BOCP/BFIP/BFCP Holdco CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) L.P., having its registered office at c/o Walkers,
Walkers House, Mary Street, George Town, P.O. Box 265GT, Grand Cayman, Cayman Islands;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 11 March 2003;
2) CALLAHAN ASSOCIATES HOLDINGS (GERMANY 1) L.L.C., having its registered office at c/o Suite 650, 3200
Cherry Creek South Drive, Denver, Colorado 80209. U.S.A.;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 24 February 2003;
3) CAPITAL COMMUNICATIONS CDPQ, inc., having its registered office at 1981, McGill College Avenue, Montreal
(Quebec), Canada H3A3C7;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 5 March 2003;
4) CIBC EMPLOYEE PRIVATE EQUITY FUND (TRIMARAN) PARTNERS, having its registered office at 425 Lexing-
ton Avenue, Third Floor, New York, NY 10019, U.S.A.;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 19 February 2003;
5) CIBC WORLD MARKETS IRELAND LIMITED, having its registered office at 425 Lexington Avenue, Third Floor,
New York, NY 10019, U.S.A.;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 19 February 2003;
6) DSL HOLDINGS LIMITED, having its registered office at West Wind Building, P.O. Box 1111, Grand Cayman,
Cayman Islands, B.W.I.;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 24 February 2003;
7) GERMANY TELECOMMUNICATIONS 1, S.à r.l., having its registered office at 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 4 March 2003;
8) INVESTCORP CGC LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at c/o InvestCorp BANK E.C., Invest-
corp House, P.O. Box 5340, Manama, Bahrain;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 24 February 2003;
9) KDG INVESTORS, L.P., having its registered office at Walker House, Mary Street, P.O. Box 265, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands;
SOCIETE FINANCIERE GENERALE S.A.
P. van Denzen / M. Dijkerman
<i>Administrateursi>
28672
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 6 March 2003;
10) ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES II L.L.C., having its registered office at having its registered office at c/o Frank
J. Marinaro, 4 World Financial Center, New York, NY 10080, U.S.A.;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 24 February 2003;
11) SANTANDER CENTRAL HISPANO BANK & TRUST (BAHAMAS) Ltd., having its registered office at P.O. Box
N1682, Bahamas Financial Centre, 3rd Floor, Charlotte and Shirley Street, Nassau (Bahamas);
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 21 February 2003;
12) TRIMARAN CAPITAL, L.L.C., having its registered office at 425 Lexington Avenue, Third Floor, New York, NY
10019, U.S.A.;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 19 February 2003;
13) TRIMARAN FUND II, L.L.C., having its registered office at 425 Lexington Avenue, Third Floor, New York, NY
10019, U.S.A.;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 19 February 2003;
14) TRIMARAN PARALLEL FUND II, L.P., having its registered office at 425 Lexington Avenue, Third Floor, New
York, NY 10019, U.S.A.;
hereby represented by Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney issued on 19 February 2003.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the reg-
istration authorities.
The Meeting begins at 10 a.m. and is chaired by Mrs Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, prenamed, who appoints
as Secretary, Mrs Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The Meeting appoints Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium) as Scrutineer, (the Chairman, the
Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The Shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance
list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the sharehold-
ers and the members of the Bureau.
The representative of the shareholders declares and requests the notary to record that:
I. That AG (GERMANY) L.L.C., one of the shareholders has been duly convened to the meeting by way of convening
notice sent by registered mail on 25 March 2003, whereas all the other shareholders have waived the right to a conven-
ing notice.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendments to articles 15.1 and 18 of the Company’s articles of association in order to conform them with the
contents of the Shareholders’ Agreement, dated 5 September 2001, as amended;
3. Date of effectiveness of the amendments to articles 15.1 and 18 of the articles of association, and confirmation (to
the extent necessary, ratification) of the resolutions of the shareholders; and
4. Miscellaneous.
III. It appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that 232,374 (two hun-
dred and thirty-two thousand three hundred and seventy-four) shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
euros) each, representing 95,16% (ninety-five dot sixteen per cent) of the share capital of the Company of EUR
6,104,875.- (six million one hundred and four thousand eight hundred and seventy-five euros) are duly represented at
the Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter
reproduced. The attendance list, signed by all the Shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau
and the notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration
authorities.
IV. That after deliberation, the following resolutions were unanimously taken:
<i>First resolutioni>
The Meeting acknowledges that (i) the present wording of article 15.1 of the Articles of Association conflicts or is
inconsistent with the substance of article 2.3 (b) of the shareholders’ agreement, dated 5 September, 2001, as amended
(the «Shareholders’ Agreement») and that the present wording of article 18 of the Articles of Association conflicts or
is inconsistent with the substance of article 2.3 (e) of the Shareholders’ Agreement and (ii) by virtue of article 2.1 (b) of
the Shareholders Agreement, the Shareholders have agreed that, in the event there is a conflict or inconsistency be-
tween the terms of the Articles of Association and the Shareholders’ Agreement, such Shareholders shall take all lawful
actions necessary to amend the applicable Articles of Association in order to implement the terms of the Shareholders’
Agreement. Consequently, the Meeting resolves to amend articles 15.1 and 18 of the Articles of Association, so that
they shall conform with the terms of the Shareholders’ Agreement and so that they shall henceforth read as follows:
«Art. 15. Meetings - Notices of Meeting - Information
1. At least a majority of all Shareholders’ Meetings each year (and in any event one such meeting annually) shall be
held in Luxembourg. Any Shareholders’ Meetings with Shareholders taking part in the meeting by telephone or video
28673
conference will be deemed to be a meeting held in Luxembourg if at least one Shareholder is physically present in Lux-
embourg and the conference is initiated from Luxembourg.
Shareholders’ Meetings held by telephone or video conference may be validly held provided that (i) all the Sharehold-
ers have the opportunity to hear each other and to participate in the deliberations of the Shareholders’ Meeting and (ii)
the requirements of article 16 of the Articles of Association shall be met.»
«Art. 18. Minutes
Minutes shall be kept of every Shareholders’ Meeting stating the location and the date of the meeting, the persons
attending as well as the agenda, and summarizing the deliberations and setting forth the resolutions adopted by the
Shareholders.
Minutes of the Shareholders’ Meeting shall be signed by the Manager or a person or entity designated to that effect
by the Shareholders’ Meeting. The Shareholders will, from time to time, designate an individual or individuals to keep
minutes of the Shareholders’ Meeting. In the absence of an express designation of such an individual, the Manager shall
keep minutes of the Shareholders’ Meeting.
In addition to the English language version of the minutes of each Shareholders’ Meeting, the Company shall also
cause, to the extent required, to be prepared and maintained a French language translation of the minutes of each Share-
holders’ Meeting. In the event of inconsistencies between the French and the English version of the minutes, the English
language version will control.
Copies of extracts to be produced in legal proceedings or otherwise shall be signed by the Manager.
Whenever legally required, an attendance list indicating the names of the Shareholders and the number of Shares held
by them shall be signed by each one of them or by their proxy before entering the Shareholders’ Meeting.»
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves that, with regard to the rights and obligations of the Shareholders in respect of the Company
and so between themselves, the amendments to articles 15.1 and 18 of the Articles of Association as per the second
resolution above will have retroactive effect from 5 September 2001 (i.e., the date of the original amendments to con-
form with the Shareholders’ Agreement) and consequently, the Meeting confirms, and, to the extent ratifies, for all in-
tents and purposes, the terms and form of any and all shareholders resolutions passed as well as any action taken by the
Shareholders pursuant to the terms of the Shareholders’ Agreement from 5 September 2001 to the date of this Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of this deed, is approximately EUR 1,000.-.
<i>Statementi>
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version including the amendment of articles
15.1 and 18 of the articles of association of the Company in German. At the request of the appearing person and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the appearing person, said appearing person signed with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
En l’an deux mille trois, le sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
pour une assemblée générale extraordinaire des associés (l’Assemblée) de la société CALLAHAN InvestCo GER-
MANY 2, S.à r.l. (ci-après la Société), une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 58,
rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 83.132, constituée suivant acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 11 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C 62 du 11 janvier 2002,
lequel acte a été modifié par plusieurs actes du même notaire, le dernier étant daté du 5 décembre 2001, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C 541 du 8 avril 2002:
1) BOCP/BFIP/BFCP Holdco CAPITAL PARTNERS (CAYMAN) L.P., ayant son siège social à c/o Walkers, Walkers
House, Mary Street, George Town, P.O. Box 265GT, Grand Cayman;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 11 mars 2003.
2) CALLAHAN ASSOCIATES HOLDINGS (GERMANY 1) L.L.C., ayant son siège social à c/o Suite 650, 3200 Cherry
Creek South Drive, Denver, Colorado 80209. U.S.A.;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 24 février 2003.
3) CAPITAL COMMUNICATIONS CDPQ, inc., ayant son siège social à 1981, McGill College Avenue, Montreal
(Quebec) Canada H3A3C7;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 5 mars 2003.
28674
4) CIBC EMPLOYEE PRIVATE EQUITY FUND (TRIMARAN) PARTNERS, ayant son siège social à 425 Lexington
Avenue, Third Floor, New York, NY 10019, U.S.A.;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 19 février 2003.
5) CIBC WORLD MARKETS IRELAND LIMITED, ayant son siège social à 425 Lexington Avenue, Third Floor, New
York, NY 10019, U.S.A.;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 19 février 2003.
6) DSL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à West Wind Building, P.O. Box 1111, Grand Cayman, Cayman
Islands, B.W.I.;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 24 février 2003.
7) GERMANY TELECOMMUNICATIONS 1, S.à r.l., ayant son siège social à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 4 mars 2003.
8) INVESTCORP CGC LIMITED PARTNERSHIP, ayant son siège social à c/o InvestCorp BANK E.C., Investcorp
House, P.O. Box 5340, Manama, Bahrain;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 24 février 2003.
9) KDG INVESTORS, L.P., ayant son siège social à Walkerhouse Mary Street, P.O. Box 265, George Town, Grand
Cayman;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 6 mars 2003.
10) ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES II LLC., ayant son siège social à c/o Frank J. Marinaro, 4 World Financial
Center, New York, NY 10080, U.S.A.;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 24 février 2003.
11) SANTANDER CENTRAL HISPANO BANK & TRUST (BAHAMAS) Ltd., ayant son siège social à P.O. Box N1682,
Bahamas Financial Centre, 3rd floor, Charlotte and Shirley Street, Nassau (Bahamas);
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 21 février 2003.
12) TRIMARAN CAPITAL, L.L.C., ayant son siège social à 425 Lexington Avenue, Third Floor, New York, NY 10019,
U.S.A.;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 19 février 2003.
13) TRIMARAN FUND II, L.L.C., ayant son siège social à 425 Lexington Avenue, Third Floor, New York, NY 10019,
U.S.A.;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 19 février 2003.
14) TRIMARAN PARALLEL FUND II, L.P., ayant son siège social à 425 Lexington Avenue, Third Floor, New York,
NY 10019, U.S.A.;
Ici représentée par Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé, donnée le 19 février 2003.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné resteront annexées au présent acte afin d’être soumises avec l’acte aux formalités d’enregistrement.
L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures et est présidée par Madame Alexandrine Armstrong-Cerfontaine prénom-
mée, qui nomme
Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique), en tant que Secrétaire.
L’assemblée nomme Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique) en tant que Scrutateur (le
Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent le Bureau de l’Assemblée).
Les Associés, représentés à l’Assemblée et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste
de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des Associés et les mem-
bres du Bureau.
Le mandataire des associés expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé AG (GERMANY) L.L.C., un des associés de la Société, a été dûment convoqué à l’Assemblée au moyen
d’une convocation, comprenant l’agenda de l’Assemblée, en date du 25 mars 2003, qui lui a été envoyée en courrier
recommandé, les autres associés ayant renoncé à leur droit de convocation.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations;
2. Modification des articles 15.1 et 18 des statuts de la Société afin de les rendre conformes au contenu du Sharehol-
ders’ Agreement, daté du 5 septembre 2001, tel que modifié;
3. Date de prise d’effet des modifications des articles 15.1 et 18 des statuts et confirmation (ratification le cas échéant)
des résolutions des associés; et
4. Divers.
28675
III. Il apparaît de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 232.374 (deux cent trente-
deux mille trois cent soixante-quatorze) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) cha-
cune, représentant 95,16% (quatre-vingt-quinze virgule seize pour cent) du capital social de la Société d’un montant de
EUR 6.104.875,- (six millions cent quatre mille huit cent soixante-quinze euros) sont dûment représentées à l’Assem-
blée, qui est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre du jour, ci-après repro-
duit. La liste de présence signée par tous les associés, les membres du Bureau et le notaire restera annexée au présent
acte avec les procurations afin d’être soumise avec l’acte au formalités d’enregistrement.
IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée constate que (i) la formulation actuelle de l’article 15.1 des Statuts est en contradiction ou ne reflète
pas l’article 2.3(b) d’un shareholders’ agreement (contrat d’associés) du 5 septembre 2001, tel que modifié (le Sharehol-
ders’ Agreement) et que la formulation actuelle de l’article 18 des Statuts est en contradiction ou ne reflète pas l’article
2.3(e) du Shareholders’ Agreement et (ii) en vertu de l’article 2.1 (b) du Shareholders’ Agreement, les Associés sont
convenus qu’en cas de conflit ou de contradiction entre les termes des Statuts et ceux du Shareholders’ Agreement, les
Associés prendront toutes actions légales nécessaires pour modifier les Statuts afin de mettre en application les termes
du Shareholders’ Agreement. En conséquence, l’Assemblée décide de modifier les articles 15.1 et 18 des Statuts afin
qu’ils aient désormais la teneur suivante:
«Art. 15. Versammlungen - Einladungen - Informationen
1. Mindestens die Mehrheit aller Gesellschafterversammlungen ist pro Jahr in Luxemburg abzuhalten (in jedem Fall
aber eine dieser Versammlungen pro Jahr). Versammlungen, an denen Gesellschafter per Telefon- oder Videokonferenz
beiwohnen, gelten als in Luxemburg abgehaltene Versammlungen, wenn mindestens ein Gesellschafter körperlich in Lu-
xemburg anwesend ist und die Konferenz von Luxemburg aus initiiert wird.
Eine Gesellschafterversammlung, die per Telefon oder Videokonferenz abgehalten wird, gilt als gültig abgehalten vor-
ausgesetzt, daß (i) alle Gesellschafter die Möglichkeit haben, sich gegenseitig zu hören und an den Beratungen der Ge-
sellschafterversammlung teilzunehmen und (ii) alle Erfordernisse des Artikels 16 der Satzung erfüllt sind.»
«Art. 18. Protokoll
Von jeder Gesellschafterversammlung wird unter Angabe des Ortes und des Datums der Versammlung, der Anwe-
senden sowie der Tagesordnung ein Protokoll angefertigt, in dem die Beratungen zusammengefaßt und die von den Ge-
sellschaftern gefaßten Beschlüsse aufgeführt werden.
Protokolle der Gesellschafterversammlungen müssen von dem Geschäftsführer oder der dazu von der Gesellschaf-
terversammlung bestimmten Person oder dem dazu bestimmten unterzeichnet werden. Die Gesellschafter haben die
Möglichkeit, eine (Einzel)person oder Personen zu bestimmen, die das Protokoll der Gesellschafterversammlung führen
sollen. Sollte keine ausdrückliche Ernennung einer solchen Person stattgefunden haben, soll der Geschäftsführer das
Protokoll der Gesellschafterversammlung führen.
Die Gesellschaft wird in dem notwendigen Ausmaß dafür sorgen, daß zusätzlich zu der englischsprachigen Fassung
der Protokolle jeder Gesellschafterversammlung eine Übersetzung jedes Protokolls in die französische Sprache ange-
fertigt und in die Akten aufgenommen wird. Im Falle von Unstimmigkeiten zwischen der englischen und französischen
Fassung ist die englische Fassung maßgeblich.
Kopien oder Auszüge, die bei Gerichtsverfahren oder anderweitig vorzulegen sind, werden vom Geschäftsführer un-
terzeichnet.
Eine Anwesenheitsliste mit den Namen der Gesellschafter und der Anzahl der von ihnen jeweils gehaltenen Ge-
schäftsanteile ist von jedem dieser Gesellschafter oder von deren Stimmrechtsbevollmächtigten vor Beginn der Gesell-
schafterversammlungen zu unterzeichnen.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide qu’en ce qui concerne les droits et les obligations des Associés envers la Société ou entre eux,
les modifications des articles 15.1 et 18 des Statuts conformément à la seconde résolution auront un effet rétroactif au
5 septembre 2001 (i.e la date des modifications originales pour être en conformité avec le Shareholders’ Agreement)
et par conséquent l’Assemblée confirme, et dans la mesure nécessaire ratifie, les termes et la forme de toutes résolu-
tions prises par les Associés ainsi que de toutes actions des Associés conformément aux termes du Shareholders’ Agree-
ment depuis le 5 septembre 2001 jusqu’à la date de cette Assemblée.
<i>Coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce présent acte s’élève à environ EUR 1.000,-.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française et comprenant la traduction des articles 15.1 et 18 modifiés en alle-
mand. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la
version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le no-
taire.
Signé: A. Armstrong-Cerfontaine, A. Braquet, B. Tassigny, G. Lecuit.
28676
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 16CS, fol. 98, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023807.2/220/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.
CALLAHAN InvestCo GERMANY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 83.132.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(023808.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.
INT. ECO S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDUCIAIRE MAGELLAN LUXEMBOURG).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 65.290.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00615, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024346.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
SUMAHO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 66.061.
—
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société SUMAHO S.A., Société Anonyme Holding tenue au
siège social en date du 25 avril 2003, que les administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:
- Report de l’approbation des comptes annuels de la société, initialement prévue à la date de l’Assemblée Générale
de la société le 25 avril 2003, à la date du 26 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03595. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024349.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
MINERVA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 23.352.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires enregistrée à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04264, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 février 2003i>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001.
L’assemblée générale approuve l’affectation des résultats au 31 décembre 2001.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice en revue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
(024391.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Luxembourg, le 14 mai 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 14 mai 2003.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 22 mai 2003.
Signature.
<i>SUMAHO S.A., Société Anonyme Holding
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>Pour MINERVA S.A.
i>Signature
28677
HAWLEY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 66.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04258, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024392.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
HAWLEY CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 66.929.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires enregistrée à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04259, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 2 mai 2003i>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2001.
L’assemblée générale approuve l’affectation des résultats au 31 décembre 2001.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice en revue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
(024394.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
TOLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.252.
—
L’an deux mille trois, le deux mai.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de TOLIMA S.A., R.C.S. Numéro B 67 252 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par
acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire à Luxembourg, en date du 19 novembre 1998, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 77 du 8 février 1999.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître André
Schwachtgen, notaire à Luxembourg, en date du 23 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 1519 du 22 octobre 2002.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote
d’Eich, L-1450 Luxembourg,
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente deux mille ac-
tions (32.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de soixante-quatre mille euros (EUR 64.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux catégories d’administrateurs A et B et modification subséquente de l’article 6 des statuts.
2. Autorisation aux administrateurs de se donner mandat par e-mail,
3. Autorisation aux administrateurs, en cas d’urgence, de voter par lettre, e-mail et téléconférence.
4. Autorisation au conseil d’administration de prendre ses décisions par voie circulaire.
5. Suppression dans les statuts de toute référence quant à la possibilité par le conseil d’administration de délégation
de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la société.
6. Modifications des pouvoirs de signature des administrateurs pour engager la société.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
Signature.
<i>Pour HAWLEY CONSULTANTS S.A.
i>Signature
28678
7. Refonte de l’article 7 des statuts.
8. Affectation des administrateurs à leur catégorie respective et détermination de leurs pouvoirs de signature.
9. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est créé deux catégories d’administrateurs A et B, auxquels l’assemblée donnera pouvoir de signature «A» ou pou-
voir de signature «B» lors de leur nomination.
En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-
blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les administrateurs sont autorisés à se donner mandat par e-mail, ainsi que, en cas d’urgence, à voter par lettre, té-
léconférence ou e-mail. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée Générale décide de supprimer des statuts toute référence à la délégation de la gestion journalière ainsi
que la représentation de la société par le conseil d’administration à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide que la société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes d’un admi-
nistrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 7 des statuts est refondus et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur
de la catégorie B.»
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la création de deux catégories d’administrateurs:
1°) Sont affectés à la catégorie A avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Enzo Pavan, dirigeant de société, né le 5 juillet 1953 à Conegliano (TV) domicilié au 5, Via G. Ulliana, I-
31029 Vittorio Veneto (TV),
b) Monsieur Cornelis T.P.A. Zijlmans, dirigeant de société, né le 29 janvier 1963 à Waspik (Pays Bas), domicilié 106,
At ’t Vaartje, 5165 ND Waspik, The Netherlands,
2°) Est affecté à la catégorie B avec pouvoir de signature correspondant:
Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnel-
lement au 18 rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à heures.
28679
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 138S, fol. 89, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024091.3/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
TOLIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 67.252.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
(024092.1/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
PARGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 80.706.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00613, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024351.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
BEERI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.739.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 29 avril 2003, du rapport et de la décision
du Conseil d’Administration de la société BEERI S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2002:
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2002:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2002:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
3) Le conseil d’administration a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la so-
ciété sur autorisation des actionnaires.
4) Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes.
5) Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à la suite
de l’Assemblée générale annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2003.
6) La perte qui s’élève à EUR 1.328,42 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03604. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024358.3/683/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Luxembourg, le 19 mai 2003.
J. Elvinger.
Signature.
Luxembourg, le 22 mai 2003.
Signature.
<i>Pour BEERI S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
28680
BROAD STREET MALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.347.
—
In the year two thousand and three, on the thirtieth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of BROAD STREET MALL, S.à r.l., a «société à responsa-
bilité limitée», having its registered office at L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, incorporated by deed
enacted on the 21 of May 2001, inscribed on June 18, 2001 at trade register Luxembourg section B number 82.347,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1,151 of December 12, 2001, whose articles
of association have been amended by deed of May 25, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 1,177 of December 17, 2001.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, residing at Kédange, France.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.
That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each, represent-
ing the whole capital of the company, are represented so that the sole partner exercising the powers devolved to the
meeting can validly decide on all items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 20,000 (twenty thousand euros) so as to raise it from its
present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 32,500 (thirty two thousand five hundred
euros) by the issue of 800 (eight hundred) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros), by contribution
in cash.
2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner decides what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 20,000 (twenty thousand euros) so as to raise it
from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 32,500 (thirty two thousand five
hundred euros) by the issue of 800 (eight hundred) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros).
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit the sole partner DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., to the subscription of the 800
(eight hundred) new shares.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-
tioned proxy;
declared to subscribe to the 800 (eight hundred) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so
that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 20,000 (twenty thousand euros)
as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorpora-
tion to read as follows:
«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred euros) represented by 1,300
(one thousand three hundred) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
28681
Suit la traduction française:
L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BROAD STREET
MALL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite le 18 juin 2001 au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.347, constituée suivant acte reçu
le 21 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1151 du 12 décembre 2001, dont
les statuts ont été modifiés par acte reçu le 25 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1,177 du 17 décembre 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, demeu-
rant à Kédange, France.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros), représentant
l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’associé
unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour, dont l’associé unique a préalablement été informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 20,000 (vingt mille euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 32,500 (trente deux mille cinq cents euros)
par l’émission de 800 (huit cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros), par ap-
port en numéraire.
2.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération des nouvelles actions par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 20,000 (vingt mille euros) pour le porter de son
montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 32,500 (trente-deux mille cinq cents euros) par
l’émission de 800 (huit cent) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros).
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre l’associé unique, DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l. prénommé, à la souscription des
800 (huit cents) parts sociales nouvelles:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une procura-
tion dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 800 (huit cents) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte
que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 20,000 (vingt mille euros) ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR EUR 32,500 (trente-deux mille cinq cents euros) divisé en 1,300 (mille trois
cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
28682
Vol. 138S, fol. 88, case 5. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024110.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
BROAD STREET MALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 82.347.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(024111.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.100.
—
In the year two thousand three, on the sixth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist with professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, acting as the repre-
sentative of the board of directors of UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., pursuant to a power
of attorney executed on 30th April 2003, further to a written resolution of the board of directors dated April 28, 2003
An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed
to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearer, acting in his said capacity, has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1) The company UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., (hereafter: «the Company») having
its registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, R.C. Luxembourg No. B 82.100, has been incorpo-
rated pursuant to a notarial deed, on May 17th, 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1094 of the 1st December 2001.
Its articles of incorporation were modified, on
- July 12th, 2001 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, number 193 of February 5, 2002;
- November 4th, 2002 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, not yet published.
- November 12th, 2002 pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 23 of January 10, 2003.
2) The corporate capital of the Company is fixed at $ 37,044.625 (thirty-seven thousand and forty-four USD point
six hundred twenty five), divided into:
- 14,695.45 Ordinary Shares with no nominal value, and
- 122.40 Deferred «A» Shares with no nominal value.
3) Pursuant to article 6 of the Articles of Incorporation, the capital may be increased up to four billion USD ($
4,000,000,000.-), divided into:
- 10,000,000 Ordinary Shares with no nominal value;
- 10,000,000 Deferred «A» Shares with no nominal value;
- 10,000,000 Deferred «B» Shares with no nominal value;
- 10,000,000 Redeemable Preference Shares with no nominal value.
The board of directors is authorised to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the
authorised capital at the terms and conditions, which shall be determined by the board of directors, and is, in particular,
authorised to proceed to the issue of new shares without reserving to the existing shareholders a preferential right to
subscribe.
4) By a written resolution dated 28 April 2003, the board of directors of the said Company has decided to increase
the capital by $ 8,910.250 (eight thousand nine hundred and ten USD point two hundred fifty) in order to raise it from
its current amount of $ 37, 044.625 (thirty-seven thousand and forty-four USD point six hundred twenty-five) to
$45,954.875 (forty five thousand nine hundred fifty-four USD point eight hundred seventy-five) by issuing 3,488.75 new
Ordinary Shares and 75.35 Deferred «A» Shares with a par value of $ 2.5 (two USD point five) and an issue premium
of $ 17.5- (seventeen USD point five) each and with no nominal value.
The 3,488.75 new Ordinary Shares have been fully subscribed by twenty-five new subscribers and the 75.35 Deferred
«A» Shares have been fully subscribed by UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 GP LIMITED and entirely paid up
in cash, (as well as the issue premiums), so that the amount of $ 71,282 (seventy-one thousand and two hundred and
eighty-two American Dollars) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
The justifying documents of the subscriptions have been produced to the undersigned notary, who expressly ac-
knowledges it.
Luxembourg, le 15 mai 2003.
J. Elvinger.
28683
5) As a consequence of the increase of capital, the subscribed corporate capital presently amounts to $ 45,954.875
(forty-five thousand nine hundred fifty-four USD point eight hundred seventy-five).
Therefore, the point 6.2 of article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
«Art. 6. 2. The Company has a subscribed share capital of $ 45,954,875.- (forty-five thousand nine hundred fifty four
USD point eight hundred seventy five) divided into 18,184.20 Ordinary Shares and 197.75 Deferred «A» Shares with
no nominal value.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present stated increase of capital, are estimated at one thousand and five hundred euros.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing
persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste avec adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich, agissant en
sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société anonyme holding
UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré en date du 30
avril 2003, conformément à une résolution écrite du Conseil d’Administration de ladite société du 28 avril 2003.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-
taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme holding UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., (ci après: «la Société»),
ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, R.C. B 82.100 a été constituée suivant un acte no-
tarié, en date du 17 mai 2001 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1094 en date du
1
er
décembre 2001.
Ses statuts ont été modifiés suivant un acte notarié en date du
- 12 juillet 2001, de Maître Joseph Elvinger, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
193 en date du 5 février 2002;
- 4 novembre 2002, de Maître Joseph Elvinger, non encore publié.
- 12 novembre 2002, de Maître Joseph Elvinger, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 23 en date du 10 janvier 2003.
2) Le capital social de la Société est actuellement fixé à $ 37,044.625 (trente-sept mille quarante quatre Dollars Amé-
ricains point six cent vingt-cinq) représenté par:
- 14,695.45 Actions Ordinaires sans valeur nominale, et
- 122.40 Actions «A» Différée sans valeur nominale.
3) Conformément à l’article 6 des statuts, le capital autorisé est fixé à $ 4.000.000.000 (quatre milliards USD), repré-
senté par:
- 10.000.000 actions ordinaires sans valeur nominale;
- 10.000.000 actions «A» différées sans valeur nominale;
- 10.000.000 actions «B» différées sans valeur nominale;
- 10.000.000 actions privilégiées remboursables sans valeur nominale.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter régulièrement le capital souscrit dans les limites du capital auto-
risé aux conditions et modalités qu’il fixera, et spécialement à procéder à des émissions d’actions nouvelles sans réserver
aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.
4) En vertu d’une résolution écrite du 28 avril 2003, le conseil d’administration de ladite Société a décidé d’augmenter
le capital social à concurrence de $ 8.910,250 (huit mille neuf cent dix Dollars Américains deux cents cinquante) pour
porter ainsi le capital social de son montant actuel de $ 37.044,625 (trente-sept mille quarante-quatre Dollars Améri-
cains six cent vingt-cinq) à $ 45,954.875 (quarante-cinq mille neuf cent cinquante-quatre Dollars Américains point huit
cents soixante-quinze) par l’émission de 3.488,75 nouvelles Actions Ordinaires et 75.35 Actions «A» Différées, avec une
valeur au pair de $2,5 (deux Dollars Américains cinq) et une prime d’émission de $ 17,5 (dix-sept Dollars Américains
cinq) chacune et sans valeur nominale.
Les 3.488,75 nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites par vingt-cinq nouveaux souscripteurs et
les 75.35 nouvelles Actions «A» Différées ont été entièrement souscrites par UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001
GP LIMITED et entièrement libérées par des versements en espèces, (ainsi que les primes d’émission), de sorte que la
somme de $ 71,282- (soixante-onze mille deux cent quatre-vingt-deux Dollars Américains) se trouve à la libre disposi-
tion de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui en prend acte expressément.
5) A la suite de l’augmentation du capital, le capital social souscrit est à ce jour de $ 45.954,875 (quarante-cinq mille
neuf cent cinquante-quatre Dollars Américains huit cent soixante-quinze).
Par conséquent, le point 6.2. de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
28684
«Art. 6. (point 6.2.). La Société possède un capital social souscrit de $ 45.954,875 (quarante-cinq mille neuf cent
cinquante-quatre Dollars Américains huit cent soixante-quinze) divisé en 18.184,20 Actions Ordinaires et 197,75 Ac-
tions «A» Différées sans valeur nominale.»
<i> Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à la somme de mille cinq cents
euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 76, case 2. – Reçu 628,37 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024106.3/211/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
UBS WARBURG CO-INVESTMENT 2001 HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 82.100.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(024107.4/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
TIMING CONSULT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 38E, route de Trèves.
H. R. Luxemburg B 78.466.
—
Im Jahre zweitausendunddrei, am vierzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtswohnsitze zu Luxemburg, sind die Aktieninhaber der Ak-
tiengesellschaft TIMING CONSULT S.A., RC Luxemburg Sektion B Nummer 78.466, mit Sitz zu Luxemburg, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen am 20. Oktober 2000, veröffentlicht im Mé-
morial C Nummer 299 vom 25. April 2001.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Peter Kröber, Privatbeamter, wohnhaft in Trier (D)
Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (B).
Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Karl-Heinz Jager, Privatbeamter, wohnhaft in Mettlach (D).
Der Herr Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche vom amtierenden Notar
zu Protokoll genommen werden:
A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern, her-
vorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;
Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, sowie die Voll-
machten der vertretenen Aktieninhaber, von den Kommarenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur para-
phiert, bleiben der gegenwärtigen Urkunde angeheftet um mit derselben zur Einregistrierung zu gelange,
B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber respektiv Aktieninhaber-
vertreter, rechtmäßig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschließen kann.
C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:
1. Abtreten von 250 Aktien von Herrn Serge Raguet an Herrn Bast Rainer (125 Aktien und Herrn Christoph Kost
(125 Aktien)
2. Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes
3. Verschiedenes
Der Herr Vorsitzende erklärt daraufhin die Gründe welche den Verwaltungsrat dazu bewegten der Generalversamm-
lung diese Tagesordnung zu unterbreiten.
Nach Diskussion nimmt die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der aktuelle Gesellschafter, Herrn Serge Raguet, tritt, nach Erfüllung des Kaufvertrages, 125 (hundertfünfundzwanzig)
Aktien ab an Herr Bast Rainer und 125 (hundertfünfundzwanzig) Aktien ab an Herr Kost Christoph.
Luxembourg, le 19 mai 2003.
J. Elvinger.
28685
Die neue Aktienverteilung sieht wie folgt aus:
<i>Zweiter Beschlussi>
Das Verwaltungsratsmitglied:
- Herr Serge Raguet, 4A, rue du Curé L-5690 Ellange wird hiermit entlastet und scheidet als Verwaltungsratsmitglied
aus.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-
liegend Protokoll unterschrieben
Unterzeichnet: P. Kröber, H. Janssen, K-H. Jager, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, vol. 17CS, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024178.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
LEONCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 62.624.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03045, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.
(024361.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
MARBLE ARCH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 9.836.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société le 19 mai 2003 que:
1. Sont réélus administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2008:
- Monsieur Francis N. Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead, United Kingdom, avec adresse professionnelle
au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg.
- ARDAVON HOLDINGS LIMITED, Numéro de registre Tortola, 44 50 31, avec siège social à Pasea Estate, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
- AVONDALE NOMINEES LIMITED, Numéro de Registre Guernsey 99 65, avec siège social à Picquerel House, La
Route de Picquerel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey, Channel Islands.
2. Est réélu commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2008:
- Monsieur John Usher, demeurant à Genève (Suisse).
Luxembourg, le 19 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE04027. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024387.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Aktionär
Anzahl der
Aktien
Hans-Günter Titze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
Karl-Heinz Jager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.050
Peter Kröber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
Rainer Bast . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.175
Christoph Kost . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.175
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Luxemburg, den 29. April 2003.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
i>Signature
28686
SCI LUDWIG, Zivile Immobiliengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend drei, den vierzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtssitze zu Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Josef Ludwig, Steuerberater, wohnhaft in D-54340 Riol, Bergstrasse 27, und seine Ehegattin
2.- Frau Ursula Ludwig, geborene Weiler, Betriebswirtin, wohnhaft in D-54340 Riol, Bergstrasse 27.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Familiengesellschaft zivilrechtlicher Na-
tur, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-
gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 und folgenden des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf und die Verwaltung von Immobilien und Grundstücken unter
Ausschluss jeglicher gewerblichen Tätigkeit. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt Hypothekarkredite
aufzunehmen.
Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet SCI LUDWIG.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst
werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt drei tausend Euro (
€ 3.000,-), eingeteilt in dreissig (30) Anteile mit einem
Nominalwert von je ein hundert Euro (
€ 100,-).
Die Anteile werden wie folgt zugeteilt:
Das Gesellschaftskapital wurde ganz in bar eingezahlt, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festge-
stellt wurde.
Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des
Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.
Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis
aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.
Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-
recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vor-
kaufsrecht, so wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zu-
kommen.
Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft mit
sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von
vier (4) Monaten vom Tode an eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen Geschäftsführer vertreten. Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft rechts-
gültig durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers verpflichtet.
Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung
des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter vom
Kapital.
Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäss Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches ver-
pflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den von ihnen
an der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.
Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen
wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am 3. Mon-
tag im Monat Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und den
Übertragungswert der Anteile gemäss Artikel 7 der Satzung zu befinden. Die Einberufungsschreiben müssen die Tages-
ordnung angeben.
1.- Herr Josef Ludwig, Steuerberater, wohnhaft in D-54340 Riol, Bergstrasse 27, fünfzehn Anteile . . . . . . . . . .
15
2.- Frau Ursula Ludwig, geborene Weiler, Betriebswirtin, wohnhaft in D-54340 Riol, Bergstrasse 27, fünfzehn
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
Total: dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
28687
Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-
schafter.
Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.
Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass
die Generalversammlung anders beschliesst.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft
sich auf ungefähr sieben hundert Euro (
€ 700,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie
sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.
2.- Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Josef Ludwig, Steuerberater, wohnhaft in D-54340 Riol, Bergstrasse 27.
Die Gesellschaft wird in jedem Falle verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in 6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Ludwig, U. Weiler, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 15 mai 2003, vol. 354, fol. 85, case 9. – Reçu 15 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, erteilt.
(024166.3/201/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
FINANCIERE LIGHT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 575.400,- EUR.
Registered office: L-1025 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 90.695.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand two, on the thirteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear:
Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, acting of and on behalf of
KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP, established under the Law of Alberta, Canada,
having its statutory seat in 9 west 57th Street, Suite New York, New York 10019 (United States of America);
The appearing requests the notary to act what follows:
By deed enacted on December 9, 2002, the société à responsabilité limitée FINANCIERE LIGHT IV, S.à r.l., having
its registered office at 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) (the «Company»), incor-
porated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) of 3 De-
cember, 2002 has increased its unit capital by an amount of five hundred sixty two thousand nine hundred euros (EUR
562,900.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to five hun-
dred seventy five thousand four hundred euros (EUR 575,400.-).
It results of later verifications that a material error occurred concerning the contribution’s payment, with the false
indication of a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred thirty three million three hundred ninety five
thousand euros (EUR 133,395,000.-), such amount being the amount of the authorized unit capital created by the same
deed, and wrongly indicated at this place by typing mistake.
Actually, the contribution is well five hundred sixty two thousand nine hundred euros (EUR 562,900.-), allocated only
the unit capital without any unit premium or other payment.
<i>Pro Fisco - Reimbursement requesti>
Such rectification will change the pro rata fee payment calculation done by the Luxembourg Tax Officer on December
13, 2002, vol. 137S, fol. 42, case 3, bringing it from
€ 1,333,950.- to € 5,629.-, i.e. a too much perceived of € 1,328,321,
the reimbursement of which being respectfully asked to the Tax Officer.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Echternach, den 19. mai 2003.
H. Beck.
28688
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille deux, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, agissant pour et au nom de
KKR MILLENIUM (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP constituée selon les droits dl’Alberta, Canada, ayant son
siège social à 9 west 57th Street, Suite New York, New York 10019 (États-Unis d’Amérique);
Le comparant requiert le notaire d’acter que:
- par acte en date du 9 décembre 2002, la société à responsabilité limitée FINANCIERE LIGHT IV, S.à r.l., ayant son
siège social à 398, route d’Esch, L-1025 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) (la «Société») constituée par acte
du Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) du 3 décembre 2002 a
augmenté son capital social à concurrence de cinq cent soixante-deux neuf cents euros (EUR 562.900,-), pour le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinq cent soixante-quinze mille quatre cents
euros (EUR 575.400,-).
Il s’est avéré qu’une erreur matérielle a été commise en ce qui concerne la libération de l’apport, avec l’indication
fausse d’un apport en espèce d’un montant total de cent trente-trois millions trois cent quatre-vingt-quinze mille euros
(EUR 133.395.000,-), ce montant représentant en fait celui du capital autorisé créé par le même acte et indiqué à cet
endroit par erreur typographique.
En réalité, l’apport s’élève à cinq cent soixante-deux neuf cents euros (EUR 562.900,-), exclusivement affecté au ca-
pital social, sans prime d’émission ou autre paiement.
<i>Pro Fisco - Demande en remboursementi>
Cette rectification entraîne une modification du montant du droit proportionnel d’apport calculée par Monsieur le
Receveur de l’Enregistrement le 13 décembre, 2002, vol. 137S, fol. 42, case 3, le ramenant de
€ 1.333.950,- à € 5.629,-
, soit un trop perçu de
€ 1.328.321,-, dont le remboursement est respectueusement sollicité auprès de l’Administration
de l’Enregistrement.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2003, vol. 137S, fol. 73, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024189.2/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
CAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 25.177.
—
L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée CAGEST, S.à r.l., ayant son
siège social à Bertrange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 25.177,
constituée suivant acte notarié, en date du 25 novembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 33 du 9 février 1987.
L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Paul Leesch, retraité, demeurant à Wol-
fensberg, CH-9113 Degersheim SG,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Leesch, employé privé, demeurant à Koerich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eloi Krier, employé privé, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée a pour:
<i> Ordre du jour:i>
1. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts suite à la conversion de la monnaie d’expression du capital
de francs luxembourgeois en euros.
2. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Luxembourg, le 28 avril 2003.
J. Elvinger.
28689
«La société sera engagée, soit par la signature conjointe de deux gérants, soit par la signature d’un gérant pour les
affaires journalières.»
3. Nomination d’un deuxième gérant.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence ci-annexée que les 1.200 (mille deux cents) parts sociales représentant l’in-
tégralité du capital social sont dûment représentées à la présente Assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement
constituée.
III.- Que les propriétaires des parts se reconnaissent dûment convoqués et qu’il a pu être fait abstraction des con-
vocations légales.
IV.- Que la présente Assemblée peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Suite à la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, l’Assemblée
décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital est de vingt-neuf mille sept cent quarante-sept euros vingt-deux cents (EUR 29.747,22)
réparti en mille deux cents (1.200) parts sans désignation de valeur nominale.»
<i>Deuxième résolution i>
L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:
«Art. 10. La société sera engagée, soit par la signature conjointe de deux gérants, soit par la signature d’un gérant
pour les affaires journalières.»
<i>Troisième résolution i>
L’Assemblée décide de nommer comme deuxième gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Leesch, retraité, demeurant à Wolfensberg, CH-9113 Degersheim, né à Luxembourg, le 3 juillet 1929.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président prononce la clôture de l’Assemblée.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Leesch, M. Leesch, E. Krier et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 17CS, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(024442.3/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
CAGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 25.177.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024443.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
GLOBAL CASE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 76.128.
—
EXTRAIT
Il résulte des lettres de démission reçues au siège social de la société en date du 15 mai 2003 que:
- Monsieur Francis N. Hoogewerf, la société ARDEN INVESTMENTS LIMITED et la société AVONDALE NOMI-
NEES LIMITED ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société et sont déchargés de leur mandat de la
société.
Fait à Luxembourg, le 15 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE04037. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024389.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Luxembourg, le 15 mai 2003
F. Baden.
F. Baden.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliataire
i>Signature
28690
SANGER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.437.
—
STATUTS
L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société LIMMAT S.A., une société régie par le droit de Niue, établie et ayant son siège social à Maluaga, Alofi,
Niue;
2.- La société SOFINEX INVESTMENTS S.A., une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et
ayant son siège social Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub 1.- et sub 2.- sont toutes les deux ici représentées par:
Madame Danielle Schroeder, directrice de sociétés, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 24 avril 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant, d’arrêter ainsi qu’il suit
les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SANGER INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des bureaux de représentation, des filiales,
succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.
La société pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt, tous concours, prêts,
avances et garanties.
Elle pourra acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs im-
mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toutes sortes de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur des biens im-
meubles, actifs, biens et marchandises de tout genre ainsi que sur des valeurs mobilières transférables. Elle pourra ac-
quérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
La société pourra en général effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières utiles à la réalisa-
tion de son objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
28691
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par
la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année
à 14.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les sociétés comparantes préqualifiées ont, par leur représentante
susnommée, déclaré souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent soixante
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société LIMMAT S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- La société SOFINEX INVESTMENTS S.A. prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
28692
1.- Madame Danielle Schroeder, directrice de sociétés, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg;
2.- Mademoiselle Marie-Thérèse Lambert, employée privée, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg;
3.- Monsieur Antoine Hientgen, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 21, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
la société FIDEX AUDIT, S.à r.l., (R.C. Luxembourg, section B numéro 48.513), une société à responsabilité de droit
luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de
2008.
<i>Cinquième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Schroeder, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2003, vol. 877, fol. 11, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024237.3/239/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
MAXITIM S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.677.
—
L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAXITIM S.A., avec siège
social à L- 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, alors de résidence à Sanem, en date du 23 avril 1998,
publié au Mémorial C numéro 271 du 23 avril 1998,
avec un capital social de huit millions de francs luxembourgeois (8.000.000,- LUF), représenté par huit mille (8.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le
numéro B 62.677.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de l’objet social de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable et modi-
fication afférente de l’article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
2.- Modification du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAXITIM S.A.
3.- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Belvaux, le 21 mai 2003.
J.-J. Wagner.
28693
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’objet social de la société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
Art. 1
er
. Alinéa 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAXITIM S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide la modification de l’article 11 des statuts, qui sera désormais rédigé comme suit:
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Lambert, M.-R. Tulumello, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 mai 2003, vol. 354, fol. 84, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(024331.3/201/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
MAXITIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 62.677.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024333.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
MINERVA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 23.352.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04260, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024393.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Echternach, le 19 mai 2003.
H. Beck.
Echternach, le 19 mai 2003.
H. Beck.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
Signature.
28694
COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.538.
—
L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COMPAGNIE FINANCIERE
D’ALEMBERT, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 18.538, constituée suivant acte notarié en date du 17 juillet 1981, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 227 du 21 octobre 1981 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 227 du
9 février 2002.
L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Etienne Gillet, comptable, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
- Réduction du capital social à concurrence de un million neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 1.980.000,-) pour
le ramener de deux millions neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.980.000,-) à un million d’euros (EUR 1.000.000)
par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation sans annulation d’actions.
- Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précè-
dent.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-
bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de un million neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR
1.980.000,-) pour le ramener de deux millions neuf cent quatre-vingt mille euros (EUR 2.980.000,-) à un million d’euros
(EUR 1.000.000,-) sans annulation d’actions, par remboursement d’un montant de un million neuf cent quatre-vingt mille
euros (EUR 1.980.000,-) aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par cent vingt mille
(120.000) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Evaluation des frais i>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital approxima-
tivement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Gillet, A. Siebenaler, N. Hénoumont et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(024433.3/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Luxembourg, le 13 mai 2003
F. Baden.
28695
COMPAGNIE FINANCIERE D’ALEMBERT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 18.538.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024435.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
SOLIDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.961.
—
L’an deux mille trois, le huit mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOLIDEAL HOLDING S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 24.961, constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 347 du 13 décembre 1986 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 21 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 962
du 25 juin 2002.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Alain Renard, employée privé, demeurant à
Olm,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant à Elselborn.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour: i>
1. Augmentation du capital social avec effet au 28 mars 2003, à concurrence d’un montant de EUR 2.000.000,- (deux
millions d’euros) pour le porter de son montant de EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros) à EUR 10.000.000,- (dix mil-
lions d’euros), par l’incorporation au capital des résultats reportés sans émission d’actions nouvelles. Dès lors, le capital
est par conséquent fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social avec effet au 28 mars 2003, à concurrence d’un montant de EUR
2.000.000,- (deux millions d’euros) pour le porter de son montant de EUR 8.000.000,- (huit millions d’euros) à EUR
10.000.000 (dix millions d’euros), par l’incorporation au capital des résultats reportés sans émission d’actions nouvelles,
de sorte que le capital est par conséquent fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) représenté par 1.250 (mille
deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.
Il a été justifié au notaire soussigné de l’existence de tels résultats reportés par le bilan de la Société arrêté au 28
février 2003 et une attestation du commissaire de la Société. Ces documents resteront annexés aux présentes.
<i>Deuxième résolution i>
Suite à la résolution précédente, les premier et troisième alinéas de l’article 3 des statuts sont modifiés et auront la
teneur suivante:
Art. 3. Premier alinéa
Version française:
«Le capital social est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions sans désignation de valeur nominale.»
F. Baden.
28696
Version anglaise:
«The corporate capital is fixed at EUR 10,000,000.- (ten million euros) represented by 1.250 (one thousand two hun-
dred and fifty) shares without any par value.»
Art. 3. Troisème alinéa, 1
e
phrase
Version française:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de EUR 6.000.000,- (six millions
d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) à EUR 16.000.000,- (seize
millions d’euros).»
Version anglaise:
«The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital by EUR 6,000,000.- (six million euros) in
order to raise it from EUR 10,000,000.- (ten million euros) to EUR 16,000,000.- (sixteen million euros).»
<i>Evaluation des frais.i>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, à la somme de 3.200
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: A. Renard, L. Mostade, S. Dodo et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 17CS, fol. 71, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(024633.3/200/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
SOLIDEAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.961.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024634.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
MAYBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 67.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03047, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.
(024363.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
MSG (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 59, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 57.167.
Acte constitutif publié au Mémorial C n
°
94 du 27 février 1997.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03433, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024413.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Luxembourg, le 20 mai 2003.
F. Baden.
F. Baden.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 22 mai 2003.
Signature.
28697
SOLAP, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.
—
STATUTS
1) Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Kockelscheuer,
2) Monsieur Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Luxembourg,
constituent par les présentes entre eux et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après créées, une
société civile dont ils arrêtent les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile sous la dénomination SOLAP.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles en dehors de toutes opérations commerciales.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, mais la dénonciation de la société ne pourra pas intervenir
pendant les premières trente années de son existence, durée qui commence à courir à partir des présentes. Passé ce
délai, la société peut être dénoncée à l’expiration de chaque troisième année de calendrier avec un préavis, adressé par
lettre recommandée à la société et aux autres associés, de douze mois.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché sur simple décision du gérant.
Titre II. Capital
Art. 5. Le capital social, fixé à cinquante mille (50.000,-) Euros, est divisé en cent (100) parts de cinq cents (500,-)
Euros chacune.
La mise des associés pourra être augmentée par décision prise à la majorité des parts émises, étant entendu que la
décision obligera uniquement ceux qui l’auront approuvée.
Art. 6. Les parts ne sont cessibles soit entre vifs, soit à cause de mort que de l’accord de tous les associés restants
ou de tous les associés survivants.
En cas de proposition de transfert des parts sociales entre vifs ou en cas de dévolution des parts sociales à cause de
mort, les associés restants ou les associés survivants ont un droit de préemption sur les parts cédées ou dévolues, droit
qu’ils peuvent exercer à due concurrence de leur participation dans la société ou en cas de refus d’un des associés res-
tants ou survivants d’exercer sa part, à due concurrence de la participation des associés voulant bénéficier du droit de
préemption proportionnellement à leur mise totale pour un prix agréé d’avance et qui résultera du dernier bilan ap-
prouvé par les associés sans majoration pour d’éventuelles réserves occultes ou bénéfices non réalisés, mais après prise
en considération de toutes pertes réelles essuyées par la société depuis la clôture du dernier exercice approuvé sans
qu’on puisse faire valoir que ces pertes réelles aient été compensées par des bénéfices non réalisés ou des réserves
occultes.
Ce droit de préférence doit être exercé par les associés restants ou survivants pour la totalité ou par des tranches
partielles successives dans les cinq années de la notification par lettre recommandée soit du projet de cession soit du
décès de l’un des associés.
Pareille lettre recommandée doit être adressée à tous les associés et à la société.
Le payement du prix interviendra par annuités égales sans intérêt pour les parts sociales pour lesquelles le droit de
préférence aura été exercé de façon à ce que le prix sera intégralement réglé à l’expiration du délai de cinq ans durant
lequel le droit de préférence aura été exercé.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un gérant.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus d’administration. Par contre, les acquisitions et aliénations d’immeubles doi-
vent être décidées par les associés à la majorité simple. La société est engagée à l’égard des tiers par la signature du
gérant.
Art. 8. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. Les
associés ont droit annuellement à une répartition des bénéfices pour permettre aux associés d’acquitter les impôts qu’ils
doivent supporter au titre des revenus ou de la fortune des associés. Pour les besoins de ce calcul les impôts sont cal-
culés au taux les plus élevés des barèmes applicables.
Art. 9. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications aux
statuts, est déterminé par la majorité simple des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.
Art. 10. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assem-
blée.
Art. 11. Il est expressément stipulé que le gérant ou les associés selon le cas ne peuvent engager la société que si
les créanciers acceptent expressément de limiter leur garantie à l’actif social et renoncent à exercer un recours contre
les associés personnellement.
28698
Titre IV. Dissolution et liquidation
Art. 12. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, à moins que l’assemblée n’en décide autrement.
Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé et si les associés survivants n’exercent pas leur droit
de préemption en totalité, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé. Tou-
tefois, les héritiers de l’associé décédé seront tenus sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à la
régularisation de désigner dans les quatre mois du décès l’un d’entre eux ou un tiers qui représentera la succession dans
tous les actes de la vie de la société.
Art. 14. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
<i>Apportsi>
Les associés apportent ensemble la contre-valeur de cinquante mille euros dans les proportions suivantes:
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02390. – Reçu 506 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022618.3/260/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.
SOLAP, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.
—
EXTRAIT
<i>Décision des associési>
Les associés,
Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Kockelscheuer, et
Monsieur Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à Luxembourg,
réunissant l’ensemble des parts sociales, soit 100 parts de la société SOLAP, société civile immobilière,
1. décident à l’unanimité de nommer gérant Monsieur André Losch pour une période indéterminée, avec les pouvoirs
les plus étendus, tels que prévus à l’article 7 des statuts,
2. décident de fixer le siège social au 5, rue des Joncs, L-1818 Howald.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02387. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(022621.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.
ARGENTA LIFE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.509.
—
<i>Rapport de gestioni>
En conformité avec les dispositions légales et statutaires, nous avons l’honneur de vous présenter le bilan et le compte
de pertes et profits au 31 décembre 2002 ainsi que le rapport de gestion y relatif.
1) L’exercice social clôturé an 31 décembre 2002 fait ressortir un bénéfice net (après taxes) de 6.249.665,09 euro.
2) Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale d’approuver les comptes annuels de l’année 2002 et
de répartir le bénéfice comme suit:
295.722,00 euro affectation à la réserve légale
2.009.570,00 euro affectation à la réserve libre
3.944.373,09 euro distribution au titre de dividende
Note:
La société a opté pour une réduction complète de la charge IF suite à la réforme fiscale 2002.
Par conséquent, la Société s’engage à constituer une réserve indisponible pendant 5 ans, d’un montant minimum de
euro 1.672.850,00 (min. 5 fois le montant de l’Impôt sur la Fortune imputé).
3) Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale de distribuer une partie des réserves libres (consti-
tuées dans les exercices précédents) au titre de dividende pour un montant de 17.687.505,97 euro.
4) L’émission de bons d’assurance est restée l’activité principale de la Société. Au cours de l’exercice écoulé, cette
activité était en net recul.
A l’origine de ce ralentissement se trouve surtout l’activité accrue des autres sociétés luxembourgeoises du GROUPE
ARGENTA au niveau de l’émission d’Euro-Obligations, offrant un rendement plus élevé que les bons d’assurance.
5) Pour l’exercice 2003, le Conseil d’Administration prévoit une baisse considérable de la production dans les bons
de capitalisation.
La production trouvera surtout son origine dans le réinvestissement des bons d’assurance qui viennent à échéance.
a) M. André Losch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
b) M. Patrick Losch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Signé à Luxembourg, le 9 mai 2003 en cinq exemplaires.
Signatures.
Luxembourg, le 8 mai 2003.
A. Losch / P. Losch.
28699
La Direction a sensiblement renforcé l’équipe afin de développer de nouveaux produits et ainsi diversifier la gamme
d’ARGENTA LIFE. Le Conseil d’Administration reste résolument confiant dans l’avenir de la société et dans sa capacité
d’adaptation aux changements du marché.
6) Depuis la clôture du 31 décembre 2002, aucun événement important n’est survenu qui pourrait avoir un impact
sur les comptes précités.
Le 12 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01944. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023149.2/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.
ARGENTA LIFE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.509.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>des actionnaires de la Société en date du 18 avril 2003i>
L’assemblée approuve la reconduction de la société DELOITTE & TOUCHE S.A., réviseur d’entreprises, avec siège
social à L-8009 Strassen, 3 route d’Arlon, en tant que réviseur externe de la Société.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01952. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023154.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.
ARGENTA LIFE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.509.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale Ordinaire du 18 avril 2003i>
L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société, qui se tient au siège social, 27, boulevard du Prince
Henri à Luxembourg, ce vendredi 18 avril 2003, est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de M. Alain Mechanicus,
directeur,demeurant à B-1800 Vilvoorde, Trooststraat 18.
Le Président nomme comme scrutateur M. Hugo Bettens, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg
et désigne pour remplir les fonctions de secrétaire de l’Assemblée M. Erik Schoepen, directeur, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Président constate que l’Assemblée a été régulièrement convoquée, conformément à la loi et aux statuts.
Il constate qu’il résulte de la liste des présences que sur les 1.865 actions, représentant un capital social de
18.650.000,-
€, 1.865 actions sont représentées, soit la totalité des actions, donnant droit à 1.865 voix.
Le Président constate que l’Assemblée est valablement constituée et passe à l’ordre du jour suivant:
1) Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice 2002.
2) Rapport du Réviseur externe sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.
3) Examen et approbation du Bilan et du Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 2002.
4) Distribution au titre de dividende d’une partie des réserves libres
5) Décharge à donner aux Administrateurs
6) Décharge à donner au Réviseur externe
7) Reconduction de DELOITTE & TOUCHE S.A. en tant que Réviseur externe
8) Divers
L’Assemblée a pris connaissance du Rapport du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice 2002 et du
Rapport du Réviseur externe sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.
<i>Résolutionsi>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) l’Assemblée approuve le Bilan et le Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 2002, tels qu’ils ont été arrêtés
par le Conseil d’Administration; le bénéfice sera entièrement réservé comme suit:
bénéfice net (après taxes) 6.249.665,09 EUR
295.722,00 EUR affectation à la réserve légale
2.009.570,00 EUR affectation à la réserve libre
3.944.373,09 EUR distribution au titre de dividende
<i>Pour le Conseil d’Admministration
i>D. Van Rompuy / B. Gilis
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateuri>
S.A. ARGENTA LIFE LUXEMBOURG
A. Mechanicus
<i> Directeuri>
28700
Note:
La société a opté pour une réduction totale de la charge de l’Impôt sur la Fortune suite à la réforme fiscale 2002.
Par conséquent, la Société s’engage à constituer une réserve indisponible pendant 5 années, d’un montant minimum
de euro 1.672.850,00 (min. 5 fois le montant de l’Impôt sur la Fortune imputé).
2) L’Assemblée approuve la distribution d’une partie des réserves libres (constituées dans les exercices précédents)
au titre de dividende pour un montant de 17.687.505,97 EUR.
3) l’Assemblée donne décharge aux Administrateurs pour l’exercice 2002.
4) l’Assemblée donne décharge au Réviseur externe pour l’exercice 2002.
5) l’Assemblée reconduit DELOITTE & TOUCHE S.A. en tant que Réviseur externe.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président lève la séance à 16.45 heures.
Luxembourg, le 18 avril 2003
<i>Liste des actionnaires représentés à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2003i>
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01956. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023156.2//56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.
ARGENTA LIFE, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.509.
—
<i>Résolutions du Conseil d’Administrationi>
<i>qui s’est tenu à Luxembourg, 27 boulevard du Prince Henri, le 12 mars 2003 à 10.00 heures.i>
Présents ou représentés:
M. Dirk Van Rompuy, Président
M. Roland Frère, Administrateur
M. Bruno Gilis, Administrateur
Assistant
M. Alain Mechanicus, Directeur
M. Hugo Bettens, Conseiller de Direction
La séance est ouverte à 10.00 heures par Mr Dirk Van Rompuy, qui indique l’ordre du jour suivant:
1) Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont arrêtés.
Une copie restera annexée au procès-verbal pour en faire partie intégrante
2) Le rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2003 est approuvé et signé.
3) Le Conseil d’Administration approuve la politique de fixation des taux des bons d’assurance, ainsi que la politique
de réinvestissement.
4) La Société continuera à développer ses opérations dans les branches d’activités qui sont déjà les siennes à l’heure
actuelle (bons de capitalisation).
5) Instauration d’un Audit Interne
6) Instauration d’une assurance groupe pour certaines catégories du personnel.
7) Reconduction de DELOITTE & TOUCHE en tant que réviseur externe de la Société pour l’année comptable 2003.
8) Divers
Le Conseil procède à un échange de vues sur tous les points figurant à l’ordre du jour.
Après en avoir délibéré, le Conseil prend, chaque fois à l’unanimité, les décisions suivantes:
1) Présentation des comptes au 31 décembre 2002
Le Conseil examine l’analyse des comptes au 31 décembre 2002 telle qu’établie et présentée par Monsieur Alain Me-
chanicus, Directeur-Agréé.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont arrêtés. Une copie restera annexée au procès-verbal pour en faire
partie intégrante.
2) Le rapport de Gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2003 est approuvé et signé.
3) Politique de risque et de développement de la Société
Le Conseil approuve
- la politique de fixation des taux que la société applique sur ces bons de capitalisation,
- la politique de réinvestissement, dont le choix est effectué avec prudence et conforme à la réglementation et qu’il
y a lieu de poursuivre.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
N
°
Actionnaire
Nombre de parts sociales
Nombre de voix
Signatures
1 à 1.864
ARAS N.V.
1.864
1.864
Signature
1.865
ARGENTA BVG N.V.
1
1
Signature
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
28701
4) La Société continuera à développer ses opérations dans les branches d’activités qui sont déjà les siennes à l’heure
actuelle (bons de capitalisations). La Direction est soutenue afin de développer de nouveaux produits et ainsi diversifier
la gamme d’ARGENTA LIFE.
5) Le Conseil d’administration décide d’instaurer un service d’Audit Interne. Cette mission d’Audit Interne sera coor-
donnée avec les dispositions prises à ce sujet au niveau du groupe. Les personnes chargées de la gestion journalière sont
responsables pour la mise en place du système de contrôle interne et de son bon fonctionnement.
6) Instauration d’une assurance-groupe pour certaines catégories du personnel.
Conformément à la politique de la société-mère, le Conseil décide d’attribuer à certaines catégories de son personnel
le bénéfice d’une Assurance Groupe. Le Conseil décide d’attribuer pour l’assurance groupe une prime de 17.118,04 EUR
pour la période de 1
er
mai 2002 au 30 avril 2003.
La Société d’ARGENTA LIFE prépare avec ARGENTABANK LUXEMBOURG S.A. un Règlement de Pension (Plan
Retraite et Décès) le plus homogène possible avec le règlement existant pour d’autres sociétés du Groupe et fait le
nécessaire afin de gérer l’assurance groupe à partir du 1
er
mai 2003.
7) Reconduction de DELOITTE & TOUCHE en tant que réviseur externe.
Le Conseil reconduit DELOITTE & TOUCHE S.A. en tant que réviseur externe de la Société pour l’année comptable
2003.
8) Divers
Le Conseil est informé qu’au niveau européen, un projet de Directive vise à instaurer une augmentation sensible des
exigences de marge de solvabilité pour les sociétés d’assurances et réassurances. Le capital requis pour les sociétés d’as-
surances pourrait être doublé. La Directive est attendue pour le 31 décembre 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01947. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(023159.2//64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.
SOLUPHIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.
R. C. Luxembourg B 17.662.
—
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires enregistrée à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01298, a été
déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le 16 avril 2003i>
L’assemblée générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002.
L’assemblée générale approuve l’affectation des résultats au 31 décembre 2002.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice en revue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2003.
(024398.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
CARFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 63.773.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue à Luxembourg en date du 10 avril 2003i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2001.
Madame Gabrielle Trierweiler est nommée administrateur en remplacement de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss,
administrateur démissionnaire.
Les mandats de Madame Nathalie Carbotti et de Monsieur Brunello Donati en tant qu’administrateurs ainsi que celui
de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
tenue en 2009.
Luxembourg, le 10 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024610.3/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
D. Van Rompuy / R. Frère / B. Gilis
<i>Pour SOLUPHIL S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
28702
FFTW FUNDS SELECTION II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.282.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04990, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2003.
(024574.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
FFTW FUNDS SELECTION II, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.282.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2003, le Conseil d’Administration de la Sicav FFTW FUNDS SELEC-
TION II a pris les résolutions suivantes:
1. Le Conseil d’Administration de la Sicav FFTW FUNDS SELECTION II est composé comme suit, jusqu’à la date de
la prochaine assemblée générale ordinaire de 2004:
Onder J. Olcay
Stephen P. Casper
Kate Williams
Patrick Zurstrassen
2. Il a été décidé d’affecter les résultats de la façon suivante:
«To approve the annual report comprising the Board of Directors’ report and the audited accounts of the Fund for
the fiscal year ended December 31, 2002 and to approve the Auditors’ report thereon and to approve that the benefits,
if any, will be carried forward.»
Luxembourg, le 23 mai 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(024572.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
G.MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. G.Met International S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.866.
—
L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de G.MET INTERNATIONAL S.A., une société ano-
nyme holding, soumis au droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg, (ci-après: la «Société»).
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
57.866 et a été constituée originairement sous la dénomination de G.TEM INTERNATIONAL S.A., suivant acte notarié
du 9 janvier 1997, lequel acte fut publié au Mémorial C numéro 222 du 5 mai 1997.
Suivant assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 6 mars 2001, dont un
extrait a été publié au Mémorial C numéro 271 du 18 février 2002, page 12983, il a été décidé de convertir le capital
social souscrit de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec la modification correspondante de
l’article cinq des statuts de la Société.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à
Belvauc (Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
28703
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article quatre (4) des statuts de la Société afin de lui donner la teneur ci-après, la Société n’étant par
conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding:
«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article quatre (4) des statuts de la Société
afin de lui donner la teneur reproduite ci-après, la Société n’étant par conséquent plus régie par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding:
«Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 avril 2003, vol. 877, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024514.3/239/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
G.MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. G.MET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 57.866.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024515.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Belvaux, le 13 mai 2003.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 13 mai 2003.
J.-J. Wagner.
28704
S.I.T.A.T. S.A. (SOCIETE INTERNATIONALE DE TRADING ET D’AFFAIRES ET DE TRADUCTION
S.A.), Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 84.787.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille trois, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Ihsan Koyuncu, traducteur-interprète, demeurant à B-1020 Bruxelles, 29, rue Félix Sterckx,
ici représenté par Madame Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant à Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme S.I.T.A.T. S.A. (SOCIETE INTERNATIONALE DE TRADING ET D’AFFAIRES ET DE TRA-
DUCTION S.A.), avec siège social à Mamer, fut constituée par acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de rési-
dence à Capellen, en date du 15 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, en date
du 25 mars 2002, numéro 471.
- La société a actuellement un capital social de trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur
Ihsan Koyuncu, prénommé.
- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société S.I.T.A.T. S.A. (SOCIETE INTERNATIONALE
DE TRADING ET D’AFFAIRES ET DE TRADUCTION S.A.).
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société S.I.T.A.T. S.A. (SOCIETE INTERNATIONALE
DE TRADING ET D’AFFAIRES ET DE TRADUCTION S.A.).
Les livres et documents comptables de la société S.I.T.A.T. S.A. (SOCIETE INTERNATIONALE DE TRADING ET
D’AFFAIRES ET DE TRADUCTION S.A.), demeureront conservés pendant cinq ans à B-1020 Bruxelles, 29, rue Félix
Sterckx.
Il est procédé à la lacération des certificats au porteur.
Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: St. Delonnoy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 mai 2003, vol. 424, fol. 47, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(024600.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.
Mersch, le 21 mai 2003.
H. Hellinckx.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
P.R. International S.A.
P.R. International S.A.
P.R. International S.A.
Europe Offering S.A.
Europe Offering S.A.
Europe Offering S.A.
Golden Harvest S.A.
Golden Harvest S.A.
Golden Harvest S.A.
Golden Harvest S.A.
Optima Conseil S.A.
Optima Conseil S.A.
Metal Mechanical Holding Corporation S.A.
Metal Mechanical Holding Corporation S.A.
Medeur S.A.
Medeur S.A.
Medeur S.A.
Jaune Service S.A.
Takal S.A.
Watel Immobilien A.G.
Farlux S.A.
PanEuroLife
Fiduciaire Monterey International S.A.
Futura Trading
Futura Trading
Société Financière Générale S.A.
Callahan InvestCo Germany 2, S.à r.l.
Callahan InvestCo Germany 2, S.à r.l.
Int. Eco S.A.
Sumaho S.A.
Minerva S.A.
Hawley Consultants S.A.
Hawley Consultants S.A.
Tolima S.A.
Tolima S.A.
Pargestion S.A.
Beeri S.A.
Broad Street Mall, S.à r.l.
Broad Street Mall, S.à r.l.
UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.
UBS Warburg Co-Investment 2001 Holding S.A.H.
Timing Consult S.A.
Leonce Holding S.A.
Marble Arch Holding S.A.
SCI Ludwig
Financière Light IV, S.à r.l.
Cagest, S.à r.l.
Cagest, S.à r.l.
Global Case Investment Holding S.A.
Sanger Investment S.A.
Maxitim S.A.
Maxitim S.A.
Minerva Holding S.A.
Compagnie Financière d’Alembert
Compagnie Financière d’Alembert
Solideal Holding S.A.
Solideal Holding S.A.
Maybach S.A.
MSG (Luxembourg) S.A.
Solap
Solap
Argenta Life
Argenta Life
Argenta Life
Argenta Life
Soluphil S.A.
Carfin S.A.
FFTW Funds Selection II
FFTW Funds Selection II
G.Met International S.A.
G.Met International S.A.
S.I.T.A.T. S.A. (Société Internationale de Trading et d’Affaires et de Traduction S.A.)