28321

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 591

30 mai 2003

S O M M A I R E

THERMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 52.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03521, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023438.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

SVENSKA SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 22.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03959, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023502.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg

International Fund Management S.A., Luxemburg

28322

S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28360

Parnaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28367

CPIV S.A., Fleurus (Belgique) . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28342

Parnaso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28368

Deka International S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .

28322

Piolet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28363

EFG Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28345

Piolet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28365

EFG Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28345

Plan-Net, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28362

EFG Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28346

Plan-Net, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28363

EFG Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28347

Quality and Reliability International S.A., Luxem-

Exagribeau S.C., Bartringen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28368

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28366

Finsaturne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28365

Sebastian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28323

Finsaturne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28366

Société de Construction Immobilière Franco-Belge

Generalinvest Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

28329

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28322

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . . .

28361

Svenska Selection Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . 

28321

Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . . .

28362

Thermic Development S.A., Luxembourg. . . . . . . 

28321

ING Bank (Luxembourg) S.A., Strassen  . . . . . . . . .

28348

UBS (Lux) Medium Term Bond Fund  . . . . . . . . . . 

28360

ING Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28351

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Signature.

28322

SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.586. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mai 2002

- les mandats d’Administrateurs de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, 72, rue Dr Joseph Peffer, L-2319 Howald, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, rue Jean
Engel, L-7793 Bissen et Serge Krancenblum, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits
pour une nouvelle période statutaire de deux ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

- Monsieur Alain Renard, employé privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm est nommé nouvel Administrateur en rem-

placement de Madame Françoise Stamet. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2004.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de deux ans jusqu’à l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 21 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023410.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

DEKA INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1912 Luxemburg, 5, rue des Labours.

H. R. Luxemburg B 28.599. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 2. Mai 2003

<i>Beschlussfassung

– Die Bilanz zum 31. Dezember 2002 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2002

bis 31. Dezember 2002 nebst Anhang werden genehmigt.

– Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2002 bis 31. Dezember 2002 in Höhe von EUR

48.748.793,95 wie folgt zu verwenden:

- EUR 45.700.000,00 werden der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg ausge-

schüttet,

- EUR 3.048.793,95 werden den freien Rücklagen zugeführt.
– Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.
– Dem Rechnungsprüfer wird für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.
– Es wird beschlossen, die PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. als Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr 2003 zu be-

stellen.

Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE01239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021414.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1912 Luxemburg, 3, rue des Labours.

H. R. Luxemburg B 8.558. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 2. Mai 2003

<i>Beschlussfassung

– Die Bilanz zum 31. Dezember 2002 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2002

bis 31. Dezember 2002 nebst Anhang werden genehmigt.

– Es wird beschlossen, den Gewinn des Geschäftsjahres vom 1. Januar 2002 bis 31. Dezember 2002 in Höhe von EUR

1.630.390,30 wie folgt zu verwenden:

- EUR 1.500.000,00 werden der DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg ausge-

schüttet,

- EUR 130.390,30 werden den freien Rücklagen zugeführt.

Certifié sincère et conforme
SOCIETE DE CONSTRUCTION IMMOBILIERE FRANCO-BELGE
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Für die Richtigkeit des Auszugs
DEKA INTERNATIONAL S.A.
H. Hildebrandt / A. Schmitt

28323

– Dem Verwaltungsrat wird für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.
– Dem Rechnungsprüfer wird für das Geschäftsjahr 2002 Entlastung erteilt.
– Es wird beschlossen, die PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. als Rechnungsprüfer für das Geschäftsjahr 2003 zu be-

stellen.

Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021419.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

SEBASTIAN S.A., Société Anonyme,

(anc. SEBASTIAN, Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 12.892. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par-devant M

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SEBASTIAN, ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
12892, constituée suivant acte notarié en date du 11 mars 1975, modifié selon actes notariés reçus les 1

er

 juillet 1976,

13 octobre 1980, 23 décembre 1991, 17 juillet 1996 et encore par un acte sous seing privé du 8 juin 2001 (pour la con-
version du capital social en euros) et un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 août 2001, le tout selon publi-
cations au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro C 111 du 16 juin 1976, C 215 du 8 octobre
1976, C 284 du 8 décembre 1980, C 264 du 17 juin 1992, C 530 du 18 octobre 1996, C 259 du 15 février 2002 et C
137 du 25 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte sous le présidence de Monsieur Guy Wolter, ingénieur diplômé, demeurant 6 rue Pierre

d’Aspelt à Luxembourg qui désigne aux fonctions de secrétaire et scrutateur Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat ho-
noraire, demeurant 153 rue du Général Dufour à Bienne, Suisse.

Le bureau ainsi constitué, l’assemblée constate que toutes les dix mille (10.000) parts sociales émises étant présentes,

l’assemblée est régulièrement constituée pour délibérer sur son ordre du jour comme suit:

1) Décision de reclasser les 2.500 parts sociales de classe B en parts de classe A portant les numéros 2.501 à 5.000

et de reclasser les 5.000 parts sociales de classe C en 5.000 parts de classe B portant les numéros 5001 à 10.000, avec
adaptation du texte des articles six, dix premier alinéa, huitième alinéa sub d), treize second alinéa, dix-sept second ali-
néa, dix-huit second alinéa et dix-neuf dernier alinéa, de façon à y refléter les droits des parts sociales A, B et C suite à
ce reclassement des parts sociales en deux classes seulement. 

2) Décision de reclasser les réserves spéciales actuelles A et B en une seule réserve A et de reclasser la réserve spé-

ciale actuelle C en une réserve B;

3) Décision de modifier la forme juridique de la société pour la transformer en une société anonyme, dotée d’un

conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.

4) Refonte des statuts avec maintien de la même personnalité morale, le même capital social, le même nombre et la

même valeur nominale des actions et approbation des nouveaux statuts.

5) Décharge à accorder aux gérants de l’ancienne société à responsabilité limitée et nomination des nouveaux orga-

nes statutaires de la société anonyme.

L’assemblée, après avoir examiné les propositions de texte soumises par la gérance, approuve ensuite, chaque fois à

l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de reclasser les parts sociales de la classe B numérotées de 2.501 à 5.000 en des parts sociales

de la classe A portant les mêmes numéros 2.501 à 5.000 et de reclasser les parts sociales C portant les numéros 5001
à 10.000 en des parts sociales B portant les mêmes numéros 5.001 à 10.000.

Ce reclassement n’aura pas d’effet sur le capital social, qui reste fixé au montant de un million d’euros (1.000.000,-

€). Compte tenu du nombre de dix mille (10.000) parts sociales, celles-ci auront désormais au vu de la loi une valeur
nominale de cent euros (100,- 

€), correspondant à la division du capital social par le nombre total de parts sociales. 

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million d’euros (1.000.000,- 

€) représenté par dix mille (10.000) parts sociales avec une

valeur nominale de cent euros (100,- 

€) chacune, entièrement libérées, détenues comme suit:

Monsieur Guy Wolter, Luxembourg: cinq mille (5.000) parts sociales de la classe A, numérotées de 1 à 5.000 
Monsieur Jean-Claude Wolter, Bienne (Suisse): cinq mille (5.000) 
parts sociales de la classe B, numérotées de 5.001 à 10.000
Total général: dix mille (10.000) parts sociales
Les parts sociales de la classe A respectivement de la classe B auront les mêmes droits, sauf dans la mesure autrement

stipulée dans les présents statuts, notamment au regard de la nomination des gérants, de la disposition des bénéfices
annuels et en cas de liquidation de la société.»

Für die Richtigkeit des Auszugs
INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT S.A.
H. Hildebrandt / A. Schmitt

28324

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’adapter les statuts pour y refléter le reclassement des parts sociales désormais seulement en

deux classes A et B (au lieu précédemment en trois classes A, B et C).

En conséquence l’assemblée décide de modifier la teneur de l’article dix premier alinéa pour donner à la seconde et

la troisième phrase de celui-ci la teneur suivante:

«Les parts sociales de la classe A auront le droit de voir nommer en tous temps un gérant à proposer conjointement

par elles. Les parts sociales de la classe B auront aussi le droit de voir nommer en tous temps un gérant à proposer
conjointement par elles.»

L’assemblée décide de modifier la teneur de l’article dix, huitième alinéa sub d) comme suit:
«d) mise en paiement de dividendes en espèces décidés par une classe de parts A ou B»
L’assemblée décide de modifier l’article treize second alinéa première phrase comme suit:
«Toutefois une décision de distribution de dividendes n’est valablement prise dans les deux cas prévus à l’alinéa qui

précède que si elle est adoptée par une majorité simple des parts sociales de la classe A respectivement de la classe B
en relation avec la ou les réserves correspondant à la classe en question.»

L’assemblée décide de modifier l’article dix-sept second alinéa comme suit: 
«Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés pour être affecté au prorata du total des parts sociales affé-

rentes aux réserves spéciales, soit une moitié à la réserve A et une moitié à la réserve B. Une décision sur la distribution
d’un dividende en espèces par prélèvement sur une de ces réserves spéciales A ou B sera prise conformément aux dis-
positions du second alinéa de l’article 13 par les seules parts sociales concernées et réduira à due concurrence le mon-
tant de la réserve spéciale afférente.»

L’assemblée décide de modifier l’article dix-huit second alinéa comme suit:
«La perte de la moitié du capital social ne sera constatée que si les pertes subies ne sont pas compensées à due con-

currence et au prorata du total des parts sociales émises par des prélèvements sur les réserves spéciales des classes A
respectivement B.»

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article dix-neuf comme suit: 
«Le ou les liquidateurs attribueront lors de la liquidation, par préciput et avant toute autre distribution, aux déten-

teurs des parts sociales des classes A respectivement B, au prorata de leur nombre à l’intérieur de chaque classe, les
actifs correspondant à l’investissement du montant des réserves spéciales correspondant aux parts sociales des classes
A respectivement B. Cette attribution se fera de préférence en nature, sauf en cas d’indivisibilité.»

<i>Troisième résolution 

Monsieur le Président se réfère ensuite aux comptes annuels au 31 décembre 2002 de la société à responsabilité li-

mitée SEBASTIAN, tels qu’approuvés par l’assemblée générale des associés tenue à Luxembourg le 25 mars 2003 avec
l’affectation y décidée d’une partie du bénéfice net de l’exercice 2002 aux réserves libres A, B et C. 

L’assemblée décide de reclasser l’ensemble des réserves spéciales A et B en une seule réserve spéciale A et de re-

classer l’ensemble de la réserve spéciale C en une seule réserve spéciale B. 

Monsieur le Président donne lecture du rapport d’évaluation sur la transformation d’une S.à r.l. en S.A. selon les ar-

ticles 26-1 et 31-1 de la loi modifiée du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales, émis par le réviseur d’entreprises
BDO - COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., société à responsabilité limitée ayant son siège social à Luxembourg, relative-
ment à la société à responsabilité limitée SEBASTIAN, lequel restera avec le bilan précité et la situation intérimaire pré-
citée annexés au présent acte pour être soumis avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement. Les conclusions de ce
rapport d’évaluation sont les suivantes, au vu de la transformation de la société en une société anonyme.

<i>«Conclusion

En exécution de notre mandat, nous sommes d’avis que:
- les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section

XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;

- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit EUR 1.000.000,00 re-

présenté par 10.000 actions de valeur nominale EUR 100,00 chacune.»

L’assemblée prend acte de ce rapport et, en continuation de son ordre du jour, approuve à l’unanimité des voix les

résolutions supplémentaires suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la forme juridique de la société pour transformer celle-ci en une société anonyme,

dotée de nouveaux statuts adaptés selon la teneur ci-dessous et d’un conseil d’administration ainsi que d’un commissaire
aux comptes.

Cette transformation se fera en continuation de la personnalité juridique de l’ancienne société à responsabilité limitée

ainsi transformée en société anonyme, avec maintien du capital social, du nombre de dix mille (10.000) actions et de la
valeur nominale de celles-ci à raison de cent euros (100,- 

€) chacune.

En particulier les associés approuvent à l’unanimité l’adaptation du texte relatif au droit de préemption en cas de

transfert des actions nominatives et de celui relatif aux pouvoirs respectifs de l’assemblée générale des actionnaires et
du Conseil d’Administration.

La transformation se fera entre les mêmes actionnaires et avec le capital social représenté par des actions nominatives

avec une subdivision des actions en deux classes A et B, les parts sociales A étant toutes été reconduites en actions de
classe A de la société anonyme d’une part et les parts sociales de classe B de la société à responsabilité limitée étant
reconduites en actions de classe B de la société anonyme d’autre part.

28325

<i>Cinquième résolution

L’assemblée approuve à l’unanimité des associés une refonte des statuts en langue allemande comme suit, qui tient

compte et reflète les décisions qui précèdent:

Art. 1. Der Name der in der Form einer luxemburgischen Aktiengesellschaft bestehenden Gesellschaft ist SEBASTI-

AN S.A. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats können der Sitz

der Gesellschaft in jede andere Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden und sowohl in Luxemburg
als auch im Ausland Niederlassungen und/oder Zweigstellen errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art beeinträch-
tigt oder durch das Bevorstehen solcher Ereignisse gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz provisorisch und bis
zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.

Die Nationalität der Gesellschaft soll in diesem Fall unbeeinflusst durch eine derartige provisorische Sitzverlegung,

luxemburgisch bleiben.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften sowie

die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, sowie alle kommerziellen und finanziellen Handlungen, die direkt
oder indirekt im Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen. Die Gesellschaft ist ermächtigt alle gemäss Gesetz
vom 10 August 1915, so wie abgeändert über die Handelsgesellschaften, vorgesehene Handlungen zu tätigen.

Art. 4. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Dauer.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million Euro (1.000.000,- 

€) und ist eingeteilt in zehntausend (10.000)

Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- 

€) pro Aktie, voll eingezahlt, eingeteilt in fünftausend (5.000)

Aktien der Kategorie A und fünftausend (5.000) Aktien der Kategorie B.

Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien. 
Die Aktien der Kategorien A und B gewähren nach Maßgabe dieser Satzung besondere Befugnisse hinsichtlich des

Vorkaufsrechts an Aktien, des Vorschlagsrechts an die Generalversammlung für Wahlen in den Verwaltungsrat, für die
Benennung von Verwaltungsratsmitglieder, denen die tägliche Geschäftsführung übertragen wird und betreffend die Auf-
teilung der Vermögenswerte bei Liquidation oder Spaltung der Gesellschaft.

Im übrigen gewähren die Aktien der Kategorien A und B gleiche Rechte, mit der Massgabe, dass, insoweit der Jahres-

gewinn von der Gesellschafterversammlung jeweils zur Hälfte an eine Reserve A und zur Hälfte an eine Reserve B zu-
gewiesen wird, die Aktieninhaber der betreffenden Aktienkategorie A respektiv B in geteilten Aktienklassen -
Gesellschafterversammlungen mit einfacher Mehrheit über die entsprechenden Reserven A respektiv B verfügen können
oder anlässlich der Liquidation der Gesellschaft darüber anteilmässig berechtigt sind.

Die Gesellschafterversammlung kann den darüber hinausgehenden Teil des Jahresgewinns auch einer freie Sonderre-

serve zuweisen oder denselben auf neue Rechnung vortragen.

Bei Erhöhung des Grundkapitals ist jeder Aktionär berechtigt, einen seinem bisherigen Aktienbesitz entsprechenden

Teil der neuen Aktien zu beanspruchen, soweit nicht der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals etwas anderes
bestimmt.

Art. 7. Die Gesellschaft ist berechtigt unter Beachtung der gesellschaftsrechtlichen Bedingungen ihre eigenen Aktien

zurückzukaufen, wobei die gleichwertige Behandlung der Aktionäre zu beachten ist, insoweit mehrere von ihnen zeit-
kongruent um den Rückkauf ihrer Anteile ersuchen und dadurch das Verhältnis der beiden Aktienkategorien nicht ver-
ändert wird.

Art. 8. Die Aktien der Kategorien A und B sind zwischen den Inhabern dieser Aktien untereinander jederzeit über-

tragbar oder veräußerlich, ohne dass es der vorherigen oder nachträglichen Zustimmung der Aktionäre der anderen
Kategorie bedarf.

Unter Ausnahme der im vorgehenden Absatz 1 und des nachfolgenden Absatzes (2) erwähnten Übertragungen oder

Veräußerungen, räumen sich die Gesellschafter einander wechselseitig ein Vorkaufs- und Aufgriffsrecht (dieses gemein-
sam im folgenden kurz «Vorkaufsrecht») an den Aktien nach Maßgabe der zwischen der Gesellschaft SEBASTIAN in
ihrer vormaligen Rechtsform als Gesellschaft mit beschränkter Haftung einerseits und PLANSEE HOLDING AKTIEN-
GESELLSCHAFT, Reutte, Oesterreich, sowie CERALAN, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Luxemburg vereinbar-
ten Bestimmungen ein.

(1) Jede Übertragung der Aktien und Eintragung eines Gesellschafterwechsel im Aktienregister, aus welchem Rechts-

grund auch immer, bedarf zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates; sind die vereinbar-
ten Bestimmungen über das Vorkaufsrecht eingehalten worden und liegt die Erklärung nach Abs. (3) vor, hat der
Verwaltungsrat die Zustimmung zur vom vorkaufsverpflichteten Gesellschafter offengelegten Übertragung zu erteilen
und die Umschreibung im Aktienregister vorzunehmen.

(2) Ausgenommen von den Vorkaufsfällen sind:
- Mittelbarer oder unmittelbarer Übergang von Anteilen ausschließlich an Mitgesellschafter, deren derzeitige Gesell-

schafter (bei Privatstiftungen deren derzeitige Begünstigte) sowie jeweils deren gesetzliche Erben oder an natürliche Per-
sonen, die zum Zeitpunkt des Eintrittes des Vorkaufsfalles gesetzliche Erben der derzeitigen Gesellschafter der
Mitgesellschafter (Begünstigten) wären (diese alle werden gemeinsam «begünstigter Personenkreis» genannt»).

Zulässig sind daher etwa Verschmelzungen, Spaltungen oder Anteilsübertragungen an Gesellschaften, an denen mit-

telbar oder unmittelbar ausschließlich Personen aus dem begünstigten Personenkreis beteiligt sind.

28326

Die Spaltung oder Liquidation der SEBASTIAN S.A. oder deren Rechtsnachfolger löst daher das Vorkaufsrecht nicht

aus, insoweit die von SEBASTIAN S.A. oder deren Rechtsnachfolger gehaltenen Anteile an der oder denen Nachfolge-
gesellschaft(en) mittelbar oder unmittelbar weiterhin ausschließlich von den- oder einem der Gesellschafter Guy Wolter
respektiv Jean-Claude Wolter oder deren gesetzlichen Erben gehalten werden oder von einer Gesellschaft, an der einer
dieser Gesellschafter oder dessen gesetzliche Erben das Kapital und die Stimmrechten halten oder von einer eigennüt-
zigen Stiftung, die von einem dieser Gesellschafter gegründet und/oder beherrscht wird. 

Die Übertragung von Aktien der SEBASTIAN S.A auch nachfolgend auf eine Spaltung durch deren Nachfolgegesell-

schaften an eine gemeinnützige Stiftungen ist ebenfalls von der Regelung des Vorkaufsrechts ausgeschlossen. 

(3) Die Gesellschafter verpflichten sich, die Bestimmungen des Vorkaufsrechtes auf allfällige Gesamt- oder Einzel-

rechtsnachfolger zu überbinden und eine rechtsverbindliche schriftliche Erklärung des jeweiligen Rechtsnachfolgers (und
deren Gesellschafter) dem Verwaltungsrat vorzulegen, nach welchem der jeweilige Rechtsnachfolger anerkennt, dass
auch er den Bestimmungen dieser Satzung, einschließlich dieses Vorkaufsrechtes unterliegt.

Art. 9. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat bestehend aus einer geraden Zahl von wenig-

stens vier (4) Mitgliedern; falls eine juristische Person zum Mitglied des Verwaltungsrats bestellt wird, kann diese ihre
Funktion durch maximal zwei dazu schriftlich als vertretungsberechtigt ernannte natürliche Personen ausüben.

Den Aktionären der Kategorie A einerseits und denen der Kategorie B andererseits steht jeweils das Recht zu, je

zwei oder je die Hälfte der Mitglieder zu nominieren, darunter je ein zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied.
Die Bestellung und Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder hat in der Generalversammlung zu erfolgen, wobei sich
die Gesellschafter jeweils verpflichten, für die Bestellung der jeweils nominierten Verwaltungsratsmitglieder und über
Verlangen des jeweils nominationsberechtigten Gesellschafters auch für die Abberufung des von jenem nominierten
Verwaltungsratsmitgliedes zu stimmen. Ein Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter-
versammlung, abberufen werden.

Bei Ausscheiden eines Verwaltungsratsmitgliedes haben die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das Recht, auf

schriftlichen Vorschlag der Aktionärgruppe von welcher es in Vorschlag gebracht worden war, eine vorläufige Neube-
setzung vorzunehmen. Bis zur Kooptation oder Neuwahl eines solchen Verwaltungsratsmitglieds kann der Verwaltungs-
rat für die gemäß Artikel 12 zustimmungspflichtigen Rechtsgeschäfte die erforderliche Genehmigung nicht erteilen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und seinen stellvertretenden Vorsitzen-

den. Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz wechseln turnusmäßig alle drei Jahre zwischen Verwaltungsratmitglie-
dern, die von der Kategorie A bzw. Kategorie B Aktionären vorgeschlagen wurden. Der erste Vorsitz steht einem
Verwaltungsratsmitglied, das von Aktionären der Kategorie A bestellt wurde, zu. Der Verwaltungsrat tritt so oft zusam-
men, wie es im Interesse der Gesellschaft liegt, und jedes Mal dann, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen,
jedoch normalerweise quartalmässig. Die Zusammenkünfte erfolgen durch Einberufung und unter dem Vorsitz des Vor-
sitzenden oder, falls dieser verhindert ist, des stellvertretenden Vorsitzenden. Zur Einberufung einer Verwaltungsrats-
sitzung sind auch zwei Verwaltungsratsmitglieder gemeinschaftlich befugt, wenn ihrem Verlangen auf Einberufung einer
Sitzung unter Angabe der vorgeschlagenen Tagesordnung nicht innerhalb von zwei Wochen entsprochen wurde.

Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, E-mail oder Te-

legramm oder Fernschreiben Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen
und/oder der Sitzung durch telefonische Beteiligung beiwohnen, anlässlich einer Sitzung, in der alle daran teilnehmende
Verwaltungsratsmitglieder einander sprechen hören.

Eine Verwaltungsratssitzung ist beschlussfähig, wenn in ihr physisch oder telefonisch mehr als die Hälfte der Stimmen

anwesend oder vertreten ist. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates hat - abgesehen vom Fall des Artikel neun Absatz drei
- eine Stimme. Ergibt sich Beschlussunfähigkeit einer ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzung, so wird eine
Woche später am gleichen Ort, zu gleicher Uhrzeit und mit gleicher Tagesordnung eine erneute Verwaltungsratssitzung
abgehalten, für welche neue Einladungen ergehen und die ohne Rücksicht auf die Anzahl der in ihr anwesenden oder
vertretenen Stimmen beschlussfähig ist, worauf in der erneuten Einladung zur Verwaltungsratssitzung ausdrücklich hin-
zuweisen ist.

Jeder Beschluss wird durch absolute Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst; überdies ist erforderlich, dass zu-

mindest jeweils ein Mitglied der von den Aktionärsgruppen A und B entsandten Verwaltungsratsmitglieder dem Be-
schluss zustimmt. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende keine den Ausschlag gebende Stimme und, falls ein
Verwaltungsratsmitglied dies im Sitzungsprotokoll verlangt, wird einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
die strittige Entscheidung zur Beschlussfassung vorgelegt.

Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse auch auf dem Zirkulationsweg oder, unter Teilnahme oder schriftlicher Vertre-

tung aller seiner Mitglieder telefonisch mit nachfolgender schriftlicher Bestätigung fassen, sofern kein Mitglied diesem
Verfahren widerspricht und weitere Beratung verlangt. Solche Beschlüsse bedürfen der Einstimmigkeit und auch die auf
diese Art gefassten Beschlüsse sind wie auch sonstige Beschlüsse zu protokollieren.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates sind in einem Sitzungsprotokoll festzulegen. Dieselben sind vom Sitzungspräsi-

denten und von einem Mitglied zu unterschreiben. Die Vollmachten sind dem Protokoll beizugeben. Die Abschriften
oder Auszüge, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Präsidenten oder von zwei Mitgliedern
des Verwaltungsrates beglaubigt.

Im übrigen gibt sich der Verwaltungsrat und/oder die von ihm ernannten und mit der täglichen Geschäftsführung be-

auftragten geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder (administrateurs-délégués) seine / ihre Geschäftsordnung (ein-
schließlich Geschäftsverteilung) selbst, sofern und soweit diese nicht von der Generalversammlung beschlossen wird.

28327

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann jedwede Handlung vornehmen, welche dem Gesellschaftszweck entspricht, und

er hat alle diesbezüglichen Befugnisse, soweit dieselben nicht der Gesellschafterversammlung durch gegenwärtige Sat-
zung oder durch Gesetz vorbehalten sind.

Er kann im besonderen eine Schiedsgerichtsvereinbarung und einen Vergleich abschließen, sowie mit oder ohne Zah-

lung auf sämtliche Gerichtsklagen und sonstige Ansprüche verzichten.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Er kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Ge-

schäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates sowie an Direktoren, Geschäftsführer oder an-
dere Beauftragte übertragen, welche nicht Verwaltungsratsmitglieder zu sein brauchen. Diese Bevollmächtigten haften
in Bezug auf die von ihnen vorgenommene Geschäftsführung aufgrund der gesetzlichen Regeln des Mandatsvertrages.
Dieses Gremium gilt als Vorstand der Gesellschaft.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung gemäß vorhergehender Bestimmung an geschäftsführende Verwal-

tungsratsmitglieder erfordert die vorherige Genehmigung der Gesellschafterversammlung, die ggf. die vom Verwaltungs-
rat vorgeschlagene Geschäftsordnung genehmigt. Der Verwaltungsrat legt die an die Verwaltungsratsmitglieder zu
bezahlenden Bezüge fest und hat hierüber der jährlichen Hauptversammlung zu berichten.

Art. 12. Das oder die geschäftsführenden Verwaltungsrats-mitglieder werden durch Beschluss des Verwaltungsrates

ernannt und können durch denselben abberufen werden. Der Verwaltungsrat beschließt deren Befugnisse und deren
Entgelte sowie die Dauer ihres Mandats.

Der oder die geschäftsführende(n) Verwaltungsratsmitglied(er) übt/üben die tägliche Geschäftsführung aus und haben

Unterschriftsberechtigung für die Gesellschaft, vorbehaltlich einer weiteren Unterschriftsberechtigung gemäss von der
Geschäftsleitung beschlossenen Prokura an für bestimmte Rechtsgeschäfte einzeln oder kollektiv zeichnungsberechtigte
Personen.

Außer in den Fällen, die der vorherigen Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung oder den Verwaltungsrat

unterliegen, haben der oder dieselben weitgehendsten Befugnisse zur täglichen Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. 

Die Geschäftsleitung ernennt und beruft die Angestellten der Gesellschaft ab und bestimmt die Befugnisse der von

ihr oder ihrem(n) Delegierten ernannten Angestellten sowie deren Gehälter.

Wichtige Handlungen, die über den normalen Rahmen der täglichen Geschäftstätigkeit oder die normalen Bedürfnisse

der Verwaltung hinausgehen, so wie diese in einer Geschäftsordnung geregelt oder hiernach beschrieben sind, unterlie-
gen der Genehmigung durch den Verwaltungsrat.

Die Geschäftsleitung ist verpflichtet, für folgende Rechtsgeschäfte die Genehmigung zu erwirken, (i) durch den Ver-

waltungsrat für die unter a) bis d) angeführten Entscheidungen mittels einfacher Mehrheit dessen Mitglieder, und (ii) für
die unter e) und f) angeführten Entscheidungen durch Gesellschafterbeschluss mittels Zweidrittelmehrheit der ausgege-
benen Anteile.

Genehmigung durch den Verwaltungsrat
a) Gewährung oder Aufnahme von Darlehen, Krediten oder Bürgschaften, die im einzelnen den Betrag von einer Mil-

lion Euro (1.000.000,- 

€) übersteigen, sowie die Gewährung von Krediten an Gesellschafter, sonstige Personen aus dem

begünstigten Personenkreis (Art 8 (2)) und Mitglieder des Verwaltungsrates und Vorstands;

b) Unterzeichnung von Miet- oder Leasingverträgen sowie Kauf, Verkauf oder die Gewährung von dinglichen Rechten

in bezug auf Grundbesitz oder Immobilien;

c) Gründung, Erwerb oder Erhöhung des Gesellschaftskapitals von Gesellschaften oder ähnlichen Unternehmen oder

wirtschaftlichen Interessenvereinigungen oder die Fusion von Tochtergesellschaften der Gesellschaft mit anderen Un-
ternehmen, die Beteiligung in anderen Unternehmen oder der Verkauf und/oder die Auflösung derselben, sowie Joint-
Venture-Vereinbarungen;

d) Verträge mit Gesellschaftern oder Personen aus dem «begünstigten Personenkreis» (gemäß Artikel acht, Absatz

zwei), insoweit diese eine Betragsgrenze von hunderttausend Euro (100.000,- 

€) übersteigen. 

Der Verwaltungsrat kann die Liste der seiner Zustimmung unterworfenen Gegenstände selbst erweitern, jedoch

nicht einschränken.

Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung:
e) Beschlüsse über Dividendenauszahlungen der Gesellschaft gemäß Art. 20 und Dividenden oder Rücklagen ihrer

Tochtergesellschaften;.

f) die Fusion der Gesellschaft oder der Tochtergesellschaften mit - oder die Veräußerung oder das Einbringen als

Sacheinlage eines oder mehreren wesentlicher Teilbetriebe derselben an/in - eine(r) anderen Gesellschaft.

Die Gesellschafter können durch Beschluss mit Zweidrittelmehrheit der ausgegebenen Anteile die Liste der zustim-

mungspflichtigen Handlungen verändern.

Art. 13. Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Mitglie-

dern des Verwaltungsrats oder durch die Unterschrift der Person oder Personen, welche durch Verwaltungsratsbe-
schluss oder durch Beschluss der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten Geschäftsleitung hierzu ermächtigt sind.

Art. 14. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, Gesellschaftern oder Nicht-

gesellschaftern, welche durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, die darüber hinaus ihre Anzahl und ihre
Bezüge festsetzt. Sie werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und können jederzeit abberufen werden.
Die Rechnungsprüfer sind - außer im Falle der Abberufung - wieder wählbar.

Die Rechnungsprüfer haben ein unbeschränktes Aufsichts- und Kontrollrecht über alle Geschäfte der Gesellschaft.

Sie können die Geschäftsbücher, Korrespondenzen, Sitzungsberichte und alle anderen Unterlagen der Gesellschaft und
deren Tochtergesellschaften am Gesellschaftssitz derselben einsehen.

28328

Die Rechnungsprüfer müssen der Jahreshauptversammlung das Ergebnis ihrer Prüfung der nicht-konsolidierten und

der konsolidierten Jahresabschlüsse der Gesellschaft, zusammen mit den Vorschlägen, die sie machen wollen, vorlegen.
Sie müssen der Versammlung ferner mitteilen, auf welche Art sie die Inventare nachgeprüft haben.

Ihre Verantwortung, insofern dieselbe sich aus ihren Aufsichts- und Prüfungspflichten ergibt, unterliegt denselben Re-

geln wie diejenige der Verwaltungsratsmitglieder.

Die Gesellschafterversammlung kann den Verwaltungsratsmitgliedern und den Mitgliedern seines Sondergremiums

und den Rechnungsprüfern feste oder veränderliche jährliche Bezüge zuerkennen, welche über Unkosten zu verbuchen
sind.

Art. 15. Die jährliche Gesellschafterversammlung findet statt am letzten Bankarbeitstag des Monates April um 11.00

Uhr vormittags an einem in den Einberufungen zu bestimmenden Ort der Gemeinde Luxemburg.

Im übrigen werden die Gesellschafterversammlungen vom Verwaltungsrat an einem von ihm zu bestimmenden Ort

einberufen.

Auch die jährliche Gesellschafterversammlung kann im Ausland abgehalten werden, und zwar jedes Mal dann, wenn

ein Fall höherer Gewalt eintritt. Das Eintreten dieses Falles wird vom Verwaltungsrat festgesetzt.

Art. 16. Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, der vorgelegten Tagesordnung

zuzustimmen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten werden.

Art. 17. Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich auf einer Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigen

vertreten zu lassen, der nicht selbst Gesellschafter zu sein braucht.

Der Verwaltungsrat ist befugt, die Form der Vollmachten zu bestimmen. Er kann verlangen, dass dieselben fünf ganze

Tage vor dem Tag der Versammlung bei den von ihm bezeichneten Stellen zu hinterlegen sind.

Art. 18. Jede Gesellschafterversammlung wird vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder, falls dieser verhindert

ist, durch den stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates geleitet.

Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn in ihr mehr als die Hälfte der Aktien vertreten sind. Erweist

sich eine Gesellschafterversammlung als nicht beschlussfähig, so ist sie zu vertagen und neu einzuberufen; die so einbe-
rufene neue Gesellschaftsversammlung ist beschlussfähig, ungeachtet der Anzahl der dabei anwesenden oder vertrete-
nen Anteile.

Die Beschlüsse werden - außer in den Fällen einer Satzungsänderung oder sonstiger in dieser Satzung festgelegter

Mehrheiten - mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Beschlüsse zur Ausschüttung von Dividenden unterliegen der Einstimmigkeit, mit der Massgabe, dass Ausschüttungen
aus den Reserven A respektiv B gemäss Artikel 20 dritter und vierter Absatz beschlossen werden und erfolgen.

Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Präsidenten der Versammlung oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern beglaubigt.

Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem 1. Januar und schliesst am 31. Dezember.

Art. 20. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind fünf Prozent abzuziehen zur Speisung des gesetz-

lichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzugs entfällt, sobald der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftska-
pitals erreicht hat.

Der restliche Reingewinn wird zur Hälfte in eine freie Reserve A und zur anderen Hälfte in eine freie Reserve B ein-

gestellt, es sei denn die Gesellschafter beschliessen einstimmig eine andere Gewinnverwendung.

Ueber die weitere Verwendung und/oder Ausschüttung der in die freie Reserve A eingestellten Reingewinne be-

schliessen die Gesellschafter der Kategorie A in einer gesonderten Einzelversammlung mit einfacher Mehrheit der Ak-
tien der Kategorie A.

Ebenso beschliessen die Gesellschafter der Kategorie B in einer gesonderten Einzelversammlung mit einfacher Mehr-

heit der Aktien der Kategorie B über die weitere Verwendung und/oder Ausschüttung der in die freie Reserve B einge-
stellten Reingewinne.

Art. 21. Die Gesellschaft kann jederzeit vorzeitig aufgelöst werden, und zwar durch Beschluss der Gesellschafter-

versammlung; auf diesen Beschluss finden die gesetzlichen Bestimmungen über Satzungsänderungen (soweit diese nicht
Zweck oder Form der Gesellschaft betreffen) hinsichtlich Präsenz- und Mehrheitserfordernissen Anwendung. 

Bei Auflösung der Gesellschaft, infolge vorzeitiger Auflösung, werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt.
Zu Liquidatoren können sowohl natürliche Personen als auch eine Gesellschaft bestimmt werden. Ihre Ernennung

erfolgt durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festlegt.

In Falle der Auflösung oder Spaltung der Gesellschaft werden den Gesellschaftern der Kategorie A respektiv der Ka-

tegorie B oder den respektiven Nachfolgegesellschaften jeweils die auf die entsprechenden Reserven entfallenden Ver-
mögenswerte zugeteilt, mit der Massgabe, dass die Aufteilung deren Anspruch auf eine Hälfte der Netto-Aktiva zum Ziel
hat, unter tunlichster Berücksichtigung eventueller vertraglicher Abmachungen unter Gesellschafter betreffend diese
Aufteilung der Vermögenswerte. Der Verwaltungsrat hat einschriftliches Vorschlagsrecht zur Bewertung und Aufteilung
der Vermögenswerte in diesem Sinn.

Art. 22. Alles was in dieser Satzung nicht geregelt ist, wird in Übereinstimmung mit dem abgeänderten Gesetz vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ausgelegt.»

<i>Sixième résolution

Afin d’assurer aux deux actionnaires Monsieur Guy Wolter d’une part et Monsieur Jean-Claude Wolter d’autre part

les mêmes droits que sous le régime des anciens statuts de la société à responsabilité limitée SEBASTIAN, l’assemblée
décide de reclasser les anciennes parts sociales de catégories A et B en des actions de la classe A de la société anonyme

28329

et les anciennes parts sociales de la catégorie C en des actions de la classe B de la société anonyme et d’attribuer ces
actions de la société anonyme comme suit:

Les cinq mille (5.000) actions de la classe A numérotées de 1 à 5.000 à Monsieur Guy Wolter préqualifié, qui accepte;
Les cinq mille (5.000) actions de la classe B numérotées de 5.001 à 10.000 à Monsieur Jean-Claude Wolter préqualifié,

qui accepte. 

Cette nouvelle classification sera insérée au registre des actionnaires nominatifs de la société anonyme SEBASTIAN

S.A.

<i>Septième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux gérants Monsieur Guy Wolter et Mademoiselle Isabelle Wolter

préqualifiés pour leur gestion de l’ancienne société à responsabilité limitée depuis le premier janvier 2003 jusqu’à ce jour. 

<i>Huitième résolution

L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs de la société, pour un terme qui chaque fois viendra à expiration

lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en juin deux mille cinq (2005): 

1) Monsieur Guy Wolter, directeur d’ARBED e.r. demeurant 6 rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg,
2) Monsieur Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant 153 rue Général Dufour, CH-2502 Bienne (Suisse),
3) Monsieur Thierry Wolter, directeur de société, demeurant 21 route d’Arlon à L-8550 Noerdange,
4) Mademoiselle Isabelle Wolter, chargée de direction, demeurant 11 B boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. 

<i> Neuvième résolution 

L’assemblée nomme aux fonctions de commissaire aux comptes chargé du contrôle des comptes annuels de la société

Madame Diane Diederich-Wolter, analyste financier, demeurant 5 rue de Niederpallen, L-8551 à Noerdange. Ce mandat
viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui statuera sur les comptes annuels clôturant au
31 décembre 2004. 

<i>Estimation des frais

Les parties ont estimé les frais incombant à la société du fait du présent acte à 2.000,- 

€. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-

taire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, le présent acte a été signé par les membres du bureau et le notaire
instrumentaire.

Signé: G. Wolter, J-Cl. Wolter, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. Vol.138S, fol. 86, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(023242.3/212/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

GENERALINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.232. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GENERALINVEST (la «Société»), une société

anonyme ayant son siège social à Luxembourg et constituée sous la forme d’une société d’investissement à capital va-
riable en vertu de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch Sur Alzette, en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 549 du 30 décembre 1994.

L’Assemblée s’est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Françoise Marx, employée privée, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne Contreras, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter: 
I. Que l’avis de convocation à la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été publié le 22 mars 2003 et le 7

avril 2003 dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans le Luxemburger Wort et dans le Tageblatt. Des
convocations ont été envoyées par courrier aux actionnaires nominatifs le 11 avril 2003.

II. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

A. Refonte totale des statuts afin de refléter les modifications suivantes:
1. Elargissement de la possibilité de créer des catégories d’actions au sein d’un compartiment
2. Possibilité pour les actionnaires d’une catégorie de tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur

des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique

3. Possibilité de prévoir des compartiments à durée limitée

Luxembourg, le 8 mai 2003.

P. Frieders.

28330

4. Possibilité de procéder à des rachats d’actions en nature
5. Règles additionnelles d’évaluation des actifs
6. Allongement du délai dans lequel le paiement du prix de rachat des actions doit être effectué
7. Modification de la procédure de rachat des actions détenues par une personne non-autorisée
8. Mise à jour des principes d’affectation des avoirs (Compartimentation)
9. Possibilité de recourir à la cogestion et à l’investissement via des filiales à 100%
10. Suppression du conseil en investissement
11. Possibilité de décider de l’apport des actifs d’un compartiment à ceux d’un autre organisme de placement collectif

soumis à la partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif

12. Possibilité de révoquer les demandes de souscription, de rachat ou de conversion d’action pendant une période

de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire

B. Divers
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés sont restées annexées au procès-verbal de l’assemblée générale ex-

traordinaire du 21 mars 2003.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les 325.412.274,57 actions en circulation, 500.230 actions sont pré-

sentes ou représentées.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour a été convoquée pour le 21 mars 2003 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du jour
n’étaient pas remplies.

 La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représenté conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend la résolution suivante:
L’Assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

Titre I

er

. Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de GENERAL-
INVEST (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir, par sim-

ple décision du conseil d’administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou possessions). 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. 
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de même qu’en autres

valeurs autorisées par la loi dans le cadre de la politique et des restrictions d’investissement déterminées par le conseil
d’administration conformément à l’Article 18 ci-après, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs. 

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif, telle que modifiée (la «loi du 30 mars 1988»).

Titre II. Capital social - actions - Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social - Catégories d’actions.
Le capital de la Société est représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et est à tout

moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum
est celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros et
soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à
partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembour-
geoise. 

Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée sera
investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’investisse-
ment déterminée par le conseil d’administration pour les Compartiments (tels que définis ci-après) établis pour la (les)

28331

catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration. 

Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au sens de

l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions, de la manière décrite à
l’Article 11 ci-dessous. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, dans les relations des action-
naires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une entité à part. Vis-à-vis des tiers, et notamment vis-à-vis
des créanciers sociaux, chaque Compartiment ne répond que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
Compartiment. 

Le conseil d’administration pourra établir chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans ce dernier

cas, le conseil d’administration peut, à l’échéance de la durée initiale, proroger la durée du Compartiment concerné une
ou plusieurs fois. Lorsqu’un Compartiment est arrivé à échéance, la Société rachètera toutes les actions de la (des) ca-
tégorie(s) d’actions concernée(s), conformément aux dispositions de l’Article 8 ci-après, nonobstant les dispositions de
l’Article 24 ci-après. 

Lors de chaque prorogation d’un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment avertis par écrit, au

moyen d’un avis envoyé à leur adresse, telle qu’elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société avisera
les actionnaires au porteur au moyen d’une publication dans des journaux que le conseil d’administration déterminera,
à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société. 

Les documents d’offre des actions de la Société mentionneront la durée de chaque Compartiment et, le cas échéant,

sa prorogation. 

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d’actions.

Art. 6. - Forme des actions.
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration. 

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le nom-
bre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions. 

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera

si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de
sa qualité d’actionnaire. 

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en
leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion
d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a
lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des ac-
tionnaires constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision
du conseil d’administration. 

Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant la conversion d’actions nominatives en actions au porteur,

la Société pourra exiger des garanties assurant au conseil d’administration que cette émission ou conversion n’entraî-
nera pas une détention d’actions par une Personne Non Autorisée. 

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre
des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration. 

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-

tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) lorsque des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) lorsqu’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre
des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par un mandataire valablement constitué à cet effet.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d’administration. 

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite au
registre des actionnaires. 

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des action-

naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-
ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social
ou à toute autre adresse fixée par celle-ci. 

(4) Lorsqu’un actionnaire est en mesure d’apporter à la Société la preuve que son certificat d’actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société détermi-

28332

nera, notamment sous forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra
exiger. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus de valeur. 

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux. 
La Société peut à son gré porter en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat. 

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée. 

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, seuls des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des actions.
Pour chaque catégorie d’actions, le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut temporairement suspendre ou définitivement arrêter l’émission d’actions d’une ou

de plusieurs catégories ou d’un compartiment moyennant les conditions et modalités qu’il arrêtera en temps voulu; le
conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une catégorie d’actions ou d’un compartiment se-
ront émises uniquement pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue
dans les documents de vente des actions de la Société. 

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-après, au Jour d’Evaluation (défini à
l’Article 12 ci-après), déterminé conformément aux conditions et modalités que le conseil d’administration pourra dé-
terminer. Ce prix sera majoré des frais et commissions tels qu’approuvés périodiquement par le conseil d’administration
et indiqués dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable dans un délai qui n’excédera
pas 8 jours ouvrables à compter du Jour d’Evaluation applicable. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises de la Société (le «réviseur d’entreprises agréé»), et pour autant que ces valeurs soient conformes
aux objectifs et politiques d’investissement du Compartiment concerné. 

Toute demande de souscription est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Art. 8. Rachat des actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie des actions qu’il détient, selon les

modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents Statuts. 

Le prix de rachat par action sera payé dans un délai déterminé par le conseil d’administration qui n’excédera pas 25

jours ouvrables à dater du Jour d’Evaluation applicable, à condition que les certificats d’actions, s’il y en a, et les docu-
ments de transfert aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 12 ci-dessous. 

Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. 
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée conformé-

ment aux dispositions de l’Article 11 ci-après, déduction faite de toutes charges et commissions (s’il y a lieu) au taux
indiqué dans les documents de vente des actions. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à
l’unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions ou un compartiment en-dessous de tel nombre
ou de tel montant déterminé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes
ses actions relevant de cette catégorie d’actions ou ce compartiment.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et les demandes

de conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’admi-
nistration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera différé pendant une période et
aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement au Jour d’Evaluation initial.

La Société aura le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire y consentant en nature, en lui attribuant des investissements provenant du portefeuille d’actifs cons-
titué en fonction de telle(s) catégorie(s) d’actions ayant une valeur égale (calculée suivant la procédure décrite à l’Article
11), à la valeur des actions à racheter au Jour d’Evaluation concerné. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil
cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de
la ou des catégories d’actions concernées, et l’évaluation dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport

28333

spécial du réviseur d’entreprises agréé de la Société. Les coûts de tels transferts devront être supportés par le cession-
naire. 

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment diminue jusqu’à un mon-

tant déterminé par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment ne
peut plus opérer d’une manière économiquement efficiente, le conseil d’administration pourra décider le rachat de tou-
tes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour
d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des investissements). 

La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) au moins quinze jours avant

le Jour d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés par un avis écrit
envoyé à leur adresse telle qu’indiquée dans le registre des actionnaires. La Société informera les détenteurs d’actions
au porteur par la publication, dans le même délai, d’un avis dans un ou plusieurs journaux à déterminer par le conseil
d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.

Art. 9. Conversion des actions.
Hormis le cas où le Conseil d’Administration en dispose autrement pour certaines catégories d’actions ou certains

compartiments, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses actions d’une catégorie
ou d’un compartiment en actions d’une autre catégorie ou d’un autre compartiment. 

Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire

respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation. 

Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires quant aux fréquences, moda-

lités et conditions applicables aux conversions. Il pourra notamment temporairement suspendre ou définitivement ar-
rêter les conversions d’actions entre deux ou plusieurs catégories et soumettre les conversions au paiement des frais
et commissions dont il déterminera le montant. 

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie ou dans un compartiment déterminé en-dessous de tel nombre ou
de tel montant déterminé par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie ou ce compartiment.

Art. 10. Restrictions à la propriété des actions.
La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété de ses actions par toute personne, firme ou société si, de

l’avis de la Société, une telle propriété peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner la violation d’une
disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résultait que la Société pourrait encourir
des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus en temps normal (ces personnes,
firmes ou sociétés à déterminer par le conseil d’administration étant ci-après désignées «Personnes Non Autorisées»). 

A ces fins la Société pourra: 
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice des actions à une Personne Non
Autorisée; et 

B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
Personne Non Autorisée, ou si cette inscription au registre des actionnaires pourrait avoir pour conséquence le béné-
fice économique de ces actions par une Personne Non Autorisée; et 

C. - refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute Personne Non

Autorisée; et 

D. - s’il apparaît à la Société qu’une Personne Non Autorisée, seule ou avec d’autres personnes, est le bénéficiaire

économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à vendre ses actions et à apporter la preuve de cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder d’office ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet action-
naire, en respectant la procédure suivante: 

Le prix auquel chaque action sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie concernée, au premier Jour d’Evaluation applicable pour le rachat d’actions de la Société le
tout selon la procédure prévue à l’Article 8 ci-dessus, diminué des frais prévus. 

Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la monnaie déterminée par le conseil d’admi-

nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé par la Société,
auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis mentionné ci-dessus), après déter-
mination finale du prix de rachat et moyennant la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat y compris
tous les coupons non échus. Dès signification de l’avis mentionné ci-dessus, l’ancien propriétaire ne pourra plus faire
valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise
effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans à compter de la date
spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et sera restitué au Compartiment établi en relation
avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’administration aura tous les pouvoirs pour prendre pério-
diquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d’opérer cette restitution. 

L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article. ne pourra en aucun cas être remis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi. 

28334

Les termes «Personnes Non Autorisées» tels qu’utilisés dans les présents Statuts ne regroupent ni les souscripteurs

d’actions de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société lorsqu’un tel souscripteur n’est que détenteur
de ces actions, ni les marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des actions avec l’intention de les distribuer à l’oc-
casion d’une émission d’actions par la Société. 

Les Ressortissants des États-Unis d’Amérique, tels que définis dans cet Article constituent une catégorie particulière

de Personnes Non Autorisées. 

Au sens des présents Statuts, les termes 'Ressortissants des États-Unis d’Amérique', appliqués aux personnes physi-

ques visent tout citoyen des Etats-Unis d’Amérique (et certains anciens citoyens américains comme décrits dans les lois
relatives à l’«U.S. Income Tax») ou tout «résident étranger» au sens des lois relatives à l’«U.S. Income Tax» et en vigueur
en temps opportun. 

Outre les personnes physiques, les termes de «Ressortissants des États-Unis d’Amérique» visent (i) une société ou

une association ou autre entité créée ou organisée aux États-Unis d’Amérique ou suivant les lois des États-Unis d’Amé-
rique ou de tout autre État des États-Unis d’Amérique; (ii) un trust (a) sur lequel un tribunal des États-Unis d’Amérique
est susceptible d’exercer sa compétence à titre principal et (b) au sein duquel une ou plusieurs fiducies ont le pouvoir
de contrôle sur toutes les décisions importantes du trust et (iii) une succession (a) qui est soumise à l’impôt des États-
Unis d’Amérique sur ses revenus de source mondiale, ou (b) pour laquelle tout Ressortissant des États-Unis d’Amérique
agissant en tant qu’exécuteur testamentaire ou curateur, exerce seul la décision d’investissement des avoirs de la suc-
cession et qui n’est pas gouvernée par une loi étrangère. Le terme de «Ressortissant des États-Unis d’Amérique» vise
également une entité organisée principalement en vue d’effectuer des investissements passifs tel qu’un portefeuille de
matières premières, une société d’investissement ou toute autre entité similaire (autre qu’un plan de retraite pour les
employés, les fondés de pouvoir ou les directeurs de toute entité organisée et dont le lieu de son activité est situé en
dehors du territoire des États-Unis) dont l’objet principal est de faciliter les investissements d’un Ressortissant des États-
Unis d’Amérique au sein d’un portefeuille de matières premières, pour lesquels l’opérateur est dispensé de certaines
obligations prescrites par la Partie 4 de la «United States Commodity Futures Trading Commission» en raison du fait
que ses participants ne sont pas Ressortissants des États-Unis d’Amérique. Les termes «États-Unis» signifient les États-
Unis d’Amérique (y compris les États et le district fédéral de Columbia), ses territoires, ses possessions et toute autre
région sujette à sa juridiction.

Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions.
La valeur nette d’inventaire par action de chaque catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle

que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné ou, dans la mesure applicable au sein
d’un Compartiment, dans la devise dans laquelle est libellée la catégorie d’actions concernée. Elle sera déterminée par
un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d’actions,
constitués par la portion des avoirs moins la portion des engagements attribuables à cette catégorie d’actions au Jour
d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité
avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arron-
die vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le conseil d’administration le dé-
terminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur
les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la catégorie d’actions
concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxiè-
me évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société. Toutes les de-
mandes de souscription, de rachat et de conversion, présentées pour le Jour d’Evaluation concerné, seront traitées sur
base de cette deuxième évaluation. 

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante: 
I. Les avoirs de la Société comprendront: 
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus; 
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé); 

3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (étant en-
tendu que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est pas en contradiction avec le paragraphe (a)
ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des prati-
ques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires); 

4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la me-

sure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance; 

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs; 

6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties; 

7) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et de toutes les options d’achat ou de vente dans lesquelles la

Société a une position ouverte; 

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce. 

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante: 
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consis-
tera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en

28335

entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur
réelle de ces avoirs. 

(b) La valeur des parts d’organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette d’inven-

taire disponible. 

(c) La valeur de tous les avoirs qui sont négociés ou cotés sur une bourse de valeurs sera basée sur le dernier prix

disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs. 

(d) La valeur de tous les avoirs qui sont négociés sur un autre marché réglementé qui opère régulièrement et est

reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours disponible. 

(e) Au cas où des actifs en portefeuille ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse de valeurs ou sur un autre

Marché Réglementé ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou un autre Marché
Réglementé, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b), (c) ou (d) ci-dessus, n’est pas représentatif d’une
juste valeur de marché de ces avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et bonne foi. 

(f) La valeur de liquidation des contrats d’option qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres

Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liquidation nette déterminée conformément aux politiques établies
par le conseil d’administration, sur une base appliquée de façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liqui-
dation des contrats à terme ou contrats d’options négociés sur des bourses de valeurs ou d’autres Marchés Réglementés
sera basée sur le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglemen-
tés sur lesquels ces contrats d’options ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un con-
trat d’options ou un contrat à terme ne peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira
à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat sera déterminée par le conseil d’administration de façon juste et rai-
sonnable. 

(g) Les instruments du marché monétaire peuvent être évalués selon leur valeur marchande respective tel que la So-

ciété les déterminera de bonne foi et en accord avec les principes généralement reconnus. 

(h) Les swaps sur taux d’intérêts, s’il y a lieu, seront évalués à leur valeur marchande équivalente à la valeur actuelle

des revenus fixes et variables futurs établie par référence à la courbe des taux d’intérêts applicable. La valeur actuelle
des revenus sera calculée en utilisant les taux d’intérêts du marché le jour d’évaluation concerné et sera fournie par la
contrepartie au contrat de swap pour le Compartiment concerné de la Société. 

 Le conseil d’administration a le droit de vérifier l’évaluation des swaps sur taux d’intérêts en la comparant avec une

évaluation demandée à un tiers et établie sur la base de critères retraçables.

 En cas de doute, les administrateurs sont tenus de faire vérifier l’évaluation par un tiers. Les critères d’évaluation

doivent être choisis de telle façon qu’ils puissent être contrôlés par le réviseur d’entreprises agréé de la Société. 

(i) L’indice ou l’instrument financier relatif aux swaps sera évalué à sa valeur établie par référence à l’indice ou l’ins-

trument financier applicable. L’évaluation de l’indice ou de l’instrument financier relatif au contrat de swap sera basée
sur la valeur de cette opération de swap, qui est sujette à des paramètres tels que le niveau de l’indice, les taux d’intérêts,
les rendements des actions et la volatilité de l’indice estimée. 

(j) Toutes les autres valeurs mobilières et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de

bonne foi en conformité avec les procédures établies par le conseil d’administration ou une commission nommée par
le conseil d’administration à cet effet. 

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera con-

vertie dans la devise de référence du Compartiment aux taux de change du marché en vigueur tels que fixés par des
grandes banques. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par
et selon les procédures fixées par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évalua-

tion s’il considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un avoir de la Société. 

II. Les engagements de la Société comprendront: 
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles; 
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts); 

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, com-

missions de performance, commissions du Dépositaire et commissions des agents de la Société); 

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés; 

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société; 

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, comptabilisés conformément aux règles

comptables généralement admises. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considéra-
tion toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans limitation, les frais de constitution et de modifica-
tion ultérieure des statuts, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, y compris les
commissions liées à la performance, les frais et commissions payables aux comptables, au Dépositaire et à ses corres-
pondants, aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à tous agents payeurs, aux distributeurs
et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé
ou mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par

28336

ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais
encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations
d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospec-
tus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction
de ces documents dans chaque langue jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et les bourses de valeurs et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission et de rachat, ainsi que
toute autre dépense d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute
autre période. 

III. Les avoirs seront affectés comme suit (Compartimentation): 
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une ou plusieurs catégorie(s) d’actions. 
a) Si plusieurs catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces ca-

tégories seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné,
étant entendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des catégories d’actions de manière
à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution,
de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) l’unité de devise dans laquelle une catégorie peut être libellée et basée
sur le taux de change entre cette unité de devise et la devise de référence du Compartiment et/ou (vi) l’utilisation de
différentes techniques de couverture afin de protéger dans le devise de référence du Compartiment concerné les avoirs
et revenus libellés dans la devise d’une catégorie d’actions contre les mouvements à long terme de cette devise d’ex-
pression et/ou (vii) telles autres caractéristiques que le conseil d’administration déterminera périodiquement conformé-
ment aux lois applicables; 

b) Les produits nets résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres

de la Société à la catégorie d’actions concernée établie au titre du Compartiment concerné et, le cas échéant, le montant
y correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions
à émettre; 

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) catégories d’actions

émise(s) au titre de ce Compartiment, conformément aux dispositions prévues au point a) ci-dessus; 

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)

même(s) catégorie(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation
d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la ou aux catégories d’actions correspondantes. 

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment. 

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une catégorie d’actions déterminée,

cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les catégories d’actions, en proportion de leur valeur nette d’inventaire
respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et bonne foi, étant en-
tendu que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont
cogérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif de chaque
catégorie d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette catégorie d’actions au compte
de la cogestion ou à la masse d’avoirs distincte; et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués
pour compte de la catégorie d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents d’offre d’actions de
la Société. 

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire de

cette catégorie d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque ca-

tégorie d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la catégorie d’actions concernée, émises et en circula-
tion au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessus décrites ou, à défaut, de
la manière que le conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition
seront interprétées et seront conformes aux principes de comptabilité généralement acceptés. 

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise dans le cadre du calcul

de la valeur nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le
conseil d’administration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société ainsi que les actionnaires actuels, anciens ou futurs. 

IV. Pour les besoins de cet Article: 
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusque immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, con-
sidérées comme un engagement de la Société; 

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil

d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé; 

28337

3) tous investissements, espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de référence

du Compartiment ou le cas échéant de la catégorie d’actions concernée, seront évalués en tenant compte des taux de
change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et 

4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but: 
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société; 

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus comptabilisé dans les avoirs de la Société; 

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont

pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, rachats et conversions d’actions.

Pour chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par action, sur base de laquelle sont déterminés les prix

d’émission, de rachat et de conversion des actions conformément aux Articles 7, 8 et 9 des présents Statuts, sera dé-
terminée périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fré-
quence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts
comme «Jour d’Evaluation». 

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ou d’un com-

partiment ainsi que l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie ou d’un compartiment en actions
d’une autre catégorie ou d’un autre compartiment, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes: 

a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions ou ce compartiment est
cotée ou négociée, est fermée pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues, pour autant qu’une telle fermeture, restriction ou suspension affecte l’évaluation des
investissements de la Société attribuables à telle catégorie d’actions ou tel compartiment qui y sont cotés ou négociés;
ou 

b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs attribuables

à une catégorie d’actions ou à un compartiment ou ne peut les évaluer; ou 

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements attribuables à une catégorie d’actions ou à un compartiment ou les cours en bourse ou sur un autre
marché relatifs aux avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou à un compartiment sont hors de service; ou 

d) si pour toute autre raison quelconque, les prix ou valeurs des investissements de la Société attribuables à une ca-

tégorie d’actions ou à un compartiment ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou 

e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou d’un compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds
concernés dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus lors du rachat d’actions ne peuvent,
de l’avis du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux; ou 

f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires en vue de décider de la mise en

liquidation de la Société. 

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire
a été suspendu. 

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes de souscription, de rachat

ou de conversion d’actions pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle demande
soit parvenue à la Société avant l’expiration de la période de suspension. 

Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura pas d’effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire

par action, sur le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions des autres catégories d’actions.

Titre III. Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs.
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. 

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat. 

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion. 

Art. 14. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. 

28338

Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions. 

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur gé-

néral, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pou-
voir auront les pouvoirs et fonctions qui leurs sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, téléx, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur com-
me son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. 

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés. 

Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs. 

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une voix prépondérante. 

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communi-
cation similaire, à confirmer par écrit, l’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’administration.
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-

fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous. 

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du conseil d’administration. 

Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature ou la signature conjointe de toute (s) personne (s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs.
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la

Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir
dans le cadre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessaire-
ment être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pour-
ront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. 

La Société conclura un contrat de gestion d’investissement avec un (ou plusieurs) gestionnaire(s) («Gestionnaire»),

tel que plus amplement décrit dans les documents de vente des actions de la Société, qui fournit à la Société des recom-
mandations et conseils concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 18 des présents
Statuts et peut sur base journalière et sous le contrôle général du conseil d’administration, avoir la discrétion d’acquérir
et de vendre des valeurs et autres actifs de la Société en accord avec les termes d’une convention écrite. 

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et restrictions d’investissement.
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les po-

litiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des ris-
ques à utiliser pour une catégorie spécifique d’actions, au sein d’un Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite
à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement
prévues par les lois et règlements en vigueur ou celles adoptées par le conseil d’administration. 

28339

Le conseil d’administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, que de la manière décrite

dans les documents de vente des actions de la Société, tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un ou plusieurs Com-
partiment(s) peuvent être cogérés. 

Les investissements de chaque Compartiment de la Société peuvent s’effectuer, soit directement, soit indirectement

par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le conseil d’administration en
décidera périodiquement et ainsi qu’il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute réfé-
rence dans les présents Statuts à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effec-
tués et les avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société directement, soit les investissements effectués et les
avoirs dont le bénéfice économique revient à la Société indirectement par l’intermédiaire des filiales sus-mentionnées. 

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficace et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

Art. 19. Intérêt opposé.
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle
la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, de ce fait, privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles af-
faires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires. 

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le ou les
Gestionnaires, le Dépositaire ou encore toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration
pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indémnisation des administrateurs.
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-

taires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous procès ou actions auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou
créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de tels procès ou actions, il sera fina-
lement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera
accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en
question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le
chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 21. Surveillance de la société.
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société. 

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988. 

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la société.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les réso-

lutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelque soit la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs
les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. 

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. 
Elle peut l’être également à la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social. 
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à l’en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de janvier à 15.00 heures. Si ce jour est un jour
férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation. 
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis indiquant l’ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas besoin d’être
apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le conseil d’administration, excepté dans les cas où l’assemblée
est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le conseil d’administration
pourra préparer un ordre du jour supplémentaire. 

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres jour-
naux que le conseil d’administration pourra déterminer. 

28340

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée. 

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales. 

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Au cas où l’ordre du jour
comprendrait l’élection d’administrateurs, les noms des administrateurs proposés à l’élection seront indiqués dans l’or-
dre du jour. 

Chaque action, quelque soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-

geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un man-
dataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire mais qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 23. Assemblées générales des actionniares d’un compartiment ou d’une catégorie d’actions.
Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir

des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières qui ont trait uniquement à ce Compartiment.

En outre, les actionnaires d’une catégorie peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de

délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie spécifique.

Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent mutatis mutandis à ces assemblées

générales. 

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés. 

Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie sera soumise à une décision
des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Fermeture et fusion de compartiments ou de catégories d’actions.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets d’un Compartiment ou la valeur

des avoirs nets d’une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré
par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment, respectivement la
catégorie d’actions, ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement
significatif de la situation économique, politique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le
conseil d’administration peut décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions
émise(s) concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable au Jour d’Évaluation au cours duquel la décision
prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis
aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera
les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés
par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à dé-
terminer par le conseil d’administration à moins que ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.
Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les
actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat de leurs actions, sans frais (mais
compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé. 

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, sur proposition du conseil
d’administration, décider de racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) d’actions concernée(s) et la Société
remboursera aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de
réalisation des investissements), calculée au Jour d’Évaluation, au cours duquel une telle décision prendra effet. Aucun
quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif
de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées. 

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consigna-
tions pour compte de leurs ayants-droit. 

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe de cet Article, le conseil d’administration

pourra décider d’apporter des avoirs d’un Compartiment à ceux d’un autre Compartiment au sein de la Société ou à
ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie II de la loi du 30 mars
1988 ou à ceux d’un compartiment d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment») et de
requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) catégo-
rie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une

28341

fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au
premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau
Compartiment), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. 

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra décider d’apporter les
avoirs et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre compartiment au sein de la Société ou d’un
autre organisme de placement collectif visé au quatrième paragraphe du présent Article ou à un Compartiment au sein
d’un autre organisme de placement collectif. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les
résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées à de
telles assemblées. 

Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type contrac-

tuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement collectif de droit étranger, les résolutions prises
par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion.

Art. 25. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente septembre de

l’année suivante.

Art. 26. Distributions.
Dans les limites prévues par la loi, l’assemblée générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) au

titre d’un Compartiment déterminera, sur proposition du conseil d’administration, l’affectation des résultats de ce Com-
partiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à déclarer des distributions. 

Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi. 

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actionnai-

res et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désigné(s) par
la Société à cet effet. 

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration. 

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) catégorie(s) d’actions concernée(s) au sein du Compar-
timent correspondant. 

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire. 

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»). 

Le Dépositaire accomplira les pouvoirs et responsabilités tels que prévus par la loi du 30 mars 1988. 
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de

deux mois à compter de la date de prise d’effet de cette décision. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat
de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la société.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues à l’Article 30 ci-après. 

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des voix des actions
présentes ou représentées à l’assemblée. 

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les voix des ac-
tionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée. 

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital mini-
mum.

Art. 29. Liquidation.
Après la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

28342

Art. 31. Déclaration.
Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes de «personnes» ou «actionnaires» en-

globent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de société
ou d’association.

Art. 32. Loi applicable.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988, telles que ces lois ont
été ou seront modifiées par la suite. 

La résolution ci-dessus a été prise à l’unanimité des voix. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frank Baden, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Marx, A. Siebenaler, A. Contreras, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 55, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.

(024249.2/200/823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

CPIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-6220 Fleurus (Belgique), Zoning Industriel Fleurus, avenue de l’Espérance.

—

L’an deux mille, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CPIV S.A., ayant son siège

social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 62.131, constituée sous la dénomination de CANDOVER PRIVATE INVESTMENT VEHICULE
S.A., suivant acte notarié en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 181 du 26 mars 1998, et dont les
statuts ont été publiés suivant acte notarié en date du 10 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 521 du 16 juillet 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque, demeurant

à Esch-sur-Alzette.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-

Metzert-sur-Attert. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie Heynen, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’en-
registrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Exposé préliminaire:

Avant de prendre connaissance de l’ordre du jour est ici intervenue Madame Catherine Day-Royemans, prénommée,

agissant pour compte de la société anonyme CPIV S.A., prédésignée, laquelle comparante déclare et prie le notaire ins-
trumentant d’acter: 

- que le capital social souscrit de ladite société a été fixé à dix-huit millions deux cent cinquante mille francs français

(FRF 18.250.000,-), divisé en dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) actions de mille francs français (FRF 1.000,-)
chacune,

- que lors de la constitution de la société anonyme CPIV S.A., prédésignée, les dix-huit mille deux cent cinquante

(18.250) actions souscrites alors par les actionnaires, avaient été libérées seulement à concurrence de vingt-cinq pour
cent (25%),

- qu’en date de ce jour, ces mêmes actions ont fait l’objet d’une libération additionnelle en numéraire par les mêmes

actionnaires, à concurrence de dix-neuf virgule cinquante-cinq pour cent (19,55%), soit d’un montant supplémentaire
de trois millions cinq cent soixante-sept mille huit cent soixante-quinze francs français (FRF 3.567.875,-) ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant par des pièces justificatives de libération.

La comparante déclare en outre, que suite à cette libération supplémentaire, les dix-huit mille deux cent cinquante

(18.250) actions représentant l’intégralité du capital social, sont dorénavant libérées à concurrence de quarante-quatre
virgule cinquante-cinq pour cent (44,55%).

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 15 mai 2003.

F. Baden.

28343

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social et de l’établissement principal du Grand-Duché de Luxembourg, 69, route d’Esch, Luxem-

bourg au Zoning Industriel Fleurus, avenue de l’Espérance, 6220 Fleurus, Belgique et mise en conformité des statuts avec
la loi belge.

2.- Approbation des bilan et compte de profits et pertes de clôture au 19 octobre 2000.
3.- Démission des Administrateurs et du Commissaire aux comptes actuels avec décharge et nomination de nouveaux

Administrateurs.

4.- Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social, administratif et le siège de direction effective du Grand-Duché de

Luxembourg en Belgique et de faire adopter par la société la nationalité belge, sans toutefois que ce changement de
nationalité et transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d’une nouvelle entité juridique,
conformément à la directive de la CEE du 17 juillet 1969, et le tout sous la condition suspensive de l’enregistrement de
l’acte de dépôt au rang des minutes d’un notaire belge de l’expédition du présent acte.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité avec l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que le nouveau siège social de la société en Belgique sera fixé à l’adresse suivante:
«Zoning Industriel Fleurus, avenue de l’Espérance, B-6220 Fleurus.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la mise en conformité des statuts avec la loi belge et procède dès lors à une refonte complète des

statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CPIV S.A.» 

Le siège social est établi à Zoning Industriel Fleurus, avenue de l’Espérance B-6220 Fleurus.
La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés étran-

gères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent. 

Art. 3. Le capital social est fixé à dix-huit millions deux cent cinquante mille francs français (FRF 18.250.000,-) divisé

en dix-huit mille deux cent cinquante (18.250) actions de mille francs français (FRF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs français (FRF

50.000.000,-) par la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000)
chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

28344

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres et présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil pour ce qui concerne la gestion journalière. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois de mai à 16.00 heures à

Fleurus Zoning Industriel Fleurus, avenue de l’Espérance au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les con-
vocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. Les lois cordonnées sur les sociétés commerciales trouveront application partout où il n’y est pas dérogé

par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver les bilan et compte de profits et pertes de clôture au 19 octobre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société

actuellement en fonction et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats respectifs. 

L’assemblée décide de nommer les nouveaux administrateurs suivants:
 1. la SPRL RAAD BELGIUM, dont le siège est sis 82, avenue de Tervueren, B-1040 Bruxelles;
 2. Madame Sophie Péroux, épouse Château, analyste financier, 44, boulevard Latour-Maubourg à F-75007 Paris;
 3. Madame Anouk Bara, analyste financier, 11, rue Alexandre Cabanel à F-75015 Paris.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs généralement quelconques aux anciens administrateurs, avec signature

conjointe à deux à l’effet de procéder à la radiation de la société du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Day-Royemans, J.-M. Heynen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2000, vol. 853, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023430.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Belvaux, le 20 octobre 2000.

J.-J. Wagner.

28345

EFG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Unitholders are hereby informed that the board of directors (the «Board of Directors») of EFG ASSET MANAGE-

MENT S.A. (the «Management Company»), the Management Company of EFG FUND (the «Fund»), has decided, by res-
olution dated May 20, 2003, in accordance with Article 20 of the management regulations (the «Management
Regulations») of the Fund, to contribute, with effect as from July 1st 2003, the assets of the EFG Fund-Swiss Franc Cash
and of the EFG Fund-Pound Sterling Cash (the «absorbed sub-funds») into the EFG Fund-Euro Cash Sub-Fund (the «ab-
sorbing sub-fund») within the Fund.

The contribution has been proposed as a matter of economic rationalization to offer to the unitholders and investors

larger sub-funds and to achieve costs savings as regards registration costs, services providers fees, costs of legal advice,
publication costs, etc.

Until June 30, 2003, subscription, redemption and conversion requests from unitholders of the absorbed sub-funds

will continue to be accepted.

Holders of Category A, respectively Category B units in the absorbed sub-funds shall receive in exchange of their

units a number of Category A, respectively Category B units in the absorbing sub-fund equal to the number of units held
in the absorbed sub-funds times the exchange ratio. The exchange ratio will be calculated by dividing the net asset value
of the Category A, respectively Category B units calculated on June 30, 2003 in each absorbed sub-fund by the net asset
value of the Category A, respectively Category B units calculated on June 30, 2003 in the absorbing sub-fund.

Holders of registered Category A, respectively Category B units of the absorbed sub-funds shall receive registered

Category A, respectively Category B units in the absorbing sub-fund.

To the extent the exchange ratio of the units does not result in the issue of a full number of Category A, respectively

Category B units in the absorbing sub-fund, holders of registered Category A, respectively Category B units in the ab-
sorbed sub-funds shall receive fractions of Category A, respectively Category B units in the absorbing sub-find up to
one thousandth of a unit. 

The net asset value per unit in each absorbed sub-funds will be last calculated on June 30, 2003, in order to calculate

the number of units of the absorbing sub-fund to be issued on July 1st, 2003, date of the contribution, in exchange for
the units contributed by the absorbed sub-funds.

Holders of registered units of the absorbed sub-funds will be removed from the list of unitholders of such sub-fund

and registered for the number of units of the absorbing sub-fund on the list of unitholders of the absorbing sub-fund.

The following provisions will apply to unitholders of the absorbed sub-funds:
1. The sub-fund will be invested in a broadly diversified range of transferable debt securities-including eurocommercial

papers and certificates of deposit of high quality borrowers or guaranteed by guarantors of high quality, denominated
up to 2/3 at least in Euro and of an average remaining maturity not exceeding 12 months. These investments may also
comprise fixed and floating rate transferable securities (floating rate notes with a residual maturity exceeding twelve
months are permitted provided the interest rate is adjusted to market conditions at least annually), notes and bonds.

To a lesser extent and for hedging purposes only, the sub-fund may also use options on such transferable securities

within the limits as disclosed in the Prospectus Of the Fund. The sub-fund may furthermore hold ancillary liquid assets.

The offering and redemption prices of the units corresponding to the absorbing sub-fund shall be expressed and pay-

able in Euro. The net asset value of its units shall also be expressed in Euro.

2. The provisions of the absorbing sub-fund with respect to applicable charges, minimum holding, frequency of re-

demption, etc. will be identical to the current provisions of the absorbed sub-funds.

The fees of the merger will be borne by EFG ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A.
Between May 30, 2003 and June 30, 2003, unitholders of the absorbed sub-funds will be able to ask for the redemp-

tion of their units without paying any fee. 

Luxembourg, on May 30, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05637. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025300.2//52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

EFG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Les porteurs de parts sont informés par la présente que le conseil d’administration (le «Conseil d’Administration»)

de EFG ASSET MANAGEMENT S.A. (la «Société de Gestion»), la Société de Gestion de EFG FUND (le «Fonds»), a
décidé, par résolution datée du 20 mai 2003, conformément à l’Article 20 du règlement de gestion (le «Règlement de
Gestion») du Fonds, d’apporter, avec effet au 1

er

 juillet 2003, les avoirs du compartiment EFG Fund-Swiss Franc Cash

et du compartiment EFG Fund-Pound Sterling Cash (les «compartiments absorbés») au sein du compartiment EFG
Fund-Euro Cash Sub-Fund (le «compartiment absorbant») au sein du Fonds.

L’apport a été proposé à des fins de rationalisation économique pour offrir aux porteurs de parts et investisseurs des

compartiments de plus grande taille en vue d’effectuer des économies d’échelle concernant les frais d’enregistrement,
les frais de prestataires de services, les frais de conseil juridique, les frais de publication, etc.

Jusqu’au 30 juin 2003, les demandes de souscription, au rachat et conversion des porteurs de pats dans les compar-

timents absorbés continueront à être acceptées.

<i>For the board of directors
F. Ries / W. Ramsay
<i>Chairman / Director

28346

Les porteurs de parts de Catégorie A, respectivement de Catégorie B, dans les compartiments absorbés recevront

en échange de leurs parts un nombre de parts de la Catégorie A, respectivement de la Catégorie B, dans le comparti-
ment absorbant, égal au nombre de parts détenues dans les compartiments absorbés multiplié par le ratio d’échange.
Le ratio d’échange sera calculé en divisant la valeur nette d’inventaire des parts de Catégorie A, respectivement Caté-
gorie B, calculée le 30 juin 2003 dans chaque compartiment absorbé par la valeur nette d’inventaire des parts de Caté-
gorie A, respectivement de Catégorie B, calculée le 30 juin 2003 dans le compartiment absorbant.

Les détenteurs de parts nominatives de Catégorie A, respectivement de Catégorie B des compartiments absorbés

recevront des parts nominatives de Catégorie A, respectivement de Catégorie B, dans le compartiment absorbant.

Dans la mesure où le ratio d’échange des parts ne résulte pas dans l’émission d’un nombre entier de parts de Caté-

gorie A, respectivement de Catégorie B, dans le compartiment absorbant, les détenteurs de parts de Catégorie A, res-
pectivement de Catégorie B, dans les compartiments absorbés recevront des fractions de parts de Catégorie A,
respectivement de Catégorie B dans le compartiment absorbant jusqu’à un millième de part.

La valeur nette d’inventaire par part dans chaque compartiment absorbé sera calculée une dernière fois le 30 juin

2003, afin de calculer le nombre de parts du compartiment absorbant qui seront émises le 1

er

 juillet 2003, date de l’ap-

port, en échange des parts des compartiments absorbés.

Les détenteurs de parts nominatives dans les compartiments absorbés seront rayés de la liste des porteurs de parts

de ces compartiments et inscrits sur la liste des porteurs de parts du compartiment absorbant pour le nombre de parts
du compartiment absorbant.

Les dispositions suivantes s’appliqueront aux porteurs de parts des compartiments absorbés:
1. Le compartiment investira dans un éventail largement diversifié de titres de créances incluant des eurocommercial

paper et des certificats de dépôt d’emprunteurs de haute qualité ou garantis par des garants de haute qualité, libellés à
hauteur de deux tiers au moins en Euro et d’une échéance moyenne n’excédant pas 12 mois. Ces investissements peu-
vent également comprendre des titres de créance négociables à taux fixe et variable (des billets payables à vue à taux
variable avec une échéance n’excédant pas 12 mois sont autorisés à condition que le taux d’intérêt soit ajusté aux con-
ditions du marché au moins tous les ans), des billets payables à vue et des obligations. 

Dans une moindre mesure et dans un but de couverture uniquement, le compartiment pourra également utiliser des

options sur valeurs mobilières dans les limites telles que mentionnées dans le prospectus du Fonds. Le compartiment
pourra en autre détenir des liquidités à titre accessoire.

Les prix d’offre et de rachat des parts du compartiment absorbant concerné seront libellés et payables en Euro. La

valeur nette d’inventaire de ces parts sera libellée en EUR.

2. Les dispositions du compartiment absorbant concernant les charges applicables, le minimum de détention, la fré-

quence de rachat, etc. seront identiques aux dispositions actuelles des compartiments absorbés.

Les frais de fusion seront supportés par EFG ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A.
Entre le 30 mai 2003 et le 30 juin 2003, les porteurs de parts des compartiments absorbés pourront demander le

rachat de leurs parts sans frais. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05638. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025302.3//53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

EFG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Unitholders are hereby informed that the board of directors (the «Board of Directors») of EFG ASSET MANAGE-

MENT S.A. (the «Management Company»), the Management Company of EFG FUND (the «Fund»), has decided, by res-
olution dated May 20, 2003, in accordance with Article 20 of the management regulations (the «Management
Regulations») of the Fund, to contribute, with effect as from July 1st, 2003, the assets of the EFG Fund-Biotechnology
Portfolio (the «absorbed sub-fund») into the EFG Fund-Healthcare Sub-Fund (the «absorbing sub-fund») within the
Fund.

The contribution has been proposed as a matter of economic rationalization to offer to the unitholders and investors

larger sub-funds and to achieve costs savings as regards registration costs, services providers fees, costs of legal advice,
publication costs, etc.

Until June 30, 2003, subscription, redemption and conversion requests from unitholders of the absorbed sub-fund

will continue to be accepted.

Holders of Category A, respectively Category B units in the absorbed sub-fund shall receive in exchange of their units

a number of Category A, respectively Category B units in the absorbing sub-fund equal to the number of units held in
the absorbed sub-fund times the exchange ratio. The exchange ratio will be calculated by dividing the net asset value of
the Category A, respectively Category B units calculated on June 30, 2003 in the absorbed sub-fund by the net asset
value of the Category A, respectively Category B units calculated on June 30, 2003 in the absorbing sub-fund.

Holders of registered Category A, respectively Category B units denominated in EUR of the absorbed sub-fund shall

receive registered Category, respectively Category B units denominated in EUR in the absorbing sub-fund.

Holders of registered Category A, respectively Category B units denominated in USD of the absorbed sub-fund shall

receive registered Category, respectively Category B units denominated in USD in the absorbing sub-fund.

To the extent the exchange ratio of the units does not result in the issue of a full number of Category A, respectively

Category B units in the absorbing sub-fund, holders of registered Category A, respectively Category B units in the ab-
sorbed sub-fund shall receive fractions of Category A, respectively Category B units in the absorbing sub-fund up to one
thousandth of a unit.

Luxembourg, le 30 mai 2003

<i>Pour le Conseil d’Administration.

28347

The net asset value per unit in the absorbed sub-fund will be last calculated on June 30, 2003, in order to calculate

the number of units of the absorbing sub-fund to be issued on July 1st, 2003, date of the contribution, in exchange for
the units contributed by the absorbed sub-fund.

Holders of registered units of the absorbed sub-fund will be removed from the list of unitholders of such sub-fund

and registered for the number of units of the absorbing sub-fund on the list of unitholders of the absorbing sub-fund.

The following provisions will apply to unitholders of the absorbed sub-fund:
1. The Healthcare Sub-Fund’s objective is to attain capital growth through investing in transferable equity securities

in pharmaceuticals, biotechnology, medical devices and instruments, healthcare services and finally distribution sectors.
Healthcare includes companies involved in the production and sale of products and services used in the diagnosis, pre-
vention and treatment of human health disorders and deficiencies. The Healthcare Sub-Fund takes a geographically di-
versified approach, but there are no specified limits on investing in any geographical region or simple country. Emphasis
is placed on selecting both large and small companies that the Investment Manager believes to be capable of delivering
above average earnings and revenue growth over a sustained period of time.

The Sub-Fund may furthermore hold ancillary liquid assets.
To a lesser extent, the Healthcare Sub-Fund may also buy shares indirectly through the acquisition of traded options

and may also write traded options on the shares it holds or intends to hold within the limits as disclosed in the Prospec-
tus of the Fund.

Currently, four categories of units are issued in the Healthcare Sub-Fund, i.e. category A units issued in USD (the

«Category A USD Units»), category B units issued in USD (the «Category B USD Units»), category A units issued in
euro («Category A euro Units»), category B units issued in euro (the «Category B euro Units»).

Subscription and redemption of units of the Category A USD Units and the Category B USD Units should be ex-

pressed and payable in USD. The net asset value of these two categories of units shall be expressed in USD.

Subscription and redemption in units of the Category A curo Units and the Category B euro Units should be ex-

pressed and payable in euro. The net asset value of these two categories of units shall be expressed in EUR.

2. The provisions of the absorbing sub-fund with respect to applicable charges, minimum holding, frequency of re-

demption, etc. will be identical to the current provisions of the absorbed sub-fund.

The fees of the merger will be borne by EFG ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A.
Between May 30, 2003 and June 30, 2003, unitholders of the absorbed sub-fund will be able to ask for the redemption

of their units without paying any fee. 

Luxembourg, on May 30, 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05640. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025303.3//63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

EFG FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Les porteurs de parts sont informés que le conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») de la société EFG

ASSET MANAGEMENT S.A. (la «Société de Gestion»), la Société de Gestion de EFG FUND (le «Fonds»), a décidé, par
résolution datée du 20 mai 2003, conformément à l’Article 20 du règlement de gestion (le «Règlement de Gestion») du
Fonds, d’apporter, avec effet au 1

er

 juillet 2003, les avoirs du compartiment Fund-Biotechnology Portfolio (le «compar-

timent absorbé») au sein du compartiment EFG Fund-Healthcare Sub-Fund (le «compartiment absorbant») du Fonds.

L’apport a été proposé à des fins de rationalisation économique pour offrir aux porteurs de parts et investisseurs des

compartiments de plus grande taille et en vue d’effectuer des économies d’échelle concernant les frais d’enregistrement,
les frais des prestataires de services, les frais de conseil juridique, les frais de publication, etc.

Jusqu’au 30 juin 2003, les demandes de souscription, au rachat et conversion des porteurs de parts dans le compar-

timent absorbé continueront à être acceptées.

Les porteurs de parts de Catégorie A, respectivement de Catégorie B dans le compartiment absorbé recevront en

échange de leurs parts un nombre de parts de la Catégorie A, respectivement de la Catégorie B dans le compartiment
absorbant, égal au nombre de parts détenues dans le compartiment absorbé multiplié par le ratio d’échange. Le ratio
d’échange sera calculé en divisant la valeur nette d’inventaire des parts de Catégorie A, respectivement de Catégorie B
calculée le 30 juin 2003 dans ce compartiment absorbé par la valeur nette d’inventaire des parts de Catégorie A, res-
pectivement de Catégorie B calculée le 30 juin 2003 dans le compartiment absorbant.

Les détenteurs de parts nominatives de Catégorie A, respectivement de Catégorie B du compartiment absorbé re-

cevront des parts nominatives de Catégorie A, respectivement de Catégorie B dans le compartiment absorbant.

Dans la mesure où le ratio d’échange des parts ne résulte pas dans l’émission d’un nombre entier de parts de Caté-

gorie A, respectivement de Catégorie B dans le compartiment absorbant, les détenteurs d’actions de parts nominatives
de Catégorie A, respectivement de Catégorie B dans le compartiment absorbé recevront des fractions de parts de Ca-
tégorie A, respectivement de Catégorie B dans le compartiment absorbant jusqu’à un millième de part.

La valeur nette d’inventaire par part dans ce compartiment absorbé sera calculée une dernière fois le 30 juin 2003,

afin de calculer le nombre de parts du compartiment absorbant qui seront émises le 1

er

 juillet 2003, date de l’apport,

en échange des actions du compartiment absorbé.

<i>For the Board of Directors
F. Ries / W. Ramsay
<i>Chairman / Director

28348

Les détenteurs de parts nominatives dans le compartiment absorbé seront rayés de la liste des porteurs de parts de

ce compartiment et inscrits sur la liste des porteurs de parts du compartiment absorbant pour le nombre de parts du
compartiment absorbant.

Les dispositions suivantes s’appliqueront aux porteurs de parts du compartiment absorbé:
1. L’objectif du Healthcare Sub-Fund est de réaliser des gains en investissant dans des transferable equity securities

dans les secteurs pharmaceutiques, biotechnologiques et d’appareillage médical, services de santé et enfin de distribu-
tion. La santé comprend également les sociétés impliquées dans la production et la vente des produits et services utilisés
pour les diagnostics, la prévention et le traitement des troubles et déficiences de santé humaine. Le Healthcare Sub-
Fund investit dans un secteur géographique diversifié mais n’est pas limité à une région géographique ou à un pays spé-
cifique. L’accent est mis sur la sélection de petites et grandes sociétés que le Gestionnaire estime être capables de dé-
livrer des revenus au-dessus de la moyenne sur une période prolongée.

Le Compartiment peut également détenir des liquidités à titre accessoire.
Dans une moindre mesure, le Healthcare Sub-Fund peut également acheter des actions indirectement par l’acquisi-

tion d’options négociées et peut également vendre des options négociées sur les actions qu’il détient ou qu’il a l’intention
de détenir, dans les limites telles que décrites au Prospectus du Fonds.

A l’heure actuelle, quatre catégories de parts sont émises dans le Healthcare Sub-Fund à savoir des parts de catégorie

A émises en USD (les «Parts de Catégorie A USD»), des parts de catégorie B émises en USD (les «Parts de Catégorie
B USD»), des parts de catégorie A émises en euro (les «Parts de Catégorie A Euro»), des parts de catégorie B émises
en euro (les «Parts de Catégorie B Euro»).

Les souscriptions et rachats de parts de Catégorie A USD et de Catégorie B USD sont exprimés et payables en USD.

La valeur nette d’inventaire de ces deux catégories de parts est exprimée en USD.

Les souscriptions et rachats de parts de Catégorie A Euro et de Catégorie B Euro sont exprimés et payables en euro.

La valeur nette d’inventaire de ces deux catégories de parts est exprimée en euro.

2. Les dispositions du compartiment absorbant concernant les commissions applicables, le minimum de détention, la

fréquence de rachat, etc. sont identiques aux dispositions actuelles du compartiment absorbé.

Les frais de la fusion seront supportés par EFG ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A.
Entre le 30 mai 2003 et le 30 juin 2003, les porteurs de parts du compartiment absorbé pourront demander le rachat

sans frais de leurs parts.  

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2003, réf. LSO-AE05643. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025304.3//60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2003.

ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.954. 

—

L’an deux mille trois, le cinq mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., une banque luxem-

bourgeoise établie sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon,
inscrite au R. C. S. Luxembourg B n° 26.954,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire alors de résidence à Dudelange, en date du 23 no-

vembre 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro du 41 du 16 février 1988 et dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date du 14 avril
1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 368 du 4 août 1995,

avec un capital social actuel de EUR 10.400.000,- (dix millions quatre cent mille Euros), divisé en 20.000 (vingt mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

 L’assemblée est présidée par Monsieur Aernout Goldberg, Managing Director d’ING BANK (LUXEMBOURG) S.A.,

Strassen, 224, route d’Arlon.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Donald Walker, General Manager d’ING BANK (LUXEMBOURG)

S.A., Strassen, 224, route d’Arlon.

 L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Simon Barnes, Manager Operations, d’ING BANK (LUXEM-

BOURG) S.A., Strassen, 224, route d’Arlon.

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les 20.000 (vingt mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à

la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Luxembourg, le 30 mai 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration.

28349

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 6 mars 2003, prévoyant l’absorption de notre Société par la société anonyme ING

LUXEMBOURG S.A., anciennement CREDIT EUROPEEN (ci-après la «société absorbante»), avec siège social à L-2965
Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au R. C. S. Luxembourg B n° 6.041, la fusion devant s’opérer par le transfert,
suite à la dissolution sans liquidation, de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve
de notre Société à la société absorbante, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 354 en date du 2 avril 2003, conformément à l’article 262 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 6 mars 2003, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté du 4 avril 2003 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, désigné par ordonnance
de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion, 

4) En conséquence de la fusion considérée au point précédent, approbation du transfert à la société absorbante de

l’ensemble du patrimoine, activement et passivement, de notre Société suite à la dissolution sans liquidation de celle-ci,
en échange de l’émission et de l’attribution par la société absorbante aux actionnaires de notre Société de 33.820 (tren-
te-trois mille huit cent vingt) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à créer dans le cadre d’une augmen-
tation de capital de EUR 10.400.000,- (dix millions quatre cent mille Euro), qui correspond à la valeur en capital de ces
nouvelles actions créées, et pour le surplus, à l’intégration jusqu’à due concurrence, de la prime de fusion venant à exis-
ter par suite de l’application du rapport d’échange résultant de la valeur de marché des actions des sociétés fusionnantes,
laquelle intégration ayant pour effet de relever le pair comptable de toutes les actions de la société absorbante sans
création d’actions nouvelles.

Les 33.820 (trente-trois mille huit cent vingt) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale à émettre en

échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de notre Société, sans exception ni réserve, sont à attribuer aux
actionnaires de notre Société dans le rapport d’échange de 1,691 actions nouvelles de la société absorbante pour chaque
action de notre Société, sans aucune soulte.

5) En conséquence du point précédent, constatation de la dissolution sans liquidation de notre Société.
6) Décharge à accorder aux organes de la Société.
7) Désignation du lieu où seront conservés les documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
 Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par le dit projet de fusion, c.à.d. à la date de la dernière assemblée générale de la société absor-
bante, adoptant la fusion, et l’attribution aux actionnaires de notre Société de 33.820 actions nouvelles de la société
absorbante, dans le rapport d’échange de 1,691 actions nouvelles de la société absorbante pour chaque action existante
de notre société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

 Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: du projet de fusion daté du 6 mars 2003, prévoyant l’absorption de notre Société par la société anonyme de droit

luxembourgeois dénommée ING LUXEMBOURG S.A. (anc. CREDIT EUROPEEN S.A.), ayant son siège social à L-2965
Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au R. C. S. Luxembourg B n° 6.041, (ci-après nommée «la société absorbante»),
la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement
et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 354 en date du 2 avril 2003, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août
1915 tel que modifiée;

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 6 mars 2003, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
C: le rapport écrit daté de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, désigné par ordonnance de la 1

ère

 vice-

présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates, leurs pondérations relatives appropriées aux cir-
constances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,

28350

ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.»

 Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec une copie de l’ordonnance de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sié-

geant en matière commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, suite à la résolution qui précède, d’approuver le transfert à la société absorbante, de l’ensemble

du patrimoine, activement et passivement, de notre Société suite à la dissolution sans liquidation de celle-ci, en échange
de l’émission et de l’attribution par la société absorbante aux actionnaires de notre Société, de 33.820 (trente-trois mille
huit cent vingt) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à créer dans le cadre d’une augmentation de ca-
pital de EUR 10.400.000,- (dix millions quatre cent mille Euro), qui correspond à la valeur en capital de ces nouvelles
actions créées, et pour le surplus, à l’intégration jusqu’à due concurrence, de la prime de fusion venant à exister par
suite de l’application du rapport d’échange résultant de la valeur de marché des actions des sociétés fusionnantes, la-
quelle intégration ayant pour effet de relever le pair comptable de toutes les actions de la société absorbante sans créa-
tion d’actions nouvelles.

Les 33.820 (trente-trois mille huit cent vingt) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale de la société ab-

sorbante, à émettre en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de notre Société, sans exception ni réserve,
sont à attribuer aux actionnaires de notre Société dans le rapport d’échange de 1,691 actions nouvelles de la société
absorbante pour chaque action de notre Société, sans aucune soulte.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée constate la dissolution sans liquidation de la Société.
Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

er

 janvier 2003, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société ab-

sorbante.

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide que de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la

société absorbante.

<i>Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par le dit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante et l’attribution aux actionnaires de notre Société, d’actions de la société ab-
sorbante dans le rapport d’échange de 1.691 actions nouvelles de la société absorbante, émises dans le cadre d’une aug-
mentation de capital de cette société absorbante, pour 1 action de notre Société.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 2.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Goldberg, D. Walker, S. Barnes, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, vol. 17CS, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022764.4/208/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

J. Delvaux.

28351

ING LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. CREDIT EUROPEEN S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.041. 

—

 L’an deux mille trois, le cinq mai.
 Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société ING LUXEMBOURG, une banque luxembourgeoise

établie sous la forme d’une société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 52, route d’Esch, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg B n° 6.041,

constituée par acte du notaire Carlo Funck, alors de résidence à Junglinster, le 12 mars 1962, publié au Mémorial C

de 1960, page 1730, et les statuts ont été modifiés à maintes reprises et pour la dernière fois suivant acte ayant modifié
la dénomination sociale, reçu par le notaire soussigné en date du 3 avril 2003, publié au Mémorial C de 2003, page
16.970.

avec un capital social actuel de EUR 73.000.000 (soixante-treize millions d’Euro), divisé en 1.458.819 (un million qua-

tre cent cinquante-huit mille huit cent dix-neuf) actions sans désignation de valeur nominale. 

 L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Colmant, Administrateur-délégué d’ING LUXEMBOURG, Luxem-

bourg, 52, route d’Esch.

 Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Jeanne Vanderstraeten, employée privée, Luxem-

bourg, 52, route d’Esch.

 L’assemblée désigne comme scrutateurs Monsieur Romain Dieschburg, Directeur d’ING LUXEMBOURG, Luxem-

bourg, 52, route d’Esch et Monsieur Geoffroy Pierrard, Fondé de pouvoir d’ING LUXEMBOURG, Luxembourg, 52, rou-
te d’Esch. 

 Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

 Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:

 I.- Que les 1.458.819 (un million quatre cent cinquante-huit mille huit cent dix-neuf) actions représentatives de l’in-

tégralité du capital social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 6 mars 2003, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B n° 26.954, (ci après nommée «la société absorbée»), par notre Société, la fusion devant s’opérer par le
transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception
ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 354 en date du 2 avril 2003, conformément à l’article 262 de
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée; 

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 6 mars 2003, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté du 4 avril 2003 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, désigné par ordonnance
de la 1

ère

 vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, 

en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, émission et attribution aux action-

naires de la société absorbée, de 33.820 (trente-trois mille huit cent vingt) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale de notre société, crées dans le cadre d’une augmentation de capital de EUR 10.400.000 (dix millions quatre
cent mille Euro), qui correspond à la valeur en capital de ces nouvelles actions créées, et pour le surplus, à l’intégration
jusqu’à due concurrence, de la prime de fusion venant à exister par suite de l’application du rapport d’échange résultant
de la valeur de marché des actions des sociétés fusionnantes, laquelle intégration ayant pour effet de relever le pair
comptable de toutes les actions de notre société sans création d’actions nouvelles.

Les 33.820 (trente-trois mille huit cent vingt) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale émises en échange

de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, sont à attribuer aux
actionnaires de la société absorbée dans le rapport d’échange de 1,691 actions nouvelles de notre société pour chaque
action de la société absorbée, sans aucune soulte, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus,
et les actions de la société absorbée seront annulées.

4) Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises. 

28352

5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

Société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

6) Adjonction aux statuts coordonnés de notre Société d’une traduction en anglais sachant qu’en cas de divergences

entre les versions françaises et anglaises, seul le texte français fera foi.

7) Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 6 mars 2003, prévoyant l’absorption de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-8010 Strassen, 224, route d’Arlon, inscrite au R.C.S.
Luxembourg B n° 26.954, (ci après nommée «la société absorbée»), par notre Société, la fusion devant s’opérer par le
transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception
ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation ayant été publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 354 en date du 2 avril 2003, conformément à l’article 262 de
la loi du 10 août 1915 tel que modifiée; 

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 6 mars 2003, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
C: le rapport écrit daté du 4 avril 2003 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers,

S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch, désigné par ordonnance
de la 1ère vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la Loi.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le

caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates, leurs pondérations relatives appropriées aux cir-
constances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.

Les informations supplémentaires incluses dans le projet de fusion n’ont pas fait l’objet de procédures spécifiques

selon les normes décrites ci-avant. Par conséquent, nous n’émettons pas d’opinion sur ces informations. Néanmoins,
ces informations n’appellent pas d’observation de notre part dans le contexte du projet de fusion pris dans son ensem-
ble.

Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés

commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord préalable.»

 Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la 1ère vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-
tière commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues dans le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet, en échange de la to-
talité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, 

elle décide, en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, l’émission et l’attribution

aux actionnaires de la société absorbée, de 33.820 (trente-trois mille huit cent vingt) actions nouvelles nominatives sans
désignation de valeur nominale de notre société, crées dans le cadre d’une augmentation de capital de EUR 10.400.000
(dix millions quatre cent mille Euro), 

qui correspond à la valeur en capital de ces nouvelles actions créées, et pour le surplus, à l’intégration jusqu’à due

concurrence, de la prime de fusion venant à exister par suite de l’application du rapport d’échange résultant de la valeur
de marché des actions des sociétés fusionnantes, laquelle intégration ayant pour effet de relever le pair comptable de
toutes les actions de notre société sans création d’actions nouvelles,

le tout ayant pour effet que le capital social de notre société s’élèvera, suite à la présente augmentation, à EUR

83.400.000 (quatre-vingt-trois millions quatre cent mille Euro), représenté par 1.492.639 (un million quatre cent quatre-
vingt-douze mille six cent trente-neuf) actions nominatives chacune sans désignation de valeur nominale,

Les 33.820 (trente-trois mille huit cent vingt) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale émises en échange

de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, sont attribuées aux ac-
tionnaires de la société absorbée dans le rapport d’échange de 1,691 actions nouvelles de notre société pour chaque
action de la société absorbée, sans aucune soulte, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompus, 

les nouvelles actions étant attribuées, conformément au et suivant les dispositions du projet de fusion, aux actionnai-

res de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans exception ni réserve de cette société
absorbée plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent
acte, 

et les actions de la société absorbée sont annulées purement et simplement.

28353

<i>Troisième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 83.400.000 (quatre-vingt-trois millions quatre cent mille Euro), représenté par

1.492.639 (un million quatre cent quatre-vingt-douze mille six cent trente-neuf) actions sans désignation de valeur no-
minale.»

<i>Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante (notre Société) et du projet
de fusion.

<i>Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’adjoindre aux statuts coordonnés de la Société, une traduction en anglais, étant entendu qu’en

cas de divergences entre la version française et la traduction anglaise, seul le texte français fera foi, 

de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société se lisent comme suit:

STATUTS COORDONNES (version française)

Dénomination, siège, objet, durée de la société

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme ayant la dénomination de ING LUXEMBOURG.

A titre transitoire et pour une période allant du 3 avril 2003 au 31 décembre 2003, la société pourra également uti-

liser l’enseigne CREDIT EUROPEEN et tous les contrats ou engagements qui seraient souscrits par la Société désignée
par cette enseigne CREDIT EUROPEEN seront à considérer comme souscrits par la Société sous sa dénomination ac-
tuelle.»

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut, par simple décision du Conseil d’administration établir des succursales, agences et bureaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, no-
nobstant ce transfert, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l’un des organes de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante
et journalière. 

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de banque et de finance généralement quelconques; celles-ci com-

prennent notamment l’acceptation de dépôts, toutes opérations de crédit, facilitant la vente à tempérament des biens
d’équipement et de consommation, l’achat et la vente de titres, l’émission de titres pour compte de tiers, la prise de
participations financières, par voie d’apports, de fusion, de souscription, l’achat de titres, ainsi que l’intervention techni-
que ou par tous autres modes, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, et financières. En outre
sont permises à la société toutes opérations ou affaires commerciales, industrielles ou autres, affaires immobilières com-
prises, que la société pourrait entreprendre en vue de son objet principal, soit directement, soit sous forme de partici-
pation, soit de n’importe quelle autre manière, ces dispositions s’entendant dans le sens le plus large. La société peut
faire de même, tout ce qui peut contribuer, de quelque façon que ce soit, à la réalisation de son but social. Elle peut
aussi acquérir des immeubles toutes les fois que l’acquisition est nécessaire ou utile pour le remboursement de ses
créances.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital social

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 83.400.000 (quatre-vingt-trois millions quatre cent mille Euro), représenté

par 1.492.639 (un million quatre cent quatre-vingt-douze mille six cent trente-neuf) actions sans désignation de valeur
nominale.

Le capital autorisé est fixé à un montant maximum de quatre-vingt-dix millions d’euros (EUR 90.000.000,-) qui sera

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale. 

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication au Mémorial du

procès-verbal de l’assemble générale extraordinaire du 12 décembre 2001, autorisé à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. 

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou en

nature, ou par compensation avec des créances certaines liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déter-
miné par le Conseil d’Administration.

Les actions à libérer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la partie du

capital que représentent les actions.

28354

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le Conseil d’Administration fera constater authentiquement une augmentation de capital souscrit, le

présent article sera adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. Toutes les actions sont entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont indivisibles et la société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par titre. Si Plusieurs personnes,

à quelque titre ou de quelque façon que ce soit. sont intéressées dans une seule et même action, la société a le droit de
suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire de l’action.

Art. 8. Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires. Leur cession entre vifs, à titre onéreux ou à titre

gratuit, à des non-actionnaires est inopposable à la société sans l’agrément du cessionnaire par le conseil d’administra-
tion.

La transmission d’actions pour cause de mort est également inopposable à la société sans l’agrément de l’héritier ou

du légataire par le conseil d’administration.

En cas de non-agrément d’une cession entre vifs à titre onéreux, le conseil d’administration a l’obligation de faire ache-

ter par un actionnaire, ou de racheter pour compte de la société, les actions aux prix et conditions acceptés par le ces-
sionnaire non-agréé.

En cas de non-agrément d’une cession entre vifs à titre gratuit, ou d’une transmission pour cause de mort, le conseil

a la même obligation, et le prix d’achat sera calculé par le conseil d’administration en appliquant la méthode dite Stut-
tgarter Verfahren. 

En cas de désaccord sur ce prix, sa fixation sera soumise à un arbitrage conformément aux dispositions du Code de

Procédure Civile Luxembourgeois.

La demande d’agrément sera faite par lettre recommandée et le conseil d’administration devra se prononcer endéans

les huit semaines. La décision de non-agrément du conseil d’administration n’est pas motivée; elle est immédiatement
notifiée.

En cas de refus, le cessionnaire, l’héritier ou le légataire recevront le prix d’achat endéans le mois de la décision de

refus, sauf arbitrage.

Art. 9. Le capital social peut être augmenté ou réduit, une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant aux

conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions des lois sur les sociétés com-
merciales.

Les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à la

partie du capital que représentent leurs actions. L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence.
Elle confère au conseil d’administration tous pouvoirs, aux conditions de l’exercice du droit de préférence. 

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut, dans l’intérêt social. aux conditions requises

pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions. 

Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder cinq ans. Leur mandat peut être
renouvelé. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale. Le mandat des administrateurs sortants cesse immé-
diatement après l’assemblée générale annuelle qui pourvoit à leur remplacement. En outre il prend fin à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire de l’année civile qui suit celle où les administrateurs atteignent septante ans.

Art. 11. Si par suite de décès, démission ou toute autre cause, une place d’administrateur devient vacante, les admi-

nistrateurs restants pourront provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à ce que l’assemblée générale ait sta-
tué définitivement.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’était pas terminé, achève le terme de son

prédécesseur.

Art. 12. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président qui préside le conseil ainsi que l’assem-

blée générale. Le conseil d’administration désigne, pour autant qu’il le juge nécessaire, des titulaires à d’autres fonctions. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut conférer à d’anciens membres du Conseil le statut d’administrateur hono-

raire. Ce statut est purement honorifique et son titre est une marque de reconnaissance à ceux qui ont contribué au
développement de la banque.

Art. 14. A moins que le conseil d’administration n’adopte des règles spéciales au sujet de son activité, celle-ci est

régie par les dispositions suivantes:

Le conseil se réunit chaque fois que l’exige l’intérêt de la société, sur convocation du président, vice-président ou de

l’administrateur qui les remplace. La convocation mentionne les jour et heure, ainsi que l’ordre du jour de la réunion.
La réunion se tient au siège social ou au lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le président, ou à défaut
du président, par le vice-président, ou à défaut du vice-président, par l’administrateur le plus ancien en rang. Si le rang
d’ancienneté est le même pour plusieurs administrateurs, la préférence est donnée au plus âgé.

28355

Art. 15. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la moitié de ses membres est présente ou

représentée. L’administrateur empêché peut, par simple lettre, ou même par télégramme, à confirmer par écrit, dans
les quarante-huit heures, se faire représenter par un autre membre du conseil, qui pourra voter en son nom.

Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des voix émises; en cas de partage des voix, la voix du pré-

sident de la réunion est prépondérante.

De plus, des décisions pourront être prises au moyen de résolutions rédigées par écrit et adoptées par chacun des

administrateurs, à condition que semblables résolutions recueillent la totalité des signatures des administrateurs. 

Art. 16. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président

de la réunion et les membres ayant pris part au vote, et inscrits sur un registre spécial tenu au siège social. Les copies
et extraits sont signés par le président ou par deux administrateurs sans préjudice des dispositions qui suivent.

Art. 17. La conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d’administration et de

disposition concernant toutes affaires sociales. 

Tous pouvoirs, qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale, sont de la

compétence du conseil d’administration.

Art. 18. Le conseil peut, en se conformant à l’article soixante de la loi sur les sociétés commerciales, déléguer ses

pouvoirs en partie à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers, même non actionnaires. 

Il pourra notamment charger de l’administration journalière de la société et de l’exécution des décisions du conseil,

un ou plusieurs administrateurs délégués, ou nommer à ces fins un ou plusieurs directeurs ou mandataires.

Les pouvoirs et la rémunération des membres du comité de direction, des administrateurs délégués, des membres

de la direction et mandataires sont fixés par le conseil d’administration. 

Art. 19. Sans préjudice de l’exercice des délégations prévues à l’article 18, tous actes engageant la société, ainsi que

toutes procurations et délégations sont valablement signés, au nom de la société, par deux administrateurs. 

Deux administrateurs, signant conjointement, dont un doit être le Président ou l’administrateur délégué, peuvent

conférer des pouvoirs de représentation à un ou plusieurs administrateurs, à un ou plusieurs membres de la direction
ou du personnel ainsi qu’à un ou plusieurs tiers.

Assemblée générale

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires se réunira de plein droit en assemblée ordinaire le dernier lundi du

mois d’avril à 9h30 ou, si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale se tient au siège social, à moins que la lettre de convocation n’indique un autre endroit.
Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d’administration à tout moment.

Cette convocation sera obligatoire, si un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins le cinquième des actions le
requièrent, à condition qu’ils indiquent par écrit l’ordre du jour à soumettre aux délibérations.

Art. 21. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 22. L’avis de convocation pour toute assemblée générale contiendra l’ordre du jour. Toute proposition, trans-

mise par écrit au conseil d’administration avant la fixation de l’ordre du jour, doit figurer dans l’avis, pourvu que la dite
proposition soit signée par un ou plusieurs actionnaires, détenteurs d’au moins un cinquième des actions.

Art. 23. Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire. Les procurations doivent être déposées au

siège social avant l’assemblée générale.

Art. 24. Avant de pouvoir participer aux votes et délibérations, chaque assistant est tenu de signer une liste de pré-

sence, mentionnant les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre des actions de chacun d’eux.

Art. 25. Le bureau de l’assemblée se compose du président du conseil d’administration, d’un secrétaire désigné par

le président à son choix, même en dehors des actionnaires et de deux scrutateurs, désignés par l’assemblée générale.

A défaut du président du Conseil d’Administration, le bureau est présidé par le vice-président, ou à défaut, par l’ad-

ministrateur le plus ancien, ainsi qu’il est dit à l’article 14 ci-dessus.

Art. 26. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 27. Les assemblées générales délibèrent conformément aux dispositions légales. Sous réserve des stipulations

de l’article 67 de la loi sur les sociétés commerciales, les décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises.

Art. 28. L’assemblée générale a tous les pouvoirs déterminés par les prescriptions légales en matière.

Art. 29. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par les membres du bureau. Les copies et extraits

sont signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 30. Quels que soient les objets à l’ordre du jour, le conseil d’administration, à la majorité de ses membres pré-

sents ou représentés, peut ajourner séance tenante à trois semaines au plus tard toute assemblée tant ordinaire qu’ex-
traordinaire. 

Cet ajournement annule toute décision prise.
Les actionnaires doivent être convoqués à nouveau pour la date que fixera le conseil, avec le même ordre du jour.

Les formalités accomplies pour assister à la première séance, ainsi que les procurations, resteront valables pour la se-
conde séance, sans préjudice au droit d’accomplir les formalités pour la seconde séance, dans le cas où elles ne l’ont pas
été pour la première.

28356

Bilan, répartition des bénéfices, réserves

Art. 31. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année; à

cette date, le conseil d’administration dresse l’inventaire, le bilan et le compte de profits et pertes.

Art. 32. Les bénéfices nets seront répartis comme suit:
1) un vingtième au moins à la réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve a atteint

le dixième au capital social. mais reprend du moment que ce dixième est entamé;

2) le restant sera partagé entre toutes les actions.
L’assemblée générale peut toutefois affecter les bénéfices, pour le tout ou en partie, à l’exception de la part destinée

à la réserve légale, à des amortissements extraordinaires, à une ou plusieurs réserves spéciales ou bien les réserver com-
me report à nouveau pour l’exercice suivant.

Art. 33. Le paiement des dividendes se fait aux époques et endroits désignés par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en observant les dispositions légales y

relatives.

Dissolution, liquidation

Art. 34. En cas de dissolution de la société, pour quelque cause que ce soit, l’assemblée générale des actionnaires

nomme un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 35. Le produit de la liquidation, après apurement des charges, servira à rembourser le montant des parts socia-

les en proportion du capital versé sur chaque action.

Dispositions particulières

Art. 36. Tout actionnaire, administrateur, liquidateur, domicilié hors du Grand-Duché de Luxembourg, est obligé

d’élire domicile au Grand-Duché pour tout ce qui concerne ses relations avec la société, sinon, il sera de plein droit
censé avoir élu domicile au siège social, où toutes communications, notifications et assignations lui seront valablement
adressées ou signifiées, de même que tout avis ou toutes lettres qui lui seraient envoyés.

Art. 37. Pour tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts, il est fait renvoi aux lois sur les

sociétés commerciales et les banques.

 English translation:

Name, registered office, object, duration of Company

Art. 1. There is a public limited company that bears the name ING LUXEMBOURG.
As transitional provision and for a period starting April 3, 2003, and ending December 31, 2003, the company may

utilize the commercial sign CREDIT EUROPEEN, and all contracts and obligations undersigned by the company under
such commercial sign, shall be considered as undersigned by the company under its actual denomination. 

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
By a simple decision of the Board of Directors (conseil d’administration), the Company may set up branch establish-

ments, agencies and offices both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

If extraordinary political, economic or social events of such nature as may compromise ordinary activities at the reg-

istered office or smooth communication with such registered office or between such registered office and locations
abroad should arise or be imminent, the registered office may be declared as having been temporarily transferred abroad
until the time of cessation of such abnormal circumstances, although such measure may not have any effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding such transfer, shall remain a Luxembourg Company. Such declaration
of transfer of registered office shall be made and brought to the knowledge of third parties by one of the executive
bodies of the Company having the capacity to commit the latter with regard to acts of ongoing and daily management.

Art. 3. The object of the Company shall be all banking and finance operations generally of all types; these shall com-

prise in particular the acceptance of deposits, all lending operations facilitating the sale on credit of capital and consumer
goods, the purchase and sale of securities, the issue of securities for the account of third parties, the acquisition of equity
holdings by way of capital contribution, merger, subscription, the purchase of securities, and technical involvement or
involvement by any other means, in all companies or commercial, industrial and financial undertakings. The Company
may also effect all operations or transact all commercial, industrial or other matters, including property matters, which
shall serve the Company’s principal object, either directly or in the form of holding, or in any other manner, these pro-
visions being understood in their broadest sense. The Company may also take all actions which may contribute in any
manner whatsoever to achievement of its corporate object. It may also acquire real estate whenever such acquisition
is necessary or useful with a view to repayment of its debts.

Art. 4. The Company is formed for an indefinite period.

Share capital

Art. 5. The subscribed share capital is of eighty-three million four hundred thousand euro (EUR 83,400,000.00), rep-

resented by one million four hundred ninety-two thousand six hundred and thirty nine (1,492,639) registered shares
each without nominal value.

The authorized capital is fixed at a maximum sum of ninety million euro (EUR 90,000,000.00), which shall be repre-

sented by shares without nominal value.

28357

For a period of five years with effect from the date of publication in the Mémorial of the Minutes of the Extraordinary

General Meeting of 12 December 2001, the Board of Directors shall be authorized to increase the subscribed capital
on one or more occasions within the limits of the authorized capital, either with or without the issue of new shares.

Such increases in capital may be subscribed with or without issue premium, and paid up in cash or in kind, or by off-

setting against good liquid debts which are immediately payable to the Company, or even by the capitalization of profit
brought forward, available reserves or issue premiums, as shall be determined by the Board of Directors. 

The shares to be paid up in cash shall be offered on a preferential basis to the shareholders in proportion to the share

of capital represented by their shares.

The Board of Directors may delegate any director (administrateur), manager (directeur), authorized representative

or any other duly authorized person to collect subscriptions and to receive payment of the price of the shares repre-
senting all or part of such capital increase. 

Whenever the Board of Directors shall cause notarial recording of an increase in subscribed capital, the present Ar-

ticle shall be adapted to include the amendment arising.

Art. 6. All the shares shall be fully paid up. 

Art. 7. The shares shall be indivisible and the Company shall recognize only a single owner per share. If several per-

sons, on any basis and in any matter whatsoever, shall have an interest in a particular share, the Company shall be enti-
tled to suspend exercise of the rights pertaining thereto until such time as a single person shall be designated as being
the holder of such share.

Art. 8. The shares shall be freely transferable between shareholders. Transfer thereof inter vivos to non-sharehold-

ers, either for a consideration or free of charge, shall not be opposable to the Company without the prior approval of
the transferee by the Board of Directors.

The transfer of shares causa mortis shall likewise not be opposable to the Company without the approval of the heir

or legatee by the Board of Directors. 

In the event of failure to approve a transfer inter vivos for a consideration, the Board of Directors shall be obliged

to cause the shares to be purchased by a shareholder, or to repurchase the same for the account of the Company, at
the price and under the terms accepted by the non-approved transferee.

In the event of non-approval of a transfer inter vivos free of charge, or transfer causa mortis, the Board shall be under

the same obligation, and the purchase price shall be calculated by the Board of Directors applying the method known
as the Stuttgart method.

In the event of disagreement regarding such price, it shall be fixed by arbitration undertaken in accordance with the

provisions of the Luxembourg Code of Civil Procedure.

An application for approval shall be made by recorded-delivery letter and the Board of Directors must respond within

eight weeks. Any decision refusing approval by the Board of Directors shall not be accompanied by reasons, and shall
be notified immediately.

In the event of refusal, the transferee, heir or legatee shall receive the purchase price within the month of the refusal

decision, unless arbitration takes place.

Art. 9. The share capital may be increased or reduced once or several times by the General Meeting, which shall be

held under the conditions required with regard to amendment of the Articles of Association and in accordance with the
provisions of the laws on commercial companies.

The new shares to be subscribed in cash shall be offered on a preferential basis to shareholders in proportion to the

ratio of capital represented by their shares. A General Meeting shall stipulate the time limit for exercise of such prefer-
ential right, and shall confer upon the Board of Directors all powers under the conditions of exercise of the preferential
right.

However, by way of derogation from the above, the General Meeting may, in the interests of the Company, under

the conditions required for amendment of the Articles of Association, and observing the provisions of the law, either
limit or cancel the preferential subscription right.

The Company may, to the extent and under the conditions prescribed by law, repurchase its own shares. 

Administration

Art. 10. The Company shall be administered by a Board consisting of at least three directors, who may or may not

be shareholders, appointed by the General Meeting of Shareholders for a term which may not exceed five years. Their
mandate may be renewed. They may be dismissed from office at any time by the General Meeting. The mandate of re-
tiring directors shall cease immediately after the Annual General Meeting which arranges for their replacement. In ad-
dition, it shall also cease at the end of the Ordinary General Meeting of the calendar year following that in which the
directors in question reach the age of seventy.

Art. 11. If, further to decease, resignation or any other cause, a director’s position shall become vacant, the remain-

ing directors may temporarily provide for replacement of the director in question until such time as the General Meeting
shall have adopted a definitive decision on the matter.

A director appointed to replace a director whose mandate has not been terminated shall complete the term of his

predecessor.

Art. 12. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman who shall chair the Board as well

as the General Meeting. The Board of Directors shall appoint holders of other functions in so far as it shall deem nec-
essary. 

28358

Art. 13. The Board of Directors may confer upon former members of the Board the status of honorary director.

This status shall be honorary and holding thereof shall represent a mark of acknowledgement to those who have con-
tributed to the bank’s performance.

Art. 14. Unless the Board of Directors shall adopt special rules regarding its activity, such activity shall be governed

by the following provisions:

The Board shall meet whenever the interests of the Company shall so require, upon convening by the chairman, the

vice-chairman or the director replacing them. Convening notices to meetings shall indicate the date and time as well as
the agenda of the meeting. Meetings shall be held at the registered office or at the place indicated in the convening notice.
They shall be chaired by the chairman or, in the chairman’s absence, by the vice-chairman, or in the vice-chairman’s
absence, by the most senior-ranking director. If several directors have equal seniority, preference shall be given to the
oldest of them.

Art. 15. The Board of Directors may only debate validly if half of its members are present or represented. A director

who is unable to attend may, by simple letter, or by telegram to be confirmed in writing within forty-eight hours, arrange
to be represented by another member of the Board, who may vote in his name.

Decisions of the Board shall be adopted by an absolute majority of the votes cast; in the event of parity of votes, the

chairman of the meeting shall have the casting vote.

In addition, decisions may be taken by means of resolutions prepared in writing and adopted by each of the directors,

provided that such resolutions shall obtain the signature of all directors. 

Art. 16. Decisions of the Board of Directors shall be recorded in Minutes signed by the chairman of the meeting and

the members having participated in the vote and entered in a special register held at the registered office. Copies and
extracts thereof shall be signed by the chairman or by two directors, without prejudice to the following provisions. 

Art. 17. The Board of Directors shall be vested with the widest powers for the purpose of all acts of administration

and disposition regarding all matters of the Company.

All powers which are not expressly reserved by law or by the Articles of Association to the General Meeting shall

fall within the sphere of competence of the Board of Directors.

Art. 18. In compliance with Article 60 of the Law on Commercial Companies, the Board may delegate its powers in

part to one or several of its members or to third parties, including non-shareholders.

It may in particular entrust daily administration of the Company and execution of the decisions of the Board to one

or several managing directors (administrateurs délégués), or appoint for such purpose one or several managers (direc-
teurs) or authorized agents.

The powers and remuneration of the members of the management board (comité de direction), the managing direc-

tors, the members of the management and authorized agents shall be fixed by the Board of Directors.

Art. 19. Without prejudice to exercise of the delegated powers provided at Article 18 above, all acts committing

the Company, as well as all powers of attorney and delegated powers, shall be valid when signed in the name of the
Company by two directors.

Two directors signing jointly, of which one must be the chairman or managing director, may confer powers of rep-

resentation upon one or several directors, upon one or several members of the management or personnel, as well as
upon one or several third parties.

General Meeting

Art. 20. The General Meeting of Shareholders shall meet ipso jure for an Ordinary Meeting on the last Monday of

the month of April at 9.30 a.m. or, if such date is a public holiday, on the first working day thereafter, at the same time.

The General Meeting shall be held at the registered office unless the convening notice to the meeting shall indicate

another place.

Extraordinary General Meetings may be convened by the Board of Directors at any time. Such Meeting must be con-

vened if one or several shareholders representing at least one fifth of total shares shall so request, provided that they
shall indicate in writing the agenda to be debated.

Art. 21. Whenever all shareholders are present or represented and they shall declare themselves to have knowledge

of the agenda submitted to them for debate, a General Meeting may take place without prior convening notices.

Art. 22. Convening notices to all General Meetings shall contain an indication of the agenda. All motions, transmitted

in writing to the Board of Directors before fixing of the agenda, must be included in the convening notice, provided that
such motions shall be signed by one or several shareholders holding at least one fifth of the total shares.

Art. 23. All shareholders may arrange to be represented by an authorized agent. Powers of attorney must be lodged

at the registered office before the General Meeting.

Art. 24. Before being able to participate in votes and debates, each person attending shall be under a duty to sign an

attendance list, which shall indicate the names of the shareholders present or represented, as well as the number of
shares held by each of them.

Art. 25. The officers of the Meeting shall consist of the chairman of the Board of Directors, a secretary appointed

by chairman at his discretion, who may be a non-shareholder, and two scrutineers, appointed by the General Meeting.

In the absence of the chairman of the Board of Directors, the officers shall be presided over by the vice-chairman or,

in his absence, by the most senior director, as stated at Article 14 above.

Art. 26. Each share shall bestow the right to one vote.

28359

Art. 27. The General Meetings shall debate in accordance with the provisions of the law. Subject to the provisions

of Article 67 of the Law on Commercial Companies, decisions shall be taken by an absolute majority of the votes cast. 

Art. 28. The General Meeting shall have all the powers determined by the relevant legal rules.

Art. 29. The Minutes of the General Meeting shall be signed by the officers of said Meeting. Copies and extracts shall

be signed by the chairman of the Board of Directors or by two directors.

Art. 30. Whatever the nature of the items on the agenda, the Board of Directors, by a majority of its members

present or represented, may adjourn any meeting, whether ordinary or extraordinary, for a period of three weeks at
the most.

Such adjournment shall annul any decision taken.
The shareholders must be convened to attend a new meeting on a date which the Board shall stipulate, with the same

agenda. The formalities undertaken with regard to attendance at the first meeting, as well as the powers of attorney,
shall remain valid for the second meeting, without prejudice to the right to complete the requisite formalities for the
second meeting in the event that they have not been completed in respect of the first.

Balance sheet, appropriation of profit, reserves 

Art. 31. The financial year shall commence on 1 January and end on 31 December of each year; on such date, the

Board of Directors shall prepare the accounts, the balance sheet and the statement of income.

Art. 32. Net profit shall be appropriated as follows:
1. At least one twentieth to the legal reserve; such allocation shall cease to be obligatory when such reserve has

reached one tenth of the share capital, but shall apply once again if the amount of the reserve shall subsequently fall
below one tenth;

2. The remainder shall be allocated across all shares.
The General Meeting may however allocate profit, either wholly or in part, with the exception of the amount ear-

marked for the legal reserve, to extraordinary depreciation, to one or several special reserves, or carry profit forward
to the following financial year.

Art. 33. The payment of dividends shall be undertaken on the dates and at the places decided by the Board of Di-

rectors. 

The Board of Directors shall be authorized to make interim dividend payments observing the relevant provisions of

the law.

Winding up, liquidation

Art. 34. In the event of winding up of the Company for any reason whatsoever, the General Meeting of Shareholders

shall appoint one or several liquidators, who may be natural persons or legal entities, and shall determine their powers
and remuneration.

Art. 35. The proceeds of liquidation, following discharge of liabilities, shall serve to redeem the share capital in pro-

portion to the capital paid on each share. 

Special provisions

Art. 36. Any shareholder, director or liquidator domiciled outside the Grand Duchy of Luxembourg shall be obliged

to elect domicile in the Grand Duchy in respect of all aspects of his relations with the Company, failing which he shall
be deemed ipso jure to have elected domicile at the registered office, to which all communications and notifications shall
be validly addressed and where writs of summons shall be validly served, and where all notices and correspondence shall
be sent to him.

Art. 37. With regard to all matters not expressly covered by these Articles of Association, reference is made to the

laws governing commercial companies and banks.»

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclarations

Les parties déclarent que la présente opération de fusion a été faite en exonération du droit d’apport conformément

à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter les statuts coordonnés de la société en langue française, suivi d’une traduction anglaise, et en cas
de divergence entre le texte français et la traduction anglaise, le texte français fera foi.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 9.160,-.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Colmant, M.J. Vanderstraeten, R. Dieschburg, J. Delvaux. 

28360

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, vol. 17CS, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022769.3/208/559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

UBS (LUX) MEDIUM TERM BOND FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Der Verwaltungsrat der UBS MEDIUM TERM BOND MANAGEMENT COMPANY S.A., Verwaltungsgesellschaft des

Investmentfonds UBS (LUX) MEDIUM TERM BOND FUND, hat mit Zustimmung der Depotbank die Vertragsbedin-
gungen wie folgt geändert:

I. Artikel 5 - Nettoinventarwert
Absatz d) erhält folgenden neuen Wortlaut: «Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die

Referenzwährung des entsprechenden Subfonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind,
werden zum Währungsmittelkurs zwischen Kauf- und Verkaufspreis, welcher von externen Kurslieferanten bezogen
wird, bewertet.»

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023787.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 27.856. 

—

Die Verwaltungsgesellschaft gibt bekannt, dass sich die Namen der nachfolgend aufgeführten Fonds zum 1. Juli 2003

ändern: 

Die Verwaltungsgesellschaft hat beschlossen, dass sich mit Wirkung zum 1. Juli 2003 die Verwaltungsvergütung für

die nachfolgend genannten Fonds wie folgt ändert:

dit-Corporate Bond Europa
maximale Verwaltungsvergütung alt: 1,00 % p.a.
maximale Verwaltungsvergütung neu: 1,25 % p.a.

dit-Corporate Bond Europa HiYield
maximale Verwaltungsvergütung alt: 1,00 % p.a.
maximale Verwaltungsvergütung neu: 1,25 % p.a.

dit-Euroland Renten «T» 
maximale Verwaltungsvergütung alt: 0,70 % p.a. 
maximale Verwaltungsvergütung neu: 1,00 % p.a. 

Luxembourg, le 16 mai 2003.

J. Delvaux.

UBS MEDIUM TERM BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / M. Hauser
<i>Member of the Board of Directors / -

alte Fondsbezeichnung

neue Fondsbezeichnung

DIT-LUX SMALL CAP EUROPA 

dit-Small Cap Europa

DIT-LUX TIGER FUND

dit-Tiger Fund

DIT-MEDIENFONDS dit-Medienfonds
DIT-LUX EURO GARANTIE

dit-Euro Garantie

DIT-LUX EURO RENTENFONDS «SK»

dit-Euro Rentenfonds «SK»

DIT-LUX EUROPAZINS «K»

dit-Europazins «K»

DIT-EURO LAUFZEITFONDS 2004 

dit-Euro Laufzeitfonds 2004

DIT-LUX RENTEN 2006

dit-Renten 2006

DIT-LUX EURO LAUFZEITFONDS 2010 

dit-Euro Laufzeitfonds 2010

DIT-LUX EUROLAND RENTEN «T»

dit-Euroland Renten «T»

DIT-LUX EUROPA RENTEN «T» 

dit-Europa Renten «T»

DIT-EURO BOND TOTAL RETURN 

dit-Euro Bond Total Return

DIT-LUX STAATSANLEIHEN

dit-Staatsanleihen

DIT-LUX BONDSPEZIAL 

dit-Bondspezial

DIT-LUX CORPORATE BOND EUROPA 

dit-Corporate Bond Europa

DIT-LUX CORPORATE BOND EUROPA HiYield

dit-Corporate Bond Europa HiYield

DIT-LUX BONDSELECT US$ 

dit-Bondselect US$

DIT-LUX CASH EURO

dit-Cash Euro

DIT-LUX EUROGELD 

dit-Eurogeld

28361

Abschliessend gibt die Verwaltungsgesellschaft bekannt, dass sich ebenfalls mit Wirkung zum 1. Juli 2003 die Valuta

der Fonds dit-Tiger Fund und dit-Bondselect US$ von T+5 auf T+2 ändert.

Anteilinhaber, die mit den vorgenannten Änderungen nicht einverstanden sind, haben bis zum 30. Juni 2003 die Mög-

lichkeit, ihrer Anteile bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, oder den Zahlstellen kostenfrei zurückzugeben.

Luxemburg, den 21. Mai 2003 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2003, réf. LSO-AE04924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024813.2//49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2003.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRUPPO COIN INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section B numéro
19.508, constituée suivant acte reçu le 25 juin 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 231 du 29 septembre 1982 et dont les statuts ont été modifiés par acte du 20 juillet 2001, publié au Mémorial
C n° 98 du 18 janvier 2002 et par acte du 24 janvier 2002, publié au Mémorial C n° 799 du 27 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vania Baravini, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 135.869 (cent trente-cinq mille huit cent soixante-neuf) actions ordinaires

de catégorie A sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence de EUR 2.195.000,- pour porter le capital de son montant actuel de EUR

3.700.000,- à EUR 1.505.000,- par annulation et remboursement de 80.603 actions ordinaires de catégorie A portant
les numéros 55.267 à 135.869 détenues par l’actionnaire majoritaire, la société GRUPPO COIN S.p.A., le but de la ré-
duction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.

2) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version française:

«Le capital social est fixé à EUR 1.505.000,- (un million cinq cent cinq mille euros), représenté par 55.266 (cinquante-

cinq mille deux cent soixante-six) actions ordinaires de catégorie A sans désignation de valeur nominale.»

Version anglaise:

«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1,505,000.- (one million five hundred and five thousand euro),

divided into 55,266 (fifty-five thousand two hundred and sixty-six) ordinary shares (class A) with no par value.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 2.195.000,- (deux millions cent quatre-vingt-

quinze mille euros) pour ramener le capital de son montant actuel de EUR 3.700.000,- (trois millions sept cent mille
euros) à EUR 1.505.000,- (un million cinq cent cinq mille euros) par annulation et remboursement de 80.603 (quatre-
vingt mille six cent trois) actions ordinaires de catégorie A portant les numéros 55.267 à 135.869 détenues par l’action-
naire majoritaire, la société GRUPPO COIN S.p.A., le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la
société à ses activités futures. 

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, aucun rembour-
sement effectif aux associés ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la
publication du présent acte au Mémorial C.

- / DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften / Unterschriften
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank

28362

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des parts sociales remboursées, à la réduction du pair comptable partout où il appartiendra et au rembour-
sement aux associés.

<i>Seconde résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Version française:

«Le capital social est fixé à EUR 1.505.000,- (un million cinq cent cinq mille euros), représenté par 55.266 (cinquante-

cinq mille deux cent soixante-six) actions ordinaires de catégorie A sans désignation de valeur nominale.»

Version anglaise:

«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 1,505,000.- (one million five hundred and five thousand euro),

divided into 55,266 (fifty-five thousand two hundred and sixty-six) ordinary shares (class A) with no par value.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Uhl, V. Baravini, J. Seil, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, vol. 17CS, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022168.3/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 19.508. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(022172.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

PLAN-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 74.323. 

Constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier en date du 31 janvier 2000.

—

EXTRAIT

<i>Cession de parts

En vertu d’un convention de cession de parts sociales passées sous seing privé en date du 31 décembre 2001, Mon-

sieur Marc Risch, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 6, rue de l’aérodrome a cédé cinq (5) parts sociales qu’il détenait
dans la société à responsabilité PLAN-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 8, rue des Martyrs, L-3739 Rume-
lange, R.C. Luxembourg n

°

 B 74.323, («la Société»), à Madame Karin Hoegener, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette,

4, rue de l’Aérodrome au prix de 1.239,45 Euros (mille deux cent trente neuf euros et quarante cinq cents;

La Société accepte expressément cette cession.
En vertu d’une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 31 décembre 2001, Mon-

sieur Guy Parmentier, demeurant à F-57330 Zoufftgen, rue des prés, a cédé deux (2) parts sociales qu’il détenait dans
la société à responsabilité PLAN-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 8, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange,
R.C. Luxembourg n

°

 B, («la Société»), à Madame Karin Hoegener, demeurant à L-4012 Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’aé-

rodrome, au prix de 495,78 Euros (quatre cent quatre vingt quinze euros et soixante dix huit cents);

La Société accepte expressément cette cession.
A la suite des cessions de parts ci-dessus mentionnées, le capital social constitué de 50 parts sociales est réparti de

la manière suivante: 

Luxembourg, le 8 mai 2003.

J. Elvinger.

Laurent Bohnert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15 parts

Karin Hoegener  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27 parts

Guy Parmentier. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 part

Marc Risch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 part

Jean-Claude Schmalz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8 parts

28363

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, pour la

société PLAN-NET S.à r.l.

Luxembourg, le 18 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023465.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

PLAN-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.

R. C. Luxembourg B 74.323. 

Constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche Moutrier en date du 31 janvier 2000.

—

EXTRAIT

<i>Cessions de parts

En vertu d’un convention de cession de parts sociales passées sous seing privé en date du 4 mars 2002, Monsieur

Jean-Claude Schmalz, demeurant à L-3755 Rumelange, 37, rue Batty Weber a cédé les huit (8) parts sociales qu’il déte-
nait dans la société à responsabilité PLAN-NET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 8, rue des Martyrs, L-3739 Ru-
melange, R.C. Luxembourg n

°

 B 74.323, («la Société»), à Madame Karin Hoegener, demeurant à L-4012 Esch-sur-

Alzette, 4, rue de l’Aérodrome au prix de 1.983,12 Euros (mille neuf cent quatre vingt trois euros et douze cents);

La Société accepte expressément cette cession.
A la suite de cette cession de parts ci-dessus mentionnée, le capital social constitué de 50 parts sociales est réparti

de la manière suivante: 

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations pour la

société PLAN-NET S.à r.l.

Luxembourg, le 18 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LSO-AD01629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023467.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

PIOLET S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.510. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PIOLET S.A.H., ayant son

siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 41.510, constituée suivant acte
reçu le 5 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 622 du 2 décembre
1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Massard
<i>Gérant

Laurent Bohnert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15 parts

Karin Hoegener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35 parts

Guy Parmentier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0 part

Marc Risch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0 part

Jean-Claude Schmalz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

0 part

Massard
<i>Gérant

28364

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, les cent cinquante mille (150.000) actions, représentant l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.562.500,- (trois millions cinq cent soixante-deux

mille cinq cents Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante
mille Euros) à EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros) sans annulation d’actions mais par la seule
réduction de la valeur nominale des 150.000 (cent cinquante mille) actions existantes en vue de ramener celle-ci de EUR
25,- (vingt-cinq Euros) à EUR 1,25,- (un Euro vingt-cinq cents) par action, et le remboursement aux actionnaires d’un
montant de EUR 3.562.500,- (trois millions cinq cent soixante-deux mille cinq cents Euros) au prorata des actions dé-
tenues actuellement; 

2) Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires; 

3) Réduction de la réserve légale à concurrence de EUR 353.090,29 pour la porter de EUR 371.840,29 à 18.750,-

(dix-huit mille sept cent cinquante Euros) ainsi la ramener à 10% du capital souscrit; 

4) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros), représenté par 150.000

(cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune.». 

5) Divers. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 3.562.500,- (trois millions cinq cent soixante-

deux mille cinq cents Euros), pour le ramener de son montant actuel de EUR 3.750.000,- (trois millions sept cent cin-
quante mille Euros) à EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros), par remboursement aux actionnai-
res proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société et par réduction de la valeur nominale
de chaque action en la ramenant à EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) par action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

la réduction de la valeur nominale des actions et au remboursement aux actionnaires.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la pu-
blication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 187.500,- (cent quatre-vingt-sept mille cinq cents Euros), représenté par 150.000

(cent cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro vingt-cinq cents) chacune.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de EUR 353.090,29 (trois cent cinquante-trois mille

quatre-vingt-dix Euros vingt-neuf cents) pour la porter de EUR 371.840,29 (trois cent soixante et onze mille huit cent
quarante Euros vingt-neuf cents) à EUR 18.750 (dix-huit mille sept cent cinquante Euros) et ainsi la ramener légalement
à 10% du capital souscrit, par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital
social de la société.

Délai de remboursement: Par analogie aux dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales instau-

rant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne pou-
vant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.G. Carini, C. Weis, C. Iantaffi, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022309.3/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

J. Elvinger.

28365

PIOLET S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.510. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(022310.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

FINSATURNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.545. 

—

L’an deux mille trois, le vingt huit avril. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINSATURNE S.A., ayant

son siège social à Luxembourg L-2449, 26, boulevard Royal, inscrite au R.C. Luxembourg section B numéro 41.545,
constituée suivant acte reçu le 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations nu-
méro 623 du 28 décembre 1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 3.457.870,50 (trois millions quatre cent cinquante-

sept mille huit cent soixante-dix Euros et cinquante cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 4.957.870,50
(quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix Euros et cinquante cents) à EUR 1.500.000,00 (un
million et cinq cent mille Euros) sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 20.000
(vingt mille) actions existantes en vue de ramener celle-ci de EUR 247,893525 à EUR 75 (soixante-quinze Euro) par ac-
tion, et le remboursement aux actionnaires d’un montant de EUR 3.457.870,50 (trois millions quatre cent cinquante-
sept mille huit cent soixante-dix Euros cinquante cents) au prorata des actions détenues actuellement; 

2) Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires; 
3) Réduction de la réserve légale à concurrence de EUR 345.787,05, pour la porter de EUR 495.787,05 à EUR 150.000

(cent cinquante mille Euros) et ainsi la ramener à 10% du capital souscrit; 

4) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à EUR 1.500.000,00 (un million et cinq cent mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 75 (soixante-quinze Euros) chacune.». 

5) Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 3.457.870,50,- (trois millions quatre cent cin-

quante-sept mille huit cent soixante-dix Euros cinquante cents), pour le ramener de son montant actuel de EUR
4.957.870,50,- (quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix Euros cinquante cents) à EUR
1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros), par remboursement aux associés proportionnellement à leur participation
dans le capital social de la société et par réduction de la valeur nominale de chaque action en la ramenant à EUR 75,-
(soixante-quinze Euros) par action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

la réduction de la valeur nominale des actions et au remboursement aux associés.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la pu-
blication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

28366

«Le capital social est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 75,- (soixante-quinze Euros) chacune.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de EUR 345.787,05,- (trois cent quarante-cinq mille

sept cent quatre-vingt-sept Euros cinq cents) pour la porter de EUR 495.787,05,- (quatre cent quatre-vingt-quinze mille
sept cent quatre-vingt-sept Euros cinq cents) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille Euros) et ainsi la ramener légalement
à 10% du capital souscrit, par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital
social de la société.

Délai de remboursement: Par analogie aux dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales instau-

rant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne pou-
vant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A.G. Carini, C. Weis, C. Iantaffi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022312.3/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

FINSATURNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.545. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(022314.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

QUALITY AND RELIABILITY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.761. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mars 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2001.

Les mandats de Panayotis Paschalakis, administrateur-délégué, Nikolaos Paschalakis et Alkis Vahlas, Administrateurs,

et le mandat de Marc Muller, Commissaire aux Comptes sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire approuvant les comptes clôturés le 31 décembre 2007.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2007 se compose comme suit:

- Panayotis Paschalakis, administrateur de sociétés, demeurant à 24 Praxitelous Street, Politia d’Attique, Grèce, ad-

ministrateur-délégué

- Nikolaos Paschalakis, administrateur de sociétés, demeurant à 24 Praxitelous Street, Politia d’Attique, Grèce
- Alkis Vahlas, administrateur de sociétés, demeurant à 4 Amassias Street; Nea-Smyrni, Athènes, Grèce
Le commissaire aux comptes, nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2007

est:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3a, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023463.3/717/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
QUALITY AND RELIABILITY INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

28367

PARNASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.548. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARNASO S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro 41.548, constituée suivant acte
reçu le 8 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 623 du 28 décembre
1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Weis, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, les vingt mille (20.000) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 4.926.870,50 (quatre millions neuf cent vingt-six

mille huit cent soixante-dix Euros cinquante cents) pour le ramener de son montant actuel de EUR 4.957.870,50 (quatre
millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix Euros cinquante cents) à EUR 31.000,- (trente et un mille
Euros) sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 20.000 (vingt mille) actions exis-
tantes en vue de ramener celle-ci de EUR 247,893525 à EUR 1,55 (un Euro cinquante-cinq cents) par action, et le rem-
boursement aux actionnaires d’un montant de EUR 4.926.870,50 (quatre millions neuf cent vingt-six mille huit cent
soixante-dix Euros cinquante cents) au prorata des actions détenues actuellement; 

2) Pouvoir au conseil d’administration de fixer les modalités de remboursement aux actionnaires; 
3) Réduction de la réserve légale à concurrence de EUR 492.687,05 pour la porter de EUR 495.787,05 à EUR 3.100,-

(trois mille cent Euros) et ainsi la ramener à 10% du capital souscrit; 

4) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 1,55 (un Euro cinquante-cinq cents) chacune.» 

5) Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 4.926.870,50 (quatre millions neuf cent vingt-

six mille huit cent soixante-dix Euros cinquante cents), pour le ramener de son montant actuel de EUR 4.957.870,50
(quatre millions neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix Euros cinquante cents) à EUR 31.000,- (trente et
un mille Euros), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de
la société et par réduction de la valeur nominale de chaque action en la ramenant à EUR 1,55 (un Euro cinquante-cinq
cents) par action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

la réduction de la valeur nominale des actions et au remboursement aux associés.

Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur

les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la pu-
blication du présent acte au Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa

de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 1,55 (un Euro cinquante-cinq cents) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de EUR 492.687,05 (quatre cent quatre-vingt-douze

mille six cent quatre-vingt-sept Euros cinq cents) pour la porter de EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze
mille sept cent quatre-vingt-sept Euros cinq cents) à EUR 3.100,- (trois mille cent Euros) et ainsi la ramener légalement
à 10% du capital souscrit, par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital
social de la société.

Délai de remboursement: Par analogie aux dispositions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales instau-

rant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux actionnaires ne pou-

28368

vant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A.G. Carini, C. Weis, C. Iantaffi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023933.3/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

PARNASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.548. 

—

Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(023934.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

EXAGRIBEAU, zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8059 Bartringen, Beauforterhof.

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es geht aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz in Niederkerschen, am

6. Mai 2003, Nummer 2003/0677 des Repertoriums, einregistriert in Capellen, am 9. Mai 2003, Band 427, Blatt 11, Fach
6 hervor, dass die zivilrechtliche Gesellschaft EXAGRIBEAU, société civile, mit Sitz in L-8059 Bartringen, Beauforterhof,
gegründet unter der Bezeichnung EXPLOITATION AGRICOLE BEAUFORTERHAFF S.C., gemäss Urkunde unter Pri-
vatschrift vom 1. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 117 vom 12. März 1997, abgeändert gemäss Ur-
kunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Alex Weber, am 25. März 2002, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 973 vom 26. Juni 2002,

aufgelöst wurde rückwirkend auf den 1. April 2003.
Die Aktivitäten der Gesellschaft wurden eingestellt und die Gesellschafter übernehmen die ganzen Aktiva und beglei-

chen alle eventuellen Passiva der aufgelösten Gesellschaft.

Den Geschäftsführern Herr Henri Mangen, Herr Guy Majerus und Herr Aloyse Schroeder, wird Entlast von ihrer

Funktion erteilt.

Die Geschäftsbücher und -dokumente der Gesellschaft werden während der gesetzlichen Frist von fünf Jahren in der

Wohnung von Herrn Henri Mangen, in Bartringen, Beauforterhof, aufbewahrt.

Niederkerschen, den 16. Mai 2003 

(023440.3/236/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

J. Elvinger.

Für Auszug
A. Weber
<i>Der Notar

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Thermic Development S.A.

Svenska Selection Fund

Société de Construction Immobilière Franco-Belge

Deka International S.A.

International Fund Management S.A.

Sebastian S.A.

Generalinvest Sicav

CPIV S.A.

EFG Fund

EFG Fund

EFG Fund

EFG Fund

ING Bank (Luxembourg) S.A.

ING Luxembourg

UBS (Lux) Medium Term Bond Fund

Allianz Dresdner Asset Management Luxembourg S.A.

Gruppo Coin International S.A.

Gruppo Coin International S.A.

Plan-Net, S.à r.l.

Plan-Net, S.à r.l.

Piolet S.A.H.

Piolet S.A.H.

Finsaturne S.A.

Finsaturne S.A.

Quality and Reliability International S.A.

Parnaso S.A.

Parnaso S.A.

Exagribeau