28273

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 590

28 mai 2003

S O M M A I R E

SAB S.A., SANITAIRE ART ET BAINS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5429 Hëttermillen, 5, route des Vins.

R. C. Luxembourg B 77.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024149.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

AGGU S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28298

Hellenic Securitisation S.A., Luxembourg . . . . . . . 

28304

AGGU S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28298

HKL Investments (PPI), S.à r.l., Luxembourg . . . . 

28305

Agiofin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

28299

Immomètre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

28285

Banco Bradesco Luxembourg S.A., Luxembourg . .

28276

International Tracing & Technology, S.à r.l., Luxbg 

28307

Banco Bradesco Luxembourg S.A., Luxembourg . .

28283

Leontopodium S.C.I., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

28313

Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

28303

Liberty X, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

28296

Belron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28284

Lux Catering Financial S.A., Soparfi, Luxembourg

28306

Bergilux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

28320

NDCA Corporation (Holding) S.A., Luxembourg  

28307

Cimphalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

28274

NDCA Corporation (Holding) S.A., Luxembourg  

28312

Citra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28275

(Le) Patrimoine Familial S.A., Luxembourg . . . . . 

28287

Comafi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28304

Profound Market Group, S.à r.l., Luxembourg . . . 

28305

Comer Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28274

Pythagoras Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

28306

Condor Trading, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

28320

Pythagoras Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

28307

Cruz Service, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . .

28307

Pythagoras Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . 

28303

DB Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

28275

Quasar Consulting Investment AG. . . . . . . . . . . . . 

28298

DWS Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

28306

SAB  S.A.,  Sanitaire  Art  et  Bains  S.A.,  Hëtter- 

Electronics for Imaging Investments,  S.à r.l.,  Lu- 

millen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28273

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28275

Selwyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28315

Franchise Action Commerciale,  S.à r.l.,  Esch-sur-

SK Participation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

28291

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28274

Sopex International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

28305

Franchise et Action Commerciale, S.à r.l., Luxem- 

Sun Pac B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

28275

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28274

Sun Pac Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

28275

GBL Verwaltung, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

28287

Treulux  II,  Deutsch-Luxemburgische  Revisions- 

Global Finance Group AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28298

und Treuhand AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28298

Global Group Holding AG. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28298

Ulran S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

28312

Hellenic Securitisation S.A., Luxembourg. . . . . . . .

28304

Value Star, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

28274

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

28274

COMER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.661. 

—

Afin de bénéficier de l’exemption de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l’article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés 2001 de sa société mère,
FINREGG S.p.A., enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02981, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024185.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

FRANCHISE ACTION COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 135, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 50.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02299, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 22 mai 2003.

(024011.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

VALUE STAR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 74.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024094.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

FRANCHISE ET ACTION COMMERCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 61.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2003.

(024014.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

CIMPHALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 30.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(024018.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

FRANCHISE ACTION COMMERCIALE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

FRANCHISE ET ACTION COMMERCIALE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour CIMPHALUX S.A., Société Anonyme Holding
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

28275

SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03551, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(024022.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

SUN PAC B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 87.293. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03555, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(024023.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 77.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03557, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(024026.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

DB FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 38.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04480, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024101.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

CITRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2017 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 79.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02592, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024041.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

SUN PAC PARTICIPATIONS, S.à r.l.
P. van Baarle
<i>Gérant

SUN PAC B.V., S.à r.l.
P. van Baarle
<i>Gérant

ELECTRONICS FOR IMAGING INVESTMENTS, S.à r.l.
R. J. Schol
<i>Gérant B

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

N. C. Whipp.

28276

BANCO BRADESCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.351. 

—

In the year two thousand and three, on the twelfth of May. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BANCO BRADESCO LUXEMBOURG S.A., a so-

ciété anonyme, having its registered office in Luxembourg, registered with the Trade Register of Luxembourg, under
the number B 41.351, (the «Company»), incorporated under the denomination of BANQUE BANESPA INTERNA-
TIONAL S.A., pursuant to a notarial deed, on the 28 August 1992, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C of 31 December 1992, number 633. 

The articles of incorporation have been amended at last pursuant to a notarial deed on the 8 April 2002, published

in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 9 July 2002, number 1049.

The meeting was opened at eleven thirty a.m. with Mr Luiz Fernando de Oliveira e Silva, General Director, with pro-

fessional address at 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, being in the chair, 

who appointed as secretary Mr Jaime Carlito Herbert, Assistant General Director, with professional address at 3B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

The meeting elected as scrutineer Mr Robert J. Duncan, Director, with professional address at 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
- Complete restatement of the by-laws of the company.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That it appears from the said attendance-list that 28.350 shares representing the whole capital of twenty-eight

million three hundred fifty thousand US Dollars (USD 28.350.000.-) of the Company are duly represented at the meet-
ing, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all items on the agenda. 

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The by-laws of the company are completely restated to give them the following wording: 

Chapter I - Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name. BANCO BRADESCO LUXEMBOURG S.A., (hereinafter «the Company») is established in

the form of a «société anonyme» and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present
articles.

 Art. 2. Registered Office. The Company’s registered office is located in the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred by a resolution: a) of the Board of Directors if such transfer is within the same municipality;
b) of the extraordinary general meeting if within the Grand Duchy of Luxembourg. The Company may establish or close
branches, subsidiaries or representative offices either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of
the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.

 Art. 3. Object. The purpose of the Company is the receipt of deposits or other repayable funds from the public

and the granting of credits for its own account as well as all other activities which a credit institution may carry out
under Luxembourg law.

The Company may furthermore participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by pur-

chase, sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and carry out the
administration, development and management of its portfolio. The Company may lend or borrow with or without col-
lateral, provided that any monies so borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies which
are subsidiaries or associated with or affiliated to the Company. In general, the Company may undertake any financial,
commercial, industrial or real estate transactions which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose.

 Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted

in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

28277

Chapter II - Capital shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital is fixed at twenty-eight million three hundred fifty thousand

(28,350,000.-) US Dollars represented by twenty-eight thousand three hundred fifty (28,350) shares with a par value of
one thousand (1,000.-) US Dollars each.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. Shares. All the shares will be and remain in registered form and the Company will at all times maintain a

register for that purpose.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders which shall be kept by the Company and such reg-

ister shall contain the name of each owner of shares, his address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.

A share certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members
of the Board of Directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shareholders by delivery to the Company of an instrument

of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of share-
holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
accordingly and, each time, together with the delivery of the relevant share certificate, if issued. Such inscription shall
be signed by two members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorized therefore by the
Board of Directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder.

A shareholder may, at any time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written

notification to the Company at its registered office or at such other address as may be determined by the Company
from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspen-
sion of all rights attached to such shares.

Chapter III - Board of directors

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three

members. The directors need not to be shareholders of the Company.

The Directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their number and

their term which shall not be in excess of six years. Their appointments shall end immediately after the general meeting
of shareholders which appoints their successors, provided, however, that any director may be removed at any time by
a resolution taken by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment. 

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not to be a director, who will be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the Board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence the general

meeting of the shareholders or the Board of Directors will appoint another director as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at such meeting.

Written notices of any meeting of the Board of Directors will be given by letter, cable, telegram, telefax or by telex

to all directors, at least five (5) calendar days in advance of the hour set for such meetings, except in circumstances of
emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the
place of the meeting and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telefax or telex of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another director as his proxy.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if the majority of the directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nication equipments whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the

meeting shall have a casting vote.

28278

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman of the Board or by any two directors; the chairman may entrust temporarily or perma-
nently his power to sign the minutes to any other director in writing.

The proxies will remain attached to the minutes.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the Board of Directors or any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the Board

of Directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board of Directors. 

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power

to conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such
management as provided for by article 60 of the law of August 10th 1915, as amended, on commercial companies to an
executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
directors, managers or other agents who may act individually or jointly.

The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration

attached to these delegations of authority including the authority to subdelegate.

The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
The delegation of power to a member of the Board of Directors is subject to the prior authorization of the general

meeting of shareholders. 

Art. 12. Representation of the Company.  Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint sig-

nature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been
delegated by the Board of Directors.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the meeting of shareholders.  Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of Article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 14. Annual general meeting. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the reg-

istered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Monday in May of each year, at 11:00 a.m

If such day is a legal or bank-holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 15. Other General Meetings.  The Board of Directors may convene other general meetings under the con-

ditions set forth in Article 16.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings including the annual general meeting, may be held abroad if in the judgment of the Board of

Directors, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 16. Convening Procedure, Vote . The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of

Directors. Shareholders representing one fifth (1/5) of the subscribed share capital may, in compliance with article 70
of the law of August 10th 1915, as amended, on commercial companies, request the Board of Directors to call a general
meeting of shareholders.

Shareholders’ meetings are convened by notice setting forth the agenda sent by registered letter at least fifteen (15)

days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders, or as oth-
erwise instructed by such shareholder. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The business transacted at any meeting of shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda (which

shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing as his proxy another person who

need not be shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise require by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by a

simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceeding or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors. 

Art. 17. Auditor.  The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor. The auditor shall

be appointed and dismissed in compliance with the provisions set forth by law.

28279

Chapter V - Accounting year, Distribution of profits

Art. 18. Accounting year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last

day of December in each year. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. Appropriation of Profits.  From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the Board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward

to the next following fiscal year or to the conditions fixed by law. The Board of Directors may pay out an interim pay-
ment on dividends in compliance with the law. The Board fixes the amount and the date of payment of any such interim
payment.

Chapter VI - Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with

the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, appointed by general

meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII - Applicable law

Art. 21. Applicable law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August 10th 1915, on commercial companies, as amended.

Chapter VIII - Language

Art. 22. Language. The present Articles of Incorporation are worded in English followed by a French version. In

case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

There being no further business, the meeting is terminated at noon.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCO BRADESCO LUX-

EMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 41.351, (la «Société»), constituée sous la dénomination de BANQUE BANESPA INTERNATIONAL S.A. suivant acte
notarié en date du 28 août 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 31 décembre
1992, numéro 633.

Les statuts ont été modifiés dernièrement suivant acte notarié en date du 8 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C du 9 juillet 2002, numéro 1049.

L’assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de M. Luiz Fernando de Oliveira e Silva, Directeur

Général, avec adresse professionnelle au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire M. Jaime Carlito Herbert, Directeur Général Adjoint, avec adresse professionnelle au

3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur M. Robert J. Duncan, Directeur, avec adresse professionnelle au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Refonte complète des statuts de la société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclar-
ant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Qu’il ressort de la liste de présence que 28.350 actions réunissant l’intégralité du capital social de vingt-huit mil-

lions trois cent cinquante mille dollars américains (USD 28.350.000.-), est représenté à la présente assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

Il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

28280

Chapitre I.. - Raison sociale, siège social, objet, durée

Art. 1

er

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de

BANCO BRADESCO LUXEMBOURG S.A. (ci-après dénommée la «Société»), à être régie par le droit du Grand Duché
de Luxembourg et les présents statuts.

Art. 2 . Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Il pourra être transféré par une

résolution: a) du conseil d’administration si ce transfert s’effectue au sein de la même municipalité; b) de l’assemblée
générale extraordinaire s’il est transféré dans une autre localité du Grand Duché de Luxembourg. La Société pourra
établir et fermer des succursales, filiales ou autres bureaux de représentation au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger sur décision du conseil d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social de la Société ou les communications entre ce siège
et l’étranger interviendraient ou seraient imminents, le siège social pourra provisoirement être transféré à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ce transfert provisoire du siège n’aura cependant aucun effet
sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert, demeurera une société luxembourgeoise. 

Art. 3 . Objet social. L’objet de la Société est de recevoir des dépôts ou autres fonds remboursables de la part du

public ainsi que l’octroi de crédits à partir de ses fonds propres, ainsi que toutes autres activités qu’une institution de
crédit est autorisée à exercer aux termes de la loi luxembourgeoise.

La Société pourra également participer sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères par l’achat, la vente, l’échange ou autrement d’actions, obligations, titres obligataires, billets et autres titres
de toute nature et gérer et mettre en valeur ce portefeuille. La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans col-
latéral, à condition que les fonds ainsi empruntés ne soient utilisés qu’aux fins de l’objet social de la Société ou de so-
ciétés qui sont des sociétés filiales ou associées de la Société. La Société pourra de manière générale s’engager dans
toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières qu’elle estimera utile ou nécessaire à l’accom-
plissement et au développement de son objet social.

 Art. 4 . Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans les

formes prescrites pour le modification des présents statuts.

Chapitre II. - Capital, actions 

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à vingt huit millions trois cent cinquante mille dollars

des Etats Unis (USD 28.350.000,-), représentés par vingt huit mille trois cent cinquante (28.350) actions d’une valeur
nominale de mille dollars des Etats Unis (USD 1.000,-) chacune.

La Société est habilitée à procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et sous réserve des dispositions

légales.

 Art. 6. Actions. Toutes les actions de la Société seront émises et demeureront sous forme nominative, et la Société

tiendra en tout temps un registre destiné à ces fins.

Les actions émises seront portées au registre des actionnaires tenu par la Société; ce registre indiquera le nom de

chaque porteur d’actions, ainsi que son adresse et le nombre des actions détenues par lui.

L’incription du nom du porteur portée au registre des actionnaires constituera preuve suffisante de son droit de pro-

priété sur le nombre d’actions inscrites. Un certificat d’actions sera délivré au porteur à sa demande. Ces certificats
seront signés par deux membres du conseil d’administration. Ces signatures pourront être manuelles, imprimées ou
apposées par la biais d’une griffe.

Tout transfert d’actions sera porté au registre des actionnaires par la remise à la Société d’un instrument de transfert

satisfaisant aux yeux de la Société ou d’une déclaration de transfert écrite qui devra être portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes porteuses de procurations adéquates pour
agir dans ce sens, et chaque fois avec remise du certificat d’actions concerné, s’il en a été émis. Cette inscription sera
signée par deux membres du conseil d’administration ou par une ou plusieurs personnes dûment autorisées pour ce
faire par le conseil d’administration.

Les actionnaires indiqueront à la Société une adresse à laquelle tous les avis et annonces devront lui être expédiés.

Cette adresse sera également répertoriée dans le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire manque à fournir une telle adresse, la Société pourra autoriser qu’une note soit portée au

registre des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre
adresse qui pourra de fois à autre être inscrite au registre par la Société, et ce jusqu’à ce qu’une autre adresse ait été
fournie par l’actionnaire concerné à la Société.

Tout actionnaire pourra à tout moment changer son adresse indiquée dans le registre des actionnaires par avis écrit

adressé à la Société à son siège social ou à toute autre adresse que la Société pourra de fois à autre déterminer. 

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Au cas où une action est détenue conjointement, ou que

le titre de propriété de cette action est divisé ou contesté, toutes les personnes se réclamant d’un droit sur cette action
devront désigner un mandataire unique aux fins de représenter cette action vis-à-vis de la Société. Le manquement à
désigner un tel mandataire implique la suspension de l’intégralité des droits attachés à cette action.

Chapitre III. - Conseil d’Administration

Art. 7. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins. Les administrateurs n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

28281

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre et la du-

rée de leur mandat, qui ne pourra dépasser six ans. Leur mandat expirera immédiatement après la clôture de l’assemblée
générale des actionnaires ayant nommé leurs successeurs, à condition toutefois que tout administrateur puisse être
révoqué à tout moment par une résolution adoptée par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont
rééligibles.

En cas de vacance dans un poste d’administrateur due à un décès, à une démission ou autrement, les administrateurs

restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et à la majorité des voix nommer un admin-
istrateur à ce poste vacant jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires suivante. 

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration désignera en son sein un président. Il

pourra également désigner un secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur, et qui sera requis de dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président. Il devra impérativement se réunir à la demande

de deux administrateurs.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration ainsi que toutes les assemblées générales des

actionnaires; en cas d’absence ou d’empêchement du président cependant, l’assemblée générale des actionnaires ou les
membres du conseil d’administration pourront désigner un autre administrateur comme président pro tempore à la ma-
jorité des voix présentes ou représentées à cette réunion.

Les convocations écrites aux réunions du conseil d’administration seront notifiées par lettre, câble, télégramme,

télécopie ou télex cinq (5) jours au moins avant la date et l’heure prévues pour la tenue de la réunion, excepté en cas
d’urgence auquel cas la nature de ces circonstances devra être indiquée dans la convocation afférente. L’avis de convo-
cation à la réunion devra indiquer le lieu ainsi que l’ordre du jour de la réunion. 

Il pourra être fait abstraction des avis de convocation par accord donné par écrit ou par câble, télégramme, télécopie

ou télex de chacun des administrateurs. Aucun avis spécifique ne sera requis pour les réunions devant se tenir aux lieu
et heure indiqués dans une décision préalablement adoptée par résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit un autre

administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si une majorité des administrateurs sont

présents ou représentés lors de cette réunion du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra participer à une réunion du conseil d’administration par voie de conférence téléphonique

ou des moyens de communication similaires permettant à l’ensemble des personnes participant à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres, et la participation à une réunion par l’un de ces moyens constituera une présence en personne
à cette réunion.

En cas de partage égal des voix lors d’un vote concernant une résolution, le président de la réunion aura une voix

prépondérante.

Nonobstant ce qui précède, toute résolution du conseil d’administration pourra également être adoptée par accord

unanime écrit, lequel pourra être constuté d’un ou de plusieurs documents identiques contenant cette résolution et
signés par chacun des administrateurs. La date à laquelle cette résolution sera censée avoir été prise sera la date d’ap-
position de la dernière signature. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du con-

seil d’administration seront signés par son président ou par deux administrateurs; le président pourra de manière tem-
poraire ou permanente déléguer par écrit son pouvoir de signer les procès-verbaux à un quelconque autre membre du
conseil d’administration.

Les procurations demeureront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire dans le cadre d’actions en justice ou autrement seront signés

par le président ou par deux administrateurs.

 Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Les administrateurs ne pourront agir que lors de réunions du

conseil d’administration dûment convoquées ou encore par le biais d’un accord écrit, conformément aux dispositions
de l’article 8 ci-dessus.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de dis-

position dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont par expressément réservés à l’assemblée générale
des actionnaires par la loi ou les présents statuts sont de sa compétence.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Conformément à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales et ses lois modificatives, le conseil d’administration pourra de manière générale déléguer ses pouvoirs relatifs
à la gestion journalière de la Société, ainsi que sa représentation en relation avec cette gestion journalière, à un comité
exécutif, ou à un ou plusieurs autres comités composés de ses propres membres ou non, ou encore à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou autres agents de la Société, agissant soit individuellement soit conjointement. 

Le conseil d’administration déterminera l’étendue des pouvoirs et attributions ainsi que les conditions d’exercice et

de retrait ainsi que la rémunération revenant à ces délégations d’autorité, y compris la capacité de sous-déléguer les
mêmes.

Le conseil d’administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents

de son choix.

Toute délégation de pouvoir à un membre du conseil d’administration sera soumise à l’autorisation préalable de l’as-

semblée générale des actionnaires. 

28282

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société, ou par la ou les signatures de toute(s) autre(s) personne(s) déléguée(s)
à ces fins par le conseil d’administration.

Chapitre IV. - Assemblées Générales des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. Sous réserve des dispositions de l’article 10 ci-
dessus, elle possède les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 14. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se tiendra chaque année le second lundi

du mois de mai de chaque année calendaire à 11:00 heures à Luxembourg Ville, au siège social de la Société ou en tel
autre lieu qui sera indiqué dans l’avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant. 

Art. 15. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration pourra réunir d’autres assemblées générales

des actionnaires conformément aux dispositions de l’article 16 ci-après.

Ces assemblées devront être convoquées dès lors que des actionnaires représentant un cinquième au moins du cap-

ital de la Société le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’étranger dès lors que de l’avis du conseil d’adminis-

tration, qui sera sans appel, estiment que des circonstances de force majeure l’exigent. 

Art. 16. Procédure de convocation, vote. L’assemblée générale des actionnaires se réunira sur convocation du

conseil d’administration. Des actionnaires représentant un cinquième (1/5

ième

) du capital social souscrit pourront con-

formément à l’article 70 de la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives réclamer du conseil d’administration qu’il
convoque une assemblée générale des actionnaires. 

Les assemblées des actionnaires seront convoquées par avis de convocation indiquant l’ordre du jour de l’assemblée

expédiés par lettre recommandée quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée expédiée à chaque
actionnaire, à l’adresse de l’actionnaire portée au registre des actionnaires, ou selon une autre procédure selon instruc-
tions de l’actionnaire concerné.

L’assemblée pourra se tenir sans convocation préalable chaque fois que l’intégralité des actionnaires sont présents

ou représentés lors de cette assemblée et qu’ils déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de cette
assemblée.

Les matières traitées lors d’une assemblée des actionnaires devront se limiter à celle indiquées dans l’ordre du jour

de l’assemblée (lequel contiendra toutes les informations requises par la loi), ainsi que les affaires afférentes à ces mat-
ières.

Tout actionnaire pourra agir lors d’une assemblée des actionnaires en désignant par écrit un mandataire qui n’aura

pas besoin d’être actionnaire de la Société.

Le conseil d’administration pourra déterminer toutes autres conditions à satisfaire pour pouvoir prendre part à une

assemblée des actionnaires.

Chaque action donne droit à une voix.
A l’exception de toutes autres conditions exigées par la loi, les résolutions seront prises à une majorité simple des

voix, sans tenir compte du nombre d’actions représentées lors de cette assemblée.

Les copies et extraits des procès-verbaux des assemblées à être produits en justice ou autrement seront signés par

le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 17. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société seront supervisées par un réviseur d’entreprises

indépendant. Ce réviseur d’entreprises sera nommé et démis conformément aux dispositions légales afférentes.

Chapitre V. - Exercice comptable, Répartition des résultats

Art. 18. Exercice comptable. L’exercice comptable de la Société débute le premier janvier et se termine le trente

et un décembre de chaque année civile. Le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes. 

Art. 19. Répartition des résultats. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve légale requise par la loi. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que cette
réserve atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommendation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décidera de l’affectation du

solde du bénéfice net annuel de la Société.

Elle pourra décider d’affecter tout ou partie de ce solde à une réserve ou à une provision, de le reporter à l’exercice

fiscal suivant, ou aux conditions fixées par la loi. Le conseil d’administration pourra décider de payer des dividendes in-
térimaires conformément aux dispositions légales en la matière. Le conseil d’administration déterminera le montant ainsi
que la date de mise en paiement de tout dividende intérimaire. 

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, liquidation de la Société. La Société pourra être dissoute par résolution de l’assemblée

générale votant selon les mêmes exigences de quorum et de majorité que pour la modification des présents statuts. 

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à sa liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’as-

semblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

28283

Chapitre VII. - Loi applicable 

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts seront réglées par la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives. 

Chapitre VIII.- Langues 

Art. 22. Langues. Les présents statuts sont rédigés en anglais et suivis d’une version française. En cas de divergence

entre les versions anglaise et française, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: L. F. de Oliveira e Silva, J. C. Herbert, R. J. Duncan, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 75, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023577.2/230/456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

BANCO BRADESCO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.351. 

—

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme BANCO BRADESCO LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro
B 41.351.

L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de M. Luiz Fernando de Oliveira e Silva, demeurant à

Luxembourg, 

qui nomme comme secrétaire M. Jaime Carlito Herbert, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur M. Robert J. Duncan, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
I- Rapport du Conseil d’Administration.
II- Approbation du bilan et du compte de profits et pertes pour l’exercice 2002;
Décharge à donner aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats pendant l’année 2002;
III- Nominations statutaires.
Fixation du nombre des Administrateurs;
Nomination des Administrateurs;
Fixation de la durée de leurs mandats respectifs;
Nomination du Président et du Vice-Président du Conseil d’Administration.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Qu’il ressort de la liste de présence que 28.350 actions réunissant l’intégralité du capital social de vingt-huit mil-

lions trois cent cinquante mille dollars américains (USD 28.350.000,-), est représenté à la présente assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

Après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et du rapport de KPMG AUDIT réviseur, l’As-

semblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 2002 et donne décharge aux administrateurs
pour l’exécution de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Deuxième resolution

L’Assemblée prend acte qu’il n’y a pas de proposition de répartition du bénéfice de l’exercice écoulé, les comptes

annuels clôturés au 31.12.02 se soldant par une perte nette de US$ 123.318,00

Luxembourg, le 15 mai 2003.

A. Schwachtgen.

28284

<i>Troisième resolution

L’Assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et d’appeler aux fonctions d’administrateurs

pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, les personnes ci-après qualifiées:

- MM. - Lázaro De Mello Brandão, banquier, né le 15 juin 1926 à Itápolis, S.P., Brésil, avec adresse professionnelle à

Cidade de Deus, Vila Yara, Cep 06029-900, Osasco, SP, Brésil;

- Antônio Bornia, banquier, né le 22 novembre 1935 à Presidente Bernardes, S.P., Brésil, avec adresse professionnelle

à Cidade de Deus, Vila Yara, Cep 06029-900, Osasco, SP, Brésil; 

- Márcio Artur Laurelli Cypriano, banquier, né le 20 novembre 1943 à São Paulo, S.P., Brésil, avec adresse profession-

nelle à Cidade de Deus, Vila Yara, Cep 06029-900, Osasco, SP, Brésil.

L’Assemblée décide d’appeler aux fonctions de Président du Conseil d’Administration, Monsieur Lázaro De Mello

Brandão, préqualifié, et aux fonctions de Vice-Président du Conseil d’Administration, Antonio Bornia, préqualifié.

Elle prend acte de la désignation de KPMG Audit, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme réviseur pour l’exer-

cice 2003.

<i>Evaluation et frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à 2.000,00 euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: L. F. de Oliveira e Silva, J. C. Herbert, R. J. Duncan, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 75, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023574.3/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

BELRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.639. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2003 

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de ratifier avec effet au 28 février 2003, la démission de son mandat d’administrateur

de M. Peter Banks sans pourvoir à son remplacement.

Le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005 est:
- Alter Dennis, Administrateur de Sociétés, 7111 Sheaf lane, Fort Washington, Pennsylvania 19037, U.S.A.
- Bizet Jean-Pierre, Director, 9, place du Petit Sablon, B-1000 Bruxelles
- Cathcart William Alun, Administrateur de Sociétés, 89 Blandford St London WIU 8F, GB
- D’Ieteren Roland, Président de D’IETEREN S.A., 50, rue du Mail, B-1050 Bruxelles
- Dekker Maarten, Director, Vijverweg 2, NL 2243 HS Wassenaar
- Delacroix Christophe, Administrateur de Sociétés, 28A-34, avenue Emile van Becelaere, B-1170 Bruxelles
- Laurent Josi Jean-Marie, Administrateur de Sociétés, 42, avenue Yvan Lutens, B-1150 Bruxelles
- Lubner Bertram, Non-Executive Director de BELRON S.A., Hilbe, 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose Estate, 2196 Jo-

hannesburg, République d’Afrique du Sud

- Lubner Gay, Chief Operating Officer de BELRON S.A., Frognal Gardens 18A, Londres NW3 6XA, Royaume-Uni
- Lubner Ronald, Président de BELRON S.A., Southridge, Hook Lane, Shere, Guildford, Surrey GU5 92H, Royaume-

Uni

- Schmitz Alexandre, Investment Manager, 51A, rue d’Arlon, B-1040 Bruxelles
- Shakinovsky Manfred Louis, Group Legal Director de BELRON S.A., Tudor House, 1 Church Hill, Ravensdens, Be-

dford MK44 2 RL, Royaume-Uni

- Stansfield Rodney, Director, 6 Ashberry Drive, Appleton Thorn, Warrington WA4 4QS, GB
- Van Marcke de Lummen Gilbert, Executive Vice-President de D’IETEREN S.A., 7 Roland Garden, Londres SW7 3PE,

Royaume-Uni

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale a décidé le renouvellement pour la durée d’un an de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024025.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
F. Mangen

28285

IMMOMETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 93.462. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Martin Heyse, employé privé, demeurant à L-8422 Steinfort, 61, rue de Hobscheid.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement, l’achat,

la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immo-
bilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que
toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

Elle s’occupera aussi de la vente de maisons et de matériaux de construction en rapport avec l’activité principale.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-

lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-

prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination IMMOMETRE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

La Société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature conjointe de

deux gérants en cas de conseil de Gérance.

28286

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Exercice social - comptes annuels

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les 100 (cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par Monsieur Martin

Heyse, prénommé, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Martin Heyse prénommé.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Heyse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 17CS, fol. 36, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024659.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

J. Elvinger.

28287

LE PATRIMOINE FAMILIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.013. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société

 <i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 5 mai 2003 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur René Arama du poste d’administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. en qualité d’administrateur et ad-

ministrateur délégué, avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

L’assemblée accepte la démission de la société ALLIANCE SECURITIES LTD du poste d’administrateur et nomination

de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD à ce même poste.

L’assemblée accepte la démission de la société STARLINK LTD du poste d’administrateur et nomination de la société

FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD à ce même poste. 

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02001. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022707.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

GBL VERWALTUNG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000 EUR.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 93.453.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GROUPE BRUXELLES LAMBERT, une société anonyme de droit belge, établie et ayant son siège social à 24 avenue

Marnix, B-1000 Bruxelles inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 3902, 

ici représentée par Madame Anne Opsomer, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles,
en vertu d’une procuration donnée le 23 avril 2003.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Socié-

té») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination GBL VERWALTUNG, S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit. Elle peut employer ses fonds en
investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier
sous quelque forme que ce soit. Elle peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.

<i>Pour la société
Signature

28288

D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

 Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par déci-

sion de l’associé unique ou par résolution adoptée par les associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues
par la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) divisé en treize (13)

parts sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement
libérée.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte
de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou ré-

duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique, ou par une résolution des associés adoptée, aux
conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Sta-
tuts.

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. - Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance. La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil

de Gérance») composé de trois membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisit parmi ses membres un président (ci-

après le «Président»). Il peut choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais

en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au moins trois jours ouvrables avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion.
La convocation indique le lieu, la date et l’heure de la réunion et contient l’ordre du jour. Il peut être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut

déterminer.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peut participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation est considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Con-

seil de Gérance sont signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants. Les
procurations restent annexées aux procès-verbaux.

28289

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et

par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil
de Gérance.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes n’est

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel,
ou en sont administrateur, gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplit en même temps des fonctions d’administrateur, de gérant, d’as-
socié, de fondé de pouvoirs ou d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autre-
ment en relations d’affaires, n’est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement
empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opé-
ration.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non, et elle doit obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas,

qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l’associé unique ou des associés.

Chapitre IV. - Assemblée générale des associés

Art. 17. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société comporte plusieurs associés, mais non plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent

être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés
par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote par écrit et de l’envoyer
à la Société dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et
elle contient l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas

où la Société comporte plus de 25 associés, se tient au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les
avis de convocations au cours du premier semestre de l’année suivant qui suit la clôture d’un exercice social.

Art. 20. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise

par les Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts, est
prise par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises à la majorité des voix expri-

més par les associés.

Chaque part donne droit à une voix.

28290

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour

de décembre de chaque année.

Art. 22. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le

Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la ré-
serve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Il déterminera le montant ainsi que

la date de paiement de ces acomptes, sous réserve de ce que le montant distribué ne peut excéder le montant des ré-
sultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices
reportés ainsi que prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi
que des sommes apportées en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des as-

sociés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments, ou à défaut par les
membres du Conseil de Gérance en fonction au moment de la liquidation.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net est réparti

également entre tous les associés au prorata du nombre des parts qu’ils détiennent.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformé-

ment à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2003. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Gérants est fixé à cinq (5); les personnes suivantes sont nommées Gérants pour une période ex-

pirant au jour de l’approbation des comptes annuels relatifs à l’année sociale 2005:

- Monsieur Thierry de Rudder, Administrateur de sociétés, né le 01/09/1949 à Paris, France, et demeurant à 24, ave-

nue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Patrick De Vos, Administrateur de sociétés, né le 09/10/1957 à Wilrijk, Belgique, et demeurant à 24, ave-

nue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique;

- Madame Ann Opsomer, Administrateur de sociétés, née le 17/05/1960 à Sint-Niklaas, Belgique, et demeurant à 24,

avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique;

- Madame Esther Jakober, Administrateur de sociétés, née le 14/10/1962 à Etterbeek, Belgique, et demeurant à 24,

avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique;

Associés

Capital souscrit

Nombre de parts

Libération

(EUR)

sociales

(EUR)

GROUPE BRUXELLES LAMBERT . . . . . . . . . . 

13.000

13

13.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13.000

13

13.000

28291

- Monsieur Michel Vivario, Administrateur de sociétés né le 28/10/1936 à Louvain, Belgique, et demeurant à 1 Melin,

B-5520 Onhaye, Belgique.

2. Le siège social est fixé à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Opsomer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 57, case 7. – Reçu 130 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024540.3/220/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

SK PARTICIPATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.454.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fourth of April at 4.15 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BRITISH SECURITY GROUP LTD, a Bermuda company with registered office at Hamilton, Bermudas, here repre-

sented by Mr Sébastien Dodo, employee, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 11, 13 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purpose.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises in whatever form,, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the
administration, management, control and development of these participating interests.

In particular the Company may use its funds for the establishment management development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition by way of investment underwriting or option of securities and patents, to realize them
by way of sale transfer exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the
Company has a participating interest or to third parties any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SK PARTICIPATION, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

Art. 8. The company may redeem shares of its own capital on the conditions fixed as follows:
- The authorization to redeem is given by the general meeting of shareholders representing at least three quarter of

the corporate capital. This general meeting will fix the maximum number of shares redeemable and the redemption
price. Each transaction of redemption must be the subject of a specific authorization;

- The par value of the redeemed shares, including the shares redeemed previously and the shares owned by the Com-

pany in its portfolio as well as the shares redeemed by a person acting in its own name but for the account of the com-
pany, may not exceed 10% of the subscribed corporate capital;

Luxembourg, le 23 mai 2003.

G. Lecuit.

28292

- The redemptions may not have as consequence that, the net assets of the Company may not become lower than

the subscribed capital increased by the reserves that are not distributable by means of the law or of the articles of in-
corporation.

- The redemptions may only be done by means of distributable amounts including the extraordinary reserve consti-

tuted by amounts received by the Company as share premium on the issue of its own shares or by amounts received
out of a new issue made in view of the redemption.

No voting right, as well as no right to the distribution of a dividend or of a liquidation profit will be attached to the

redeemed shares of the Company.

The shares redeemed in breach of the above provisions will have to be retransferred in the deadline of one year after

their redemption.

Should these shares not be retransferred in this deadline, they will have to be cancelled. It may be proceeded to a

capital decrease of the corresponding amount.

Such capital decrease is mandatory if the redemptions of the shares to be cancelled have as result that the net assets

became lower that the subscribed corporate capital increased by the reserves that may not be distributed by means of
law or of the articles of incorporation.

Art. 9. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in accordance with the

provisions set out in articles 18 and 19 hereunder.

Art. 10. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 11. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares are freely transferable among shareholders. Shares may only be

transferred by living shareholders to non shareholders with the approval given by the general meeting of shareholders
representing at least three quarter of the corporate capital. In case of death, shares may only be transferred to non-
shareholders with the approval given by the owners of the shares representing at least three quarter of the rights owned
by the survivors. Such approval is not required when the shares are transferred to the shareholder’s ascendant or de-
scendant or to the shareholder’s surviving spouse.

Art. 12. It exists a shareholders agreement which is deposited at the registered office of the Company.

Art. 13. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 14. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 15. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

In case the company has issued several classes of shares and in case the resolution is to alter the respective rights of

these shareholders, the resolution may only be adopted by the majority of the shareholders of each class owning at least
three quarter of the share capital represented by such class.

Art. 17. The Company’s financial year runs from 1st January to the last of 31st December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

28293

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 2003.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares have all been subscribed by BRITISH SECURITY GROUP LTD, prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate - Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand six hundred Euros.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Gaston Murray, industrialist, residing at CH-1206 Geneve, 22, rue de l’Athénée (Switzerland);
- Mrs Corinne Bitterlich, Legal Adviser, residing at L-1251 Luxembourg, 29, rue du Bois (Luxembourg);
- Mr François Mesenburg, employee, residing at L-6833 Biwer, Rue Principale, 95 (Luxembourg).
The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two of them.

2) The address of the Company is fixed at 25a, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le quatre avril à 16.15 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRITISH SECURITY GROUP LTD, une société des Bermudes, avec siège social à Hamilton, Bermudes,
ici représentée par Monsieur Sébastien Dodo, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 11, 13 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts avances ou
garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

28294

Art. 4. La Société a comme dénomination SK PARTICIPATION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents Statuts.

Art. 8. La société pourra acquérir des parts sociales de son propre capital dans les conditions fixées ci-après:
- L’autorisation d’acquérir est accordée en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts

du capital social qui fixera le nombre maximum des parts sociales à acquérir et le prix de rachat des parts sociales en
question. Chaque opération de rachat de parts sociales devra faire l’objet d’une autorisation spécifique;

- La valeur nominale des parts sociales acquises, y compris les parts sociales que la société aurait acquises antérieu-

rement et qu’elle aurait en portefeuille ainsi que les parts sociales acquises par une personne agissant en son propre
nom, mais pour le compte de la société, ne peut dépasser 10% du capital souscrit;

- Les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l’actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des ré-

serves que la loi ou les statuts ne permettent de distribuer;

- Les acquisitions ne pourront être faites qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres parts so-
ciales ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les parts sociales rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’une dividende ou

du produit de liquidation.

Les parts sociales acquises en violation des dispositions qui précèdent devront être cédées dans un délai d’un an à

compter de leur acquisition. A défaut de leur cession dans ce délai, les parts sociales devront être annulées. Il pourra
être procédé à une réduction du capital souscrit d’un montant correspondant. Une telle réduction sera obligatoire dans
la mesure où les acquisitions de parts sociales à annuler ont eu pour effet que l’actif net est devenu inférieur au capital
souscrit augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en concordance avec les

dispositions des articles 18 et 19 ci-dessous.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées par des associés à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales ne peuvent être trans-
mises à des non associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est cependant pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascendants ou descendants, soit

au conjoint survivant.

Art. 12. Il existe une convention entre les associés déposée au siège social de la société.

Art. 13. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature collective de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

28295

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Au cas où la société a émis plusieurs classes d’actions et au cas où la résolution est de nature à modifier les droits

respectifs des détenteurs de ces classes d’actions, la résolution, pour être valable, doit être adoptée par les détenteurs
de parts sociales de chaque classe détenant au minimum trois quarts du capital social représenté par cette classe.

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont toutes été souscrites par la société BRITISH SECURITY GROUP LTD préqua-

lifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
a) M. Gaston Murray, industriel, demeurant a CH-1206 Genève, 22, rue de l’Athénée (Suisse);
b) Mademoiselle Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, demeurant à L-1251 Luxembourg, 29, rue du Bois (Luxem-

bourg);

c) M. François Mesenburg, employé, demeurant à L-6833 Biwer, 95, rue Principale (Luxembourg).
La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.

2) L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Dodo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 17CS, fol. 36, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Elvinger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024541.3/211/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

Luxembourg, le 5 avril 2003.

J. Elvinger.

28296

LIBERTY X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.460. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Frederikus Mijnardus Heintz, administrateur de sociétés, demeurant au 126, Geestbrugweg, 2281 CS

Rijswijk (Pays-Bas).

2.- La société STICHTING ORANJE BEHEER, une société régie par le droit néerlandais, établie et ayant son siège

social à Laan Copes v Catternburch 52 - 2585GB’s Gravenhage (Pays-Bas).

Les comparants sub 1.- et sub 2.- sont ici représentés par: 
Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleu-

ri, L-1526 Luxembourg,

en vertu de deux (2) procurations lui données à La Haye (Pays-Bas), le 17 avril 2003.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LIBERTY X, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) représenté par quatre cents (400)

parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) se trouve dès main-
tenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

1.- Monsieur Frederikus Mijnardus Heintz, prénommé, trois cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . 399
2.- La société STICHTING ORANJE BEHEER, prédésignée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

28297

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ cinq mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
b) Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 
c) Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

28298

d) Monsieur Frederikus Mijnardus Heintz, administrateur de sociétés, demeurant à 126, Geestbrugweg, 2281 CS Ri-

jswijk (Pays-Bas).

3.- Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

(2) gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2003, vol. 877, fol. 4, case 2. – Reçu 4.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024657.3/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

GLOBAL GROUP HOLDING AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 72.895. 

GLOBAL FINANCE GROUP AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 81.848. 

TREULUX II, DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISIONS- UND TREUHAND AG, 

Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 54.459. 

QUASAR CONSULTING INVESTMENT AG, Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 50.395. 

—

Die Mietverhältnisse
zwischen
I.C. INTERCONSULT AG, 1, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxemburg
und den Firmen
- GLOBAL GROUP HOLDING AG, Registernummer B 72.895
- GLOBAL FINANCE GROUP AG, Registernummer B 81.848
- Hans Kappes
- TREULUX II, DEUTSCH - LUXEMBURGISCHE REVISIONS- UND TREUHAND AG, Registernummer B 54.459
- QUASAR CONSULTING INVESTMENT AG, Registernummer B 50.395
Unter der Adresse: 1, rue du Fort Elisabet, L-1463 Luxemburg
sind beendet.

Luxembourg, den 13. Mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023793.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

AGGU, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 45.969. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03758, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024125.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

AGGU, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 45.969. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03752, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024126.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Belvaux, le 19 mai 2003.

J.-J. Wagner.

I.C. INTERCONSULT AG
K.D. Dries

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

28299

AGIOFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 93.461. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1. La société PLOUTOS S.A.H., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R. C. B N

°

 30.310.

2. La société FIRST CATTLE CO S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro R. C. B N

°

 49.471, 

toutes les deux ici représentées par Monsieur Olivier Lansac, juriste, avec adresse professionnelle à L-2212 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy,

en vertu de deux procurations sous seing privée données à Luxembourg, le 12 mai 2003.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps; 

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-devant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui de-

viendront propriétaires des actions ci-après crées une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, et par les présents statuts. 

La société adopte la dénomination AGIOFIN HOLDING S.A. 

Art. 2. Siège Social
1. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
2. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération

de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle a l’ac-

tivité normale de la société à son siège social ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple
décision du conseil d’administration à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesu-
res provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

4. La société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu’a l’étranger.

Art. 3. Objet. L’objet de la société est:
- de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère; 
- d’acquérir tous titres, droits et valeurs de toutes espèces par voie de participation, d’apport, de souscription, de

prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière; 

- l’administration, la gestion, le contrôle, le développement et la mise en valeur des participations dans laquelle la so-

ciété dispose d’un intérêt direct.

- la réalisation par voie de vente, de cession ou d’échange de ces participations; 
- d’octroyer aux entreprises dans laquelle la société a un intérêt tous concours, prêts, avances ou garanties; 
- d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la société pourra notamment employer ses

fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres, inclus
toutes formes de métaux précieux;

- et généralement de mener à bien toutes opérations financières se rattachant directement ou indirectement à son

objet, en restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Durée 
1. La société est constituée pour une durée indéterminée. 
2. La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant

dans les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la société est fixé à trois cent soixante-six mille Euros (EUR

366.000,-), représenté par:

- cent et douze (112) actions de classe A, sans désignation de valeur nominale, et
- dix actions (10) actions de classe B, sans désignation de valeur nominale,
faisant au total cent vingt-deux actions (122 actions) sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits en une ou plusieurs tranches

par une décision de l’assemblée générale des actionnaires adoptée de la même manière que pour la modification des
statuts; 

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois millions six cent soixante mille Euros

(EUR 3.660.000,-) par la création et l’émission de mille huit (1008) actions nouvelles de classe A sans désignation de
valeur nominale et par quatre-vingt-dix (90) actions nouvelles de classe B sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté: 

28300

- à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec l’émission d’actions nouvelles avec

ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration; 

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives d’émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital, ces émissions
d’actions nouvelles devront toujours maintenir le ratio actuel entre les différentes classes d’actions;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des

actions à émettre;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 15 mai

2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des ac-
tionnaires. 

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article sera modifié de manière a correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. En cas
d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les
actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions, ces rachats d’ac-

tions devront toujours maintenir le ratio actuel entre les différentes classes d’actions. Les actions de la société ne seront
pas rachetables à la demande d’une des classes d’actionnaires uniquement, mais ces demandes doivent être considérées
par le conseil d’administration si cette demande émane d’actionnaires des deux classes d’actions. 

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, avec bons de souscription convertibles

ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre
des dispositions légales applicables au capital autorisé, et ceci dans les limites du capital autorisé. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 6. Forme des Actions. Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 7. Conseil d’administration
1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
2. Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six ans seront

fixés par la majorité de chaque classe d’actions, à l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par la majorité de chaque classe d’actions a l’assemblée générale, avec
ou sans motif.

3. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

4. En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre

cause, il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi et
délibérant à l’unanimité des voix. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires en majorité dans chaque classe ra-
tifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. 
2. Le conseil d’administration pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui

sera responsable de la tenue des procès verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

3. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. 
4. Une réunion du conseil doit être convoquée si deux administrateurs le demandent.
5. Le président présidera à toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais

en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider à la réunion.

6. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par écrit, par lettre ou par téléfax à tous les

administrateurs au moins 14 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de
la réunion et en contiendra l’ordre du jour; il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment,
par écrit ou par téléfax de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

28301

7. Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit,

par lettre ou par téléfax un autre administrateur comme son mandataire. 

8. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-

sente ou représentée.

9. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou par téléfax, étant admis, les décisions sont prises

à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentées lors de la réunion. 

10. En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable, comme si

elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra
être documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou
ailleurs, seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus éten-

dus pour gérer les affaires de la société afin d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet
social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par les présents statuts ou par
la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. L’ensemble du conseil d’administration peut, conformément à l’article 60 de la

loi concernant les sociétés commerciales déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière des
affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, directeurs, gérants, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnai-
res de la société ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des
personnes ou agents de son choix, dont la nomination, la révocation et les attributions sont réglées par le conseil d’ad-
ministration. 

La délégation à un membre du conseil d’administration ou à toute autre personne physique ou morale est subordon-

née à l’autorisation préalable de chaque classe d’actions à l’assemblée générale des actionnaires. 

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat. 
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière ou à qui seront confères des pouvoirs ou mandats

spéciaux peut être nommée par la première assemblée générale des actionnaires à la majorité de chaque classe d’actions.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs, soit par la signature individuelle du ou des fondés de pouvoir à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par la signature conjointe de deux administrateurs, mais seulement dans les limites de ces
pouvoirs.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par chaque classe d’actions en assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre,

pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Art. 14. Assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée dans le cadre

des présents statuts représente l’ensemble des actionnaires de chaque classe.

Art. 15. Pouvoirs de l’Assemblée générale annuelle. Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle

à les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire, exécuter ou ratifier tous les actes en relation avec les activités de
la société.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit

au siége social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le dernier mardi du mois de
juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent ou si des actionnaires représentant la majorité d’une des classes
d’actions le demandent.

Les assemblées générales extraordinaires, et exceptionnellement l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir éga-

lement à l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverai-
nement par le conseil d’administration.

Art. 18. Procédure, vote
1. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
2. Au cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu préalablement connaissance de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

3. Tout actionnaire aura le droit de prendre part et voter aux assemblées en personne ou en désignant par écrit ou

par téléfax un mandataire, actionnaire ou non.

4. Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

5. Chaque action de type A donne droit à une voix (1 voix), chaque action de type B donne droit à une voix (1 voix).

28302

6. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple dans chaque classe d’actions. 

7. Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

 Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 19. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année. 

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profit et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Affectation des bénéfices
1. L’excédent favorable, du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la société. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent au moins pour la formation
d’un fonds de réserve légale.

2. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du

capital social souscrit de la société, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en
dessous des dix pour cent du capital social.

3. L’assemblée générale peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve

ou de provision ou de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale. 

4. Le solde du bénéfice net est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires qui peut décider de le distri-

buer aux actionnaires comme dividendes.

5. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. Le solde est à la disposition
de l’assemblée générale.

Art. 21. Dissolution, liquidation
1. La société peut être dissoute à tout moment par l’assemblée générale délibérant à la majorité des deux tiers dans

chaque classe d’actions aux même conditions que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi.

2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

ou il n’a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1. Le premier exercice social commence à la date de constitution et finira le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Payement 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions crées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois cent soixante-six mille

euros (366.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en à été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges de toute espèce qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ six mille quatre cents (6.400,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les parties préqualifiées, représentées comme ci-devant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, chaque fois à l’unanimité,

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Ronald Weber, expert comptable, né le 02 août 1953 à Maastricht, avec adresse professionnelle à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy.

b. Monsieur Romain Bontemps, réviseur d’entreprises, né le 27 décembre 1960 à Dudelange, avec adresse profes-

sionnelle à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

1) La société PLOUTOS S.A.H., prénommée, cent et douze actions de classe A . . . . . . . . . .  112 actions classe A
2) La société FIRST CATTLE CO S.A., prénommée, dix actions de classe B  . . . . . . . . . . . . . 

10 actions classe B

Total: cent vingt-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  122 actions 

28303

c. Monsieur Robert Brinzer, ingénieur, né le 28 mai 1956 en Afrique du Sud, demeurant à CH-8153 Rümelang, Stein-

feldstrasse 11. 

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008. 
2. Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). 
Est nommée commissaire aux comptes la société ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212

Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 27.761.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2008.
3. Le siège social de la société est établi à L-2212 Luxembourg, 6 place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: O. Lansac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, vol. 17CS, fol. 81, case 10. – Reçu 3.660 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024662.3/230/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

PYTHAGORAS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du Fort Wallis.

H. R. Luxemburg B 29.239. 

—

AUSZUG

Die ordentliche Generalversammlung vom 8. Mai 2003 hat folgende Beschlüsse gefasst:
1. Genehmigung der Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 1995, 31. Dezember 1996, 31. Dezember 1997, 31. Dezem-

ber 1998, 31. Dezember 1999, 31. Dezember 2000 und 31. Dezember 2001.

2. Übertrag der Verluste und Gewinne auf neue Rechnung;
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars,
4. Die Mandate des Verwaltungsrat sowie des Kommissars werden für eine Dauer von 6 Jahren verlängert.
Verwaltungsratsmitglieder sind:
Herr Christian Koller, Kommunikationswirt, wohnhaft in D-83395 Freilassing - Pettinger Str. 1;
Frau Brigitte Bahar, Kauffrau, wohnhaft in D-83395 Freilassing - Pettingerstrasse 1;
Herr Alfred Matschl, Pensionär, wohnhaft in A-5222 Munderfing - Althöllersberg 25.
5. Kommissar ist:
LUXREVISION, S.à r.l., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxemburg

Luxemburg, den 8. Mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023831.3/664/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.640. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2003 

<i>Conseil d’Administration: 

L’assemblée générale a décidé de ratifier avec effet au 28 février 2003, la démission de son mandat d’administrateur

de M. Peter Banks sans pourvoir à son remplacement.

Le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2005 est:
- Alter Dennis, Administrateur de Sociétés, 7111 Sheaf Lane, Fort Washington, Pennsylvania 19037, U.S.A.
- Bizet Jean-Pierre, Director, 9, place du Petit Sablon, B-1000 Bruxelles 
- Cathcart William Alun, Administrateur de Sociétés, 89 Blandford St London WIU 8F, GB
- D’Ieteren Roland, Président de D’IETEREN S.A., 50, rue du Mail, B-1050 Bruxelles
- Dekker Maarten, Director, Vijverweg 2, NL 2243 HS Wassenaar
- Delacroix Christophe, Administrateur de Sociétés, 28A-34, avenue Emile van Becelaere, B-1170 Bruxelles
- Laurent Josi Jean-Marie, Administrateur de Sociétés, 42, avenue Yvan Lutens, B-1150 Bruxelles
- Lubner Bertram, Non-Executive Director de BELRON S.A., Hilbe, 76 Tyrwhitt Avenue, Melrose Estate, 2196 Jo-

hannesburg, République d’Afrique du Sud 

- Lubner Gay, Chief Operating Officer de BELRON S.A., Frognal Gardens 18A, Londres NW3 6XA, Royaume-Uni

Luxembourg, le 21 mai 2003.

A. Schwachtgen.

PYTHAGORAS HOLDING S.A.
A. Matschl
<i>Verwaltungsratsmitglied

28304

- Lubner Ronald, Président de BELRON S.A., Southridge, Hook Lane, Shere, Guildford, Surrey GU5 92H, Royaume-

Uni

- Schmitz Alexandre, Investment Manager, 51A, rue d’Arlon, B-1040 Bruxelles 
- Shakinovsky Manfred Louis, Group Legal Director de BELRON S.A., Tudor House, 1 Church Hill, Ravensdens, Be-

dford MK44 2 RL, Royaume-Uni

- Stansfield Rodney, Director, 6 Ashberry Drive, Appleton Thorn, Warrington WA4 4QS, GB
- Van Marcke de Lummen Gilbert, Executive Vice-President de D’IETEREN S.A., 7 Roland Garden, Londres SW7 3PE,

Royaume-Uni

<i>Commissaire aux comptes: 

L’assemblée générale a décidé le renouvellement pour la durée d’un an de ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024028.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

COMAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.731. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2003

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une durée de six ans, leur

mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2009. Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en
fonction pendant l’exercice 2003 est composé comme suit:

- Maqua Dominique, Comptable, demeurant à B-67678 Torgny (Belgique)
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, demeurant à B-6810 Jamoigne (Belgique)
- Reuter Carine, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-3332 Fennange

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale a décidé de reconduire le mandat du commissaire aux comptes de M. Mangen Fons, Réviseur

d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l’assemblée gé-
nérale annuelle de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023952.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

HELLENIC SECURITISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.139. 

—

Le bilan au 26 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03364, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024130.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

HELLENIC SECURITISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 79.139. 

—

Le bilan au 26 janvier 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03366, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024131.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour extrait conforme
F. Mangen

Pour extrait sincère et conforme
C. Reuter
<i>Administrateur

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signatures.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signatures.

28305

SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.014. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 février 2003

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat de tous les administrateurs venus à échéance pour la durée

d’un an. Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2002/03 est composé comme suit:

- Madame la Baronne Kronacker, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2950 Kappellen
- Monsieur Hugues Kronacker, Président et Administrateur-Délégué, demeurant à GB-SL8 5RR Buckinghamshire
- M. Paul Kronacker, Licencié en Journalisme et Communications sociales, demeurant à B-Ohain
- M. Philippe Croonenberghs Administrateur de Sociétés, demeurant à B-2610 Wilrijck
- M. Yves Brasseur, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-9830 St. Martens-Latem

<i>Commissaire aux comptes:

L’assemblée générale a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes de M. Pierre Schill, Réviseur

d’Entreprises, L-1528 Luxembourg pour la durée d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023958.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 54.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03575, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(024045.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.824. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de la société qui s’est tenue le 14 mai 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de PROFOUND MARKET GROUP, S.à r.l. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 30 juin 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2002
- Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 30 juin 2002 est un bénéfice de USD 2.397.393,27

qui sera affecté de la façon suivante: 

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 30 juin 2002.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024056.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

<i>Pour HKL INVESTMENTS (PPI), S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / R. Jan Schol
<i>Gérant / Gérant
Signatures / -

- à la réserve légale:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 119.869,66 USD

- à titre de dividendes:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.277.523,61 USD

T. van Dijk
<i>Gérant

28306

LUX CATERING FINANCIAL S.A., Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.025. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement

L’an deux mille trois, le vingt-neuf janvier.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement des actionnaires de la société anonyme LUX

CATERING FINANCIAL S.A., Soparfi, ayant son siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 80.025.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Gilles Malhomme, Directeur commercial, demeurant à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

Il est appelé aux fonctions de secrétaire Monsieur Jonathan Beggiato, Directeur comptable, demeurant à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur René Lavaillotte, Directeur de société, demeurant à L-1528

Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

Le bureau constate:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-

naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’Assemblée générale, à l’unanimité des voix, constate la démission de:
- Jonathan Beggiato
de sa fonction de commissaire aux comptes à compter de ce jour et lui donne quitus pour sa gestion.
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide la nomination comme nouveau commissaire aux comptes:
- La société de droit luxembourgeois dénommée LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538

Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer

à compter de ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 24 février 2003, réf. LSO-AB03814. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024114.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

PYTHAGORAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 29.239. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03760, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024124.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

DWS FUNDS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 74.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04483, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024103.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

28307

INTERNATIONAL TRACING &amp; TECHNOLOGY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1424 Luxembourg, 4, rue Duchscher.

R. C. Luxembourg B 77.662. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03750, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024127.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

CRUZ SERVICE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 82, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 65.209. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03767, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024129.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

PYTHAGORAS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 29.239. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03763, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024128.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

NDCA CORPORATION (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 93.415. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fifteenth of April.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned. 

There appeared:

1.- The company under the laws of British Virgin Islands TEMPLECOMBE LIMITED, with registered office in Tortola,

Road Town, (British Virgin Islands).

2.- The company under the laws of British Virgin Islands REEVES MANAGEMENT S.A., with registered office in Tor-

tola, Road Town, (British Virgin Islands). 

Both are here duly represented by Mr Carlo Dax, gérant de fiduciaire, residing at Hesperange.
Such appearing party, acting as said before, has requested the officiating notary to enact the articles of association of

a company to establish:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg stock company («société anonyme») is hereby formed under the title of NDCA CORPORATION
(HOLDING) S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. 

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

28308

The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or commer-

cial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise.

The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.
In general, the company may adopt any control and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem necessary in the accomplishment and development of its purposes, remaining always however within the limits
established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies and by article 209 of the law of August 10th, 1915
on commercial companies as amended.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR), represented by

one thousand (1,000) shares of a par value of thirty-five Euros (35.- EUR) each. 

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the shareholder, except those shares for which Law

prescribes the registered form. 

The corporate share capital may be increased from its present amount up to one million Euros (1,000,000.- EUR) by

the creation and issue of additional shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash 

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors. 

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, shareholders or not, named and

revocable at any time by the General Meeting of shareholders, which fixes their capacities and their remunerations.

The mandates of the members of the Board of Directors cannot exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence.

In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

The General Meeting of shareholders fixes the capacities of signature.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Wednesday of April at 11.30 a.m. at the Company’s Head

Office, or at an other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself. 

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. The Law of August 10th, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31st, 1929 on Holding Com-

panies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

28309

<i>Special dispositions

1.- The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2003.
2.- The first General Meeting will be held in the year 2004.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-five thousand Euros (35,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact. 

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10th, 1915

as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred Euros.

extraordinary general meeting
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as directors:
a) Mr Andrew Reid, company director, born in Sydney, (Australia), on April 16th, 1966, residing in W3 9 QG, London,

Acton, 95, Twyford Avenue, (United Kingdom);

b) Mr Vahid Reza Rahnama, company director, born in Shiraz, (Iran), on September 1st, 1946, residing in HAO 4UP

Middlesex, Wembley, 173 Chaplin Road, (United Kingdom);

c) Mrs Parvin Moasami, company director, born in Shiraz, (Iran), on February 13th, 1938, residing in NW8 7GU Lon-

don, St. Johnswood Road, 35, Blazer Court, (United Kingdom).

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The stock company VERICOM S.A., (R.C.S. Luxembourg section B number 51.203), with registered office in L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois.

4.- The Company’s registered office shall be in L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
5.- The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years. 
6.-The company is bound by the joint signatures of all the members of the Board of Directors.
7.- The Assembly grants power to the board of directors in order to nominate one or several of their members as

delegate of the board.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing mandatory and in case of divergences between the English and the French text,

the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said mandatory signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques TEMPLECOMBE LIMITED, avec siège social à Tortola, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques REEVES MANAGEMENT S.A., avec siège social à Tor-

tola, Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Carlo Dax, gérant de fiduciaire, demeurant à Hesperange.
Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme

à constituer: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de NDCA CORPORATION
(HOLDING) EUROPE S.A. 

1.- The company under the laws of British Virgin Islands TEMPLECOMBE LIMITED, with registered office in

Tortola, Road Town, (British Virgin Islands), five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- The company under the laws of British Virgin Islands REEVES MANAGEMENT S.A., with registered office

in Tortola, Road Town, (British Virgin Islands), five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

28310

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’ac-

tivité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-cinq mille Euros (35.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions

de trente-cinq Euros (35,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par la création et

l’émission d’actions supplémentaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouv-

elles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là n’au-
ront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera con-
statée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

et révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

28311

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-cinq mille Euros

(35.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Andrew Reid, directeur de société, né à Sydney, (Australie), le 16 avril 1966, demeurant à W3 9 QG,

Londres, Acton, 95, Twyford Avenue, (Royaume-Uni);

b) Monsieur Vahid Reza Rahnama, directeur de société, né à Shiraz, (Iran), le 1

er

 septembre 1946, demeurant à HAO

4UP Middlesex, Wembley, 173 Chaplin Road, (Royaume-Uni);

c) Madame Parvin Moasami, directeur de société, né à Shiraz, (Iran), le 13 février 1938, demeurant à NW8 7GU

Londres, St. Johnswood Road, 35, Blazer Court, (Royaume-Uni).

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme VERICOM S.A., (R.C.S. Luxembourg section B numéro 51.203), avec siège social à L-1251 Lux-

embourg, 13, avenue du Bois.

4.- Le siège de la société est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes été fixée à six ans.
6.- La société est engagée par la signature conjointe de tous les membres du Conseil d’Administration.
7.- L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de nommer un ou plusieurs de ses membres à la fonction

d’administrateur-délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française.

A à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera

foi.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connus du notaire par noms, prénoms

usuels, état et demeures, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dax, J. Seckler

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques TEMPLECOMBE LIMITED, avec siège social à Tortola, Road

Town, (Iles Vierges Britanniques), cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société anonyme de droit des Iles Vierges Britanniques REEVES MANAGEMENT S.A., avec siège social

à Tortola, Road Town, (Iles Vierges Britanniques), cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

28312

Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2003, vol. 522, fol. 23, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023822.3/231/284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

NDCA CORPORATION (HOLDING) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 93.415. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social 

Sur base de l’Article 7 de l’acte constitutif, les membres du Conseil d’Administration décident de nommer Monsieur

Ali Yazdanpanah, demeurant à Londres (GB) en tant que «Directeur exécutif» autorisé à prendre en charge la gestion
journalière des affaires de la société et d’engager la Compagnie par sa seule signature.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

<i>Minutes of the meeting of the Board of Directors held at the registered office

On basis of Article 7 of Articles of incorporation, the Board of Directors hereby appoints Mr Ali Yazdanpanah,

residing in London (United Kingdom) to be the Executive Manager of the Company duly authorized to undertake the
daily management of the Company business and to bind the Company in this respect with his sole signature.

Luxembourg, on April 15th, 2003.

Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2003, vol. 522, fol. 23, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(023843.4/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

ULRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.563. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2003

<i>Conseil d’Administration:

L’assemblée générale statutaire a décidé de renouveler le mandat des administrateurs pour une nouvelle durée d’un

an. Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction pour l’exercice 2003 est composé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck
- Barras Chantal, Juriste, 3A, rue Georges Lambert, B-4280 Hannut
- Varin Christian, Administrateur-Délégué de COBEPA, Drève des Fauvettes 74, B-1630 Linkebeek

<i>Commissaire aux Comptes:

L’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, L-1014

Luxembourg, pour la durée d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023960.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Junglinster, le 8 mai 2003.

J. Seckler.

Les Administrateurs sont: 

Monsieur Andrew Reid
Monsieur Vahid Reza Rahnama
Madame Parvin Moasami

<i>Le Conseil d’Administration
A. Reid / V. R. Rahnama / P. Moasami

The members of the Board are: Mr Andrew Reid

Mr Vahid Reza Rahnama
Mrs Parvin Moasami

<i>The Board of Directors
A. Reid / V. R. Rahnama / P. Moasami

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

28313

LEONTOPODIUM S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Wolter.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Sand, gérant de société, né à Esch-sur-Alzette le 6 juin 1963, demeurant à L-4353 Esch-sur-

Alzette, 4 rue Jean Wolter.

2.- Madame Pascale Cestar, gérante de société, née à Dudelange le 11 mai 1963, épouse de Monsieur Romain Sand,

demeurant à L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Wolter.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société civile im-

mobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de LEONTOPODIUM

S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition d’immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance,

soit à être gérés par leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement avec
toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non commerciales; la société de la même manière pourra
être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. Le siège social est établi à L-4353 Esch-sur-Alzette.
II pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société.

Art. 5. La capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (

€ 2.500,-) divisé en cent (100) parts d’intérêts de vingt-

cinq euros (

€ 25,-) chacune. 

Les cent (100) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les cent (100) parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (

€ 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire

qui le constate expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront mo-

difier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article neuf des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans

1.- Monsieur Romain Sand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

95 parts

2.- Madame Pascale Cestar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 parts

Total: cent (100) parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

28314

l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-

tront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat. 

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes su-

brogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils sta-

tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative. 

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.

<i>Disposition générale

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2003.

28315

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de sept cent cinquante euros (

€ 750,-).

<i>Réunion des Associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Sand, prénommé.
II aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. 
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant. 
2.- Le siège social de la société est fixé à L-4353 Esch-sur-Alzette, 4, rue Jean Wolter.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Sand., P. Cestar, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le, 25 avril 2003 vol. 888, fol. 13, case 11. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(021577.3/203/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

SELWYN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.409. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twelfth of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Ms Louise Emily Benjamin, solicitor, born on August 16, 1976 in Bristol, Great-Britain, with professional address

at 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,

2) Mr Stephen Laurence Kenyon-Slade, lawyer, born on May 29, 1964 in the Republic of South Africa, with profes-

sional address at Le Coronado, 20, Avenue de Fontvieille, MC-98000 Monaco,

here represented by Ms Louise Emily Benjamin, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on April 18, 2003.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in their above named capacities, have decided to form amongst themselves a limited

liability company in accordance with the following Articles of Incorporation. 

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company under the name of SELWYN S.A.
The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meet-

ing of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 2. The Company’s object is:
- the development and/or the exploitation and/or the management of any real estate property, any domains, lands

which are assigned or destined to commercial or residential use as well as the management of any undertakings, in what-
soever form, in particular in the form of companies whose object is the search, the prospection, the purchase, the de-
velopment, the exploitation, the lease, the parcelling of any real estate property, domains, lands which are assigned or
destined to commercial or residential use;

- the research, the starting, the management, the administration and the development of any estate, residential or

commercial programs and of any real estate;

- any technical, financial and other research and any publicity connected with this object;
- the purchase and sale of any land, domains, properties which are assigned or destined to commercial or residential

use;

Esch-sur-Alzette, le 8 mai 2003.

A. Biel.

28316

- the participation, in whatsoever form and by any legal means, in any undertakings or transactions which may directly

or indirectly be connected with the same object;

- any transactions directly or indirectly connected to the object and to any other similar or analogous objects and

which may contribute to the development of the Company. 

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand (32,000.-) euros, divided into three thousand two hundred

(3.200) shares with a par value of ten (10.-) euros each. 

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. 

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting. 

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-

vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or telex.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or by way of circular resolutions.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing

director. 

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time. 

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on May 31 at 10.00 a.m. 

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
The extraordinary general meetings may also be held abroad except those stating on modifications of the Articles of

Incorporation. 

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote. 

28317

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits. 

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends. 

Art. 13. The amended law of August 10, 1915 on commercial companies shall apply providing these Articles of In-

corporation do not state otherwise.

<i>Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

<i>Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

All these shares have been entirely paid up in cash, so that the amount of thirty-two thousand (32,000.-) euros is

forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and two hundred (2,200.)
euros. 

<i>Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Guy Nicolas Roger Ludovissy, lawyer, born on July 9, 1964 in Luxembourg, with professional address at 6, av-

enue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,

b) Ms Louise Emily Benjamin, solicitor, born on August 16, 1976 in Bristol, Great-Britain, with professional address

at 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,

c) Ms Cindy Reiners, private employee, born on February 4, 1979 in Luxembourg, with professional address at 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3) The following is appointed Auditor:
AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 77.473, a company with registered office at 196,

rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2008.

5) The Company shall have its registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearers, said appearers, through their prox-

yholder, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Mademoiselle Louise Emily Benjamin, «solicitor», née le 16 août 1976 à Bristol, Grande-Bretagne, avec adresse

professionnelle au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.

2) Monsieur Stephen Laurence Kenyon-Slade, avocat, né le 29 mai 1964 en République d’Afrique du Sud, avec adresse

professionnelle à Le Coronado, 20, Avenue de Fontvieille, MC-98000 Monaco,

ici représenté par Mademoiselle Louise Emily Benjamin, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 avril 2003.

1) Ms Louise Emily Benjamin, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Mr Stephen Laurence Kenyon-Slade, prenamed, three thousand one hundred and ninety-nine shares  . . . . . 3,199

Total: three thousand and two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200

28318

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SELWYN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet:
- le développement et/ou l’exploitation et/ou la gérance de toutes propriétés, tous domaines, terrains affectés ou

destinés à un usage commercial ou résidentiel ainsi que la gérance de toute entreprise sous quelque forme que ce soit,
notamment sous forme de sociétés ayant pour objet la recherche, la prospection, l’acquisition, le développement, l’ex-
ploitation, la location, la mise en lotissement de tous terrains, domaines, propriétés, destinés ou affectés à un usage com-
mercial ou résidentiel;

- l’étude, le lancement, la gestion, l’administration et le développement de tous programmes immobilier, résidentiel

ou commercial et de tous biens immobiliers;

- toutes études techniques, financières et autres et toute publicité se rattachant à cet objet;
- l’acquisition et la vente de tous propriétés, domaines, terrains, destinés à un usage commercial ou résidentiel; 
- la participation, sous quelque forme que ce soit et par tous les moyens de droit, à toutes entreprises ou opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement au même objet;

- toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou à tous autres objets similaires ou

connexes et pouvant contribuer au développement de la Société. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros, divisé en trois mille deux cents (3.200) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre

moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par voix

circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

28319

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année . 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à l’étranger à l’exception de celles statuant sur une

modification des statuts. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le proprié- taire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,)

euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
(2.200,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy Nicolas Roger Ludovissy, avocat, né le 9 juillet 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,

b) Mademoiselle Louise Emily Benjamin, «solicitor», née le 16 août 1976 à Bristol, Grande-Bretagne, avec adresse

professionnelle au 6, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,

c) Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, née le 4 février 1979 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

1) Mademoiselle Louise Emily Benjamin, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

2) Monsieur Stephen Laurence Kenyon-Slade, préqualifié, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 3.199

Total: trois mille deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

28320

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT &amp; BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 77.473, une société ayant son siège social au 196,

rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège de la Société est fixé au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: L. E. Benjamin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 74, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023833.3/230/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

CONDOR TRADING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 81.304. 

—

Le présent bilan rectifie et par cela annule le bilan enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2002 et déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2002:

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03749, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023923.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

BERGILUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.604. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mars 2003

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat des administrateurs pour la durée de six ans, leur mandat ve-

nant à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2009.

Le Conseil d’Administration en fonction pendant l’exercice 2003 est composé comme suit:
- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck
- Reuter-Bonert Carine, Employée privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange
- Santino Jo, Administrateur de Sociétés, 119, rue des Nations-Unies, B-4432 Ans
- Vryens Jean-François, Administrateur de Sociétés, 25, avenue Chapelle aux champs, app. 5, B-1200 Bruxelles

<i>Commissaire aux comptes: 

L’Assemblée générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes pour la durée de six ans, son

mandat venant à l’échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2009. Le Commissaire aux Comptes en fonction
pendant l’exercice 2003 est M. Maqua Dominique, Comptable, demeurant à 2, rue Grande, B-6767 Torgny.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03881. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023971.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

SAB S.A., Sanitaire Art et Bains S.A.

Comer Group S.A.

Franchise Action Commerciale, S.à r.l.

Value Star, Sicav

Franchise et Action Commerciale, S.à r.l.

Cimphalux S.A.

Sun Pac Participations, S.à r.l.

Sun Pac B.V., S.à r.l.

Electronics for Imaging Investments, S.à r.l.

DB Funds, Sicav

Citra S.A.

Banco Bradesco Luxembourg S.A.

Banco Bradesco Luxembourg S.A.

Belron S.A.

Immomètre, S.à r.l.

Le Patrimoine Familial S.A.

GBL Verwaltung, S.à r.l.

SK Participation, S.à r.l.

Liberty X, S.à r.l.

Global Group Holding AG

AGGU

AGGU

Agiofin Holding S.A.

Pythagoras Holding S.A.

Belron International S.A.

Comafi S.A.

Hellenic Securitisation S.A.

Hellenic Securitisation S.A.

Sopex International S.A.

HKL Investments (PPI), S.à r.l.

Profound Market Group, S.à r.l.

Lux Catering Financial S.A., Soparfi

Pythagoras Holding

DWS Funds, Sicav

International Tracing &amp; Technology

Cruz Service, S.à r.l.

Pythagoras Holding

NDCA Corporation (Holding) S.A.

NDCA Corporation (Holding) S.A.

Ulran S.A.

Leontopodium S.C.I.

Selwyn S.A.

Condor Trading

Bergilux Holding S.A.