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28177

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 588

28 mai 2003

S O M M A I R E

ACR Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28191

F.B.W., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28187

Aegis Productions S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

28224

F.I.B.M. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28179

Aegis Productions S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

28224

Falcon Investment Holdings S.A., Luxembourg . .

28218

Agrandir, Agrandir l’Habitat, S.à r.l., Senninger-

Gamico International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28195

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28214

Gamico International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

28195

Agrandir, Agrandir l’Habitat, S.à r.l., Senninger-

Gilpar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

28199

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28215

Gilpar Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

28199

Aprovia Finance G&T, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . .

28207

GlaxoSmithKline International (Luxembourg)

Aprovia Finance G&T, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . .

28208

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28223

Aprovia Finance, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

28208

GlaxoSmithKline International (Luxembourg)

Aprovia Finance, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

28209

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28223

Aprovia Luxembourg Groupe France Agricole,

GlaxoSmithKline Luxembourg S.A., Mamer . . . . .

28218

S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28215

Harlequin International, S.à r.l., Luxembourg. . . .

28211

Aprovia Luxembourg Groupe France Agricole,

Harlequin International, S.à r.l., Luxembourg. . . .

28211

S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28216

Harlequin International, S.à r.l., Luxembourg. . . .

28211

Aprovia Luxembourg Groupe Moniteur, S.à r.l.,

Harlequin International, S.à r.l., Luxembourg. . . .

28211

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28205

Harlequin International, S.à r.l., Luxembourg. . . .

28211

Aprovia Luxembourg Groupe Moniteur, S.à r.l.,

Harlequin International, S.à r.l., Luxembourg. . . .

28212

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28206

Harlequin International, S.à r.l., Luxembourg. . . .

28212

Aprovia Luxembourg Groupe Usine Nouvelle,

Harlequin International, S.à r.l., Luxembourg. . . .

28212

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28209

Indurisk Rückversicherung A.G. . . . . . . . . . . . . . . .

28220

Aprovia Luxembourg Groupe Usine Nouvelle,

Interconti Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

28212

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28210

International Lounge Development S.A., Luxem-

Association Economique et Culturelle Luxembourg-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28182

Chine, A.s.b.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28180

International Product Company S.A., Weiswam-

Athenas, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

28219

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28185

Ausilco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28223

IW Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28221

Ausilco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28223

Levhotel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28197

B.K. Management Services Luxembourg, S.à r.l.,

Levhotel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28199

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28196

Linsys S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28200

C.E.2.I., Compagnie Européenne d’Investissements

MC. Light A.G., Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28224

Industriels S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

28221

Mobi-Décor S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

28189

CGL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

28178

Monteagle Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28221

Cofre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28205

Nafta Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

28222

Continental Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

28178

NRF Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

28222

Diandra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28217

O Coin des Soins, S.à r.l., Steinfort. . . . . . . . . . . . .

28194

East-West Trading Company, S.à r.l., Diekirch . . .

28222

Palm Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

28217

East-West Trading Company, S.à r.l., Diekirch . . .

28222

Seventer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28212

Esan S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28202

Société Générale de Participations Agro-Alimen-

Esan S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28205

taires S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28215

28178

CGL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.173.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03654, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023912.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 92.762.

—

Le bilan au 31 octobre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04541, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901156.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2003.

TEXAS REFINERY CORPORATION INTERCONTINENTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 92.762.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2003

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 octobre 2003:

- Monsieur Adlai McMillan Pate III, avec adresse professionnelle à Fort Worth, Texas (Etats-Unis d’Amérique), Pré-

sident du Conseil d’Administration,

- Monsieur J.W. Hopkins, avec adresse professionnelle à Fort Worth, Texas (Etats-Unis d’Amérique),
- Mrs Susan G. Pate, avec adresse professionnelle à Fort Worth, Texas (Etats-Unis d’Amérique).
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 octobre 2003:

- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04543. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(901155.4/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2003.

CONTINENTAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 18.197.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023911.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Sogrape Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28220

Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A.,

Solferino S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28217

Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28178

Solferino S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28217

Texas Refinery Corporation Intercontinental S.A.,

Speedlingua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28213

Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28178

Speedlingua S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

28214

Tomkins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

28179

Tess-Cat Remorques S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .

28218

Travelinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28205

B. Zech
Gérant

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

Echternach, le 19 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

D. Oppelaar.

28179

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire

qui s’est tenue le 7 mars 2002 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Koen Lozie, Monsieur

Jean Quintus et COSAFIN S.A., au poste d’Administrateur ainsi que Monsieur Noël Didier comme Commissaire aux
Comptes.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02480. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022679.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 100,000.-.

Registered office: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 86.644.

—

In the year two thousand and three, on the thirty-first of March.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 23-25,

rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register under number B 51.028,

here represented by Mr Olivier Ferres, consultant, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall by virtue of

a proxy given in Luxembourg on March 26, 2003,

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at 23-25, rue Notre
Dame, L-2240 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Company Register under number B 86.644, incorporated by
deed of the undersigned notary on February 28, 2002, published in the Mémorial C, Recueil n

963 of June 25, 2002.

II. The sole shareholder resolved in compliance with article 7 of the Company’s bylaws to decrease the Company’s

share premium account from its present amount of one billion six hundred fifty-seven million five hundred eight thou-
sand three hundred and sixty-three United States Dollars (USD 1,657,508,363.-) to one billion three hundred thirty-
seven million five hundred and eight thousand three hundred and sixty-three United States Dollars (USD 1,337,508,363)
by reimbursement of the amount of three hundred twenty million United States Dollars (USD 320,000,000.-) to the
sole shareholder of the Company by payment in cash.

Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated share premium reduction are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-)

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-

name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

28180

TOMKINS OVERSEAS HOLDINGS, S.à r.l., avec siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, ins-

crite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 51.028 ici représentée par Monsieur Olivier Ferres,
consultant, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 mars 2003.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TOMKINS LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège social au 23-25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg, inscrite
au registre de commerce sous le numéro B 86.643, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28
février 2002, publié au Mémorial C, Recueil n

963 du 25 juin 2002.

II. L’associé unique décide en vertu de l’article 7 des Statuts de la Société de diminuer le compte prime d’émission de

la Société en vue de le porter de son montant actuel de un milliard six cent cinquante-sept million cinq cent huit mille
trois cent soixante trois Dollars Américains (USD 1.657.508.363,-) à un milliard trois cent trente sept million cinq cent
huit mille trois cent soixante trois Dollars Américains (USD 1.337.508.363,-) en remboursant le montant de trois cent
vingt million de Dollars Américains (USD 320.000.000,-) à l’associé unique de la Société par un payement en liquide.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (EUR 2.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous Notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 17CS, fol. 32, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019400.2/211/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

ASSOCIATION ECONOMIQUE ET CULTURELLE LUXEMBOURG-CHINE,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-5335 Moutfort, 2, rue Medingen.

R.C. Luxembourg F 79.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Zhu Peihua, commerçant, de nationalité chinoise, domicilié au 2, rue Medingen, L-5335 Moutfort;
2. Madame Delé Jiang, agent d’artistes et écrivain indépendant, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée au 25, rue

Gehschelt, L-6925 Flaxweiler,

3. Monsieur Fu Tao Tao, journaliste, de nationalité britannique, domicilié au 21, boulevard J.-F. Kennedy, L-4930 Bas-

charage, et

4. Madame Hansen-Jin Li, professeur de chinois, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée au 6, rue des Saules,

L-3560 Dudelange, tous présents ou dûment représentés, et tous ceux qui conformément aux présents statuts peuvent
être agréés comme membres, il est constitué une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du 21 avril 1928.

Chapitre I. Principes généraux

Art. 1

. L’association est dénommée en français:

ASSOCIATION ECONOMIQUE ET CULTURELLE LUXEMBOURG-CHINE.

Art. 2. Objet social
L’association a pour but de renforcer les liens culturels entre les Chinois et les Luxembourgeois, de soutenir leurs

efforts de coopération économique et commerciale, et de promouvoir de façon générale l’amitié entre la Chine et le
Luxembourg.

Art. 3. Son siège est situé au n

2, rue Medingen, L-5335 Moutfort, commune de Contern.

Chapitre II. Les objectifs

Art. 4. Les objectifs
L’association souhaite:
1. promouvoir dans divers domaines l’aide mutuelle entre les membres et assister les membres dans le développe-

ment de leurs activités professionnelles;

Luxembourg, le 22 avril 2003.

J. Elvinger.

28181

2. renforcer les liens avec la Chine et promouvoir les échanges économiques, commerciaux, scientifiques et culturels

entre le Luxembourg et la Chine.

Chapitre IIl. Les membres

Art. 5. Tout chinois et tout résident au Grand-Duché de Luxembourg qui soutient les objectifs de l’association, qui

en respecte les statuts et qui souhaite devenir membre de l’association, devra remplir un formulaire d’inscription et de-
vra être parrainé par deux membres du conseil d’administration ou par trois membres de l’association.

Chapitre IV. Droits et devoirs

Art. 6. Les membres jouissent des droits suivants:
1. le droit d’élire et d’être élu;
2. le droit de faire des propositions et le droit à la supervision;
3. le droit de jouir d’assistance et de service prioritaire;
4. le droit de se retirer de l’association.

Art. 7. Les membres ont les devoirs suivants:
1. respecter les présents statuts, se conformer aux décisions prises par l’association et soutenir les activités de l’as-

sociation;

2. donner des conseils pratiques qui visent à promouvoir les liens économiques, commerciaux, scientifiques et cultu-

rels avec la Chine, afin que l’association progresse sans cesse dans ces domaines.

Chapitre V. Administration

Art. 8. L’organisation de l’association comprend:
1. l’assemblée générale;
2. le conseil d’administration, qui est composé d’un président, d’un vice-président et d’un secrétaire.

Art. 9. Les pouvoirs de l’assemblée générale sont les suivants:
1. examiner et adopter les rapports du conseil d’administration;
2. décider par vote majoritaire les nominations et révocations;
3. modifier, le cas échéant, les présents statuts:
4. délibérer sur toutes les autres décisions importantes.

Art. 10. Les pouvoirs du conseil d’administration sont les suivants:
1. se charger de l’administration après la clôture des sessions de l’assemblée générale;
2. exécuter les décisions prises par l’assemblée générale;
3. exécuter le plan de travail du conseil d’administration et gérer les affaires courantes de l’association;
4. décider les grandes lignes d’action de l’association.

Chapitre VI. Les séances

Art. 11. Chaque année les membres de l’association sont convoqués en assemblée générale par le conseil d’admi-

nistration. Les convocations envoyées au moins quinze jours auparavant aux associés doivent mentionner l’ordre du
jour. L’assemblée générale délibère et adopte les décisions par simple vote de majorité quel que soit le nombre des
associés présents ou représentés.

Art. 12. Le conseil d’administration doit convoquer l’assemblée en séance particulière si au moins un tiers des asso-

ciés le demande par voie écrite, en spécifiant l’ordre du jour, ou s’il y a des raisons exceptionnelles.

Art. 13. Chaque associé a droit à une vote. Le vote par procuration est admis, le mandataire devant lui-même être

un associé et ne pouvant représenter qu’un seul associé.

Art. 14. Les propositions pour l’ordre du jour doivent être remises au conseil d’administration au moins 21 jours

avant la séance de l’assemblée générale. Une proposition présentée après ce délai ne sera mise sur l’ordre du jour que
si au moins deux tiers des associés présents la soutiennent.

Chapitre VII. Finances

Art. 15. Les ressources financières de l’association proviennent:
1. de dons de la part des membres, soit à titre personnel, soit par les entreprises que ceux-ci gèrent,
2. d’activités de l’association dont découle un revenu qui vise uniquement à couvrir les frais occasionnés.

Chapitre VIII. Articles supplémentaires

Art. 16. Au sujet de tous les points non réglés par les présents statuts, et qui nécessiteraient une précision supplé-

mentaire, le conseil d’administration fera des propositions qui seront soumises au vote de l’assemblée générale.

Art. 17. L’assemblée générale pourra prononcer la dissolution de l’association si une majorité de deux tiers des as-

sociés le souhaite.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00668. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022187.3/000/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

28182

INTERNATIONAL LOUNGE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 93.074.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ont comparu:

1.- La société anonyme NIGHT NETWORKS S.A., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de

Longwy, en cours d’immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 14 avril 2003.

2.- Monsieur Franco Lefemine, indépendant, demeurant à L-1522 Luxembourg, 42, rue Jules Fischer.
La procuration prémentionnée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec ce-

lui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est constitué une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL LOUNGE DEVELOP-

MENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet social l’exploitation directe ou indirecte, avec d’éventuels partenaires financiers, de

restaurants, clubs, discothèques, lieux de divertissement, surfaces de commerce, ainsi que la détention et/ou l’exploita-
tion de franchises commerciales.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou encore donner au profit

de ces mêmes sociétés toutes garanties, cautionnements ou nantissements auprès d’un établissement de financement.

Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 125.250,-) représenté par

cinq cents (500) actions de catégorie A et une (1) action de catégorie B, toutes d’une valeur nominale de deux cent
cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du jour de la constitution de la société,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre
du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numé-
raire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital
autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

28183

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Le droit de transférer les actions ou des droits sur les actions de la société sera soumis aux restrictions et dispositions

définies dans le cadre d’une convention entre associés.

Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la lici-
tation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de quatre membres, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires de la société. Chaque catégorie d’actionnaires désignera deux administrateurs.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Lors de chaque réunion, le conseil d’administration désigne à tour de rôle parmi ses administrateurs-délégués

un président.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité absolue de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou par tous autres

moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité renforcée d’au moins trois voix.

Art. 10. Le conseil déléguera tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société nommera directement des ad-

ministrateurs-délégués.

La société se trouve engagée par la signature collective de trois administrateurs, dont au moins un administrateur-

délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

28184

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit les actions comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-

cinq mille deux cent cinquante euros (EUR 125.250,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille huit cents
euros (EUR 2.800,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs, désignés par l’actionnaire de la catégorie A:
- Monsieur Pierre Thomas, né le 17 mai 1966 à Metz (France), administrateur de société, demeurant à L-5884 Hes-

perange, Résidence Caliméra, 335, route de Thionville,

- NIGHT NETWORKS S.A., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, en cours d’im-

matriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg,

Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs, désignés par l’actionnaire de la catégorie B:
- Monsieur Franco Lefemine, né le 2 avril 1971 à Luxembourg, indépendant, demeurant à L-1522 Luxembourg, 42,

rue Jules Fischer,

- Monsieur Kader Chergui, né le 25 mai 1967 à Mondelange (France), indépendant, demeurant à L-5620 Mondorf-les-

Bains, 4, rue Jean-Pierre Ledur,

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE BEAUMANOIR, établie et ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite

auprès du registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 52.618.

4.- L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en deux mille huit.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée décide de nommer deux adminis-

trateurs-délégués de la société, Monsieur Franco Lefemine, préqualifié, et Monsieur Pierre Thomas préqualifié.

La co-signature de l’administrateur-délégué Monsieur Franco Lefemine reste obligatoire pour tout acte ou document

de la société nécessitant la signature du titulaire de l’autorisation d’établissement délivrée par le Ministère des Classes
Moyennes.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Phong, F. Lefemine, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, vol. 17CS, fol. 46, case 5. – Reçu 1.252,50 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019786.3/227/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

1.- NIGHT NETWORKS S.A., préqualifiée, cinq cents actions de catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Monsieur Franco Lefemine, préqualifié, une action de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cent et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

Luxembourg, le 24 avril 2003.

E. Schlesser.

28185

INTERNATIONAL PRODUCT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

R. C. Luxembourg B 93.215.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding EUROPEAN QUALITY INVEST HOLDING S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1,

rue des Maximins, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeu-
rant à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins, lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Gérald Poncé, employé
privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Rodange,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 21 janvier 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société anonyme FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé,

lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Gérald Poncé, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 21 janvier 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL PRODUCT COMPANY S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Weiswampach.

Art. 3. La société a pour objet l’organisation administrative, comptable et informatique des achats et des ventes de

mobilier, ainsi que toutes les activités propres à une centrale d’achat.

Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe, au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- euro) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

28186

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
quatre. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euro (31.000,- euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent euro
(1.500,- euro).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Daniel Witvrouw, administrateur de sociétés, demeurant à B-4837 Baelen, 11, rue du Développement.
- Monsieur Marcel Witvrouw, administrateur de sociétés, demeurant à B-4837 Baelen, 11, rue du Développement.
- Madame Maggi Poncelet, administrateur de sociétés, demeurant à B-4837 Baelen, 11, rue du Développement.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Daniel Witvrouw, prénommé.
II sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à L-9990 Weiswampach, Maison 50.

Dont acte, fait et passé à Mamer.

- EUROPEAN QUALITY HOLDING S.A., prénommée, neuf cent quatre vingt-dix-neuf actions . . . . .

999

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

28187

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2003, vol. 888, fol. 5, case 11. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(021538.3/203/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

F.B.W., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 93.312.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

- Monsieur Pierre Biel, huissier de justice, né le 25 mars 1967 à Differdange, demeurant à L-4174 Esch-sur-Alzette,

13, rue Mathias Koener,

- Maître Claude Werer, avocat, né à Esch-sur-Alzette le 10 novembre 1968, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99,

avenue du Bois, ici représenté par Monsieur Pierre Biel, en vertu d’un procuration sous seing privé en date du 10 avril
2003, laquelle restera annexée au présent acte,

- Monsieur Roland Funk, huissier de justice, né le 22 novembre 1946 à Pétange, demeurant à L-2716 Luxembourg,

36, rue Batty Weber.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de F.B.W., S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur d’immeubles propres, sans acquérir le statut d’une

agence immobilière.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées.

Art. 4. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-) divisé en trois cents parts sociales de cinquante

Euros (EUR 50,-) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites comme suit:

Les trois cents parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré

au notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2003.

A. Biel.

- Monsieur Pierre Biel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

- Monsieur Claude Weber, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

- Monsieur Roland Funk, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 parts

28188

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ 1.150,-

€.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

Loi Anti-Blanchissement

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont

pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.
2) La société sera gérée par un gérant unique: Madame Marie Antoinette Nilles, sans état, épouse de Monsieur Marcel

Biel, née à Pétange le 15 septembre 1942, demeurant à L-2319 Howald, 36, rue Dr. Jos Peffer, qui aura le pouvoir d’en-
gager la société sous sa seule signature en toute circonstance, y compris la signature d’actes notariés ayant un rapport
direct avec l’objet de la société.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, après s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: P. Biel, R. Funk, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 17 avril 2003, vol. 427, fol. 3, case 5. – Reçu 150 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(022445.3/225/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Capellen, le 9 mai 2003.

C. Mines.

28189

MOBI-DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach, Maison 50.

R. C. Luxembourg B 93.216.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding O.O.I HOLDING S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici re-

présentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1,
rue des Maximins,

lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue

de Rodange,

aux fins de formalisation.

2. La société anonyme FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé,

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de MOBI-DECOR S.A. La société est constituée pour une durée indéter-

minée et aura son siège social à Weiswampach.

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente de meubles, objets mobiliers, objets de décoration et tous les ar-

ticles d’ameublement: la remise en conformité et la réparation si nécessaire des meubles, objets mobiliers et objets de
décoration, ainsi que l’intermédiaire commercial pour les mêmes opérations. Elle aura aussi la distribution de produits
d’entretien.