27889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 582

27 mai 2003

S O M M A I R E

Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

27899

JCP Gérances et Exploitations, S.à r.l., Mamer . . . 

27903

Andrew’s Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27931

Jofad Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

27926

Anglogold Luxembourg Shelf One S S.A., Luxem- 

Karifia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27936

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27916

Lafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27892

Aris Developments S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

27892

LLEDG, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27899

Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G., Luxembourg.

27920

Mash S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27928

Brullon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27890

Merloni Termosanitari International S.A., Luxem- 

Bugfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27919

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27930

CAE Aviation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27936

Michelin Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  

27890

CAE Aviation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27936

Michelin Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  

27891

Canillac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27892

Multi Finance and Investment  Holding  S.A.,  Lu- 

CHH Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27934

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27935

Chapala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27927

Night Invest S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27905

Chapala S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27928

Orca Dive School, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . 

27917

Civil Engineering International Holding  S.A.,  Lu- 

Orca Dive School, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . 

27918

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27921

P.J.P.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27933

Cloisinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

27925

PanEuroLife S.A.,Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27936

COPLA-Consortium de  Placements  S.A.H.,  Lu- 

Plastichem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

27935

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27924

Poncellina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27911

Comafi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27922

Poncellina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27911

Compagnie de Services Fiduciaires  S.A.,  Luxem- 

Portainvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

27919

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27930

Prime Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

27934

Continental Euro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27924

PW Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

27928

Coralia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27900

Realpromo S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27928

D’Ieteren Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27935

Rysbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27914

Danica Life S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27933

Rysbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27914

Educdesign S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27922

Select S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27931

Educdesign S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27922

Selene Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

27908

EFD S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27891

Selene Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

27908

EFD S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27891

Sigma Tau International S.A., Luxembourg  . . . . . 

27915

EIR, European Innovative Retailing  S.A.,  Luxem- 

Sigma Tau International S.A., Luxembourg  . . . . . 

27916

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27930

Simtek Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

27923

European Restaurant Holdings S.A., Luxembourg .

27936

Simtek Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

27924

EVK-Lux S.A., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27896

Société Commerciale S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

27934

Expédition Particulière S.A.H., Luxembourg . . . . .

27918

Sopex International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

27921

Finantex S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27908

SSCC Lux IV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

27918

Gemmy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27926

Tabiadasc Real Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

27920

Generalinvest, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

27905

Tollamen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

27917

Ghazali Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

27916

Ukemi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27916

Guineu Inversio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

27918

Ulran S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27920

Hautval Enterprises S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

27934

Vador Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27908

Immogar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27909

Vanbreda Risk & Benefits S.A., Strassen  . . . . . . . . 

27929

Industrielle Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . .

27933

Vanbreda Risk & Benefits S.A., Strassen  . . . . . . . . 

27930

Investimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27912

Ventos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27919

Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

27905

Wordfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27925

27890

BRULLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.502. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 avril 2003, le siège de la société a été transféré au 27 avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022296.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

MICHELIN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 84.475.

—

L’an deux mille trois, le sept avril.
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MICHELIN FINANCE

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, (ci-après la «Société»), constituée sui-
vant acte reçu par Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du
13 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et Associations, n

°

 1153, du 12 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Pierre Metzler, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chante-

melle.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern. 

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom, profession et domicile ou les raison sociale

et siège social, ainsi que le nombre de titres de chacun sont repris sur la liste de présence ci-annexée.

Cette liste est arrêtée et signée par les membres du bureau. Elle demeurera ci-annexée après avoir été signée ne

varietur par les membres du bureau.

II. Il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant l’ensemble des actions sont présents ou

représentés à la présente assemblée.

III. Il s’ensuit que la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, tous les actionnaires déclarant par

eux-mêmes avoir eu connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

Monsieur le Président expose et requiert d’acter:
I. La présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 6 des statuts de la société, qui aura la teneur suivante:
«Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société est tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation, le dernier mercredi du mois
d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée sont prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.»

2) Divers.
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur le point unique porté à l’ordre du jour.
Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé l’objet à l’ordre du jour.

L’assemblée aborde l’ordre du jour, et après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au dernier mercredi

du mois d’avril de chaque année, et ce pour la première fois au 30 avril 2003, et de modifier les statuts en ce sens.

Désormais, l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:

<i>Pour BRULLON S.A.
B. Schreuders
<i>Administrateur

27891

«Art. 6. L’assemblée générale ordinaire de la société est tenue à Luxembourg au siège social de la société, ou à tout

autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il peut être indiqué dans la convocation, le dernier mercredi du mois
d’avril à 14.00 heures et pour la première fois en deux mille trois.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale a lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée sont prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée ».

Suit la traduction anglaise:

«Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in the convening notice on the last Wednesday
of April at 2.00 p.m. and for the first time in two thousand and three.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.»

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des actionnaires présents ou représentés.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à sept cents euros (700,- EUR).

L’ordre du jour étant expiré et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé, date et lieu qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, les membres du bureau de l’assemblée ont signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Metzler, A. Braquet, C. Meyers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 74, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023894.2/220/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

MICHELIN FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 84.475.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023895.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

EFD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 86.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01732, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023848.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

EFD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 86.334. 

—

Le bilan au 3 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01721, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023849.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

G. Lecuit.

Mamer, le 13 mai 2003.

Signature.

Mamer, le 13 mai 2003.

Signature.

27892

CANILLAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.388. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02688, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023389.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

LAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02686, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023391.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ARIS DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 29, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.986. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jourdan Serderidis, administrateur de sociétés, demeurant à 55, rue d’en Haut, B-5530 Yvoir (Belgique).
2. Monsieur Jean-Philippe Roch, directeur, demeurant à Taviet 22A, B-5503 Sorinnes (Belgique).
3. Monsieur Pierre Noël, directeur, demeurant rue Tienne St Roch 2b, B-1310 La Hulpe (Belgique).
Monsieur Roch étant représenté à l’acte par M. Jourdan Serderidis, prédésigné, spécialement mandaté à cet effet par

une procuration donnée sous seing privé.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée à la

présente avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels fondateurs ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils ont déclaré constituer entre

eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination de ARIS

DEVELOPMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement, la vente et la mise en place des solutions informatiques (software

et hardware) destinées aux entreprises publiques et privées, y incluant la consultance dans le domaine informatique, le
développement, la mise en place, le support et la maintenance de systèmes d’information, ainsi que la vente de matériel
et programmes y associés, ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à cette activité.

Elle pourra en outre participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie

d’apport, de prise de participation de fusion ou sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’à l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et de ces entreprises.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

CANILLAC HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

LAFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

27893

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représentés par 10.000 (dix mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 5,- (cinq) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 janvier 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par

lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros de ses actions dont la cession est demandée, ainsi que les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les huit jours de la réception de la lettre, le
conseil d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat de la totalité des actions dont la cession

est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le
non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres en proportion du
nombre d’actions possédées par ces derniers. En aucun cas les actions ne sont fractionnées. Si le nombre d’actions à
céder est supérieur au nombre des actions pour lesquelles le droit de préemption est exercé, l’ensemble des actionnai-
res seront déchus de leur droit de préemption et l’actionnaire sera ainsi libre de céder ses actions au cessionnaire pro-
posé par lui.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il sera déchu
de son droit de préemption.

La préemption s’exerce aux mêmes prix et conditions que ceux obtenus dans le projet de cession notifié aux action-

naires. Le prix devra être payé dans le mois suivant la lettre recommandée informant le conseil d’administration de la
décision d’exercer le droit de préemption.

En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai

imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Toute cession qui sera réalisée en violation de la clause de préemption donnera droit à une indemnité s’élevant à 50

% de la valeur des actions transférées avec un montant minimum de EUR 12.500,- mais plafonné à EUR 625.000,-, no-
nobstant le droit pour les actionnaires jouissant du droit de préemption de se prévaloir d’une indemnité plus importante
correspondant au dommage réellement supporté.

Dans le cas où un actionnaire veut céder ses actions ou une partie de ses actions, en une ou plusieurs fois, et que le

droit de préemption octroyé aux autres actionnaires suivant les dispositions ci-avant n’a pu être exercé, le cessionnaire
doit proposer le rachat des autres actions à tous les autres actionnaires aux mêmes conditions de cession. En cas de
refus des actionnaires de vendre leurs actions dans les 2 mois de la notification du cessionnaire au conseil d’administra-
tion, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Tout cession qui sera réalisée en violation de ladite clause donnera droit à une indemnité s’élevant à 50% de la valeur

des actions transférées avec un montant minimum de EUR 12.500,- mais plafonné à EUR 625.000,-, nonobstant le droit
pour les actionnaires jouissant du droit de préemption de se prévaloir d’une indemnité plus importante correspondant
au dommage réellement supporté.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour un

terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En cas de
vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le
droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

27894

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex, téléfax

ou e-mail, ces quatre derniers étant à confirmer par courrier.

Une décision dite circulaire, prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même

titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration. Dans ces cas, les résolutions ou décisions seront
expressément formulées par écrit par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence
ou autre moyen de télécommunication confirmé par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des

administrateurs.

Art. 14. La société sera surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

 jeudi du mois de juillet à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

27895

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

Les premiers administrateurs sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires suivant immédiate-

ment la constitution de la société; le premier commissaire sera élu ultérieurement.

Par dérogation à l’article 8 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Par dérogation à l’article 12 des statuts, le premier administrateur-délégué à la gestion journalière de la Société est

désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

<i>Mode de libération

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000,-

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille quatre cents euros

(1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clô-

turant le 31 décembre 2008:

1. Monsieur Jourdan Serderidis, administrateur de sociétés, demeurant à 55, rue d’en Haut, B-5530 Yvoir (Belgique).
2. Monsieur Jean-Philippe Roch, directeur, demeurant à Taviet 22a, B-5503 Sorinnes (Belgique).
3. Monsieur Pierre Noël, directeur, demeurant à rue Tienne St Roch 2b, B-1310 La Hulpe (Belgique).
Le mandat d’administrateur est renouvelable à l’expiration de son terme et est exercé à titre gratuit.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Serderidis, prénommé, aux fonctions de président du conseil

d’administration et Monsieur Pierre Noël, prénommé, aux fonctions d’administrateur délégué à la gestion journalière.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale fixe l’adresse du siège social de la société au 29, rue de Luxembourg: à L-8077 Bertrange.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Serderidis, P. Noël, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2003, vol. 137S, fol. 85, case 6. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2003

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de M. Jourdan Serderidis qui désigne comme secrétaire

M. Jean-Philippe Roch.

L’Assemblée choisit comme scrutateur M. Pierre Noël.
Monsieur le Président constate que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assem-

blée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les Actionnaires présents ou représentés, se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant libéré

<i>souscrites

<i>en euros

1) M. Jourdan Serderidis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.300

36.500

2) M. Jean-Philippe Roch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

6.000

3) M. Pierre Noël . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

7.500

Totaux: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

50.000

Luxembourg, le 7 février 2003.

J. Elvinger.

27896

Les Actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

qui restera annexée à ce document.

L’Assemblée Générale, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. à la fonction de commissaire aux

comptes.

2. Divers.
Après délibération, l’Assemblée a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution

La société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, est nommée commissaire aux comp-
tes pour une durée de 6 ans.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président lève la

séance à 16.15 heures.

La présente résolution fera l’objet d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg ainsi

qu’au Mémorial.

(018573.3/211/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

EVK-LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5480 Wormeldingen, 104, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 93.059. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den neunzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze in Niederanven. 

Sind erschienen:

1.- Herr Dr. Konrad Redel, Doktor-Diplomingenieur der Versorgungstechnik, geboren in Unterhachingen (D), am

23. August 1953, wohnhaft in L-5480 Wormeldingen, 104, rue Principale.

2.- Herr Dr. Christian Koch, Doktor-Diplomingenieur der Verfahrenstechnik, geboren in Werdau (D), am 4. Juli

1940, wohnhaft in L-5480 Wormeldange, 104, rue Principale,

hier vertreten durch Herrn Dr. Konrad Redel, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
3.- RUHRTAL IMMOBILIEN GmbH, mit Sitz in D-45239 Essen, Ruhrtalstrasse, 69, HRB 12721, Amtsgericht Essen,
hier vertreten durch Herrn Dr. Konrad Redel, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.
Diese Vollmachten bleiben, nach ne varietur Paraphierung durch die Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Ur-

kunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck, Kapital 

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EVK-LUX S.A. gegründet.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Wormeldingen. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates

können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Aus-
land errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Beratung, die Planungsvergabe und der Verkauf von Industrieanlagen.
Die Gesellschaft kann auch in Immobilien investieren.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen, seien sie beweglicher oder unbeweglicher, finanzieller, finanzieller oder

industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck. Sie
kann ebenfalls alle unbewegliche Güter betreffende Geschäfte tätigen, sei es durch Kauf, Verkauf, Ausnutzung oder Ver-
waltung von Immobilien.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

27897

Sie kann ihren Zweck direkt oder indirekt erfüllen, sei es in ihrem eigenen Namen oder für Dritte, allein oder in Ver-

bindung mit anderen, bei der Erledigung aller Geschäfte, die zur Erreichung des genannten Zwecks, oder des Zwecks
der Gesellschaften, deren Interessen sie vertritt, führen.

Allgemein kann sie jegliche Überwachungs- und Kontrollmassnahmen ausführen, die sie zur Bewerkstelligung und zur

Entwicklung ihres Ziels für nötig hält.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert

(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen. 

 Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet wie dies durch die nachfolgende ausserordentliche General-

versammlung von heutigen Tage beschlossen wird, oder wie dies durch alle folgende Generalversammlungen beschlos-
sen wird.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-

sammen und zwar am dritten Freitag des Monates Juni um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2004. Falls der vorgenannte
Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt. 

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe
bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Te-
lex, Fax usw. erfolgen. 

27898

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung be-

finden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.

Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalversamm-

lung einberufen werden.

Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere

Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat

nachgewiesen werden kann, dass der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Ein-

schreibebrief mit Empfangsbestätigung, an der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres, das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2003.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. 
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden, diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i> Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:  

Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Sum-

me von einunddreissigtausend Euro (EUR. 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.

<i> Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen.

2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a) Herr Dr. Christian Koch, vorbenannt. 
b) Herr Dr. Konrad Redel, vorbenannt 
c) RUHRTAL IMMOBILIEN GmbH, vorbenannt.

1.- Herr Dr. Konrad Redel, vorbenannt, sechzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Herr Dr. Christian Koch, vorbenannt, fünf Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- RUHRTAL IMMOBILIEN GmbH, vorbenannt fünfunddreißig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

27899

3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die MONTBRUN FIDUCIAIRE S.A., mit Sitz in L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- Zum Vorsitzenden und Delegierten des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Dr. Konrad Redel, vorbenannt.
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Delegierte des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine alleinige

Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann.

5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5480 Wormeldingen, 104, rue Principale.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Redel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 48, case 6. – Reçu 310,- euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt.

(019514.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02681, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023393.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

LLEDG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.216. 

—

<i>Procès-verbal de la S.à r.l. LLEDG, S.à r.l.

L’an 2003, le 12 mai à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LLEDG,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au registre du commerce de Luxem-
bourg section B sous le numéro B 85.216.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Léo Tscherepow. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Grigorij Kail.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lex Thielen.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivants: 

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement sur les objets portés à l’ordre du jour.

B) Que l’intégralité du capital étant représenté, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et décide de: 

<i>Résolution unique

L’assemblée décide à l’unanimité d’établir le siège social de la société au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03985. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023609.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Senningerberg, den 10. April 2003.

P. Bettingen.

ALISON INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

- Monsieur Léo Tscherepow . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Luxembourg, le 12 mai 2003.

L. Tscherepow, G. Kail, L. Thielen.

27900

CORALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161.

2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161.

 Les sociétés comparantes sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

agissant en sa qualité de directeur desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT

S.A., nommé à ces fonctions suivant décision des conseils d’administration des prédites sociétés, prise en leurs réunions
du 3 août 1994.

 Une copie desdits procès-verbaux, signée ne varietur est restée annexée à des actes reçus par le notaire instrumen-

tant, en date du 11 mai 1998 (N

°

 2.110 de son répertoire) respectivement en date du 4 juin 1998 (N

°

 2.196 de son

répertoire).

 Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts com-
me suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: CORALIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

 Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas

de modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une va-

leur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

 Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

27901

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois d’octobre de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de 

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

27902

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

30 juin 2004.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération 

 Les actions ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

 Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2003, vol. 875, fol. 82, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024252.3/239/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 10 avril 2003.

J.-J. Wagner.

27903

JCP GERANCES ET EXPLOITATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 33, rue du Baerendall.

R.C. Luxembourg B 93.436.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Perl, ingénieur-technicien, né à Luxembourg le 3 juin 1949, demeurant à L-8212 Mamer, 33,

rue du Baerendall.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va cons-

tituer.

Titre I

er

: Raison sociale, objet, siège, durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: 
- la gérance et la gestion d’immeubles;
- le commerce d’articles de chauffage, de ventilation, de climatisation et de matériel de régulation.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de JCP GERANCES ET EXPLOITATIONS, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Mamer.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1.690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales. 

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils
ont le droit d’ester en justice au nom de la société tant en demandant qu’en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

27904

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales 

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Jean-Claude Perl, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (EUR 12.400,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par un gérant. 
Pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Claude Perl, ingénieur-technicien, né à Luxembourg le 3 juin 1949, de-

meurant à L-8212 Mamer, 33, rue du Baerendall, est nommé gérant de la société.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-8212 Mamer, 33, rue du Baerendall.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Perl, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 14 mai 2003, vol. 427, fol. 12, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(024255.3/236/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

 Bascharage, le 20 mai 2003.

A. Weber.

27905

GENERALINVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.232. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(024253.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.240. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00890, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024311.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

NIGHT INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.082. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-1330 Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Mirco Bielli, administrateur de société, demeurant à F-57200 Sarreguemines, 243, rue de la Montagne.
2.- La société anonyme EUROCOM NETWORKS S.A., inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous

le numéro B 45.673, établie et ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles Marx.

Les deux comparants sont représentés par Monsieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé données à Luxembourg le 14 avril 2003.

Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est constitué une société anonyme sous la dénomination de NIGHT INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet social l’exploitation directe ou indirecte, avec d’éventuels partenaires financiers, de

restaurants, clubs, discothèques, lieux de divertissement, surfaces de commerce, ainsi que la détention et/ou l’exploita-
tion de franchises commerciales.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobilière ou mobilière.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou encore donner au profit

de ces mêmes sociétés toutes garanties, cautionnements ou nantissements auprès d’un établissement de financement.

Elle pourra encore employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-

Luxembourg, le 21 mai 2003.

A. Schwachtgen.

27906

nière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ses affaires et brevets. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du jour de la constitution de la société,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre
du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numé-
raire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital
autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’aura pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Le droit de transférer les actions ou des droits sur les actions de la société sera soumis aux restrictions et dispositions

définies dans le cadre d’une convention entre associés.

Les héritiers, légataires, ayants-droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la lici-
tation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. 

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 9. Lors de chaque réunion, le conseil d’administration désigne à tour de rôle parmi ses administrateurs-délégués

un président.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité absolue de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou par tous autres

moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Art. 10. Le conseil déléguera tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société nommera directement des ad-

ministrateurs-délégués.

La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

27907

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants ont souscrit les actions comme suit:  

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le
constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Mirco Bielli, né le 2 janvier 1959 à Sarrebruck (Allemagne), administrateur de sociétés, demeurant à F-

57200 Sarreguemines, 243, rue de la Montagne,

b) EUROCOM NETWORKS S.A., située et ayant son siège social à L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr. Charles

Marx, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 45.673,

c) Monsieur Arthur Phong, né le 20 mai 1972 à Vientiane (Laos), employé privé, demeurant à L-2130 Luxembourg,

51, boulevard Dr. Charles Marx.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE BEAUMANOIR, établie et ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 52.618.

4. L’adresse de la société est fixée à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en deux mille huit.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article dix (10) des statuts, l’assemblée décide de nommer deux administra-

teurs-délégués de la société, Monsieur Mirco Bielli, préqualifié, et la société EUROCOM NETWORKS S.A., lesquels sont

1.- Monsieur Mirco Bielli, prénommé, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- EUROCOM NETWORKS S.A., prénommée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

27908

habilités individuellement à engager la société sous leur signature isolément, dans le cadre de la gestion journalière dans
son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence,

il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, vol. 17CS, fol. 46, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019795.3/227/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023394.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

FINANTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02677, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023397.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

SELENE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03882, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023605.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

SELENE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.884. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023607.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

E. Schlesser.

VADOR INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FINANTEX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

27909

IMMOGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 93.404. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

2) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOGAR S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

27910

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de juin de chaque année à douze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

b) G.T. IMMOBILIER, R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-quinze actions  . . . . . . . . . . . . .

295

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

27911

c) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, vol. 138S, fol. 94, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023827.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

PONCELLINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

(023611.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

PONCELLINA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 47.339. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2003

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes, l’Assemblée Générale Ordinaire prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- l’Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2002 tels qu’ils sont pré-

sentés par le Conseil d’Administration.

- l’Assemblée Générale Ordinaire décide de reporter la perte de EUR 596.566,19 à nouveau.
- par vote spéciaux, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge pleine et entière pour l’exécution des mandats

au cours de l’exercice sous revue aux Administrateurs: Messieurs Ricardo Portabella Peralta, Pascal Pierret et Mme San-
dra Pasti et au Commissaire aux Comptes: KPMG LUXEMBOURG.

- l’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler le mandat de l’administrateur Mme Sandra Pasti pour un du-

rée d’un an, venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire 2004.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04077. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023608.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

A. Schwachtgen.

<i>PONCELLINA HOLDING S.A.
S. Pasti
<i>Administrateur

<i>PONCELLINA HOLDING S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

27912

INVESTIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 93.405. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le treize mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) G.T. IMMOBILIER S.A., R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVESTIMMO S.A. 

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en

valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

27913

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-deux du mois de juin de chaque année à onze

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
(1.400,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

b) G.T. IMMOBILIER, R. C. Luxembourg B N° 64.135, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean

Engling,

1) La société anonyme G.T. IMMOBILIER, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-quinze actions  . . . . . . . . . . . . .

295

2) La société anonyme GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, quinze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

27914

c) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B N° 51.094, une société avec siège social à L-1466 Luxembourg, 2,

rue Jean Engling.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. N° 319166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Alain

S. Garros, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, vol. 138S, fol. 93, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023829.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

RYSBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04199, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

(023612.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

RYSBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 76.725. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003

Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

Comptes, l’Assemblée Générale Ordinaire prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

- l’Assemblée Générale approuve les comptes annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2002 tels qu’ils sont pré-

sentés par le Conseil d’Administration.

- l’Assemblée Générale Ordinaire approuve la proposition d’affectation du résultat et décide de reporter le bénéfice

de l’exercice s’élevant à EUR 25.508,54 à nouveau.

- par vote spéciaux, l’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge pleine et entière pour l’exécution des mandats

au cours de l’exercice sous revue aux Administrateurs: Messieurs Ricardo Portabella Peralta, Yves Federspiel et Madame
Sandra Pasti et au Commissaire aux Comptes, KPMG LUXEMBOURG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023626.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

A. Schwachtgen.

<i>RYSBELL S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

<i>RYSBELL S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

27915

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.626.

—

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SIGMA

TAU INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 6, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce
de et à Luxembourg, section B numéro 63.626.

constituée suite à un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial C de

1998, page 20562, et

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 29 novembre

2002, publié au Mémorial C de 2002, page 80841, 

avec un capital social actuel de EUR 6.450.066 (six millions quatre cent cinquante mille soixante-six euros), représenté

par 125.244 (cent vingt-cinq mille deux cent quarante-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 51,5 (cinquante et
un euros cinquante cents) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luca Checchinato, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Biscarini, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 125.244 (cent vingt-cinq mille deux cent quarante-quatre) actions représentatives de l’intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de son adresse actuelle au 18, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.
2. Modification de la première phrase de l’article 2 des Statuts de la société afin de l’adapter à la résolution prise sur

la base de l’agenda de l’assemblée.

3. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle, savoir: 6, avenue Pasteur, au 18,

avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin d’adapter les statuts à la résolution prise lors de cette réunion, l’assemblée décide de modifier l’article 2, pre-

mière phrase des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Checchinato, F. Biscarini, C. Watteyne, J. Delvaux.

27916

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023897.3/208/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.626.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 avril 2003, actée sous le n

°

 270

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023898.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

UKEMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.279. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02673, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023398.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

GHAZALI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02671, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023399.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ANGLOGOLD LUXEMBOURG SHELF ONE S S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 89.068. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration en date du 18 mars 2003

<i>au 2, rue de l’Avenir L-1147 Luxembourg

Madame Lizel Robat a été nommée Administrateur avec effet immédiat jusqu’à l’Assemblée Générale qui aura lieu le

30 juin 2003, remplaçant Monsieur Russel Philip Edey, démissionnaire.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023604.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

UKEMI HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

GHAZALI FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

27917

TOLLAMEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023400.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ORCA DIVE SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 73.517.

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Robert Faber, employé privé, demeurant à L-7447 Lintgen, 144, route de Fischbach.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations comme suit:
Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ORCA DIVE SCHOOL, S.à r. l., avec

siège social à L-7447 Lintgen, 144, route de Fischbach, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 11 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 199 du 9 mars 2000 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même du notaire en date du 30 août 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1526 du 23 octobre 2002.

Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), chacune et détenues par l’associé unique, Monsieur Robert Faber,
employé privé, demeurant à L-7447 Lintgen, 144, route de Fischbach.

Monsieur Robert Faber prénommé, déclare alors céder et transporter avec effet à ce jour, sous la garantie légale de

droit ses cent (100) parts sociales à:

1. Monsieur Claude Di Girolamo, commerçant, né à Thionville (France), le 2 octobre 1970, demeurant à F-57100

Thionville, 13, rue Saint Charles, cinquante (50) parts sociales, ici présent et ce acceptant.

2. Monsieur Walter Fontan, employé de banque, né à Montevideo (Uruguay), le 11 mai 1962, demeurant à L-2220

Luxembourg-Neudorf, 466, route de Neudorf, cinquante (50) parts sociales, ici présent et ce acceptant.

Ces cessions de parts sont acceptées au nom de la société par ses deux gérants, Messieurs Patrick Arendt, fonction-

naire communal, demeurant à L-4596 Differdange, 109, rue Léon Kauffmann, en sa qualité de gérant technique, et Ro-
bert Faber, employé privé, demeurant à L-7447 Lintgen, 144, route de Fischbach, en sa qualité de gérant administratif.

Suite à cette cession de parts l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), chacune et détenues comme suit: 

Les nouveaux associés déclarent alors se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Les nouveaux associés décident de transférer le siège de la société de L-7447 Lintgen, 144, rue de Fischbach, à L-5885

Hesperange, 281, route de Thionville et de modifier par conséquent l’article 2, paragraphe 1

er

 des statuts pour lui con-

férer la teneur suivante:

«Art. 2. Paragraphe 1

er

. Le siège social est établi à Hesperange.»

<i>Deuxième résolution

Les nouveaux associés décident d’accepter la démission des gérants, les prénommés Patrick Arendt et Robert Faber,

avec effet à ce jour, et leur accordent décharge pour leur fonction exercée.

<i>Troisième résolution

Les nouveaux associés décident de nommer comme gérant unique de la société, Monsieur Claude Di Girolamo, com-

merçant, demeurant à F-57100 Thionville, 13, rue Saint Charles.

La société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. 

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.

TOLLAMEN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

1. Monsieur Claude Di Girolamo, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Walter Fontan, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

27918

Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la présente

minute.

Signé: R. Faber, C. Di Girolamo, W. Fontan, P. Arendt, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 avril 2003, vol. 466, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023947.3/221/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

ORCA DIVE SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 73.517.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22

mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023948.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

EXPEDITION PARTICULIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 18.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02668, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023401.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

SSCC LUX IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.068.200,-.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.109. 

—

En date du 12 avril 2003, la société STONE CONTAINER CORPORATION dont le siège social est au 150, Michigan

Avenue, Chicago, Illinois 60601, Etats-Unis, a démissionné de son mandat de gérant de la société SSCC LUX IV, S.à r.l.,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04114. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023602.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

(023614.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Remich, le 20 mai 2003.

A. Lentz.

Remich, le 20 mai 2003.

A. Lentz.

EXPEDITION PARTICULIERE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Signature.

<i>GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme
S. Pasti
<i>Administrateur

27919

PORTAINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.607. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03893,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

(023615.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

VENTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 49.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

(023616.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

BUGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.620.

—

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUGFIN S.A. avec siège so-

cial à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 28 avril 1999, publié

au Mémorial C numéro 529 du 10 juillet 1999, et

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 février 2002, publié au

Mémorial C numéro 850 du 5 juin 2002,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 69.620,

avec un capital social de trois cent quatre-vingt-huit mille euros (

€ 388.000,-), représenté par trois mille huit cent

quatre-vingts (3.880) actions d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
et qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société BUGFIN S.A. avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

F. Mangen

<i>VENTOS S.A., Société Anonyme
R. Portabella
<i>Administrateur-délégué

27920

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro

414 du 6 juin 2001,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.950.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, M.-R. Tulumello, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 mai 2003, vol. 354, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(024024.3/201/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

BREITFELD TEILHABERGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.724. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03892,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

(023617.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

ULRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.563. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03898,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

(023619.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

TABIADASC REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.240. 

—

Avec effet au 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limi-

tée ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur de catégorie A en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur démissionnaire. 

Avec effet au 31 mars 2003, le siège social a été remplacé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023693.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Echternach, le 19 mai 2003.

H. Beck.

F. Mangen

F. Mangen

<i>Pour TABIADASC REAL ESTATE S.A.
K. van Baren
<i>Administrateur B

27921

SOPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.014. 

—

Les comptes annuels aux 30 septembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03899,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

(023621.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

CIVIL ENGINEERING INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.426. 

—

 L’an deux mille trois, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CIVIL ENGINEERING INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg, sous le numéro B 23.426, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15
octobre 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 358 du 6 décembre 1985 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 1990, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 368 du 10 octobre 1990.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société. 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
 Monsieur Antonio Torres Garcia, ingénieur civil, né à Madrid, le 14 février 1945, demeurant au 15, rue Rak Rak,

Casablanca (Maroc).

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148BIS des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

F. Mangen

27922

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Bitterlich, S. Rocha, P. Ceccotti, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 17CS, fol. 71, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(024205.3/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

COMAFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 4.731. 

—

Les comptes annuels aux 31 décembre 2002 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03895,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

(023623.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

EDUCDESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 20, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 87.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024186.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

EDUCDESIGN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3233 Bettembourg, 20, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 87.595. 

—

<i>Suite du procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 8 mai 2003

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Fiermonte Joseph,
après lecture du rapport du commissaire aux comptes, certifiant la bonne tenue des comptes,
les bilans et comptes Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.
5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2002.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04483. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024190.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

F. Baden.

F. Mangen

Alzingen, le 22 mai 2003.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

27923

SIMTEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.648.

—

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SIMTEK INVESTMENTS S.A., R. C. numéro B 83.648 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux en date du 6 sep-
tembre 2001, agissant en remplacement du notaire instrumentaire, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 183 du 1

er

 février 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.

2. Diminution du capital social à concurrence de vingt-six mille neuf cent quarante-cinq euros et trente-quatre cents

(EUR 26.945,34) par compensation de pertes existantes au 31 décembre 2002.

3. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent quarante et un mille neuf cent quarante-cinq euros et

trente-quatre cents (EUR 241.945,34) pour le porter de son montant provisoire de huit mille cinquante-quatre euros
et soixante-six cents (EUR 8.054,66), représenté par trois cent cinquante (350) actions sans valeur nominale, à un mon-
tant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sans émission d’actions nouvelles.

4. Souscription et libération par apports en nature.

5. Modification de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

6. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

La valeur nominale des actions est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de diminuer le capital social à concurrence de vingt-six mille neuf cent quarante-cinq

euros et trente-quatre cents (EUR 26.945,34) par compensation des pertes existantes au 31 décembre 2002.

La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan au 31 décembre 2002 ainsi que par un cer-

tificat du commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de deux cent quarante et un mille neuf cent quarante-cinq

euros et trente-quatre cents (EUR 241.945,34) pour le porter de son montant provisoire de huit mille cinquante-quatre
euros et soixante-six cents (EUR 8.054,66), représenté par trois cent cinquante (350) actions sans valeur nominale, à
un montant de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sans émission d’action nouvelles.

Les deux cent quarante et un mille neuf cent quarante-cinq euros et trente-quatre cents (EUR 241.945,34) ont été

intégralement libérés par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social, par un apport
en nature consistant dans l’apport d’une créance sur la société SIMTEK INVESTMENTS S.A. d’un montant correspon-
dant de deux cent quarante et un mille neuf cent quarante-cinq euros et trente-quatre cents (EUR 241.945,34).

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 9 mai 2003 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVE-
RARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des créances ci-dessus mentionnées est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusions:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données. La valeur

27924

nominale de la créance de 

€ 241.945,34 à transformer en capital correspond à une valeur au moins égale à l’augmenta-

tion de capital de 

€ 241.945,34 à réaliser.»

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 3 alinéa 1

er

 est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) divisé en trois cent cinquante

(350) actions sans valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ils ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, vol. 17CS, fol. 81, case 8. – Reçu 2.150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024302.3/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

SIMTEK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.648.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 542 du 12 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024303.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

CONTINENTAL EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.509. 

—

Avec effet au 31 mars 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., Société Anonyme ayant son siège social à 14, rue

Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement
de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire. 

Avec effet au 31 mars 2003, le siège social a été remplacé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023694.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.838. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

 avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., Société Ano-

nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023695.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour CONTINENTAL EURO S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur 

<i>Pour COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A.
G. Fasbender
<i>Administrateur

27925

CLOISINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.225. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

 avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., Société Ano-

nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023696.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

WORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.920. 

—

L’an deux mille trois, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORDFIN S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 57.920, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 janvier 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 228 du 7 mai 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 503
du 29 mars 2002.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Corinne Bitterlich, conseiller

juridique, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant à Dudelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société. 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. 

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur: 
 FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 13, rue Beaumont, inscrite au R. C.

S. de Luxembourg, sous le numéro B 42.230.

<i>Pour CLOISINVEST S.A.
E. Bruin
<i>Administrateur

27926

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148BIS des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: C. Bitterlich, P. Ceccotti, S. Capuzzo, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 17CS, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(024229.3/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

GEMMY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.621. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

 avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., Société Ano-

nyme ayant son siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023699.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

JOFAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.714.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 28 février 2003, les mandats des ad-

ministrateurs:

Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
Monsieur Paul Wolff, ingénieur commercial, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant

au 31 décembre 2003.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice se terminant au 31

décembre 2003.

Luxembourg, le 28 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023887.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

F. Baden.

<i>Pour GEMMY HOLDING S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour JOFAD HOLDING S.A.
I. Wieme
<i>Administrateur

27927

CHAPALA S.A., Société Anonyme,

(anc. CHAPALA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 83.098.

—

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CHAPALA HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B 83.098, ayant son siège social à Luxembourg cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du
notaire instrumentaire, en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 94 du

17 janvier 2002.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié

professionnellement au 71, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune constituant l’intégralité du capital social de trente et
un mille (31.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en CHAPALA S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts.

3. Transformation du statut de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
 4. Modification subséquente des articles 2 et 13 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de CHAPALA HOLDING S.A. en CHAPALA S.A.

En conséquence, l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHAPALA S.A.

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.

En conséquence, les articles 2 et 13 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Van Hoek, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, vol. 138S, fol. 93, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024304.3/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

A. Schwachtgen.

27928

CHAPALA S.A., Société Anonyme,

(anc. CHAPALA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.)

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 83.098.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 541 du 12 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024305.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

MASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.895. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2003 que:
L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Monsieur Théo Bodem et de Monsieur Frank Bauler en

qualité d’administrateurs et de nommer Monsieur R. Magi et Monsieur M. Theys au poste d’administrateurs. Ces der-
niers acceptent et exerceront leur mandat à titre gratuit. L’assemblée ne prend aucune décision en ce qui concerne la
décharge aux administrateurs révoqués, l’assemblée générale ordinaire suivante décidera à ce sujet.

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social, actuellement au 102, boulevard de la Pétrusse à L-2320

Luxembourg, au 60, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023782.3/514/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

PW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 86.992. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2003 que:
L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de Monsieur Théo Bodem et de Monsieur Frank Bauler en

qualité d’administrateurs et de nommer Monsieur R. Magi et Monsieur M. Theys au poste d’administrateurs. Ces der-
niers acceptent et exerceront leur mandat à titre gratuit. L’assemblée ne prend aucune décision en ce qui concerne la
décharge aux administrateurs révoqués, l’assemblée générale ordinaire suivante décidera à ce sujet.

L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social, actuellement au 102, boulevard de la Pétrusse à L-2320

Luxembourg, au 60, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023783.3/514/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

REALPROMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 63.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE03851, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023811.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

27929

VANBREDA RISK &amp; BENEFITS, Société Anonyme,

(anc. J. VAN BREDA &amp; CO., LUXEMBOURG).

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.547. 

—

 L’an deux mille trois, le six mai.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J. VAN BREDA &amp; CO., LUXEM-

BOURG, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 34.547, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 juillet 1990, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 35 du 31 janvier 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1.461 du 9 octobre 2002.

 L’Assemblée est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Francis Laporta, employé privé, demeu-

rant à Garnich,

 qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

 1.- Modification de la dénomination sociale de la société en VANBREDA RISK &amp; BENEFITS.
 2.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Strassen.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

 III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en VANBREDA RISK &amp; BENEFITS.
 En conséquence de cette résolution, l’article premier des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de VANBREDA RISK &amp; BENEFITS.»

<i>Deuxième résolution

 L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt

à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

 En conséquence de cette résolution, les premiers alinéas des articles deux et quatorze des statuts sont modifiés com-

me suit:

«Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»

«Art. 14. premier alinéa. L’assemblée générale annuelle se réunit à Strassen, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier lundi du mois de juin de chaque année, à dix heures trente.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Laporta, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 17CS, fol. 71, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(024243.3/200/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

F. Baden.

27930

VANBREDA RISK &amp; BENEFITS, Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.547. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(024245.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

EIR, EUROPEAN INNOVATIVE RETAILING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 73.492. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de notre société, tenue en date du 28 avril 2003,

que:

- Suite à la démission de M. Philippe Portal de son poste d’administrateur avec effet au 24 septembre 2002, a été

nommée administrateur en remplacement de Madame Claudine Erpelding, Avocat à la Cour, demeurant 24, avenue Ma-
rie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

- Suite à la démission de M. Gilbert Grosbusch de son poste d’administrateur avec effet au 28 avril 2003, a été nom-

mée en remplacement Madame Christine Louis Haberer, employée privée, demeurant 24, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005.
- Décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Philippe Portal et Monsieur Gilbert Grosbusch pour la période

de leur mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00776. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023802.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.651. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mars 2003

- L’assemblée ratifie la cooptation du 16 avril 2002 de Madame Nathalie Triole au poste d’administrateur.
- Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant professionnellement 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a

été nommé au poste d’administrateur de la société en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Madame Na-
thalie Triole.

- Le mandat de l’administrateur nouvellement élu prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2004.

Luxembourg, le 6 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(023813.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.845. 

—

Statuts coordonnés en date du 1

er

 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023868.3/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures

<i>Pour la société
Signature
Un mandataire

J. Delvaux.

27931

ANDREW’S HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.699. 

—

La Fiduciaire SASSEL &amp; ZIMMER S.C., dénonce avec effet immédiat le siège social de ANDREW’S HOLDING, Société

Anonyme.

Messieurs Romain Zimmer, Fernand Sassel et Denis Kopylov démissionnent de leurs postes d’administrateurs et ce

avec effet immédiat.

La société LUXREVISION, S.à r.l., démissionne avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la même

société. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03753. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023834.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

SELECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1.- SOFINIMMO, société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, 
ici représentée par Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 avril 2003.
 2.- Monsieur Etienne Gillet, comptable, L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, 
ici représenté par Madame Laetitia Frisch, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 avril 2003.
 Les prédites procurations signées ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SELECT S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. 
Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique
ou social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

R. Zimmer.

27932

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et sui-

vant les modalités fixées par la loi. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le Conseil. 

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un mem-

bre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mars à quinze heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être actionnaire lui-même. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

trois.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunit en deux mille quatre. 

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à EUR 1.500,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualité qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les ré-
solutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg, le 2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxem-

bourg, 133, avenue Pasteur.

 2.- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, né à Longwy (France), le 27 mai 1948, L-1724 Luxembourg, 3B, bou-

levard du Prince Henri.

 3.- Monsieur Etienne Gillet, comptable, né à Bastogne (Belgique), le 19 septembre 1968, L-1724 Luxembourg, 3B,

boulevard du Prince Henri.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
 AUDITEX S.A., société anonyme, R. C. S Luxembourg B 91.559, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B,

boulevard du Prince Henri.

 1.- SOFINIMMO, prénommée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . .

15.499 actions

 2.- Monsieur Etienne Gillet, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500 actions

27933

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de deux mille huit.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ortwerth, L. Frisch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 55, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024265.3/200/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.599. 

—

Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 2 avril 2003, le siège social de la société a été

transféré au «Centre Etoile», 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg, c/o BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Luxembourg, le 2 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023883.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

P.J.P.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.937. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

er

 avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03825. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023884.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

DANICA LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 36.790. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 avril 1991, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 389 du 16 octobre 1991.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04374, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023959.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour P.J.P.T. S.A.
M. Juncker
<i>Administrateur

DANICA LIFE S.A.
Signature

27934

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023885.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

PRIME CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.209.

—

Avec effet au 31 mars 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limi-

tée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Juliette Lorang, administrateur démissionnaire.

Avec effet au 31 mars 2003 le siège social a été remplacé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023888.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

HAUTVAL ENTERPRISES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.085.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 mars 2003 a nommé, avec effet à l’exercice social com-

mençant le 1

er

 janvier 2001, aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septem-

bre, L-2551 Luxembourg, en remplacement de KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 septembre 2003.

Luxembourg, le 26 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03831. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023896.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

SOCIETE COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023957.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

<i>Pour CHH FINANCIERE S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HAUTVAL ENTERPRISES
G. Fasbender
<i>Administrateur

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Signature.

27935

MULTI FINANCE AND INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.605.

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 mars 2003 a révoqué de ses fonctions de Commissaire aux comptes

KPMG PEAT MARWICK LLP, Washington D.C. avec effet immédiat.

Cette même Assemblée a accepté la nomination aux fonctions de Commissaire aux comptes de Monsieur William

C. Benjamin, attorney-at-law, c/o Halen and Dorr LP, 60 State Street, MA 02109 Boston, USA, pour une période de 6
ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023891.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

D’IETEREN INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.409.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2003, Monsieur Jean-Pierre Bizet, 14, rue des Saint Pères, F-

75007 Paris a été nommé aux fonctions d’Administrateur pour une période de trois ans. Son mandat prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Le nombre des mandats d’Administrateurs a été porté de cinq à six.
Lors de cette même Assemblée, le Commissaire aux comptes sortant et rééligible PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

a été rappelé à ses fonctions pour une nouvelle période d’un an. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023893.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

PLASTICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.457.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2002,
les mandats des administrateurs:
Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Marie-Josée Reyter, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Madame Monique Juncker, employée privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

Luxembourg, le 13 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023901.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour PLASTICHEM S.A.
M.J. Reyter
<i>Administrateur

27936

EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.831. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02934, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023953.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

CAE AVIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04569, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024157.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

CAE AVIATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2003, réf. LSO-AE04571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024158.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

PanEuroLife, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 34.402. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 

26 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 483 du 29 décembre 1990.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 mai 2003, réf. LSO-AE04377, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023961.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

KARIFIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 59.203. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01895, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023963.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 22 mai 2003.

Signature.

PanEuroLife
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Brullon S.A.

Michelin Finance Luxembourg S.A.

Michelin Finance Luxembourg S.A.

EFD S.A.

EFD S.A.

Canillac Holding S.A.

Lafin S.A.

Aris Developments S.A.

EVK-Lux S.A.

Alison Investments S.A.

LLEDG, S.à r.l.

Coralia S.A.

JCP Gérances et Exploitations, S.à r.l.

Generalinvest

Investlife Luxembourg S.A.

Night Invest S.A.

Vador Investments S.A.

Finantex S.A.

Selene Participations S.A.

Selene Participations S.A.

Immogar S.A.

Poncellina Holding S.A.

Poncellina Holding S.A.

Investimmo S.A.

Rysbell S.A.

Rysbell S.A.

Sigma Tau International S.A.

Sigma Tau International S.A.

Ukemi Holding S.A.

Ghazali Finance S.A.

Anglogold Luxembourg Shelf One S.A.

Tollamen S.A.

Orca Dive School, S.à r.l.

Orca Dive School, S.à r.l.

Expédition Particulière S.A.

SSCC Lux IV, S.à r.l.

Guineu Inversio S.A.

Portainvest S.A.

Ventos S.A.

Bugfin S.A.

Breitfeld Teilhabergesellschaft A.G.

Ulran S.A.

Tabiadasc Real Estate S.A.

Sopex International S.A.

Civil Engineering International Holding S.A.

Comafi S.A.

Educdesign S.A.

Educdesign S.A.

Simtek Investments S.A.

Simtek Investments S.A.

Continental Euro S.A.

COPLA-Consortium de Placements S.A.

Cloisinvest S.A.

Wordfin S.A.

Gemmy Holding S.A.

Jofad Holding S.A.

Chapala S.A.

Chapala S.A.

Mash S.A.

PW Holding S.A.

Realpromo S.A.

Vanbreda Risk &amp; Benefits

Vanbreda Risk &amp; Benefits

EIR, European Innovative Retailing S.A.

Compagnie de Services Fiduciaires S.A.

Merloni Termosanitari International S.A.

Andrew’s Holding

Select S.A.

Industrielle Beteiligung S.A.

P.J.P.T. S.A.

Danica Life S.A.

CHH Financière S.A.

Prime Consult S.A.

Hautval Enterprises

Société Commerciale S.A.

Multi Finance and Investment Holding S.A.

D’Ieteren Invest S.A.

Plastichem S.A.

European Restaurant Holdings S.A.

CAE Aviation, S.à r.l.

CAE Aviation, S.à r.l.

PanEuroLife

Karifia S.A.