27793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 580

27 mai 2003

S O M M A I R E

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03435, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023760.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Armstral Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27793

Origan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27828

ASL Antwerp Student Lodging S.A., Strassen  . . . .

27807

Paint Express, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . 

27816

Auviarts, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27804

Paint Express, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . 

27817

Auviarts, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27805

Pari, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27797

B.M. Lux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27814

Potsdamer Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . 

27822

Beech Tree, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

27828

Potsdamer Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . 

27822

Beech Tree, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

27837

Potsdamer Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . 

27822

Beech Tree, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

27839

Président International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

27839

Bettio Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27821

RTL Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27794

Europaint, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27796

RTL Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27794

Financière Lafayette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

27795

RTL Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27794

Financière Lafayette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

27796

RTL Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

27794

First Travelinv S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

27827

Samkats, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27802

Galen Industry S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

27812

SigmaKalon Luxco S.C.A., Munsbach . . . . . . . . . . . 

27819

Garage Amaral, S.à r.l., Useldange  . . . . . . . . . . . . .

27806

SigmaKalon Luxco S.C.A., Munsbach . . . . . . . . . . . 

27821

Gaye, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27808

Solid S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27817

Greenlease S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

27805

Tarantella, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27799

H.M.H. Lux S.A., Fond de Heiderscheid  . . . . . . . . .

27801

Transport Frigorifique International S.A., Perlé . . 

27809

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), 

United Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

27840

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27799

United Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

27840

Kleynen International A.G., Huldange . . . . . . . . . . .

27800

United Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

27840

Kleynen International A.G., Huldange . . . . . . . . . . .

27801

United Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . 

27840

Lettow, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27794

Verdoso Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

27822

Newport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27818

Verdoso Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

27827

Origan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27828

Watt Re S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27798

ARMSTRAL FINANCE S.A., Société Anonyme
E. Ries / C. Schmitz
<i>Administrateurs

27794

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807. 

—

Les comptes annuels (version anglaise) au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-

AE02046, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

(022529.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807. 

—

Les comptes annuels (version française) au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-

AE02048, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

(022528.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807. 

—

Les comptes consolidés (version française) au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf.

LSO-AE02049, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

(022526.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

RTL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 10.807. 

—

Les comptes consolidés (version anglaise) au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-

AE02054, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

(022525.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

LETTOW, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022592.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

27795

FINANCIERE LAFAYETTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.887. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE LAFAYETTE,

avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, constituée sous forme d’une société à responsabilité
limitée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 7 janvier 2003, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, transformée en société anonyme suivant acte, reçu par le
notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en remplacement du prédit notaire Frank Baden, en date du 4 février
2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 90.887.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commer-

ciales, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de cinquante-deux millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille quatre

cent quarante euros (EUR 52.489.440,00) pour le porter de son montant actuel de quarante-huit mille euros (EUR
48.000,00) à cinquante-deux millions cinq cent trente-sept mille quatre cent quarante euros (EUR 52.537.440,00), par
la création et l’émission de deux cent dix-huit mille sept cent six (218.706) actions nouvelles, d’une valeur nominale de
deux cent quarante euros (EUR 240,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,
par apport en espèces.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-deux millions quatre cent qua-

tre-vingt-neuf mille quatre cent quarante euros (EUR 52.489.440,00) pour le porter de son montant actuel de quarante-
huit mille euros (EUR 48.000,00) à cinquante-deux millions cinq cent trente-sept mille quatre cent quarante euros (EUR
52.537.440,00), par la création et l’émission de deux cent dix-huit mille sept cent six (218.706) actions nouvelles, d’une
valeur nominale de deux cent quarante euros (EUR 240,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée l’actionnaire majoritai-

re, l’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu l’actionnaire majoritaire, à savoir:
La société anonyme COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Emile Vogt, prénommé,
laquelle intervenante, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire les deux cent dix-huit mille sept cent six

(218.706) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante euros (EUR 240,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante-deux millions quatre cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quarante euros (EUR 52.489.440,00) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

27796

«Art. 5. (premier alinéa)
Le capital social est fixé à cinquante-deux millions cinq cent trente-sept mille quatre cent quarante euros (EUR

52.537.440,00), représenté par deux cent dix-huit mille neuf cent six (218.906) actions d’une valeur nominale de deux
cent quarante euros (EUR 240,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cinq cent trente-six mille euros (EUR 536.000,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: E. Vogt, S. Reckinger, M. Neuen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, vol. 138S, fol. 65, case 2. – Reçu 524.894 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(018071.3/227/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

FINANCIERE LAFAYETTE, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.887. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018073.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

EUROPAINT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. OHLMANN FASSADEN UND INNENDEKORATIONEN, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 55.520. 

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den sechsundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind erschienen:

1.- Herr Christophe Lauer, Maler, geboren in Losheim (Deutschland), am 6. Januar 1963, wohnhaft in D-66663 Mer-

zig, Friedhofstrasse 4;

hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange wohnend;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 14. März 2003;
2.- Herr Jürgen Arweiler, Maler, geboren in Dillingen (Deutschland), am 16. Oktober 1961, wohnhaft in D-66701

Beckingen, Honzratherstrasse 126;

hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange wohnend;
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, datiert vom 14. März 2003;
welche beiden vorgenannten Vollmachten nach gehöriger ne varietur Paraphierung gegenwärtiger Urkunde beigebo-

gen verbleiben um mit derselben formalisiert zu werden.

Welche Komparenten erklären alleinige Gesellschafter zu sein, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung OHL-

MANN FASSADEN UND INNENDEKORATIONEN, S.à r.l., mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 2, Waistroos;

eingeschrieben im Handelsregister unter der Sektion B Nummer 55.520;
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Tom Metzler aus Luxemburg-Bonneweg, am 2. Juli 1996,

veröffentlicht im Mémorial C von 1996, Seite 23.999;

und umgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Tom Metzler, am 3. Juni 1998, veröffentlicht im

Mémorial C von 1998, Seite 28.787;

Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen gefunden haben, und ein-

stimmig folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaft umzubenennen in EUROPAINT, S.à.r.l.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der Artikel 2.- der Statuten folgenden Wortlaut:

Art. 2.
Die Gesellschaft nimmt die Benennung EUROPAINT, S.à.r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung an.

Luxembourg, le 18 avril 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

E. Schlesser.

27797

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Gesellschaftssitz von Stadtbredimus nach L-5540 Remich, 36, rue de la Gare zu

verlegen.

<i>Vierter und letzter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss erhält der erste Absatz des Artikels 3.- der Statuten folgenden Wortlaut:

Art. 3. erster Absatz.
Der Gesellschaftssitz befindet sich in Remich.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Generalversamm-

lung erwachsen, werden auf ungefähr 820,- EUR abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg am Datum wie Eingangs erwähnt;
Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegewärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Weirig, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 875, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(018087.3/209/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

PARI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 23, Coin avenue de la Gare et rue Bolivar.

R. C. Luxembourg B 92.973. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Benjamino Riitano, gérant de société, demeurant à F-54400 Longwy, 16, rue de l’Hôtel de Ville.
2.- Madame Hélène Amadio, gérante de société, épouse de Monsieur Benjamino Riitano, demeurant à F-54400 Lon-

gwy, 16, rue de l’Hôtel de Ville.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de PARI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec fabrication

de glaces, avec l’achat et la vente des articles de la branche, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans
pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-cinq (125) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Bettembourg, le 10 avril 2003.

C. Doerner.

1.- Monsieur Benjamino Riitano, prénommé, soixante-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

75 parts

2.- Madame Hélène Amadio, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

27798

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables

à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part so-

ciale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Déclaration

Les comparants étant mariés, désirent bénéficier de la réduction du droit d’apport en ce qui concerne les sociétés à

caractère familial.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Benjamino Riitano, prénommé.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Hélène Amadio, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique.
L’adresse du siège social de la société est établie à L-4037 Esch-sur-Alzette, 23, Coin avenue de la Gare et rue Bolivar.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Riitano, Angioni, H. Amadio, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2003, vol. 888, fol. 1, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(018520.3/203/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

WATT RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.655. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2003

«5. L’Assemblée reconduit la DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant que Réviseur Externe de la société, jusqu’à l’issue

de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2004.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023208.3/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2003.

A. Biel.

<i>Pour la Société
C. Stiennon
<i>Directeur Délégué

27799

TARANTELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 265, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.855. 

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Fernand Cirelli, administrateur de sociétés, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, rue de Luxembourg.
Lequel comparant déclare qu’il est le seul associé de la société à responsabilité limitée TARANTELLA, S.à.r.l., avec

siège social à L-8077 Bertrange, 265, route de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 24 juillet 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 525, du 13 octobre 1995,

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date du 10 août 2000, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 113, du 14 février 2001.

<i>Première résolution

L’associé accepte la démission à compter rétroactivement du 16 mars 2003 de Monsieur Franco Prisco, gérant de

société, demeurant à L-3780 Tétange, 7, rue des Légionnaires, de sa fonction de gérant technique de la prédite société.

<i> Deuxième résolution

L’associé décide de nommer comme nouveau gérant unique de la prédite société, pour une durée indéterminée, Mon-

sieur Fernand Cirelli, prénommé.

<i>Troisième résolution

L’associé décide que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signa-

ture du gérant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à cinq cents Euros (EUR 500,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, II a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Cirelli, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 mars 2003, vol. 886, fol. 63, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018118.3/203/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT LUXEMBOURG (2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 261.000.000,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 87.219. 

—

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Réviseurs d’Entreprises
400, route d’Esch
L-1471 Luxembourg.

<i>Conseil d’Administration

- Monsieur Joannus Ton Canta, demeurant Tweede Molenweg 2, NL-1261 HC Blaricum.
- Monsieur Robert Forton, demeurant avenue Molière 93, B-1300 Wavre.
- Monsieur Christian Tailleur, demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, tenue au siège social de la Société, en date du 8 mai 2003, a décidé

d’affecter le résultat de l’exercice se terminant le 30 septembre 2002 comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03625. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023361.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Esch-sur-Alzette, le 9 avril 2003.

A. Biel.

- Perte reportée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

157.155,- EUR

- Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

157.155,- EUR

Luxembourg, le 16 mai 2003.

Signatures.

27800

KLEYNEN INTERNATIONAL A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 2.434. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den fünfundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker, im Amtssitz in Wiltz. 

Versammelte sich die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft KLEYNEN

INTERNATIONAL A.G., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 119, route de Stavelot,

gegründet aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, im damaligen Amtssitz in Wiltz am 28.

April 1992, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 432 vom 28. September
1992,

abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 11. Mai 1994, veröffentlicht im Mémorial C Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 361 vom 27. September 1994,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch unter Nummer B 2.434.
Die Versammlung wurde eröffnet um 15.15 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Erika Kohn, Kauffrau,

wohnhaft in B-4760 Büllingen, 37, Wirtzfeld.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Dame Tamara Girten, Privatangestellte, wohnhaft zu B-4760 Büllingen, 80/E/

1, In der Reisbach.

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Jakob Kleynen, Transportunternehmer, wohnhaft in B-4700 Eu-

pen, 5, Malenweg.

Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft KLEYNEN INTERNATIONAL S.A. sowie die

Anzahl der von ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den
Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt,
um mit ihr einregistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, dass die 250 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung so-
mit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Weiswampach nach L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot und demgemäß

Abänderung des Artikel 2 Paragraph 1 der Statuten wie folgt:

«Art. 2. Paragraph 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Huldange.»
2.- Abänderung von Artikel 15 Paragraph 1 der Statuten wie folgt: 

«Art. 15. Paragraph 1. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz

oder an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, am ersten Freitag des Monats April um 11.00 Uhr.»

3.- Abberufung des Kommissars: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz zu Weiswam-

pach.

4.- Ernennung zum neuen Kommissar: Herr Olivier Jungers, Buchhalter, geboren am 2. Juni 1973 in Saint-Josse-Ten-

Noode (Belgien), wohnhaft in B-4802 Verviers, 2/11, avenue du Chaineux.

Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Weiswampach nach L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot,

zu verlegen und infolgedessen Artikel 2 Paragraph 1 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Art. 2. Paragraph 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Huldange.»

<i> Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst Artikel 15 Paragraph 1 der Statuten abzuändern, wie folgt:
«Art. 15. Paragraph 1. Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am Gesellschaftssitz

oder an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, am ersten Freitag des Monats April um 11.00 Uhr.»

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Kommissar abzuberufen: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à

r.l., mit Sitz zu Weiswampach.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum neuen Kommissar, dessen Mandat am Schluss der jährlichen Hauptversamm-

lung vom Jahre 2008 endigt: Herr Olivier Jungers, Buchhalter, geboren am 2. Juni 1973 in Saint-Josse-Ten-Noode (Bel-
gien), wohnhaft in B-4802 Verviers, 2/11, avenue du Chaineux.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 16.00 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde enstehen, beläuft sich auf ungefähr 650,- EUR. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.

27801

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnhort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. 

Signé: E. Kohn, T. Girten, J. Kleynen, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 29 avril 2003, vol. 317, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901073.3/241/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2003.

KLEYNEN INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R. C. Diekirch B 2.434. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 9 mai 2003.

(901074.3/241/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2003.

H.M.H. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9659 Fond de Heiderscheid, 23, Am Gronn.

R. C. Diekirch B 5.749. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Henricus, Jan Pouwel Misbeek, directeur, demeurant à L-9659 Fond de Heiderscheid, 23, Am Gronn,
ici représenté par Madame Stéphanie Delonnoy, employée privée, Mamer,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme H.M.H. LUX S.A., avec siège social à Fond de Heiderscheid, fut constituée par acte reçu par

Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 19 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, en date du 1

er

 février 2001, numéro 75.

- La société a actuellement un capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur

Henricus, Jan Pouwel Misbeek, prénommé.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société H.M.H. LUX S.A.
- II a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- II reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société H.M.H. LUX S.A.
Les livres et documents comptables de la société H.M.H. LUX S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à L-9659

Fond de Heiderscheid, 23, Am Gronn.

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: St. Delonnoy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 avril 2003, vol. 424, fol. 24, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900885.3/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 avril 2003.

 Wiltz, le 7 mai 2003

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker

Mersch, le 23 avril 2003

H. Hellinckx.

27802

SAMKATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6434 Echternach, 7, rue André Duchscher.

R. C. Luxembourg B 93.346. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1) Monsieur Stephen Butterworth, magasinier, et son épouse
2) Madame Claudine Rischette, femme au foyer, demeurant ensemble à L-6111 Junglinster, 4, Rue Bel-Air.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée familiale qu’ils constituent entre eux:

Titre 1

er

. Objet - Raison sociale - Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

 Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce pour la vente de jeux et de jouets, de produits de

ménage, d’articles de papeterie, d’équipement du bâtiment et du foyer, d’articles d’art de table et de décoration.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties. La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commer-
ciales, industrielles et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société prend la dénomination de SAMKATS, S.à r.l société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach. Il peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance des filiales,

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Titre 2.- Capital social - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-

associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre

de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen (les comptes annuels) des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières
année(s). La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales au prix arrêté. Le
silence de la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des
parts sociales, les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en propor-
tion de leur participation dans la société.

Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport

des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdits. 

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

27803

 Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.

Titre 3. - Administration et gérance

 Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations. Le ou les gérants peuvent déléguer une partie ou
la totalité de leurs pouvoirs à un mandataire, un délégué ou un fondé de pouvoir, dans le cadre des dispositions légales.

 Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appar-

tiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix conformément aux

dispositions de l’article 199 de la loi modifiée sur les sociétés du 10 août 1915.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre 4.- Dissolution - Liquidation

 Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre 5.- Dispositions générales

 Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est établie à L-6434 Echternach, 7, Rue André Duchscher.
2. Le nombre des gérants est fixé à deux.
L’assemblée désigne comme gérante technique Madame Claudine Rischette, prénommée et comme gérant adminis-

tratif Monsieur Stephen Butterworth, prénommé.

Pour tout engagement inférieur ou égal à un montant de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-) la société est engagée

par la signature d’un des deux gérants. Pour tout engagement dépassant ce montant la société est engagée en toutes
circonstances par la seule signature de la gérante technique ou par les signatures conjointes des gérants technique et
administratif.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Butterworth, C. Rischette, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 mai 2003, vol. 354, fol. 83, case 7. – Reçu 62,5 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(901097.3/201/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2003.

1) Monsieur Stephen Butterworth, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

2) Madame Claudine Rischette, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Echternach, le 15 mai 2003.

H. Beck.

27804

AUVIARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PHOTO MEDIA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstroos.

R. C. Diekirch B 4.911. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à L-8521 Beckerich, 
Agissant au nom et pour compte de Monsieur Frédéric Humblet, reporter-photographe, demeurant à B-6700 Arlon,

44, Beau Site,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 avril 2003, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire, demeurera annexée aux présentes

pour être enregistrée en même temps,

Laquelle comparante, es-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée PHOTO MEDIA LUX, S.à r.l., avec siège social à L-8705 Useldange, 18, rue de la

Gare, a été constituée, aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en
date du 4 septembre 1998, publié au Mémorial C page 41.152 de 1998,

II. Le capital social s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, soit actuellement douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze euros soixante-huit cents (

€ 12.394,68), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille (1.000,-) francs, soit

actuellement vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (

€ 24,79), chacune et il est entièrement souscrit et libéré par

Monsieur Frédéric Humblet, préqualifié.

Sur ce:
La mandataire déclare qu’aux termes de deux cessions sous seing privé datées du 14 avril 2003, Monsieur Frédéric

Humblet, préqualifié, a cédé la totalité de ses parts sociales comme suit:

- deux cent cinquante-cinq (255) parts à Monsieur Stéphan Delpierre, employé, demeurant à L-8705 Useldange, 18,

rue de la Gare, pour la somme de mille cinq cent trente euros (

€ 1.530,-) payé antérieurement aux présentes et hors

la présence du notaire,

- deux cent quarante-cinq (245) parts à Monsieur Freddy Van Canegem, commerçant, demeurant à Bruxelles, pour

la somme de mille quatre cent soixante-dix euros (

€ 1.470,-) payé antérieurement aux présentes et hors la présence du

notaire.

Les cessionnaires sont devenus propriétaires des parts cédées au jour des cessions mentionnées ci-avant, et ils en

ont eu la jouissance également à compter de ce jour. Ils ont été subrogés dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées dès ce jour.

<i>Acceptation

Monsieur Frédéric Humblet, agissant en tant que gérant unique et représenté comme dit ci-avant, déclare consentir

aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil, et les tiennent pour valable-
ment signifiées à la société et à lui-même.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette constatation, les nouveaux associés représentant l’intégralité du capital se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils décident de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq euros

trente-deux cents (

€ 105,32), pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux associés, par des versements en espèces au prorata de leur

participation, de sorte que la prédite somme de cent cinq euros trente-deux cents (

€ 105,32) se trouve dès à présent

à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence de tout ce qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales de

vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées et souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Ils retirent la mention unipersonnelle de l’article 1

er

 des statuts et remplacent partout où besoin sera dans les statuts,

le terme «l’associé» par l’expression «le ou les associés».

<i>Troisième résolution

Ils modifient la dénomination de la société en AUVIARTS, S.à r.l.
En conséquence, l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société prend la dénomination de AUVIARTS, S.à r.l.»

M. Stéfan Delpierre, employé, demeurant à L-8705 Useldange, deux cent cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . 255
M. Freddy Van Canegem, commerçant, demeurant à Bruxelles, deux cent quarante-cinq parts sociales  . . . . . . 245

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

27805

<i>Quatrième résolution

Ils décident de transférer le siège social de Useldange à L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstroos.
En conséquence, la première phrase de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Beckerich.» 

<i>Cinquième résolution

Ils modifient l’objet social, par conséquent l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet l’achat, la vente et la distribution en gros ou en détail de tout matériel audio et vidéo.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Sixième résolution

Ils acceptent la démission de Monsieur Frédéric Humblet, préqualifié, de son poste de gérant unique et lui accordent

décharge pour son mandat.

Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée:
Monsieur Freddy Van Canegem, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par

sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille deux cent trente euros (

€ 1.230,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: J. Wurth, F. Van Canegem, S. Delpierre, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2003, vol. 424, fol. 32, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901165.4/232/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2003.

AUVIARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstroos.

R. C. Diekirch B 4.911. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 22 avril 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2003.

(901166.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2003.

GREENLEASE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.009. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 18 mars 2003

Les mandats d’administrateurs de MM. Bruno Colmant, Jean Paul Cames, Philippe Catry et Jan Ingelbrecht sont pro-

rogés pour une période d’un an jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Le mandat de réviseur d’entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A. est prorogé pour une période d’un an jusqu’à l’Assem-

blée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, réf. LSO-AD01838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023264.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Mersch, le 20 mai 2003.

U. Tholl.

U. Tholl.

Luxembourg, le 18 mars 2003.

Signatures.

27806

GARAGE AMARAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8706 Useldange, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.345. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

 Ont comparu:

- Monsieur Antonio Amaral Morais, maître-mécanicien, né à Mieres Oviedo (P) le 17 février 1970, demeurant à L-

7449 Lintgen, 6, rue des Jardins,

- Madame Alice Rodrigues Roque Carvalho Lopes, comptable, née à Lisbonne (P) le 4 décembre 1963, demeurant à

L-7521 Mersch, 33, rue des Champs.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre

eux: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GARAGE AMA-

RAL, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Useldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée. 

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la réparation et le débosselage de véhicules, ainsi que l’achat et la

vente de pièces de rechanges et d’accessoires automobiles et la location de voitures.

La société peut accomplir tout acte susceptible de favoriser son objet social, dans les seules limites des lois régissant

les matières visées. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution. 

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts.

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société. 

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les. 

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale. 

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social. 

Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

- Monsieur Antonio Amaral Morais, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 51 parts

- Mme Alice Rodrigues Roque Carvalho Lopes, préqualifiée,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49 parts

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

27807

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi. 

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale. 

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé. 

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais 

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ douze cents
euros.

Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu’avant toute activité commerciale de la société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social.

Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales rela-

tives à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Cham-
bre des Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être lés bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ils

ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège social est fixé à L-8706 Useldange, 43, route d’Arlon.
2) La société sera gérée par deux gérants.
3) Est nommé gérant technique: Monsieur Antonio Amaral Morais, maître mécanicien, né à Mieres-Oviedo (P) le 17

février 1970, demeurant à L-7449 Lintgen, 6, rue des Jardins.

4) Est nommée gérante administrative: Madame Alice Rodrigues Roque Carvalho Lopes, comptable, née à Lisbonne

(P) le 4 décembre 1963, demeurant à L-7521 Mersch, 33, rue des Champs.

5) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, après

s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité, qui décrit Madame comme Rodrigues Roque Carvalho Lopes Alice,
épouse Cristina Martins Carlos Manuel.

Signé: A. Amaral Morais, A. Rodrigues Roque Carvalho Lopes, C. Mines. 
Enregistré à Capellen, le 29 avril 2003, vol. 427, fol. 6, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(901096.3/225/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 mai 2003.

ASL ANTWERP STUDENT LODGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 63.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE04024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023773.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Capellen, le 9 mai 2003.

C. Mines.

Luxembourg, le 21 mai 2003.

Signature.

27808

GAYE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.384. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

 A comparu:

- Monsieur Guy Pondant, gérant de sociétés, né à Bastogne, le 10 décembre 1950, demeurant à B-6600 Bastogne, 9,

rue du Doyard.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit: 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GAYE, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et la mise en valeur d’immeubles.
Elle pourra d’une façon générale faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières se rapportant di-

rectement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été souscrites et intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Guy Pondant,

prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre. 

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 7. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraînera pas la dis-

solution de la société.

En cas de pluralité d’associés, la transmission pour cause de mort à des non-associés requiert l’agrément des proprié-

taires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement du ou des associés survivants n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des

héritiers réservataires, soit à des ascendants, soit au conjoint survivant.

En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l’article 7. 

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixe(nt) leurs pouvoirs. 

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. II ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix,

proportionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social. 

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Art. 14. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à la libre disposition du ou des associés.

27809

En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

 Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires. 

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Guy Pondant, gérant de sociétés, né à Bastogne,

le 10 décembre 1950, demeurant à B-6600 Bastogne, 9, rue du Doyard.

2.- Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
3.- Le siège de la société est établi à L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue. 

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Pondant, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 7 mai 2003, vol. 317, fol. 60, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901106.4/241/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2003.

TRANSPORT FRIGORIFIQUE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.

 Ont comparu:

1.- La société anonyme BRIFEX S.A, établie et ayant son siège à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs,
inscrite au registre du commerce et des sociétés à Diekirch sous le numéro B 4.955,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Georges Recule, consultant, demeurant à B-4140 Sprimont,

14, rue de Xhovémont,

2.- Monsieur Marc Jean, chauffeur routier, demeurant à B-6760 Virton, 6, rue du Bosquet,
3.- Monsieur Louis Cotteaux, chauffeur routier, demeurant à B-4000 Liège, Chaussée de Tongres 395/A.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans

la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de TRANSPORT FRIGO-
RIFIQUE INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Perlé.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Wiltz, le 13 mai 2003

M. Decker.

27810

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger le transport de marchandises

pour compte de tiers.

D’une façon générale elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé en cinquante (50) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions propres au moyen de ses réserves disponibles et en respectant

les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont réé-
ligibles et révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le conseil d’administration ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-

lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personne(s) de leur choix.

Art. 10. La société est valablement engagée dans tous les cas par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et révoca-
bles.

Assemblée générale 

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de tel-

les assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le de-
mandent. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

27811

Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute modification statutaire devra réunir les deux tiers des

actions existantes.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-

tions prescrites par la loi. II déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i> Souscription et libération

Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de Ia manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.680,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, agissant comme il est dit, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gaudenzio Romano, chauffeur routier, né à San Massimo (Italie), le 11 mars 1947, demeurant à B-4100

Seraing, rue Basse Marihaye, 

b) Madame Vanessa Romano, étudiante, née à Liège (Belgique), le 8 novembre 1979, demeurant à B-4420 Saint-Ni-

colas, rue Hector Denis,

c) Madame Filomena Scaminaci, employée, née à Valguarnera (Italie), le 24 juillet 1945, demeurant à B-4100 Seraing,

rue Basse Marihaye.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire Monsieur André Lefebvre, commissaire aux comptes, né à Seraing (Bel-

gique), le 21 mars 1950, en résidence à Wiltz, 52, rue des Charretiers.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2009.

5) Le siège social est fixé à L-8824 Perlé, 34, rue de la Poste.

1.- La société anonyme BRIFEX SA, préqualifiée, trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

2.- Monsieur Marc Jean, prénommé, onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

3.- Monsieur Louis Cotteaux, prénommé, sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 7

Total: cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

27812

6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme TRANSPORT FRIGORI-

FIQUE INTERNATIONAL S.A.

Lesquels membres présents, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dûment convo-

qués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Madame Filomena Scaminaci, préqualifiée, admi-

nistrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Recule, M. Jean, L. Cotteaux, G. Romano, V. Romano, F. Scaminaci, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 25 avril 2003, vol. 317, fol. 59, case 4. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901075.3/241/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 mai 2003.

GALEN INDUSTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 69.361. 

—

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALEN INDUSTRY S.A.,

avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 69.361, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 11 mars 1999, publié au
Mémorial C numéro 480 du 24 juin 1999, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant actes reçus par le même notaire Georges d’Huart en date du 2 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro

728 du 30 septembre 1999, et en date du 8 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 728 du 30 septembre 1999;

- suivant actes reçus par Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 26 juin 2002,

publié au Mémorial C numéro 1394 du 26 septembre 2002, et en date du 10 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro
1476 du 11 octobre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la composition du capital social par suppression des différentes catégories d’actions existantes A,

B et C, pour les remplacer par des actions ordinaires qui n’auront, de ce fait, plus d’appellation spécifique.

2. Modification subséquente et adéquate de l’article 5 des statuts.
3. Modification de la cessibilité des actions, avec notamment suppression du droit de préemption prévu à l’origine

pour certains types d’actions.

4. Suppression de l’article 7 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
5. Pouvoirs à donner pour inscrire les modifications intervenues sur le registre des actionnaires.
6. Divers.

Wiltz, le 7 mai 2003

M. Decker.

27813

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la composition du capital social par suppression des différentes catégories d’actions

existantes A, B et C, pour les remplacer par des actions ordinaires qui n’auront, de ce fait, plus d’appellation spécifique.

Le capital social de huit millions cent quarante-huit mille trois cent soixante-six Euro (8.148.366,- EUR) sera désor-

mais représenté par quatre millions soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-trois (4.074.183) actions ordinaires de
deux Euro (2,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.

Le capital social est fixé à huit millions cent quarante-huit mille trois cent soixante-six Euro (8.148.366,- EUR), repré-

senté par quatre millions soixante-quatorze mille cent quatre-vingt-trois (4.074.183) actions ordinaires d’une valeur no-
minale de deux Euro (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la cessibilité des actions, avec notamment suppression du droit de préemption prévu

à l’origine pour certains types d’actions.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide:
- de modifier dans l’article deux des statuts le chiffre «20» par «19»;
- de modifier dans l’article six des statuts le chiffre «20» par «19»;
- de supprimer l’article sept des statuts;
- de modifier le deuxième alinéa de l’article dix des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Toute action ordinaire donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir lors d’une quelconque assemblée des

actionnaires en nommant un tiers comme son mandataire, par écrit, par fax, télégramme.»

- de supprimer les alinéas 18.2. et 18.3. dans l’article dix-huit des statuts;
- de modifier l’alinéa 18.4. dans l’article dix-huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les bénéfices annuels seront répartis entre les actionnaires de la société.»
- de renuméroter les alinéas 18.4. à 18.8. de l’article dix-huit des statuts qui deviendront les alinéas 18.2. à 18.6. de

l’article dix-huit des statuts.

- de modifier l’article dix-neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être

des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée des actionnaires décidant cette dissolution, qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leur rémunération.»

- de renuméroter les articles 8 à 21 des statuts qui deviendront les articles 7 à 20 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner pouvoir au conseil d’administration pour inscrire les modifications intervenues au re-

gistre des actionnaires.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents Euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy - T. Grosjean - J.-H Doubet - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2003, vol. 522, fol. 35, case 8. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023230.3/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Junglinster, le 16 mai 2003.

J. Seckler.

27814

B.M. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 93.450. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg. 

 Ont comparu:

1) Monsieur Armand Muller, entrepreneur en bâtiment, demeurant à B-4600 Vise, 59, rue Basse Hermalle,
2) Monsieur Philippe Brisbois, entrepreneur en bâtiment, demeurant à B-4040 Herstal, 63, rue Verte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de B.M. LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Diekirch.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de terrassement, d’excavation de terrains et de cana-

lisation, ainsi que les activités de poseur de jointoiements, de couvreur et de nettoyeur de bâtiments.

D’une façon générale, elle peut effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou im-

mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social. 

 Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- 

€) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- 

€) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

 Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président. Par dérogation, le premier président sera

nommé par l’assemblée générale.

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés. En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valable-
ment délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant
représenter qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les
mêmes effets qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès verbaux des séances du conseil d’adminis-
tration sont signés par les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un ad-
ministrateur ou par un mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur-délégué, à moins que des décisions spéciales n’aient été

27815

prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil
d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués. 

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

 Titre IV.- Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

 Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Diekirch, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

 Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

 Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par apport en espèces, de sorte que

la somme de quinze mille cinq cents euros (15.500,- 

€) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la

société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.400,- 

€.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Armand Muller, entrepreneur en bâtiment, demeurant à B-4600 Vise, 59, rue Basse Hermalle,
2) Monsieur Philippe Brisbois, entrepreneur en bâtiment, demeurant à B-4040 Herstal, 63, rue Verte,
3) Monsieur Türkay Sicim, maçon, demeurant à B-4800 Verviers, 171, rue des Fabriques.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur de société, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

1) Monsieur Armand Muller, préqualifié, soixante-dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

2) Monsieur Philippe Brisbois, préqualifié, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

27816

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2008.

5.- Monsieur Armand Muller, préqualifié, est nommé administrateur-délégué et président du conseil d’administration

de la société. 

6.- Le siège social de la société est fixé à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Muller, Ph. Brisbois, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 17CS, fol. 72, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(901160.4/212/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2003.

PAINT EXPRESS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9052 Ettelbruck, 9, rue Prince Jean.

H. R. Diekirch B 6.571. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den dreissigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1) Herr Jörg Philipps, Maler- und Lackierermeister, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, Helenenbergerstrasse 13.
2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LAMBERTI &amp; PARTNER, S.à r.l., mit Sitz in L-2220 Luxemburg, 615,

rue de Neudorf,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 69.731,
hier vertreten durch Herrn Jörg Philipps, vorbenannt, 
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 24. April 2003 durch Herrn Peter Lamberti, wohnhaft

in D-71563 Affalterbach, Trollingerstrasse 19, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung LAMBERTI &amp; PARTNER, S.à r.l.,

welche Vollmacht, vom Mandanten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde

als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten sub 1.- und 2.- erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung PAINT EXPRESS, S.à r.l., mit Sitz in L- 9052 Ettelbruck, 9, rue Prince Jean, sind.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 8. Juli

2002, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1351 vom 18. September 2002,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, unter der Nummer B 6.571
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100) Anteile,

mit einem Nominalwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (

€ 125,-).

Der vorbenannte Komparent, handelnd wie vorerwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht Folgendes zu beur-

kunden:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den ersten Absatz von Artikel 4 der Statuten abzuändern, um ihm folgenden Wort-

laut zu geben:

Art. 4. Absatz 1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Handel und die Vermittlung von Malerbedarf und Malerzube-

hör durch das Internet sowie die Vermittlung von Handwerkstätigkeiten.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: J. Philipps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 2 mai 2003, vol. 354, fol. 81, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(901142.3/201/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

P. Frieders.

Echternach, den 20. Mai 2003.

H. Beck.

27817

PAINT EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 9, rue Prince Jean.

R. C. Diekirch B 6.571. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901143.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2003.

SOLID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8179 Diekirch, 67A, rue Muller Frommes.

R. C. Diekirch B 4.286. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLID S.A., avec siège social

à L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 24 janvier
1997, publié au Mémorial C, numéro 259 du 28 mai 1997.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Mines, alors notaire de résidence à

Rédange-sur-Attert, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 870 du 11 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Roland Klein, expert-comptable, Itzig.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social.
2. Modification de l’article 10 des statuts.
3. Augmentation du capital social à concurrence de deux mille treize virgule trente et un euros (2.013,31 EUR) pour

le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à trente-trois mille
euros (33.000,- EUR).

4. Echange des 1.000 actions sans désignation de valeur par 330 actions de 100,- EUR chacune.
5. Modification de l’article 5 (alinéa 1) des statuts.
6. Transfert du siège social de L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle à L-8179 Diekirch, 67A, rue Muller Frommes.
7. Démission et nomination d’administrateur.
8. Autorisation au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
9. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et décide de remplacer les trois premiers alinéas de l’article 4 des statuts

comme suit:

«La société a pour objet l’exécution de tous travaux de construction et la promotion immobilière.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont la signature

de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.»

Echternach, le 20 mai 2003.

H. Beck.

27818

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille treize virgule trente et un euros

(2.013,31 EUR) pour le porter de trente mille neuf cent quatre-vingt six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à
trente-trois mille euros (33.000,- EUR) par incorporation de bénéfices reportés.

L’existence de ces bénéfices reportés se dégage du bilan comptable arrêté au 31 décembre 2002.
Lequel bilan restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 1.000 actions existantes par 330 actions d’une valeur nominale de cent euros (100,-

EUR) chacune et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 (alinéa 1

er

) des statuts comme suit:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cent tren-

te (330) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle à L-8179 Die-

kirch, 67A, rue Muller Frommes.

L’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa. Le siège social est établi à dans la commune de Diekirch.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide le remplacement de la société WICKLER FRERES, S.à r.l. comme administrateur avec pleine et

entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé comme nouvel administrateur Monsieur Marco Junk, administrateur-délégué, demeurant à D-54675 Met-

tendorf, An der Lehmkaul 16. Il terminera le mandat de l’administrateur sortant.

Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Marco Junk, prénommé
- Monsieur Mathias Wickler, entrepreneur, demeurant à L-9099 Ingeldorf, 10, rue Prince Guillaume.
- Monsieur Georges Wickler, employé privé, demeurant à L-8179 Diekirch, 17, rue Vannérus.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Marco Junk, prénommé, comme admi-

nistrateur-délégué.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, Notaire,
le présent acte.

Signé: S. Hennericy-Nalepa, M. Molina, R. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2003, vol. 138S, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901161.4/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mai 2003.

NEWPORT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.797. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2003

«L’Assemblée décide de ne pas reconduire le mandat de Monsieur Arnaud Bierry en tant que Commissaire aux

Comptes de la société et nomme Monsieur François Meres en remplacement, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire d’avril 2004.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03076. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023209.3/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Senningerberg, le 29 avril 2003.

P. Bettingen.

<i>Pour la société
Signature

27819

SigmaKalon LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.056. 

—

In the year two thousand and three, on May seventh.
Before us Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held:

The Extraordinary General Meeting of shareholders of the société en commandite par actions SigmaKalon LUXCO

S.C.A., having its registered office at 5, Parc d’Activité am Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, reg-
istered with the trade and companies’ register of Luxembourg under section B number 90.056, incorporated under the
form of a société à responsabilité limitée pursuant to a deed of the notary Maître Paul Bettingen, on 14 November 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1823 of December 31, 2002. The articles of
incorporation were modified by notarial deed of the notary Maître Paul Bettingen on 21 November 2002 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1824 of December 31, 2002, by a deed of the undersigned
notary on 20 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 376 of April 7,
2003, by a deed of the undersigned notary on 26 February 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 373 of April 5, 2003, by a deed of the undersigned notary on 27 February 2003 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 373 of April 5, 2003, and by a deed of the undersigned notary
on 28 March 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 440 of April 23, 2003 (the
«Company»).

The meeting was opened at 16 p.m. with Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Bénédicte Kurth, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Charles de Kerchove, licencié en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Reduction of the subscribed share capital by an amount of thirty-seven thousand four hundred seventy-six euro

and twenty-five cents (EUR 37,476.25) in order to reduce such capital from its actual amount of ninety-seven thousand
nine hundred and ninety euro (EUR 97,990.-) to sixty thousand five hundred and thirteen euro and seventy-five cents
(EUR 60,513.75) by way of purchase and cancellation of twenty-nine thousand nine hundred and eighty-one (29,981)
shares, bearing the numbers 1 to 29,981, for a total price of thirty-seven thousand four hundred seventy-six euro and
twenty-five cents (EUR 37,476.25); 

2. Subsequent amendment of the first sentence of paragraph 1 of article 6.1 of the articles of incorporation of the

Company;

3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders, the prox-
ies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the subscribed share capital by an amount of thirty-seven thousand four hundred sev-

enty-six euro and twenty-five cents (EUR 37,476.25) in order to reduce such capital from its actual amount of ninety-
seven thousand nine hundred and ninety euro (EUR 97,990.-) to sixty thousand five hundred and thirteen euro and sev-
enty-five cents (EUR 60,513.75) by way of purchase and cancellation of twenty-nine thousand nine hundred and eighty-
one (29,981) shares (the «Shares»), bearing the numbers 1 to 29.981, for a total price of thirty-seven thousand four
hundred seventy-six euro and twenty-five cents (EUR 37,476.25).

The meeting grants to the sole manager of the Company all powers which are useful or necessary in order to carry

out the present resolution and in particular in order to effect the reimbursement of Shares after thirty days from the
publication of the minutes of the present extraordinary general meeting in the Luxembourg official gazette (Mémorial)
and to effect the cancellation of the Shares; and for the avoidance of doubt ratifies all acts, deeds and actions necessary
or desirable in connection with said purchase and cancellation, executed by the sole manager of the Company or any
other person delegated by the sole manager of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of such reduction of capital, the first sentence of the first paragraph of article 6.1 of the Articles

of Incorporation is amended and now read as follows:

27820

 «Art. 6.1. Subscribed Capital
The Company has a subscribed capital of sixty thousand five hundred thirteen euro and seventy-five cents (EUR

60,513.75) represented by twenty-two thousand three hundred and seventy-nine (22,379) Class A ordinary shares with
a par value of one euro and twenty-five cents (1.25) each, by eight thousand six hundred and seventy-one (8,671) Class
B ordinary shares with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25) each, by eight thousand six hundred and
seventy-one (8,671) Class C ordinary shares with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25) each, by eight
thousand six hundred and seventy-one (8.671) Class D ordinary shares with a par value of one euro and twenty-five
cents (1,25) each, and by nineteen (19) Management Shares with a par value of one euro and twenty-five cents (1.25)
each.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary acting per name, first name, state

and domicile, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions SigmaKalon LUXCO

S.C.A., ayant son siège social à 5, Parc d’Activité am Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, enregistrée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.056, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bet-
tingen le 14 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 31 décembre 2002, numéro
1823. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, en date du 21 novembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations du 31 décembre 2002, numéro 1824; suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 20 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations du 7 avril
2003, numéro 376; suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des sociétés et associations du 5 avril 2003, numéro 373; suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 février
2003, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations du 5 avril 2003, numéro 373; et suivant un acte reçu
par le notaire soussigné en date du 28 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations du 23 avril
2003, numéro 440 (la «Société»).

L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Alessandra Bellardi Ricci, maître en droit, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Bénédicte Kurth, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Charles de Kerchove, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital souscrit à concurrence d’un montant de trente-sept mille quatre cent soixante-seize euros et

vingt-cinq cents (EUR 37.476,25) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quatre-
vingt-dix euros (EUR 97.990,-) à soixante mille cinq cent treize euros et soixante-quinze cents (EUR 60.513,75) par le
rachat et l’annulation de vingt-neuf mille neuf cent quatre vingt et une (29.981) Actions Ordinaires de Classe A, portant
les numéros 1 à 29.981, pour le prix de trente-sept mille quatre cent soixante-seize euros et vingt-cinq cents (EUR
37.476,25);

2. Modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l’article 6.1 des statuts de la Société;
3. Divers. 
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

27821

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de réduire le capital souscrit de la Société à concurrence d’un montant de trente-sept mille qua-

tre cent soixante-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 37.476,25) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-
dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 97.990,-) à soixante mille cinq cent treize euros et soixante-quinze
cents (EUR 60.513,75) par le rachat et l’annulation de vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-une (29.981) actions ordi-
naires de Classe A (les «Actions»), portant les numéros 1 à 29.981, pour le prix de trente-sept mille quatre cent soixan-
te-seize euros et vingt-cinq cents (EUR 37.476,25). 

L’assemblée confère tous les pouvoirs nécessaires ou utiles au gérant unique de la Société pour exécuter la présente

résolution et en particulier pour assurer le remboursement des Actions après trente jours depuis la publication du pro-
cès-verbal de la présente assemblée générale extraordinaire dans le Mémorial luxembourgeois et pour assurer l’annu-
lation des Actions; et pour éviter tout doute ratifie tous les actes, documents et actions nécessaires ou utiles exécutés
par le gérant unique en relation avec l’achat et l’annulation des Actions ou par toute autre personne déléguée par le
gérant unique de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase du premier alinéa de l’article 6.1 des statuts de la

Société est modifiée et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. 1. Capital Souscrit 
La Société a un capital souscrit de soixante mille cinq cent treize euros et soixante-quinze cents (EUR 60.513,75),

représenté par vingt-deux mille trois cent soixante-dix-neuf (22.379) Actions Ordinaires de Classe A d’une valeur no-
minale d’un euro et vingt-cinq cents EUR (1,25) chacune, par huit mille six cent soixante et onze (8.671) Actions Ordi-
naires de Classe B d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents EUR (1,25) chacune, par huit mille six cent
soixante et onze (8.671) Actions Ordinaires de Classe C d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents EUR (1,25)
chacune, par huit mille six cent soixante et onze (8.671) Actions Ordinaires de Classe D d’une valeur nominale d’un
euro et vingt-cinq cents EUR (1,25) chacune et par dix-neuf (19) Actions de Gérance d’une valeur nominale d’un euro
et vingt-cinq cents EUR (1,25) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Bellardi Ricci, B. Kurth, C. De Kerchove, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2003, vol. 888, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(023236.3/219/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

SigmaKalon LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.056. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023237.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

BETTIO INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03090, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023226.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2003.

F. Kesseler.

BETTIO INT. S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

27822

POTSDAMER HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 48.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02542, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023241.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

POTSDAMER HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 48.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02545, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023238.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

POTSDAMER HOLDING A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 48.923. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à la date statutaire le 20 juin 2002

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2000 et au 31 décembre 2001;

5. Néant. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023239.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 59.863. 

—

In the year two thousand and three, on the fourth of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VERDOSO INVESTMENTS S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 13, 1997, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 546, of September 4, 1997.

The articles of incorporation were amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary

on February 18th, 2003, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mrs. Caroline Meyers, private employee, residing in Contern,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs. Annick Braquet, private employee, residing in Chantemelle (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Paul Robat, Senior Account Manager, with professional address at L-1150 Lux-

embourg, 287/289, route d’Arlon.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval on the validity of the Extraordinary General Shareholders’ Meeting convening;
2. Conversion of the 630 existing B shares presently held by Mr F. Ullmann Hamon with residence at: 38bis, rue Fab-

ert, F-75007 Paris, France, into 615 class B shares and 15 class BX shares, both classes of shares carrying a special div-
idend and liquidation right;

3. Designation of the class B shares’ privileges;
4. Designation of the class BX shares’ privileges; 
5. Amendment to the Article 5 of the Company’s Articles of Association;
6. Amendment to the paragraph 4 of the Article 14 of the Company’s Articles of Association;
7. Any other business related to the above;
8. Miscellaneous.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

27823

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting unanimously decides that this meeting has been validly convened.

<i>Second resolution

The general meeting decides to convert 630 class B shares, presently held by Mr F. Ullmann Hamon with residence

at: 38bis, rue Fabert, F-75007 Paris, France, into 615 class B shares and 15 class BX shares. 

The B shares and the BX shares are shares carrying a special dividend right and liquidation right.

<i>Third resolution

The general meeting decides to define as follows the privileges concerning the distributions of the Company to the

class B shares, to the class BX shares, to the class A shares and class C shares:

- 3.1 to the holders of Class BX shares, the proportion represented by dividends in cash or in kind, capital gains or

capital repayment earned by the Company from its «X Assets» in the net profit distributable by the Company in a given
financial year;

- 3.2 to the holders of Class B shares, the proportion represented by dividends in cash or in kind, capital gains or

capital repayment earned by the Company from its Y Assets in the net profit distributable by the Company in a given
financial year;

In these articles:
- «X Assets» means: class X shares issued by VERDOSO B.V., a company incorporated under Dutch law. having its

registered office at 1076 EE, Amsterdam; Fred. Roeskestraat 123 and registered with the Trade Register of the Dutch
Chamber of Commerce under number 17097341 (the «BV») and fully owned by the Company;

- «Y Assets» means: Series Y class shares issued by the B.V. and fully owned by the Company; 
- 3.3 to the holders of Class A and Class C shares, the remaining net profit distributable by the Company in a given

financial year. All shares rank equally for the purpose of this clause.

Where the shareholders decide not to distribute such results, it will be allocated to four dividend reserves, the «X

Dividend Reserve», the «Y Dividend Reserve», the «A Dividend Reserve» and the «C Dividend Reserve». These re-
serves shall be constituted by the results not distributed and shall be allocated in accordance with the above allocation
method. 

The holders of Class BX Shares of the Company are exclusively entitled to the X Dividend Reserve, the holders of

Class B Shares of the Company are exclusively entitled to the Y Dividend Reserve, the holders of Class A Shares of the
Company are exclusively entitled to the A Dividend Reserve and the holders of Class C Shares of the Company are
exclusively entitled to the C Dividend Reserve.

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to define as follows the privileges and procedure concerning the distributions of the

Company in case of liquidation. 

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the Class BX and Class B Shares and distributed

among the Class B and Class BX shareholders pro rata of the shares they hold by preference to the Class A and Class
C shareholders and as follows:

- to the holders of Class BX Shares, the proportion represented by dividends in cash or in kind, capital gains or capital

repayment earned by the Company from its «X Assets» in the net profit distributable by the Company since its disso-
lution;

- to the holders of Class B Shares, the proportion represented by dividends in cash or in kind, capital gains or capital

repayment earned by the Company from its «Y Assets» in the net profit distributable by the Company since its disso-
lution;

The remaining net profit distributable by the Company shall be attributed in proportion to the holders of Class A

Shares and to the holders of Class C Shares. All shares rank equally for the purpose of this clause.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides subsequently to amend article 5 of the Company’s Articles of association, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at GBP 178,500.- (one hundred seventy-eight thousand five

hundred Great Britain Pounds) divided into 255 A shares, 615 B shares, 15 BX shares and 900 C shares with a par value
of one hundred Great Britain Pounds (100.- GBP) each.

To the extent allowed by Luxembourg law and to the extend funds are legally available therefore, B shares and BX

shares shall grant to their holders the right to receive preferential and cumulative dividends depending on the procedure
as follows:

The privileges and procedure the distributions of the Company to the class B shares, to the class BX shares, to the

class A shares and class C shares are defined as follows:

27824

- to the holders of Class BX shares, the proportion represented by dividends in cash or in kind, capital gains or capital

repayment earned by the Company from its «X Assets» in the net profit distributable by the Company in a given financial
year;

- to the holders of Class B shares, the proportion represented by dividends in cash or in kind, capital gains or capital

repayment earned by the Company from its «Y Assets» in the net profit distributable by the Company in a given financial
year;

In these articles:
- «X Assets» means: class X shares issued by the VERDOSO B.V a company incorporated under Dutch law. having

its registered office at 1076 EE, Amsterdam; Fred. Roeskestraat 123 and registered with the Trade Register of the Dutch
Chamber of Commerce under number 17097341 (the «BV») and owned by the Company;

- «Y Assets» means: Series Y class shares issued by the B.V. and owned by the Company; 
- to the holders of Class A and C, the remaining net profit distributable by the Company in a given financial year. All

shares rank equally for the purpose of this clause.

Where the shareholders decide not to distribute such results, it will be allocated to four dividend reserves, the «X

Dividend Reserve», the «Y Dividend Reserve», the «A Dividend Reserve» and the «C Dividend Reserve». These re-
serves shall be constituted by the results not distributed and shall be allocated in accordance with the above allocation
method. 

The holders of Class BX Shares of the Company are exclusively entitled to the X Dividend Reserve, the holders of

Class B Shares of the Company are exclusively entitled to the Y Dividend Reserve, the holders of Class A Shares of the
Company are exclusively entitled to the A Dividend Reserve and the holders of Class C Shares of the Company are
exclusively entitled to the C Dividend Reserve.

In case of liquidation, the assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the Class BX and Class B Shares

and distributed among the Class B and Class BX shareholders by preference to the Class A and Class C shareholders
and as follows:

- to the holders of Class BX Shares, the proportion represented by dividends in cash or in kind, capital gains or capital

repayment earned by the Company from its «X Assets» in the net profit distributable by the Company since its disso-
lution;

- to the holders of Class B Shares, the proportion represented by dividends in cash or in kind, capital gains or capital

repayment earned by the Company from its «Y Assets» in the net profit distributable by the Company since its disso-
lution;

The remaining net profit distributable by the Company shall be attributed in proportion to the holders of Class A

Shares and to the holders of Class C Shares. Class A Shares and Class C Shares rank equally for the purpose of this
clause.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and eighty-seven thousand Great Britain Pounds

(187,000.- GBP) divided into 255 A shares, 615 B shares, 15 XB shares and 940 C shares with a par value of one hundred
Great Britain Pounds (100.- GBP) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from April 6th, 2002 increase the subscribed capital within

the limits of the authorized capital.

Such increase may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, as the board

of directors shall determine.

The board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all such increase of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides subsequently to amend the fourth paragraph of Article 14 of the Company’s Articles of

association, which will henceforth have the following wording:

«[...] Resolutions on any of the following matters shall only be adopted with an affirmative vote of the majority of the

holders of class A, of class B, of class BX and of class C shares [...]».

They’re being no further business, the meeting is terminated.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

27825

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERDOSO INVESTMENTS

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 1997,
publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 546, du 4 septembre 1997.

Les statuts on été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 18 février

2003, non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
Qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paul Robst, Senior Account Manager, avec adresse professionnelle

à L-1150 Luxembourg, 287/289, route d’Arlon. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Approbation de la validité de la convocation de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires;
2. Conversion de 630 actions de classe B, détenues ce jour par Monsieur F. Ullmann Hamon, ayant sa résidence au

38bis, rue Fabert, F-75007 Paris, France, en 615 actions de classe B et 15 actions de classe BX, les deux classes d’actions
ayant des droits privilégiés quant aux dividendes et en cas de liquidation de la Société;

3. Désignation des privilèges des actions de classe B;
4. Désignation des privilèges des actions de classe BX;
5. Modification de l’Article 5 des Statuts de la Société;
6. Modification du paragraphe 4 de l’Article 14 des Statuts de la Société;
7. Toute autre question relative aux points de l’ordre du jour;
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

<i> Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité que cette réunion a été valablement convoquée.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir les 630 actions de classe B, détenues à ce jour par Monsieur F Ullmann Hamon, ayant

sa résidence au 38bis, rue Fabert, F-75007 Paris, France, en 615 actions de classe B et 15 actions de classe BX.

Les actions de classe B et les actions de classe BX bénéficient de droits privilégiés quant aux dividendes et en cas de

liquidation de la Société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de définir comme suit les privilèges liés aux actions aux actions de classe B, aux actions de classe

BX, aux actions de classe A et aux actions de classe C et concernant les distributions de la Société: 

- 3.1 aux porteurs d’actions de classe BX, la proportion des dividendes en espèce ou en nature, plus-values ou rem-

boursement de capital, reçus par la Société de ses «Avoirs X», dans le résultat net distribuable de la Société au cours
d’une année comptable donnée;

-3.2 aux porteurs d’actions de classe B, la proportion des dividendes en espèce ou en nature, plus-values ou rem-

boursement de capital, reçus par la Société de ses «Avoirs Y», dans le résultat net distribuable de la Société au cours
d’une année comptable donnée;

Dans les présents statuts:
- «Avoirs X» désignent les actions de classe X, émises par la société VERDOSO B.V., une société constituée sous la

loi néerlandaise, ayant son siège social à 1076 EE, Amsterdam, Fred. Roeskestraat 123 et enregistrée au Registre de
Commerce de la Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 17097341 (la «B.V.») et entièrement détenus
par la Société;

- «Avoirs Y» désignent les actions de classe Y émises par la B.V. et appartenant en propre à la Société;
-3.3 aux porteurs des actions de classe A et des actions de classe C, le solde du montant du résultat de la Société au

cours d’une année comptable donnée. Les actions de classe A et les actions de classe C ont le même rang pour les be-
soins de cette clause. 

Au cas où les actionnaires décident de ne pas distribuer tel résultat, ce dernier sera affecté à quatre différentes ré-

serves, la «Réserve X», la «Réserve Y», la «Réserve A» et la «Réserve C». Ces réserves doivent être constituées des
résultats non distribués et doivent être distribuées conformément à la méthode ci-avant.

27826

Les porteurs d’actions de classe BX de la Société ont exclusivement droit à la Réserve X, les porteurs d’actions de

classe B de la Société ont exclusivement droit à la Réserve Y, les porteurs d’actions de classe A de la Société ont exclu-
sivement droit à la Réserve A, les porteurs d’actions de classe C de la Société ont exclusivement droit à la Réserve C. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de définir les privilèges et la procédure à suivre concernant les distributions de la Société en cas

de liquidation comme suit: 

L’actif après déduction du passif sera attribué aux actions de classe BX et aux actions de classe B ainsi que distribué

entre les porteurs des actions de classe B et aux porteurs des actions de classe BX proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent par préférence aux porteurs des actions de classe A et aux porteurs des actions de classe C
et selon les règles qui suivent:

- aux porteurs des actions de classe BX, la proportion des dividendes en espèce ou en nature, plus-values ou rem-

boursement de capital, reçus par la Société de ses «Avoirs X», dans le résultat net distribuable de la Société depuis sa
dissolution;

- aux porteurs des actions de classe B, la proportion des dividendes en espèce ou en nature, plus-values ou rembour-

sement de capital, reçus par la Société de ses «Avoirs Y», dans le résultat net distribuable de la Société depuis sa disso-
lution;

Le solde du profit net distribuable de la Société sera attribué aux porteurs des actions de classe A et aux porteurs

des actions de classe C au pro rata de leur participation. Les actions de classe A et les actions de classe C sont du même
rang pour les besoins de cette clause.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social de la société est fixé à cent soixante dix-huit mille cinq cents livres sterling (GBP 178.500,-) divisé

en 255 actions de classe A, 615 actions de classe B, 15 actions de classe BX et 900 actions de classe C, d’une valeur
nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.

Dans les limites requises par la loi luxembourgeoise et dans la mesure où des fonds seront légalement disponibles,

les actions de classe B et les actions de classe BX confèrent à leur porteur un droit à un dividende privilégié et récupé-
rable selon la procédure qui suit:

Les privilèges et la procédure de distribution de la Société aux actions de classe B, aux actions de classe BX, aux

actions de classe A et aux actions de classe C sont définis comme suit: 

- aux porteurs d’actions de classe BX, la proportion des dividendes en espèce ou en nature, plus-values ou rembour-

sement de capital, reçus par la Société de ses «Avoirs X», dans le résultat net distribuable de la Société au cours d’une
année comptable donnée;

- aux porteurs d’actions de classe B, la proportion des dividendes en espèce ou en nature, plus-values ou rembour-

sement de capital, reçus par la Société de ses «Avoirs Y», dans le résultat net distribuable de la Société au cours d’une
année comptable donnée;

Dans les présents statuts:
- «Avoirs X» désignent les actions de classe X, émises par la société VERDOSO B.V., une société constituée sous la

loi néerlandaise, ayant son siège social à 1076 EE, Amsterdam, Fred. Roeskestraat 123 et enregistrée au Registre de
Commerce de la Chambre de Commerce néerlandaise sous le numéro 17097341 (le «B.V.») et entièrement détenus
par la Société; 

- «Avoirs Y» désignent les actions de classe Y émises par la B.V. et appartenant en propre à la Société;
- aux porteurs des actions de classe A et des actions de classe C, le solde du montant du résultat de la Société au

cours d’une année comptable donnée. Les actions de classe A et les actions de classe C ont le même rang pour les be-
soins de cette clause. 

Au cas où les actionnaires décident de ne pas distribuer tel résultat, ce dernier sera affecté à quatre différentes ré-

serves, la «Réserve X», la «Réserve Y», la «Réserve A» et la «Réserve C». Ces réserves doivent être constituées des
résultats non distribués et doivent être distribuées conformément à la méthode ci-avant.

Les porteurs d’actions de classe BX de la Société ont exclusivement droit à la Réserve X, les porteurs d’actions de

classe B de la Société ont exclusivement droit à la Réserve Y, les porteurs d’actions de classe A de la Société ont exclu-
sivement droit à la Réserve A, les porteurs d’actions de classe C de la Société ont exclusivement droit à la Réserve C. 

En cas de liquidation, l’actif après déduction du passif sera attribué aux actions de classe BX et aux actions de classe

B ainsi que distribué entre les porteurs des actions de classe B et aux porteurs des actions de classe BX proportionnel-
lement au nombre d’actions qu’ils détiennent par préférence aux porteurs des actions de classe A et aux porteurs des
actions de classe C et selon les règles qui suivent:

- aux porteurs des actions de classe BX, la proportion des dividendes en espèce ou en nature, plus-values ou rem-

boursement de capital, reçus par la Société de ses «Avoirs X», dans le résultat net distribuable de la Société depuis sa
dissolution;

- aux porteurs des actions de classe B, la proportion des dividendes en espèce ou en nature, plus-values ou rembour-

sement de capital, reçus par la Société de ses «Avoirs Y», dans le résultat net distribuable de la Société depuis sa disso-
lution;

Le solde du profit net distribuable de la Société sera attribué aux porteurs des actions de classe A et aux porteurs

des actions de classe C au pro rata de leur participation. Les actions de classe A et les actions de classe C sont du même
rang pour les besoins de cette clause.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions seront nominatives.

27827

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent quatre-vingt-sept mille livres sterling (GBP 187.000,-) représentées par 255 actions

de classe A, 615 actions de classe B, 15 actions de classe BX et 940 actions de classe C, d’une valeur nominale de cent
livre sterling (GBP 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir du 6 avril 2002, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscription et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera

adapter le présent article. 

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le paragraphe quatre de l’article 14 des

statuts comme suit:

«[...] Des résolutions sur les matières qui suivent seront soumis à l’obtention d’un vote affirmatif de la majorité des

porteurs d’actions de classe A, des porteurs d’actions de classe B, des porteurs d’actions de classe BX et des porteurs
d’actions de classe C [...]».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ EUR 1.000,-

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

civil et adresse, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Meyers, A. Braquet, P. Robat, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 16CS, fol. 98, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023293.2/220/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

VERDOSO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.863. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023294.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

FIRST TRAVELINV S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03084, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023227.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

G. Lecuit.

FIRST TRAVELINV S.A. (en liquidation)
A. Schaus
<i>Liquidateur

27828

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.920. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02536 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023245.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ORIGAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.920. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale statutaire du 9 avril 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes au 31 décembre
2002; 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023244.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

BEECH TREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.327.

—

L’an deux mille trois, le cinq mars.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de BEECH TREE, S.à r.l. (la «Société»), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, Luxembourg, constituée suivant acte notarié
en date du 13 décembre 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 609 du 19 avril 2002.
Les statuts ont été modifiés par acte notarié en date du 22 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1711 du 29 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Anne Beaufour, dirigeante de société, demeurant à South Ascot, Royaume-Uni.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeu-

rant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bertrand Reimmel, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. L’associé ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence sera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) parts sociales émises sont

présentes à l’assemblée générale de ce jour.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Création de trois classes de parts sociales dénommées respectivement la classe A, la classe B et la classe C (les

droits et caractéristiques de chacune des classes de parts sociales étant fixés dans les statuts de la Société tels que mo-
difiés conformément au point E ci-après) et subdivision de la classe A en deux sous-classes dénommées respectivement
la classe A1 et la classe A2, les parts sociales émises antérieurement à la date des présentes modifications statutaires
étant renommées des parts sociales de classe A1;

B. Augmentation du capital social de la Société de quatre millions six cent vingt-cinq mille euros (4.625.000,- EUR) à

neuf millions deux cent cinquante mille euros (9.250.000,- EUR) par l’émission de cent quatre-vingt-cinq mille (185.000)
parts sociales de classe A2 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune;

C. Création de deux classes d’obligations convertibles dénommées respectivement la classe A et la classe C (les droits

et caractéristiques de chacune des classes d’obligations convertibles étant fixés dans les statuts de la Société tels que
modifiés conformément au point E ci-après) et subdivision de la classe A en deux classes d’obligations convertibles dé-
nommées respectivement la classe A1 et la classe A2, les obligations convertibles émises antérieurement à la date des
présentes modifications statutaires étant renommées des obligations convertibles de classe A1;

D. Emission d’un million six cent soixante-cinq mille (1.665.000) obligations convertibles de la classe A2;

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

27829

E. Modification et refonte des statuts de la Société pour lui donner en substance la teneur du projet de statuts qui a

été établi par Maître Yves Prussen en collaboration avec Maître Jean-Pierre Diehl, Maître Dominique Schmidt et Maître
Philippe Villey.

III. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Après délibération, l’associé unique a décidé ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer trois classes de parts sociales dénommées respectivement la classe A, la classe B et la classe C

(les droits et caractéristiques de chacune des classes de parts sociales étant fixés dans les statuts de la Société tels que
modifiés conformément à la cinquième résolution ci-après) et de subdiviser la classe A en deux sous-classes dénommées
respectivement la classe A1 et la classe A2, les parts sociales émises antérieurement à la date des présentes modifica-
tions statutaires étant renommées parts sociales de classe A1.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre millions six cent vingt-cinq mille euros

(4.625.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre millions six cent vingt-cinq mille euros (4.625.000,-
EUR) à neuf millions deux cent cinquante mille euros (9.250.000,- EUR) par l’émission de cent quatre-vingt-cinq mille
(185.000) parts sociales de classe A2 d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, émises avec une
prime d’émission totale d’un million neuf cent soixante et un mille euros (1.961.000,- EUR).

<i>Souscription et Paiement

Les cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) parts sociales de la classe A2 sont souscrites à l’instant même par Monsieur

Henri Beaufour, dirigeant de sociétés, demeurant au 19, Kensington Square, Londres.

Les nouvelles parts sociales sont entièrement libérées par l’apport à la Société de: 
- deux cent cinquante (250) parts sociales de la société CAMILIA HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée

de droit néerlandais, ayant son siège social statutaire à Amsterdam, 123 Frederik Roeskerstraat et son principal établis-
sement à Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames (ci-après «CAMILIA HOLDING B.V.»); 

- trente mille huit cent soixante (30.860) obligations de CAMILIA HOLDING B.V., prénommée, d’une valeur nomi-

nale de cents euros (100,- EUR) chacune.

Les apports ci-avants sont évalués à six millions cinq cent quatre-vingt-six mille euros (6.586.000,- EUR), dont la som-

me de quatre millions six cent vingt-cinq mille euros (4.625.000,- EUR) est affectée au capital social et la somme d’un
million neuf cent soixante et un mille euros (1.961.000,- EUR) est affectée à la prime d’émission.

La preuve du transfert des parts sociales des deux cent cinquante (250) parts sociales de CAMILIA HOLDING B.V.

et des trente mille huit cent soixante (30.860) obligations de CAMILIA HOLDING B.V., objet du présent apport, à la
Société, a été donnée au notaire instrumentant.

Les apports décrits ci-dessus ont fait l’objet de deux rapports d’un réviseur d’entreprises, savoir MAZARS &amp; GUE-

RARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, Réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian.

Ces rapports datés du 28 février 2003 concluent comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie, augmentée de la prime d’émission.» et

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des biens à céder qui correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l’acquisition.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de créer deux classes d’obligations convertibles dénommées respectivement la classe A et la classe C

(les droits et caractéristiques de chacune des classes d’obligations convertibles étant fixés dans les statuts de la Société
tels que modifiés conformément à la cinquième résolution ci-après) et de subdiviser la classe A en deux sous-classes
d’obligations convertibles dénommées respectivement la classe A1 et la classe A2, les obligations convertibles existant
antérieurement à la date des présentes modifications statutaires étant renommées des obligations convertibles de classe
A1. 

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d’émettre un million six cent soixante-cinq mille (1.665.000) obligations convertibles de classe A2 en

faveur de Monsieur Henri Beaufour, prénommé.

Les obligations mentionnées ci-dessus ont été émises en contrepartie des apports suivants qui ont été fait à la Société:
- cinq cent quatre-vingt-douze mille sept cent quarante (592.740) obligations convertibles de CAMILIA HOLDING

B.V., prénommée, d’une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.

L’apport décrit ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, savoir MAZARS &amp; GUERARD

(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, Réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile
Bian.

Ce rapport daté du 28 février 2003 conclut comme suit:

27830

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des obligations convertibles à émettre
en contrepartie.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée composée également du nouvel associé a décidé de modifier et de reformuler les statuts de la Société

dans la forme stipulée ci-après:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

parts mentionnées ci-après une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BEECH TREE, S.à r.l.

Art. 2. Durée. La durée de la Société est illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de

l’assemblée générale extraordinaire statuant conformément aux modalités prévues à l’article 28 ci-après pour les mo-
difications des statuts.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes sous quelque forme que ce

soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères ayant des activités pharmaceutiques, parapharmaceutiques,
cosmétologiques, dans le domaine des alicaments ou de la chimie fine, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, d’actions, d’obligations et de valeurs
de toutes espèces, et la détention, l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que des re-
venus et autres valeurs générés par ledit portefeuille. La Société peut également détenir des parts de sociétés de per-
sonnes.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations.
De manière générale, la Société peut apporter tout concours sous toutes formes, aux sociétés dans lesquelles elle

possède un intérêt direct ou indirect ou encore à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et de sur-
veillance, et entreprendre toute opération industrielle, commerciale et financière qu’elle jugera utile à l’accomplissement
et au développement de son objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. L’adresse

du siège social sera fixée par décision du conseil de gérance. Il peut être créé, par décision du conseil de gérance, des
succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil de gérance déciderait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social se sont produits ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou
la communication aisée entre le siège et l’étranger, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Parts et Certificats. Le capital social de la Société est fixé à neuf millions deux cent cinquante

mille euros (9.250.000,- EUR), représenté par trois cent soixante-dix mille (370.000) parts de classe A, dont cent quatre-
vingt-cinq mille (185.000) parts de classe A1 et cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) parts de classe A2, d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La Société prévoit d’émettre trois cent soixante-treize mille deux cent quatre-vingt onze (373.291) parts de classe A

supplémentaires, dont cent quatre-vingt six mille six cent quarante-six (186.646) parts de classe A1 et cent quatre-vingt
six mille six cent quarante-cinq (186.645) parts de classe A2, cent quinze mille cinq cent trente-huit (115.538) parts de
classe B et cinq cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt (529.880) parts de classe C.

A moins que le contraire ne soit expressément stipulé, s’il est fait référence dans ces statuts aux parts et aux associés,

les termes «part» et «associé» comprendront les parts de classe A (y compris les deux sous-classes A1 et A2), les parts
de classe B et les parts de classe C, respectivement les détenteurs des parts de classe A (y compris les deux sous-classes
A1 et A2), de classe B et de classe C.

Les termes «détenteurs des parts de la classe» et «associés de la classe» sont indifféremment utilisés dans les présents

statuts.

Le conseil de gérance tiendra un registre des parts nominatives dans lequel seront inscrits les noms et adresses de

tous les associés et où seront consignés les droits liés à ces parts. Aussi bien tous les associés que tous les titulaires d’un
droit d’usufruit ou de jouissance ou d’un droit de nantissement sur les parts seront dans l’obligation de communiquer
leur adresse au conseil de gérance.

Si la propriété de la part est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur la part devront

désigner un mandataire unique pour représenter la part à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard pro-
priétaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts moyennant débit de ses réserves libres, y compris la réserve

de primes d’émission.

Art. 6. Augmentation de Capital. Emission d’obligations convertibles. Le capital social de la Société peut

être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés adoptée selon les formes re-
quises pour modifier les statuts conformément à l’article 28 ci-après. Les associés ont un droit préférentiel de souscrip-
tion auquel il peut être renoncé par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des trois-quarts du capital,
étant entendu que cette majorité est requise pour chacune des classes de parts. L’assemblée générale des associés dé-
cidera du prix ainsi que des modalités d’émission.

La Société peut émettre, sans toutefois faire appel à l’épargne publique, des obligations nominatives, convertibles en

parts sociales (au taux de une obligation pour une part de la classe correspondante), étant spécifié que les règles appli-
cables aux transferts, transmissions ou cessions de parts sociales telles que prévues à l’article 7 ci-dessous s’appliqueront

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également, mutatis mutandis, aux titulaires d’obligations. La Société a émis un million six cent soixante-cinq mille
(1.665.000) obligations de classe A1 réservées au titulaire des parts de la classe A1 et un million six cent soixante-cinq
mille (1.665.000) obligations de classe A2 réservées au titulaire des parts de la classe A2. La Société prévoit d’émettre
un million six cent soixante dix-neuf mille huit cent quatorze (1.679.814) obligations de classe A1 et un million six cent
soixante-dix-neuf mille huit cent cinq (1.679.805) obligations de classe A2 et quatre millions sept cent soixante-huit mille
neuf cent vingt (4.768.920) obligations de classe C.

Toute émission ultérieure d’obligations convertibles en parts sociales, leurs modes et procédures de conversion se-

ront déterminés par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité qualifiée requise pour les modifications sta-
tutaires.

Après la conversion d’obligations, les membres du conseil feront constater par devant notaire l’augmentation de ca-

pital résultant de cette conversion d’obligations en parts sociales.

Art. 7. Limitations aux Transferts des Parts.
1. Sauf les exceptions prévues au paragraphe 3 ci-après, tout transfert des parts ou de tout autre droit ou titre pou-

vant donner lieu à une participation au capital de la Société ne pourra intervenir que conformément aux dispositions du
présent article 7.

Les inscriptions de transferts ne seront faites dans le registre des parts ou des obligations convertibles qu’après cons-

tat de leur régularité par le conseil de gérance et, le cas échéant, l’approbation de l’assemblée générale des associés.

Un associé ne peut détenir des parts ou des obligations convertibles appartenant à différentes classes de parts ou

d’obligations convertibles. Pour cette raison, en cas de Mutation (telle que définie à l’article 7, paragraphe 2 ci-après) en
pleine propriété ou en nue propriété des parts ou d’obligations convertibles d’une classe à une personne qui détient des
parts d’une autre classe, les parts ou obligations convertibles mutées seront reclassifiées pour appartenir à la classe de
parts ou d’obligations convertibles déjà détenues par le cessionnaire. Cependant, les droits au dividende et au produit
de liquidation et éventuellement les droits au rachat attachés aux parts ou obligations convertibles mutées resteront
inchangés. Si un associé vient à posséder des parts ou d’obligations convertibles auquel les présents statuts attribuent
des droits économiques différents, ces parts ou obligations convertibles devront être identifiées dans le registre des
associés.

Le conseil de gérance est chargé de constater ces reclassifications et les modifications des dispositions de l’article 5

qui en résultent.

2. L’associé qui, à titre gratuit ou onéreux, veut céder, quel que soit le mode juridique choisi (la «Mutation»), une ou

plusieurs parts ou obligations convertibles (ci-après «le Cédant») devra proposer lesdites parts ou obligations conver-
tibles aux détenteurs des parts ou selon le cas d’obligations convertibles de la même classe et, au cas où le droit ne
serait pas exercé par les associés de la même classe, aux détenteurs de parts ou obligations convertibles des autres
classes. En plus toute Mutation à une personne qui n’est pas associée de la Société requiert l’approbation de l’assemblée
générale des associés conformément à l’article 10 ci-après.

Est assimilé à une Mutation tout changement de contrôle de l’un des associés au sens des articles 309 et 310 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les exceptions prévues au paragraphe 3 ci-après s’appliquent mutatis
mutandis à cette hypothèse.

3. Le droit de préemption ne s’applique pas dans les cas où les associés y auront renoncé par écrit, cette renonciation

pouvant notamment intervenir par avance dans une convention entre associés qui détermine les cas de non applicabilité.

Par ailleurs, le droit de préemption ne s’applique pas:
(i) en cas de Mutation par un associé au profit d’une entité juridique contrôlée par le Cédant, directement ou indi-

rectement par une chaîne ininterrompue de contrôles (au sens de l’article 309 de la loi sur les sociétés commerciales);

(ii) en cas de Mutation au profit d’ascendants, de descendants ou d’autres héritiers légaux d’un associé;
(iii) en cas de Mutation au profit d’associés qui détiennent des parts de la même classe (les sous-classes A1 et A2

étant considérées comme une seule classe pour les besoins du présent article).

4. Toutes les communications et notifications prévues au présent article 7 ainsi qu’aux articles 8, 9, 10 et 11 devront

s’effectuer par lettre recommandée, avec accusé de réception, envoyée à l’adresse du siège social en ce qui concerne la
Société et pour les envois aux associés concernés, à la dernière adresse communiquée à la Société. Tout envoi par té-
lécopie ou télex devra, pour être valable, être confirmé par lettre recommandée avec accusé de réception.

5. Si l’accord prévu pour l’article 10 ci-après est requis pour une Mutation à une personne à laquelle le droit de

préemption ne s’applique pas, cet accord ne pourra être refusé que pour des motifs graves qui seront notifiés aux inté-
ressés.

Art. 8. Procédure.
(a) Tout associé qui envisage de muter tout ou partie de ses parts ou de ses obligations convertibles doit notifier son

projet au conseil de gérance.

En cas de Mutation faisant suite au décès d’un associé à des personnes autres que des héritiers légaux, la procédure

de préemption sera conduite dès l’ouverture de la succession par le ou les héritiers ou l’un d’eux dûment mandatés ou
à défaut par le conseil de gérance.

La notification devra décrire les modalités de la Mutation envisagée dont le nombre des parts, l’identité de l’acqué-

reur, s’il échet, le prix proposé et les modalités de paiement.

Après réception, copie de la notification sera transmise par le conseil de gérance à chacun des associés. Cette trans-

mission vaudra à leur profit offre irrévocable de vente desdits titres, sous réserve des possibilités de retirer l’offre visée
au point (c) du présent article et à l’article 9 ci-après.

(b) Chacun des associés désireux d’exercer son droit de préemption devra notifier sa décision au conseil de gérance.

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Les délais de préemption à compter de la réception de la notification par les associés varieront selon le nombre des

parts dont la Mutation est proposée et seront de:

- quatre-vingt dix (90) jours si les parts à céder représentent moins de 5% du capital de la Société;
- cent vingt (120) jours si les parts à céder représentent entre 5% et 10% du capital de la Société;
- cent quatre-vingt (180) jours si les parts à céder représentent 10% du capital de la Société ou plus.
La notification de l’intention d’un associé d’exercer le droit de préemption doit, sous peine de déchéance des droits

prévus au présent article, indiquer le nombre maximum des parts proposées à la Mutation que cet associé s’engage à
préempter.

(c) La répartition des parts à céder sera effectuée par le conseil de gérance et notifiée par celui-ci au Cédant et à

chacun des associés concernés dans un délai de quinze (15) jours à compter de l’expiration du délai de préemption visé
au point (b) ci-avant. Cette notification comportera en annexe copie de l’ensemble des confirmations de l’exercice des
droits de préemption que le conseil de gérance aura reçues.

Le conseil attribuera les parts selon les indications de la volonté des associés respectifs contenues dans leur notifica-

tion relative à l’exercice de leur droit de préemption de telle sorte que l’ensemble de leurs demandes soit satisfait.

(d) Dans l’hypothèse où la totalité des parts à céder serait préemptée, les associés concernés disposeront d’un délai

de soixante (60) jours à compter de la réception de la notification du conseil de gérance pour verser au Cédant le prix
déterminé conformément aux stipulations de l’article 9 ci-après. Passé ce délai, tout associé qui a déclaré vouloir exercer
son droit, mais qui n’aurait pas payé le prix au Cédant, sera réputé avoir renoncé à son droit de préemption, sauf si le
défaut d’acquisition ou de paiement est imputable au seul Cédant.

(e) Au cas où les demandes de préemption porteraient sur un nombre de parts inférieur au nombre de parts à céder,

le conseil de gérance pourra décider de faire racheter le solde des parts par la Société aux mêmes conditions que celles
applicables aux parts préemptées par les associés. A défaut d’un tel rachat, le Cédant notifiera au conseil de gérance
dans les quinze (15) jours suivant la réception de la notification qui lui sera faite en application du paragraphe (b) ci-avant,
sa décision soit (i) de ne pas donner suite à la Mutation, soit (ii) de donner suite aux demandes de préemption, auquel
cas il pourra, sous réserve de l’agrément du tiers acquéreur par l’assemblée des associés céder les parts non préemptées
dans les conditions visées au point (f) ci-après. Le conseil de gérance notifiera la décision du Cédant à chacun des autres
associés dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception de la notification de cette décision et convoquera, s’il y
a lieu, l’assemblée en vue de l’agrément éventuel du cessionnaire.

(f) Au cas où les associés n’exerceraient pas leur droit de préemption ou seraient réputés déchus de leurs droits ou

réputés y avoir renoncé, ainsi que dans le cas visé au point (e) ci-avant, le conseil de gérance convoquera l’assemblée
générale des associés en vue de décider de l’agrément du Cessionnaire. Le Cédant pourra dans un délai de trois (3) mois
à compter de la date à laquelle l’absence d’exercice, la renonciation ou la perte du droit de préemption sera devenue
définitive, ou, s’il y lieu, de la date de l’assemblée générale ayant approuvé le tiers acquéreur, procéder à la Mutation de
la totalité mais non d’une partie seulement des parts à céder qui n’auraient pas fait l’objet de l’exercice du droit de
préemption.

Cette Mutation devra être effectuée dans des conditions, notamment de prix, au moins aussi favorable pour le Cédant

que celles décrites dans la notification initiale au conseil de gérance.

Art. 9. Prix de préemption. Le prix de préemption sera en principe égal: a) au prix offert par le tiers acquéreur

tel qu’indiqué par le Cédant aux bénéficiaires du droit de préemption dans la notification initiale faite au conseil de gé-
rance, b) en cas de Mutation à titre onéreux autre qu’une vente pure et simple à la valeur de l’offre faite par le tiers
acquéreur et c) en cas de Mutation à titre gratuit (y compris consécutive à un décès) à la valeur des parts estimée par
l’auteur de la notification dans la notification initiale au conseil de gérance.

Si dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception par les associés bénéficiaires du droit de

préemption de cette notification il y a contestation de ce prix, valeur ou estimation, il y aura lieu à détermination de la
valeur des parts selon la procédure décrite ci-après.

Dans ce délai de trente (30) jours chacun des associés concernés pourra informer le conseil de gérance de son dé-

saccord. Celui-ci en informera immédiatement le Cédant et les autres bénéficiaires du droit de préemption. Dans ce cas
la valeur de l’offre ou la valeur des parts à céder sera déterminée par un expert indépendant soumis à obligation de
confidentialité désigné par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg sur saisine de la partie la plus dili-
gente. Le conseil de gérance fournira à l’expert toutes les informations qu’il demandera, y compris celles relatives à la
valeur boursière des actions détenues (directement ou indirectement) en portefeuille par la Société, et lui donnera libre
accès aux documents sociaux et comptables nécessaires pour l’établissement de son rapport. Les frais d’expertise se-
ront pris en charge par la Société. L’expert devra remettre son rapport aux parties concernées et au conseil de gérance
dans un délai de trente (30) jours à compter de sa désignation. Après réception du rapport de l’expert, le Cédant ou à
défaut, après mise en demeure, avec copie aux autres associés concernés, restée infructueuse pendant huit (8) jours,
l’associé bénéficiaire du droit de préemption le plus diligent procédera de nouveau à une notification au conseil de gé-
rance telle que prévue à l’article 8(a) ci-dessus en joignant copie de l’estimation de l’expert. En ce cas la procédure de
préemption sera normalement poursuivie.

Toutefois le Cédant (sauf en cas de Mutation à la suite d’un décès ou de changement de contrôle) et chacun des

associés bénéficiaires d’un droit de préemption pourront dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception par
chacun d’eux du rapport de l’expert et au vu de celui-ci notifier au conseil de gérance, qui en informera immédiatement
le Cédant et les autres associés selon le cas, leur décision de se désister de la réalisation de la Mutation ou de l’exercice
du droit de préemption.

27833

Art. 10. Agrément d’un tiers. Toute Mutation à des non associés nécessite le consentement préalable des trois

quarts des parts de chaque classe lors d’une assemblée générale des associés à l’exception d’une Mutation en faveur du
conjoint ou des héritiers en ligne directe. Ce consentement préalable n’exclut pas l’exercice par les détenteurs des parts
de classe B de leurs droits de demander le rachat de leurs parts dans les conditions définies à l’article 26 ci-après.

Si l’accord d’une Mutation de parts A ou C est refusé par les associés de classe B, mais accepté à la majorité requise

par les autres classes, la Société sera en droit de racheter les parts de classe B aux conditions prévues à l’article 26 ci-
après, ce rachat devant être effectué dans le mois de la décision de l’assemblée qui a refusé son accord à la Mutation.

De même, si l’accord d’une Mutation de parts de classe A ou B est refusée par les associés de la classe C, mais ac-

ceptée à la majorité requise par les autres classes, la Société sera en droit de racheter les parts de classe C aux condi-
tions prévues à l’article 26 ci-après, ce rachat devant être effectué dans le mois de la décision de l’assemblée qui a refusé
son accord à la Mutation.

Le consentement de trois-quarts des parts de chaque classe lors d’une assemblée générale des associés est également

requis pour autoriser un éventuel nantissement de parts ou d’obligations convertibles, étant entendu qu’un nantissement
de parts ou des obligations convertibles ne saurait conférer au créancier gagiste le droit d’exercer le vote en rapport
avec les parts nanties ou de celles attribuées par suite de la conversion des obligations convertibles. L’accord de l’as-
semblée générale permettant le nantissement de parts ou d’obligations convertibles ne vaut pas agrément d’un tiers ces-
sionnaire en cas de réalisation du gage. En ce cas, les droits de préemption s’appliqueront et le créancier gagiste devra,
ensemble avec l’associé ayant consenti le nantissement, mettre en oeuvre la procédure prévue par l’article 8 ci-avant.
Si l’assemblée des associés a consenti au nantissement et si en cas de réalisation du gage les associés n’exercent pas leur
droit de préemption et ne donnent pas leur agrément au transfert des parts à un tiers, la Société procédera au rachat
des parts nantis (le cas échéant en procédant à une réduction de capital, afin de permettre la réalisation du gage), ou au
remboursement par anticipation des obligations convertibles. En tel cas de réalisation d’un gage les droits des diverses
classes de parts seront ajustées et à cette fin le conseil de gérance convoquera immédiatement une assemblée des as-
sociés afin de modifier les présents statuts.

Art. 11. Droit de suite. En cas de Mutation par un ou plusieurs détenteurs des parts de classe A de tout ou partie

de ses (leurs) parts et obligations convertibles à une ou plusieurs personnes qui ne seraient pas partie aux conventions
qui pourront régir les rapports des Cédants et les autres associés en relation avec leur participation dans la Société, le
ou les détenteurs des parts de classe A ne pourra(ont) céder ses (leurs) parts et obligations convertibles qu’en faisant
acquérir dans les mêmes proportions et aux mêmes conditions par le tiers acquéreur envisagé les parts détenues par
les autres associés si ceux-ci le souhaitent.

Si la Mutation a pour effet de réduire la participation des détenteurs des parts de classe A à un niveau inférieur à

cinquante pour cent (50%) plus une part, les détenteurs des parts des autres classes pourront exiger que l’acquéreur
s’engage à acheter la totalité de leurs parts et obligations convertibles aux mêmes conditions notamment du prix sans
décote de minorité. Le même droit existe si les obligations convertibles de la classe A sont mutées indépendamment
de toute Mutation des parts de la classe A ou concomitamment avec des Mutations de parts de la classe A et que le
seuil de participation des associés de la classe A après conversion de toutes les obligations convertibles, toutes classes
confondues, deviendrait inférieur à cinquante pour cent (50%) plus une part de l’ensemble des parts émises ou à émettre
par la Société, étant entendu que le droit de suite existe au moment de la mutation des obligations convertibles de la
classe A.

Les dispositions du présent article sont cumulatives et non alternatives de tout droit de préemption visé à l’article 7

ci-avant et ne s’appliquent pas aux Mutations pour lesquelles les droits de préemption ne s’appliquent pas.

Art. 12. Assemblées générales. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire, accomplir ou ra-

tifier tous actes qui intéressent la Société. Les convocations aux assemblées générales et leur déroulement seront con-
formes aux dispositions légales, sauf dispositions contraires des présents statuts. Le droit de convoquer l’assemblée
appartient au conseil de gérance, au commissaire aux comptes et aux associés représentant plus de la moitié du capital.

Une assemblée générale extraordinaire peut être tenue à chaque fois que le conseil de gérance l’estime opportun.

De plus le conseil de gérance sera tenu de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un ou plusieurs associés
représentant au moins 7% du total du capital social le demanderont par écrit en indiquant l’ordre du jour.

Les associés seront convoqués à l’assemblée générale par lettre recommandée au plus tard quinze (15) jours avant

la date de l’assemblée.

L’ordre du jour sera spécifié dans la convocation.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 13. Procédures aux assemblées générales. L’assemblée générale désigne son président.
Le président désigne un secrétaire qui n’a pas besoin d’être associé de la Société et l’assemblée nomme un scrutateur.

Le secrétaire est en charge de la rédaction des procès-verbaux de l’assemblée générale.

Les procès-verbaux sont signés par le président, le secrétaire, le scrutateur ainsi que par ceux des associés qui le

demandent expressément.

Art. 14. Conditions de quorum et droits de vote aux assemblées générales. Dans les assemblées, le quo-

rum est calculé sur l’ensemble des parts composant le capital social, déduction faite des parts privées du droit de vote
en vertu des dispositions de la loi. Quel que soit l’ordre du jour de l’assemblée, pour délibérer valablement sur première
convocation, une assemblée doit être composée d’un nombre d’associés représentant au moins deux tiers du capital
social. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée peut être reconvoquée par lettre recommandée en res-
pectant les modalités prévues à l’article 12. Aucune condition de quorum n’est exigée lors de cette seconde assemblée.

27834

Aux assemblées générales, chaque part donne droit à un droit de vote. Les votes blancs et les votes nuls ne seront

pas pris en compte.

Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé et, pour les personnes mo-

rales par un mandataire social ou représentant dûment désigné à cet effet.

Art. 15. Conditions de majorité.
1. Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des associés, dûment convoquée, sont prises à la majorité du capital, sauf lors d’une assemblée reconvoquée pour défaut
de quorum, auquel cas les décisions sont prises, sauf disposition contraire des présents statuts, à la majorité des votes
émis.

2. Toutefois, toute décision sur une Mutation (tel que ce terme est défini à l’article 7.2 ci-dessus) de tout ou partie

de la participation de la Société dans Mayroy, société anonyme avec siège à 3, rue N. Adames, Luxembourg, R. C.
Luxembourg B 48.865 («Mayroy») ou toute décision concernant (i) une modification du capital de Mayroy (par apports
nouveaux, fusion ou autre réorganisation), y compris toute décision quant au vote sur les mêmes questions au sein d’un
conseil ou d’une assemblée des filiales de la Société ou (ii) la prise d’engagements ou d’accords, de toute nature, ou leur
modification, visant à limiter, sous quelque forme que ce soit, un droit quelconque attaché aux actions faisant partie de
ladite participation ne peut être prise qu’à la majorité des trois-quarts des parts représentant le capital social.

Art. 16. Assemblées générales annuelles. Sans préjudice de la tenue d’autres assemblées, une assemblée géné-

rale annuelle des associés de la Société se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les
convocations au plus tard le 30 juin de chaque année.

Art. 17. Le conseil de gérance.
1. Après l’émission des parts de la classe B et de la classe C, la Société sera administrée par un conseil de gérance

composé de 6 membres nommés par l’assemblée générale. Le conseil de gérance comportera au moins 3 membres élus
sur proposition des détenteurs de parts de la classe A, 2 membres élus sur proposition des détenteurs de parts de la
classe C et aussi longtemps que les détenteurs de parts de la classe B détiendront au moins six virgule vingt-quatre pour
cent (6,24%) du capital social de la Société, le conseil de gérance comportera un membre élu sur proposition des dé-
tenteurs de parts de la classe B. Après l’émission des parts de la classe C et avant l’émission des parts de la classe B ou
à partir du moment où les détenteurs de parts de la classe B détiendront moins de six virgule vingt-quatre pour cent
(6,24%) du capital social, le conseil de gérance sera composé d’au moins 7 membres dont deux élus sur proposition des
détenteurs de parts de la classe A1, deux élus sur proposition des détenteurs de parts de la classe A2 et 3 membres
élus sur proposition des détenteurs de parts de la classe C.

Avant l’émission des parts de la classe B et des parts de la classe C, le conseil de gérance sera composé d’au moins

quatre membres, étant précisé que le nombre de gérants devra être pair et que ces derniers seront nommés pour moitié
sur proposition des associés de classe A1 et pour l’autre moitié sur proposition de classe A2.

2. Sous réserve des dispositions des statuts, le conseil de gérance est autorisé à adopter par un règlement d’ordre

intérieur toute mesure relative à son organisation interne. De plus le conseil de gérance peut, par ces mesures, au cas
par cas, déléguer des tâches précises à l’un de ses membres.

3. Le conseil de gérance se réunira à la demande de tout membre du conseil à Luxembourg, sauf circonstances ex-

ceptionnelles ou urgence où il pourra être tenu à l’étranger. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer sur
première convocation que si la moitié au moins des membres du conseil, sont présents ou représentés au conseil. En
ce cas le conseil sera reconvoqué et lors de la réunion reconvoquée cette exigence de quorum ne s’appliquera pas. Tout
membre du conseil peut être représenté au conseil par un autre membre.

4. Un membre du conseil de gérance peut participer à toute réunion du conseil par téléphone, à condition que ce

membre puisse à tout moment écouter et être écouté par tous les autres membres du conseil participant à cette réu-
nion; en tous domaines un tel membre sera considéré comme ayant été présent à cette réunion et en mesure de voter
et encore d’y participer comme s’il y avait été physiquement présent.

5. Les membres du conseil de gérance peuvent adopter une résolution en l’absence de la tenue d’une réunion du

conseil de gérance. Une telle résolution ne sera valable que si aucun des membres ne s’est opposé à cette manière
d’adopter une résolution, et s’ils ont émis leur vote en faveur de l’adoption de cette résolution par écrit, par télégram-
me, télex ou télécopie.

Art. 18. Procédure de Nomination des Membres du Conseil de Gérance.
1. Les membres du conseil de gérance seront désignés par l’assemblée générale des associés qui peut les révoquer à

tout moment, pourvu que ce pouvoir de révocation ne soit pas exercé de façon à porter atteinte à la représentation au
conseil de gérance des membres proposés par les détenteurs des parts de classe A, de classe B et de classe C. Les mem-
bres du conseil seront élus pour un terme qui ne peut excéder trois (3) ans.

2. Lorsque des membres du conseil doivent être désignés, le conseil de gérance invite, s’il y a lieu, les détenteurs de

parts de classe A, de classe B, ou de classe C selon le cas, à faire des propositions dans un délai de soixante (60) jours
à compter de la demande du conseil de gérance (l’expiration de ce délai devant intervenir en tout état de cause avant
la convocation de l’assemblée appelée à statuer sur ces nominations) permettant pour chaque désignation un choix par-
mi deux personnes au minimum.

En dépit du paragraphe précédent l’assemblée générale peut à tout moment refuser d’élire une des personnes pro-

posées, auquel cas, avant que toute élection n’ait lieu, une assemblée de la classe de parts concernée sera convoquée
pour faire d’autres propositions.

27835

3. En cas de vacance d’un poste de membre du conseil, les membres du conseil restants désigneront un remplaçant

temporaire à la condition qu’une telle désignation soit faite de manière à préserver les droits des classes de parts pré-
vues dans les présents statuts d’être représentées au conseil de gérance.

4. L’assemblée générale déterminera les émoluments, les tantièmes et, s’il y a lieu, les modalités d’emploi des mem-

bres du conseil.

Art. 19. Procédures de réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance choisit parmi les membres dé-

signés un président et s’il le désire un vice-président. Il choisit aussi un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du
conseil et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Un conseil de gérance se tiendra à la demande de tout membre au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance mais en son absence, le conseil peut nommer un

autre président pro tempore par un vote à la majorité des membres présents à cette réunion.

Tous les membres seront prévenus par écrit au moins huit (8) jours avant la tenue du conseil de gérance, sauf en cas

d’urgence, auquel cas les raisons d’urgence seront spécifiées dans la convocation à la réunion. Chaque membre peut
renoncer par écrit, par télécopie, télégramme ou télex à cette convocation. Des convocations spécifiques à des réunions
précises tenues à des lieux et places indiqués dans un calendrier préalablement adopté par une résolution du conseil de
gérance ne seront pas nécessaires.

Au cas où un membre du conseil de gérance a un intérêt personnel dans une opération concernant la Société (autre

que le fait d’être administrateur, gérant, responsable ou employé de l’autre société contractante) ce membre devra faire
connaître cet intérêt personnel au conseil de gérance. Le membre concerné devra s’abstenir lors des délibérations et
ne pourra pas participer au vote.

Art. 20. Délibérations du conseil de gérance, procès-verbaux des délibérations.
(a) Le conseil de gérance pourra valablement délibérer si deux tiers au moins de ses membres sont présents ou re-

présentés. Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une réunion, une seconde réunion sera convoquée pour délibérer au
sujet du même ordre du jour. En ce cas, la majorité des membres du conseil devra être présente ou représentée pour
pouvoir délibérer valablement.

(b) Sous réserve des décisions énumérées au point (c) et (d) ci-après, les décisions seront prises à la majorité des

voix des membres présents ou représentés aux réunions, chaque membre disposant d’une voix. En cas de partage des
voix, le point litigieux sera soumis au vote de l’assemblée générale des associés.

(c) Par dérogation au point (b) toute décision permettant un remboursement avant terme des obligations converti-

bles de la Société requiert une majorité de trois-quarts des membres du conseil.

(d) Toutefois, toute décision sur la Mutation (tel que ce terme est défini à l’article 7.2 ci-dessus) de tout ou partie de

la participation de la Société dans Mayroy ou toute décision concernant (i) une modification du capital de Mayroy (par
apports nouveaux, fusion ou autre réorganisation), y compris toute décision quant au vote sur les mêmes questions au
sein d’un conseil ou d’une assemblée des filiales de la Société ou (ii) la prise d’engagements ou d’accords, de toute nature,
ou leur modification, visant à limiter, sous quelque forme que ce soit, un droit quelconque attaché aux actions faisant
partie de ladite participation ne peut être prise qu’à la majorité des trois-quarts des parts représentant le capital social.

(e) Les procès-verbaux de toutes réunions du conseil de gérance seront signés par le membre qui aura assumé la

présidence de la réunion ainsi que par le secrétaire.

(f) Les copies ou extraits des procès-verbaux qui peuvent être destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux membres du conseil de gérance.

Art. 21. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes
qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Art. 22. Signatures autorisées. La Société est engagée valablement par la signature individuelle du membre du

conseil de gérance délégué à la gestion journalière ou par la signature de deux membres du conseil de gérance, dont un
doit être élu sur proposition des associés de la classe A et l’autre sur proposition des associés d’une autre classe, dans
la mesure où plusieurs classes de parts ont été émises.

De plus le conseil de gérance peut déléguer à une ou plusieurs personnes, employés ou non par la Société, le pouvoir

d’agir et de signer dans la limite de la délégation qui aura ainsi été conférée. Il peut conférer à une ou plusieurs de ces
mêmes personnes des titres appropriés.

Art. 23. Surveillance. La Société est surveillée par un commissaire aux comptes, associé ou non, nommé par l’as-

semblée générale des associés pour un temps ne dépassant pas la prochaine assemblée générale des associés.

Le premier commissaire aux comptes sera nommé par la première assemblée générale suivant l’adoption de ces sta-

tuts et restera en fonction jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment par les associés avec ou sans raison.
L’assemblée désignera également un réviseur d’entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés de la Société.

Art. 24. Année sociale. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et finira le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 25. Répartition des Bénéfices. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société

pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social. 

27836

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice annuel net de la Société diminué des sommes portées en réserve

en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire ou diminué du report déficitaire.

A partir de leur émission, les parts de classe B donnent droit en principe à un dividende calculé de manière à ce que

le dividende total revenant aux associés de la classe B sera de huit virgule trente et un mille neuf cent quatre-vingt et
un pour cent (8,31981 %) du montant total des dividendes distribués (toutes classes confondues) et des paiements d’in-
térêts sur obligations convertibles (toutes classes confondues).

 Les droits aux dividendes de la classe de parts B seront diminués proportionnellement en cas de rachat de parts par

la Société de manière à refléter proportionnellement les droits de chaque classe au partage de l’actif de la Société en
cas de dissolution.

 Le conseil de gérance pourra verser des acomptes sur dividendes et sous réserve de l’observation des règles légales

y relatives. Ces acomptes seront versés par priorité aux associés de la classe B pour tenir compte des droits spécifiques
de cette classe.

La mise en paiement du solde des dividendes interviendra dans un délai de trente (30) jours à compter de la décision

de l’assemblée générale annuelle qui a statué sur les comptes de la Société ou de la décision du conseil de gérance de
verser un acompte sur dividende.

Les dividendes ainsi que les acomptes sur dividendes seront payés en euros.
Néanmoins, l’assemblée générale des associés pourra, sur proposition des porteurs de parts d’une classe spécifique,

décider d’affecter une partie du montant des dividendes mis en distribution à une réserve spéciale dont le produit sera
investi dans une masse spécifique d’actifs gérée et investie conformément à l’article 25bis ci-après.

Les dividendes d’une part déclarés mais non payés pendant cinq (5) ans ne peuvent plus être réclamés par le détenteur

d’une telle part, qui perd le droit à ces dividendes qui seront prescrits au profit de la Société.

Aucun intérêt ne sera dû sur des dividendes déclarés qui n’ont pas été demandés et qui sont conservés par la Société

pour le compte d’associés.

Art. 25bis. Masses spécifiques d’actifs. Au cas où un dividende attribuable aux associés d’une classe spécifique

serait inférieur au montant calculé conformément à l’article 25, la différence sera inscrite au compte de la réserve spé-
ciale visée audit article et la contre-valeur est affectée à une masse spécifique d’actifs qui est identifiée dans les comptes
de l’actif de la Société. La Société investira les avoirs de la masse spécifique d’actifs dans des actions Mayroy ou d’autres
valeurs mobilières avec l’accord de la classe de parts concernée. Si un avoir de cette masse génère des revenus ou si un
nouvel actif dérive d’un avoir de cette masse, ce produit ou actif dérivé fera partie de la même masse et augmentera le
cas échéant la réserve y afférente.

Si la Société encourt une dépense ou une charge relative à un avoir de la masse, cette dépense ou charge diminuera

à concurrence la réserve spéciale et sera payée par prélèvement sur les avoirs de cette masse spécifique d’actifs.

Au cas où un avoir ou une charge encourue par la Société ne peut être spécifiquement affecté soit à la masse spéci-

fique d’actifs ou aux autres avoirs de la Société, le montant de cet avoir ou charge sera réparti au prorata de la valeur
comptable de la masse spécifique d’actifs et celle des autres avoirs de la Société.

L’assemblée pourra à tout moment, sur proposition des associés de la classe concernée, décider de payer un dividen-

de à prélever sur la masse spécifique d’actifs créée pour cette classe, ce dividende revenant exclusivement aux porteurs
de parts de la classe concernée. En ce cas, le montant y relatif sera déduit des avoirs de cette masse spécifique d’actifs
et de la réserve spéciale y afférente.

Art. 26. Rachat de Parts. La Société peut racheter ses propres parts par le débit de ses réserves libres ainsi que

de la réserve de primes d’émission. Plus spécialement les associés de la classe B ont le droit de demander le rachat de
leurs parts par attribution en nature d’actions Mayroy que la Société détient en portefeuille. De même, les associés de
la classe C pourront demander le rachat de leurs parts par attribution en nature des parts de BEE-MASTER HOLDING
BV en cas de divergence importante et persistante sur la gestion ou la stratégie de la Société. L’exercice de ce droit
devra être conforme aux accords pris entre les associés notifiés à la Société.

Le prix de rachat sera déterminé de la manière prévue à l’article 27 ci-après pour le calcul du produit de liquidation

et tiendra compte à la date du rachat des obligations et charges restant à payer par la Société.

Un associé B ou un associé C ne peut toutefois exercer son droit au rachat que pour l’intégralité des parts de cette

classe qu’il détient.

Inversement la Société aura le droit de racheter les parts des classes B ou les parts de classe C dans les conditions

prévues à l’article 10 ci-avant et en cas de désaccord entre les associés de la classe concernée par le rachat et les autres
associés au sujet d’une matière pour laquelle l’accord des associés de cette classe à l’assemblée générale est requis con-
formément aux articles 10 ou 15 ci-avant.

Sauf en cas de réalisation d’un gage sur des parts ou des obligations convertibles, le prix de rachat des parts ou de

remboursement des obligations convertibles sera en principe payé en nature par attribution des actifs en portefeuille.

Art. 27. Dissolution et Liquidation. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation de la Société

par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale qui aura décidé de
cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Durant la liquidation ces statuts resteront applicables mutatis mutandis. 

Le produit de liquidation attribuable à chaque classe de parts est déterminé comme suit:
Les obligations convertibles émises sont censées converties en parts sociales.
Après leurs émissions, les parts de classe B ont droit à huit virgule trente et un mille neuf cent quatre-vingt et un

pour cent (8,31981 %) du produit de liquidation à l’exclusion des réserves spécifiques prévues à l’article 25bis ci-avant,
ce pourcentage étant à réduire proportionnellement en cas de rachats des parts de la classe B.

27837

Par ailleurs, les parts de chaque classe spécifique ont droit aux actifs correspondant à la réserve spécifique prévue à

l’article 25bis.

Dans la mesure du possible la distribution de liquidation se fera en nature.

Art. 28. Modification des Statuts. Une modification des statuts peut être décidée par une majorité de parts re-

présentant les trois quarts du capital social.

Toute modification qui préjudicierait aux droits d’une classe de parts doit en outre être approuvée par une assemblée

des associés de la classe de parts concernée qui statuera selon les mêmes conditions de majorité.

Art. 29. Loi Applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront à s’appliquer partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Apport en nature

La Société ayant par le présent acte acquis 100% des parts sociales émises par CAMILIA HOLDING B.V., une société

de droit néerlandais, la Société déclare en conséquence que de ce qui précède que l’apport en nature de ces parts so-
ciales tombe sous l’exemption du droit d’apport conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que
modifiée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son aug-

mentation de capital s’élèvent à approximativement à trente-six mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: A. Beaufour, P. Schill, B. Reimmel, H. Beaufour, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2003, vol. 875, fol. 45, case 1. – Reçu 30.860 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023942.3/239/565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

BEECH TREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.327.

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de BEECH TREE, S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 18A, boulevard de la Foire, Luxembourg, constituée suivant acte notarié,
en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (le «Mémorial») numéro 609
du 19 avril 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois, par acte reçu par le notaire soussigné en date du 5
mars 2003, non encore été publié au Mémorial.

L’assemblée est composée de Madame Anne Beaufour, dirigeante de sociétés, demeurant à Victoria Glade Corona-

tion Road, South Ascot SL59LQ Berkshire, Royaume Uni, détentrice de cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) parts so-
ciales de la classe A, représentée par Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration datée du 25 mars 2003, et de Monsieur Henri Beaufour, dirigeant de sociétés, demeurant au 19, Ken-
sington Square, W8 5HH Londres, Royaume-Uni, détenteur de cent quatre-vingt-cinq mille (185.000) parts sociales de
la classe A2, représenté par Monsieur Yves Prussen, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 25 mars 2003.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Madame Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg agit en qualité de scrutatrice et de secrétaire.

1. Les associés prient le notaire d’acter que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant, étant entendu que tous les

points de l’ordre du jour ne forment qu’une seule et même résolution et se réalisent concomitamment:

A. Emission d’un million six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatorze (1.679.814) obligations convertibles de

classe A1, d’un million six cent soixante-dix-neuf mille huit cent cinq (1.679.805) obligations convertibles de classe A2
et de quatre millions sept cent soixante-huit mille neuf cent vingt (4.768.920) obligations convertibles de classe C.

B. Augmentation du capital social de la Société de neuf millions deux cent cinquante mille euros (9.250.000,- EUR)

pour le porter à trente et un millions huit cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze euros (31.829.275,- EUR) par
l’émission de cent quatre vingt-six mille six cent quarante-six (186.646) parts sociales de classe A1, cent quatre-vingt-
six mille six cent quarante-cinq (186.645) parts sociales de classe A2 et cinq cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt
(529.880) parts sociales de classe C, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR);

C. Souscription des obligations convertibles et des parts sociales à émettre et modification subséquente des articles

5 et 6 des statuts.

2. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Belvaux, le 10 avril 2003.

J.-J. Wagner.

27838

Après délibération, les associés ont décidé ce qui suit:
1. Il est décidé d’émettre un million six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatorze (1.679.814) obligations con-

vertibles de classe A1, un million six cent soixante-dix-neuf mille huit cent cinq (1.679.805) obligations convertibles de
classe A2 et quatre millions sept cent soixante-huit mille neuf cent vingt (4.768.920) obligations convertibles de classe C.

2. Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf millions deux cent cinquante

mille euros (9.250.000,- EUR) à trente et un millions huit cent vingt-neuf mille deux cent soixante-quinze euros
(31.829.275,- EUR) par l’émission de cent quatre vingt-six mille six cent quarante-six (186.646) parts sociales de classe
A1, cent quatre-vingt-six mille six cent quarante-cinq (186.645) parts sociales de classe A2 et cinq cent vingt-neuf mille
huit cent quatre-vingt (529.880) parts sociales de classe C, ayant chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR).

Est alors intervenue la société anonyme ALTAWIN S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 3, rue Nicolas Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 82.528 («ALTAWIN») à titre de souscripteur des obligations convertibles C et des parts so-
ciales C, représentée par Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, en vertu d’une procuration datée du 26 mars 2003,
ci-annexée.

3. Il est constaté que les actifs suivants ont été transférés à la Société par les associés Anne Beaufour et Henri Beau-

four et par ALTAWIN:

- mille six cent cinquante-neuf (1.659) parts sociales de la classe A de la société BEE-MASTER HOLDING B.V., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège statutaire à Amsterdam 123, Frederik Roeskerstraat, et son principal
établissement à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.822 (ci-après «BMH»);

- quatre cent soixante-seize mille quatre cents (476.400) obligations, ayant chacune une valeur nominale de cents

euros (100,- EUR), émises par CAMILIA HOLDING B.V., une société à responsabilité limitée, ayant son siège statutaire
à Amsterdam, 123, Frederik Roeskerstraat et son principal établissement à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.531 (ci-après «CAMILIA»);

- neuf cent quarante mille deux cent quatre-vingt-une (940.281) obligations de CAMILIA avec une valeur nominale de

vingt euros (20,- EUR) chacune;

- cent quatre-vingt-six mille six cent quarante-six (186.646) actions de la catégorie A de MAYROY S.A., une société

anonyme, ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.865.

L’ensemble de ces actifs est évalué à un montant de deux cent quatre-vingt-neuf millions trois cent soixante-quinze

mille neuf cent quatre-vingt-huit euros (289.375.988,- EUR).

De l’accord de toutes les parties, un million six cent soixante-dix-neuf mille huit cent quatorze (1.679.814) obligations

convertibles de classe A1 de la Société sont attribuées à Madame Anne Beaufour, un million six cent soixante-dix-neuf
mille huit cent cinq (1.679.805) obligations convertibles de classe A2 de la Société sont attribuées à Monsieur Henri
Beaufour et quatre millions sept cent soixante-huit mille neuf cent vingt (4.768.920) obligations convertibles de classe
C de la Société sont attribuées à ALTAWIN en contrepartie de la cession des actifs décrits ci-dessus.

La preuve du transfert de ces actifs à la Société, a été donnée au notaire instrumentant.
Les actifs transférés en rémunération des obligations convertibles ont fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entre-

prises, à savoir MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, Réviseur d’entreprises, avec siège so-
cial à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, qui restera annexé aux présentes.

Ce rapport daté du 28 mars 2003 conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur des biens à céder qui correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie.»

4. Il est encore constaté que trois cent quarante et une (341) parts sociales de la classe A de BMH ont été transférées

à la Société en rémunération de parts sociales de la Société, qui de l’accord de toutes les parties sont attribuées comme
suit:

- les cent quatre-vingt-six mille six cent quarante-six (186.646) parts sociales de la classe A1 à Madame Anne Beau-

four;

- les cent quatre-vingt-six mille six cent quarante-cinq (186.645) parts sociales de la classe A2 à Monsieur Henri Beau-

four;

- les cinq cent vingt-neuf mille huit cent quatre-vingt (529.880) parts sociales de la classe C à ALTAWIN.
La preuve du transfert des trois cent quarante et une (341) parts sociales de BMH à la Société, a été donnée au notaire

instrumentant.

L’assemblée évalue les trois cent quarante et une (341) parts sociales de BMH à trente-deux millions cent cinquante-

deux mille huit cent quatre-vingt-sept euros soixante cents (32.152.887,60,- EUR), un montant de neuf millions cinq cent
soixante-treize mille six cent douze euros soixante cents (9.573.612,60 EUR) étant affecté à la réserve de primes d’émis-
sion.

L’apport décrit ci-dessus a fait l’objet d’un rapport de MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., réviseur d’en-

treprises, prénommé, qui restera annexé aux présentes.

Ce rapport daté du 28 mars 2003 conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie, augmentée de la prime d’émission.»

27839

5. Suite à cette émission de parts sociales et d’obligations convertibles, l’assemblée décide:
1. de modifier le premier et le deuxième alinéas de l’article 5 des statuts afin qu’ils aient la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à trente et un millions huit cent vingt-neuf mille deux

cent soixante-quinze euros (31.829.275,- EUR), représenté par sept cent quarante-trois mille deux cent quatre-vingt-
onze (743.291) parts de classe A, dont trois cent soixante et onze mille six cent quarante-six (371.646) parts de classe
A1 et trois cent soixante et onze mille six cent quarante-cinq (371.645) parts de classe A2, et cinq cent vingt-neuf mille
huit cent quatre-vingt (529.880) parts de la classe C, chacune d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).»

«Deuxième alinéa. La Société prévoit d’émettre cent quinze mille cinq cent trente-huit (115.538) parts de classe

B.»

2) De modifier le deuxième alinéa de l’article 6 des statuts afin qu’il ait la teneur suivante:
«Art. 6. Deuxième alinéa. La Société peut émettre, sans faire appel à l’épargne publique, des obligations nomina-

tives, convertibles en parts sociales (au taux de une obligation pour une part de la classe correspondante), étant spécifié
que les règles applicables aux transferts, transmissions ou cessions de parts sociales telles que prévues à l’article 7 ci-
dessous s’appliqueront également, mutatis mutandis, aux titulaires d’obligations. La Société a émis trois millions trois
cent quarante-quatre mille huit cent quatorze (3.344.814) obligations de classe A1 réservées au titulaire des parts de
classe A1, trois millions trois cent quarante-quatre mille huit cent cinq (3.344.805) obligations de classe A2 réservées
au titulaire des parts de classe A2 et quatre millions sept cent soixante-huit mille neuf cent vingt (4.768.920) obligations
de classe C réservées au titulaire des parts de classe C.»

<i>Apport en nature

La Société ayant par le présent acte acquis plus de 65% des parts sociales émises par BEE-MASTER HOLDING B.V.,

une société de droit néerlandais, déclare en conséquence de ce qui précède, que l’apport en nature des trois cent qua-
rante et une (341) parts sociales de BEE-MASTER HOLDING B.V. tombe sous l’exemption du droit d’apport confor-
mément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son aug-

mentation de capital s’élèvent à approximativement six mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: Y. Prussen, S. Laguesse, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2003, vol. 875, fol. 79, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023943.3/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

BEECH TREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.327.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023944.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

PRESIDENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 86.722. 

—

<i>Extrait des résolutions du procès-verbal du conseil d’administration du 31 janvier 2003

A compter du 31 janvier 2003, le siège social de la société est 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023757.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Belvaux, le 12 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 12 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Signature.

27840

UNITED INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré le 19 mai 2003, réf. LSO-AC03638, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023701.5//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

UNITED INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 19 mai 2003, réf. LSO-AC03703, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023697.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

UNITED INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.568. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 juin 2001

La démission de la société WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A., en tant que commissaire aux comptes de la

société UNITED INVESTISSEMENTS S.A., à partir du 26 juin 2001, est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exer-
cice de son mandat.

Est nommée commissaire aux comptes, la société WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS COMPTABLES, S.à r.l.,

ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.

(023698.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

UNITED INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.568. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 26 août 2002

L’Assemblée constate à la lecture des comptes annuels de la Société que les pertes de la société excèdent 50% du

capital social.

Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide de conti-

nuer les activités de la Société et de ne pas dissoudre celle-ci.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023700.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Pour extrait
B. Georis
<i>Administrateur

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Armstral Finance S.A.

RTL Group S.A.

RTL Group S.A.

RTL Group S.A.

RTL Group S.A.

Lettow, GmbH

Financière Lafayette

Financière Lafayette

Europaint, S.à r.l.

Pari, S.à r.l.

Watt Re S.A.

Tarantella, S.à r.l.

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2), S.à r.l.

Kleynen International A.G.

Kleynen International A.G.

H.M.H. Lux S.A.

Samkats, S.à r.l.

Auviarts, S.à r.l.

Auviarts, S.à r.l.

Greenlease

Garage Amaral, S.à r.l.

ASL S.A., Antwerp Student Lodging S.A.

Gaye, S.à r.l.

Transport Frigorifique International S.A.

Galen Industry S.A.

B.M. Lux S.A.

Paint Express, S.à r.l.

Paint Express, S.à r.l.

Solid S.A.

Newport S.A.

SigmaKalon Luxco S.C.A.

SigmaKalon Luxco S.C.A.

Bettio Int. S.A.

Potsdamer Holding A.G.

Potsdamer Holding A.G.

Potsdamer Holding A.G.

Verdoso Investments S.A.

Verdoso Investments S.A.

First Travelinv S.A.

Origan S.A.

Origan S.A.

Beech Tree, S.à r.l.

Beech Tree, S.à r.l.

Beech Tree, S.à r.l.

Président International S.A.

United Investissements S.A.

United Investissements S.A.

United Investissements S.A.

United Investissements S.A.