27601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 576

26 mai 2003

S O M M A I R E

A Pro-Peau, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . .

27613

Deepkay S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27604

AFI Finance International Holding S.A.,  Luxem- 

Discovery Group of Funds Sicav, Luxembourg . . . 

27617

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27630

EDI, Expertise et Diffusion Informatique,  S.à r.l., 

Ahorn Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

27622

Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27606

Ahorn Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

27622

EDI, Expertise et Diffusion Informatique,  S.à r.l., 

Aima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27630

Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27606

Alfred Berg Advisory Co S.A., Luxembourg . . . . . .

27624

Erone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27637

Alger Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27611

Etplus Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27624

Alger Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27611

Euphor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27619

Alpha Investimenti Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

27603

Fabs Luxembourg I S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

27628

Analyticon Investment Holding S.A., Luxembourg

27625

FB  Consulting  et  Investissements  S.A.,  Luxem- 

Analyticon Investment Holding S.A., Luxembourg

27625

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27636

Arakangas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

27638

Ferma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27607

Article de Pêche Roby, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

27645

Finstar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27629

B.M.Lux. S.A.,  Belux Mondial Luxembourg S.A., 

Fondation  du  Grand-Duc  et  de  la  Grande-Du-

Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27631

chesse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27605

B.M.Lux. S.A.,  Belux Mondial Luxembourg S.A., 

GEF Gestion Expertise et Fiscalité,  S.à r.l.,  Lu- 

Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27631

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27608

Barclays Euro Funds Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

27628

GEF Gestion Expertise et Fiscalité,  S.à r.l.,  Lu- 

Bellington Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

27646

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27608

Bibas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27606

Gian Burrasca S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

27618

BPI Global Investment Fund Management Com- 

Gruppo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

27613

pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27630

Gruppo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

27614

CDE S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27621

Gruppo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

27616

Celan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

27625

Gruppo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

27616

Com Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27623

Havaux Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg

27635

Com Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27623

Hospi Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

27631

Communauté Agricole Soprana S.C., Lannen  . . . .

27609

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27647

Communauté Agricole Soprana S.C., Lannen  . . . .

27610

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27647

Compagnie  d’Investissements  de  Distribution 

Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

27648

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27620

Immoprestige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

27633

Cosmetic Orea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

27643

Impulse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27644

Crocusa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

27619

Isidor International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

27621

D.G.C. Conseil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

27624

Jackson Hole International Holding S.A., Luxem- 

D.G.C., Dossier de Gestion Collective, Sicav, 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27615

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27623

Jackson Hole International Holding S.A., Luxem- 

D.H. Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

27602

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27615

D.H. Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

27602

Jackson Hole International Holding S.A., Luxem- 

D.H. Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

27602

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27617

Decostar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27620

Kerma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27618

27602

D.H. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03415, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023613.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

D.H. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023618.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

D.H. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 237.570,17 EUR.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 77.302. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale des Associés du 4 décembre 2002

<i>Délibération

L’Assemblée a adopté à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
- Le Bilan et les comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001 ont été approuvés.
- Le rapport du conseil de gérance a été approuvé.
- Décharge a été donnée aux gérants pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 4 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03412. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023610.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Kerma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27618

Siclan Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

27626

Lasfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27614

Soundselection, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . .

27622

Lasfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27614

Standard Life Investments Global Sicav,  Luxem- 

Lasfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27614

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27628

LBE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27626

State Street Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

27618

Logist S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27632

State Street Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

27618

Logist S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27632

Sweelinck Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

27620

LRM Funds, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27629

Tau International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

27624

Maiden International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

27627

Tomaz Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

27627

Marni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

27626

Top Finanzbeteiligungs S.A., Luxembourg . . . . . . .

27604

Neferet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27622

Top Finanzbeteiligungs S.A., Luxemburg . . . . . . . .

27603

(The) New Century Fund, Sicav, Luxembourg  . . . 

27629

TRINCO, Transcontinental Investment Corpor- 

Polesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27610

ation Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

27627

Polimm S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27611

Vallet International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

27612

Portal S.A., Bruxelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27628

Wagon Global, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

27637

R + G Montage, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . 

27627

Western  Investment  Company  S.A.H.,  Luxem- 

Ritzurei International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

27635

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27628

Saint George S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

27613

Westhoeck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

27619

Sanpaolo IMI International S.A., Luxembourg. . . . 

27605

Wordfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27621

SEB Invest Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

27623

Luxembourg, le 16 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

27603

ALPHA INVESTIMENTI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.023. 

—

Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2003, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

- Cosimo Bisiach, Chief Executive Officer, ALPHA SIM Spa, Via Borgonuovo 27, I-20121 Milan
- Jean Bodoni, Senior Vice President, EXPERTA CORPORATE &amp; TRUST SERVICES S.A., Luxembourg, 180, rue des

Aubépines, L-1145 Luxembourg

- Michel Lentz, Vice President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg

- Carlo Mozzi, Chief Executive Officer, ALPHA SIM Spa, Via Borgonuovo 27, I-20121 Milan. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022111.3/1126/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

TOP FINANZBETEILIGUNGS S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-1636 Luxemburg, 10, rue Willy Goergen.

H. R. Luxemburg B 61.721. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOP FINANZBETEILI-

GUNGS S.A., ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 61.721, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, no-
taire de résidence à Bettembourg, en date du 10 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 110 du 19 février 1998. 

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Magalie Hilcher, secrétaire, demeurant à Talange

(France)

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Conversion du capital social de la société de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cin-

quante mille francs luxembourgeois) au montant de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixan-
te-neuf cents). 

2.- Augmentation du capital social de son montant de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros

soixante-neuf cents) au montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par incorporation de EUR 13,31 (treize
euros trente et un cents) à prélever sur les réserves et division du capital social en 1.000 (mille) actions de EUR 31,-
(trente et un euros) chacune.

3.- Etablissement de la comptabilité en euros à compter du 1

er

 janvier 2003.

4.- Modification de l’article 5 al. 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante: 

«Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien

mit einem Nominalwert von je einunddreissig Euro (EUR 31,-).»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) sont représentées à
la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social de la société de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) au montant de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros soixante-neuf cents). 

<i>Pour ALPHA INVESTIMENTI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

27604

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de son montant de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent

quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents) au montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par incorporation de
EUR 13,31 (treize euros trente et un cents) à prélever sur les réserves et division du capital social en 1.000 (mille) ac-
tions de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

<i>Libération

La preuve de l’existence de réserves à concurrence de EUR 13,31 (treize euros trente et un cents) a été fournie au

notaire instrumentaire, qui le constate expressément moyennant un certificat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’établir la comptabilité en euros à compter du 1

er

 janvier 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec ce qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. 1. Abschnitt. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in ein-

tausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einunddreissig Euro (EUR 31,-).»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’ augmentation de capital qui précède, s’élève à approximativement EUR 800,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Thielen, M. Hilcher, P. Stroesser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 17CS, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(023426.3/212/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

TOP FINANZBETEILIGUNGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 61.721. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023427.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

DEEPKAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 86.999. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2003 que:
- Monsieur Mario De Stefani, demeurant à CH-6938 Fescoggia (TI) Suisse et Monsieur Andrea Gianini, avocat, de-

meurant Via Monteverde 3 à CH-6964 Davesco (TI) Suisse, ont été nommés administrateurs en remplacement de Mon-
sieur David De Marco et Monsieur Alain Lam, démissionnaires.

Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée a été nommée commissaire aux comptes en

remplacement de FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée, démissionnaire.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 14 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022976.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Signature

27605

FONDATION DU GRAND-DUC ET DE LA GRANDE-DUCHESSE, Etablissement d’utilité publique.

—

COMPTE DE RECETTES ET DEPENSES

Exercice clôturé au 31 décembre 2002 (exprimé en euros)

BUDGET DE L’EXERCICE 2003

BILAN AU 31 DECEMBRE 2002 (exprimé en euros)

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02656. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(022856.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 7.533. 

—

Il résulte de la circulaire émise par le Conseil d’Administration en date du 26 mars 2003, que le Conseil d’Adminis-

tration a pris entre autres, les décisions suivantes:

<i>Première décision

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date

du 25 mars 2003, a décidé de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Bruno Mazzola, en qualité d’Administrateur
de la société. Suite à cette nomination, le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Bruno Mazzola, Prési-
dent du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième décision

Le Conseil d’Administration prend acte que l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, en date

du 25 mars 2003, a décidé de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Bruno Eynard, en qualité d’Administrateur
de la société. Suite à cette nomination, et en vertu de l’autorisation lui conférée par les actionnaires lors de cette As-
semblée et conformément à l’article 8 des statuts de la société, le Conseil d’Administration lui attribue le titre d’Admi-
nistrateur Directeur Général.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022966.3/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

RECETTES

<i>Exercice 2002

DEPENSES

<i>Exercice 2002

<i>EUR

<i>EUR

Intérêts bancaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.702,65

Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150,40

Produits exceptionnels. . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Corrections de valeurs nettes sur valeurs

mobilières. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.238,01

Déficit de la période  . . . . . . . . . . . . . . . .

1.685,76

Excédent de la période . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

8.388,41

8.388,41

DEBIT

CREDIT

Dépenses engagées  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Revenus divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000

Dépenses à l’étude . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Revenus financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.500

Frais généraux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Couverture frais  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150

Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

6.500

56.650

56.650

ACTIF

<i>2002

PASSIF

<i>2002

<i>EUR

<i>EUR

Actif circulant

Fonds propres

Valeurs mobilières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

145.247,94

Contribution initiale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

210.709,50

Avoirs en banques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

208.074,33

Report excédent 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11.725,38

353.322,27

Dettes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.250,00

Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . 

126.323,15

Déficit de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.685,76

Excédent de la période . . . . . . . . . . . . . . 

0,00

355.008,03

355.008,03

<i>Pour le Conseil d’Administration
B. Eynard
<i>Administrateur Directeur Général

27606

EDI, EXPERTISE ET DIFFUSION INFORMATIQUE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3398 Roeser, 2, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 72.032. 

—

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Dufour, informaticien, demeurant au 2, rue d’Oradour, L-3398 Roeser.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomination

de EXPERTISE ET DIFFUSION INFORMATIQUE, S.à r.l., en abrégé EDI, S.à r.l., R. C. Luxembourg B N° 72.032, avec
siège social à Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bet-
tembourg, en date du 12 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 960 du 15 dé-
cembre 1999. 

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

- L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 6, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

4070 Esch-sur-Alzette au 2, rue d’Oradour, L-3398 Roeser.

- En conséquence, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Roeser.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Dufour, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, vol. 138S fol. 93, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023559.3/230/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

EDI, EXPERTISE ET DIFFUSION INFORMATIQUE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3398 Roeser, 2, rue d’Oradour.

R. C. Luxembourg B 72.032. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte numéro 545 du 13 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023561.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

BIBAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.587. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 avril 2003 que:
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, a été nommé

commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023058.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Luxembourg, le 16 mai 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

27607

FERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.120. 

—

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FERMA S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. Luxembourg section B numéro 90.120, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 22 du 9 janvier
2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 578.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

1.040.00,- EUR à 1.618.000,- EUR, par la création et l’émission de 5.780 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent soixante-dix-huit mille euros (578.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel d’un million quarante mille euros (1.040.000,- EUR) à un million six cent
dix-huit mille euros (1.618.000,- EUR), par la création et l’émission de cinq mille sept cent quatre-vingts (5.780) actions
nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les cinq mille sept cent quatre-vingts (5.780) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l’ac-

cord de tous les actionnaires par:

1.- Madame Marcella Trivellato, retraitée, demeurant à Monselice/PD, Via Garibaldi 12 (Italie), à concurrence de trois

mille deux cent quatre-vingts (3.280) actions;

2.- Madame Maria Bruna Trivellato, retraitée, demeurant à Padova/PD, Via Pietro Ceoldo 11/A (Italie), à concurrence

de deux mille cinq cents (2.500) actions;

et ont été intégralement libérées moyennant apport:
a) par Madame Marcella Trivellato, préqualifiée:
- de 9.325.440 parts du fonds commun de placement AUREO AMERICHE, géré par la société AUREO GESTIONI

S.G.R.p.A. Il s’agit d’un fonds commun de placement de valeurs mobilières, négociable en bourse italienne;

- 4.939.463 parts du fonds commun de placement AUREO E.M.U., géré par la société AUREO GESTIONI S.G.R.p.A.

de valeurs mobilières, négociable en bourse italienne;

- d’un Contrat d’assurance-vie souscrit auprès de la société d’assurances italienne ALLEANZA ASSICURAZIONI

S.p.A., police N° FRI 11036107.

La valeur globale attribuée à ces apports est de trois cent vingt-huit mille euros (328.000,- EUR);
b) par Madame Maria Bruna Trivellato, préqualifiée:
- d’un Contrat d’assurance-vie souscrit auprès de la société d’assurances italienne ALLEANZA ASSICURAZIONI

S.p.A., police N° FRI 11036111.

La valeur attribuée à cet apport est de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR).

27608

Ces apports font l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant MONTBRUN REVI-

SION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contrepartie, c’est à dire 5.780 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 578.000,-.

Luxembourg, le 24 avril 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa.  Le capital souscrit est fixé à un million six cent dix-huit mille euros (1.618.000,- EUR), repré-

senté par seize mille cent quatre-vingts (16.180) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, R. Scheifer-Gillen, Ch. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2003, vol. 522, fol. 35, case 11. – Reçu 5.780 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023220.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

GEF GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.696. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée des associés qui s’est tenue

 <i>en date du 15 avril 2003 au siège social de la société

Les associés, représentant l’entièreté du capital souscrit, décident d’accepter la démission de Monsieur Emmanuel

Dupuis, comme gérant de la société GEF GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023354.3/806/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

GEF GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.696. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée des associés qui s’est tenue

 <i>en date du 22 avril 2003 au siège social de la société

Les associés, représentant l’entièreté du capital souscrit, décident de révoquer Monsieur Bruno Abbate avec effet

immédiat comme gérant de la société GEF GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023355.3/806/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Junglinster, le 16 mai 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
J. Davies
<i>Gérant-Associé

Pour extrait conforme
J. Davies
<i>Gérant-Associé

27609

COMMUNAUTE AGRICOLE SOPRANA, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8542 Lannen, 2, rue de l’Eglise.

H. R. Diekirch E 72.

—

 Im Jahre zweitausenddrei, den achtundzwanzigsten April. 
 Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.

Sind erschienen:

 1.- Herr Léon Lamborelle, Landwirt, und seine Ehegattin Frau Marie Munhoven, ohne Stand, beisammen zu L-8542

Lannen, 6, rue de Hostert wohnend;

 2.- Herr Nicolas Albert genannt Nico Schleich, Landwirt, und seine Ehegattin Frau Helene Schreiber, ohne Stand,

beisammen zu L-8542 Lannen, 2, rue de l’Eglise wohnend;

 3.- Herr Joseph Schleich, Landwirt, und seine Ehegattin Frau Marie-Louise Milbert, ohne Stand, beisammen zu L-8542

Lannen, 2, rue de l’Eglise wohnend; 

 4.- Herr André Schreiber, Landwirt, und seine Ehegattin Frau Monique Schleich, Privatbeamtin, beisammen zu L-8540

Ospern, 1, um Ewend wohnend.

 Die vorbenannten Komparenten, handelnd in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafter der Gesellschaft COMMU-

NAUTE AGRICOLE SOPRANA, zivilrechtliche Gesellschaft, mit Sitz in L-8542 Lannen, 2, rue de l’Eglise, gegründet ge-
mäss Urkunde aufgenommen durch den damals zu Redingen an der Attert residierenden Notar Urbain Tholl am 18.
November 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 91 vom 6. März 1995, abgeändert gemäss Urkunde aufgenom-
men durch den amtierenden Notar am 7. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 870 vom 11. Oktober
2001,

 haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden und einstimmig folgende Beschlüsse ge-

fasst:

<i>Erster Beschluss

 Da die Gesellschaft seit dem 1. April 2000 aus vier Gesellschaftern besteht, beschliesst die Versammlung den ersten

Satz von Artikel 3 der Statuten abzuändern wie folgt:

«Die Dauer der Gesellschaft wird bis zum 31. März 2015 vereinbart.»

<i>Zweiter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital von achtzehn Millionen dreihundertneunundachtzigtausend lu-

xemburgischen Franken (LUF 18.389.000,-) umzuwandeln in vierhundertfünfundfünfzigtausendachthunderteinundfünfzig
Euro vierzig Cent (EUR 455.851,40), und zwar im Verhältnis von vierzig Komma dreitausenddreihundertneunundneun-
zig luxemburgischen Franken (LUF 40,3399) für einen Euro (EUR 1,-).

<i>Dritter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einen Betrag von elf Euro einundneunzig Cent (EUR 11,91)

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von vierhundertfünfundfünfzigtausendachthunderteinundfünfzig Euro vier-
zig Cent (EUR 455.851,40) auf vierhundertfünfundfünfzigtausendachthundertdreiundsechzig Euro einunddreissig Cent
(EUR 455.863,31) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Gesellschaftsanteilen.

 Der Betrag von elf Euro einundneunzig Cent (EUR 11,91) wird dem Reservefonds entnommen.

<i>Vierter Beschluss

 Aufgrund der vorerwähnten Umwandlung und Erhöhung des Gesellschaftskapitals beschliesst die Versammlung den

ersten Absatz von Artikel 4 der Statuten abzuändern wie folgt:

 «Das Gesellschaftskapital in Höhe von vierhundertfünfundfünfzigtausendachthundertdreiundsechzig Euro einund-

dreissig Cent (EUR 455.863,31) ist eingeteilt in achtzehntausenddreihundertneunundachtzig (18.389) Anteilscheine von
je vierundzwanzig Euro neunundsiebzig Cent (EUR 24,79), welche den Einlagen wie folgt aufgeteilt sind:».

<i>Fünfter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst den ersten und den dritten Absatz von Artikel 10 der Statuten abzuändern wie folgt:
a) Erster Absatz
 «Der verbleibende Gewinn wird im Verhältnis des eingebrachten Eigenkapitals und der eingebrachten Arbeit unter

die Gesellschafter aufgeteilt.»

b) Dritter Absatz
 «Hat einer der Gesellschafter ein Plus von Milchquoten gegenüber den anderen Gesellschaftern, so wird dieses von

den Letzteren durch eine vorabfestgesetzte Entschädigung ausgeglichen.»

<i>Sechster Beschluss

 Die Versammlung beschliesst Artikel 16 der Statuten abzuändern wie folgt:
«Jeder Gesellschafter verpflichtet sich für die Gesellschaftsdauer seine gesamte, gegenwärtige (gegebenenfalls auch

zukünftige) landwirtschaftliche Betriebsfläche, die zum Ausüben des Gesellschaftszweckes benötigten Betriebsgebäude,
die Milchquoten, die Mutterkuhquotenrechte sowie alle Produktionsrechte an die Gesellschaft zu verpachten. Unter die-
se Verpflichtung fallen jedoch keine Ländereien die einen Spekulationswert haben oder später darstellen können.»

<i>Siebter Beschluss

 Die Versammlung beschliesst den dritten Absatz von Artikel 17 der Statuten abzuändern wie folgt:

27610

 «Jeder der Verwalter hat die Befugnis allein im Namen der Gesellschaft zu handeln und dieselbe Dritten gegenüber

rechtsgültig zu verpflichten bis zu einem Betrag von eintausendzweihundertvierzig Euro (EUR 1.240). Für Verpflichtun-
gen, welche wertmässig den Betrag von eintausendzweihundertvierzig Euro (EUR 1.240,-) übersteigen, sind die Unter-
schriften von zwei Verwaltern erforderlich.» 

<i>Kosten

 Die Kosten, welche der Gesellschaft anlässlich dieser Urkunde anerfallen, werden abgeschätzt auf sechshundertfünf-

undzwanzig Euro (EUR 625,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

 Gezeichnet: L. Lamborelle, M. Munhoven, N. Schleich, H. Schreiber, J. Schleich, M.-L. Milbert, A. Schreiber, M.

Schleich, A. Weber.

Enregistré à Capellen, le 2 mai 2003, vol. 427, fol. 7, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt, zwecks Veröffentli-

chung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(901110.4/236/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2003.

COMMUNAUTE AGRICOLE SOPRANA, Société Civile.

Siège social: L-8542 Lannen, 2, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch E 72.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901111.3/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2003.

POLESA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.028. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 7 janvier 2003

«1. Le Conseil décide de nommer, avec effet au 18 septembre 2002, M. Claude Stiennon, qui accepte, en tant qu’ad-

ministrateur-délégué de la Société.

Les pouvoirs de Monsieur Claude Stiennon, ainsi que les pouvoirs de signatures bancaires sont fixés dans un docu-

ment annexé au présent procès-verbal, pour en faire partie intégrante.

2. Le Conseil désigne Monsieur Claude Stiennon en tant que Président du Conseil d’Administration.
3. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Olivier Melis de son poste d’Administrateur à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire du 28 février 2003. Le Conseil remercie vivement Monsieur Olivier Melis pour l’intérêt
qu’il a porté au développement des affaires de la Société.

4. Le Conseil décide de coopter Madame Fabienne Pitsch en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur

Olivier Melis, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2003. Son mandat prendra fin à l’issue de l’As-
semblée Générale statuant sur les comptes de 2008.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.» 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2003

«L’Assemblée accepte la démission à effet immédiat de Monsieur Olivier Melis de son poste d’Administrateur et lui

donne entière décharge.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Fabienne Pitsch en tant qu’Administrateur en remplacement de Mon-

sieur Olivier Melis à effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de 2008.» 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023207.3/730/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Niederkerschen, den 12. Mai 2003.

A. Weber.

A. Weber
<i>Notaire

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

27611

POLIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 80.029. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 7 janvier 2003

«1. Le Conseil décide de nommer, avec effet au 18 septembre 2002, M. Claude Stiennon, qui accepte, en tant qu’ad-

ministrateur-délégué de la Société.

Les pouvoirs de Monsieur Claude Stiennon, ainsi que les pouvoirs de signatures bancaires sont fixés dans un docu-

ment annexé au présent procès-verbal, pour en faire partie intégrante.

2. Le Conseil désigne Monsieur Claude Stiennon en tant que Président du Conseil d’Administration.
3. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Olivier Melis de son poste d’Administrateur à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire du 28 février 2003. Le Conseil remercie vivement Monsieur Olivier Melis pour l’intérêt
qu’il a porté au développement des affaires de la Société.

4. Le Conseil décide de coopter Madame Fabienne Pitsch en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur

Olivier Melis, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2003. Son mandat prendra fin à l’issue de l’As-
semblée Générale statuant sur les comptes de 2008.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.» 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 28 février 2003

«L’Assemblée accepte la démission à effet immédiat de Monsieur Olivier Melis de son poste d’Administrateur et lui

donne entière décharge.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Fabienne Pitsch en tant qu’Administrateur en remplacement de Mon-

sieur Olivier Melis à effet immédiat. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de 2008.» 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023206.3/730/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ALGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.679. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023358.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ALGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.679. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 25 avril 2003, sont renommés administrateurs:
Fred M. Alger III
The Viscount Bridport
James P. Connelly, Jr.
Est nommé Réviseur d’Entreprise:
ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023360.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

Luxembourg, le 25 mai 2003.

Signature.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

27612

VALLET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.851. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, société anonyme dénom-

mée VALLET INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 80.851,

constituée par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 février 2001, publié au

Mémorial C de 2001, page 39.938. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire soussigné
en date du 30 octobre 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 19524.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 18 mars 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mathia Danese, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaires aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
4. Clôture finale de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.

II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société VALLET INTERNATIONAL S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

27613

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 820,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.-P. Verlaine, M. Danese, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023865.3/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

A PRO-PEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 18, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 61.744. 

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01015, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022821.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

GRUPPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.345. 

—

Il résulte du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 17 octobre 2002 que le Conseil d’Administration a pris

la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Sergio Vandi, Président du Conseil d’Administration.
Monsieur Sergio Vandi déclare accepter cette fonction.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022964.3/043/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

SAINT GEORGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 72.371. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2003 que:
Monsieur Paolo Mondia a démissionné de son poste d’administrateur de la société SAINT GEORGE S.A.
Pleine et entière décharge lui est accordée.

Luxembourg, le 9 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023069.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

J. Delvaux.

Wasserbillig, le 16 mai 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Président / Administrateur

Pour publication
Signature

27614

LASFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02634, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023013.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

GRUPPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023016.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

LASFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.019. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue en date du 3 décembre 2002, que l’As-

semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

28 mai 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Madame Rachel Szymanski, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté. 
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire. 

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022992.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

LASFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 55.019. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2003 que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Madame Rachel Szymanski et par Monsieur Pierre

Bouchoms de leur fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité d’Administrateurs de la société:
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-

placement de Madame Rachel Szymanski, Administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Président / Administrateur

27615

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplace-

ment de Monsieur Pierre Bouchoms, Administrateur démissionnaire.

Les mandats ainsi conférés, à l’instar du mandat des autres Administrateurs, expireront lors de l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022998.3/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.258. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 3 décembre

2002, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

3 septembre 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté.

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté.

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISON ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02592. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023005.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.258. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 avril 2003 que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Madame Rachel Szymanski et par Monsieur Pierre

Bouchoms de leur fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité d’Administrateurs de la société:
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-

placement de Madame Rachel Szymanski, Administrateur démissionnaire.

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplace-

ment de Monsieur Pierre Bouchoms, Administrateur démissionnaire.

Les mandats ainsi conférés, à l’instar du mandat des autres Administrateurs, expireront à l’Assemblée Générale sta-

tuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
R. Szymanski / S. Vandi
<i>Administrateurs

27616

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02596. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023008.3/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

GRUPPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.345. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle du 17 octobre 2002 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

6 juin 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté.

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat de la société GRANT THORNTON REVISON ET CONSEILS

S.A., Luxembourg et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Vincent Thill, demeurant 12, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023001.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

GRUPPO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.345. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2003 que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte et accepte les démissions présentées par Madame Rachel Szymanski et par Monsieur Pierre

Bouchoms de leur fonction d’Administrateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, en qualité d’Administrateurs de la société:
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rem-

placement de Madame Rachel Szymanski, Administrateur démissionnaire.

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en remplace-

ment de Monsieur Pierre Bouchoms, Administrateur démissionnaire.

Les mandats ainsi conférés, à l’instar du mandat des autres Administrateurs, expireront à l’Assemblée Générale sta-

tuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateurs

27617

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023004.3/043/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

JACKSON HOLE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 72.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023018.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

DISCOVERY GROUP OF FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 75.435. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 23 avril 2003

Le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de M. Ronald Meyers en tant qu’administrateur avec effet à partir du 22 avril 2003;
- de co-opter M. Alex Schmitt, avocat-avoué, BONN, SCHMITT, STEICHEN, avec adresse professionnelle à L-2661

Luxembourg, 44, rue de la Vallée, comme administrateur.

Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 11 avril 2003

Le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de M. Bernard Kelly en tant qu’administrateur avec effet à partir du 11 avril 2003;
- de co-opter M. Bassem Salem, Global Investment Head, EFG PRIVATE BANK S.A., avec adresse professionnelle à

CH-8001 Zurich, Bahnhofstrasse 16 (Suisse) comme administrateur.

Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration en date du 22 avril 2003

Le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de M. Per Olov Oerling en tant qu’administrateur avec effet à partir du 22 avril 2003;
- de co-opter M. William Ramsey, Senior Vice President, EFG PRIVATE BANK S.A., avec adresse professionnelle à

CH-8001 Zurich, Bahnhofstrasse 16 (Suisse) comme administrateur.

Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01160. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023276.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Administrateur

27618

GIAN BURRASCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02624, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023019.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

KERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00490, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023050.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

KERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00492, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023052.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 32.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03271, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023375.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 32.771. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 25 avril 2003, sont renommés administrateurs:
Gary E. Enos, Chairman,
Timothy J. Caverly,
Julian J.H. Presber,
Joseph L. Hooley,
Stefan M. Gavell,
Peter O’Neill
Est nommé Commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03273. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023378.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Signature.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

27619

WESTHOECK S.A., Société Anonyme,

(anc. WESTHOECK HOLDING S.A.).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.991. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 avril 2003 que:
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, a été nommé

commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023060.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

EUPHOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 87.742. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 avril 2003 que:
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, demeurant au 291, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg, a été nommé

commissaire en remplacement de CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., démissionnaire.

Le nouveau commissaire reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023063.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

CROCUSA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 82.314. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 24 avril 2003:
- que le siège de la société a été transféré au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg;
- que Monsieur Federico Pendinelli, employé privé, demeurant Via Giuseppe Taverna 44, I-00135 Rome, a été nommé

administrateur, en remplacement de ANTJE S.A., administrateur démissionnaire;

- que décharge pleine et entière a été accordée à ANTJE S.A. pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour;
- que décharge pleine et entière a été accordée à Monsieur Giancarlo Annunziato pour l’exécution de son mandat

de Président du Conseil d’Administration jusqu’à ce jour;

- que le mandat du nouvel administrateur, Monsieur Federico Pendinelli, expirera lors de l’assemblée générale annuel-

le qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006;

- que AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes, en

remplacement de MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., commissaire aux comptes démissionnaire;

- que le mandat du nouveau commissaire aux comptes, AUDIEX S.A., expirera lors de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 24 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06229. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023240.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

27620

SWEELINCK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 36.869. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mars 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2000 et 2001 ainsi
que pour la non tenue de l’Assemblée à la date Statutaire;

4. L’Assemblée acte la démission en date du 27 mars 2003 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

5. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat, Monsieur Romain Thillens demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg en remplacement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur,
- Christophe Blondeau, Administrateur,
- Romain Thillens, Administrateur.
6. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon 1

er

 L-2210 Luxembourg au 23, Val

Fleuri L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01161. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023249.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

DECOSTAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.071. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 avril 2003 que la société CERTI-

FICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommée Commissaire
aux Comptes en remplacement de FIDEI REVISION, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2002.

Luxembourg, le 9 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023066.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.719. 

—

<i>Extrait des résolutions prises au cours de l’Assemblée Générale Statutaire

<i> tenue exceptionnellement en date du 30 octobre 2002

La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est
ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Luxembourg, le 30 octobre 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023091.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature

Certifié conforme à l’orginal
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE DISTRIBUTION S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

27621

WORDFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.920. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mars 2003

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est rati-
fiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 6 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023090.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

ISIDOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.012. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i> tenue en date du 25 septembre 2002

- Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant au 33, rue Fort Elisabeth, L-2314 Luxembourg, est

cooptée au poste d’Administrateur de catégorie B en remplacement de Madame Françoise Stamet, Administrateur dé-
cédée en date du 13 septembre 2002. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2003. La cooptation de Mademoiselle Patrizia Collarin sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023094.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

CDE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.962. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2003

Sont renommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Barry Jackson, expert-comptable, demeurant au 31, Reayrt Carnane, Tromode, Douglas, Isle of Man, Pré-

sident

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023255.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Certifié sincère et conforme
WORDFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
ISIDOR INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat. A / Administrateur Cat. B

Pour extrait conforme
Signature

27622

NEFERET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.017. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 28 avril 2003

Monsieur Innocenti Federico, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023134.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

SOUNDSELECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3288 Bettembourg, 18, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 46.397. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03169, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023137.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.714. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03334, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023270.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.714. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 avril 2003:
- Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Le mandat de Monsieur M.J.M. Lagesse en tant qu’administrateur-délégué a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale qui se tiendra en 2004.

- Le mandat des administrateurs suivants, Madame L. Robat et Monsieur P.J. Milne, a été renouvelé jusqu’à l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

- Le mandat de Commissaire de CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg

a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 16 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023269.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour extrait sincère et conforme
NEFERET S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 19 mai 2003.

Signature.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

27623

SEB INVEST FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.228. 

—

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d’Administration

En date du 2 janvier 2003, le Conseil d’Administration de SEB INVEST FUNDS a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Jan Lennart Palmberg de sa fonction d’administrateur avec effet au 1

er

 janvier

2003;

- de coopter Monsieur Peder Hasslev en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Jan Lennart Palm-

berg, démissionnaire, avec effet au 1

er

 janvier 2003 (sujet à l’approbation de la CSSF).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, réf. LSO-AC05054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023151.3/1024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(023231.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023556.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

COM SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.507. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social de la société le jeudi 17 avril 2003 à 11.00 heures

<i>Cinquième résolution

«L’Assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Messieurs Wedig von Gaudecker, Jean-François Canton, Lau-

rent Dobler, de la BANQUE DU LOUVRE représentée par Monsieur Thierry Callault et de la BNP PARIBAS SECURI-
TIES SERVICES - Succursale de Luxembourg représentée par Messieurs Pierre Corbiau et Christophe Vallée pour un
terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2004.»

<i>Sixième résolution

«L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine

assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2004.» 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023562.3/1176/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

T. Limpach
<i>Administrateur

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Signatures.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

27624

D.G.C. CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02365, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(023232.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ALFRED BERG ADVISORY CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(023235.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.376. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 septembre 2002 que Monsieur Graham

J. Wilson, barrister, demeurant à Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 11 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01108. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023250.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ETPLUS LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. CHANNEL TRANSPORT SERVICES S.A.).

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.805. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 30 avril 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- L’assemblée prend acte de la démission de la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du

Marché-aux-Herbes à Luxembourg de son mandat de Commissaire aux comptes.

- Elle nomme en son remplacement, la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l.,

avec siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig comme Réviseur d’entreprises à partir de l’exercice 2002.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2002.
Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée au commissaire pour son mandat et gestion jusqu’à ce

jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02354. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023260.3/693/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

T. Limpach
<i>Administrateur

T. Limpach
<i>Administrative Manager

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

27625

CELAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.244. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mars 2003

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2001 ainsi que
pour la non tenue de l’Assemblée à la date Statutaire;

4. L’Assemblée acte la démission en date du 27 mars 2003 de Monsieur Rodney Haigh de son poste d’Administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;

5. L’Assemblée décide de nommer Administrateur avec effet immédiat Monsieur Romain Thillens demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg en remplacement de l’Administrateur démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur.

Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Nour-Eddin Nijar, Administrateur,
- Christophe Blondeau, Administrateur,
- Romain Thillens, Administrateur.
6. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 38, boulevard Napoléon 1

er

 L-2210 Luxembourg au 23, Val

Fleuri L-1526 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023251.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ANALYTICON INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 58.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2003.

(023272.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

ANALYTICON INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 58.926. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2003:
- Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
- Le mandat de Monsieur M.J.M. Lagesse en tant qu’Administrateur-délégué a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Gé-

nérale qui se tiendra en 2004.

- Le mandat des administrateurs suivants, Madame L. Robat et Monsieur P.J. Milne, a été renouvelé jusqu’à l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

- Le mandat de Commissaire de CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg

a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en 2004.

- Les activités de la société continuent malgré le fait que les pertes accumulées dépassent 75% du capital.

Luxembourg, le 16 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023271.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

27626

LBE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.001. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2003

Sont renommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président.

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, Président.

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg

- Monsieur Barry Jackson, expert-comptable, demeurant au 31, Reayrt Carnane, Tromode, Douglas, Isle of Man.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023254.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

SICLAN HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.864. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire du conseil d’administration du 11 avril 2003 que:
1. Monsieur André Marc a démissionné de son poste d’administrateur
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 7 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023256.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

MARNI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.214. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 7 mai 2003, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- L’assemblée prend acte de la démission de la société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du

Marché-aux-Herbes à Luxembourg de son mandat de Commissaire aux comptes.

- Elle nomme en remplacement, la Fiduciaire d’Expertise Comptable et de Révision EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., avec

siège social au 83, rue de la Libération, L-5969 Itzig comme Réviseur d’entreprises à partir de l’exercice 2002.

Le mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice de l’an 2002.
Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est accordée au commissaire pour son mandat et gestion jusqu’à ce

jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023262.3/693/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

27627

MAIDEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.865. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution circulaire d’administration du 11 avril 2003 que:
1. Monsieur André Marc a démissionné de son poste d’administrateur
2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, a été nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 7 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023257.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

TOMAZ INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02218, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023267.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

R + G MONTAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Letzebuerger Heck.

R. C. Luxembourg B 35.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02701, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023280.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

TRINCO, TRANSCONTINENTAL INVESTMENT CORPORATION HOLDINGS, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 17.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02239, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(023311.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour R + G MONTAGE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
E. Patteet
<i>Administrateur-délégué

27628

PORTAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1150 Bruxelles, 168, avenue de Tervuren.

R. C. Luxembourg B 81.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01893, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023282.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

STANDARD LIFE INVESTMENTS GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 78.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01862, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023286.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

FABS LUXEMBOURG I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.658. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023292.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

WESTERN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02243, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023298.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

BARCLAYS EURO FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 66.581. 

—

Le conseil d’administration de BARCLAYS EURO FUNDS SICAV a été notifié au 29 avril 2003 de la démission de

Monsieur Eugenio Yurrita en tant qu’administrateur de la société BARCLAYS EURO FUNDS SICAV avec effet au 29
avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03256. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023372.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour PORTAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

Le 19 mai 2003.

Signature.

<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. / <i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateurs-délégués

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

27629

THE NEW CENTURY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.235. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 25 avril 2003

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un

an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

- L’Assemblée décide la réélection du Réviseur d’entreprises, DELOITTE &amp; TOUCHE, pour une nouvelle période

d’un an prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004.

A l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d’Administration est composé de:
- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
- Monsieur Benoît de Hults, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
- Monsieur Edward de Burlet, Directeur, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
- Monsieur Jean Heckmus, Directeur-Adjoint, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE.
Le Réviseur d’entreprises est:
DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Luxembourg, le 9 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03470. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023295.3/1183/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

FINSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.892. 

—

Il résulte de la lettre de démission adressée à la société avec effet immédiat au 9 mai 2003 de l’administrateur Madame

Maggy Kohl, née à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, le 18 mai 1941, demeurant professionnellement au 33,
boulevard du Prince Henri, 1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, que les administrateurs ont décidé lors
de la réunion du Conseil d’administration du 9 mai 2003 de co-opter en son remplacement avec effet immédiat au 9 mai
2003, la société TMF CORPORATE SERVICES S.A., constituée sous les lois luxembourgeoises, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous la section B numéro 84.993, et ayant son siège social à 1724 Luxem-
bourg, 33, boulevard du Prince Henri, Grand-duché du Luxembourg. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de
son prédécesseur lequel mandat expirera immédiatement lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la
société qui se tiendra en l’an 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023296.3/805/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

LRM FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03335, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2003.

(023332.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
F. Waltzing / C. Bouillon
<i>Mandataire Commercial / Fondé de pouvoir

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
M. Kohl / H. Neuman
<i>Administrateurs

F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

27630

AIMA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.065. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2003:

Signataire catégorie A:
- Monsieur Alfredo Bartolini, administrateur de sociétés, demeurant à Florence (Italie).
Signataires catégorie B:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2003:

- LUXREVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023339.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

BPI GLOBAL INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 46.684. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 19 mars 2003, sont nommés administrateurs:
Manuel Maria Pimentel de Sousa e Meneses
José Manuel Chaves da Veiga Sarmento
Fernando Maria Costa Duarte Ulrich
Emidio Jose Bebiano e Moura da Costa Pinheiro
António Farinha Morais
Rui de Faria Lélis
Est nommé commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023356.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

AFI FINANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(023301.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

Signatures.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
E. Patteet
<i>Administrateur-délégué

27631

B.M.LUX. S.A., BELUX MONDIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Diekirch B 6.103. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BELUX MONDIAL LUXEMBOURG S.A., en

abrégé, B.M.LUX., ayant son siège social à Useldange, 18, rue de la Gare,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 mai 2001, publié au Mémorial C page

52005 de 2001,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro D B 6.103.
L’assemblée est présidée par Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à Beckerich, qui désigne comme secré-

taire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach. 
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l’intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social, avec modification afférente de la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Useldange à L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon. 
 En conséquence la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Cette société aura son siège social à Windhof.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent trente euros (

€ 730,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: J. Wurth, C. Counhaye, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 avril 2003, vol. 424, fol. 32, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901153.4/232/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2003.

B.M.LUX. S.A., BELUX MONDIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Diekirch B 6.103. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 22 avril 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2003.

(901154.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mai 2003.

HOSPI CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03511, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023435.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Mersch, le 20 mai 2003.

U. Tholl.

U. Tholl.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Signature.

27632

LOGIST S.A., Société Anonyme,

(anc. CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.579. 

—

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 167 du 5 avril 1997, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié, en date du 19 juillet 2001,
publié au Mémorial, Recueil C numéro 76 du 15 janvier 2002. Le capital social a été converti en EUR suivant une décision
de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 840 du
3 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Caroline Meyers, employée privée, demeurant à Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur:
Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i> Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en LOGIST S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution Unique

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en LOGIST S.A. de sorte que le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art.1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination LOGIST S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ six cents euros (600,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Beissel, C. Meyers, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 16CS, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023799.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

LOGIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.579. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023801.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

G. Lecuit.

27633

IMMOPRESTIGE S.A., Société Anonyme,

(anc. O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A.). 

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 38.463. 

—

L’an deux mille trois, le trois février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.K. CONSULTING &amp; SER-

VICES S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 595, route de Neudorf, R. C. Luxembourg section B numéro
38.463, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 25
octobre 1991, publié au Mémorial C numéro 154 du 21 avril 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire Christine Doerner en date du 29 octobre 1992, publié au Mémorial C numéro 66 du 11 février
1993, et suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 octobre 1997,
publié au Mémorial C numéro 35 du 16 janvier 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant à Gonderange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Isabelle Konsbrück, employée privée, demeurant à

Echternach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Pippig, comptable, demeurant à Tétange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de Frs en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 1.250 actions sans désignation de valeur nominale par 1.240 actions avec une valeur nominale

de 25,- EUR chacune.

6.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

7.- Modification de la dénomination de la société en IMMOPRESTIGE S.A.
8.- Modification de l’article 1

er

 des statuts.

9.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier. Elle a

plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise,
respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’immeubles
ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

10.- Nominations statutaires.
11.- Transfert du siège social à L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- Frs), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 Frs = 1,-
EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

27634

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme O.K. CONSULTING &amp; SERVICES S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de valeur

nominale par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, et
de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent

quarante (1.240) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en IMMOPRESTIGE S.A. et de modifier en conséquence l’ar-

ticle premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOPRESTIGE S.A.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Mark Gillies et de Madame Jacqueline Chimello comme ad-

ministrateurs de la société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) La société anonyme SOLUTIONS GROUP PARTICIPATION S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 86027; 

b) Monsieur André Piggig, comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 1971, demeurant à L-3789 Tétange, 8 rue de

la Tannerie;

comme nouveaux administrateurs de la société et de confirmer Monsieur Patrick Pianon, administrateur-délégué, né

à Dudelange, le 30 juin 1960, demeurant à L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid, comme administrateur de la société.

Le mandat de tous les administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Karin Gillies-Sietzen comme commissaire aux comptes de la

société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Douzième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée COMMISERV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 45.930.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Treizième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2514 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

27635

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, I. Konsbrück, A. Pippig, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 février 2003, vol. 521, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024000.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

HAVAUX GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.397. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 décembre 2002 à 10.30 heures tenue au siège social de la société

<i>Liste de présence

Philippe Havaux, administrateur-délégué;
René Havaux, administrateur.

<i>Ordre du jour:

1) Remplacement de Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire.
La réunion est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Philippe Havaux.

<i>Résolution unique

Le conseil accepte la démission de Monsieur Pierre Dochen de son poste d’administrateur, et le remercie vivement

pour l’intérêt porté au développement de la société.

Le conseil coopte en remplacement Monsieur Alain Van den Bogaert, demeurant à Sainte-Marie-sur-Semois (Belgi-

que).

Il sera proposé à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de ratifier la cooptation de Monsieur

Alain Van den Bogaert en tant qu’administrateur, et de donner décharge à Monsieur Pierre Dochen, démissionnaire,
pour l’exercice de son mandat.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2003, réf. LSO-AB03264. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023840.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

RITZUREI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 31.097. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 7 mai 2003

Les mandats des administrateurs A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. et A.T.T.C. SERVI-

CES, S.à r.l. ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL S.A., étant venus à échéance, les adminis-
trateurs et le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 6 ans jusqu’à
l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2009.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(023314.3/813/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Junglinster, le 27 février 2003.

J. Seckler.

P. Havaux / R. Havaux
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

<i>Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant
E. Patteet
<i>Administrateur-délégué

27636

FB CONSULTING ET INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 75.887. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FB CONSULTING ET INVES-

TISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 75.887, constituée suivant acte reçu en date du 15
mai 2000, publié au Mémorial C numéro 670 du 19 septembre 2000.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 29 novembre 2002, comprenant

nomination de Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en tant que liquidateur.

 OXFORDSHIRE SERVICES Ltd, ayant son siège social à Tortola, B.V.I., a été nommée commissaire-vérificateur à la

liquidation.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique. 
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trois mille cent cinquante actions représentant l’intégralité du capital

social sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-

taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

 L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 67, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024284.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

J. Elvinger.

27637

ERONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.392. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le treize mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme ERONE S.A. avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le numéro B 63.392,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch de résidence à Luxembourg, en date du 13 février
1998, publié au Mémorial C numéro 391 du 29 mai 1998. 

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,-

LUF), divisé en mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) cha-
cune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société ERONE S.A., qu’en conséquence

celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main. 

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme ERONE S.A., est dissoute de

plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est
investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les mille cinq cents (1.500) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été
annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 mai 2003, vol. 354, fol. 84, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(024287.3/201/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

WAGON GLOBAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1347 Luxemburg, 6A, Circuit de la Foire.

H R. Luxemburg B 81.431. 

—

Die Büroanschrift des Geschäftsführers Herrn Guy Harles wurde verlegt auf 14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg, mit

Wirkung zum 20. Januar 2003.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 13. Mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023520.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Echternach, le 19 mai 2003.

H. Beck.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

27638

ARAKANGAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the thirtieth day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Christer Arakangas, company director, residing in Holmfastvägen 18, SE-151 34 Södertälje (Sweden),
here represented by Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on April 25, 2003.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows: 

Art. 1. Form
There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name
The Company will exist under the name of ARAKANGAS, S.à r.l.

Art. 3. Object
The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises;

to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on
Holding Companies.

 The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above. 

Art. 4. Duration 
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital
The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred (100) shares of

a par value of one hundred and twenty-five Euro (125.- EUR) each. 

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares 
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.

27639

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital. 

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Redemption of shares 
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law. 

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation. 

Art. 14. Management
The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders or non-Share-

holders. 

Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder

or by the Shareholders, as the case may be.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for re-election.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause. 

Each Manager may as well resign. 
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager. 

Art. 15. Powers
The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company.
They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company. 

Art. 17. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 18. Representation of the Company 
The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of an A Manager together with one B Manager or

by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Man-
agers, within the limit of such power. Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as
plaintiff or defendant.

Art. 19. General meeting of partners 
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company. 

Art. 20. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing, recorded in a

register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners and the power-
of-attorneys are attached to the minutes. 

27640

Art. 21. Financial year
The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December the same year.

Art. 22. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws up an inventory of

assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval. 

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners. 

Art. 23. Allocation of profits
The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation and provisions is the net profit

of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be. 

Art. 24. Dissolution, liquidation
In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting of partners of the part-
ners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s). 

Art. 25. Matters not provided
All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with applicable laws.

<i>Subscription and Payment

Thereupon now appeared:

Mr Jos Hemmer, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of Mr Christer Arakangas, prenamed, 
by virtue of the above mentioned proxy,
and declared to subscribe to the one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five Euro (125.-

EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro. 

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2003. 

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,

with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.

<i>A Managers:

1) Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Mr Jos Hemmer, employee, with professional address in 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

<i>B Manager:

Mr Christer Arakangas, company director, residing in Holmfastvägen 18, SE-151 34 Södertälje (Sweden).
2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Christer Arakangas, administrateur de société, demeurant à Holmfastvägen 18, SE-151 34 Södertälje (Suè-

de);

ici représenté par:

27641

Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée, le 25 avril 2003.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles. 

Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de ARAKANGAS, S.à r.l.

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas. 

Art. 5. Siège social 
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile. 

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune. 

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social. 

27642

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales. 

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé- 
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 14. Gérance
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé

unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant. 

Art. 15. Pouvoirs des gérants 
Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant
soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s). 

Art. 16. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 17. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 18. Représentation de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les

signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués
par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice com-
me défendeur ou demandeur. 

Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. 

Art. 20. Décisions 
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans

un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées. 

Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 

Art. 22. Bilan 
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des

dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale. 

Art. 23. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-

titue le bénéfice net de l’exercice.

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Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 24. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 25. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et Libération

A comparu:

Monsieur Jos Hemmer, prénommé,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur Christer Arakangas, prénommé, 
en vertu de la procuration susmentionnée, 
qui déclare souscrire au nom et pour le compte dudit comparant cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune et déclare pour et au nom de dudit comparant de libérer entièrement en
numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille deux cent cinquante Euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les

pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.

<i>Gérants A:

1) Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg;
2) Monsieur Jos Hemmer, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg.

<i>Gérant B:

 Monsieur Christer Arakangas, administrateur de société, demeurant à Holmfastvägen 18, SE-151 34 Södertälje (Suè-

de). 

2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Hemmer, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2003, vol. 877, fol. 12, case 1. – Reçu 125 Euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023516.3/239/355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

COSMETIC OREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 70.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AE03122, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023524.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Belvaux, le 19 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Signature.

27644

IMPULSE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.083.

—

L’an deux mille trois, le deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMPULSE, avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte notarié reçu en date du 13 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil C numéro 46
du 26 janvier 1999.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Andréa Witt, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Roland, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suite à la conversion légale intervenue en date du 1

er

 janvier 2002, le capital social souscrit s’établira dorénavant à

EUR 30.986,69.

2. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de EUR 13,31 (treize

euros et trente et un cents) en vue de le porter de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et
soixante-neuf cents) à EUR 31.000 (trente et un mille euros) sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation
du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital
social.

3. Fixation d’un nouveau capital autorisé pour le fixer à EUR 1.240.000 (un million deux cent quarante mille euros),

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, et fixation d’une nouvelle date d’échéance du capital
autorisé.

4. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de un million deux cent quarante mille euros (EUR

1.240.000), représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 avril 2008, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial, Recueil C numéro 269 du 13 mars 2003 et C numéro 310 du 22 mars 2003;
- au Journal en date des 13 et 22 mars 2003.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur

une liste de présence, laquelle dûment signée et arrêtée par les membres du bureau, sera annexée aux présentes, après
avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, pour être formalisée avec elles.

27645

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Que pour pouvoir délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, l’assemblée doit réunir la moitié au

moins du capital social.

V.- Qu’il résulte de la liste de présence que une (1) action est représentée, soit moins de la moitié du capital social.
Tous ces faits sont vérifiés et reconnus par l’assemblée.
Monsieur le Président constate en conséquence que la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les ob-

jets de l’ordre du jour.

Il annonce qu’une seconde assemblée ayant le même ordre du jour, sera convoquée prochainement.
Cette assemblée délibérera valablement quel que soit le nombre des actions représentées.
Sur ce la séance est levée à 10.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: T. Fleming, A. Witt, P. Roland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 16CS, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023904.2//83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2003.

ARTICLE DE PECHE ROBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1929 Luxembourg, 2, place Léon XIII.

R. C. Luxembourg B 30.665. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Robert Bovang, employé privé demeurant à L-1530 Luxembourg, 49, rue Anatole France.
Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l’a prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée ARTICLES DE PECHE ROBY, S. à.r.l. ayant son siège social à L-1929 Luxem-

bourg, 2, place Léon XIII, a été constituée (originairement sous la dénomination HENGEL NORBERT ARTICLES DE
PECHE, S.à r.l.) suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 31 mai 1989,
publié au Mémorial C numéro 295 du 16 octobre 1989;

que la prédite société a été modifiée:
- suivant acte reçu le prédit notaire Tom Metzler, le 3 janvier 1991, publié au Mémorial C numéro 238, en date du 7

juin 1991;

- suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, le 21 juillet 1993, publié au Mémorial C numéro 474 du 13

octobre 1993;

- et suivant acte reçu par le prédit notaire Tom Metzler, le 22 février 1995, publié au Mémorial C numéro 273 du 19

juin 1995;

- que le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) représenté par cent parts so-

ciales (100) de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune;

- qu’il est l’associé unique de la société;
- qu’il décide la dissolution anticipée de la société;
- que l’activité de la société a cessé et qu’il est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la société dissoute

et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- et que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au domicile de Monsieur

Robert Bovang à L-1530 Luxembourg, 49, rue Anatole France.

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à cinq cent cinquante Euros (EUR 550,-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Bovang, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2003, vol. 886, fol. 89, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017812.3/203/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

G. Lecuit.

Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2003.

Signature.

27646

BELLINGTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.710. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée BEL-

LINGTON LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 10 novembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page

17147. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire soussigné en date du 30 novembre
2000, publié au Mémorial C de 2001, page 24478.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mars 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mathia Danese, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaires aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
4. Clôture finale de la liquidation;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans.

II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 15, rue de la Chapelle,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir a MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire,

afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société BELLINGTON LUXEMBOURG S.A., qui cessera

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.

27647

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 740,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.-P. Verlaine, M. Danese, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023866.3/208/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2003.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023532.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2003

Le 4 avril 2003, à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire

de la S.A. IMMO-PETRUSSE.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur P. Dochen.
Le président désigne Monsieur André Marchiori comme secrétaire et scrutateur.

<i>Liste des présences

Sont présentes ou représentées:
- BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
- BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Exposé du président

Le président expose que:
- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. proposition d’approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire-révi-

seur

2. proposition d’approbation des comptes annuels globalisés
3. proposition de donner décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur
- Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi des convocations.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’exposé du président est reconnu exact par l’Assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer

sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération

1. Les actionnaires présents à l’Assemblée déclarent avoir une connaissance suffisante des rapports des administra-

teurs et du commissaire-réviseur visés au primo de l’ordre du jour et dispensent le Président de donner lecture de ces
rapports. Ces rapports sont approuvés par l’Assemblée à l’unanimité.

2. L’Assemblée aborde l’examen des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
Le bilan clôturé au 31 décembre 2002 avec un total de capitaux propres de EUR 115.780 et le compte de résultats

avec une perte de EUR 65.071 sont approuvés par l’Assemblée à l’unanimité.

Les administrateurs et commissaire-réviseur répondent aux questions posées par l’Assemblée.
3. L’Assemblée se prononce sur l’octroi de la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire-réviseur pour

l’exercice de leur fonction au sein de la société au cours de l’exercice écoulé.

Le vote a donné les résultats suivants:

Luxembourg, le 19 mai 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 20 mai 2003.

Y. Genin.

27648

La décharge est accordée à l’unanimité aux administrateurs.
La décharge est accordée à l’unanimité au commissaire-réviseur.
L’ordre du jour étant épuisé, le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal qui est signé par les membres du

bureau et les actionnaires qui l’ont souhaité.

L’Assemblée est clôturée et la séance est levée à 11.30 heures.  

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03734. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023529.2//48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.652. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 avril 2003

Le 3 avril 2003, à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse, s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordi-

naire de la S.A. IMMO-PETRUSSE.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Dochen.
Le président désigne Monsieur André Marchiori comme secrétaire et scrutateur.

<i>Liste des présences

Sont présentes ou représentées:
- BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
- BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.

<i>Exposé du président

Le président expose que:
- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. Décision à prendre concernant la dissolution ou la continuation de la société.
(Art. 100 du texte coordonné de la loi du 10 avril 1915 et des lois modificatives)
- Tous les membres étant présents ou représentés, il n’est pas justifié de l’envoi des convocations.

<i>Constatation de la validité de l’Assemblée

L’exposé du président est reconnu exact par l’Assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer

sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibération

<i>Première résolution

L’exercice clôturant avec une perte supérieure à la moitié du capital social, l’assemblée décide dans le respect des

exigences de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et considérant que les diffi-
cultés rencontrées sont dues à la conjonction de facteurs défavorables et conjoncturels, de ne pas envisager la dissolu-
tion de la société et de continuer à oeuvrer à l’équilibre, à terme de ses résultats.

<i>Vote

Cette résolution est prise à l’unanimité des voix présentes ou représentées.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 12.00 heures après lecture et approbation du présent procès-ver-

bal. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2003, réf. LSO-AE03732. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023531.2//40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2003.

<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) S.A.
Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) S.A.
Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.
A. Marchiori / P. Dochen
<i>Secrétaire-scrutateur / Président

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

D.H. Finance, S.à r.l.

D.H. Finance, S.à r.l.

D.H. Finance, S.à r.l.

Alpha Investimenti Sicav

Top Finanzbeteiligungs S.A.

Top Finanzbeteiligungs S.A.

Deepkay S.A.

Fondation du Grand-Duc et de la Grande-Duchesse

Sanpaolo IMI International S.A.

Edi, Expertise et Diffusion Informatique, S.à r.l.

Edi, Expertise et Diffusion Informatique, S.à r.l.

Bibas S.A.

Ferma S.A.

GEF, Gestion Expertise et Fiscalité, S.à r.l.

GEF, Gestion Expertise et Fiscalité, S.à r.l.

Communauté Agricole Soprana

Communauté Agricole Soprana

Polesa S.A.

Polimm S.A.

Alger Sicav

Alger Sicav

Vallet International S.A.

A Pro-Peau, S.à r.l.

Gruppo Holding S.A.

Saint George S.A.

Lasfin S.A.

Gruppo Holding S.A.

Lasfin S.A.

Lasfin S.A.

Jackson Hole International Holding S.A.

Jackson Hole International Holding S.A.

Gruppo Holding S.A.

Gruppo Holding S.A.

Jackson Hole International Holding S.A.

Discovery Group of Funds Sicav

Gian Burrasca S.A.

Kerma S.A.

Kerma S.A.

State Street Bank Luxembourg S.A.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Westhoeck S.A.

Euphor S.A.

Crocusa Holding S.A.

Sweelinck Holding S.A.

Decostar Finance S.A.

Compagnie d’Investissements de Distribution S.A.

Wordfin S.A.

Isidor International S.A.

CDE

Neferet S.A.

Soundselection, S.à r.l.

Ahorn Investment Holding S.A.

Ahorn Investment Holding S.A.

SEB Invest Funds, Sicav

D.G.C., Dossier de Gestion Collective

Com Selection

Com Selection

D.G.C. Conseil S.A.

Alfred Berg Advisory Co S.A.

Tau International S.A.

Etplus Lux S.A.

Celan Holding S.A.

Analyticon Investment Holding S.A.

Analyticon Investment Holding S.A.

LBE

Siclan Holdings S.A.

Marni International S.A.

Maiden International S.A.

Tomaz Investment Holding S.A.

R + G Montage, S.à r.l.

TRINCO, Transcontinental Investment Corporation Holdings

Portal S.A.

Standard Life Investments Global Sicav

Fabs Luxembourg I S.A.

Western Investment Company

Barclays Euro Funds Sicav

The New Century Fund

Finstar Holding S.A.

LRM Funds

Aima

BPI Global Investment Fund Management Company S.A.

AFI Finance International Holding S.A.

B.M.Lux., Belux Mondial Luxembourg S.A.

B.M.Lux., Belux Mondial Luxembourg S.A.

Hospi Consult S.A.

Logist S.A.

Logist S.A.

Immoprestige S.A.

Havaux Gestion (Luxembourg) S.A.

Ritzurei International S.A.

FB Consulting et Investissements S.A.

Erone S.A.

Wagon Global, S.à r.l.

Arakangas, S.à r.l.

Cosmetic Orea S.A.

Impulse

Article de Pêche Roby, S.à r.l.

Bellington Luxembourg S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Immo-Pétrusse S.A.

Immo-Pétrusse S.A.