27073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 565

23 mai 2003

S O M M A I R E

YARRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02428, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2003.

(022478.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Alarane S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27077

Mosan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27106

Altex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27074

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . . 

27090

Bandako S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27117

(L’)Occitane International S.A., Luxembourg . . . . 

27091

Cariges S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . .

27116

Raiffeisen Arsis Zeta AG, Luxembourg  . . . . . . . . . 

27074

Cariges S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . .

27116

Repe No 1 - Greenwich, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

27081

Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27098

Rhein  und Moselschifffahrt  Luxemburg  S.A., Lu- 

Dharma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

27099

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27092

Dumatin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27074

Rolac S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27119

Dumatin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27074

Roseval S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27079

Europrius Asset Management S.A., Luxembourg. .

27099

Security  Capital  European  Realty  Management 

Europrius Asset Management S.A., Luxembourg. .

27100

Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27118

Famalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27095

Songerfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27075

François 1er Investment & Property S.A., Luxem- 

Songerfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27077

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27118

Staden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27117

Gerling Service Luxembourg S.A., Luxemburg  . . .

27097

Tetrabat (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . 

27120

Gruppo Frati Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

27074

Tetrabat (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . 

27120

Gruppo Mobili e Salotti S.A., Luxembourg . . . . . . .

27119

Tetrabat (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . . 

27120

Hôtel Promotion Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

Vassily S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27091

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27117

Wigical Group, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27109

Hôtel Promotion Holding S.A., Luxembourg-Kirch-

World Business Technology W.B.T. S.A., Luxem- 

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27117

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27115

Hutton Collins Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg

27100

World Business Technology W.B.T. S.A., Luxem- 

Lion-Intergestion, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

27094

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27116

Luxima, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27114

Yarra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

27073

Luxima, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27115

YARRA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

27074

GRUPPO FRATI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 87.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01420 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021151.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

ALTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02349, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022372.1//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

RAIFFEISEN ARSIS ZETA AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 90.428. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02353, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022375.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

DUMATIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02922, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(022559.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

DUMATIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.194. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02920, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(022573.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

GRUPPO FRATI FINANCE S.A.
Signatures

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

<i>Pour le conseil d’administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateurs

27075

SONGERFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.445. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SONGERFI S.A. avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
16 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 495 du 28 juin 1999, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 69.445. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant à B-Messancy, 
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Docquier, employé privé, demeurant à F-Hettange-Grande.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal à L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la

Foire.

2. Modification du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.» 
3. Instauration de catégories d’administrateurs et modification des 4ème et dernier alinéas de l’article 5 des statuts

qui auront dorénavant la teneur suivante: 

Art. 5. 4

ème

 alinéa:

«Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoi-

rement le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pou-
voirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

Art. 5. dernier alinéa:
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

4. Démissions de Messieurs Derek S. Ruxton et Patrick Meunier de leurs fonctions d’administrateurs et décharge à

leur accorder pour l’exécution de leur mandat.

5. Nomination de deux nouveaux administrateurs:
* Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire, 

* Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire,

en remplacement de Messieurs Derek S. Ruxton et Patrick Meunier, démissionnaires, et confirmation du nouveau

conseil d’administration: 

Administrateur de catégorie A:
* Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à Vesenaz, Suisse,
Administrateurs de catégorie B:
* Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire, 

* Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2002.

6. Révocation de la société MRM CONSULTING S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes et décharge à

lui accorder pour l’exécution de son mandat.

7. Nomination de AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, comme

nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002. 

27076

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 11, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

.

(deuxième alinéa)
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’instaurer des catégories d’administrateurs et de modifier les quatrième et dernier ali-

néas de l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. 
(quatrième alinéa)
Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoire-

ment le vote d’un administrateur investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pou-
voirs de la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

(dernier alinéa)
«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Derek S. Ruxton et Monsieur Patrick Meunier de

leurs fonctions d’administrateurs de la société et de leur donner décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

Comme suite de ce qui précède, l’assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs: 
a) Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, 

b) Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire, 

et de confirmer le nouveau conseil d’administration:
Administrateur de catégorie A:
Monsieur Sandro Frei, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Vesenaz,
Administrateurs de catégorie B:
Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boule-

vard de la Foire,

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre

2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer la société anonyme MRM CONSULTING S.A. de ses fonctions de commis-

saire aux comptes et de lui donner décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de nommer la société anonyme AUDIEX S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg,

57, avenue de la Faïencerie, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2002.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: Ph. Ponsard, A. Uhl, R. Docquier, E. Schlesser.

27077

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, vol. 138S, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(018064.3/227/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SONGERFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 69.445. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28

avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2003.

E. Schlesser.

(018067.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ALARANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 93.145. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 

2.- Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALARANE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt mille euros (EUR 180.000,00), divisé en cinq mille (5.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Luxembourg, le 18 avril 2003.

E. Schlesser.

27078

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

9.30 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent qua-

tre-vingt mille euros (EUR 180.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille deux cents
euros (EUR 3.200,00). 

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, quatre mille neuf cent qua-

tre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999

2.- Monsieur Marco Neuen, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

27079

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 
b) Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, M. Neuen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 138S, fol. 55, case 8. – Reçu 1.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020545.3/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

ROSEVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 93.159. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

2.- Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSEVAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent quarante-quatre mille cinquante-deux euros (EUR 344.052,00), divisé en

neuf mille cinq cent cinquante-sept (9.557) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

E. Schlesser.

27080

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

trois. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, neuf mille cinq cent cinquan-

te-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.556

2.- Monsieur Marco Neuen, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: neuf mille cinq cent cinquante-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.557

27081

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

quarante-quatre mille cinquante-deux euros (EUR 344.052,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinq mille cent euros
(EUR 5.100,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jacques dit Sam Reckinger, maître en droit, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 
b) Monsieur Marco Neuen, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 
c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille huit. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard

Joseph II. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille huit.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, M. Neuen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 55, case 9. – Reçu 3.440,52 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020605.3/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

REPE No 1 - GREENWICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 

€ 12.500,-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.156. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth day of April.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), with
a share capital of two million seven hundred ninety eight thousand euro (

€ 2,798,000.-) registered with the Commercial

Register of Luxembourg under number B. 85.705 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

represented by Mrs Marie Regin, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on April 4, 2003.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name 
There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

(the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on

Luxembourg, le 6 mai 2003.

E. Schlesser.

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commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present
articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of REPE No 1 - GREENWICH, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company. 

Art. 3. Object 
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. 

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its object. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-

rum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 5. Issued capital
The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (

€ 12,500.-) represented by four hun-

dred forty-three (443) Class A shares and fifty-seven (57) Class B shares with a nominal value of twenty-five euro (

€

25.-) each, all of which are fully paid up. 

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its value is transferred. 

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem, from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve. 

Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. 

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares. 
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst sharehold-

ers and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting
of shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law. 

Art. 7. Increase and reduction of issued capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these Articles of Incorporation. 

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Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of Directors, Statutory auditors 

Art. 9. Board of Directors
The Company will be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three (3)

members who need not be shareholders (the «Directors»). 

The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, which will determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be. 

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary (the «Secretary»), who need not be a Director. 

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

by the Chairman if any two Directors so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, at least one (1) week’s notice

of Board of Directors meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time
and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is re-
quired for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by ap-
pointing another Director as his proxyholder.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-

retary of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors. 
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors. 

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles of Incorporation to the single
shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Directors. 

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders. 

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Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Directors,
within the limits of such power. 

Art. 16. Statutory Auditors 
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be. 

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by shareholders
representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders 
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of sharehold-

ers. 

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it

has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, will

be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the
meeting on March 31st at 2 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 20. Procedure, Vote 
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital. 

One vote is attached to each share. 

Art. 21. Minutes of meetings of the shareholders
The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the general meetings of shareholders. 
Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits 

Art. 22. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December. 

Art. 23. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Directors draws up an inventory of assets

and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

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The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen (15) days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders. 

Art. 24. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remain-

der of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends.

The Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 25. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by the Law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII. Applicable Law 

Art. 26. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law, as

amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2003. 

<i>Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company, has passed the following resolutions:
1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for

a period ending on the date of the annual general meeting of shareholders to be held in 2004:

* Mr Biren Kumar Amin, Director Private Equity Services, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LIMIT-

ED., born in Ahmedabad (India), on November 2, 1964, 7, Newgate Street, London EC1A 7NX (United Kingdom);

* Mr Bruno Bagnouls, Private Employee, born in Nancy (France) on 9 May 1971, 398, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg (Grand Duchy of Luxembourg);

* Mr Xavier Pauwels, Private Employee, born in Bruxelles (Belgium) on 21 December 1971, 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

2. Resolved to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending on the date of the annual general meeting of shareholders to be held in 2004: 

PricewaterhouseCoopers, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
3. The registered office shall be at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Shareholders

Subscribed

Number

Amount

capital

of shares

paid in

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.  . . . . . . . . 

€ 11,075.-

443 Class A

€ 11,075.-

€ 1,425.-

57 Class B

€ 1,425.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

€ 12.500,-

500

€ 12.500,-

27086

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The present deed having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de deux millions sept
cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (

€ 2.798.000,-), R.C.S. Luxembourg B. 85.705;

représentée par Madame Marie Regin, avocat, demeurant à Luxembourg. 
en vertu de d’une procuration donnée le 4 avril 2003. 
Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1. Forme, Dénomination
Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles. 

La Société adopte la dénomination REPE No 1 - GREENWICH, S.à r.l. 

Art. 2. Siège social 
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil

d’Administration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privées d’obligations.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. Durée 
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Chapitre II. Capital, Parts sociales 

Art. 5. Capital social émis
Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (

€ 12.500) divisé en quatre cent quarante

trois (443) parts sociales de catégorie A et cinquante sept (57) parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (

€ 25), chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale. 

27087

Art. 6. Parts Sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et une voix à l’assemblée générale des associés. 

La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé

unique ou des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l’associé unique peut librement céder ou transmettre les parts so-

ciales dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformé-
ment à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social 
Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique

ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi
pour toute modification des Statuts. 

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil d’administration, Commissaires aux comptes 

Art. 9. Conseil d’administration 
La Société est gérée et administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois

(3) membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»),

Les Administrateurs seront nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui dé-

terminent leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également choisir

un secrétaire (le «Secrétaire») qui n’a pas besoin d’être Administrateur.

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l’ab-
sence du Secrétaire (s’il y en a un) ou si aucun Secrétaire n’a été nommé, le président de la réunion pourra désigner
toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d’Administration à tous les Administrateurs au moins une (1) semai-
ne avant la date prévue pour la tenue de la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure et l’ordre du jour
de la réunion et précisera la nature des opérations devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation
à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Administrateur. Une convocation ne
sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil d’Administration peut de temps en temps déterminer. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux
réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs. 

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par

le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

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Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunion du Conseil d’Ad-

ministration.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la

réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, perma-

nentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à
la prochaine assemblée générale des associés. 

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs, ou par la signature

conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 16. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l’associé unique ou des associés. 

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 17. Assemblée générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d’Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société,
dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le Conseil d’Administration, ou à défaut, par le ou les commissaires aux
comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés
en conformité avec la loi indiquera a date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assem-
blée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l’assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentées à cette assemblée, un autre président pro tem-
pore.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Ad-
ministration. 

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d’Administration en vertu de La loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société. 

27089

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de vingt-cinq (25)

associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le 31 mars
à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 20. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents

Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 21. Procès-verbaux des assemblées générales
Le Secrétaire (s’il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des assemblées générales.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

et par le Secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année. 

Art. 23. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil d’Administration dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze (15) jours qui précèdent
la date de l’assemblée. 

Art. 24. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Art. 25. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable 

Art. 26. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi, telle que

modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés: 

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’ar-

ticle 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Associés

Capital

Nombre de

Montant

souscrit

parts sociales

libéré

ASGARD REAL ESTATE PRIVATE EQUITY, S.à r.l.  . . . . . . . . 

€ 11.075,-

443 parts sociales

€ 11.075,-

de catégorie A

€ 1.425,-

57 parts sociales

€ 1.425,-

de catégorie B

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

€ 12.500,-

500

€ 12.500.-

27090

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2003. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre d’Administrateurs et de nommer les personnes suivantes

comme Administrateurs pour une période expirant à la date de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2004:

* Monsieur Biren Kumar Amin, Directeur Private Equity Services, AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS

LIMITED., né à Ahmedabad (Inde), le 2 novembre 1964, 7, Newgate Street, Londres EC1A 7NX (United Kingdom);

* Monsieur Bruno Bagnouls, Employé Privé, né à Nancy (France) le 9 mai 1971, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg

(Grand Duché de Luxembourg);

* Monsieur Xavier Pauwels, Employé Privé, né à Bruxelles (Belgium) le 21 décembre 1971, 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg);

2. L’associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer la personne sui-

vante pour une période expirant à la date de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2004: 

PricewaterhouseCoopers, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg).
3. Le siège social est fixé au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Regin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 16CS, fol. 98, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020609.3/220/551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société L’OCCITANE INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais (ci-après la «Société»), constituée
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 714 du 3
septembre 2001, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par notaire instrumentant, alors de
résidence à Hesperange, en date du 14 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil C numéro 780 du 23 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’année sociale de la société, d’une année calendrier en une année sociale débutant le premier avril

pour se terminer le trente et un mars de l’année suivante.

La présente année sociale a débuté le 1

er

 janvier 2003 pour se terminer le 31 mars 2003.

2. Changement subséquent de l’article 16 des statuts suite au changement de l’année sociale.
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société du dernier jour ouvrable du

mois de juin à 10.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de septembre à 10.00 heures.

4. Modification subséquente de l’article 20.1 des statuts.
5. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial, Recueil C numéro 228 du 4 mars 2003 et C numéro 274 du 14 mars 2003; 
- au Luxemburger Wort en date des 4 et 14 mars 2003.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

Luxembourg, le 8 mai 2003.

G. Lecuit.

27091

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 11.676.425 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 8.313.441 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant

le 1

er

 avril pour se terminer le 31 mars de l’année suivante. 

La présente année sociale ayant débuté le 1

er

 janvier 2003 se terminera le 31 mars 2003.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
 «Art. 16
16.1. L’année sociale commence, à compter du 1

er

 avril 2003, le premier avril et finit le trente et un mars de l’année

suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du dernier jour

ouvrable du mois de juin à 10.00 heures au dernier jour ouvrable du mois de septembre à 10.00 heures et ce à compter
de l’exercice 2003. 

<i>Quatrième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier la première phrase de l’article 20 20.1. comme suit:
«Art. 20
20.1. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la Loi à Luxembourg, au siège social

de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier jour ouvrable
du mois de septembre à dix heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour ouvrable précédent. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administra-
tion constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: K. Guénard, D. Sabbatucci, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, vol. 17CS, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021681.3/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 80.359. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021682.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

VASSILY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01762, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022471.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

G. Lecuit.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 10.226,87 EUR

Luxembourg, le 5 mai 2003.

Signature.

27092

RHEIN UND MOSELSCHIFFFAHRT LUXEMBURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1750 Luxemburg, 82, avenue Victor Hugo.

H. R. Luxemburg B 93.317.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, am einunddreissigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Luxemburg.

Sind erschienen:

Herr Alexander Hölzenbein, Binnenschiffer, geboren am 31. Januar 1953 in Koblenz, wohnhaft in D-56068 Koblenz,

6, Rheinzollstrasse.

Frau Gabriele Hölzenbein, Bürokauffrau, geboren am 24. Juni 1954 in Koblenz, wohnhaft in D-56068 Koblenz, 6,

Rheinzollstrasse,

hier vertreten durch Herrn Alexander Hölzenbein, vorbenannt, auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, aus-

gestellt am 27. März 2003,

welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorliegen-

der Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparenten, vertreten wie angegeben, ersuchten den amtierenden Notar, nachstehenden, durch alle Kompa-

renten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer anonymen Gesellschaft zu beurkunden wie folgt:

Kapitel I: Firma, Sitz, Zweck, Dauer, Kapital

Art. 1.  Zwischen den Komparenten und allen zukünftigen Inhabern der in Nachfolgendem bezeichneten Aktien wird

eine Aktiengesellschaft gebildet unter der Bezeichnung RHEIN UND MOSELSCHIFFFAHRT LUXEMBURG S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch Verwaltungsbeschluss können Niederlassungen, Zweigstellen und Büros, sowohl innerhalb der Grenzen des

Grossherzogtums Luxemburg, als auch im Ausland geschaffen werden.

Der Gesellschaftssitz kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ort-

schaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art einer ordentlichen Geschäftsab-

wicklung entgegen stehen oder eine normale Verbindung mit dem Gesellschaftssitz oder des Gesellschaftssitzes mit dem
Ausland verhindert oder zu verhindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur Wiederherstellung
der ursprünglichen Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden; trotz dieses vorläufigen Beschlusses bleibt der Gesellschaft
dennoch ihre luxemburgische Staatszugehörigkeit erhalten.

Die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Organe der Gesellschaft können die Verlegung des Gesell-

schaftssitzes anordnen sowie Dritten zur Kenntnis bringen. 

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4 . Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf, die Be- und Entfrachtung sowie die Verwaltung von

Schiffen auf Rhein und Mosel.

Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten geschäftlicher und finanzieller Natur ausführen, die diesen Gegenstand

direkt oder indirekt fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien von je hundert Euro (100,- EUR).

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen. 

Die Gesellschaft kann je nach Wunsch der Aktieninhaber Globalaktien oder Einzelaktien ausstellen, als Namensaktien

oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.

Kapitel II: Verwaltung, Aufsicht

Art. 6.  Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von wenigstens drei Mitgliedern, welche Ak-

tionäre oder Nicht-Aktionäre sein können; sie werden durch die Generalversammlung bezeichnet, welche deren Zahl
und die Dauer ihrer Mandate bestimmt. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig;
sie können beliebig abberufen werden.

Die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes im Ver-

waltungsrat aus welcher Ursache auch immer vorzunehmen.

Die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungsratsmitglied. 

Art. 7. Der Verwaltungsrat bezeichnet aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den

Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder einberufen. Im Falle der Abwesenheit des Vor-
sitzenden kann der Vorsitz einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben; die Vertretung unter Verwaltungsratsmitgliedern ist zulässig.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt durch einfachen Brief, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie zur Tagesordnung abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

27093

Art. 8. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden durch die anwesenden Mitglieder unter-zeichnet. Ab-

schriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderweitig zur Verwendung kommen, werden von
dem Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 9. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehendsten Befugnisse zur Geschäftsführung und trifft alle ihm zur Erfül-

lung des Gesellschaftszweckes notwendig scheinenden Verfügungen und Verwaltungsmassnahmen im Rahmen des Ge-
sellschaftszwecks. 

Seine Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz oder laut der gegenwärti-

gen Satzung vorbehaltenen Beschlüsse.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, im Rahmen von Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften die Geschäftsführung entweder an Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte zu übertragen, welche
nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen.

Der Verwaltungsrat ist ausserdem befugt, durch notarielle oder privatschriftliche Urkunden Bevollmächtigte für Son-

dergeschäfte zu bestellen.

Art. 11.  Die Gesellschaft wird unter jeden Umständen durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwal-

tungsratsmitgliedern verpflichtet, unbeschadet der Beschlüsse betreffend die Erteilung von Untervollmachten und Man-
date, welche vom Verwaltungsrat im Rahmen von Artikel 10 der Satzung erteilt werden.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche Aktionäre oder Nicht-

Aktionäre sein können, sie werden durch die Generalversammlung, die ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate festlegt,
ernannt.

Kapitel III: Generalversammlung

Art. 13. Jede rechtsgültig zusammengesetzte Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Dieselbe

ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Rechtshandlungen zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich statt am 2. Freitag des Monates Mai an einem in den

Einberufungen zu bestimmenden Ort der Stadt Luxemburg. Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die
Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.

Sollte durch höhere Gewalt eine ungehinderte Zusammenkunft in Luxemburg beeinträchtigt werden, so können die

Generalversammlungen - auch die ordentliche jährliche Generalversammlung - im Auslande stattfinden; die Festlegung
dieser Sonderumstände obliegt dem Verwaltungsrat.

Jede einzelne Aktie berechtigt zu einer Stimmabgabe.
Der Verwaltungsrat legt die Zulassungsbedingungen zu den Generalversammlungen fest.

Art. 15. Falls sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass sie Kenntnis der ihnen

vorliegenden Tagesordnung genommen haben, können Generalversammlungen auch ohne vorherige Einberufung
rechtsgültig stattfinden.

Kapital IV: Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am 1. Januar und endigt am 31. Dezember.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat. Diese Zuweisung ist nicht mehr zwingend notwendig wenn und solange der Reservefonds
zehn Prozent des Nominalwertes des Kapitals beträgt. Darüberhinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo
nach Gutdünken. Die auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Orten und Zeit-
punkten zur Auszahlung. Die Generalversammlung kann den Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer ande-
ren Währung als derjenigen, in der die Bilanz ergeht zu zahlen und dabei selbstständig den Umrechnungskurs zu
bestimmen.

Die Ausschüttung von Vorschussdividenden kann erfolgen unter Berücksichtigung der jeweils geltenden gesetzlichen

Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien zurückkaufen mittels freier Reserven und unter Respektierung der zwin-

genden gesetzlichen Bestimmungen. Solange die Gesellschaft diese Aktien hält, sind sie nicht berechtigt an Abstimmun-
gen teilzunehmen und erhalten auch keine Dividende.

Kapitel V: Auflösung, Liquidation

Art. 18. Die Generalversammlung ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu beschliessen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird diese durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt; zu Liquidatoren kön-

nen sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden; deren Bestellung und die Festlegung ihrer Be-
züge erfolgt durch die Generalversammlung.

<i>Besondere Bestimmungen

Hinsichtlich der durch die gegenwärtige Satzung nicht erfassten Bestimmungen unterliegt die Gesell-schaft den ge-

setzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre 2004. 

27094

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Aktien wurden durch die Komparenten gezeichnet wie folgt: 

Die Aktionäre haben den Betrag ihrer Zeichnung zu 25,80% in bar eingezahlt; somit verfügt die Gesellschaft ab sofort

über einen Betrag von achttausend Euro (8.000,- EUR), worüber dem amtierenden Notar der Nachweis erbracht wur-
de.

<i>Feststellung

Der amtierenden Notar erklärt ausdrücklich dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kostenabschätzung

Der Gesellschaft obliegen Gründungskosten, Auslagen und Lasten irgendwelcher Art, welcher ihr wegen ihrer Grün-

dung anerfallen, für zirka 1.500,- EUR.

<i>Generalversammlung

Nach Festlegung der Satzung der Gesellschaft haben die Komparenten welche das gesamte Aktienkapital vertreten

und sich als rechtsgültig zusammengerufen betrachten, in ausserordentlicher Generalversammlung einstimmig folgende
Beschlüsse gefasst:

I) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf vier festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bestellt:
1) Herr Alexander Hölzenbein, Binnenschiffer, geboren am 31. Januar 1953 in Koblenz, wohnhaft in D-56068 Ko-

blenz, 6, Rheinzollstrasse.

2) Frau Gabriele Hölzenbein, Bürokauffrau, geboren am 24. Juni 1954 in Koblenz, wohnhaft in D-56068 Koblenz, 6,

Rheinzollstrasse.

3) Fräulein Stephanie Hölzenbein, Bürokauffrau, geboren am 11. Dezember 1978 in Koblenz, wohnhaft in D-56068

Koblenz, 4, Rheinzollstrasse.

4) Herr Andreas Hölzenbein, Binnenschiffer, geboren am 6. März 1984 in Koblenz, wohnhaft in D-56068 Koblenz, 6,

Rheinzollstrasse.

II) Zum Kommissar wurde bestellt:
MG CONSULTING S.A., mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 82, avenue Victor Hugo, eingeschrieben im Handelsregister

Luxemburg unter Nummer B 83.223.

III) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2008.

IV) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1750 Luxemburg, 82, avenue Victor Hugo.
V) Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Alexander Hölzenbein, vorbenannt, als Delegier-

ten des Verwaltungsrates zu bestimmen.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann haben die Mitglieder des Verwaltungsrates, hier anwesend oder vertreten und ihre Ernennung annehmend,

einstimmig Herrn Alexander Hölzenbein, vorbenannt, als Delegierten des Verwaltungsrates bestimmt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg, in der Amtsstube

des amtierenden Notars. 

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende

Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Hölzenbein, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 138S, fol. 69, case . – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(022442.3/220/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

LION-INTERGESTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 27.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022540.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Herr Alexander Hölzenbein, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 Aktien
Frau Gabriele Hölzenbein, vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 Aktien

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 Aktien

Luxemburg, den 6. Mai 2003.

G. Lecuit.

Signature.

27095

FAMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 93.321. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 Ont comparu:

1) Monsieur Jean Lonien, ingénieur-technicien, demeurant à Bergem, 71, rue de la Forêt,
2) Monsieur Ernest Strotz, ingénieur-technicien, demeurant à Ehlange, 5, rue Langenbetten,
3) ENERGOLUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg, inscrite au re-

gistre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 53.331,

ici représentée par deux administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Jean Lonien, préqualifié, et
b) Monsieur Ernest Strotz, préqualifié,
pouvant valablement engager la société sous leurs signatures conjointes, conformément à l’article 10 des statuts.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAMALUX S.A..

Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet tous travaux de gestion, maintenance, surveillance et d’entretien dans les métiers

d’électricien et d’électro-mécanicien. Elle pourra procéder à l’exploitation de services techniques et énergétiques dans
les mêmes métiers. La société peut également faire tous autres travaux liés directement ou indirectement à l’exploita-
tion technique de sites et immeubles.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immo-

bilières quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d’une valeur de mille

Euros (1.000,- EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont et resteront nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

<i>Droit de préemption

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser immédiatement le conseil d’administration,

en indiquant les nom, prénom, profession, domicile du cessionnaire proposé ou, s’il s’agit d’une société, sa dénomination
et son siège social, ainsi que le nombre et les numéros des actions à céder.

Ces actions seront offertes par préférence aux actionnaires qui bénéficieront d’un droit de préemption pour acheter

les actions ainsi offertes au prorata de leur participation dans la Société.

Si un ou plusieurs actionnaires ne font pas usage de leur droit de préférence, leurs parts dans l’acquisition des titres

dont la cession est projetée accroîtra le droit de préemption des autres actionnaires dans la proportion de leurs parti-
cipations respectives dans la Société, n’étant pas comptées les participations de l’actionnaire cédant et de l’actionnaire
renonçant à son droit préférentiel.

La procédure à respecter sera la suivante:
1) Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration avisera tous

les actionnaires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le contenu de la notification et en
les avisant qu’ils disposent d’un délai d’un mois pour accepter cette offre.

2) Dans le mois de cette notification aux actionnaires, ceux-ci feront connaître au conseil d’administration leur inten-

tion d’user de leur droit de préemption en indiquant le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir.

3) Si le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est valablement levée est inférieur au nombre d’actions offertes, le

conseil d’administration en avise les actionnaires et leur indique le nombre d’actions pour lesquelles l’option n’a pas été
levée. Ces actionnaires disposeront, à dater de cette notification, d’un nouveau délai d’un mois pour se porter éven-
tuellement acquéreur de ces actions.

4) Si néanmoins le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est levée demeure inférieur au nombre d’actions offertes,

le droit de préemption des actionnaires devient caduc pour le tout. Si l’offre est valablement levée, le conseil d’adminis-
tration en avise l’actionnaire vendeur ainsi que les acheteurs et l’opération est conclue par cette double notification.

27096

5) En cas de non-exercice du droit de préemption par les actionnaires, l’actionnaire offrant pourra céder ses actions

à l’acquéreur indiqué par lui dans sa notification au conseil d’administration et aux conditions y indiquées. Cette cession
devra intervenir dans les trois mois à compter du jour où les autres actionnaires auront refusé l’offre. Si, à l’échéance
de ce délai, la cession en faveur du tiers n’est pas intervenue, le droit de préemption des actionnaires renaîtra, selon les
modalités ci-dessus envisagées.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée.
Le prix payable pour l’acquisition des actions sera déterminé chaque année par l’assemblée générale des actionnaires

à l’unanimité des voix. Ce prix ne pourra jamais être inférieur à la valeur bilantaire.

Si un tel prix n’a pas été fixé par l’assemblée générale, le prix de rachat sera déterminé par un collège de trois experts.
Les mêmes dispositions que ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis en cas de transmission pour cause de décès.
En cas d’accord unanime entre les actionnaires quant à une cession d’actions à intervenir, la procédure et les délais

prédécrits ne sont plus obligatoires.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restant réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

Si cette délégation se fait à un membre du conseil d’administration, elle est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

Exceptionnellement, deux administrateurs-délégués de la société sont nommés par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs-délégués, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre 2003.
L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en l’an 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) Monsieur Jean Lonien, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Monsieur Ernest Strotz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

27097

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de cent mille Euros (EUR 100.000,-) trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (2.500,- 

€)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Lonien, sus-nommé, 
b) Monsieur Ernest Strotz, sus-nommé,
c) Monsieur Claude Lonien, économiste, L-3317 Bergem, 71, rue de la Forêt, né le 25 juillet 1975 à Esch-sur-Alzette
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, parc d’Activités Syrdall.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille huit.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.
6) Sont nommés comme administrateurs-délégués de la société:
Monsieur Ernest Strotz, préqualifié et Monsieur Jean Lonien, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: J. Lonien, E. Strotz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, vol. 17CS, fol. 59, case 8. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022446.3/202/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 6, rue du Fort Rheinsheim.

H. R. Luxemburg B 11.766. 

—

<i>Zusammenfassung der Beschlüsse der Generalversammlung vom 30. April 2003

Herr Hans-Joachim Guenther hat sein Amt als Direktor und Vorsitzender des Verwaltungsrates mit Wirkung vom

30. April 2003 zur Verfügung gestellt. Die Versammlung dankt ihm an dieser Stelle für seine verantwortungsvolle und
erfolgreiche Tätigkeit und nimmt seinen Rücktritt von dem übernommenen Amt zur Kenntnis.

Die Versammlung ernannte Herrn Dipl.-Kfm. Volker Weisbrodt, wohnhaft Zur Kornkammer 11, 50933 Köln, gebo-

ren 14. August 1959 in Coburg, als neuen Vorsitzenden des Verwaltungsrates der Gesellschaft.

Herr Weisbrodt kann somit die Gesellschaft bei allen Geschäftsvorfällen durch gemeinsame Unterschrift mit einem

weiteren Mitglied des Verwaltungsrates oder einem anderen Zeichnungsberechtigten vertreten.

Die Versammlung ernannte als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2003, MAZARS &amp; GUERARD (LUXEM-

BOURG), 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxemburg.

Luxemburg, den 13. Mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02700. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022514.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

3) ENERGOLUX S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Senningerberg, le 13 mai 2003.

P. Bettingen.

GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

27098

DHARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.854. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société DHARMA HOLDINGS S.A., une

société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.854, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 août 2001, publié au Mémorial C numéro 231 du 11 février 2002,
ci-après: (la «Société»);

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 5 du 3 janvier 2003;
- en date du 28 mars 2003, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration de la Société, prises en sa réunion du

1

er

 avril 2003;
une copie certifiée conforme du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signée ne varietur par la personne

comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit ses déclarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société DHARMA HOLDINGS S.A., s’élève après l’assemblée générale extra-

ordinaire du 28 octobre 2002 à un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) représenté par un million deux cent
mille (1.200.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action, intégralement libé-
rées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq (5), alinéa deux (2) des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à treize

millions d’Euros (13.000.000,- EUR) qui sera représenté par dix millions quatre cent mille (10.400.000) actions, d’une
valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action.

III.- Qu’en vertu des alinéas trois (3) et quatre (4) du même article cinq (5) des statuts de la Société, le conseil d’ad-

ministration a été autorisé et spécialement mandaté comme suit:

«Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.» 

IV.- Que le conseil d’administration, lors de sa réunion du 1

er

 avril 2003, et en conformité des pouvoirs lui conférés

en vertu du prédit alinéa quatre (4) de l’article cinq (5) des statuts de la Société, a décidé une augmentation du capital
souscrit de la Société à concurrence de trois cent mille Euros (300.000,- EUR) en vue de porter le capital souscrit de la
Société de son montant actuel d’un million cinq cent mille Euros (1.500.000,- EUR) à un montant d’un million huit cent
mille Euros (1.800.000,- EUR) par la création et l’émission de deux cent quarante mille (240.000) actions nouvelles or-
dinaires, d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.

V.- Que la personne comparante, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les résolutions du conseil

d’administration du 1

er

 avril 2003, a constaté que l’actionnaire minoritaire a régulièrement renoncé à son droit préfé-

rentiel de souscription lors de la souscription des actions nouvelles et a constaté de même la souscription et la libération
intégrale par l’actionnaire majoritaire des deux cent quarante mille (240.000) actions nouvelles, d’une valeur nominale
d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) par action, sans prime d’émission, ces nouvelles actions ayant les mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices de la Société à partir du jour de cette augmentation
de capital.

VI.- Que ces deux cent quarante mille (240.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement de leur

valeur nominale soit un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, par un apport en numéraire et que la preuve de
ce paiement de trois cent mille Euros (300.000,- EUR) a été rapportée au notaire instrumentant, qui la constate expres-
sément.

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit de la Société, le premier alinéa de l’ar-

ticle cinq (5) des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais, dans les deux versions originales
anglaise et française la teneur suivante:

Englisch version:

«Art. 5. Subscribed capital, authorised capital, bonds (1st paragraph).
 The subscribed capital of the Company is set at one million eight hundred thousand Euro (1,800,000.- EUR) divided

into one million four hundred forty thousand (1,440,000) shares with a par value of one Euro and twenty-five cents (1.25
EUR) each.»

27099

Version française:

«Art. 5. Capital social, capital autorisé, emprunts (1

er

 alinéa).

 Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million huit cent mille Euros (1.800.000,- EUR) divisé en un million

quatre cent quarante mille (1.440.000) actions d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge

en raison des présentes, sont évaluées sans nul préjudice à la somme de quatre mille trois cent cinquante Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Lentz, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2003, vol. 877, fol. 4, case 6. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023086.3/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

DHARMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.854. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023087.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme,

(anc. EUROPRIUS NBI ASSET MANAGEMENT).

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.683. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPRIUS NBI ASSET

MANAGEMENT, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors no-
taire de résidence à Mersch, en date du 19 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
477 du 22 juin 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nathalie Moroni, juriste, demeurant à Walferdange.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Delphine Boutillier du Retail, juriste, demeurant à F-Thionville.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Caroline Denies, juriste, demeurant à Mamer.
La Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis envoyés à tous les actionnaires

en date du 14 avril 2003.

III.- Qu’il appert de la liste de présence que sur dix mille (10.000) actions, représentant l’intégralité du capital souscrit,

huit mille neuf cents (8.900) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement du nom de la société en EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer le nom de la société de EUROPRIUS NBI ASSET MANAGEMENT en EUROPRIUS

ASSET MANAGEMENT.

Le premier article des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT.»

Belvaux, le 15 mai 2003.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 15 mai 2003.

J.J. Wagner.

27100

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Moroni, D. Boutillier du Retail, C. Denies, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 30 avril 2003, vol. 424, fol. 37, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022287.3/242/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

EUROPRIUS ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.683. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022289.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

HUTTON COLLINS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 93.344. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twelfth day of May.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HUTTON COLLINS MEZZANINE PARTNERS LP, a limited partnership incorporated under the laws of the United

Kingdom, registered with the Registrar of Companies at Companies House under the number LP 8072 having its regis-
tered office at Kingsbury House, 15-17 King Street, London SW1Y 6QU, United Kingdom,

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in London on 31st March, 2003.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by formed. 

Art. 1. Name and duration
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of HUTTON

COLLINS MEZZANINE LUXEMBOURG, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10th August,
1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the Articles. 

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object 
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to group companies, any assistance, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity, which directly or indirectly favours the realisation

of its objects. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières (SOPARFI)». 

Art. 3. Registered office
The Company has its registered office in the City of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad. 

Mersch, le 13 mai 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 12 mai 2003.

H. Hellinckx.

27101

Art. 4. Capital
The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred euro (

€12,500), represented by five

hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (

€25) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 5. Shares
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end. 

Art. 6. Transfer of shares 
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders. 
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own

capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 8. Management 
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-

agers and each manager shall be assigned either an A or a B signatory power. The manager(s) need not be sharehold-
er(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may
at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

 Art. 9. Meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency,

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. 

Art. 10. Representation - Authorised signatories
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of two members of the board of managers, one having an A signatory power and one
having a B signatory power. Managers having an A signatory power can however bind the Company under their sole
signature for operations not exceeding 

€10,000.

27102

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy. 

Art. 11. Liability of managers
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

Art. 12. General meetings of shareholders
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders. 

Art. 13. Financial year
The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first of the same year. 

Art. 14. Financial statements
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts.

 Art. 15. Appropriation of profits - Reserves
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends. 

Art. 16. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 17. Liquidation
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration. 

Art. 18. Statutory auditor - External auditor 
In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.

 Art. 19. Reference to Legal Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

All shares have been subscribed as follows: 

All shares have been fully subscribed and paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(

€12,500) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears

witness to it.

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 13 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 31st December, 2003.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand and one hundred euro (

€ 2,100).

HUTTON COLLINS MEZZANINE PARTNERS LP:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

27103

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions: 

1. The sole shareholder appoints as managers of the Company:
With A signatory power:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company registered with

the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 37.974, having its registered office at 9, rue Schill-
er, 2519 Luxembourg; 

With B signatory power:
- Mr Dominic James Barbour, Finance Director, born on 15th August, 1959 in Quimper, having his professional ad-

dress in Kingsbury House, 15-17 King Street, London SW1Y 6QU, United Kingdom.

2. The registered office is established at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing person

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le douze mai. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HUTTON COLLINS MEZZANINE PARTNERS LP, un limited partnership constitué selon les lois du Royaume-Uni,

registrée avec le Registre de Sociétés auprès de Companies House sous le numéro LP 8072 ayant son siège social à
Kingsbury House, 15-17 King Street, Londres SW1Y 6QU, Royaume-Uni;

ici représenté par Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Londres, le 31 mars 2003.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les sta-

tuts (ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit: 

Art. 1

er

. Nom et durée

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HUTTON COLLINS MEZ-

ZANINE LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet social
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris,
mais non limité à de l’assistance dans la gestion et le développement de ces sociétés et de leur portefeuille, assistance
financière, prêts, avances ou garanties.

 La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social. La Société doit être considérée comme une «Société de
Participations Financières (SOPARFI)».

 Art. 3. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (

€12.500) représenté par cinq cents

(500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€25) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.

27104

 Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. 

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

 Art. 6. Cession des parts sociales
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, que suite à l’ap-

probation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 8. Gérance 
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance

et chaque gérant se voit sttribuer soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Le ou les gérants n’ont
pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés. L’assemblée générale
des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et remplacer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants. 

Art. 9. Réunions du conseil de gérance
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté les cas d’urgence qui

seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call téléphonique ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au
conseil puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex. 

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, l’un ayant un pouvoir de signature A et l’autre ayant un
pouvoir de signature B. Les gérants ayant un pouvoir de signature A peuvent cependant engager la Société par leur seule
signature pour des opérations n’excédant pas 

€10.000.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

27105

Art. 11. Responsabilité des gérants
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

 Art. 12. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant modification des Statuts ou dissolution et liquidation de la Société ne pourront

être prises que par l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social, sous réserve des dispositions de la Loi 

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés. 

Art. 13. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits. 

Art. 15. Distribution des bénéfices - Réserves
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires. 

Art. 16. Dissolution
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemble générale des actionnaires statuant

comme en matière de changement des Statuts. 

Art. 17. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 18. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle

a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable. 

Art. 19. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euros (

€12.500) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 13 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 31 décembre 2003.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement deux mille cent euros (

€ 2.100).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. L’associé unique désigne comme gérants de la Société:

HUTTON COLLINS MEZZANINE PARTNERS LP: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

27106

Avec un pouvoir de signature A:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme luxembourgeoise enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 37.974, ayant son siège social à 9, rue Schiller,
2519 Luxembourg; 

Avec un pouvoir de signature B:
- Monsieur Dominic James Barbour, Directeur Financier, né le 15 août, 1959 à Quimper, ayant son adresse profes-

sionnel à Kingsbury House, 15-17 King Street, Londres SW1Y 6QU, Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Et après lecture faite à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 74, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023140.3/230/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

MOSAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.350. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le douze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Guy Porré, né le 20 janvier 1951 à Ath (B), administrateur de sociétés, demeurant 19, rue Mignot Dels-

tanche, 1050 Bruxelles (Belgique),

ici représenté par Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), avocat à la Cour demeurant profes-

sionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg spécialement mandaté à cet effet par procuration en date
du 1

er

 avril 2003;

2. Monsieur Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), avocat à la Cour demeurant professionnellement

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOSAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-

Luxembourg, le 15 mai 2003.

A. Schwachtgen.

27107

loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq-cents) euros représenté par

1.000 (mille) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois d’avril à quinze heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

27108

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5 % au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille six cent cinquante (1.650,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1. Monsieur Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 4, boulevard de la Foire à Luxembourg (CABINET DANDOIS &amp; MEYNIAL),

2. Monsieur Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

boulevard de la Foire à Luxembourg (CABINET DANDOIS &amp; MEYNIAL),

3. Monsieur Guy Porré, né le 20 janvier 1951 à Ath (B), administrateur de sociétés demeurant au 19, rue Mignot

Delstanche, 1050 Bruxelles (B).

Monsieur Guy Porré est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Mademoiselle Olivia Kirsch, avocat, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la Foire à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg.

1) Monsieur Guy Porré, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2) Monsieur Michaël Dandois, préqualifié, deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

27109

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Dandois, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, vol. 17CS, fol. 75, case 1. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023142.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

WIGICAL GROUP, Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 93.351. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fifth on April.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Thomas Stephen Haines, chartered accountant, residing at 106, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand Duchy of

Luxembourg;

here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 24 April 2003.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is:
- to conduct the management of any companies and business enterprises, whether in Luxembourg or abroad, of what-

ever nature and to provide any such companies and business enterprises with accounting services, administrative serv-
ices and secretarial services;

- to acquire, alienate, encumber, manage, rent and let real estate for its own account as well as for the account of

others;

- the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any other form of

investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of WIGICAL GROUP.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Luxembourg, le 15 mai 2003

A. Schwachtgen.

27110

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

27111

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended. 

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Mr Thomas Stephen Haines, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-

EUR), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand four hundred fifty Euro.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1.- The registered office of the Company shall be at 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg.
2.- Mr Thomas Stephen Haines, chartered accountant, residing at 106, rue du Kiem, L-8030 Strassen, 
is appointed as manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thomas Stephen Haines, expert comptable, demeurant à 106, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg;

ici représenté par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 avril 2003.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

27112

A. Objet-Durée-Dénomination-Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
- la gestion des sociétés et entreprises de toutes sortes, situées au Luxembourg ou à l’étranger, et la fourniture de

services comptables, administratifs et de secrétariat à ces sociétés et entreprises;

- d’acquérir, d’aliéner, de grever de sûretés, de gérer, de louer ou de donner en location de l’immobilier pour soi-

même ainsi que pour le compte de tiers;

- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l’aliénation
par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de WIGICAL GROUP.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social-parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-

27113

tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération

Monsieur Thomas Stephen Haines, prénommé, a souscrit toutes les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

27114

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille quatre cent cinquante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la Société est établi au 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg.
2.- Monsieur Thomas Stephen Haines, expert comptable, demeurant à 106, rue du Kiem, L-8030 Strassen, 
est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le même comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Peters, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2003, vol. 877, fol. 7, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023147.3/239/310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

LUXIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 72.219. 

—

L’an deux mille trois, le sept avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LUXIMA, S.à.r.l.,

ayant son siège social à L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 72.219, constituée suivant acte du notaire instrumentant reçu le 14 octobre 1999, pu-
blié au Mémorial Recueil C numéro 996 du 24 décembre 1999. 

L’assemblée est présidée par Maître Josette Elvinger, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Hoffmann, employée privée, demeurant à Roodt-Syre.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Cession des 24 parts détenues par la société M.A.I. HANDELS, G.m.b.H. à Madame Rodica Danescu. 
2. Modification de l’article 6 des statuts. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée M.A.I. HANDELS, G.m.b.H., 
ici représentée par Maître Josette Elvinger, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé qui restera ci-

annexée, paraphée ne varietur, pour être enregistrée en même temps, 

cède et transfère à Madame Rodica Danescu, licenciée en économie, demeurant en Roumanie, Bucarest. rue Bitolia

38, qui accepte

vingt-quatre (24) parts sociales de LUXIMA, S.à r.l. pour le prix de la valeur nominale de ces parts, à savoir douze

mille quatre cent quatre-vingts Euros (EUR 12.480,-). 

Monsieur Marius Tirlea, coassocié et gérant de LUXIMA, S.à r.l.,
ici représenté par Madame Monique Hoffmann, employée privée, demeurant à Roodt-Syre, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé qui restera ci-annexée, accepte la cession, conformément à l’article 190 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés telle que modifiée, et se la considère comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690
du code civil luxembourgeois telle que modifié.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette cession, Monsieur Marius Tirlea et sa nouvelle associée décident de procéder à la modification de l’article

6 des statuts de LUXIMA, S.à r.l. dont la teneur désormais se lira comme suit: 

Belvaux, le 16 mai 2003.

J.J. Wagner.

27115

«Art. 6. Capital social 
Le capital social est fixé à la somme de cinquante et un mille Euros (EUR 51.000,-), représenté par quatre-vingt-dix-

huit (98) parts sociales d’une valeur de cinq cent vingt Euros (EUR 520,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à
une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires. 

Les parts sociales souscrites et entièrement libérées sont détenues comme suit:  

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Elvinger, H. Janssen, M. Hoffmann, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 138S, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023046.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

LUXIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 72.219. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023047.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

WORLD BUSINESS TECHNOLOGY W.B.T., Société Anonyme,

(anc. WINGLETS SLTM S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.392. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WINGLETS SLTM S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 86.392, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 4 février 2002, publié au Mémorial C numéro 891 du 12 juin 2002, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wagener, avocat à la Cour, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Louis-Haberer, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Michèle Medernach, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la raison sociale de la Société de WINGLETS SLTM S.A. en celle de WORLD BUSINESS TECH-

NOLOGY W.B.T. 

2.- Modification de l’article premier des statuts de la Société, afin de refléter le changement de la dénomination so-

ciale.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Marius Eduard Tirlea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  74 parts
Rodica Danescu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  98 parts»

Luxembourg, le 28 avril 2003.

J. Elvinger.

 

J. Elvinger.

27116

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la raison sociale de la société de WINGLETS

SLTM S.A. en celle de WORLD BUSINESS TECHNOLOGY W.B.T. 

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit changement de la raison sociale, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

modifier l’article premier des statuts, pour lui donner en conséquence la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de WORLD BUSINESS TECHNO-

LOGY W.B.T. »

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: Y. Wagener, C. Louis-Haberer, M. Medernach, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2003, vol. 877, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023053.3/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

WORLD BUSINESS TECHNOLOGY W.B.T., Société Anonyme,

(anc. WINGLETS SLTM S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.392. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023054.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2003.

CARIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

(022538.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

CARIGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 46.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01876, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

(022542.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Belvaux, le 16 mai 2003.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 15 mai 2003.

J.-J. Wagner.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

27117

STADEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 36.210. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la société

<i> qui s’est tenue en date du 26 avril 2002 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Véronique Wauthier aux fonctions d’administrateur de la société nom-

mée en remplacement de Monsieur Albert Maizel démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Albert Maizel pour l’exercice de ses fonc-

tions.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022389.3/806/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

BANDAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 84.395. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 mai 2003

L’assemblée a décidé de mettre fin au mandat de l’administrateur, Monsieur Gustave Vogel, traducteur-interprète,

né le 10 juillet 1948 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et lui a ac-
cordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

A été nommé en tant que nouvel administrateur, Monsieur Sylvain Kirsch, dirigeant de sociétés, né le 8 avril 1956 à

Luxembourg, avec adresse professionnelle au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. Il terminera le mandat de son pré-
décesseur. 

L’assemblée a décidé de transférer, avec effet au 1

er

 juin 2003, le siège social de 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg, au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022589.3/576/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

HOTEL PROMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

(022550.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

HOTEL PROMOTION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 14.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

(022552.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

27118

FRANÇOIS 1

ER

 INVESTMENT &amp; PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.063. 

—

<i>Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 février 2003

Le 12 février 2003, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

FRANCOIS 1

er

 INVESTMENT &amp; PROPERTY S.A.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Clotilde Abdul Rahman.
Madame la présidente désigne comme secrétaire Madame Debare Aurélie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Laurent Fisch.
La totalité des actions est présente ou représentée, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été

signée par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose que la présente assemblée:

<i> a pour ordre du jour:

A.
1. Lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport de gestion;
2. Lecture du rapport du commissaire sur les comptes annuels au 31 décembre 2001;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour leur fonction au cours de l’année 2001;
5. Affectation du résultat;
6. Vote sur la continuation de la société selon les dispositions de l’art. 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

7. Divers.
B. que la totalité des actions est présente ou représentée, et que les associés présents se reconnaissent dûment con-

voqués.

C. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après lecture des rapports du conseil d’administration et du rapport de gestion, les associés approuvent à l’unanimité

les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001.

<i>Deuxième résolution

Les associés donnent à l’unanimité décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat

au cours de l’année 2001.

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l’unanimité le report de la perte de l’exercice.

<i>Quatrième résolution

Le capital social étant absorbé pour plus des trois quarts de son montant par les pertes, les associés décident à l’una-

nimité de voter pour la continuation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02667. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022410.2//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY MANAGEMENT S.A.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 61.388. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4

novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 701 du 13 décembre 1997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02633, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022467.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

C. Abdul Rahman / A. Debare / Signature
<i>La Présidente / La Secrétaire / Le Scrutateur

Signature
<i>Un mandataire

27119

GRUPPO MOBILI E SALOTTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 60.914. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 juin 2003

<i>Première résolution

Madame Andréa Mazzei démissionne avec effet immédiat de son mandat comme administrateur dans la S.A. GRUPPO

MOBILI E SALOTTI.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Hans Bauerlein démissionne avec effet immédiat de son mandat comme commissaire aux comptes dans la

S.A. GRUPPO MOBILI E SALOTTI.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne pleine et entière décharge à Madame Andréa Mazzei de sa fonction comme administra-

teur et à Monsieur Hans Bauerlein de sa fonction comme commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs, Monsieur René Kreisman et Monsieur

Alexandre Kreisman pour un nouveau terme de six ans et de nommer Monsieur Josué Alain Levy comme nouveau ad-
ministrateur également pour un terme de 6 ans. Les trois mandats prennent fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire 2009 statuant sur l’exercice 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes, Madame Martine Smeesters et qui accepte, pour

une période de 6 ans. L’exécution de son mandat prenant cours pour le contrôle du bilan 2003 et prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire 2009 statuant sur l’exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022575.3/514/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

ROLAC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.681. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 mars 2003

Est renommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg
Les administrateurs suivants ont démissionné:
- Monsieur Paul Gehlen
- Monsieur Claude Schmitz
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, Luxembourg
A démissionné en tant que commissaire aux comptes:
- Marc Lamesch
Le siège social a été transféré du 11 boulevard Prince Henri Luxembourg, au 5 boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 8 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022490.3/534/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

<i>Pour l’Assemblée Générale
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

27120

TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.164. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du vendredi 15 juin 2001

Le bilan au 31 décembre 2000, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 2000 au 31 décembre

2000, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02619, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022567.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.164. 

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<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du vendredi 21 juin 2002

Le bilan au 31 décembre 2001, le compte de profits et pertes pour la période du 1

er

 janvier 2001 au 31 décembre

2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02620, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022569.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 68.164. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du vendredi 16 juin 2000

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat pour l’exercice

se terminant le 31 décembre 1999.

L’Assemblée prend note de la démission de Monsieur Alphonse Johanns comme Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée élit Monsieur Philippe Guillaume, comme nouveau Commissaire aux Comptes. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03163. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(022561.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

<i>Pour la société
TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour la société
TETRABAT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Yarra Holding S.A.

Gruppo Frati Finance S.A.

Altex S.A.

Raiffeisen Arsis Zeta A.G.

Dumatin S.A.

Dumatin S.A.

Songerfi S.A.

Songerfi S.A.

Alarane S.A.

Roseval S.A.

Repe No 1 - Greenwich, S.à r.l.

L’Occitane International S.A.

L’Occitane International S.A.

Vassily S.A.

Rhein und Moselschifffahrt Luxemburg S.A.

Lion-Intergestion

Famalux S.A.

Gerling Service Luxembourg S.A.

Dharma Holdings S.A.

Dharma Holdings S.A.

Europrius Asset Management

Europrius Asset Management

Hutton Collins Luxembourg, S.à r.l.

Mosan S.A.

Wigical Group

Luxima, S.à r.l.

Luxima, S.à r.l.

World Business Technology W.B.T.

World Business Technology W.B.T.

Cariges S.A.

Cariges S.A.

Staden S.A.

Bandako S.A.

Hôtel Promotion Holding S.A.

Hôtel Promotion Holding S.A.

François 1er Investment &amp; Property S.A.

Security Capital European Realty Management Holdings S.A.

Gruppo Mobilie e Salotti S.A.

Rolac S.A.

Tetrabat (Luxembourg) S.A.

Tetrabat (Luxembourg) S.A.

Tetrabat (Luxembourg) S.A.