26929

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 562

23 mai 2003

S O M M A I R E

ADA Construct, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26941

Firouzeh S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26950

Aedis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26976

(La) Garoupe Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

26938

Aedis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26976

GSI Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

26961

AF John, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26970

Holmbury Luxembourg Investments 1, S.à r.l., Lu-

Allied  Domecq  Spirits  &  Wine  (Benelux)  S.A., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26968

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26950

Holmbury Luxembourg Participations 1, S.à r.l., 

Allied  Domecq  Spirits  &  Wine  (Benelux)  S.A., 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26972

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26950

Immo-Sud Alliance S.A., Lamadelaine . . . . . . . . . . 

26935

Altenberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26947

Industrielle Beteiligung S.A., Luxembourg  . . . . . . 

26975

Amerac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26966

Intrasteel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26957

AVR Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

26934

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Luxembourg

26965

Baskinvest   Consultants   S.A.   Holding,   Luxem-

Janes S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26940

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26968

Labrys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26937

Benodec S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26940

Labrys S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26937

Betonvest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

26970

Lextone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26969

BIL RE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26942

MDS Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

26931

Black Prince S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

26970

Molandi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

26969

Black Prince S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

26971

Natinco S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26951

Brilliant Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26954

(La) One S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26972

CA.P.EQ. Partners V, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

26943

Parinco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26959

Capital  @  Work  Umbrella  Fund,  Sicav,  Luxem-

Pharus Advisors (Luxembourg) S.A., Luxembourg

26966

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26930

Poissonnerie Aveirense, S.à r.l., Differdange . . . . . 

26956

Carolus  Investment  Corporation  S.A.H.,  Luxem-

Ramhane, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

26947

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26930

Realease Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

26946

Carter Transport, GmbH, Luxembourg  . . . . . . . . .

26972

Redov S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26970

CHH Financière S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

26967

Sasib  Tobacco  International  Luxembourg  S.A., 

Chien Bleu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

26973

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26930

CIH, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26971

Société Civile Immobilière P. Wagner-Schaus, 

CIR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

26934

Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26958

Cirtel International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

26934

Société Civile Immobilière P. Wagner-Schaus, 

Cofide International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

26930

Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26959

Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques 

Synthon  Luxembourg  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26955

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26948

Compagnie  Financière  du  Lion  d’Argent  S.A., 

Synthon  Luxembourg  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26969

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26950

Creola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26968

Synthon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

26951

DA-Lux, S.à r.l., Ellange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26963

Synthon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

26953

DA-Lux, S.à r.l., Ellange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26965

Usco Industrial Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

26972

Dolvifra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

26969

Usco Industrial Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

26972

East West European Staffing S.A., Luxembourg  . .

26934

Valex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

26955

EFE-Europa Financial Equities S.A., Luxembourg-

Valex Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

26960

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26975

Weiland-Bau, S.à r.l., Holzthum . . . . . . . . . . . . . . . 

26960

Eufigest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26967

Weiland-Bau, S.à r.l., Holzthum . . . . . . . . . . . . . . . 

26960

Euro-Poste Management Company S.A., Luxem-

WIF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26953

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26966

26930

CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05438, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

(021128.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.940. 

—

En date du 28 avril 2003, le Conseil d’Administration de SASIB TOBACCO INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.

a décidé de nommer Madame Monica Porfilio, née à Rome, le 13 janvier 1967, demeurant 11A, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, au poste de déléguée à la gestion journalière, avec effet immédiat et ce pour une durée
indéterminée.

Fait et signé à Luxembourg, le 28 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022030.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

COFIDE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.604. 

—

En date du 28 avril 2003, le Conseil d’Administration de COFIDE INTERNATIONAL S.A. a décidé de nommer Ma-

dame Monica Porfilio, née à Rome, le 13 janvier 1967, demeurant 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
au poste de déléguée à la gestion journalière, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée. 

Fait et signé à Luxembourg, le 28 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02034. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022032.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

CAROLUS INVESTMENT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.100. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

Suite à la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg de son poste de com-

missaire de la société avec effet au 31 décembre 2002, l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour décide de nom-
mer en remplacement, la société AUDITEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
sous réserve d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire dûment convoquée.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01398. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022088.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

<i>Pour CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

P. Calegari
<i>Président et Administrateur-Délégué

P. Ferrero
<i> Administrateur

Pour copie conforme
CAROLUS INVESTMENT CORPORATION
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

26931

MDS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.231. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de MDS PARTICIPATIONS S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

26932

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le troi-

sième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

26933

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
M. Edmond Ries, Expert-Comptable, né à Mersch, le 26 février 1940, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, Bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 Bd de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg,
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 66, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021593.3/202/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

1. M. Claude Schmitz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

2. M. Edmond Ries . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

Senningerberg, le 9 mai 2003.

P. Bettingen.

26934

CIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 15.381. 

—

En date du 28 avril 2003, le Conseil d’Administration de CIR INTERNATIONAL S.A. a décidé de nommer Madame

Monica Porfilio, née à Rome, le 13 janvier 1967, demeurant 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au
poste de déléguée à la gestion journalière, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée. 

Fait et signé à Luxembourg, le 28 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022035.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

CIRTEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.806. 

—

En date du 28 avril 2003, le Conseil d’Administration de CIRTEL INTERNATIONAL S.A. a décidé de nommer Ma-

dame Monica Porfilio, née à Rome, le 13 janvier 1967, demeurant 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
au poste de déléguée à la gestion journalière, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée. 

Fait et signé à Luxembourg, le 28 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022038.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

AVR PARTNERS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg,

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01559. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022064.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

EAST WEST EUROPEAN STAFFING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01394, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022090.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

P. Ferrero
<i>Président et Administrateur-Délégué

P. Ferrero
<i>Président et Administrateur-Délégué

Pour extrait conforme
Signature

 

Signature.

26935

IMMO-SUD ALLIANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.221. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Corvina, maître-couvreur, né à Mont-Saint-Martin, France, le 9 janvier 1964, demeurant à L-4950

Bascharage, 5, rue Michel Klein,

2.- Monsieur Pino Pianini, administrateur de sociétés, né à Pennabilli, Italie, le 29 mai 1953, demeurant à L-4831 Ro-

dange, 231, route de Longwy,

3.- Monsieur Jean-Paul Duarte, agent immobilier, né à Pétange, le 26 mai 1971, demeurant à L-4804 Rodange, 10, rue

Maribor.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de IMMO-SUD ALLIANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Lamadelaine.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière ainsi que la construction immobilière.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-quatre mille cent soixante-dix euros (

€ 34.170,-), représenté par cent deux

(102) actions d’une valeur nominale de trois cent trente-cinq euros (

€ 335,-) par action.

Les actions peuvent être des actions nominatives ou des actions au porteur. Les actions de la société peuvent être

créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

En cas de cession d’actions à un non-actionnaire, les autres actionnaires bénéficient d’un droit de préemption.
L’actionnaire cédant est tenu d’informer par lettre recommandée à la poste les autres actionnaires des conditions de

la cession projetée et ceux-ci auront un délai d’un mois pour faire connaître leur intention de se porter acquéreurs aux
mêmes conditions.

Le défaut de réponse écrite par lettre recommandée à la poste dans le délai imparti vaudra renonciation au droit de

préemption.

Au cas où plusieurs actionnaires feraient valoir leur droit de préemption, celui-ci pourra être exercé par chacun au

prorata de sa participation dans le capital social.

En cas de décès, les nouveaux actionnaires devront être agréés par les autres co-actionnaires, faute de quoi ils de-

vront céder leur(s) action(s) aux autres actionnaires conformément à leur participation dans le capital social,

Faute d’accord sur le prix de cession, celui-ci devra être déterminé par le commissaire aux comptes en se basant sur

les bilans des trois exercices précédant celui de la cession.

Au cas où une telle cession interviendra avant l’établissement de trois bilans, le commissaire aux comptes déterminera

le prix de cession sur base du ou des bilan(s) existant(s).

Titre II.- Administration, surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-

tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

26936

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. 

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts. Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer
son président.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut cependant excéder six ans.

Titre III- Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le premier jeudi du mois

de juin de chaque année à quinze heures .

Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d ’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes. 

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille quatre.

26937

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, si bien que la somme

de trente-quatre mille cent soixante-dix euros (

€ 34.170,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société

ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cent cin-
quante euros (

€ 1.250,-). 

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Eric Corvina, préqualifié,
b.- Monsieur Pino Pianini, préqualifié,
c.- Monsieur Jean-Paul Duarte, préqualifié,
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire: Le Bureau comptable JANS,

domicilié à L-4530 Differdange, 14, avenue Charlotte.

3.- L’adresse du siège social est fixée à L-4873 Lamadelaine, 84, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Corvina, P. Pianini, J.-P. Duarte, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2003, vol. 877, fol. 6, case 7. – Reçu 341,70 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(021563.3/237/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

LABRYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, Philippe II.

R. C. Luxembourg B 77.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02397, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022368.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

LABRYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, Philippe II.

R. C. Luxembourg B 77.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02400, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022362.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

1.- Monsieur Eric Corvina, trente-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.- Monsieur Pino Pianini, trente-quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

3.- Monsieur Jean-Paul Duarte, trente-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Total: cent deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102

Differdange, le 5 mai 2003.

R. Schuman.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Signature.

26938

LA GAROUPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 93.264. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu.

1) Maître Lex Thielen, maître en droit, demeurant à L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines,
2) Maître Philippe Stroesser, maître en droit, demeurant à L-1836 Luxembourg, 8, rue Jean Jaurès.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LA GAROUPE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

<i>Titre III.- Conseil d’Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-

position en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

26939

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-

sième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Madame Magalie Hilcher, secrétaire, demeurant à F-57525 Talange, 4, rue de la Fontaine,
b) Maître Lex Thielen, maître en droit, demeurant à L-1145 Luxembourg, 15, rue des Aubépines,
c) Maître Philippe Stroesser, maître en droit, demeurant à L-1836 Luxembourg, 8, rue Jean Jaurès.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Roberto Vasta, comptable, demeurant à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

 1) Maître Lex Thielen, préqualifié, trois cent sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

307

 2) Maître Philippe Stroesser, préqualifié, trois actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

 Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

26940

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2008.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Thielen, Ph. Stroesser, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 138S, fol. 86, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022039.3/212/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

JANES, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.969. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, 

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022067.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

BENODEC, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.979. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 avril 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2003:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2003:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022075.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

26941

ADA CONSTRUCT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.271. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HOLDING BUSINESS INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B N° 29.787, une société avec siège social au

43, route d’Arlon, L-8009 Strassen,

ici dûment représentée par son Président du conseil d’administration Monsieur Antonio Fernando Alves Gomes

Peixoto, directeur, né le 7 novembre 1975 à Paços de Ferreira, Portugal, demeurant au 257, route d’Esch, L-1471
Luxembourg,

2) Monsieur Antonio Fernando Alves Gomes Peixoto, préqualifié.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limi-

tée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction générale.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de ADA CONSTRUCT, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des euros associés

représentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. 
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

26942

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2003.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par

sa signature individuelle:

- Monsieur Fernando Manuel Alves Gomes Do Couto, ouvrier, né le 28 avril 1974 à Paços de Ferreira, Portugal, de-

meurant au 4, rue Op Tomm, L-5485 Wormeldange-Haut.

2) Le siège social de la Société est établi au 257, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: A. F. Alves Gomes Peixoto, F. M. Alves Gomes Do Couto, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 63, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022051.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

BIL RE, Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 46.937. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(022252.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

1) HOLDING BUSINESS INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, trois cent neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . .

309

2) Monsieur Antonio Fernando Alves Gomes Peixoto, préqualifié, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 12 mai 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
R. Paridaens
<i>Financial Controller

26943

CA.P.EQ. PARTNERS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.275. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fourth of March.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CA.P.EQ. PARTNERS S.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, R. C. Lux-

embourg B 88.238,

here represented by Mrs Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy established on March 24, 2003.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10

th

 August, 1915,

on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the Articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company .

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CA.P.EQ. PARTNERS V, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Art.s.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred euros (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by CA.P.EQ. PARTNERS S.A., prenamed, which is the sole partner of the

company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with Article 14 of these Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to 

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of Article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

26944

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general meeting of partners.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1

st

 of July and ends on the 30

th

 of June of the next year, with the exception 

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 30

th

 of June

2003.

Art. 16. Each year, with reference to 30th of June, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand euros (1,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
FENTO PRIVATE INVEST INC., having its registered office in Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, BVI.

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its single signature.
2) The address of the corporation is in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CA.P.EQ. PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, R. C. Luxem-

bourg B 88.238,

ici représentée par Madame Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 mars 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

26945

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs Articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CA.P.EQ. PARTNERS V, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par CA.P.EQ. PARTNERS S.A., préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’Article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’Article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de 

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent Article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux 

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

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décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier juillet se termine le 30 juin de l’année suivante, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 30 juin 2003.

Art. 16. Chaque année, au trente juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la So-
ciété.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
FENTO PRIVATE INVEST INC., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I, Road

Town, Tortola, BVI.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Martin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, vol. 17CS, fol. 27, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022063.3/220/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.601. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 avril 2003

L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur René Stéphane Andrieu, Président du Conseil d’administration et administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Maurice Houssa.
L’assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes la société:
MAZARS, ayant son siège social à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui se tiendra en l’année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022462.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

G. Lecuit.

P. Rochas
<i>Administrateur

26947

ALTENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.851. 

—

L’an deux mille trois, le cinq mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ALTENBERG S.A., R. C. Numéro B 38.851 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte de Maître Christine Doerner, notaire à Bettembourg, en date du 5 décembre 1991, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 213 du 21 mai 1992.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire instrumen-

taire en date du 12 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 197 du 5 fé-
vrier 2002.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié pro-

fessionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo L- 1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille deux cent cin-

quante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Marc Koeune,

préqualifié, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opérations
prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, vol. 138S, fol. 89, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022515.3/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

RAMHANE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 77, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 60.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022440.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Signature.

26948

SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.834. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SYNTHON INTERNATIONAL HOLDING BV, with registered office at Microweg 22, P.O. Box 7071, NL-6503 GN

Nijmegen, The Netherlands, here represented by Mr. Olivier Ferres, employee, with professional address at 7, Parc
d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, by virtue of a proxy established on January 20, 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner of the private limited liability company SYNTHON LUXEMBOURG

HOLDING, S.à r.l., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg
Trade and Company Register, section B under number 85.834, incorporated pursuant to a deed of the undersigned no-
tary of December 31, 2001 published in the Mémorial C, Recueil no. 754 of May 17, 2002, amended pursuant to a deed
of the undersigned notary of December 17, 2002 not yet published in the Mémorial C.

II. The Company’s share capital is set at thirty-four million two hundred and eight thousand four hundred Euros

(EUR 34,208,400.-) divided into three hundred forty-two thousand eighty-four (342.084) shares of one hundred Euro
(EUR 100.-) each.

III. The sole shareholder resolved to amend article 12 of the articles of association to give it henceforth the following

wording:

«Art. 12. The Company is managed by a Board of Managers comprising at least three members, who must be divided

into two classes, respectively denominated «Class A Manager» and «Class B Manager». The Managers of both classes,
shareholders or not, are appointed by the general shareholder’s meeting. They are revocable at any time.»

The Board of Managers possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all actions

of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not reserved to
the General Meeting in accordance with the law or the present articles of association, comes within its competence.

The Board of Managers is authorized to proceed to the payment of advance dividends within the limits fixed by law.
The Board of Managers may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Managers or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts and appointments binding the Company must be signed jointly by at least one Class A Manager and one class

B Manager, or by an officer duly appointed by the Board of Managers.

A Manager can give a proxy to one or more other Managers of the same class to represent him at a Board meeting.
The Board of Managers may validly deliberate and take resolutions if at least fifty per cent (50%) of the members of

each class are present or validly represented.

The Board of Managers is authorized, without meeting, in agreement with all its members, to take unanimous deci-

sions in writing, signed separately by each of the members of the Board of Managers. Resolutions in writing approved
and signed by each Manager shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the members of the Board
of Managers.

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

IV. The sole shareholder resolved to appoint the members of the Board of Managers for an unlimited duration as

follows:

Class A Managers:
1. Mr. William James Taylor, chemist, residing at 1710 Ben Wilson Road, Mebane NC 27302, USA;
2. Mr. Bernardo Rabassa Sansaloni, chemist, residing at Rambla del Celler n°121 4° 4a, 08190 San Cugat del Valles,

Barcelona, Spain;

Class B Managers:
1. Mr. Serge Krancenblum, director, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Mrs. Corinne Bitterlich, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

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Ont comparu:

SYNTHON INTERNATIONAL HOLDING B.V., avec siège social à Microweg 22, P.O Box 7071, NL-6503 GN Nij-

megen, Pays-Bas, ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Acti-
vité Syrdall, L-5365 Münsbach, en vertu d’une procuration donnée le 20 janvier 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING,

S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 85.834, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
31 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil n° 754 du 17 mai 2002, et modifié par acte du notaire instrumentaire
en date du 17 décembre 2002, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente-quatre millions deux cent huit mille quatre cent Euro (EUR

34.208.400,-) représenté par trois cent quarante-deux mille quatre-vingt-quatre (342.084) parts sociales d’une valeur
nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide de modifier l’article 12 statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins trois membres impérativement ré-

partis en deux catégories respectivement «Gérant de catégorie A» et «Gérant de catégorie B». Les gérants des deux
catégories, qu’ils soient associés ou non, sont nommés par l’assemblée générale des associés. Les gérants sont révoca-
bles ad nutum.

Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes de

disposition et d’administration conformément à l’objet social et tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assem-
blée générale des associés par la loi ou les présents statuts seront de la compétence du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut procéder à la distribution d’avances sur dividendes dans les limites fixées par les dispo-

sitions légales en vigueur.

Le Conseil de Gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs relatifs à le gestion journalière des

affaires de la Société soit à l’un ou à plusieurs de ses membres, soit à des tiers mandatés à cet effet, associés ou non.

Tout acte et engagement engageant la Société doit revêtir la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un

Gérant de catégorie B ou de toute autre personne dûment mandatée par le Conseil de Gérance.

Un Gérant peut donner pouvoir à un autre Gérant de la même catégorie pour le représenter aux réunions du Conseil

de Gérance.

Les délibérations et résolutions du Conseil de Gérance ne sont valables et ne produisent d’effet que si au moins cin-

quante pour cent (50%) des membres de chaque catégorie est présente ou valablement représentée.

Le Conseil de Gérance est autorisé, sous réserve de l’accord unanime de tous ses membres, à prendre toute décision,

sans avoir à se réunir, si cette décision est matérialisée par un écrit, approuvé et signé, même séparément, par tous les
Gérants. Une telle décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les Gérants partici-
pant puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.»

IV. L’associé unique décide de nommer les membres du Conseil de Gérance pour une période indéfinie comme suit:
Gérants de catégorie A:
1. Monsieur William James Taylor, chimiste, demeurant au 1710 Ben Wilson Road, Mebane NC 27302, Etats-Unis;
2. Monsieur Bernardo Rabassa Sansaloni, chimiste, demeurant à Rambla del Celler n°121 4° 4a, 08190 San Cugat del

Valles, Barcelona, Espagne;

Gérants de catégorie B:
1. Monsieur Serge Krancenblum, directeur, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg;

2. Madame Corinne Bitterlich, juriste, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 13, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022681.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Luxembourg, le 6 février 2003.

J. Elvinger.

26950

SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.834. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022682.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

FIROUZEH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.773. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 2002

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur Dirk A. Martens, administrateur, demeurant professionnellement au 11, boulevard du Prince Henri, L-

1724 Luxembourg, Président

- Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant professionnellement au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg,

- NAVILUX S.A. société anonyme, siège social, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur-

délégué.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022080.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 17.826. 

—

Le bilan au 31 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02443, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022374.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 17.826. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02439, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022376.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

26951

NATINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 9.018. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairetenue extraordinairement le 31 janvier 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2002:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, Président du Conseil d’Administration

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

- Monsieur Pierre Lentz, Licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022083.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.837. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 23, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under
number 85.834, here represented by Mr. Olivier Ferres, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syr-
dall, L-5365 Münsbach, by virtue of a proxy established on January 20, 2003.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner of the private limited liability company SYNTHON LUXEMBOURG, S.à

r.l., with registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Com-
pany Register, section B under number 85.837, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of December
31, 2001 published in the Mémorial C, Recueil no. 755 of May 17, 2002.

II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hun-

dred twenty-five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

III. The sole shareholder resolved to amend article 12 of the articles of association to give it henceforth the following

wording:

«Art. 12. The Company is managed by a Board of Managers comprising at least three members, who must be divided

into two classes, respectively denominated «Class A Manager» and «Class B Manager». The Managers of both classes,
shareholders or not, are appointed by the general shareholder’s meeting. They are revocable at any time.»

The Board of Managers possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all actions

of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not reserved to
the General Meeting in accordance with the law or the present articles of association, comes within its competence.

The Board of Managers is authorized to proceed to the payment of advance dividends within the limits fixed by law.
The Board of Managers may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Managers or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts and appointments binding the Company must be signed jointly by at least one Class A Manager and one class

B Manager, or by an officer duly appointed by the Board of Managers.

A Manager can give a proxy to one or more other Managers of the same class to represent him at a Board meeting.
The Board of Managers may validly deliberate and take resolutions if at least fifty per cent (50%) of the members of

each class are present or validly represented.

The Board of Managers is authorized, without meeting, in agreement with all its members, to take unanimous deci-

sions in writing, signed separately by each of the members of the Board of Managers. Resolutions in writing approved
and signed by each Manager shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the members of the Board
of Managers.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

Signature.

26952

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.»

IV. The sole shareholder resolved to appoint the members of the Board of Managers for an unlimited duration as

follows:

Class A Managers:
1. Mr. William James Taylor, chemist, residing at 1710 Ben Wilson Road, Mebane NC 27302, USA;
2. Mr. Bernardo Rabassa Sansaloni, chemist, residing at Rambla del Celler n°121 4° 4a, 08190 San Cugat del Valles,

Barcelona, Spain;

Class B Managers:
1. Mr. Serge Krancenblum, director, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
2. Mrs. Corinne Bitterlich, employee, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ici

représentée par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, en vertu d’une procuration donnée le 20 janvier 2003.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l., avec

siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B sous le numéro 85.837, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 dé-
cembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil n° 755 du 17 mai 2002.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100,-) chacune.

III. L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts et de lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins trois membres impérativement ré-

partis en deux catégories respectivement «Gérant de catégorie A» et «Gérant de catégorie B». Les gérants des deux
catégories, qu’ils soient associés ou non, sont nommés par l’assemblée générale des associés. Les gérants sont révoca-
bles ad nutum.

Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes de

disposition et d’administration conformément à l’objet social et tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assem-
blée générale des associés par la loi ou les présents statuts seront de la compétence du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance peut procéder à la distribution d’avances sur dividendes dans les limites fixées par les dispo-

sitions légales en vigueur.

Le Conseil de Gérance peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs relatifs à le gestion journalière des

affaires de la Société soit à l’un ou à plusieurs de ses membres, soit à des tiers mandatés à cet effet, associés ou non.

Tout acte et engagement engageant la Société doit revêtir la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un

Gérant de catégorie B ou de toute autre personne dûment mandatée par le Conseil de Gérance.

Un Gérant peut donner pouvoir à un autre Gérant de la même catégorie pour le représenter aux réunions du Conseil

de Gérance.

Les délibérations et résolutions du Conseil de Gérance ne sont valables et ne produisent d’effet que si au moins cin-

quante pour cent (50%) des membres de chaque catégorie est présente ou valablement représentée.

Le Conseil de Gérance est autorisé, sous réserve de l’accord unanime de tous ses membres, à prendre toute décision,

sans avoir à se réunir, si cette décision est matérialisée par un écrit, approuvé et signé, même séparément, par tous les
Gérants. Une telle décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les Gérants partici-
pant puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.»

IV. L’associé unique décide de nommer les membres du Conseil de Gérance pour une période indéfinie comme suit:
Gérants de catégorie A:
1. Monsieur William James Taylor, chimiste, demeurant au 1710 Ben Wilson Road, Mebane NC 27302, Etats-Unis;

26953

2. Monsieur Bernardo Rabassa Sansaloni, chimiste, demeurant à Rambla del Celler n°121 4° 4a, 08190 San Cugat del

Valles, Barcelona, Espagne;

Gérants de catégorie B:
1. Monsieur Serge Krancenblum, directeur, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg;

2. Madame Corinne Bitterlich, juriste, avec adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2003, vol. 17CS, fol. 13, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022685.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.837. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022689.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

WIF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.950. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

WIF HOLDING S.A. ayant son siège social à 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R. C.
Luxembourg B n°6.950.

Ladite société a été constituée par acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire à Niederanven, en date du 9 septem-

bre 1997, publié au Mémorial C 1997, page 34.795,

et modifiée suivant acte du même notaire en date du 30 septembre 1997, publié au Mémorial C 1998, page 2.981.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabio Mastrosimone, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 300 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société,

sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se recon-
naissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société. 
2. Nominations d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers. 
 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

Luxembourg, le 7 février 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

26954

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommé liquidateur MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.380,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-P. Verlaine, C. Velle, F. Mastrosimone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, vol. 17CS, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022796.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

BRILLIANT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.026. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée BRILLIANT FI-

NANCE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg sec-
tion B n°74.026,

constituée par acte du notaire soussigné en date du 26 janvier 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 16.047.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même notaire en date du 15 décembre 2000, publié au

Mémorial C de 2001, page 26.853.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
II.- Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation préalabables.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 12 mai 2003.

J. Delvaux.

26955

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, la société A.A.C.O., 6, rue Henri Schnadt, Luxembourg, réviseur d’entreprises.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.930,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J.-P. Verlaine, C. Watteyne, L. Lazzati, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, vol. 17CS, fol. 54, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022798.3/208/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

VALEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 32.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

(022381.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS PHARMACEUTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 51.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE03113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022533.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

Luxembourg, le 14 mai 2003.

Signature.

26956

POISSONNERIE AVEIRENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 16, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 93.316. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jorge Da Silva Salgueiro, maçon, né à Pardilho (Portugal) le 24 juillet 1967, demeurant à L-4601 Differ-

dange, 74, avenue de la Liberté;

2.- Madame Helena Cristina Pinto De Barros, vendeuse, née à Sao Nicolau-Mesao Frio (Portugal) le 18 février 1981,

épouse de Monsieur Jorge Da Silva Salgueiro, demeurant à L-4601 Differdange, 74, avenue de la Liberté.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de POISSONNERIE AVEIRENSE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet la vente de produits alimentaires et de poissons.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

26957

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Déclaration pour le fisc

Pour les besoins du fisc, les comparants déclarent être mariés ensemble, de sorte que la société ci-dessus est à con-

sidérer comme société familiale.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit cent vingt-cinq euros (EUR 825,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Madame Helena Pinto De Barros, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée

indéterminée.

Madame Maria Elizabete Conceicao Da Luz, indépendante, née le 10 février 1969 à Chaves, épouse de Carlos José

Do Canto, demeurant à L-4640 Differdange, 103B, rue d’Oberkorn est nommée gérante technique de la société pour
une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

3) Le siège social est fixé à L-4660 Differdange, 16, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Da Silva Salgueiro, Pinto de Barros, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 2 mai 2003, vol. 427, fol. 7, case 9. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022441.3/236/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

INTRASTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 42.093. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 12 mai 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

Monsieur Thierry Schmit, Mademoiselle Geneviève Baué et Mademoiselle Armelle Beato sont nommés administra-

teurs en remplacement de Madame Gabrielle Trierweiler, Monsieur Lucio Velo et Monsieur Brunello Donati, adminis-
trateurs démissionnaires, jusqu’à l’assemblée annuelle tenue en 2009.

Monsieur Paul Albrecht est nommé commissaire aux comptes de la Société en remplacement de Monsieur Lex

Benoy, commissaire aux comptes démissionnaire, jusqu’à l’assemblée annuelle tenue en 2009.

Luxembourg, le 12 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2003, réf. LSO-AE02697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022281.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

1) Monsieur Jorge Da Silva Salgueiro, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Helena Pinto De Barros, prénommée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Bascharage, le 12 mai 2003.

A. Weber.

<i>Pour la société
Signature

26958

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE P. WAGNER-SCHAUS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 31, Grand-rue.

—

L’an deux mil trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Wagner, maître-électricien et son épouse Madame Julie Schaus, commerçante, demeurant ensem-

ble à L- 9905 Troisvierges, 31-35, Grand-rue,

2.- Monsieur Tom Wagner, étudiant, demeurant à Luxembourg, rue T. Neuman,
3.- Madame Anne-Marie dite Annette Wagner, médecin, épouse de Monsieur Harald Kürsten, demeurant à Grossarl

im Pongau (A),

4.- Madame Danielle Wagner, professeur, épouse de Monsieur Paul Emering, demeurant à L- 6136 Junglinster, 19a,

rue de la Montagne,

5.- Monsieur Patrick Wagner, maître-électricien, époux de Madame Josiane Serres, demeurant à Troisvierges,
Les comparants sub 2 à 5 étant ici représentés par Monsieur Paul Wagner, préqualifié, en vertu de quatre procura-

tions sous seing privé,

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire, demeureront annexées aux

présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) La SOCIÉTÉ CIVILE IMMOBILIÈRE P. WAGNER-SCHAUS, avec siège social à L-9905 Troisvierges, 31, Grand-Rue,

a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 7 septembre 1982, publié au Mémorial C page 13.312 de 1982 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière
fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 juin 1999, publié au Mémorial C page 42.296 de
1999. 

b) Le capital social s’élève à seize millions huit cent mille (16.800.000,-) francs, soit actuellement quatre cent seize

mille quatre cent soixante-et-un euros douze cents (416.461,12 ), représenté par cent soixante-huit (168) parts d’inté-
rêts de cent mille (100.000,-) francs, soit actuellement deux mille quatre cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-treize
cents (2.478,93 ) chacune, réparties comme suit: 

 Sur ce:
Les comparants ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Ils décident de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de cent soixante-dix-

huit euros quatre-vingt-huit cents (178,88 

€), pour le porter à quatre cent seize mille six cent quarante (416.640,-)

euros, représenté par cent soixante-huit (168) parts d’intérêts d’une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-
vingts (2.480.-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par des versements en espèces par les associés au prorata de leurs

participations, de sorte que la prédite somme de cent soixante-dix-huit euros quatre-vingt-huit cents (178,88 

€) se

trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital à concurrence de quatorze mille huit cent quatre-vingts (14.880,-) euros,

avec création corrélative de six (6) parts nouvelles, pour porter le capital à quatre cent trente et un mille cinq cent vingt
(431.520,-) euros, représentés par cent soixante-quatorze (174) parts d’intérêts d’une valeur nominale de deux mille
quatre cent quatre-vingts (2.480,-) euros chacune.

Les autres associés ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, la prédite augmentation de capital a été

faite par les époux Paul Wagner-Schaus par un apport en nature consistant en la renonciation à due concurrence à une
créance certaine, liquide et exigible existant à charge de la société au profit des comparants qui renoncent définitivement
et irrévocablement à cette créance. 

La justification de l’existence, du montant de ladite créance et de la renonciation a été apportée au notaire par la

production d’un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, par un certificat de reconnaissance de dette
signé par le gérant, ainsi que par une déclaration de renonciation par les comparants.

En rémunération de cet apport, il est créé six (6) nouvelles parts d’intérêts d’une valeur nominale de deux mille quatre

cent quatre-vingts (2.480,-) euros jouissant des mêmes droits et devoirs que les anciennes et qui sont attribuées aux
époux Wagner-Schaus.

<i>Troisième résolution

Suite aux décisions qui précèdent, l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

1.- Les époux Paul Wagner - Julie Schaus, préqualifiés, quatre-vingt-quatorze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94

2.- Monsieur Tom Wagner, préqualifié, seize parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

3.- Madame Annette Wagner, préqualifiée, vingt et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

21

4.- Madame Danielle Wagner, préqualifiée, vingt et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

5.- Monsieur Patrick Wagner, préqualifié, seize parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: cent soixante-huit parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

168

26959

«Le capital social est fixé à quatre cent trente et un mille cinq cent vingt (431.520,-) euros, représenté par cent soixan-

te-quatorze (174) parts d’intérêts d’une valeur nominale de deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480,-) euros chacu-
ne.

Ces parts d’intérêts sont réparties comme suit: 

<i>Frais 

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille quatre cents (1.400,-) euros.

 Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Wagner, J. Schaus, U. Tholl
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2003, vol. 424, fol. 22, case 6. – Reçu 150.59 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901042.2/232/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2003.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE P. WAGNER-SCHAUS, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 31, Grand-rue.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 4 avril 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

(901043.3/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2003.

PARINCO, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.295. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2003

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 septembre 2002:

- Monsieur Edmond Ries, licencié en sciences commerciales et économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

- Monsieur John H. Metzger, avocat, demeurant à Genève, Suisse.
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 septembre 2002:

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les administrateurs suivants ont démissionné:
- Monsieur Marc Lamesch
- Monsieur Claude Schmitz. 
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 30 septembre 2002:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
A démissionné en tant que commissaire aux comptes:
- Maurice Haupert.
Le siège social a été transféré du 11, boulevard Prince Henri, Luxembourg, au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 6 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022483.3/534/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

1.- Les époux Paul Wagner - Julie Schaus, pré- qualifiés, cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Monsieur Tom Wagner, préqualifié, seize parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16

3.- Madame Annette Wagner, préqualifiée, vingt et une parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
4.- Madame Danielle Wagner, préqualifiée, vingt et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 21

5.- Monsieur Patrick Wagner, préqualifié, seize parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16

Total: cent soixante-quatorze parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

174»

Mersch, le 8 mai 2003.

U. Tholl.

U. Tholl.

Pour extrait conforme
Signature

26960

WEILAND-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg 43.696. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, den siebzehnten April.
 Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

 1) WEILAND-BAU, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in Irrhausen, Hauptstrasse 39,
 hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Wolfgang Weiland, Maurermeister, wohnhaft in Arzfeld, im Quob-

ach 14, welcher alleinvertretungsberechtigt ist.

 2) Herr Wolfgang Weiland, vorgenannt, in eigenem Namen.
 Die hiervor bezeichneten Komparenten erklären, dass sie die alleinigen Anteilinhaber der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung WEILAND-BAU, S.à r.l., mit Sitz in Mersch sind.

 Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 27. April

1993, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 330 vom 16. Juli 1993. Die Satzung
wurde zum letzten Mal abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 11. Januar 2002, welche
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 685 vom 3. Mai 2002 veröffentlicht wurde.

 Diese Erschienenen erklären zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und fassen fol-

genden Beschluss:

<i>Beschluss:

 Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Mersch nach L-9834 Holzthum, 1, Route de Die-

kirch, zu verlegen.

 Infolgedessen wird der erste Abschnitt von Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:

Art. 5. Erster Abschnitt. Der Sitz der Gesellschaft ist in Holzthum.
 Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wir die Versammlung aufgehoben.

 Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

 Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe mit dem Notar gegenwär-

tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W.Weiland und F.Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 17CS, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations, erteilt.

(901038.3/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2003.

WEILAND-BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9834 Holzthum, 1, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg 43.696. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901039.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 mai 2003.

VALEX TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 121, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 32.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

(022383.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

 Luxemburg, den 2. Mai 2003

F. Baden.

 

F. Baden.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

26961

GSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 93.227. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit,
ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration établie
le 17 avril 2003 à Luxembourg;

2. Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en vertu d’une procuration
établie le 17 avril 2003 à Luxembourg.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GSI HOLDING S.A.. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui est membre du même groupe,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

26962

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le 15 mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme EUR 31.000,- (trente et un mille

Euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

1. Monsieur André Wilwert, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Eric Magrini, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

26963

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 tel que modifié de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Maître Fabio Gaggini, avocat, né à Gentilino (Suisse), le 6 mars 1956, ayant son domicile professionnel à CH-6901

Lugano, Via Somaini (Suisse), président du conseil d’administration;

b. La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 58.324, avec siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c. La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.

Luxembourg B 58.322, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Maître Fabio Gaggini, pré-nommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ries-Bonani, Dostert, Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 mai 2003, vol. 522, fol. 32, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021587.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

DA-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. TSGE, GmbH).

Gesellschaftssitz: L-5690 Ellange, 15, rue d’Erpeldange.

H. R. Luxemburg B 92.005. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Dame Christel Kessler, Lehrerin, Ehegattin von Herrn Erwin Bruch, wohnhaft in D-54568 Gerolstein, Zum Sandborn

61.

Die Komparentin erklärt dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TSGE, GmbH

mit Sitz in L-9676 Noertrange, ist.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Marc Cravatte im Amtssitz in Et-

telbrück am 7. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 342 vom 14.
Mai 1999, 

deren Statuten abgeändert wurden auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notarassessor Friedhelm Hildes-

heim als amtliche bestellter Vertreter von Notar Marius Fires im Amtssitz in Daun, am 5. Mai 1999, veröffentlicht im
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 566 vom 22. Juli 1999,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, Sektion B unter der Nummer 5.127.
Alsdann ersuchte die Komparentin den unterzeichneten Notar die durch sie genommenen Beschlüsse zu beurkunden

wie folgt:

<i>Kapitalumwandlung - Erhöhung

Die Anteilhaberin beschliesst das Gesellschaftskapital von sechshundert tausend franken (600.000,- LUF) umzuwan-

deln in vierzehn tausend achthundertdreiundsiebzig Euro einundsechzig Cent (14.873,61 

€), sowie das Kapital um ein-

hundertsechsundzwanzig Euro neununddreissig Cent (126,39 

€) zu erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von

Junglinster, le 12 mai 2003.

J. Seckler.

26964

vierzehn tausend achthundertdreiundsiebzig Euro einundsechzig Cent (14.873,61 

€) auf fünfzehn tausend Euro (15.000,-

€) zu bringen. Die Kapitalerhöhung geschah durch Einbeziehung einer freien Rücklage.

<i>Anteilabtretung

Die Anteilhaberin Christel Kessler, vorbenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, alle ihre

Anteile, nämlich sechshundert (600) Anteile an besagter Gesellschaft dem Herrn Klaus Günter Dahm, Industriefachwirt,
wohnhaft in D-54568 Gerolstein, Niedereicherstrasse 16.

Herr Klaus Günter Dahm ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen

Rechten und Pflichten.

Sind gegenwärtiger Urkunde beigetreten:
a) Herr Günter Dahm, vorbenannt, welcher nachdem er Kenntnis von allem Vorstehenden genommen hat, und er-

klärt die finanzielle Situation der Gesellschaft sowie die Statuten derselben genauestens zu kennen, die gegenwärtige
Anteilabtretung annimmt.

b) Herr Erwin Bruch, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54568 Gerolstein, zum Sandborn 71, welcher in seiner Eigen-

schaft als Geschäftsführer erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen
und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

<i>Preis

Die gegenwärtige Anteilübertragung fand statt zu dem unter Parteien vereinbarten Preis von fünfzehntausend Euro

(15.000,- 

€) den die Zendentin bekennt und erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde und nicht im Beisein des

amtierenden Notars, von dem Zessionar erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Alsdann ersucht der alleinige Anteilhaber den amtierenden Notar die durch ihn genommenen Beschlüsse wie folgt zu

beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird abgeändert in DA-LUX. S.à r.l. Somit erhält Artikel 2 der Statuten folgenden

Wortlaut:

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung DA-LUX, S.à r.l.

<i>Zweiter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach L-5690 Ellange, 15, rue d’Erpeldange. Somit erhält Artikel 3 der Statuten

folgenden Wortlaut:

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ellange. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung

in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. 

<i>Dritter Beschluss

Der Zweck der Gesellschaft wird abgeändert. Somit erhält der Artikel 4 der Statuten folgenden Wortlaut:

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind:
a) die Ausführung von Bauleistungen und der Handel mit Baustoffen.
b) die Projektion und die Vermarktung von Immobilien.

Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art erwerben, vertreten oder sich an solchen Un-

ternehmen beteiligen. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte vornehmen, die der Errichtung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der Kapitalumwandlung und -erhöhung sowie der Anteilabtretung erhält Artikel 6 der Statuten folgenden

Wortlaut:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzehn tausend Euro (15.000,-

€) aufgeteilt in sechshundert (600) Anteile

zu je fünfundzwanzig Euro (25,- 

€) alle dem alleinigen Anteilhaber Herrn Klaus Günter Dahm, Industriefachwirt, wohn-

haft in D-54568 Gerolstein, Niedereicherstrasse 16, zugeteilt.

<i>Fünfter Beschluss

Artikel 9 der Statuten wird abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

<i>Sechster Beschluss

Der Geschäftsführer Herr Erwin Bruch, vorbenannt, wird mit sofortiger Wirkung abberufen und ihm wird vollstän-

dige Entlastung erteilt für seine Tätigkeit als alleiniger Geschäftsführer.

<i>Siebenter Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt. Zu Geschäftsführern für unbestimmte Dauer werden ernannt:
- Herr Jürgen Wallesch, Maurermeister, wohnhaft in D-54560 Bleialf, Im Geschen 8
- Herr Erwin Bruch, vorbenannt.
- Herr Klaus Günter Dahm, Industriefachwirt, wohnhaft in D-54568 Gerolstein, Niedereicherstrasse 16.

Die Befugnisse der drei Geschäftsführer sind wie folgt festgelegt:

I) Im Tätigkeitsbereich der Ausführung von Bauleistungen und des Handels mit Baustoffen wird die Gesellschaft bis

zu einem Betrag von 

€2.500,- rechtsgültig verpflichtet durch die Einzelunterschrift eines der beiden vorbenannten Ge-

26965

schäftsführer Jürgen Wallesch oder Erwin Bruch. Darüber hinaus wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet durch
die gemeinsamen Unterschriften einer der beiden Geschäftsführer Jürgen Wallesch/Erwin Bruch und des Geschäftsfüh-
rers Klaus Günter Dahm. 

II) Im Tätigkeitsbereich der Projektion und der Vermarktung von Immobilien wird die Gesellschaft rechtsgültig durch

die Einzelunterschrift des vorbenannten Geschäftsführers Klaus Günter Dahm, verpflichtet.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr 

€990,-

Worüber Urkunde aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Kessler, G. Dahm, E. Bruch, Henri Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 mai 2003, vol. 354, fol. 82, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigungauf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associati-

ons, erteilt.

(901067.4/201/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2003.

DA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TSGE, GmbH).

Siège social: L-5690 Ellange, 15, rue d’Erpeldange.

R. C. Luxembourg B 92.005. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901068.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mai 2003.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 10.958. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 8 avril 2003

<i>Cinquième résolution

Le Conseil d’Administration a pris la décision d’autoriser la délégation journalière jusque’immédiatement après l’As-

semblée Générale Ordinaire des Actionnaires en 2004 à Monsieur James McAleenan, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg
(sujet à l’autorisation par l’Assemblée Générale des Actionnaires, le cas échéant), Madame Hilary Porteous, 5, rue Plae-
tis, L-2338 Luxembourg, Madame Patricia Milani, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg et Monsieur Harry Nash, 5, rue
Plaetis, L-2338 Luxembourg, chacun agissant seul.

<i>Sixième résolution

Le Conseil d’Administration a pris la décision de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme auditeur de la

société pour l’année fiscale commençant le 1

er

 janvier 2003.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 23 avril 2003

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire a pris la résolution d’élire les personnes suivantes en tant que membres du Conseil

d’Administration de la société:

Monsieur Mark S. Garvin, 10 Aldermanbury, London, EC2V7RF, United Kingdom
Monsieur Ramy Bourgi, 60 Victoria Embankment, London EC4YOJP, United Kingdom
Monsieur Anthony Carey, International Finance Center Dublin, Dublin, Ireland
Monsieur William R. Frasca, 9, Thomas More St, London, E1W1YT, United Kingdom
Monsieur James McAleenan, 5, rue Plaetis, Luxembourg, L-2338 Luxembourg
Madame Kathe P. Dodd, 73 Tremont Street, Boston, MA 02108, USA.
Tous les directeurs prennent leurs fonctions jusqu’à immédiatement après la prochaine Assemblée Générale Ordi-

naire qui se tiendra en 2004.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a pris la résolution d’autoriser la délégation journalière de la So-

ciété à Monsieur James McAleenan, 5, rue Plaetis, Luxembourg, agissant seul.

Echternach, den 9. Mai 2003.

H. Beck.

Echternach, le 9 mai 2003.

H. Beck.

26966

Luxembourg, le 5 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022167.3/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

EURO-POSTE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered Office: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 87.824. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> des Actionnaires de la Société en date du 9 avril 2003

<i>II. Statutory appointments

The meeting decides to reconduct the term of the Directors for a new period of one year, i.e. until the General Share-

holders’ Meeting to be held in 2004.

Thus, the Board of Directors is composed as follows:
- Mr Jean-Luc Enguehard, chairman 
- Ms Nadine Daniell
- Mr Bernard Descreux
- Mr Jean-Claude Finck
- Mr Bruno Julien
The meeting decides to renew the mandates of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as auditor of EURO-POSTE MAN-

AGEMENT COMPANY S.A. and of the fund EURO-POSTE for the revision of the exercise closing December 31, 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022092.3/1122/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

AMERAC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.535. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 27 février 2003, la démission de Monsieur

Andrea Savoretti ainsi que la nomination de Monsieur Karim Van den Ende demeurant à L-1420 Luxembourg, de Mon-
sieur Joseph Collaro demeurant à B-1860 Grimbergen et de Madame Monica Menzel demeurant à L-2652 Luxembourg
en qualité de nouveaux administrateurs de la société pour un terme expirant à la prochaine assemblée générale annuelle
ont été acceptées.

Suite à la même assemblée générale extraordinaire, la société KV ASSOCIATES S.A. avec siège social à L-2449

Luxembourg, 8, boulevard Royal a été nommée en qualité de nouveau commissaire aux comptes de la société pour un
terme expirant à la prochaine assemblée générale annuelle.

Enfin, l’adresse du siège social a été transférée au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 février 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022319.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

PHARUS ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 20.213. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2003

L’assemblée générale révoque PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, en tant que com-

missaire aux comptes de la Société et nomme DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg, en remplacement.

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan
<i>Managing Director

<i>Pour EURO-POSTE MANAGEMENT COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signature / Signature

<i>Le Conseil d’administration
Signature

26967

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2003, réf. LSO-AE02809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022532.3/1183/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

EUFIGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.641. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire 

<i>des Actionnaires de la Société en date du 10 avril 2003

<i>I. Affectation du résultat

L’Assemblée Générale approuve l’affectation de bénéfice net proposée par le Conseil d’Administration: 

<i>II. Nominations statutaires

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs pour un terme d’un an venant à échéance à l’As-

semblée Générale en 2004.

Ainsi, le Conseil d’Administration se compose de la façon suivante:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, représentée par M. Jean-Claude Finck, Président;
CAISSE DES DEPÔTS ET CONSIGNATIONS, représentée par M. Dominique Hartog;
CAISSE NATIONALE DES CAISSES D’EPARGNE, représentée par M. Jean-Yves Rouchy;
DeKaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE, représentée par M. Osvin Nöller;
EPTAFUND S.p.A., représentée par M. Alberto Ciucci;
FORTIS BANQUE S.A., représentée par M. Freddy Van Den Spiegel;
SWISSCA HOLDING S.A., représentée par M. Gérard Fischer.
L’Assemblée nomme M. Camille Thommes et M. Norbert Nickels de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE

L’ETAT, Luxembourg comme «managers for current business» jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2004.

Le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A. en tant que auditeur externe de EUFIGEST S.A. venant à échéance, l’Assemblée

Générale décide de le renouveler pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide également de renouveler le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur d’entreprises de

FCP EUFI-PRIMA et du FCP EUFI-GLOBAL pour l’exercice clôturant le 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01130 et réf. LSO-AE01133. – Reçu 2 x 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022102.3/1122/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

CHH FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.057. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2002,
les mandats des administrateurs:
Monsieur Christian Wenger, administrateur de sociétés, c/o WENGER &amp; VIELI, Seegartenstrasse 2, CH-8008 Zurich,
Monsieur Edward Bruin, maître en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Gérard Birchen, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 19 décembre 2002 a ratifié la décision du Conseil d’ad-

ministration de nommer aux fonctions d’administrateur Madame Isabelle Wieme, licenciée en sciences économiques,
59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean Meyer, démissionnaire avec effet au 11
mars 2002. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2003.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
Société Anonyme
F. Waltzing / P. Bartz
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir Principal

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.023,28 EUR

1.023,28 EUR

<i>Pour EUFIGEST S.A.
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signature / Signature

26968

Luxembourg, le 17 janvier 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022388.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

BASKINVEST CONSULTANTS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 32.426. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2003

Nominations statutaires

Les mandats des membres du Conseil d’Administration qui ont été fixés lors de l’Assemblée Ordinaire du 17 avril

2002 pour une période d’un an, prennent fin lors de la présente Assemblée Générale Ordinaire. La présente Assemblée
Générale Ordinaire décide de renouveler pour une période d’un an les mandats des membres suivants du Conseil d’Ad-
ministration jusqu’à l’Assemblée Générale des Actionnaires de 2004, à savoir:

M. Manfred Nolte, en tant que Président,
M. Francisco Javier Egana, 
M. Jean-Claude Finck.
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Agustin Lacambra,

pour un nouveau terme d’un an, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en avril 2004.

Luxembourg, le 25 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022107.3/1122/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2003.

HOLMBURY LUXEMBOURG INVESTMENTS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.576. 

—

Avec effet au 15 avril 2003, le siège social de la société a été transféré au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022386.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

CREOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.349. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 avril 2003 que:
- le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
- M. Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant 11, rue de Fischbach, L-7391 Blaschette; M. Koen Lozie,

administrateur de sociétés, demeurant 14, rue de l’Ecole, L-8466 Eischen; COSAFIN S.A., avec siège social au 23, avenue
de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg ont été nommés aux fonctions d’administrateurs de la société avec effet immé-
diat, en remplacement de M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, démissionnaires.

HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social au 32, avenue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg, a été nommée aux fonc-

tions de commissaire aux comptes, avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2003, en remplacement de M.
Marco Ries, démissionnaire.

<i>Pour CHH FINANCIERE S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Certifié sinc`ère et conforme
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signature / Signature

<i>Pour HOLMBURY LUXEMBOURG INVESTMENTS 1, S.à r.l.
C. Smith
<i>Gérant

26969

La convention de domiciliation conclue le 13 septembre 2000 entre STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l, 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C. n

°

 B 75.908 et la société CREOLA S.A., R.C. n

°

 65.349, a été

résiliée avec effet au 8 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022811.3/521/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

LEXTONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 46.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(022387.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

MOLANDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.367. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 avril 2003, le siège de la société a été transféré au 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022390.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

DOLVIFRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 73.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.

(022391.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.386. 

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 8 avril 2003, le siège de la société a été transféré au 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

<i>Pour MOLANDI HOLDING S.A.
B. Schreuders
<i>Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprises
Signature

26970

Luxembourg, le 8 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02183. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022408.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

BETONVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022453.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

REDOV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022454.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

AF JOHN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 87.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01143, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022455.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

BLACK PRINCE S.A., Société Anonyme,

(anc. BLACK PRINCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 84.053. 

—

L’an deux mille trois, le sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BLACK PRINCE HOLDING S.A., R. C. Luxembourg B N° 84.053, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 11 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°277 du 19 février 2002.

La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur

de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

vingt-cinq (3.125) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assem-
blée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convo-
cations préalables.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A.
B. Schreuders
<i>Administrateur

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Signature.

26971

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en BLACK PRINCE S.A.
2. Changement de l’objet social de la Société de celui de Holding 29 en celui de société pleinement imposable, avec

effet au 1

er

 janvier 2003.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La dénomination sociale de la Société est changée de BLACK PRINCE HOLDING S.A. en BLACK PRINCE S.A., et

ce avec effet à partir du 1

er

 janvier 2003.

<i>Deuxième résolution 

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable, et

ce avec effet à partir du 1

er

 janvier 2003.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 1

er

, alinéa 1

er

, l’article 2 et l’article 15 des statuts de la

Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1, alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BLACK PRINCE S.A.»

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, vol. 138S, fol. 91, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022516.3/230/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

BLACK PRINCE S.A., Société Anonyme,

(anc. BLACK PRINCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 84.053. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

521 du 7 mai 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022517.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

CIH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.990. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002 recorded in Luxembourg, on 13 May 2003,

ref. LSO-AE02154, have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 15 May 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

26972

Luxembourg, on 15 May 2003.

(022488.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

CARTER TRANSPORT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 89.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01149, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022456.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.814. 

—

Avec effet au 15 avril 2003, le siège social de la société a été transféré au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE02145. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022457.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

LA ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022458.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mai 2003.

(022480.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02422, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>For CIH, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Manager
Signatures

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Signature.

<i>Pour HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1, S.à r.l.
C. Smith
<i>Gérant

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Signature.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

26973

Luxembourg, le 15 mai 2003.

(022481.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

CHIEN BLEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 93.306. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Michael Nekritz, directeur de société, demeurant à Im Eichli 5, 6315 Ober Aegeri, Suisse
ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant 3, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Gilles Malhomme, prénommé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de CHIEN BLEU S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à
la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trois cent quinze mille Euros (EUR 315.000,-) représenté par trois

cent quinze (315) actions d’une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

USCO INDUSTRIAL GROUP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

26974

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

dont celle de l’administrateur délégué, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour 

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne 

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. Monsieur Michael Nekritz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

314

2. Monsieur Gilles Malhomme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

26975

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois cent

quinze mille Euros (EUR 315.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (5.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
3. Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant 3, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg
4. Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
5. CAN’NELLE S.A., dont le siège est à L-2538 Luxembourg 31, rue Nicolas Simmer.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., dont le siège est 3, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.

5.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

6.- Est nommé administrateur-délégué de la société, Monsieur Gilles Malhomme, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Malhomme, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, vol. 138S, fol. 79, case 8. – Reçu 3.150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022424.3/202/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

EFE-EUROPA FINANCIAL EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 91.566. 

—

Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 22 avril 2003 que M. Oliviero

Bottinelli, représentant, né le 21 mars 1972 à Barbengo (Canton du Tessin, Suisse), demeurant au 15, Oxley Walk, 01-04
Belle Vue, Singapour 238590, a été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Marc Schmit, démis-
sionnaire.

Sa cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022810.3/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2003.

INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.599. 

—

The balance sheet and profit and loss account as at June 30, 2002, recorded in Luxembourg, on 13 May 2003, ref.

LSO-AE02149, have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 15 May 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mai 2003.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

26976

Luxembourg, on 15 May 2003.

(022485.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

AEDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.499. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 28 mars 2003 

- Les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes sont approuvés.
L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2000 et décide de reporter la perte

de 282.813,97 EUR au prochain exercice.

L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2001 et décide de reporter la perte

de 199.593,35 EUR au prochain exercice.

- L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2001.

- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare à L-

2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

- L’Assemblée décide de révoquer le mandat d’administrateur et de vice-président de Monsieur Fernand Ortega et

le mandat d’administrateur de Madame Claudette Ortega.

- L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Monsieur Christophe Mouton, employé privé, domicilié en Belgique à B-6700 Arlon, 182, avenue de Mersch.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
- L’Assemblée accepte la démission de COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. du poste de commissaire aux

comptes de la société et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- L’Assemblée décide de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, domicilié à F-57070 Metz, 24, rue Jeanne Jugan.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(022411.3/263/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

AEDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022417.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mai 2003.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 mai 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Capital @ Work Umbrella Fund

Sasib Tobacco International Luxembourg S.A.

Cofide International S.A.

Carolus Investment Corporation

MDS Participations S.A.

CIR International S.A.

Cirtel International S.A.

AVR Partners

East West European Staffing S.A.

Immo-Sud Alliance S.A.

Labrys S.A.

Labrys S.A.

La Garoupe Luxembourg S.A.

Janes

Benodec

ADA Construct, S.à r.l.

BIL RE

CA.P.EQ. Partners V, S.à r.l.

Realease Group

Altenberg S.A.

Ramhane, S.à r.l.

Synthon Luxembourg Holding, S.à r.l.

Synthon Luxembourg Holding, S.à r.l.

Firouzeh S.A.

Allied Domecq Spirits &amp; Wine (Benelux) S.A.

Allied Domecq Spirits &amp; Wine (Benelux) S.A.

Natinco S.A.

Synthon Luxembourg, S.à r.l.

Synthon Luxembourg, S.à r.l.

WIF Holding S.A.

Brilliant Finance S.A.

Valex Holding S.A.

Compagnie d’Investissements Pharmaceutiques S.A.

Poissonnerie Aveirense, S.à r.l.

Intrasteel S.A.

Société Civile Immobilière P. Wagner-Schaus

Société Civile Immobilière P. Wagner-Schaus

Parinco S.A.

Weiland-Bau, S.à r.l.

Weiland-Bau, S.à r.l.

Valex Trading S.A.

GSI Holding S.A.

DA-Lux, S.à r.l.

DA-Lux, S.à r.l.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Euro-Poste Management Company S.A.

Amerac Holding S.A.

Pharus Advisors (Luxembourg) S.A.

Eufigest S.A.

CHH Financière S.A.

Baskinvest Consultants S.A. Holding

Holmbury Luxembourg Investments 1, S.à r.l.

Creola S.A.

Lextone S.A.

Molandi Holding S.A.

Dolvifra Holding S.A.

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A.

Betonvest S.A.

Redov S.A.

AF John, GmbH

Black Prince S.A.

Black Prince S.A.

CIH, S.à r.l.

Carter Transport, GmbH

Holmbury Luxembourg Participations 1, S.à r.l.

La One S.A.

Usco Industrial Group S.A.

Usco Industrial Group S.A.

Chien Bleu S.A.

EFE-Europa Financial Equities S.A.

Industrielle Beteiligung S.A.

Aedis S.A.

Aedis S.A.