26353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 550

21 mai 2003

S O M M A I R E

Acraf International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

26390

ING (L) Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

26361

Air Lease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26373

Investissements  Multisectoriels  Européens  S.A., 

Amplux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26357

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26370

Avenir Telecom International S.A., Luxembourg  .

26372

Junk Bau, GmbH, Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26398

Balata, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26354

«K»  Line  Holding  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Barlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26372

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26381

Bentim  International  Curaçao  Limited  Holding 

Maroquinerie Simone Samdam,  S.à r.l.,  Esch-sur-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26367

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26399

Beta Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

26371

Mediolanum International S.A., Luxembourg . . . . 

26390

Beta Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

26372

MXF Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26359

Celto, S.à r.l., Goetzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26399

Nouvelle  Autocaravane  Holding  S.A.,  Luxem- 

Composition S.A. , Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . .

26398

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26360

Dexia  Investments  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Nouvelle  Autocaravane  Holding  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26358

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26361

Eathon Event Management S.A., Itzig . . . . . . . . . . .

26398

Octor S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26355

EFE - Europa  Financial  Equities  S.A.,  Luxem- 

Parinco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26359

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26376

Plantex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

26362

EFE-Europa Financial Equities S.A., Luxembourg-

Plantex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

26368

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26375

Redonda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26400

ELITT, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

26357

Reiserbann S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

26395

EPI, Européenne de Produits Innovants S.A.,  Lu- 

Richebourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

26372

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26364

Richebourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

26372

Eurobatitech, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

26368

S.P.I. Lux I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

26359

Eurochroma Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

26383

Samdam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

26399

Ewerhardt Spedition, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . .

26358

San Siro Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

26369

Ewerhardt Spedition, G.m.b.H., Wasserbillig . . . . .

26359

San Siro Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

26370

EX.SES, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26400

Schallehn & von  Hardenberg  Family  Office  A.G., 

EX.SES, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26400

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26386

EX.SES, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26400

Schemann BusinessAdventure, G.m.b.H.,  Luxem- 

Experta  Luxembourg,  Experta  Corporate  and 

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26379

Trust Services S.A., Luxembourg, Luxembourg  .

26392

Severino Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

26383

F.C.G. Immobilière S.C.I., Weiler-la-Tour  . . . . . . .

26377

Société Hôtelière Findel-Airport S.A., Luxem- 

Fiduciaire Premium, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

26356

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26398

Financière Duc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

26376

Société Portugal-Luxembourg S.A., Luxembourg  

26370

Fleurs Arthur & André Wüst, S.à r.l., Heisdorf. . . .

26398

Sozan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

26371

G.B. Technotrust S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . .

26395

Trustinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

26371

G.E.N.T. S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26390

Uder Europe S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . 

26397

Garage Aloyse Kandel, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . .

26368

Ulixes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26362

Geso S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26395

Wine & Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

26392

Geso S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26395

Wirly-International Investment S.A., Luxembourg

26399

Grupo Frédéric Chammas, S.à r.l., Luxembourg . .

26363

Wisley S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26359

IB Management Services S.A., Luxembourg . . . . . .

26396

World Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

26368

Immobilière Daco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

26381

26354

BALATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 202, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 92.883. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Grigore Brusturean, ouvrier, né à Balan, (Roumanie), le 10 août 1969, demeurant à RO-2911 Maderat,

579, Casa, (Roumanie).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de BALATA, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet la pose de revêtement de sols et de murs.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Grigore Brusturean, ouvrier, né à Balan, (Roumanie), le 10 août

1969, demeurant à RO-2911 Maderat, 579, Casa, (Roumanie).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

 Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

 Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

 Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

26355

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 202, avenue de la Faïencerie.
2.- Est nommé gérants de la société:
- Monsieur Georg Jäckel, carreleur, né à Bayreuth, (Allemagne), le 16 février 1950, demeurant à L-1511 Luxembourg,

202, avenue de la Faïencerie, gérant technique.

- Monsieur Grigore Brusturean, ouvrier, né à Balan, (Roumanie), le 10 août 1969, demeurant à RO-2911 Maderat,

579, Casa, (Roumanie), gérant administratif.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de l’un des deux gérants.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Brusturean - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2003, vol. 522, fol. 17, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017532.3/231/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

OCTOR S.C., Société Civile.

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., fait savoir qu’elle a dénoncé le siège social avec effet à ce

jour.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021384.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Junglinster, le 24 avril 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

26356

FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.275. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- La société anonyme GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., en abrégé FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A.,

ou FIDUNION S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 52.506),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeu-

rant à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PREMIUM, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61,

avenue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 49.275), a été constituée sous la forme d’une société anonyme
et sous la dénomination sociale de FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors no-
taire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 novembre 1994, publié au Mémorial C numéro 73 du 21 février 1995,

que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-

Alzette:

- en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 323 du 14 juillet 1995,
- en date du 7 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 69 du 14 février 1997,
- en date du 2 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro 901 du 14 décembre 1998,
- en date du 12 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 578 du 27 juillet 1999,
- en date du 6 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 107 du 1

er

 février 2000,

- en date du 6 avril 2000, non publié au Mémorial C,
- en date du 7 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 56 du 26 janvier 2001,
- en date du 28 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 56 du 26 janvier 2001,
- en date du 9 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 634 du 14 août 2001,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1038 du 8 juillet 2002,
- en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 237 du 5 mars 2003, contenant notamment la trans-

formation en une société à responsabilité limitée et le changement de la dénomination sociale en FIDUCIAIRE PRE-
MIUM, S.à r.l.

- Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales, d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent:
- qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 10 avril 2003, Monsieur Thomas Nasri, expert comp-

table, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, a cédé ses cinquante et une (51) parts sociales, à Mon-
sieur René Arama, conseil fiscal, demeurant à L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich;

- qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 10 avril 2003, Monsieur René Arama, préqualifié, a

cédé la totalité des parts sociales à la société anonyme GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., en abrégé FI-
DUCIAIRES DE L’UNION S.A., ou FIDUNION S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.506).

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l’article sept (7) des statuts et l’associée unique les

considère comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Article 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales, d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., en abré-

gé FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., ou FIDUNION S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 52.506).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique accepte la démission de Monsieur René Arama, préqualifié, comme gérant administratif de la so-

ciété et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

26357

<i>Quatrième résolution

L’associée unique nomme Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, né à Alfortville, (France), le 5 février

1958, demeurant à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde, comme gérant de la société.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique constate que la société est dorénavant gérée par deux gérants, sans différence entre un gérant ad-

ministratif et un gérant technique, à savoir:

- Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, né à Alfortville, (France), le 5 février 1958, demeurant à L-2128

Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde, et

- Monsieur Thomas Nasri, expert comptable, né à Semaoune, (Algérie), le 24 décembre 1948, demeurant à L-1740

Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide de modifier les pouvoirs de signature des gérants comme suit:
«La société est engagée soit par la signature individuelle de Monsieur José Jumeaux, soit par la signature collective

des deux gérants.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et l’associée unique s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Jumeaux - J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2003, vol. 522, fol. 15, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017710.3/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ELITT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 24, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 49.544. 

—

<i>Constatation de cession de parts sociales

Il résulte d’une cession des parts sociales de la société à responsabilité limitée ELITT, S.à r.l., signée en date du 2 avril

2003, que la société anonyme SYNERGIE S.A. avec siège social à F-75016 Paris (France), 11, avenue de Colonel Bonnet,
possède désormais la totalité des parts sociales d’ELITT, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(020243.3/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

AMPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00835, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(021395.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Junglinster, le 24 avril 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 13 mai 2003.

<i>Pour AMPLUX S.A.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
Représentée par M. A. Noullet
<i>Administrateur-délégué

26358

DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 37.640. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021381.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

EWERHARDT SPEDITION, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

H. H. Diekirch B 1.716. 

—

 Im Jahre zweitausenddrei, den achten April.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

 Sind erschienen:

1.- Herr Werner Ewerhardt, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54666 Irrel, Am Döllenberg 6, 
2.- Herr Herbert Ewerhardt, Speditionskaufmann, wohnhaft in D-54311 Trierweiler, Wingertsberg 7.
 Welche Komparenten dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzten: 
 Daß sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung EWERHARDT SPEDITION, Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L-6450 Echternach, 1, route de Luxembourg sind und somit das gesamte
Kapital vertreten.

 Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den Notar Paul Decker, mit

damaligem Amtssitz in Echternach, am 24. Februar 1988, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions, Nummer 137 vom 25. Mai 1988,

 abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker, am 30. November 1989, veröffent-

licht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 179 vom 31. Mai 1990,

 abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Paul Decker, am 23. Juli 1990, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 21 vom 24. Januar 1991,

 abgeändert gemäß ausserordentlichen Gesellschafterversammlung unter Privatschrift, abgehalten am 10. Juni 2002,

veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1229 vom 21. August 2002.

 Daß die besagte Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Diekirch, Sektion B unter

Nummer 1.716.

 Daß die Gesellschaft ein Kapital hat von 12.500,- , eingeteilt in 500 Anteile zu je 25,- .
 Alsdann ersuchten die vorbenannten Anteilhaber, welche sich zu gegenwärtiger aussergewöhnlichen Generalver-

sammlung als rechtsgültig einberufen erklären, den amtierenden Notar, nachfolgende durch sie genommenen Beschlüsse
zu beurkunden:

<i> Erster Beschluss 

 Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6450 Echternach nach L-6637 Wasserbillig, 37, Espla-

nade de la Moselle zu verlegen.

<i> Zweiter Beschluss 

 Die Versammlung beschliesst, infolge der Sitzverlegung Artikel 5, Absatz 1 der Statuten wie folgt abzuändern:

«Art. 5. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»

<i> Kosten

 Alle Kosten, Gebühren und Honorare welche durch gegenwärtige Urkunde entstehen, sind zu Lasten der Gesell-

schaft und werden abgeschätzt auf 750,-.

 Worüber Urkunde. Aufgenommen in Echternach, 9-13, rue Breilekes, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Ewerhardt, H. Ewerhardt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, vol. 16CS, fol. 100, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(021301.3/206/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

DEXIA INVESTMENTS LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
Signature

 Luxemburg-Eich, den 25. April 2003.

P. Decker.

26359

EWERHARDT SPEDITION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.

R. C. Diekirch B 1.716. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 25 avril 2003.

(021302.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

S.P.I. LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01663, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

(021386.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

WISLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01660, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

(021393.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

MXF DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.828. 

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l. fait savoir qu’elle a déposé son mandat de commissaire aux

comptes et dénoncé le siège social avec effet à ce jour.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021394.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

PARINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.295. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00218, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021406.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

<i>Pour la société
P. Decker

<i>Pour S.P.I. LUX I, S.à r.l.
M. Bogers
<i>Gérant 

<i>Pour WISLEY S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

26360

NOUVELLE AUTOCARAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.641. 

—

L’an deux mille trois, le seize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée NOU-

VELLE AUTOCARAVANE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 92.641,

constituée par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2003, en voie de publication

au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) représenté par 3.100 (trois mille

cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Maryse Santini, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Corinne Watteyne, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) est dûment

représentée à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider va-
lablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social souscrit d’un montant de EUR 469.000,- (quatre cent soixante-neuf mille Euro),

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euro),
par l’émission de 46.900 (quarante-six mille neuf cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
par action, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

2. Suppression du droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires, sur le vu d’un rapport du conseil d’ad-

ministration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de la loi sur les sociétés commer-
ciales.

3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
 L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment cons-

tituée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit d’un montant de 469.000,- (quatre cent soixante-

neuf mille Euro), 

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 500.000,- (cinq cent mille

Euro), 

par l’émission de 46.900 (quarante-six mille neuf cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) par

action, 

à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

<i>Suppression du droit de souscription

L’assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires de la société, sur le

vu d’un rapport du conseil d’administration à l’assemblée, établi conformément aux dispositions de l’article 32.3(5) de
la loi sur les sociétés commerciales, 

et sur le vu des renonciations expresses des anciens actionnaires, données le 15 avril 2003,
lesquels rapport et renonciations, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et par le notaire ins-

trumentant, demeureront annexés au présent acte avec lequel ils seront soumis à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

<i>Souscription

L’assemblée admet ensuite à la souscription des actions nouvelles:
1) la société ADVANCED CAPITAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg B n

°

 76.867,

26361

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par Madame Maryse Santini et Madame Corinne Watteyne, pré-
qualifiées, 

en vertu d’une procuration donnée le 15 avril 2003,
laquelle, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à 11.850 (onze mille huit cent cinquante) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un
montant total de EUR 118.500,- (cent dix-huit mille cinq cents Euros).

2) la société ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS L.P., 26, New street, St Helier, Jersey, Channel Islands,
ici représentée par la prédite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée comme dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 16 avril 2003, jointe en annexe au présent acte,
laquelle, représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire à 35.050 (trente cinq mille cinquante) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) par action, qu’elle libère intégralement par un versement en espèces d’un
montant total de EUR 350.500,- (trois cent cinquante mille cinq cents Euros). 

 L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte, à l’unanimité, la souscription des 46.900

(quarante-six mille neuf cents) actions nouvelles par les susdits souscripteurs.

Le montant total de EUR 469.000,- (quatre cent soixante-neuf mille Euro) est à la disposition de la société ainsi qu’il

en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euro), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.»

<i>Déclaration - Evaluation des Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 6.350,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Santini, L. Lazzati, C. Watteyne, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, vol. 138S, fol. 85, case 3. – Reçu 4.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021398.3/208/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

NOUVELLE AUTOCARAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.641. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 avril 2003, actée sous le n

°

 241

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021399.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

ING (L) PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.219. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021754.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

G. Lecuit.

26362

PLANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.623. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FINCO TRUST S.A, société anonyme de Droit Suisse avec siège social

à CH-6900 Lugano, Via Peri 9

e

,

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 mars 2003, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme PLANTEX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de

la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 58.623, a été cons-
tituée suivant acte reçu le 26 mars 1997, publié au Mémorial C du 5 juillet 1997, page 16990.

II.- Que le capital social de la société anonyme PLANTEX HOLDING S.A., prédésignée, s’élève actuellement à soixan-

te mille francs suisses (CHF 60.000,-), représentés par six cents (600) actions de cent francs suisses (CHF 100,-) chacu-
ne, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

PLANTEX HOLDING S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, vol. 17CS, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021478.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

ULIXES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 16 septembre 2002

Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg est coopté

au poste d’Administrateur en remplacement de Madame Françoise Stamet, décédée. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003. La cooptation de Madame Corinne Bitterlich sera ratifiée à la
prochaine Assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD05987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021625.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

J. Elvinger.

Certifié sincère et conforme
ULIXES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

26363

GRUPO FREDERIC CHAMMAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.208. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Chammas, administrateur de sociétés, né à Orfa (Turquie) le 5 mai 1928, demeurant 47A, rue du

Midi, CH-1820 Territet-Montreux,

ici représenté par Madame Nicole Hénoumont, employée privée, demeurant à Martelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Territet-Montreux le 8 mars 2003 qui restera ci-annexée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle holding qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire des parts ci-après créées une société à responsabilité li-

mitée de type «holding 29», qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. La société prend la dénomination de GRUPO FREDERIC CHAMMAS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée générale des asso-

ciés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Aussi longtemps que la société ne compte qu’un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Il ne peut les déléguer.

Les décisions de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, sont consignées dans un registre

tenu au siège social.

Art. 12.  Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

26364

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés. 

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Frédéric Chammas, pré-

nommé.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Décisions de l’associé unique

Ensuite l’associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Frédéric Chammas, né à Orfa (Turquie) le 5 mai 1928, demeurant 47A, rue du Midi, CH-1820 Territet-

Montreux,

2. Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à 1.250,- euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Hénoumont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 17CS, fol. 48, case 3. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(021493.3/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

EPI, EUROPEENNE DE PRODUITS INNOVANTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 93.246. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BOULDER TRADE LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay,

Road Town, Tortola (BVI),

ici représentée par FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., ayant son siège à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

,

elle-même représentée par son gérant, Monsieur Jürgen Fischer, expert comptable, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale délivrée en date du 9 mai 1996.
2. VAL INVEST S.A., une société ayant son siège social à Jasmine Court 35A, Regent Street, P.O. Box 17777, Belize

City, Belize, inscrite au registre de commerce de Belize City sous le numéro 16.907, 

ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, prénommé,
en vertu d’une procuration générale donnée le 14 février 2001.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EPI (EUROPEENNE DE PRODUITS INNO-

VANTS) S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Au cas ou des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

F. Baden.

26365

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président est nommé par

l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les status à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateur-délégué.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué

dans les convocations, le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

26366

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par cette assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions on été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont nommés administrateurs:
a) BOULDER TRADE LTD, préqualifiée,
b) VAL INVEST S.A., préqualifiée,
c) COSTALIN LTD., une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickams Cay, Road

Town, Tortola (BVI), inscrite au registre des sociétés de Tortola sous le numéro 177056.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE FIBETRUST S.C., ayant son siège à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statutaire de l’année 2008.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires BOULDER TRADE LTD, comme
administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Fischer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, vol. 17CS, fol. 27, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021706.3/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

1. BOULDER TRADE LTD, préqualifiée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2. VAL INVEST S.A., préqualifiée, trois cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 5 mai 2003.

G. Lecuit.

26367

BENTIM INTERNATIONAL CURAÇAO LIMITED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.675. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril. 
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société BENTIM INTERNATIONAL CURA-

ÇAO LIMITED HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant eu son siège social à Curaçao, De
Ruyterkade, 62, et ayant été constituée sous la forme d’une société de droit des Antilles Néerlandaises aux termes d’un
acte du 25 avril 1985 reçu à Curaçao.

Par une assemblée générale extraordinaire en date du vingt mars deux mille et trois qui s’est tenue par-devant le

notaire instrumentant à Luxembourg, la société a transféré son siège à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, empor-
tant tout son actif et tout son passif. Elle a encore adopté la nationalité luxembourgeoise. Le procès-verbal de cette
assemblée générale est actuellement en cours de publication au Mémorial. 

L’assemblée est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, et Madame Elena Santavicca, employée

privée.

Tous les comparants ont leur adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu’il résulte

d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, laquelle liste restant annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Monsieur le président informe l’assemblée que les actionnaires sont convoqués à cette assemblée générale extraor-

dinaire en raison du fait qu’il est apparu par après que la sixième résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire
du 20 mars 2003 a approuvé un bilan et des comptes de profits et pertes qui ne correspondaient pas aux lois et règle-
ments du Grand-Duché de Luxembourg, contenant plusieurs incompatibilités avec ces dernières, notamment en ap-
prouvant un poste de réévaluation des actifs en dehors d’une réalisation et contrairement aux articles 23 LIR et 235 de
la loi fondamentale sur les sociétés commerciales. Le conseil d’administration a ordonné la rectification de ces comptes
et propose aux actionnaires de procéder par vote à leur adoption.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les points

figurant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Résolution de résoudre la sixième résolution de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est

tenue le 20 mars 2003 et de révoquer les bilans et comptes sociaux d’ouverture au transfert de siège de la Société au
Luxembourg.

2) Résolution d’approuver ces bilan et compte de profits et pertes rectifiés au 31 janvier 2003.
3) Résolution de confirmer toutes les autres résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars

2003.

4) Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de résoudre la sixième résolution prise lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société

du 20 mars 2003 et conçue comme suit: «L’assemblée adopte un bilan et un compte de pertes et profits au 31 janvier
2003 qui font office à la Société de bilan d’ouverture, où tous les actifs et passifs de l’ancienne société du droit de Cu-
raçao sont, sans restriction et exceptions, repris par la Société.» En conséquence elle révoque ces bilan et compte de
profits et pertes dans les formes et avec les chiffres et résultats dans lesquels ils ont été adoptés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes rectifiés, établis par rapport au 31 janvier

2003, tels qu’ils lui sont actuellement soumis et qu’elle juge conformes aux lois et règlements en vigueur au Grand-Du-
ché de Luxembourg, précisant que cesdits comptes annuels sont les seuls à faire office à la Société de bilan et de compte
de profits et pertes d’ouverture à la suite du transfert de son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale confirme pour le reste dans leur plénitude toutes les autres résolutions prises par l’assemblée

générale extraordinaire du 20 mars 2003 et qui sont numérotées de 1 à 5 puis de 7 à 11.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate, après vérification, que les bilan et compte de profits et pertes qui viennent d’être ap-

prouvés par l’assemblée de ce jour sont identiques à ceux qui sont et resteront annexés au présent procès-verbal pour
être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

26368

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la base d’assiette pour le calcul de la valeur nette de la société BENTIM INTER-

NATIONAL S.A. est évaluée à USD 268.233,62 équivalent à 

€ 243.015,84 au cours du 25 avril 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix-huit heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Schaeffer, D. Martin, E. Santavicca, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, vol. 17CS, fol. 60, case 9. – Reçu 2432,96 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021495.2//74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

GARAGE ALOYSE KANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 16, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 70.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01977, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021407.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

PLANTEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00221, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021408.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

EUROBATITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 204, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 42.979. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE01975, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021409.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021476.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

A. Schwachtgen.

Pétange, le 13 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Pétange, le 13 mai 2003.

Signature.

<i>Pour WORLD MANAGEMENT S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

26369

SAN SIRO ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMBONATI A).

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.309. 

—

In the year two thousand three, on the thirteenth of April. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., a company with

registered office in 10 St James Avenue, Suite 2000, Boston, MA 02116,

2) HRO INVESTMENTS LTD, a company with its administrative offices in Langtry House La Motte Street, St. Hélier,

Jersey J 8QR, (Channel Islands),

all here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of two proxies given in Boston, Massachusetts and St. Hélier, Jersey, on April 25, 2003.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities,

Such proxyholder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- These appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of IMBONATI A R. C. B Number 72.309, with registered office in Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 28th October 1999, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations Number 1011 of 29th December, 1999.

- The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (EUR 12,500.-) euros represented by five hundred

(500) common shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each divided in five (5) different A, B, C, D and
E classes of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and
fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the denomination of the Company into SAN SIRO ESTATE, S.à r.l.
2) Subsequent amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The denomination of the Company is changed into SAN SIRO ESTATE, S.à r.l.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:

«Art. 2. The company exists under the name of SAN SIRO ESTATE, S.à r.l.»
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BRP EUROPEAN PROPERTIES LIMITED PARTNERSHIP, c/o THE BAUPOST GROUP, L.L.C., une société avec

siège social à 10 St James Avenue, Suite 2000, Boston, MA 02116,

2) HRO INVESTMENTS LTD, une société avec siège administratif à Langtry House La Motte Street, St. Hélier, Jersey

J 8QR, (Channel Islands),

toutes ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Boston, Massachusetts, respectivement à St. Hélier, Jersey,

le 25 avril 2003. 

Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de IM-

BONATI A, R. C. B Numéro 72.309, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire
en date du 28 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1011 du 29 décembre
1999.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros représenté par cinq cents (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts A,
B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

26370

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la Société en SAN SIRO ESTATE, S.à r.l.
2) Modification subséquente de l’article 2 des statuts.
3) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

La dénomination de la Société est changée en SAN SIRO ESTATE, S.à r.l.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société prend la dénomination de SAN SIRO ESTATE, S.à r.l.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des comparantes le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021496.3/230/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

SAN SIRO ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMBONATI A).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 72.309. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 494 du 30 avril 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021499.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

SOCIETE PORTUGAL-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 5.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00223, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021410.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire. Elle ter-
minera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01617. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021654.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Certifié sincère et conforme
INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

26371

TRUSTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.462. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00232, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021412.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

SOZAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 14.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00226, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021413.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

BETA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 63.916. 

—

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A., R.C. Luxembourg B 63.916, constituée suivant acte
reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

°

 471 du 29 juin 1998. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mai 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 616 du 17 août 1999. 

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Olivier Lansac, juriste, avec adresse profession-

nelle au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. 

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en BETA PARTICIPATIONS et modification subséquente de

l’article 1 des statuts.

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique 

La dénomination sociale de la Société est changée de TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A. en BETA PARTI-

CIPATIONS.

En conséquence, l’article 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de BETA PARTICIPATIONS.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: O. Lansac, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

26372

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, vol. 17CS, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021500.3/230/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

BETA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. TERRA CONSULT PARTICIPATIONS S.A.).

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 63.916. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 495 du 30 avril 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021502.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

AVENIR TELECOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.886. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00209, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021415.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

BARLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.300. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021417.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.693. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE01588, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021418.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.693. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2003, réf. LSO-AE01591, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021416.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs 

Signatures
<i>Administrateurs

26373

AIR LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 93.210. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme AIR LEASE HOLDINGS S.A., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de docu-

menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AIR LEASE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-

mune par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition et l’aliénation d’avions ainsi que leur exploitation dans les limites des

autorisations qui lui seront accordées. La société a en outre pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’alié-
nation de participations, de quelque manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle
peut aussi contracter des emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte,
toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties. 

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

26374

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur demeurant

à Luxembourg et d’un administrateur demeurant à l’étranger, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième vendredi de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par versement en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR

(trente et un mille Euros) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

1. La société anonyme AIR LEASE HOLDINGS S.A., prédésignée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Jean Fell, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

26375

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cent Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Sont nommés administrateur:
a. Monsieur Raymond Joubaud, administrateur de sociétés, né à Lantillac (France), le 16 mai 1944, ayant son domicile

professionnel à Gibraltar, Marina Bay, 210 Neptune House;

b. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né à Echternach, le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

c. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg section B numéro

29.501, avec siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2008.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Jean Fell, prénommé. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 avril 2003, vol. 522, fol. 23, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021501.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

EFE-EUROPA FINANCIAL EQUITIES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 91.566. 

—

L’an deux mille trois, le trente avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

agissant en tant que mandataire spécial de la société anonyme EFE-EUROPA FINANCIAL EQUITIES S.A., R. C.

Luxembourg B 91.566, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 28 avril 2003, qui, signée

ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:

I.

La société EFE-EUROPA FINANCIAL EQUITIES S.A. fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 23 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 261 du 11 mars 2003.

II.

Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de trente et un mille deux cent cinquante euros

(

€ 31.250,-), divisé en cent vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (€ 250,-) cha-

cune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en quarante mille (40.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros (EUR) chacune.

Les alinéas 3 à 6 de l’article 3 des statuts stipulent en outre que:

Junglinster, le 6 mai 2003.

J. Seckler.

26376

«Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une

fois ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 23 janvier 2003 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»

III.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du 28 avril 2003, les administrateurs de la société

ont obtenu et accepté la souscription par un souscripteur à un total de onze mille soixante-quinze (11.075) actions nou-
velles d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (

€ 250,-) chacune.

La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par une déclaration de souscription.
Les nouvelles actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de deux millions sept cent

soixante-huit mille sept cent cinquante euros (

€ 2.768.750,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a

été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l’article trois des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions huit cent mille euros (

€ 2.800.000,-), divisé en onze

mille deux cents (11.200) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (

€ 250,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, vol. 17CS, fol. 69, case 8. – Reçu 27.687,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021505.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

EFE-EUROPA FINANCIAL EQUITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 91.566. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 492 du 30 avril 2003 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021507.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

FINANCIERE DUC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 76.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021420.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Luxembourg, le 12 mai 2003.

A. Schwachtgen

A. Schwachtgen.

Signature.

26377

F.C.G. IMMOBILIERE S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-5774 Weiler-la-Tour, 22, rue des Sports.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Theisen, employé privé, demeurant à L-6645 Wasserbillig, 29, rue des Pépinières, né à Echter-

nach, le 2 février 1948,

2.- Monsieur Carlo Schmit, employé privé, demeurant à L-8392 Nospelt, 1, rue Simmerschmelz, né à Luxembourg,

le 4 août 1962,

3.- Monsieur Guy Koster, employé privé, demeurant à L-5774 Weiler-la-Tour, 22, rue des Sports, né à Luxembourg,

le 28 mars 1966.

Lesquels comparants, présents comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière

qu’ils vont constituer entre eux:

1. Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art.1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et im-

mobiliers pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination de F.C.G. IMMOBILIERE SCI.

Art. 3. Le siège social est établi à Weiler-la-Tour.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

2. Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille Euros (3.000,- EUR) divisé en trente (30) parts sociales de cent Euros

(100,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-

brement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

1.- Monsieur Fernand Theisen, prénommé, dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- Monsieur Carlo Schmit, prénommé, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Guy Koster, prénommé, dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

26378

3. Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera

leurs pouvoirs et la durée de leur fonction. 

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

4. Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés

représentant un quart du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-

fication des statuts, notamment d’augmenta- tion ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales;
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

5. Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2003 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayants droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A cette fin, tout associé ou ayants droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

6. Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 750,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement convoqués

se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Messieurs Fernand Theisen, Carlo Schmit, Guy Koster, tous prénommés, lesquels auront tous pouvoirs pour engager

la société par leur seule signature, sauf pour l’achat et/ou la vente d’un immeuble quelconque, où la signature conjointe
des trois gérants est requise.

2.- Le siège de la société est établi à L-5774 Weiler-la-Tour, 22, rue des Sports.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.

26379

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Theisen, C. Schmit, G. Koster, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, vol. 138S, fol. 87, case 8. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(021528.3/206/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

SCHEMANN BusinessAdventure, Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6743 Grevenmacher, 11, Gruewereck.

H. R. Luxemburg B 93.237. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den zehnten April.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxembourg-Eich. 

Ist erschienen:

Frau Dr. Birgitt Schemann, Dipl. Pädagogin, geboren in Büren (D) am 30. März 1948, 
handelnd im Eigennamen und im Namen von ihrem Ehegatten:
Herrn Heinrich Schemann, Jurist, geboren in Arzbach (D) am 10. November 1940, beisammen wohnhaft in D-54329

Konz, Rieslingweg 16,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt in Trier, am 10. April 2003, gegenwärtiger Urkunde beigefügt. 
Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, erklärt zwischen ihnen und allen denjenigen welche im Nach-

hinein Anteilhaber werden könnten, eine Familiengesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts grün-
den zu wollen, welche den Bestimmungen des Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung
unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet SCHEMANN BusinessAdventure.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
 1. Die Förderung der Berufsbildung. Hierzu gehören neben der Aus- und Weiterbildung auch Maßnahmen zur Be-

rufsförderung sowie der Erwachsenenausbildung.

 2. Entwurf und Realisierung von Qualifizierung- und Beschäftigungskonzepten.
 3. Unternehmensberatung/Coaching mit Schwerpunkt Organisationsentwicklung, Personalbeschaffung und -entwick-

lung sowie sonstige Dienstleistungen aller Art in diesem Zusammenhang.

 4. Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die Ver-

waltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder zeit jede

Hilfeleistung, Darlehen, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche Geschäfte finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art auszuführen, die zur Vervollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich seien können und sie kann alle Maß-
nahmen vornehmen um Rechte zu garantieren, die mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder ihn fördern.

 Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung er-

forderlichen Mehrheit beschließen, vorzeitig aufgelöst werden. 

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert euro (EUR 100,-), welche wie folgt gezeichnet sind: 

 Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert euro (EUR

12.500,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt wurde.

Art. 6. Die Anteilübertragungen an Drittpersonen, sei es unter Lebenden oder im Todesfall, kann nur mit der Zu-

stimmung aller lebenden respektiv überlebenden Anteilhaber geschehen. 

Luxembourg-Eich, le 12 mai 2003.

P. Decker.

1.- Herr Heinrich Schemann, vorbenannt, zwölf Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12

2.- Frau Dr. Birgitt Schemann, vorbenannt. achtundachtzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88

Total der Anteile:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

26380

Im Ablehnungsfalle sind die verbleibenden Gesellschafter berechtigt die zu übertragenden Anteile zum mittleren Bi-

lanzwert der drei (3) letzten Jahre zu übernehmen.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt wer-
den.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des oder der Geschäftsführer.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich. 

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanzen und die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstiger Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. 

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilseigner oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember künftig.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden abgeschätzt auf EUR 1.000,-.

<i>Ausserordendliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Anteilhaber, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das

gesamte Kapital vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins (1) festgesetzt.
Geschäftsführerin für unbestimmte Dauer wird Frau Dr. Birgitt Schemann, Dipl. Pädagoge, geboren in Büren (D) am

30. März 1948, wohnhaft in D-54329 Konz, Rieslingweg 16.

 Die Geschäftsführerin hat die weitgehendsten Befugnisse die Gesellschaft durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig

zu verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

 2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6743 Grevenmacher, 11, Gruewereck. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxembourg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Schemann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, vol. 16CS, fol. 100, case 10. – Reçu 62,50 euros.
Für Gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(021609.3/206/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Luxemburg-Eich, den 7. Mai 2003.

P. Decker.

26381

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01470, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021427.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

IMMOBILIERE DACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 36, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 93.240. 

—

STATUTS

 L’an deux mil trois, le huit avril.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. Monsieur Steve Darne, indépendant, né à Harare (Zimbabwé), le 11 décembre 1970, demeurant à L-8151 Bridel,

41, rue de Schoenfels.

 2. Monsieur Jean-Claude Colbach, indépendant, né à Luxembourg, le 30 juin 1970, demeurant à L-3235 Bettembourg,

40, rue de la Ferme.

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

 Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE DACO, S.à r.l.

 Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

 Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 5. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développe-
ment et l’exploitation.

Titre II. Capital social, parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de seize mille Euros (16.000,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent soixante Euros (160,- EUR) chacune. 

 Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
 Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de seize mille Euros (16.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

 Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

 Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.

 Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

<i>Pour «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

 1. Monsieur Steve Darne, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2. Monsieur Jean-Claude Colbach, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

26382

 Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

 Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

 Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

 Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

 Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

 Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

 Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

 Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

 Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

 Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’as-
semblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

 Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

 Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ sept cent cinquante Euros
(750,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

 1. Le siège social de la société est établi à: 
L-1160 Luxembourg, 36, boulevard d’Avranches.
 2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
 Monsieur Steve Darne, prénommé.
 Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Darne, J.-C. Colbach, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 17CS, fol. 39, case 11. – Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pourcopie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021619.3/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

 Luxembourg, le 5 mai 2003.

G. Lecuit.

26383

EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 49.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01462, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021434.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

SEVERINO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.218. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Edmond Ries, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SEVERINO FINANCES S.A. (la «Société»). 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-

tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société. 

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission

<i>Pour EUROCHROMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
 EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

26384

de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

26385

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit spécifié dans la convocation, le pre-

mier jeudi du mois de juin à 10.00 heures, et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
M. Edmond Ries, Expert-Comptable, né à Mersch, le 26 février 1940, domicilié professionnellement à Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

1. M. Claude Schmitz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Edmond Ries   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions
Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

26386

La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé 15, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Schmitz, Ries, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, vol. 17CS, fol. 66, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021553.3/202/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

SCHALLEHN &amp; VON HARDENBERG FAMILY OFFICE, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1149 Luxemburg, 305, rue des Sept Arpents.

H. R. Luxemburg B 93.238. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den dreiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft unter dem Recht des Staates Deutschland SCHALLEHN &amp; VON HARDENBERG FAMILY OF-

FICE, GmbH mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister Wiesbaden unter der Nr. H. R. B 11.586, 

2.- Herr Ronald Weber, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, 
beide vertreten durch Herrn Olivier Lansac, Privatbeamter, wohnhaft in Redingen-Attert,
auf Grund zweier Vollmachten unter Privatschrift gegeben in Luxemburg und Köln (D), am 18. sowie am 20. April

2003, gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, beschlossen haben zwischen ihnen eine Aktiengesellschaft

zu gründen mit folgenden Statuten:

Kapital I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, wel-

che Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird eine Gesellschaft in der Form einer Aktienge-
sellschaft (die «Gesellschaft») gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Großherzogtums
Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen SCHALLEHN &amp; VON HARDENBERG FAMILY OFFICE.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung zwi-
schen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschafts-
sitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die
Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. 

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsfüh-

rung betraut sind, auszuführen und bekannt zu geben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft sind allgemeine Verwaltungs- sowie Buchhaltungstätig-

keiten, das Marketing und die Organisation des Einkaufs für andere in- und ausländische Unternehmen der Unterneh-
mensgruppe.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
richtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form beteili-

gen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszwecks nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeiten sowohl im Großherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszu-

führen. Die Gesellschaft ist des weiteren ermächtigt im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu eröffnen. 

Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäss den gesetzli-

chen Bestimmungen aufgelöst werden. 

Senningerberg, le 9 mai 2003.

P. Bettingen.

26387

Kapital II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreissigtausend euro (EUR 31.000,-) und ist in dreihundert-

zehn (310) Aktien eingeteilt ohne Nominalwert.

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

Kapital III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mit-

gliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterver-
sammlung gewählt, die die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder
sind wiederwählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestimmen.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Sit-

zungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist. 

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedes mal dann, wenn zwei Ver-

waltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssitzun-

gen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der Stim-
men ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle Ver-

waltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses
aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an. 
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-

detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik

Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmäßig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig be-
raten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzun-

gen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die
Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwal-
tungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben. 

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, wel-

che zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates. 

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesell-

schaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,
welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvoll-
machten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte
seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige Ge-

nehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

 Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet

durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift
der Person, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung,
oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unter-
schriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter

oder Nichtgesellschafter.

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 Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer

von sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Ge-
sellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapital IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß

zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen. 

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am ersten

Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in
der Einberufung angegeben ist.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlun-

gen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Fünf-
tel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommis-

saren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung. 
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder

durch jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung
ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzule-

gen.

Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der

auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letz-

ten Tag des Monats Dezember.

Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Spei-

sung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein
Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des

Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen. 

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapital VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen

hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflö-
sung der Gesellschaft entscheiden, außer bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-

sellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapital VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, bezie-

hen sich die Parteien auf das Gesetz vom 15. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abände-
rungsgesetze.

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<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am letzten Tag des Monats

Dezember 2003 enden.

2.- Die erste Generalversammlung wird mithin im Jahre 2004 stattfinden.

<i>Zeichnung und zahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Statuten durch die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, werden die Ak-

tien wie folgt gezeichnet: 

Das Kapital wurde bis zum Belaufe von zehntausend euro (EUR 10.000,-) einbezahlt und steht der Gesellschaft zur

Verfügung, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

Die Restsumme in Höhe von einundzwanzigtausend euro (EUR 21.000,-) muss auf erste Anfrage der Gesellschaft hin

eingezahlt werden.

Die Aktien bleiben jedenfalls Namensaktien bis zur vollständigen Einzahlung des gezeichneten Kapitals.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung er-

wachsen, werden abgeschätzt auf EUR 1.350,-.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Kapital vertreten und welche sich als

rechtsgültig einberufen erklären, haben sich in einer außergewöhnlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nachdem sie festgestellt haben, dass die Versammlung rechtsgültig einberufen wurde, haben sie einstimmig nachfol-

gende Beschlüsse gefasst: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und folgende Mitglieder werden ernannt: 
a) Herr Carl-Philipp Graf von Hardenberg, Kaufmann, geboren in München (D) am 24. Juni 1958, wohnhaft in L-1149

Luxemburg, 305, rue des Sept-Arpents, 

b) Herr Jörg Schallehn, Finanzdienstleister, geboren in Schlebusch (D) am 28. Dezember 1953, wohnhaft in D-50999

Köln, Michalweg 13, 

c) Herr Dr. Hans-Albrecht Sasse, Privatbeamter, geboren in Königsberg (Kaliningrad/RUS) am 30. April 1941, wohn-

haft in L-8147 Bridel, 5, rue des Prés. 

 Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind gültig bis 2008.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis 2008 wird ernannt:
die Gesellschaft ABAX AUDIT, S.à r.l., Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in L-2212 Luxembourg, 6, place de

Nancy, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 27.761.

3. Gemäss den Bestimmungen der Statuten und des Gesetzes über die Gesellschaften ermächtigt die außergewöhn-

liche Generalversammlung den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft ge-
genüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen. 

4. Die Gesellschaft ist verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, von de-

nen einer das delegierte Verwaltungsratsmitglied ist.

5. Der Gesellschaftssitz ist in L-1149 Luxemburg, 305, rue des Sept-Arpents.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, vol. 17CS, fol. 51, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(021612.3/206/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

1) die Gesellschaft unter dem Recht des Staates Deutschland SCHALLEHN &amp; VON HARDENBERG FAMILY

OFFICE, GmbH vorbenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2) Herr Ronald Weber, vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total der Aktien: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

 Luxemburg-Eich, den 7. Mai 2003. 

P. Decker.

26390

ACRAF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 75.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01460, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021439.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

MEDIOLANUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 77.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01458, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021443.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

G.E.N.T., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C. Luxembourg E 63.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Thomas Martin Fairfax-Jones, gérant de société, né le 2 avril 1971 à Luxembourg, demeurant à L-8140

Bridel, 76, route de Luxembourg.

2. Madame Nicola Anja Fairfax-Jones, épouse Christensen, indépendante, née à Londres (Royaume-Uni), le 15 mai

1968, demeurant à DK-5690 Tommerup, Kamgaardsvej 66,

ici représentée par son frère Thomas Martin Fairfax-Jones, prénommé, en vertu d’un mandat verbal.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion d’immeubles ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développe-
ment et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de G.E.N.T., société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre en droit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR) représenté par cent (100) parts d’intérêts

d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.

Elles ont été souscrites comme suit: 

Les parts d’intérêts ont été intégralement libérées de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents Euros (2.500,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

Art. 6. La cession des parts s’opère par acte authentique ou sous seing privé en observant l’article 1690 du Code civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles

ont lieu au profit d’un autre associé, du conjoint ou de descendants d’associés.

<i>Pour ACRAF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
 EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour MEDIOLANUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

 1. Monsieur Thomas Martin Fairfax-Jones, prénommé, cinquante parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50
 2. Madame Nicola Anja Faifax-Jones, prénommée, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .50
 Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .100

26391

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés re-

présentant au moins les deux tiers du capital social. 

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord con-
traire et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action
et de poursuite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en

toutes circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le pre-

mier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés repré-
sentant un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou re-

présentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. 
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions

contraires des statuts.

En cas de division de la propriété des parts d’intérêts entre usufruitiers et nu-propriétaires, le droit de vote appartient

au nu-propriétaire.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts

existantes.

Art. 17. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des asso-

ciés-gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont

estimés à environ 750,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:

26392

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Else Vintergaard, kinésithérapeute, née à Copenhague (Danemark), le 8 février 1944, demeurant à L-1466

Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

- Monsieur Graham Fairfax-Jones, Fonctionnaire EUROCONTROL, né le 4 décembre 1944 à Redruth (Royaume-

Uni), demeurant à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature con-

jointe.

2. Le siège social de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: T. M. Fairfax-Jones, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 138S, fol. 64, case 1. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021575.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

EXPERTA LUXEMBOURG, EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG, 

Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 29.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01474, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021446.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

WINE &amp; FOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 93.251. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le deux mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Rameau, employé privé, demeurant à L-7243 Bereldange, 34, rue du 10 Octobre,
2) Monsieur Jonathan Engel, employé administratif, demeurant à L-1212 Luxembourg, 19, rue des Bains, 
représentés par Monsieur Gilles Malhomme, Directeur commercial, demeurant à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas

Simmer en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de WINE &amp; FOOD S.A.

La société exercera son activité sous le nom commercial de RED BOX WINE BAR.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG,
en abrégé EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Kossmann / S. Wallers

26393

Art. 4. La société a pour objet la vente en gros et en détail de vins, de spiritueux, de boissons non alcoolisées et de

produits alimentaires. La société peut vendre, en outre, tous articles ou accessoires liés à l’art de la table, à la dégustation
des alcools et l’organisation de toute manifestation autour de la gastronomie et du vin.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se

rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits
sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de
commerce ou établissements; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant
ces activités.

La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou

immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs. 

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2003. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

26394

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mil quatre au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Rameau, prénommé
b) Monsieur Jonathan Engel, prénommé
c) Monsieur Jacques Engel, Directeur de société, demeurant à L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer.

4.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Claude Rameau, prénommé.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille neuf.

6.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Rameau, G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, vol. 17CS, fol. 62, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021720.3/202/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

1. Monsieur Claude Rameau, prénommé, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Jonathan Engel, prénommé, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Senningerberg, le 9 mai 2003.

P. Bettingen.

26395

G.B. TECHNOTRUST, S.à r.l., Société Anonyme.

Siège social: L-3897 Foetz, 11, rue Jean-Pierre Bicheler.

R. C. Luxembourg B 70.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00408, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Foetz, le 13 mai 2003.

(021447.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

REISERBANN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 55.086. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00765, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(021451.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

GESO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.358. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société, tenue en date du 5 mai 2003 que

les actionnaires ont élu comme Administrateurs et Commissaire aux Comptes:

<i>Administrateurs

- RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg
- RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg
- RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes

- FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Statutaire de 2004.

Luxembourg, le 13 mai 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021603.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

GESO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.358. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 12 mai 2003, réf. LSO-AE02010, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(021599.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

GB TECHNOTRUST, S.à r.l.
Signature

<i>Pour REISERBANN S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A.
Signatures

26396

IB MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 47.699. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-seventh of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme having its registered office in L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, constituted by notarial deed on
May 18, 1994, published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations page 17413 of the year 1994, the
articles of incorporation have been modified by several deeds and for the last time by private deed on May 10, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil page 61768 of the year 2002.

The meeting was opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgium),
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Christian Tailleur, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Deborah Buffone, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company into IB MANAGEMENT SERVICES S.A.
2. Decision to change the second paragraph of article 1 of the articles of association with respect to the change of

the name.

3 .Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company into IB MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the second paragraph of article 1 of the articles of asso-

ciation, which will henceforth have the following wording:

«Art. 1. - 2nd paragraph. The Company will exists under the name of IB MANAGEMENT SERVICES S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euros
(750.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt sept mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

avec siège social à L-1750 Luxembourg, 66 avenue Victor Hugo, constituée par acte notarié en date du 18 mai 1994,
publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations page 17413 de l’année 1994, les statuts ayant été mo-
difiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 10 mai 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations page 61768 de l’année 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christian Tailleur, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Deborah Buffone, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

26397

<i>Ordre du jour:

1. Changement de nom de la société en IB MANAGEMENT SERVICES S.A.
2. Changement subséquent de l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts, suite au changement du nom de la société. 

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le nom de la société en IB MANAGEMENT SERVICES S.A.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

, deuxième alinéa des statuts, qui aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 1

er

 - 2

ème

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de IB MANAGEMENT SERVICES S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ sept cent cinquante Euros (750,- EUR). 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, C. Tailleur, D. Buffone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 138S, fol. 64, case 6. – Reçu 12 Euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021665.3/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

UDER EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers.

H. R. Luxemburg B 75.161. 

—

Hiermit kündigt die BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, mit sofortiger

Wirkung den Sitz der Gesellschaft UDER EUROPE S.A.

Des weiteren treten die Vorstandsmitglieder
1) Herr Michael Hubig, Steuerberater, wohnhaft in Kleinbittersdorf
2) Herr Uwe Habenicht, Geschäftsführer, wohnhaft in Sarreguemines
3) INTERGEST S.A., L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, vertreten durch Herrn Uwe Habenicht
sowie der Kommissar
BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., L-1537 Luxemburg, 3, rue des Foyers, vertreten durch ihren Geschäftsfüh-

rer, Herrn Gernot Kos

mit sofortiger Wirkung von ihren Mandaten zurück.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 9. April 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(021772.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Unterschrift

26398

SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 69.567. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00770, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(021453.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

FLEURS ARTHUR &amp; ANDRE WÜST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 11, rue de Müllendorf.

R. C. Luxembourg B 38.090. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00746, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(021455.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

COMPOSITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 11, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 72.732. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00750, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(021457.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

JUNK BAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 14A, Soibelwee.

R. C. Luxembourg B 41.600. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00761, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(021461.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

EATHON EVENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5959 Itzig, 22A, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 74.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021642.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

<i>Pour SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour FLEURS ARTHUR &amp; ANDRE WÜST, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour COMPOSITION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour JUNK BAU, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 mai 2003.

Signatures.

26399

MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 73, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.092. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00773, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(021462.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

SAMDAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 53, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 15.983. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00774, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(021463.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

CELTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8360 Goetzingen, 15, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.359. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00778, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2003.

(021465.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.107. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 15 mars 2002

Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 20, rue Woiwer, L-4687 Differdange,

Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, Monsieur Giancarlo Cervino, em-
ployé privé, 20, boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg et Monsieur Ulderico Piccinelli, réviseur d’entreprises, I-
Brescia sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 5 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2007. Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 5 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2007.

Fait à Luxembourg, le 15 mars 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021629.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

<i>Pour MAROQUINERIE SIMONE SAMDAM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SAMDAM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CELTO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
WIRLY-INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

26400

EX.SES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.698. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01340, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021470.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

EX.SES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.698. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01341, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021468.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

EX.SES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 152, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.698. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01339, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021467.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

REDONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01581, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2003.

(021477.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2003.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Signature.

<i>Pour REDONDA S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Balata, S.à r.l.

Octor S.C.

Fiduciaire Premium, S.à r.l.

ELITT, S.à r.l.

Amplux S.A.

Dexia Investments Luxembourg S.A.

Ewerhardt Spedition, G.m.b.H.

Ewerhardt Spedition, G.m.b.H.

S.P.I. Lux I, S.à r.l.

Wisley S.A.

MXF Distribution S.A.

Parinco S.A.

Nouvelle Autocaravane Holding S.A.

Nouvelle Autocaravane Holding S.A.

ING (L) Protected

Plantex Holding S.A.

Ulixes S.A.

Grupo Frédéric Chammas, S.à r.l.

EPI, Européenne de Produits Innovants S.A.

Bentim International Curaçao Limited Holding S.A.

Garage Aloyse Kandel, S.à r.l.

Plantex Holding S.A.

Eurobatitech, S.à r.l.

World Management S.A.

San Siro Estate, S.à r.l.

San Siro Estate, S.à r.l.

Société Portugal-Luxembourg S.A.

Investissements Multisectoriels Européens S.A.

Trustinvest S.A.

Sozan Holding S.A.

Beta Participations S.A.

Beta Participations S.A.

Avenir Telecom International S.A.

Barlux S.A.

Richebourg S.A.

Richebourg S.A.

Air Lease S.A.

EFE - Europa Financial Equities S.A.

EFE - Europa Financial Equities S.A.

Financière Duc S.A.

F.C.G. Immobilière S.C.I.

Schemann BusinessAdventure

«K» Line Holding Luxembourg S.A.

Immobilière Daco, S.à r.l.

Eurochroma Holdings S.A.

Severino Finances S.A.

Schallehn &amp; von Hardenberg Familly Office

Acraf International S.A.

Mediolanum International S.A.

G.E.N.T.

Experta Luxembourg, Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg

Wine &amp; Food S.A.

G.B. Technotrust S.A.

Reiserbann S.A.

Geso S.A.

Geso S.A.

IB Management Services S.A.

Uder Europe S.A.

Société Hôtelière Findel-Airport S.A.

Fleurs Arthur &amp; André Wüst, S.à r.l.

Composition S.A.

Junk Bau, GmbH

Eathon Event Management S.A.

Maroquinerie Simone Samdam, S.à r.l.

Samdam, S.à r.l.

Celto, S.à r.l.

Wirly-International Investment S.A.

EX.SES, S.à r.l.

EX.SES, S.à r.l.

EX.SES, S.à r.l.

Redonda S.A.