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25873

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 540

19 mai 2003

S O M M A I R E

Algerian Saudi Leasing Holdings S.A., Luxem-

Duc-Altum S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

25907

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25899

Febra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25920

Algerian Saudi Leasing Holdings S.A., Luxem-

Flyline S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25899

Forlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25901

Alpha Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25902

Garage Horsmans & Rosati, S.à r.l., Bech-Klein-

Alpha Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25902

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25888

Anaf Luxembourg, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . .

25898

General Wholesale Finance S.A.H., Luxembourg.

25905

Aragon Asset Management S.A.H., Luxembourg. .

25874

Générale d’Investissements Holding S.A., Lu-

Astrobal Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25910

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25905

Atlantico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25904

Gestion Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . .

25895

B.L.R., Bel Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

25906

Global Participation Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

25900

Bank Leumi (Luxembourg) S.A., Senningerberg . .

25898

Goma-Fin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

25874

Banque Populaire du Luxembourg S.A., Luxem-

H & S Architecture S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . .

25903

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25901

Henneaux Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

25907

BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., Lu-

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

25908

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25900

Huberty Transports, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . .

25900

British Marine Luxembourg Holdings S.A., Lu-

Imerit S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25911

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25894

Immobilière de Schifflange S.A., Luxembourg . . .

25908

British Marine Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

25883

Immobilière de Schifflange S.A., Luxembourg . . .

25911

Cainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25886

In Vino Veritas, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . .

25902

Cat Umbrella Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25910

Interdem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

25906

Cofeba, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25903

International Credit Mutuel Life S.A., Luxem-

Cogenpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25898

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25907

Cogenpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25898

International Trade Wine Development S.A., Lu-

Coljon, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25904

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25895

Comptalex, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25903

Interneptune Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

25906

Corluy Alternative Investments, Sicav, Strassen . .

25897

Inventif S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25909

Corluy Alternative Investments, Sicav, Strassen . .

25897

ISPC, S.à r.l., International Sheet Piling Company,

Corluy Alternative Investments, Sicav, Strassen . .

25897

Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25909

Corluy Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

25905

Iveco Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

25908

Corluy Rainbow Fund, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . .

25895

Ivory Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

25881

Corluy Rainbow Fund, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . .

25895

Ivory Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

25883

Cosmar International Group S.A.H., Luxembourg

25884

Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . .

25906

Cosmar International Group S.A.H., Luxembourg

25886

Kontex International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

25905

Crustos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25910

L.Cap S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25895

Deka-PrivateEquity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25880

Lazuli Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

25888

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg

Lucorn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25911

S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25883

Luxbelg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25897

Delfin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

25909

M.V.P.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25884

Diacom Lux, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25902

Marsan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

25899

25874

PROTECTION INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.138.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-

AE00354, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2003.

(020593.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

GOMA-FIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.332.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE00993, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

(020777.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.813.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AE00519, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021024.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

MES Company, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . .

25902

Sphynx Développement S.A., Livange . . . . . . . . . .

25880

MMC Titrisation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

25884

Structural Engine Foundry Components 2 S.A.,

Must Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

25886

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25917

New Rubeccan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

25900

Structural Engine Foundry Components 2 S.A.,

Optima Consulting, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .

25901

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25920

Outremer Investments S.A., Hesperange . . . . . . .

25907

Tarpon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25912

P and B S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25904

Terra Asset Management S.A., Luxembourg . . . . .

25899

P and B S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25904

Terra Asset Management S.A., Luxembourg . . . . .

25899

Pizzeria San Marino, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .

25901

Tiesco Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25911

Progrès Familial S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

25907

Today’s Ink, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

Protection Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

25874

Top Horse S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25881

Realease Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

25901

Top-Investments, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . .

25896

Resort & Real Estate Investment S.A.H., Luxem-

Top-Investments, Sicav, Strassen . . . . . . . . . . . . . .

25896

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25875

Trident Locations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

25889

Rutland Trade Marks Holding S.A., Luxembourg .

25910

UBP, Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.,

Sasch Europe Retail S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

25909

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25903

Smith & Associates Pharma S.A., Luxembourg. . .

25908

Unitex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25883

Sofim S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25896

Universal Ventures Holding Corporation S.A.H.,

Soletude, S.à r.l., Itzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25886

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25896

Soluchaud, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25902

Universal Ventures Holding Corporation S.A.H.,

Soprano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25887

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25896

Soprano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

25888

Value Finder S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

25920

Sphere Time International S.A., Steinfort . . . . . . .

25898

Worlwide Communication, S.à r.l., Strassen . . . . .

25903

Pour PROTECTION INVEST, société anonyme
G. Fasbender
Administrateur

GOMA-FIN HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
Administrateurs

Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

25875

TODAY’S INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Diekirch B 2.327.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 29 avril 2003, réf. DSO-AD00137, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 avril 2003.

(900920.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 mai 2003.

RESORT & REAL ESTATE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.127.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-ninth of April.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) LASK POINT S.A., registered under number R.U.C. 21 460477 0017 with the National Registry of Commerce of

Uruguay 1476, a company with registered office at Colonia 810, Oficina 403, Montevideo 11100, Uruguay,

2) BUCKEY INTERNATIONAL S.A., registered under number R.U.C. 21 331421 0010 with the National Registry of

Commerce of Uruguay 1551, a company with registered office at Plaza Independencia 811, Piso 1, Montevideo 11100,
Uruguay,

both here represented by Mr Alain Noullet, private employee, with professional address at 14, rue du Marché-aux-

Herbes, L-1728 Luxembourg,

by virtue of two proxies under private seal given on April 3, 2003.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)

in accordance with the following Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of RESORT & REAL ESTATE INVEST-

MENT S.A.

The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.

If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.

The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise.

The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to

the public.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.

Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand (31,000.-) euro (EUR), divided into three thousand and

one hundred (3,100) shares with a par value of ten (10.-) euro (EUR) each.

The authorized capital is fixed at ten million (10,000,000.-) euro (EUR) divided into one million (1,000,000) shares

having a par value of ten (10.-) euro (EUR) each.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

25876

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated April 29, 2003 «Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board of
Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing such
whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.

The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may

from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three

of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object

of the Company. All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.

The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination

whatsoever and payable in any currency whatsoever.

The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions

as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the Company.

The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over

the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.

In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
Towards third parties, the Company is bound in all circumstances by the joint signatures of any two Directors.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on May 28 at 10.00 a.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-

ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as

amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.

25877

Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-

panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.

Transitory provisions

1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2003.
2) The first annual general meeting shall be held in 2004.

Subscription and Payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows:

All the shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euro is forthwith at

the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and nine hundred euro
(1,900.-).

Constitutive meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves

as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, a company with its registered office at 14, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

- Mr Matthijs Bogers, director of companies, born on November 11, 1966 in Amsterdam, The Netherlands, with pro-

fessional address at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, and

- Mr Alain Noullet, private employee, born on November 2, 1960 in Brussels, Belgium, with professional address at

14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

3) The following is appointed Auditor:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, a company with its registered

office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year 2008.

5) The Company shall have its registered office at 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LASK POINT S.A., immatriculée sous le numéro R.U.C. 21 460477 0017 auprès du National Registry of Commerce

of Uruguay 1476, une société avec siège social à Colonia 810, Oficina 403, Montevideo 11100, Uruguay,

2) BUCKEY INTERNATIONAL S.A., immatriculée sous le numéro R.U.C. 21 331421 0010 auprès du National Re-

gistry of Commerce of Uruguay 1551, une société avec siège social à Plaza Independencia 811, Piso 1, Montevideo
11100, Uruguay,

toutes les deux ici représentées par Monsieur Alain Noullet, employé privé, avec adresse professionnelle au 14, rue

du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 3 avril 2003.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-

les vont constituer entre elles:

1) LASK POINT S.A., prenamed, three thousand and ninety-seven shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,097
2) BUCKEY INTERNATIONAL S.A., prenamed, three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: three thousand and one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

25878

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RESORT & REAL ESTATE INVESTMENT

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières négociables.

La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-

tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.

La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,

avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé est établi à dix millions (10.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en un million (1.000.000) d’actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 29 avril 2003 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence
du Conseil d’Administration.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
Société.

25879

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Vis-à-vis des tiers, la Société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 28 mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents
(1.900,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- EUROLEX MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 40.722, une société avec siège social au 14, rue du Marché-

aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,

1) LASK POINT S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.097
2) BUCKEY INTERNATIONAL S.A. préqualifiée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

25880

- Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays-Bas, avec adresse

professionnelle au 14, rue du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg, et

- Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles, Belgique, avec adresse professionnelle

au 14, rue du Marché-aux- Herbes, L-1728 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., R. C. Luxembourg B 33.065, une société avec siège social

au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège social de la Société est fixé au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. Noullet, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, vol. 17CS, fol. 60, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020282.3/230/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2003.

SPHYNX DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 75.943.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE00985, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020491.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

FLYLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.342.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE00944, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020492.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Deka-PrivateEquity, Fonds Commun de Placement.

—

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., Luxemburg, als Verwaltungsgesellschaft des Deka-PrivateEquity, eines nach Teil

I des Luxemburger Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen errichteten «fonds commun
de placement», ändert das Verwaltungsreglement des Fonds mit Zustimmung der Depotbank, der DeKaBank DEUT-
SCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Luxemburg, in Artikel 7 des Sonderreglements.

Artikel 7 erhält folgende Fassung:
«Depotbank ist die DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.»

Luxemburg, den 5. Mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01240. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020499.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

A. Schwachtgen.

Signature.

DEKA INTERNATIONAL S.A.
Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
Die Depotbank
Unterschriften

25881

TOP HORSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 76.685.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE00957, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020493.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

IVORY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.656.

—

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IVORY CORPORATION S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 15.656, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 janvier 1978, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 10 mars 1978 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
360 du 16 mai 2001.

L’Assemblée est ouverte à huit heures quarante-cinq sous la présidence de Mademoiselle Patrizia Collarin, employée

privée, Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Schroeder, employée privée, Luxembourg, 23, avenue Monte-

rey.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Caroline Massari, employée privée, Luxembourg, 23, avenue

Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions;
2. Conversion en EUR de la devise du capital social actuellement libellé en Dollars US, avec effet au 1

janvier 2002,

au cours de change de 1,- USD / EUR 1,1242, de sorte que le capital social s’élève à EUR 7.756.980,-;

3. Conversion de la devise du capital autorisé en EUR, avec effet au 1

janvier 2002, au cours de change de 1,- USD

/ EUR 1,1242, de sorte que le capital autorisé existant s’élève à EUR 3.485.020,-;

4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts coordonnés de la société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à

€ 7.756.980,-, représenté par 690.000 actions sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions sont et resteront nominatives. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de

€ 3.485.020,- pour le porter

de son montant actuel de

€ 7.756.980,- à € 11.242.000,- le cas échéant par l’émission de 310.000 actions sans désignation

de valeur nominale, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit, étant entendu que toute émission
d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 11 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

Signature.

25882

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut déli-

bérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions représentant le capital social.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social actuellement libellé en Dollars US en euros, avec effet au

janvier 2002, au cours de change de 1,- USD / EUR 1,1242, de sorte que le capital social s’élève à sept millions sept

cent cinquante-six mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR 7.756.980,-), représenté par six cent quatre-vingt-dix mille
(690.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital autorisé en euros, avec effet au 1

janvier 2002, au cours de

change de 1,- USD / EUR 1,1242, de sorte que le capital autorisé existant, valide jusqu’au 16 mai 2006, s’élève à trois
millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille vingt euros (EUR 3.485.020,-).

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de la société

avec effet au 1

janvier 2002, pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept millions sept cent cinquante-six mille neuf cent quatre-vingts euros (EUR 7.756.980)

représenté par six cent quatre-vingt-dix mille (690.000) actions sans désignation de valeur nominale.

quatre-vingt-cinq mille vingt euros (EUR 3.485.020,-), pour le porter de son montant actuel de sept millions sept cent
cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 7.756.980,-) à onze millions deux cent quarante-deux mille euros
(EUR 11.242.000,-), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Collarin, N. Schroeder, C. Massari et F. Baden.

25883

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 17CS, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(020671.3/200/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

IVORY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.656.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020672.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

UNITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.052.

—

Par la présente, M. Reyter présente sa démission comme administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01682. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020498.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 38, avenue John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 9.462.

—

Herr Heiko Laib ist zum 31. März 2003 aus dem Verwaltungsrat der Gesellschaft ausgeschieden.

Luxemburg, den 7. Mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01437. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020502.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.026.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale de la Société, qui s’est tenue dans les locaux de la Société en date du 3 juin 2002,

que les actionnaires de la Société ont appelé aux fonctions d’administrateurs:

- Messieurs Nico Reyland, demeurant au 18, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;
- René Pleimling, demeurant au 105A, rue Andethana, L-6970 Hostert, Grand-Duché de Luxembourg;
- Brian Wheeler, demeurant à Waltham Chase Ludwell House Ludwell Lane, Southampton, Hampshire, SO32 2NP,

Grande-Bretagne, président du conseil d’administration;

- Poul Herman Fagerlund, demeurant au 16, Humblebakken, 3460 Birkwroed, Danemark;
- Petrus Johannes van Loef, demeurant au 28C, Groenendyk, 4926 Lage Zwaluwe, Pays-Bas;
- Robert Bennet Marshall Johnston, demeurant au 8, Wandon Road, SW6 2JF London, Grande-Bretagne;
- Claude Andrew Robert Fenemore-Jones, demeurant au 173, Park Road, TW11 OBP Teddington, Middx, Grande-

Bretagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01657. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020830.3/260/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

V. Reyter.

DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
P. Weydert / H. Arens

Pour la société
Signature

25884

MMC TITRISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.955.

—

Les états financiers au 31 décembre 2002 enregistrés à Luxembourg le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01251 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020524.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

M.V.P.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.175.

—

Les états financiers au 30 novembre 2001 enregistrés à Luxembourg le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01256 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020528.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

COSMAR INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.980.

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COSMAR INTER-

NATIONAL GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 47.980, constituée suivant acte notarié en date du 9 juin 1994, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 21 octobre 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte sous seing privé en date du 11 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1348
du 17 septembre 2002.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen,
qui désigne comme secrétaire Madame Annie Maréchal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

Fixation d’un capital autorisé et ajout des paragraphes suivants à l’article 3 des statuts:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de un

million deux cent quatre-vingt mille huit cent treize euros onze cents (EUR 1.280.813,11) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éven-
tuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux action-
naires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement
prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libé-
ration et les augmentations effectives du capital, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915.

Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans à partir de la date de la présente Assemblée Générale.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 15 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions et de parts de fondateur qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après
avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Signature.

25885

III.- Que l’intégralité des actions représentatives du capital social et toutes les parts de fondateur étant présentes ou

représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social et toutes les parts de fondateur, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide de fixer un capital autorisé à concurrence d’un million deux cent dix-neuf mille cent quatre-vingt-

six euros quatre-vingt-neuf cents (EUR 1.219.186,89), permettant au conseil d’administration de porter le capital social
de son montant actuel d’un million deux cent quatre-vingt mille huit cent treize euros onze cents (EUR 1.280.813,11) à
deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-).

Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’Assemblée autorise le conseil d’administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du
capital autorisé et notamment avec l’autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du capital autorisé.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans jusqu’au 24 avril 2008.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article trois des statuts est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt mille huit cent treize euros onze cents (EUR

1.280.813,11) représenté par deux mille quatre cent quatre-vingt (2.480) actions sans désignation de valeur nominale,
entièrement libérées.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi

Capital autorisé:

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel d’un million

deux cent quatre-vingt mille huit cent treize euros onze cents (EUR 1.280.813,11) à deux millions cinq cent mille euros
(EUR 2.500.000,-) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale chacune, jouis-
sant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

Cette autorisation est valable pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 avril 2008 et peut être renouvelée

par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises
par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 15 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Dias, A. Maréchal, A. Siebenaler, F. Baden.

25886

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, vol. 17CS, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(020678.2/200/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

COSMAR INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.980.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020679.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

MUST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.112.

—

Les états financiers au 31 décembre 1999 enregistrés à Luxembourg le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01259 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020529.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

CAINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.713.

—

Les états financiers au 31 décembre 2001 enregistrés à Luxembourg le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01270 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020536.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

SOLETUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CONFEL, S.à r.l.).

Siège social: L-5942 Itzig, 3, rue D. Zahlen.

R. C. Luxembourg B 78.318.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2002

L’an deux mille deux, le dix-huit décembre.

Ont comparu:

Monsieur Luc Franck, géologue diplômé, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour, 10, rue des Forges,
Monsieur Franck Ligi, licencié en sciences de la terre, demeurant à F-54720 Lexy, 54, rue Mazire,
lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SOLE-

TUDE, S.à r.l., se sont réunis au siège social et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

Il a été décidé d’ouvrir le 1

mai 2003 une succursale à B-6100 Naninne, Zoning Industriel - 7, rue des Pieds d’Alouet-

tes, laquelle a pour objet tous travaux de prestations de services administratifs de bureau, les études et conseils en géo-
logie ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.

La succursale sera gérée par les gérants MM. Luc Franck et Franck Ligi, prénommés, et sera engagée en toutes cir-

constances par leur signature conjointe.

Fait à Itzig, le 18 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06195. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020713.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

F. Baden.

Signature.

Pour extrait conforme
L. Franck / F. Ligi

25887

SOPRANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.553.

—

L’an deux mille trois, le onze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOPRANO S.A.,

ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 62.553, constituée suivant acte notarié du 30 décembre 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 247 du 16 avril 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte notarié en date du 19 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 250 du 7 avril 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées,

avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-

1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-

1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent quarante-sept euros quatre-vingt-onze cents (447,91

EUR) pour le porter de son montant actuel de cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros neuf cents (111.552,09)
à cent douze mille euros (112.000,- EUR), par incorporation d’un montant de quatre cent quarante-sept euros quatre-
vingt-onze cents (447,91 EUR), à prélever sur la réserve libre, sans émission d’actions nouvelles.

2.- Augmentation du capital social d’un montant de soixante-huit mille euros (68.000,- EUR) pour le porter du prédit

montant de cent douze mille euros (112.000,- EUR) à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) sans émission d’ac-
tions nouvelles.

Souscription et libération en numéraire par la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siè-

ge social à Luxembourg.

3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) représenté par quatre cent cinquante

(450) actions sans désignation de valeur nominale.»

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quarante-sept

euros quatre-vingt-onze cents (447,91 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent onze mille cinq cent cinquan-
te-deux euros neuf cents (111.552,09 EUR) à un montant de cent douze mille euros (112.000,- EUR), sans émission
d’actions nouvelles par incorporation au capital d’une somme de quatre cent quarante-sept euros quatre-vingt-onze
cents (447,91 EUR) prélevée sur le poste « réserves libres».

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles «réserves libres» par le bilan de la société arrêté au 31 dé-

cembre 2002, qui restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide procéder à une deuxième augmentation de capital à concurrence de

soixante-huit mille euros (68.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent douze mille euros (112.000,-
EUR) à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

L’assemblée admet la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg, à la souscription de l’augmentation de capital, l’autre actionnaire renonçant à son droit
de souscription préférentiel.

25888

Souscription et libération de l’augmentation de capital

De l’accord de tous les actionnaires, l’augmentation de capital est souscrite par la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., prénommée, ici valablement représentée par Monsieur Henri Grisius, prénommé, habilité à engager la société par
sa seule signature.

L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée en numéraire, de sorte que la somme de soixante-

huit mille euros (68.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 5. 1

alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) représenté par quatre

cent cinquante (450) actions sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: H. Grisius, E. Liotino, G. Divine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2003, vol. 875, fol. 54, case 10.– Reçu 680 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020844.3/239/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SOPRANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 62.553.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020845.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

LAZULI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.954.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01283 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020537.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

GARAGE HORSMANS & ROSATI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.

R. C. Luxembourg B 38.877.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 2003 que le siège social de la société est transféré à

L-5405 Bech-Kleinmacher, 5, Quai de la Moselle.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06194. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020574.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Belvaux, le 6 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Signature.

Pour extrait conforme
C. Horsmans / Signature

25889

TRIDENT LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.168.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur José Maria Fernandez Sousa-Faro, pharmacien, demeurant C. Castillo de Malpica, 66, 28229 Villanueva

Del Pardillon, Madrid, Espagne,

ici représenté par Monsieur Dirk Martens, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 11 avril 2003.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- NAVILUX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, bou-

levard du Prince Henri,

ici représentée par Monsieur Dirk Martens, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite so-

ciété, avec les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement
par sa signature individuelle.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de:

TRIDENT LOCATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou

sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur décision unanime du conseil d’adminis-
tration à tout endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute localité du pays par
décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que

les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

25890

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toutes les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue. En cas d’égalité des voix, le président de

l’assemblée aura voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie des ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce que
une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un moins au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
2. La première assemblée générale se tiendra en 2004.
3. Les premiers administrateurs et les premiers commissaires sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

4. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

25891

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept mille euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’inté-

gralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’una-
nimité les décisions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de la première assemblée générale appe-

lée à délibérer sur les comptes sociaux:

1) Monsieur Dirk Martens, administrateur de sociétés, demeurant à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon,
2) Mademoiselle Liette Di Blasi, employée privée, demeurant à F-54190 Villerupt, 8, rue Charles Fourier,
3) NAVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Dirk Martens, prénommé, aux fonctions de président du con-

seil d’administration.

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale appelée

à délibérer sur les comptes sociaux du premier exercice:

AUDIEX S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Troisième résolution

L’adresse du siège social de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, rue de la Chapelle, 15.

Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte à l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société, la société NAVILUX S.A., prédésignée, laquelle par son ou ses représentant(s) légal(lé-
gaux) pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large,
y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, le texte français fera foi.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Suit la version anglaise des statuts:

In the year two thousand three, on the twenty-third of April.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr José Maria Fernandez Sousa-Faro, chemist, residing in 28229 Villanueva Del Pardillo (Madrid), C. Castillo de

Malpica, 66, Spain,

here represented by Mr Dirk Martens, Director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given to him on April 11th, 2003.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the executing notary, shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

2.- The company NAVILUX S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

here represented by Mr Dirk Martens, previously named, acting in his capacity of Managing-Director of the said com-

pany with the broadest powers to act on behalf of it in all circumstances and to engage the before mentioned company
by his individual signature.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

1. Monsieur José Maria Fernandez Sousa-Faro, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . .

999

2. NAVILUX S.A., prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

25892

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company («société anonyme») is herewith organized under the name of:

TRIDENT LOCATIONS S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered office by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’meeting.

If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at

the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are the buying and the selling, the chartering in and the char-

tering out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and the commercial operations that relate
directly and indirectly to such activities.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at five hundred thousand euros (500,000.- EUR) divided into

one thousand (1,000) shares with a par value of five hundred euro (500.- EUR) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Management - Supervision

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-

pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time.

If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally appoint a replacement; in this case, the next General Meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a Chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting, designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of

the meeting has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or parts of its powers concerning the daily management to members

of the board of directors or to third persons who need not be shareholders of the company. Delegation of daily man-
agement to a member of the board is subject to previous authorization by the General Meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

25893

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the General Meeting which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to

decide of the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.

Art. 15. The annual General Meeting is held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the fourth Friday of the month of June, at 10.00 am.

If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January first and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditors at least one month before the Statutory General Meeting.

Art. 19. The surplus of the year, after deduction of all charges and costs of amortization, represents the net profit

of the company. At least five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will
cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.
2. The first annual general meeting shall be held in 2004.
3. The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

4. By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The 1,000 (thousand) shares have been subscribed to as follows:

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of five

hundred thousand euros (500,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in Art. 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seven thou-

sand euros.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

1. Mr José Maria Fernandez Sousa-Faro, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. NAVILUX S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

25894

First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the end of the first General Meeting which

will be called to deliberate on the accounts.

1) Mr Dirk Martens, Director, residing in L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
2) Miss Liette Di Blasi, private employee, residing in F-54190 Villerupt, 8, rue Charles Fourier.
3) NAVILUX S.A., a company organized under the laws of Luxembourg with its registered office at L-1724 Luxem-

bourg, 11, boulevard du Prince Henri.

Mr Dirk Martens, prenamed, has been elected chairman of the board of directors by the extraordinary general meet-

ing.

Second resolution

The following has been elected statutory auditor, its mandate expiring at the end of the first Annual General Meeting:
AUDIEX S.A., having its registered office at L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

Third resolution

The company’s registered office is located at L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

Fourth resolution

Pursuant to the powers conferred to the general meeting of shareholders by article eleven (11) of the Articles of

Incorporation, the general meting appoints as first managing director (administrateur-délégué) of the company, the com-
pany NAVILUX S.A., prementioned, which, though its legal representative(s) is allowed to engage the company by his
single signature, in relation to the daily management of the company, including all bank transactions.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will be pre-
vailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: D. Martens, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2003, vol. 877, fol. 4, case 5. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020712.3/239/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

BRITISH MARINE LUXEMBOURG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.495.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale de la Société qui s’est tenue dans les locaux de la Société en date du 3 juin 2002,

les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société a été transféré au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Les actionnaires de la Société ont appelé aux fonctions d’administrateurs:
- Messieurs Nico Reyland, demeurant au 18, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg;
- René Pleimling, demeurant au 105A, rue Andethana, L-6970 Hostert, Grand-Duché de Luxembourg;
- Brian Wheeler, demeurant à Waltham Chase Ludwell House Ludwell Lane, Southampton, Hampshire, SO32 2NP,

Grande-Bretagne, président du conseil d’administration;

Bretagne.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01656. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020834.3/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Belvaux, le 5 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Pour la société
Signature

25895

GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.771.

—

Les états financiers au 31 décembre 2002 enregistrés à Luxembourg le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01279 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020538.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

INTERNATIONAL TRADE WINE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.324.

—

Les états financiers au 31 mai 2002 enregistrés à Luxembourg le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01278 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020539.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

L.CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 40.932.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020565.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

CORLUY RAINBOW FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.875.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01333 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 mai 2003.

(020625.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

CORLUY RAINBOW FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.875.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social le 28 avril 2003 à 16.00 heures

L’Assemblée décide de distribuer un dividende brut aux actionnaires de la Société de 1.650,- EUR par part de distri-

bution du compartiment CORLUY RAINBOW FUND - ROSE INVESTMENT FUND, payable à partir du 7 mai 2003,
sur présentation du coupon n

2, aux actionnaires présents dans les registres de la Société le 2 mai 2003.

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs pour un terme d’un an.
L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT pour un terme d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01332. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(020621.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Senningerberg, le 8 mai 2003.

Signature.

K. Van der Borght
Administrateur

25896

TOP-INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.488.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01330 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 mai 2003.

(020611.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

TOP-INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.488.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

tenue au siège social le 28 avril 2003 à 15.00 heures

L’Assemblée décide de distribuer un dividende brut aux actionnaires de la Société de 40,- EUR par part de distribution

du compartiment TOP-INVESTMENTS-INCOME FUND, payable à partir du 7 mai 2003, sur présentation du coupon
n

4, aux actionnaires présents dans les registres de la Société le 2 mai 2003.

Strassen, le 6 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01328. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(020608.4//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

SOFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 24.504.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01613, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020567.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

UNIVERSAL VENTURES HOLDING CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.251.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01310, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020648.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

UNIVERSAL VENTURES HOLDING CORPORATION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 21.251.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020646.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

K. Van der Borght
Administrateur

Senningerberg, le 8 mai 2003.

Signature.

Le 7 mai 2003.

Signature.

Strassen, le 7 mai 2003.

Signature.

25897

CORLUY ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.886.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01335 a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 mai 2003.

(020650.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

CORLUY ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.886.

—

Extract of the minutes of the Annual General Meeting held at the registered office the 28th April 2003 at 10.00 a.m.

The meeting renewed the Directors mandates for a term of one year.
The meeting renewed the Statutory Auditor’s mandate for a term of one year.
For mention in order to publish it in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, the 6th May 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01334. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(020666.4/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

CORLUY ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.886.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social le 28 avril 2003 à 10.00 heures

L’Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs pour un terme d’un an.
L’Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01334. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(020666.5/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

LUXBELG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

avril 2003, la société MONTEREY SERVICES S.A., société ano-

nyme ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonc-
tions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00247. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020612.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

K. Van der Borght
Administrateur

K. Van der Borght
Director

K. Van der Borght
Administrateur

Pour LUXBELG S.A.
M. Juncker
Administrateur

25898

BANK LEUMI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.124.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020571.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

SPHERE TIME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 73.341.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020583.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

ANAF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 45.701.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00896 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020584.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

COGENPART, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 60.142.

—

Le bilan et l’annexe au 31 août 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 7 mai 2003, LSO-AE01170, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020801.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

COGENPART, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 60.142.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 novembre 2002

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux administra-

teurs et au commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats en 2001.

4. L’Assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de six ans, le mandat d’administrateurs de Messieurs

Christophe Blondeau, Marc Ambroisien, Rodney Haigh, Nour-Eddin Nijar et de la société ERI & VAN OLMEN et du
commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01186. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020803.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Senningerberg, le 7 mai 2003.

Signatures.

Signature.

Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
Administrateurs

25899

TERRA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.359.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01346, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020833.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

TERRA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.359.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01347, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020836.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

MARSAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.761.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-

AE00343, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mai 2003.

(020591.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 35.413.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01787, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020854.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

ALGERIAN SAUDI LEASING HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 35.413.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 mai 2003, réf. LSO-AE01788, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020856.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Pour MARSAN HOLDING S.A., société anonyme holding
M-J. Reyter
Administrateur

Luxembourg, le 6 mai 2003.

HRT REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin

Luxembourg, le 6 mai 2003.

HRT REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin

25900

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.524.

—

The balance sheet and profit and loss account as at December 31, 2002 recorded in Luxembourg on 5 May 2003, réf.

LSO-AE00352 have been deposited at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, on 9 May 2003.

For the purpose of publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, on 8 May 2003.

(020594.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

GLOBAL PARTICIPATION HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 65.532.

—

Le 24 février 2003, Maître Henon Christel a décidé de résilier le siège social de la société GLOBAL PARTICIPATION

HOLDING S.A., RCS numéro B 65.532, établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, avec effet au 24 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01391. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020598.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

HUBERTY TRANSPORTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 325, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.182.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00927, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020610.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

NEW RUBECCAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.557.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 avril 2003 que:
- Monsieur Raymond Van Herck, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, a été coopté comme nouvel

administrateur en remplacement de Monsieur Philippe Jansses, démissionnaire.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05644. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 6 mai 2003 que:
- Monsieur Raymond Van Herck, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, a été nommé comme nouvel

administrateur-délégué.

Luxembourg, le 8 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01591. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020700.3/304/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

For BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme
B. Schreuders
Administrateur-Délégué

Fait à Luxembourg, le 30 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

25901

OPTIMA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 32, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.895.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00893 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020613.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

PIZZERIA SAN MARINO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 5, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 37.720.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00929, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020614.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

REALEASE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 52.601.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00899 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020615.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.160.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01169, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020617.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

FORLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.886.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à 27, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée
par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administrateur dé-
missionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00311. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020662.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

P. Rochas
Administrateur

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour FORLUX S.A.
G. Fasbender
Administrateur

25902

MES COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 81.957.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE00894, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020619.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

DIACOM LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 77.684.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00891 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020622.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

IN VINO VERITAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 57.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00886 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020624.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

SOLUCHAUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.728.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00888 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020627.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

ALPHA NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 36, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 65.437.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020686.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

ALPHA NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 36, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 65.437.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020688.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

25903

COFEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 56.279.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00884 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020631.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

WORLWIDE COMMUNICATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.298.

—

Le bilan au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01301, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020632.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

H & S ARCHITECTURE, Société Anonyme.

Siège social: L-4818 Rodange, 73, rue du Dr Gaasch.

R. C. Luxembourg B 65.322.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00881 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020633.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

COMPTALEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 60.162.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00878 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020636.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

UBP, UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.471.

—

Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le Conseil d’Administration en date du 7 avril 2003

Il résulte des décisions prises par les membres du Conseil d’Administration que:
- Monsieur Joseph Assaraf est élu au titre de Président du Conseil d’Administration.
- Monsieur Jacques Benzeno est nommé à la fonction d’administrateur-délégué conformément à l’article 13 des sta-

tuts et suite à l’autorisation conférée par l’assemblée générale extraordinaire du 6 mars 2003 de lui déléguer les pouvoirs
de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06288. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020714.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Strassen, le 9 mai 2003.

Signature.

UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

25904

P AND B S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2001 et avec effet au 1

janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 4.500.000,- en EUR 111.552,09.

Le capital social est dorénavant fixé à EUR 111.552,09 (cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros et neuf cents)

divisé en 4.500 (quatre mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00046. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020721.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

P AND B S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.850.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2002, les mandats des Administrateurs Mme Romaine Laz-

zarin-Fautsch, MM. Jean Bodoni, Guy Baumann et Guy Kettmann ainsi que celui du Commissaire aux comptes Madame
Myriam Spiroux-Jacoby ont été renouvelés pour la durée de six ans, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2008.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00050. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020730.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

COLJON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 71A, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 30.294.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00874 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020637.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

ATLANTICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.873.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg, a été nom-
mée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Isabelle Wieme, administra-
teur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00320. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020668.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour P AND B S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Signature.

Pour ATLANTICO S.A.
G. Fasbender
Administrateur

25905

GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 15.488.

—

Par décision du Conseil d’Administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg et M

Gerry Osch, 49, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00048. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020733.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

GENERALE D’INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 43.726.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00872 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

(020641.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

CORLUY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8002 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.466.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2002, ainsi que le rapport de gestion qui s’y rapporte, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01338 et LSO-AE1337, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 mai 2003.

(020658.4//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.211.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00322. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020669.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour GENERAL WHOLESALE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

P. Rochas
Administrateur

A. Molitor
Administrateur-délégué

Pour KONTEX INTERNATIONAL S.A.
G. Fasbender
Administrateur

25906

B.L.R., BEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.908.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020665.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.993.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00325. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020670.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00326. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020673.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

INTERDEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 62.664.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00331. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020674.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

F. Baden.

Pour KÖNER + KEUTZ FINANZ AG
G. Fasbender
Administrateur

Pour INTERNEPTUNE HOLDING
G. Fasbender
Administrateur

Pour INTERDEM S.A.
G. Fasbender
Administrateur

25907

PROGRES FAMILIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.361.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

avril 2003, la société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00336. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020677.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

OUTREMER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 78.755.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE02195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020682.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

HENNEAUX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 50.446.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00870, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020683.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL LIFE, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.451.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 mai 2003, réf. LSO-AE00868 ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020685.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

DUC-ALTUM S.A., Société Anonyme.

(anc. INIZIATIVE EUROPA HOLDING S.A.)

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.294.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01013, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2003.

(020772.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour PROGRES FAMILIAL S.A.
G. Fasbender
Administrateur

Luxembourg, le 9 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

DUC-ALTUM S.A.
V. Arno’ / F. Innocenti
Administrateur / Administrateur

25908

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 3.185.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01413, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020689.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 20.503.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch

L-2953, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00047. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020734.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

SMITH & ASSOCIATES PHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 69.403.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Antonio Ventura, Viale Carlo Cattaneo 1-3, CH-6901 Lugano a été coopté au Conseil d’administration, en rem-

placement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg et Antonio Ventura, Viale Carlo Cattaneo 1-3, CH-6901 Lugano.

Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00045. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020738.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

IMMOBILIERE DE SCHIFFLANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.303.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire le 21 novembre 2002 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Laurent Jacquemart, Jacques Tordoor et Guy Glesener en tant qu’administrateurs et la société FIDU-
PARTNER S.A. en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06075. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020759.3/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Luxembourg, le 7 mai 2003.

Signature.

Pour IVECO FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour SMITH & ASSOCIATES PHARMA S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

25909

DELFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 40.546.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2003, réf. LSO-AE00043. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020739.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

INVENTIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.910.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06114. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020755.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

SASCH EUROPE RETAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01008, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2003.

(020774.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

ISPC, S.à r.l., INTERNATIONAL SHEET PILING COMPANY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.031.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01578, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020881.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour DELFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour copie conforme
INVENTIF S.A.
Signatures
Administrateurs

SASCH EUROPE RETAIL S.A.
J-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
Administrateur / Administrateur

Signature.

25910

RUTLAND TRADE MARKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.327.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06115. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020756.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

CRUSTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.569.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06065. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020757.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

CAT UMBRELLA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.982.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2003.

(020892.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

ASTROBAL CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.965.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AE00517, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021021.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour copie conforme
RUTLAND TRADE MARKS HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour copie conforme
CRUSTOS S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour CAT UMBRELLA SICAV (en liquidation)
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

25911

LUCORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.575.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06071. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020758.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

IMMOBILIERE DE SCHIFFLANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.303.

—

Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06078. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020760.3/531/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

IMERIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.702.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

(020775.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

TIESCO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.949.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2003.

(020776.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2003.

Pour copie conforme
LUCORN S.A.
Signatures
Administrateurs

IMMOBILIERE DE SCHIFFLANGE S.A.
Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

IMERIT S.A.
A. Schaus / J.-M. Heitz
Administrateurs

TIESCO LUX S.A.
A. de Bernardi / J.-M. Heitz
Administrateurs

25912

TARPON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.591.

—

In the year two thousand three on the twenty-first of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CLOWN TRIGGER, S.à r.l., a company having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

registered in the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 89.520;

2) HUMA-HUMA, S.à r.l., a company having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, regis-

tered in the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 89.588;

3) FLYINFOX, S.à r.l., a company having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered

in the Registre de Commerce of Luxembourg under the number B 89.511;

The appearing parties under 1 and 3 are represented by Ms Virginie Delrue, lawyer, residing in Wolwelange,
by virtue of two proxies given on February 21, 2003,
the appearing party under 2 is represented by Ms Virginie Delrue, lawyer, residing in Wolwelange,
acting in her capacity of manager of the said company, having the power to bind the company by her single signature.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holders of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- That they are the sole current shareholders of TARPON, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

incorporated by deed of the undersigned notary, then residing in Hesperange, on October 3, 2002, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- That they have taken the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to create three classes of shares, being Class A shares, Class B shares, and Class C shares,

by conversion:

* of the two hundred forty (240) shares currently held by CLOWN TRIGGER, S.à r.l., previously named, into two

hundred forty (240) Class A shares,

* of the ninety-six (96) shares currently held by HUMA-HUMA, S.à r.l., previously named, into ninety-six (96) Class

B shares,

* of the one hundred ninety-two (192) shares currently held by FLYINFOX, S.à r.l., previously named, into one hun-

dred ninety-two (192) Class C shares.

Second resolution

The shareholders decide to suppress the designation of the par value of the shares and to convert the currency of

the share capital from Euros to United States dollars, on the basis of an exchange rate as of February, 20, 2003 of 1.-
Euro for 1.07460 USD so that the share capital, currently amounting to thirteen thousand two hundred Euros (13,200.-
EUR), will amount to fourteen thousand one hundred eighty-four United States dollars seventy-two cents (14,184.72
USD), represented by:

* two hundred forty (240) Class A shares,
* ninety-six (96) Class B shares,
* one hundred ninety-two (192) Class C shares,
without designation of par value.

Third resolution

The shareholders decide to reduce the share capital by an amount of two United States dollars sixty-four cents (2.64

USD) in order to bring it from its present amount of fourteen thousand one hundred eighty-four United States dollars
seventy-two cents (14,184.72 USD) to fourteen thousand one hundred eighty-two United States dollars eight cents
(14,182.08 USD), without cancelling shares, the amount of the share capital reduction being transferred to a reserve
account of the company.

Fourth resolution

The shareholders decide to reintroduce the designation of the nominal value of the shares of the company, so that

the current share capital, amounting to fourteen thousand one hundred eighty-two United States dollars eight cents
(14,182.08 USD), will be represented by:

* two hundred forty (240) Class A shares,
* ninety-six (96) Class B shares
* one hundred ninety-two (192) Class C shares
with a nominal value of twenty-six United States dollars eighty-six cents (26,86 USD) each.

Fifth resolution

The shareholders decide to proceed to a total restatement of the articles of association, in view, among others, of

reflecting the here above documented amendments of the share capital and of defining the rights and obligations at-
tached to the different classes of shares, so that said articles will henceforth have the following wording:

25913

Art. 1. There exists a company with limited liability (société à responsabilité limitée) (the 'Company'), which will be

governed by law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. Purpose of the Company
The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, the holding and the

realization of direct or indirect participating interests in TELEFONICA MOVILES MEXICO S.A. de C.V., a company in-
corporated and existing under the Laws of Mexico, and the administration, management, control and development of
those participating interests.

However, in case the Company ceases holding direct or indirect participating interests in TELEFONICA MOVILES

MEXICO S.A. de C.V., the Company may acquire any securities or rights in other corporations by way of share partic-
ipations, subscriptions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and
control of any other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner and also acquire and develop
patents and connected licenses.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration of the Company
The Company has been formed for an unlimited period to run from the date of its incorporation.

Art. 4. Name of the Company
The Company will assume the name TARPON, S.à r.l., a company with limited liability.

Art. 5. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

Art. 6. Share Capital
The Company’s corporate capital is fixed at fourteen thousand one hundred eighty-two United States dollars eight

cents (14,182.08 USD), represented by:

* two hundred forty (240) Class A shares
* ninety-six (96) Class B shares
* one hundred ninety-two (192) Class C shares
with a nominal value of twenty-six United States dollars eighty-six cents (26.86 USD) each.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Rights attached to the different Classes of shares
All shares have the same rights and obligations, unless otherwise stated in the present articles of association, with the

exceptions hereafter.

I. The Company will firstly distribute, in so far as the conditions as set forth by law for the distribution of dividends

are met, a dividend equal to the corresponding portion of that part of the Special Dividend (as defined in the articles of
association of POULPE, S.à r.l.) that is distributed by the directly owned subsidiary POULPE, S.à r.l. pursuant to article
7 I. c). of the articles of association of POULPE, S.à r.l.) (the 'Preferential Dividend') in the following proportions:

a) to the Class A shares: 50%
b) to the Class B shares: 25%
c) to the Class C shares: 25%

II. After distribution in full of the Preferential Dividend, all the shares will be entitled to the balance of the net profits

(the 'Normal Dividend') in the following proportions:

a) Class A shares: 45.45 %
b) Class B shares: 18.19 %
c) Class C shares: 36.36%

Art. 8. Without prejudice to the provisions of article 7, each share gives rights to a fraction of the assets of the

company in direct proportion to its relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new part-

ners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters
of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the com-

pany to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the part-

ners. In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s object.

25914

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

The manager or the managers may pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 16. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. The first

financial year commences on the date of the incorporation of the company and ends on December 31st, 2003.

Art. 17. Each year on December 31st, the books are closed and the Managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortization represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital.

The balance will be distributed as dividend, unless otherwise decided by the partners in conformity with article 15 of

the present articles.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole Partner or, as the case may be, by an extraordinary gen-

eral meeting of the Partners.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

The liquidation proceeds shall be shared by the partners in the same manner as in case of dividend distribution.

Art. 21. The shareholder refers to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the ar-

ticles.

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately three thousand Euro (3,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CLOWN TRIGGER, S.à r.l., une société dont le siège est établi au 12, rue Léon Thyes, à L-2636 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.520;

2) HUMA-HUMA, S.à r.l., une société dont le siège est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.588;

3) FLYINFOX, S.à r.l., une société dont le siège est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.511;

les parties sub 1 et 3 sont ici représentées par Mademoiselle Virginie Delrue, juriste, demeurant à Wolwelange,
en vertu de deux procurations datées du 21 février 2003,
la partie sub 2 est ici représentée par Mademoiselle Virginie Delrue, juriste, demeurant à Wolwelange,
agissant en sa qualité de gérant de ladite société, ayant les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

25915

- Qu’elles sont les seules associées de la société TARPON, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 3 octobre 2002, non en-
core publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu’elles ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident de créer trois classes de parts sociales, étant des parts sociales ordinaires de Classe A, des

parts sociales de Classe B et des parts sociales de Classe C par conversion:

* Des deux cent quarante (240) parts sociales actuellement détenues par CLOWN TRIGGER, S.à r.l. en deux cent

quarante (240) parts sociales de Classe A

* Des quatre-vingt-seize (96) parts sociales actuellement détenues par HUMA-HUMA, S.à r.l. en quatre-vingt-seize

(96) parts sociales de Classe B

* Des cent quatre-vingt-douze (192) parts sociales actuellement détenues par FLYINFOX, S.à r.l. en cent quatre-

vingt-douze (192) parts sociales de Classe C

Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales et de convertir la monnaie

d’expression du capital social d’Euros en dollars des Etats-Unis, sur base d’un taux de change au 20 février 2003 de 1,-
Euro pour 1,07460 USD, de sorte que le capital social, actuellement d’un montant de treize mille deux cents Euros
(13.200,- EUR), s’élèvera à quatorze mille cent quatre-vingt-quatre dollars des Etats-Unis soixante-douze cents
(14.184,72 USD), représenté par:

* deux cent quarante (240) parts sociales de Classe A;
* quatre-vingt-seize (96) parts sociales de Classe B;
* cent quatre-vingt-douze (192) parts sociales de Classe C.
sans désignation de valeur nominale.

Troisième résolution

Les associés décident de réduire le capital social d’un montant de deux dollars des Etats-Unis soixante-quatre cents

(2,64 USD) pour le ramener de son montant actuel de quatorze mille cent quatre-vingt-quatre dollars des Etats-Unis
soixante-douze cents (14.184,72 USD) à quatorze mille cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis huit cents
(14.182,08 USD), sans annuler de parts sociales, le montant de la réduction de capital étant versé à un compte de réserve
de la société.

Quatrième résolution

Les associés décident de réintroduire la désignation de la valeur nominale des parts sociales, de sorte que le capital

social actuel, d’un montant de quatorze mille cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis huit cents (14.182,08 USD)
sera représenté par:

Septième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte totale des statuts, en vue, entre autres, de refléter les changements

au capital social ci-avant documentés et de définir les droits et obligations attachés aux différentes classes de parts so-
ciales, de sorte que les dits statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par

les présents statuts.

Art. 2. Objet Social
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition, la détention

et la réalisation d’une participation directe ou indirecte dans TELEFONICA MOVILES MEXICO S.A., de C.V., une so-
ciété de droit mexicain, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Toutefois, si la société cesse de détenir une participation directe ou indirecte dans TELEFONICA MOVILES MEXICO

S.A., de C.V., elle pourra acquérir tous titres ou droits dans d’autres sociétés par voie de prise de participations, de
souscription, de négociation ou de toute autre manière et participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes autres sociétés ou entreprises ou leur fournir une assistance de quelque manière que ce soit et également ac-
quérir des brevets et licences y relatives.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, que la société pourrait considérer comme utile à la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée de la société
La société est constituée pour une durée illimitée à compter du jour de sa constitution.

Art. 4. Dénomination sociale
La société prend la dénomination de TARPON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée.

Art. 5. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg.

25916

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale extra-

ordinaire des associés.

Art. 6. Capital Social
Le capital social est fixé à quatorze mille cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis huit cents (14.182,08 USD)

représenté par:

* deux cent quarante (240) parts sociales de Classe A
* quatre-vingt-seize (96) parts sociales de Classe B
* cent quatre-vingt-douze (192) parts sociales de Classe C
d’une valeur nominale de vingt-six dollars quatre-vingt-six cents (26,86 USD) chacune.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables suffisantes sont disponibles en ce qui concerne le surplus du
prix d’achat. La décision des associés de racheter ses propres parts sociales sera prise par un vote unanime des associés
représentant cent pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une
réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Droits attachés aux différentes Classes de parts sociales
Toutes les parts sociales ont les mêmes droits et obligations, sauf autrement prévu par les présents statuts, avec les

exceptions ci-dessous.

I. La Société distribuera premièrement, aussi longtemps que les conditions prévues par la loi pour la distribution de

dividendes sont remplies, un dividende équivalent en proportion à la part du Dividende Spécial distribué par la filiale
directe POULPE, S.à r.l. conformément à l’article 7 I. c) des statuts de POULPE, S.à r.l. (le «Dividende Préférentiel»)
dans les proportions suivantes:

a) Parts sociales de Classe A: 50%
b) Parts sociales de Classe B: 25%
c) Parts sociales de Classe C: 25%

II. Après distribution de la totalité du Dividende Préférentiel, toutes les parts sociales auront droit de façon égale au

solde des bénéfices nets («Dividende Normal») dans les proportions suivantes:

- Parts sociales de Classe A: 45,45%
- Parts sociales de Classe B: 18,19%
- Parts sociales de Classe C: 36,36%

Art. 8. Sans préjudice des prescriptions de l’article 7, chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle

au nombre de parts existantes, de l’actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant une résolution des associés prises en assemblée générale avec une majorité des trois-quarts du capital
social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus afin d’agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Le gérant ou les gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède. Chaque associé peut se faire valable-
ment représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient unanimement adoptées

par les associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts et en particulier pour liquider la société ne peuvent être pris qu’à une

majorité des associés détenant les trois-quarts du capital social de la société.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence à la date de constitution, et finit le 31 décembre 2003.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

25917

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde sera distribué comme dividende à moins qu’il en soit décidé autrement par l’assemblée des associés confor-

mément à l’article 15 des présents statuts.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le ou les gérants,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice, y inclus les bénéfices reportés ou affectés à une réserve lé-

gale,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Les bénéfices de la liquidation seront partagés par les associés de la même manière que pour une distribution de di-

videndes.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ trois mille Euros (3.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, celle-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: V. Delrue, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 138S, fol. 27, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020680.3/220/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.661.

—

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of March.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Eric Biren, company director, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as director of STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 2 S.A., a joint stock com-

pany (société anonyme), established and having its registered office at 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C.
Luxembourg, section B N° 78.661), incorporated by deed of the undersigned notary, on 31st October 2000, published
in the Mémorial C number 346 of May 11, 2001, (hereafter: the 'Company');

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on December 28, 2000, published in the Mémorial C number 725 of September 5, 2001;
- on July 24, 2001, published in the Mémorial C number 181 of February 1, 2002,
by virtue a resolution passed by the Board of Directors of the Company on March 7, 2003 of which a certified copy

shall be annexed to this deed to be submitted together with it to the formality of registration.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the notary to record the following declarations and state-

ments:

I.- That the issued share capital of the Company amounts to one million eight hundred thirteen thousand four hun-

dred ten Euro (1,813,410.- EUR) divided into hundred eighty-one thousand three hundred forty-one (181,341) shares
with a par value of ten Euro (EUR 10.-) each, all of which are fully paid up.

II.- (i) That pursuant to article five (5) of the Articles of Incorporation of the Company, the authorised capital of the

Company has been fixed at thirty-eight million Euro (38,000,000.- EUR) divided into three million eight hundred thou-
sand (3,800,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

G. Lecuit.

25918

(ii) That pursuant to the same article five (5), the Board of Directors of the Company is authorised and empowered

to:

- implement the capital increase by issuing from time to time new shares to be paid out in cash or by way of contri-

bution of assets in kind, by incorporating reserves or profits carried forward or in any other manner, including as a con-
sequence of the exercise of warrants and the conversion of convertible bonds;

- fix the place and the date of the issue of the successive issues of shares, the issue price, with or without a premium,

and the terms and conditions of subscription and payment of the new shares;

- abolish or limit the preference subscription right of the shareholders when proceeding to the issue of new shares

to be paid up in cash.

III.- That pursuant to the resolutions passed at the meeting of the Board of Directors of the Company, held on March

7 2003 and in accordance with the authority conferred to it pursuant to article five (5) of the Articles of Incorporation,
the Board of Directors of the Company has realised a capital increase of the issued share capital by an amount of fifty-
six thousand three hundred ninety Euro (56,390.- EUR) in order to raise it from its present amount of one million eight
hundred thirteen thousand four hundred ten Euro (1,813,410.- EUR) to an amount of one million eight hundred sixty-
nine thousand eight hundred Euro (1,869,800.- EUR) by the creation and issue of five thousand six hundred thirty-nine
(5,639) new additional shares having each a par value of ten Euro (10.- EUR) and having the same rights and privileges
as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the day of this meeting of the Board of Di-
rectors.

IV. That the Board of Directors, in its second and third resolutions passed on March 7, 2003, has cancelled, to the

extent necessary, the preferential subscription right reserved to the existing shareholders with respect to the newly
issued shares and has accepted the subscription and payment of all five thousand six hundred thirty-nine (5,639) newly
issued shares, having each a par value of ten Euro (10.- EUR), by the following:

V.- That these issued five thousand six hundred thirty-nine (5,639) new shares have been entirely subscribed by afore-

mentioned subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid-up by contribution
in cash to the Company, so that the total amount of fifty-six thousand four hundred fifteen Euro and fifty-one cents
(56’415.51 EUR) is at the free disposal of the Company as was certified to the undersigned notary by presentation of
the supporting document for the relevant subscriptions and payments.

VI.- That as a result of the foregoing, the Articles of Incorporation of the Company are amended as to article five (5),

first paragraph which shall now read as follows:

'Art. 5. First paragraph. The subscribed share capital of the Company is set at one million eight hundred sixty-

nine thousand eight hundred Euro (1,869,800.- EUR) divided into hundred eighty-six thousand nine hundred eighty
(186,980) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each, all of which are fully paid up.'

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, incurred in connection with

capital increase at approximately thousand six hundred fifty euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above apparent

person the present notarial deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eric Biren, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

agissant en sa capacité d’administrateur de STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 2 S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social à 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B nu-

Subscribers

Amount

Equivalent

Nominal

Number of

Total

paid in

Amount in

value

shares

share

GBP

EUR

of the

subscribed

premium

subscribed

in EUR

shares (EUR)

The PhilVen Coinvestment Fund IV . . . . . . . . .

3,977

5,754.41

5,750

575

4.41

The PhilVen Coinvestment Fund V L.P. . . . . . .

11,137

16,114.38

16,110

1,611

4.38

The Phildrew Ventures Fifth Fund L.P.. . . . . . .

11,572

16,743.79

16,740

1,674

3.79

The Phildrew Ventures Fifth Fund 'B' L.P. . . . .

1,816

2,627.61

2,620

262

7.61

The Phildrew 1999 L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,488

15,175.32

15,170

1,517

5.32

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,990

56,415.51

56,390

5,639

25.51

25919

méro 78.661), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial
C numéro 346 du 11 mai 2001, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 722 du 5 septembre 2001;
- en date du 24 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 181 du 1

février 2002,

en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de la Société, en date du 7 mars 2003, dont une copie

certifiée conforme sera annexé au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant ès-qualité, a demandé au notaire instrumentant d’acter les déclarations et

constatations suivantes:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à un million huit cent treize mille quatre cent dix

Euros (1.813.410,- EUR) divisé en cent quatre vingt un mille trois cent quarante et une (181.341) actions d’une valeur
nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

II. - (i) Que conformément à l’article cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé s’élève à trente-huit millions

d’Euros (38.000.000,- EUR) divisé en trois millions huit cent mille (3.800.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros
(10,- EUR) chacune.

(ii) Que conformément à cet article cinq (5), le Conseil d’Administration de la société est autorisé à et mandaté pour:
- augmenter le capital social en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles, à libérer

par voie de versement en espèces ou d’apport en nature ou par voie d’incorporation de réserves, de bénéfice reporté
ou de toute autre manière, y compris à la suite de l’exercice de warrants et la conversion d’obligations convertibles;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, y compris toute prime d’émis-

sion, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires dans le cas d’émission d’actions nouvelles

contre apport en espèces.

III.- Que conformément aux résolutions prises par le Conseil d’Administration, en date du 7 mars 2003 et conformé-

ment aux pouvoirs lui accordés par l’article cinq (5) des statuts de la Société, le Conseil d’Administration a réalisé une
augmentation de capital à concurrence d’un montant de cinquante-six mille trois cent quatre-vingt-dix Euros (56.390,-
EUR) afin de porter le capital social souscrit émis de son montant actuel d’un million huit cent treize mille quatre cent
dix Euros (1.813.410,- EUR) à un montant d’un million huit cent soixante-neuf mille huit cents Euros (1.869.800,- EUR)
par la création et l’émission de cinq mille six cent trente-neuf (5.639) actions nouvelles, ayant chacune une valeur no-
minale de dix Euros (10,- EUR), chaque action ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant
droit à des dividendes à partir du jour de cette réunion du Conseil d’Admininistration.

IV.- Que par la seconde et troisième résolution prises, en date du 7 mars 2003, le Conseil d’Administration a suppri-

mé, dans la mesure nécessaire, le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires existants de la Société
quant aux actions nouvellement émises et a accepté la souscription et la libération de la totalité des cinq mille six cent
trente-neuf (5.639) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, par les sociétés sui-
vantes:

V.- Que ces cinq mille six cent trente-neuf (5.639) nouvelles actions émises ont été intégralement souscrites par les

souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre sus-indiqué et libérées intégralement par des versements
en numéraire, de sorte que le montant total de cinquante-six mille quatre cent quinze Euros et cinquante et un cents
(56.415,51 EUR) est à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présen-
tation des pièces justificatives se souscription et de libération.

VI.- Que suite à la réalisation qui précède, le premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts de la Société est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million huit cent soixante-neuf mille

huit cents Euros (1.869.800,- EUR) divisé en cent quatre-vingt-six mille neuf cent quatre-vingts (186.980) actions d’une
valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune, toutes entièrement libérées.»

Estimation des frais

Les parties ont estimé que les frais, rémunérations et charges de toute espèce, encourus en relation avec l’augmen-

tation de capital sont approximativement de mille six cent cinquante euros.

Souscripteurs

Montant

Valeur

Nombre

Prime

libéré

équivalent

nominale

d’actions

d’émission

en GBP

en EUR

des actions

souscrites

totale

souscrites

(EUR)

The PhilVen Coinvestment Fund IV . . . . . . . . .

3.977

5.754,41

5.750

575

4,41

The PhilVen Coinvestment Fund V L.P.. . . . . . .

11.137

16.114,38

16.110

1.611

4,38

The Phildrew Ventures Fifth Fund L.P. . . . . . . .

11.572

16.743,79

16.740

1.674

3,79

The Phildrew Ventures Fifth Fund ’B’ L.P. . . . . .

1.816

2.627,61

2.620

262

7,61

The Phildrew 1999 L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.488

15.175,32

15.170

1.517

5,32

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.990

56.415,51

56.390

5.639

25,51

25920

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de la personne comparante,

que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même personne
comparante, il est spécifié qu’en cas de divergence avec le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la

personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2003, vol. 875, fol. 79, case 7. – Reçu 564,16 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020675.3/239/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.661.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020676.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

FEBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.245.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2003, réf. LSO-AE01155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020592.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

VALUE FINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 66.981.

—

Extrait de la résolution prise lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 mars 2003

Transfert du siège social; le siège social est transféré au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2003, réf. LSO-AE01607. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020569.3/578/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2003.

Belvaux, le 6 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 6 mai 2003.

J.-J. Wagner.

Pour réquisition
Signature

Pour la société VALUE FINDER S.A.
C.-C. Lauer

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Protection Invest

Goma-Fin Holding S.A.

Aragon Asset Management S.A.

Today’s Ink, S.à r.l.

Resort & Real Estate Investment S.A.

Sphynx Développement S.A.

Flyline S.A.

Deka-PrivateEquity

Top Horse S.A.

Ivory Corporation S.A.

Unitex S.A.

DekaBank Deutsche Girozentrale Luxembourg S.A.

British Marine Luxembourg S.A.

MMC Titrisation S.A.

M.V.P.T. Holding S.A.

Cosmar International Group S.A.

Must Investment Holding S.A.

Cainvest S.A.

Soletude, S.à r.l.

Soprano S.A.

Lazuli Holding S.A.

Garage Horsmans & Rosati, S.à r.l.

Trident Locations S.A.

British Marine Luxembourg Holdings S.A.

Gestion Internationale S.A.

International Trade Wine Development S.A.

L.Cap S.A.

Corluy Rainbow Fund

Top-Investments

Sofim S.A.

Universal Ventures Holding Corporation S.A.H.

Corluy Alternative Investments

Luxbelg S.A.

Bank Leumi (Luxembourg) S.A.

Sphere Time International S.A.

Anaf Luxembourg, S.à r.l.

Cogenpart

Terra Asset Management S.A.

Marsan Holding S.A.

Algerian Saudi Leasing Holdings S.A.

BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.

Global Participation Holding S.A.

Huberty Transports

New Rubeccan S.A.

Optima Consulting, S.à r.l.

Pizzeria San Marino

Realease Group

Banque Populaire du Luxembourg S.A.

Forlux S.A.

MES Company, S.à r.l.

Diacom Lux, S.à r.l.

In Vino Veritas, S.à r.l.

Soluchaud, S.à r.l.

Alpha Network S.A.

Cofeba, S.à r.l.

Worlwide Communication, S.à r.l.

H & S Architecture

Comptalex, S.à r.l.

UBP, Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.

P and B S.A.

Coljon, S.à r.l.

Atlantico S.A.

General Wholesale Finance S.A.

Générale d’Investissements Holding S.A.

Corluy Luxembourg S.A.

Kontex International S.A.

B.L.R., Bel Re S.A.

Köner + Keutz Finanz AG

Interneptune Holding

Interdem S.A.

Progrès Familial S.A.

Outremer Investments S.A.

Henneaux Luxembourg S.A.

International Credit Mutuel Life

Duc-Altum S.A.

Holding de l’Alzette S.A.

Iveco Finance Luxembourg S.A.

Smith & Associates Pharma S.A.

Immobilière de Schifflange S.A.

Delfin Holding S.A.

Inventif S.A.

Sasch Europe Retail S.A.

ISPC, S.à r.l.

Rutland Trade Marks Holding S.A.

Crustos S.A.

Cat Umbrella Sicav

Astrobal Conseil S.A.

Lucorn S.A.

Immobilière de Schifflange S.A.

Imerit S.A.

Tiesco Lux S.A.

Tarpon, S.à r.l.

Structural Engine Foundry Components 2 S.A.

Febra S.A.

Value Finder S.A.