25297

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 528

15 mai 2003

S O M M A I R E

ADVENT MACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 89.855. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée générale extraordinaire du 11 avril 2003

L’associé unique a pris acte de la démission de Madame Janet Hennessy comme gérant de la Société avec effet au 9

avril 2003 à minuit.

L’associé unique a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur John Bernstein, né à Londres, le 11 novembre

1961, avec adresse professionnelle au 123, Buckingham Palace Road, Londres SW 1W 9SL, Grande Bretagne, comme
gérant de la Société, à la place de Madame Janet Hennessy.

Le mandat de Monsieur John Bernstein expirera à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société, approuvant

les comptes sociaux pour l’exercice terminant en 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019802.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Advent Mach, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

25297

Kookai Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

25330

Allfit Holding S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . .

25315

Lëtzebuerger  Douane’s  Gewerkschaft,  A.s.b.l., 

Cad Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25328

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25318

Courcelles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

25317

Mediterranea, S.à r.l., Hautcharage . . . . . . . . . . . . 

25333

Deutsche Börse Finance S.A., Luxembourg  . . . . . .

25318

Okley Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

25337

Ecerno, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25314

Okley Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

25339

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

25343

Sadim Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25317

Financial Fleurus Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

25344

Sadim Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

25317

International  Corporate  Services  S.A.,  Luxem-

Seco Safe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25298

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25314

Sogenal Europe, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

25312

International  Corporate  Services  S.A.,  Luxem-

Starvisa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25327

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25314

Starvisa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25327

International  Corporate  Services  S.A.,  Luxem-

Starvisa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25327

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25314

Starvisa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25328

JFD Investissements S.C., Luxembourg . . . . . . . . . .

25305

T and T Chemtech S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . 

25331

JFD Participations S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

25298

Teleglobe   International   Luxembourg,   S.à r.l.,  Lu-

Kerma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25327

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25340

Kerma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25327

TLGB  Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg . 

25334

Luxembourg, le 16 avril 2003.

Signature.

25298

SECO SAFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 35.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06016, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019147.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

JFD PARTICIPATIONS, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1 ° Monsieur Jean-François Decaux, né le 8 mars 1959 à Paris (75016), demeurant au 72 Addison rond Londres W

14 8 EB, Royaume-Uni, marié sous le régime de la séparation de biens français avec Madame Pascale Decaux.

2° Madame Pascale Decaux, née Dupré, le 2 juillet 1960 à Berlin, demeurant au 72 Addison road Londres W 14 8

EB, Royaume-Uni, mariée sous le régime de la séparation de biens français avec Monsieur Jean-François Decaux,

cette dernière ici représentée par Yannick Poos, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au pré-

sent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Les comparants, de par leur qualité, ont requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts d’une

société civile qu’ils déclarent constituer:

I- Dénomination, Objet, Siège, Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les associés ci-avant une société civile qui prend la dénomination de JFD PARTICIPATIONS.

Art. 2. Objet
L’objet de la société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière tous
titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la société jugera ap-
proprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la société ou aux
dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la société a un intérêt financier direct ou indirect, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holdings

En outre, la société pourra procéder à titre accessoire
- à l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, de titres obligations, créances, billets et autres valeurs

de toutes espèces.

- à l’acquisition, la vente et la gestion de tous biens immeubles et droits immobiliers.
- d’une façon générale, à toutes mesures de contrôle et de surveillance, et à toutes opérations commerciales, tech-

niques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites, qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment ou au développement de son objet social ou pouvant en faciliter l’extension. 

Art. 3. Siège social
Le siège de la société est fixé dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à

l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les présents statuts.

La société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-

<i>Pour la société SECO SAFE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

25299

nalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure tem-
poraire sera prise et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la société. 

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée de 50 ans. La prorogation de la société pourra être décidée à l’unanimité

des associés, avant l’échéance de son terme.

La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. Les droits des héritiers sont réglés en vertu des dispositions

de l’article 9 des présents statuts.

La société n’est pas dissoute par le retrait d’un ou de plusieurs associés, à la condition que les associés restants ou,

le cas échéant, la Société rachètent les parts sociales de l’associé sortant dans des conditions similaires à celles prévues
par l’article 8 paragraphe 4 alinéas 3 à 8 en cas de refus d’agrément.

Le prix de rachat est fixé conformément aux alinéas 4 et 5 de l’article 9 des présents Statuts. Les frais d’expertise

seront supportés proportionnellement par les acquéreurs.

Les créanciers, représentants, héritiers et ayants droit des associés ne pourront en aucun cas requérir l’apposition

de scellés sur les biens propres de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception
statutaire.

II- Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à Euro 519.093.630 (cinq cent dix neuf millions quatre-vingt-treize mille six cent trente Euro),

représenté par 429.003 (quatre cent vingt-neuf mille trois) parts d’une valeur nominale de Euro 1.210 (mille deux cent
dix Euro) chacune. Elles sont réparties comme suit

- Monsieur Jean-François Decaux: 429.000 (quatre cent vingt neuf mille) parts en pleine propriété;
- Madame Pascale Decaux: 3 (trois) parts en pleine propriété. 

Art. 6. Augmentation et réduction du capital social
1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés. Ces opérations ont lieu,

selon les cas, au moyen de la création de parts sociales nouvelles, de l’élévation ou de la diminution de la valeur nominale
des parts existantes, de l’échange de parts sociales ou de l’annulation de parts sociales sans échange.

2. L’augmentation de capital a lieu par voie d’apport de biens en nature ou de numéraire, notamment par compensa-

tion avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par incorporation de primes, réserves ou bénéfices.

3. De même, le capital peut être réduit sur décision extraordinaire des associés, au moyen du remboursement, du

rachat ou de l’annulation des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d’un montant iden-
tique ou inférieur, ayant ou non le même nominal.

4. En cas de démembrement des parts, par l’effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf convention con-

traire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire

- les apports démembrés réalisés conjointement par l’usufruitier et le nu-propriétaire seront rémunérés par des parts

soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés;

- l’apport d’un usufruit n’emportera pas révocation implicite, le cas échéant, des donations d’usufruit éventuelles,
- les parts émises à l’occasion d’une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises aux mê-

mes démembrements que les parts anciennes démembrées auxquelles il est attaché le droit d’attribution;

- les sommes ou actifs attribués aux associés à la suite d’une distribution de réserves, d’un retrait, d’une réduction

de capital ou de la liquidation totale ou partielle de la société, ou de toute autre opération de même nature, resteront
soumis aux mêmes démembrements entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèce, les sommes
revenant conjointement à l’usufruitier et au nu-propriétaire seront portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour
l’usufruit au nom de l’usufruitier et pour le nu-propriétaire au nom du nu-propriétaire. Faute d’indication à la société,
conjointement par l’usufruitier et le nupropriétaire dans le mois de la demande qui leur sera faite par la gérance, des
références du compte bancaire démembré à créditer, la société pourra valablement se libérer desdites sommes entre
les mains de l’usufruitier qui en deviendra quasi usufruitier.

Par «mêmes démembrements», il y a lieu d’entendre notamment les cas où il existe un ou plusieurs usufruits actuels,

successifs, réversibles ou autres. 

Art. 7. Droit d’intervention dans la vie sociale et participation aux décisions collectives
1. Les associés peuvent, à toute époque, obtenir au siège social, la délivrance d’une copie certifiée des statuts à jour

à la date de sa demande.

2. Les associés peuvent, à tout moment, poser des questions écrites à la gérance sur la gestion sociale, auxquelles il

doit être répondu par écrit dans le délai d’un mois.

3. Les associés participent aux décisions collectives d’associés.
4. En cas de démembrement, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit, le cas échéant, de participer aux assem-

blées générales.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en toute

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,
notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans
un acte et peuvent s’y faire représenter conformément aux règles prévues à l’article 22 des présents statuts.

Ils prennent part, s’ils le souhaitent, aux discussions qui précédent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme

celui des autres associés, mentionnées au procès-verbal.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires modi-

ficatives des statuts et notamment

25300

- l’affectation et la répartition des résultats;
- l’augmentation et la réduction du capital;
- les modifications du pacte social touchant aux droits d’usufruit grevant des parts sociales,
- le droit de vote;
- la nomination et la révocation d’un gérant,
- la cession des parts;
- toute décision ayant pour conséquence directe ou indirecte d’augmenter les engagements directs ou indirects d’usu-

fruitiers de parts sociales.

Nonobstant le paragraphe ci-dessus, toutes les décisions ayant trait à la durée et à l’existence de la Société, ainsi qu’à

la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont les nupropriétaires ont la disposition (sous réserve
cependant du droit des usufruitiers de reporter leur droit), sont prises à l’unanimité des nuspropriétaires et usufruitiers. 

Art. 8. Cession des parts - agrément
1. Cessions soumises à l’agrément
Toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports à société d’éléments isolés, attributions en suite

de liquidation de communauté de biens du vivant des époux ou ex-époux, donations, ayant pour but ou pour consé-
quence le transfert d’un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes phy-
siques et morales, y compris entre associés et au profit de tout conjoint, ascendant ou descendant d’un associé, sont
soumises à l’agrément de la société.

2. Organe compétent
L’agrément est accordé par l’assemblée générale des associés à l’unanimité des associés.
3. Procédure à suivre en vue de la décision sur l’agrément
3-1. A l’effet d’obtenir cet agrément, le cédant notifie à la société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code

civil (soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, lettre simple ou reconnaissance de la société) le
projet de cession avec la demande d’agrément en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du
cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.

3-2. Dans le mois de cette notification, la gérance doit convoquer une assemblée générale ou engager une procédure

de consultation écrite pour statuer sur l’acceptation, ou le refus de la cession proposée. La

décision prise n’a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelcon-

que contre les associés ou contre la société.

4. Conséquences
La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation au cédant et aux autres associés, par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les deux mois de la notification de l’agrément, à défaut de régulari-

sation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l’agrément des associés dans les conditions sus-indi-
quées.

Si l’agrément est refusé, le projet de cession non agréé peut donner lieu, dans un délai de deux mois, à des offres

d’achat d’associés, de tiers dûment agréés ou de la société qui sont transmises par la gérance au cédant.

Dans ce cas, Monsieur Jean-François Decaux, associé fondateur, dispose d’un droit de préférence pour notifier à la

société dans un délai de 30 jours, sa décision d’acheter à lui seul la totalité des parts concernées, à l’exclusion, par con-
séquent, de toutes autres personnes. Passé ce délai, sans notification d’une décision d’achat exclusif, tous les coassociés
du cédant exercent, sauf convention contraire, la faculté proportionnelle d’achat (i.e. acquisition des parts cédés en pro-
portion des parts antérieurement détenues par les associés offrant), étant entendu que les parts formant rompus sont
acquises par l’associé qui était titulaire du plus grand nombre de parts lors de la notification à la société du projet de
cession non agréé.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par l’organe com-

pétent. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d’achat émanant des associés, de les rendre cohérentes

puis, s’il y lieu, de susciter l’offre de tiers ou de la société.

A cette fin, la gérance peut impartir aux associés un délai - qui ne peut être inférieur à un mois - pour notifier leur

offre d’achat individuelle à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La gérance notifie au cédant, dans les formes prévues par l’article 1690 du Code civil (soit par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, lettre simple ou reconnaissance de la société), le nom du ou des acquéreurs propo-
sés, associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert.

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé, à la date de notification à la société du projet de cession, par un

expert désigné, soit par les parties soit, à défaut d’accord entre elles, par les tribunaux, le tout sans préjudice du droit
du cédant de conserver ses parts. La partie la plus diligente propose le nom de l’expert désigné à l’autre partie par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception en lui imposant un délai pour faire connaître son acceptation ou son
refus. En cas de refus comme à défaut de réponse qui doit être donnée par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception, il est procédé sans tarder à la désignation de l’expert par voie de justice.

Les frais et honoraires d’expertise sont supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs au prorata

des parts acquises. Si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d’exper-
tise sont à la charge exclusive du défaillant ou renonçant.

5. Régularisation du rachat
La gérance veille à la régularisation du rachat, c’est à dire à la constatation, dans un acte écrit, du transfert de la pro-

priété des parts. Elle peut, en cas d’inaction ou d’opposition, faire sommation aux intéressés de comparaître aux jour
et heure fixés devant le notaire désigné par elle. Si l’une des parties ne comparaît pas ou refuse de signer, la mutation

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des parts pourra être régularisée d’office par déclaration de la gérance en forme authentique sans qu’il soit besoin du
concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non-comparution, tout à la fois du cédant et
du cessionnaire, la société peut faire constater la cession par le tribunal compétent.

Le prix est payable comptant au jour de la régularisation. 

Art. 9. Transmission pour cause de décès ou de la disparition de la personnalité morale d’un des asso-

ciés

En cas de décès ou de disparition de la personnalité morale d’un associé, la société continue exclusivement entre les

associés subsistants, sauf agrément des héritiers voté à l’unanimité des associés survivants. A cet effet, les héritiers, lé-
gataires ou dévolutaires doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, dans les formes prévues par l’ar-
ticle 1690 du Code civil (soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, lettre simple ou reconnaissance
de la société), dans un délai de trois mois à compter du décès ou de la disparition de la personnalité morale de l’associé.
A défaut, la société peut les mettre en demeure d’apporter ces justifications dans un délai déterminé à peine d’astreinte.

Les dispositions de l’article 8, paragraphes 3-2, 4 - alinéas 1 à 9, et 5 s’appliqueront par analogie, sous la réserve que

la société devra racheter les parts de l’associé décédé en cas de non agrément des héritiers et de non vente des parts
sociales.

Les héritiers, légataires ou dévolutaires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de

leur auteur. Cette valeur doit être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même, si celle-ci les
a rachetées en vue de leur annulation.

La valeur des parts sociales se calcule au jour du décès ou de la disparition de la personnalité morale par un expert

sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan
de la dernière ou ceux des deux dernières années. S’il n’a pas été distribué de bénéfices, ou s’il n’intervient pas d’accord
sur l’application des bases de rachat indiquées ci-avant, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par la société, moitié par la succession ou par les dévolutaires évincés,

selon le cas. 

Art. 10. Nantissement et remise en garantie des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent faire l’objet d’un nantissement ou d’une remise en garantie à quelque titre que ce soit,

sauf à obtenir l’agrément des associés dans les conditions stipulées précédemment.

Tout associé peut obtenir à l’unanimité de la collectivité des associés, son agrément à un projet de nantissement dans

les conditions stipulées ci-dessus.

Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales

à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Le nantissement est constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté

par elle dans un acte authentique.

Chaque associé peut se substituer à l’acquéreur dans un délai de cinq jours à compter de la vente. Si plusieurs associés

exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils
détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n’exerce la faculté de substitution, la société peut
racheter les parts en vue de leur annulation. 

Art. 11. Rachat de parts sociales par la société
La société est habilitée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera effectué suite à une décision unanime d’une assemblée générale extraordinaire des associés repré-

sentant la totalité du capital souscrit de la société.

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales objet du rachat, le rachat est su-

bordonné à l’existence de sommes distribuables suffisantes pour compenser l’excédent de prix conformément aux dis-
positions de l’article 72.1 de la loi sur les sociétés.

Lesdites parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social. 

Art. 12. Affectation et répartition des bénéfices
1. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, commissaires (s’il y en a) et associés envers la société.

2. Dans le même temps la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés ensemble avec le bilan.

3. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la société.

4. L’actif net est répartis à proportion du nombre de parts de chacun des associés. Ils peuvent pareillement, sur pro-

position de la gérance, être affectés en tout ou partie, à tous fonds de réserve avec ou sans destination spéciale, ou au
report à nouveau.

5. En cas de démembrement des titres sociaux, il est opéré une distinction entre résultat courant et exceptionnel
- Les usufruitiers jouissent sur le résultat courant, tel que défini à l’article 13 des présents statuts, des mêmes préro-

gatives qu’un associé. Ils peuvent répartir entre eux, à proportion des droits détenus, le résultat courant de l’exercice
et le report à nouveau. Ils peuvent, enfin, affecter en réserve tout ou partie du résultat courant de l’exercice ou du
report à nouveau.

- Le résultat exceptionnel, tel que défini à l’article 13 des présents statuts, issu notamment de la cession d’immobili-

sation comme les titres de participation, reste à la disposition des nus-propriétaires qui peuvent, soit le répartir entre
eux à proportion du nombre de parts détenu par chacun d’eux, sous réserve du droit des usufruitiers de reporter leur

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droit sur les sommes distribuées, soit d’affecter en tout ou partie à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spé-
ciale. 

Art. 13. Définition du résultat
Concomitamment à la préparation du compte de profits et pertes, la gérance déterminera le résultat courant et ex-

ceptionnel de la société:

- Le résultat courant est celui dont la réalisation est liée à l’activité ordinaire de la société dans la réalisation directe

de son objet social, notamment propriété et gestion de participations ou d’un portefeuille de valeurs mobilières, qui
recouvre toute activité engagée par la société dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités accessoires ou, dans le
prolongement ou résultant de ces activités. Ainsi, le résultat courant est notamment constitué des produits et plus-va-
lues réalisées sur la gestion des participations ou des titres en portefeuille,

- Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de la société et qui re-

couvre les produits et les charges résultant d’événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires
de l’entreprise et dont on ne s’attend pas à ce qu’elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière. Ainsi, les
plus-values réalisées sur les éléments d’actifs immobilisés constituent du résultat exceptionnel. 

Art. 14. Dettes
1. Sauf dans les limites autorisées par l’article 1863 du code civil, vis-à-vis des créanciers de la société, les associés

sont tenus pour une somme et part égales des dettes de la société.

2. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du nom-

bre des parts qu’il détient, sous réserve des dispositions spécifiques applicables dans l’hypothèse d’un démembrement
des titres sociaux exposées au troisième paragraphe du présent article.

3. En cas de démembrement des titres sociaux, il conviendra d’appliquer les règles ci-après énoncées:
- à l’égard des tiers, les usufruitiers et les nu-propriétaires sont tenus des dettes de la société dans les proportions

et conditions du premier paragraphe de cet article;

- entre eux, les usufruitiers et les nu-propriétaires sont solidairement tenus des dettes de la société à hauteur de la

part de capital qu’ils représentent et les usufruitiers sont seuls tenus des dettes excédant le montant desdits apports.

III- Gérance, Décisions collectives, Année sociale 

Art. 15. Gérance - nomination
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, désignés pour une durée dé-

terminée ou non, à l’unanimité des associés.

Le ou les gérants sortant sont rééligibles.
Est désigné en qualité de premier gérant de la société, pour une durée de 50 ans:
Monsieur Jean-François Decaux, né le 8 mars 1959 à Paris (75016), demeurant au 72 Addison road Londres W 14 8

EB, Royaume-Uni. 

Art. 16. Décès du premier gérant
En cas de décès du premier gérant de la société, la gérance sera confiée automatiquement, sans autre formalité que

celle de la publicité légale de la nomination, à Madame Pascale Decaux, née Dupré le 2 juillet 1960 à Berlin, demeurant
au 72 Addison road Londres W 14 8 EB, Royaume-Uni, à compter du jour du décès du premier gérant et pour la durée
restant à courir du mandat de celui-ci. En cas de décès de Monsieur Jean-François Decaux et de Madame Pascale Decaux

- avant qu’aucune de leurs filles n’ait atteint l’âge de 25 ans, la gérance sera confiée automatiquement et sans autre

formalité que celle de la publicité légale de la nomination, à Monsieur Xavier Dupré né le 8 avril 1963 à Neuilly-sur-Seine
(92200).

- alors que leur fille cadette n’a pas encore atteint l’âge de 25 ans, la gérance sera confiée à Monsieur Xavier Dupré

et à chacune des filles de Monsieur et Madame Jean-François Decaux âgée de plus de 25 ans agissant en co-gérance.

- dans les deux hypothèses précitées, chaque fois que l’une des filles de Monsieur et Madame Jean-François Decaux

atteindra l’âge de 25 ans, celle-ci deviendra automatiquement et sans autre formalité co-gérante. A la date anniversaire
des 25 ans de la fille cadette de Monsieur et Madame Jean-François Decaux, Monsieur Xavier Dupré sera réputé démis-
sionnaire.

- alors que leur fille cadette a atteint l’âge de 25 ans, la gérance sera confiée aux trois filles de Monsieur et Madame

Jean-François Decaux agissant en co-gérance. 

Art. 17. Gérance - démission
Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés,

par lettre recommandée postée six mois au moins avant la clôture de l’exercice en cours, sa décision ne prenant effet
qu’à l’issue de cette clôture. Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages-intérêts si la cessation de ses
fonctions cause un préjudice à la société.

La démission n’est recevable en tout état de cause qu’accompagnée d’une convocation de l’assemblée ou d’une con-

sultation écrite des associés en vue de la nomination d’un nouveau gérant. 

Art. 18. Gérance - révocation
Les associés ne peuvent révoquer un gérant que par une décision collective à l’unanimité des associés. Le gérant as-

socié est en droit de prendre part au vote.

Le gérant statutaire ne pourra être révoqué que pour une cause légitime, sans que l’intervention d’un juge ne soit

nécessaire pour l’effectivité de la décision.

La révocation peut néanmoins intervenir par voie de justice pour cause légitime, à la demande de tout associé.

25303

La révocation du gérant associé lui ouvre droit à retrait de la société, à la condition qu’il ait notifié sa décision dans

les huit jours de la décision de révocation, et à remboursement de ses droits sociaux pour un prix fixé, à défaut d’accord
amiable, par expert désigné par voie de justice.

La révocation d’un gérant n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 19. Pouvoirs de la gérance
1. Le ou les gérants sont investis individuellement des pouvoirs les plus étendus pour gérer la société conformément

à son intérêt, sauf éventuelles restrictions apportées par les statuts. Ils ont tous les pouvoirs non expressément réservés
par les statuts à l’assemblée générale.

En cas de pluralité de gérants, toute opération de disposition d’un élément de l’actif de la société ne pourra être réa-

lisée que d’un commun accord entre tous les gérants. Avant de réaliser une telle opération un gérant devra donc au
préalable en informer tous les autres gérants et obtenir leur accord.

2. La société est engagée en toutes circonstances pour la signature individuelle d’un gérant sauf dans les cas où la

signature conjointe des gérants est requise par les présents statuts et où le gérant en désaccord notifie son opposition
aux tiers.

3. Les actions juridiques, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par la gérance. 

Art. 20. Gérance - rémunération
Le ou les gérants n’ont droit à aucune rémunération.

Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale, qui commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003. 

Art. 22. Forme des décisions collectives
Les décisions collectives des associés s’expriment soit par la participation de tous les associés à un même acte,

authentique ou sous seing privé, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite.

1. Assemblée
Les assemblées des associés sont convoquées par la gérance moyennant notification écrite de la date, du lieu et de

l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, telex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée.
Les associés pour autant qu’ils soient tous présents ou représentés et d’accord à ce sujet, peuvent se constituer va-

lablement en assemblée sans formalité de convocation et peuvent valablement délibérer et voter des questions ne figu-
rant pas à l’ordre du jour.

Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par un tiers.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance notifie, en double exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, le texte du projet de chaque résolution, en le priant d’en retourner un exemplaire,
daté et signé, avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l’associé «adopté» ou «rejeté»,
étant entendu qu’à défaut de telles mentions, l’associé est réputé s’être abstenu sur la décision â prendre au sujet de la
résolution concernée.

L’associé dispose d’un délai minimum de quinze jours à compter de la date de réception des documents nécessaires

à son information, pour permettre son vote et celui-ci, pour être retenu, doit parvenir au siège de la société dans les
trente jours à compter de la date d’envoi de la consultation. La lettre de consultation doit faire mention de ce délai. 

Art. 23. Nature, quorum et majorité des décisions collectives
1. Décisions ordinaires
Sont de nature ordinaire toutes les décisions collectives qui ne sont pas prévues au paragraphe suivant du présent

article (décisions extraordinaires) ou par d’autres articles des présents statuts.

Aucune décision n’est valablement prise pour autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la

moitié du capital social.

Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés

une seconde fois par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la
portion du capital représenté. 

2. Décisions extraordinaires
Sont de nature extraordinaire toutes les décisions visant à apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en

soient la nature et l’importance ou encore celles dont les présents statuts exigent qu’elles soient prises à une condition
de majorité autre que celle visée au paragraphe précédent du présent article (décisions ordinaires).

Sous réserve d’autres conditions prévues par la loi ou les présents statuts, les décisions collectives extraordinaires

sont prises à l’unanimité des voix des associés.

IV- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

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L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pour les besoins de la liquidation les mêmes attributions que

durant le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner le
quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux selon les modalités énoncées par les articles 12 et sui-
vants des présents statuts.

V- Dispositions générales 

Art. 25. Dispositions générales
Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés. 

<i>VI- Souscription - Libération

<i>Souscription

Les parts sont toutes intégralement souscrites par Monsieur Jean-François Decaux et Madame Pascale Decaux pré-

nommés. 

- Monsieur Jean-François Decaux fondateur, souscrit à 429.000 (quatre cent vingt-neuf mille).
- Madame Pascale Decaux fondatrice, souscrit à 3 (trois) parts
A) Description de l’apport en nature
L’apport fait à de JFD PARTICIPATIONS par Monsieur Jean-François Decaux, rémunéré par l’émission de 429.000

(quatre cent vingt-neuf mille) parts sociales consiste en 429.000 (quatre cent vingt-neuf mille) actions, détenues en nue
propriété, de la société JCDecaux HOLDING S.A., une société anonyme de droit français, avec siège social au 17, rue
Soyer, 92 200 Neuilly sur Seine, France, ayant un capital social s’élevant à Euro 29.727.558 (vingt-neuf millions sept cent
vingt-sept mille cinq cent cinquante-huit Euro) divisé en 1.950.000 (un million neuf cent cinquante mille) actions.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature des actions de JCDecaux HOLDING S.A. est évaluée à Euro 519.090.000

(cinq cent dix-neuf millions quatre-vingt-dix mille Euro).

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des registres des actionnaires

de JCDecaux HOLDING S.A. attestant le nombre actuel d’actions et leur appartenance actuelle dans le chef de Mon-
sieur Jean-François Decaux, prédésigné, ainsi qu’une copie des statuts de ladite Société. 

<i>Réalisation de l’existence de l’apport

Monsieur Jean-François Decaux, fondateur et apporteur, ici présent déclare que:
- toutes les actions apportées sont entièrement libérées,
- ces actions sont sous formes nominatives;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs,

- ces actions sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront réalisées en France aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-

à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de ses responsabilités, légalement engagé en ses qualités de fon-

dateur de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Jean-François Decaux marque expressément
son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions,
et confirme la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

B) Description de l’apport en numéraire
L’apport fait à JFD PARTICIPATIONS par Madame Pascale Decaux, rémunéré par l’émission de 3 (trois) parts socia-

les consiste en un paiement en numéraire de Euro 3.630 (trois mille six cent trente Euro), et cette somme se trouve
dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Requête en réduction des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’acte constitutif d’une société civile ne revêtant pas une forme commerciale, dont les

parts sociales sont attribuées, pour les neuf dixièmes au moins, à des époux seuls, les fondateurs requièrent l’application
des articles 6.2 et 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoient la
réduction du droit à 0,5%, pour les apports aux sociétés dites «familiales».

<i>Déclaration

Pour satisfaire aux exigences desdits articles, les parties contractantes déclarent à l’attention de l’Administration de

l’Enregistrement être mari et femme auxquels la totalité des parts sociales de la Société constituée ont été attribuées,
et que la société n’est pas une holding au sens de la loi concernée.

25305

<i>Frais

Compte tenu de cette réduction du droit d’apport en faveur de sociétés familiales, le montant des frais, dépenses,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en
raison de sa constitution, s’élève à environ 2.600.000,- (deux millions six cent mille Euro). 

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée de cinquante ans: M. Jean-François Decaux, conformément à l’article 15 des

statuts.

2.- Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: J.-F. Decaux, Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 138S, fol. 42, case 12. – Reçu 2.595.468,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014148.3/211/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

JFD INVESTISSEMENTS, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1 ° Monsieur Jean-François Decaux, né le 8 mars 1959 à Paris (75016), demeurant au 72 Addison road Londres W

14 8 EB, Royaume-Uni, marié sous le régime de la séparation de biens français avec Madame Pascale Decaux.

2° Madame Pascale Decaux, née Dupré le 2 juillet 1960 à Berlin, demeurant au 72 Addison road Londres W 14 8 EB,

Royaume-Uni, mariée sous le régime de la séparation de biens français avec Monsieur Jean-François Decaux,

cette dernière ici représentée par Yannick Poos, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé à elle délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au pré-

sent acte pour être déposée avec lui auprès de l’autorité chargée de l’enregistrement.

Les comparants, de par leur qualité, ont requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts d’une

société civile qu’ils déclarent constituer:

I- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les associés ci-avant une société civile qui prend la dénomination de JFD INVESTISSEMENTS.

Art. 2. Objet
L’objet de la société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou en-

treprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; d’acquérir par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière tous
titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la société jugera ap-
proprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la société ou aux
dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la société a un intérêt financier direct ou indirect, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holdings

En outre, la société pourra procéder à titre accessoire
- à l’aliénation par vente, échange, ou de toute autre manière, de titres obligations, créances, billets et autres valeurs

de toutes espèces.

- à l’acquisition, la vente et la gestion de tous biens immeubles et droits immobiliers.

Luxembourg, le 21 mars 2003.

J. Elvinger.

25306

- d’une façon générale, à toutes mesures de contrôle et de surveillance, et à toutes opérations commerciales, tech-

niques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités pré décrites, qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment ou au développement de son objet social ou pouvant en faciliter l’extension.

Art. 3. Siège social
Le siège de la société est fixé dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré à

l’intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les présents statuts.

La société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure tem-
poraire sera prise et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la société.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée de 50 ans. La prorogation de la société pourra être décidée à l’unanimité

des associés, avant l’échéance de son terme.

La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. Les droits des héritiers sont réglés en vertu des dispositions

de l’article 9 des présents statuts.

La société n’est pas dissoute par le retrait d’un ou de plusieurs associés, à la condition que les associés restants ou,

le cas échéant, la Société rachètent les parts sociales de l’associé sortant dans des conditions similaires à celles prévues
par l’article 8 paragraphe 4 alinéas 3 à 8 en cas de refus d’agrément.

Le prix de rachat est fixé conformément aux alinéas 4 et 5 de l’article 9 des présents Statuts. Les frais d’expertise

seront supportés proportionnellement par les acquéreurs.

Les créanciers, représentants, héritiers et ayants droit des associés ne pourront en aucun cas requérir l’apposition

de scellés sur les biens propres de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception
statutaire.

II- Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à Euro 176.674.530 (cent soixante-seize millions six cent soixante-quatorze mille cinq cent

trente Euro), représenté par 117.003 (cent dix sept mille trois) parts d’une valeur nominale de Euro 1.510 (mille cinq
cent dix Euro) chacune. Elles sont réparties comme suit

- Monsieur Jean-François Decaux: 117.000 (cent dix sept mille) parts en pleine propriété;
- Madame Pascale Decaux: 3 (trois) parts en pleine propriété. 

Art. 6. Augmentation et réduction du capital social
1. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés. Ces opérations ont lieu,

selon les cas, au moyen de la création de parts sociales nouvelles, de l’élévation ou de la diminution de la valeur nominale
des parts existantes, de l’échange de parts sociales ou de l’annulation de parts sociales sans échange.

2. L’augmentation de capital a lieu par voie d’apport de biens en nature ou de numéraire, notamment par compensa-

tion avec des créances liquides et exigibles sur la société ou par incorporation de primes, réserves ou bénéfices.

3. De même, le capital peut être réduit sur décision extraordinaire des associés, au moyen du remboursement, du

rachat ou de l’annulation des parts existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d’un montant iden-
tique ou inférieur, ayant ou non le même nominal.

4. En cas de démembrement des parts, par l’effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf convention con-

traire entre l’usufruitier et le nu-propriétaire

- les apports démembrés réalisés conjointement par l’usufruitier et le nu-propriétaire seront rémunérés par des parts

soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés;

- l’apport d’un usufruit n’emportera pas révocation implicite, le cas échéant, des donations d’usufruit éventuelles;
- les parts émises à l’occasion d’une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises aux mê-

mes démembrements que les parts anciennes démembrées auxquelles il est attaché le droit d’attribution;

- les sommes ou actifs attribués aux associés à la suite d’une distribution de réserves, d’un retrait, d’une réduction

de capital ou de la liquidation totale ou partielle de la société, ou de toute autre opération de même nature, resteront
soumis aux mêmes démembrements entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèce, les sommes
revenant conjointement à l’usufruitier et au nu-propriétaire seront portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour
l’usufruit au nom de l’usufruitier et pour le nu-propriétaire au nom du nu-propriétaire. Faute d’indication à la société,
conjointement par l’usufruitier et le nupropriétaire dans le mois de la demande qui leur sera faite par la gérance, des
références du compte bancaire démembré à créditer, la société pourra valablement se libérer desdites sommes entre
les mains de l’usufruitier qui en deviendra quasi usufruitier.

Par «mêmes démembrements», il y a lieu d’entendre notamment les cas où il existe un ou plusieurs usufruits actuels,

successifs, réversibles ou autres.

Art. 7. Droit d’intervention dans la vie sociale et participation aux décisions collectives
1. Les associés peuvent, à toute époque, obtenir au siège social, la délivrance d’une copie certifiée des statuts à jour

à la date de sa demande.

25307

2. Les associés peuvent, à tout moment, poser des questions écrites à la gérance sur la gestion sociale, auxquelles il

doit être répondu par écrit dans le délai d’un mois.

3. Les associés participent aux décisions collectives d’associés.
4. En cas de démembrement, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit, le cas échéant, de participer aux assem-

blées générales.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en toute

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations,
notamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans
un acte et peuvent s’y faire représenter conformément aux règles prévues à l’article 22 des présents statuts.

Ils prennent part, s’ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme

celui des autres associés, mentionnées au procès-verbal.

Le droit de vote appartient à l’usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires modi-

ficatives des statuts et notamment

- l’affectation et la répartition des résultats,
- l’augmentation et la réduction du capital;
- les modifications du pacte social touchant aux droits d’usufruit grevant des parts sociales;
- le droit de vote;
- la nomination et la révocation d’un gérant;
- la cession des parts;
- toute décision ayant pour conséquence directe ou indirecte d’augmenter les engagements directs ou indirects d’usu-

fruitiers de parts sociales.

Nonobstant le paragraphe ci-dessus, toutes les décisions ayant trait à la durée et à l’existence de la Société, ainsi qu’à

la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont les nupropriétaires ont la disposition (sous réserve
cependant du droit des usufruitiers de reporter leur droit), sont prises à l’unanimité des nuspropriétaires et usufruitiers.

Art. 8. Cession des parts - agrément
1. Cessions soumises à l’agrément
Toutes opérations notamment toutes cessions, échanges, apports à société d’éléments isolés, attributions en suite

de liquidation de communauté de biens du vivant des époux ou ex-époux, donations, ayant pour but ou pour consé-
quence le transfert d’un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales entre toutes personnes phy-
siques et morales, y compris entre associés et au profit de tout conjoint, ascendant ou descendant d’un associé, sont
soumises à l’agrément de la société.

2. Organe compétent
L’agrément est accordé par l’assemblée générale des associés à l’unanimité des associés.
3. Procédure à suivre en vue de la décision sur l’agrément
3-1. A l’effet d’obtenir cet agrément, le cédant notifie à la société dans les formes prévues à l’article 1690 du Code

civil (soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, lettre simple ou reconnaissance de la société) le
projet de cession avec la demande d’agrément en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du
cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.

3-2. Dans le mois de cette notification, la gérance doit convoquer une assemblée générale ou engager une procédure

de consultation écrite pour statuer sur l’acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n’a pas à être
motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre les associés ou con-
tre la société.

4. Conséquences
La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation au cédant et aux autres associés, par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les deux mois de la notification de l’agrément; à défaut de régulari-

sation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l’agrément des associés dans les conditions sus-indi-
quées.

Si l’agrément est refusé, le projet de cession non agréé peut donner lieu, dans un délai de deux mois, à des offres

d’achat d’associés, de tiers dûment agréés ou de la société qui sont transmises par la gérance au cédant.

Dans ce cas, Monsieur Jean-François Decaux, associé fondateur, dispose d’un droit de préférence pour notifier à la

société dans un délai de 30 jours, sa décision d’acheter à lui seul la totalité des parts concernées, à l’exclusion, par con-
séquent, de toutes autres personnes. Passé ce délai, sans notification d’une décision d’achat exclusif, tous les coassociés
du cédant exercent, sauf convention contraire, la faculté proportionnelle d’achat (i.e. acquisition des parts cédés en pro-
portion des parts antérieurement détenues par les associés offrant), étant entendu que les parts formant rompus sont
acquises par l’associé qui était titulaire du plus grand nombre de parts lors de la notification à la société du projet de
cession non agréé.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par l’organe com-

pétent. La société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d’achat émanant des associés, de les rendre cohérentes

puis, s’il y lieu, de susciter l’offre de tiers ou de la société.

A cette fin, la gérance peut impartir aux associés un délai - qui ne peut être inférieur à un mois - pour notifier leur

offre d’achat individuelle à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

La gérance notifie au cédant, dans les formes prévues par l’article 1690 du Code civil (soit par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, lettre simple ou reconnaissance de la société), le nom du ou des acquéreurs propo-
sés, associés ou tiers, ou l’offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert.

25308

En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé, à la date de notification à la société du projet de cession, par un

expert désigné, soit par les parties soit, à défaut d’accord entre elles, par les tribunaux, le tout sans préjudice du droit
du cédant de conserver ses parts. La partie la plus diligente propose le nom de l’expert désigné à l’autre partie par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception en lui imposant un délai pour faire connaître son acceptation ou son
refus. En cas de refus comme à défaut de réponse qui doit être donnée par lettre recommandée avec demande d’avis
de réception, il est procédé sans tarder à la désignation de l’expert par voie de justice.

Les frais et honoraires d’expertise sont supportés moitié par le cédant, moitié par le ou les acquéreurs au prorata

des parts acquises. Si le rachat des parts ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d’exper-
tise sont à la charge exclusive du défaillant ou renonçant.

5. Régularisation du rachat
La gérance veille à la régularisation du rachat, c’est à dire à la constatation, dans un acte écrit, du transfert de la pro-

priété des parts. Elle peut, en cas d’inaction ou d’opposition, faire sommation aux intéressés de comparaître aux jour
et heure fixés devant le notaire désigné par elle. Si l’une des parties ne comparaît pas ou refuse de signer, la mutation
des parts pourra être régularisée d’office par déclaration de la gérance en forme authentique sans qu’il soit besoin du
concours ni de la signature du défaillant. En cas de refus de signer ou de non-comparution, tout à la fois du cédant et
du cessionnaire, la société peut faire constater la cession par le tribunal compétent.

Le prix est payable comptant au jour de la régularisation. 

Art. 9. Transmission pour cause de décès ou de la disparition de la personnalité morale d’un des asso-

ciés

En cas de décès ou de disparition de la personnalité morale d’un associé, la société continue exclusivement entre les

associés subsistants, sauf agrément des héritiers voté à l’unanimité des associés survivants. A cet effet, les héritiers, lé-
gataires ou dévolutaires doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément, dans les formes prévues par l’ar-
ticle 1690 du Code civil (soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, lettre simple ou reconnaissance
de la société), dans un délai de trois mois à compter du décès ou de la disparition de la personnalité morale de l’associé.
A défaut, la société peut les mettre en demeure d’apporter ces justifications dans un délai déterminé à peine d’astreinte.

Les dispositions de l’article 8, paragraphes 3-2, 4 - alinéas 1 à 9, et 5 s’appliqueront par analogie, sous la réserve que

la société devra racheter les parts de l’associé décédé en cas de non agrément des héritiers et de non vente des parts
sociales.

Les héritiers, légataires ou dévolutaires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de

leur auteur. Cette valeur doit être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même, si celle-ci les
a rachetées en vue de leur annulation.

La valeur des parts sociales se calcule au jour du décès ou de la disparition de la personnalité morale par un expert

sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan
de la dernière ou ceux des deux dernières années. S’il n’a pas été distribué de bénéfices, ou s’il n’intervient pas d’accord
sur l’application des bases de rachat indiquées ci-avant, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

Les frais d’expertise sont supportés moitié par la société, moitié par la succession ou par les dévolutaires évincés,

selon le cas.

Art. 10. Nantissement et remise en garantie des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent faire l’objet d’un nantissement ou d’une remise en garantie à quelque titre que ce soit,

sauf à obtenir l’agrément des associés dans les conditions stipulées précédemment.

Tout associé peut obtenir à l’unanimité de la collectivité des associés, son agrément à un projet de nantissement dans

les conditions stipulées ci-dessus.

Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales

à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Le nantissement est constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté

par elle dans un acte authentique.

Chaque associé peut se substituer à l’acquéreur dans un délai de cinq jours à compter de la vente. Si plusieurs associés

exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils
détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n’exerce la faculté de substitution, la société peut
racheter les parts en vue de leur annulation.

Art. 11. Rachat de parts sociales par la société
La société est habilitée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera effectué suite à une décision unanime d’une assemblée générale extraordinaire des associés repré-

sentant la totalité du capital souscrit de la société.

Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales objet du rachat, le rachat est su-

bordonné à l’existence de sommes distribuables suffisantes pour compenser l’excédent de prix conformément aux dis-
positions de l’article 72.1 de la loi sur les sociétés.

Lesdites parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Art. 12. Affectation et répartition des bénéfices
1. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et de toutes ses dettes actives et passives, accompagné d’une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, commissaires (s’il y en a) et associés envers la société.

2. Dans le même temps la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés ensemble avec le bilan.

25309

3. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la société.

4. L’actif net est répartis à proportion du nombre de parts de chacun des associés. Ils peuvent pareillement, sur pro-

position de la gérance, être affectés en tout ou partie, à tous fonds de réserve avec ou sans destination spéciale, ou au
report à nouveau.

5. En cas de démembrement des titres sociaux, il est opéré une distinction entre résultat courant et exceptionnel:
- Les usufruitiers jouissent sur le résultat courant, tel que défini à l’article 13 des présents statuts, des mêmes préro-

gatives qu’un associé. Ils peuvent répartir entre eux, à proportion des droits détenus, le résultat courant de l’exercice
et le report à nouveau. Ils peuvent, enfin, affecter en réserve tout ou partie du résultat courant de l’exercice ou du
report à nouveau.

- Le résultat exceptionnel, tel que défini à l’article 13 des présents statuts, issu notamment de la cession d’immobili-

sation comme les titres de participation, reste à la disposition des nus-propriétaires qui peuvent, soit le répartir entre
eux à proportion du nombre de parts détenu par chacun d’eux, sous réserve du droit des usufruitiers de reporter leur
droit sur les sommes distribuées, soit d’affecter en tout ou partie à tous fonds de réserve, avec ou sans destination spé-
ciale.

Art. 13. Définition du résultat
Concomitamment à la préparation du compte de profits et pertes, la gérance déterminera le résultat courant et ex-

ceptionnel de la société:

- Le résultat courant est celui dont la réalisation est liée à l’activité ordinaire de la société dans la réalisation directe

de son objet social, notamment propriété et gestion de participations ou d’un portefeuille de valeurs mobilières, qui
recouvre toute activité engagée par la société dans le cadre de ses affaires ainsi que les activités accessoires ou, dans le
prolongement ou résultant de ces activités. Ainsi, le résultat courant est notamment constitué des produits et plus-va-
lues réalisées sur la gestion des participations ou des titres en portefeuille.

- Le résultat exceptionnel est celui dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de la société et qui re-

couvre les produits et les charges résultant d’événements ou de transactions clairement distincts des activités ordinaires
de l’entreprise et dont on ne s’attend pas à ce qu’elles se reproduisent de manière fréquente ou régulière. Ainsi, les
plus-values réalisées sur les éléments d’actifs immobilisés constituent du résultat exceptionnel.

Art. 14. Dettes
1. Sauf dans les limites autorisées par l’article 1863 du code civil, vis-à-vis des créanciers de la société, les associés

sont tenus pour une somme et part égales des dettes de la société.

2. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du nom-

bre des parts qu’il détient, sous réserve des dispositions spécifiques applicables dans l’hypothèse d’un démembrement
des titres sociaux exposées au troisième paragraphe du présent article.

3. En cas de démembrement des titres sociaux, il conviendra d’appliquer les règles ci-après énoncées
- à l’égard des tiers, les usufruitiers et les nu-propriétaires sont tenus des dettes de la société dans les proportions

et conditions du premier paragraphe de cet article,

- entre eux, les usufruitiers et les nu-propriétaires sont solidairement tenus des dettes de la société à hauteur de la

part de capital qu’ils représentent et les usufruitiers sont seuls tenus des dettes excédant le montant desdits apports.

III- Gérance, Décisions collectives, Année sociale 

Art. 15. Gérance - nomination
La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, désignés pour une durée dé-

terminée ou non, à l’unanimité des associés.

Le ou les gérants sortant sont rééligibles.
Est désigné en qualité de premier gérant de la société, pour une durée de 50 ans:
Monsieur Jean-François Decaux, né le 8 mars 1959 à Paris (75016), demeurant au 72 Addison road Londres W 14 8

EB, Royaume-Uni. 

Art. 16. Décès du premier gérant
En cas de décès du premier gérant de la société, la gérance sera confiée automatiquement, sans autre formalité que

celle de la publicité légale de la nomination, à Madame Pascale Decaux, née Dupré le 2 juillet 1960 à Berlin, demeurant
au 72 Addison road Londres W 14 8 EB, Royaume-Uni, à compter du jour du décès du premier gérant et pour la durée
restant à courir du mandat de celui-ci. En cas de décès de Monsieur Jean-François Decaux et de Madame Pascale Decaux

- avant qu’aucune de leurs filles n’ait atteint l’âge de 25 ans, la gérance sera confiée automatiquement et sans autre

formalité que celle de la publicité légale de la nomination, à Monsieur Xavier Dupré né le 8 avril 1963 à Neuilly-sur-Seine
(92200).

- alors que leur fille cadette n’a pas encore atteint l’âge de 25 ans, la gérance sera confiée à Monsieur Xavier Dupré

et à chacune des filles de Monsieur et Madame Jean-François Decaux âgée de plus de 25 ans agissant en co-gérance.

- dans les deux hypothèses précitées, chaque fois que l’une des filles de Monsieur et Madame Jean-François Decaux

atteindra l’âge de 25 ans, celle-ci deviendra automatiquement et sans autre formalité co-gérante. A la date anniversaire
des 25 ans de la fille cadette de Monsieur et Madame Jean-François Decaux, Monsieur Xavier Dupré sera réputé démis-
sionnaire.

- alors que leur fille cadette a atteint l’âge de 25 ans, la gérance sera confiée aux trois filles de Monsieur et Madame

Jean-François Decaux agissant en co-gérance.

25310

Art. 17. Gérance - démission
Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés,

par lettre recommandée postée six mois au moins avant la clôture de l’exercice en cours, sa décision ne prenant effet
qu’à l’issue de cette clôture. Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages-intérêts si la cessation de ses
fonctions cause un préjudice à la société.

La démission n’est recevable en tout état de cause qu’accompagnée d’une convocation de l’assemblée ou d’une con-

sultation écrite des associés en vue de la nomination d’un nouveau gérant.

Art. 18. Gérance - révocation
Les associés ne peuvent révoquer un gérant que par une décision collective à l’unanimité des associés. Le gérant as-

socié est en droit de prendre part au vote.

Le gérant statutaire ne pourra être révoqué que pour une cause légitime, sans que l’intervention d’un juge ne soit

nécessaire pour l’effectivité de la décision.

La révocation peut néanmoins intervenir par voie de justice pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation du gérant associé lui ouvre droit à retrait de la société, à la condition qu’il ait notifié sa décision dans

les huit jours de la décision de révocation, et à remboursement de ses droits sociaux pour un prix fixé, à défaut d’accord
amiable, par expert désigné par voie de justice.

La révocation d’un gérant n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 19. Pouvoirs de la gérance
1. Le ou les gérants sont investis individuellement des pouvoirs les plus étendus pour gérer la société conformément

à son intérêt, sauf éventuelles restrictions apportées par les statuts. Ils ont tous les pouvoirs non expressément réservés
par les statuts à l’assemblée générale.

En cas de pluralité de gérants, toute opération de disposition d’un élément de l’actif de la société ne pourra être réa-

lisée que d’un commun accord entre tous les gérants. Avant de réaliser une telle opération un gérant devra donc au
préalable en informer tous les autres gérants et obtenir leur accord.

2. La société est engagée en toutes circonstances pour la signature individuelle d’un gérant sauf dans les cas où la

signature conjointe des gérants est requise par les présents statuts et où le gérant en désaccord notifie son opposition
aux tiers.

3. Les actions juridiques, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par la gérance.

Art. 20. Gérance - rémunération
Le, ou les gérants n’ont droit à aucune rémunération.

Art. 21. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception de la

première année sociale, qui commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2003.

Art. 22. Forme des décisions collectives
Les décisions collectives des associés s’expriment soit par la participation de tous les associés à un même acte,

authentique ou sous seing privé, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite.

1. Assemblée
Les assemblées des associés sont convoquées par la gérance moyennant notification écrite de la date, du lieu et de

l’heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq jours avant l’assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, telex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l’ordre du jour de l’assemblée.
Les associés pour autant qu’ils soient tous présents ou représentés et d’accord à ce sujet, peuvent se constituer va-

lablement en assemblée sans formalité de convocation et peuvent valablement délibérer et voter des questions ne figu-
rant pas à l’ordre du jour.

Chaque associé peut se faire représenter aux assemblées par un autre associé ou par un tiers.
2. Consultation écrite
En cas de consultation écrite, la gérance notifie, en double exemplaire, à chaque associé, par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, le texte du projet de chaque résolution, en le priant d’en retourner un exemplaire,
daté et signé, avec indication au pied de chaque résolution, des mots écrits de la main de l’associé «adopté» ou «rejeté»,
étant entendu qu’à défaut de telles mentions, l’associé est réputé s’être abstenu sur la décision à prendre au sujet de la
résolution concernée.

L’associé dispose d’un délai minimum de quinze jours à compter de la date de réception des documents nécessaires

à son information, pour permettre son vote et celui-ci, pour être retenu, doit parvenir au siège de la société dans les
trente jours à compter de la date d’envoi de la consultation. La lettre de consultation doit faire mention de ce délai.

Art. 23. Nature, quorum et majorité des décisions collectives
1. Décisions ordinaires
Sont de nature ordinaire toutes les décisions collectives qui ne sont pas prévues au paragraphe suivant du présent

article (décisions extraordinaires) ou par d’autres articles des présents statuts.

Aucune décision n’est valablement prise pour autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la

moitié du capital social.

Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés

une seconde fois par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelle que soit la
portion du capital représenté. 

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2. Décisions extraordinaires
Sont de nature extraordinaire toutes les décisions visant à apporter toutes modifications aux statuts, qu’elles qu’en

soient la nature et l’importance ou encore celles dont les présents statuts exigent qu’elles soient prises à une condition
de majorité autre que celle visée au paragraphe précédent du présent article (décisions ordinaires).

Sous réserve d’autres conditions prévues par la loi ou les présents statuts, les décisions collectives extraordinaires

sont prises à l’unanimité des voix des associés.

IV- Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liqui-

dateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L’assemblée générale régulièrement constituée conserve pour les besoins de la liquidation les mêmes attributions que

durant le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner le
quitus au liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux selon les modalités énoncées par les articles 12 et sui-
vants des présents statuts.

V- Dispositions générales 

Art. 25. Dispositions générales
Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés. 

<i>VI- Souscription - Libération

<i>Souscription

Les parts sont toutes intégralement souscrites par Monsieur Jean-François Decaux et Madame Pascale Decaux pré-

nommés. 

Monsieur Jean-François Decaux fondateur, souscrit à 117.000 (cent dix sept mille) parts.
Madame Pascale Decaux fondatrice, souscrit à 3 (trois) parts
A) Description de l’apport en nature
L’apport fait à de JFD INVESTISSEMENTS par Monsieur Jean-François Decaux, rémunéré par l’émission de 117.000

(cent dix sept mille) parts sociales consiste en 117.000 (cent dix-sept mille) actions, détenues en pleine propriété, de la
société JCDecaux HOLDING S.A., une société anonyme de droit français, avec siège social au 17, rue Soyer, 92 200
Neuilly sur Seine, France, ayant un capital social s’élevant à Euro 29.727.558 (vingt-neuf millions sept cent vingt-sept raille
cinq cent cinquante-huit Euro) divisé en 1.950.000 (un million neuf cent cinquante mille) actions.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature des actions de JCDecaux HOLDING S.A. est évaluée à Euro 176.670.000

(cent soixante-seize millions six cent soixante-dix mille Euro).

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des registres des actionnaires

de JCDecaux HOLDING S.A. attestant le nombre actuel d’actions et leur appartenance actuelle dans le chef de Mon-
sieur Jean-François Decaux, prédésigné, ainsi qu’une copie des statuts de ladite Société.

<i>Réalisation de l’existence de l’apport

Monsieur Jean-François Decaux, fondateur et apporteur, ici présent déclare que:
- toutes les actions apportées sont entièrement libérées,
- ces actions sont sous formes nominatives;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces actions et possédant les pouvoirs d’en disposer,
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces actions sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront réalisées en France aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-

à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de ses responsabilités, légalement engagé en ses qualités de fon-

dateur de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Jean François Decaux marque expressément
son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions,
et confirme la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’une déclaration de valeur d’apport, qui restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

B) Description de l’apport en numéraire
L’apport fait à JFD INVESTISSEMENTS par Madame Pascale Decaux, rémunéré par l’émission de 3 (trois) parts so-

ciales consiste en un paiement en numéraire d’une valeur de Euro 4.530 (quatre mille cinq cent trente Euro), de sorte

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que la somme de Euro 4.530 (quatre mille cinq cent trente Euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Requête en réduction des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de l’acte constitutif d’une société civile ne revêtant pas une forme commerciale, dont les

parts sociales sont attribuées, pour les neuf dixièmes au moins, à des époux seuls, les fondateurs requièrent l’application
des articles 6.2 et 7 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoient la
réduction du droit à 0,5%, pour les apports aux sociétés dites «familiales».

<i>Déclaration

Pour satisfaire aux exigences desdits articles, les parties contractantes déclarent à l’attention de l’Administration de

l’Enregistrement être mari et femme auxquels la totalité des parts sociales de la Société constituée ont été attribuées,
et que la société n’est pas une holding au sens de la loi concernée.

<i>Frais

Compte tenu de cette réduction du droit d’apport en faveur de sociétés familiales, le montant des frais, dépenses,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en
raison de sa constitution, s’élève à environ 890.000 (huit cent quatre-vingt-dix mille Euro). 

<i>Provision

Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée de cinquante ans: M. Jean-François Decaux, conformément à l’article 15 des

statuts.

2.- Le siège social de la Société est établi au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-F. Decaux, Y. Poos, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 1385, fol. 42, case 11. – Reçu 883.372,65 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014149.3/211/453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

SOGENAL EUROPE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 31.450. 

—

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable SOGENAL EU-

ROPE, ayant son siège social à Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 31.450, constituée suivant acte notarié en date du 1

er

 septembre 1989, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 306 du 26 octobre 1989 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte sous seing privé du 1

er

 janvier 1999.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Marie-José Fernandes, employée privée,

demeurant à Illange, France,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Loïc Calvez, employé privé, demeurant à Villerupt, France.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégoire Gilfriche, employé privé, demeurant à Fontoy, France.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Entendre le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial C

et déposé auprès du registre de commerce de Luxembourg et,

2) Entendre le rapport de révision prescrit par l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

préparé par PricewaterhouseCoopers, Luxembourg,

3) Approbation de la fusion avec SOGELUX FUND-EQUITIES EUROPE un compartiment de la Sicav SOGELUX

FUND selon les termes du projet de fusion, comprenant (i) le transfert à SOGELUX FUND de l’ensemble du patrimoi-
ne, activement et passivement, de SOGENAL EUROPE, pour une valeur nette d’inventaire totale correspondant à celle
des actions de SOGENAL EUROPE détenues, (ii) l’attribution d’actions nominatives de capitalisation de SOGELUX

Luxembourg, le 21 mars 2003.

J. Elvinger.

25313

FUND - EQUITIES EUROPE à émettre aux anciens actionnaires de SOGENAL EUROPE, et (iii) la constatation de la
dissolution et de l’annulation de toutes les actions de SOGENAL EUROPE.

4) Approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.
5) Approbation des comptes et états financiers annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
6) Décision de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2002.
7) Ratification de la cooptation, en date du 21 juin 2002, de Monsieur Stéphane Wathier, à la fonction d’administrateur

en remplacement de Monsieur Hervé Plista, administrateur démissionnaire.

8) Donner quitus aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat du premier jour de l’exercice social en

cours à la date effective de fusion.

9) Divers.
II.- Le projet de fusion a été établi en vertu d’un acte du notaire soussigné le 25 février 2003, conformément à l’Article

271 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

III.- Le projet de fusion a été publié dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 228 du 4 mars

2003, conformément à l’Article 262 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

IV.- Conformément à l’Article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les convocations

établissant l’ordre du jour de l’Assemblée ont été publiées dans:

1) le Mémorial numéro 215 du 28 février 2003 et numéro 274 du 14 mars 2003;
2) le Luxemburger Wort du 28 février 2003 et du 14 mars 2003.
Les éditions justifiant ces publications ont été déposées auprès du bureau de l’Assemblée.
Des lettres ont été adressées à tous les actionnaires nominatifs en date du 28 février 2003.
V. Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et

le nombre d’actions détenues par chaque actionnaire sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence,
signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et par le notaire, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations précitées, signées ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire, resteront annexées

de la même façon au présent acte.

VI. Il appert de ladite liste de présence que sur les 133.057 actions en circulation, 74.186 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée.

VII. La présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son ordre du jour.
VIII. L’Assemblée prend acte du dépôt au siège social de SOGENAL EUROPE des documents prévus à l’Article 267

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, un mois avant la présente Assemblée.

Une attestation émise par les administrateurs certifiant que les documents prévus par l’article 267 de la loi sur les

sociétés commerciales ont été déposés au siège social de la Société, restera annexée aux présentes.

L’Assemblée Générale, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration, établi conformément à l’article 265 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales qui explique et justifie le projet de fusion publié dans le Mémorial du 4 mars 2003,
et le rapport de PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises, Luxembourg, sur la méthode suivie pour la détermi-
nation du rapport d’échange, l’assemblée approuve la fusion avec SOGELUX FUND, société d’investissement à capital
variable, avec siège social à Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, selon les termes du projet de fusion, par le transfert
de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement de SOGENAL EUROPE à SOGELUX FUND, dans le compar-
timent SOGELUX FUND - EQUITIES EUROPE.

Le rapport du réviseur d’entreprises agréé et une copie du rapport du Conseil d’Administration resteront annexés

au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte, en échange du transfert de l’ensemble du patrimoine actif et passif, l’attribution d’actions de

classe A (retail) nominatives de capitalisation du compartiment SOGELUX FUND - EQUITIES EUROPE pour des actions
nominatives ou au porteur de capitalisation de SOGENAL EUROPE suivant le rapport d’échange qui sera calculé sur
base de la valeur nette d’inventaire au jour de la fusion, qui est fixé au deuxième jour bancaire entièrement ouvré après
la tenue de la présente Assemblée, soit le 8 avril 2003.

Une publication ultérieure renseignera le rapport et les modalités d’échange déterminés.
L’Assemblée constate que la fusion est réalisée sous la réserve que conformément à l’article 264 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des ac-
tions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain de la tenue de la présente Assemblée la
convocation d’une Assemblée Générale appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus la Société est dissoute sans liquidation, tous les actifs et

passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absorbante. Toutes les actions en circulation
de la société absorbée seront annulées.

Les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant cinq ans au siège social de la société ab-

sorbante.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre 2002.

25314

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée approuve les comptes et états financiers annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2002.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’affecter les résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2002 au poste report à nouveau. 

<i>Septième résolution

L’Assemblée ratifie la nomination en date du 21 juin 2002 par le Conseil d’Administration de Monsieur Stéphane Wa-

thier à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Hervé Plista, administrateur démissionnaire.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat à ce jour.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés à la Société en
relation avec la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.J. Fernandes, L. Calvez, G. Gilfriche, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 17CS, fol. 30, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(015649.3/200/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

ECERNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 83.409. 

—

Le bilan du 26 juillet 2001 au 20 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06140, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019633.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 70.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019743.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 70.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06266, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019745.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

INTERNATIONAL CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 70.186. 

—

Luxembourg, le 11 avril 2003.

F. Baden.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

25315

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019746.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

ALLFIT HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Cravatte, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) die anonyme Aktiengesellschaft INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A., mit Sitz zu L-9991 Weiswam-

pach, 144, route de Stavelot, eingetragen im Handelsregister Diekirch unter Nummer B 5325, gegründet gemäss Urkun-
de aufgenommen von Notar Edmond Schroeder aus Mersch am 10. September 1990, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 75 vom 18. Februar 1991,

hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué), Herrn Erwin Schrö-

der, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu B-4783 St.Vith, Schlierbach 9 B;

2) die anonyme Aktiengesellschaft FN HERMES S.A., mit Sitz zu L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, ein-

getragen im Handelsregister Diekirch unter Nummer B 4.373, neue Nummer 92.044,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen von Notar Edmond Schroeder aus Mersch am 5. Mai 1997, veröffentlicht

im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 424 vom 5. August 1997,

hier vertreten durch ihr geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied (administrateur-délégué), Herrn Erwin Schrö-

der, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft zu B-4783 St.Vith, Schlierbach 9 B;

Welche Komparenten beschlossen haben eine Holding-Gesellschaft zu gründen gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine anonyme Holding-Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung ALLFIT HOLDING S.A. 
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss

der Generalversammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und Verwertung von direkten

oder indirekten Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, sowie die Vornahme aller damit
zusammenhängenden Geschäften.

Ihr Zweck besteht desweiteren in der Anschaffung, Betreuung, Finanzierung und Verwaltung von Erfinderpatenten

und anderen intellektuellen Rechten.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlagen, Zeichnung, Kaufoption, Kauf

oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Die Gesellschaft kann An-
leihen aufnehmen sowie den Gesellschaften an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird keine industriellen Tätigkeiten ausüben und keine dem Publikum zugängliche Geschäftsstelle

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte notwendigen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt hunderttausend Euro (EUR 100.000,-), eingeteilt in einhundert (100) Aktien

mit einem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1.000,-). 

Art. 4. Alle Aktien sind Inhaberaktien, mit Ausnahme derjenigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-

stimmungen von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch
das Gesetz vom 24. April 1983.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsände-
rungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können. 

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf maximal sechs (6) Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können

beliebig abberufen werden.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

25316

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor. 

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die Erfüllung

des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht durch das
Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen; in Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-

sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich,
per Telefax oder e-mail erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben, Telefax oder e-mail erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungs-

rates oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes (administrateur-délégué) rechts-
kräftig verpflichtet. 

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf maximal sechs (6) Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats Juni um 17.00 Uhr,

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. 

Art. 11. Die Generalversammlung hat die weitesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzuheissen,

die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. 

Art. 12. Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsge-

sellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat er-
mächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall dort, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet:

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2003.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2004 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben die hiervorn geschaffenen Aktien wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent auf das Konto der Gesellschaft eingezahlt, wodurch der Gesellschaft

ab heute der Betrag von hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-

gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind. Kosten

Der Betrag der Kosten welche der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, wird abgeschätzt auf zweitau-

send Euro (EUR 2.000,-).

1) die anonyme Aktiengesellschaft INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A., vorbenannt, neunund-

neunzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) die anonyme Aktiengesellschaft FN HERMES S.A., vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

25317

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) die anonyme Aktiengesellschaft INTER-COMMERCE-FINANCING-HOLDING S.A., vorbenannt;
b) die anonyme Aktiengesellschaft FN HERMES S.A., vorbenannt;
c) die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FIDUNORD, S.à r.l., mit Sitz zu L-9991 Weiswampach, 144, route de

Stavelot;

3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung FN SERVICES, S.à r.l. mit Sitz zu L-9991 Weiswampach, 144, route de

Stavelot; 

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und, des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2008.

5) Die Adresse des Gesellschaftssitzes befindet sich in L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Ettelbrück, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt. 

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Vertreter der Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Schröder, E. Schröder, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 4 avril 2003, vol. 610, fol. 79, case 12. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Abschrift zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(900938.3/205/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 mai 2003.

SADIM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

(019736.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

SADIM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 77.041. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00533, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

(019739.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

COURCELLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.667. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2003

- Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à Luxembourg a été nommé au fonction d’administrateur de la so-

ciété en remplacement de Madame Carine Bittler.

- Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.

Ettelbrück, den 14. April 2003.

M. Cravatte.

<i>Pour SADIM HOLDINGS S.A., <i>Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour SADIM HOLDINGS S.A., <i>Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

25318

Luxembourg, le 14 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019775.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

LËTZEBUERGER DOUANE’S GEWERKSCHAFT, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

Modification des statuts enregistrés le 11 janvier 1973 et publiés au Mémorial C n

°

 45 du 16 mars 1973, pp 1836 à 1838,

modifiés à la date du 28 mars 1995 (publication au Mémorial C n

°

 337 du 24 juillet 1995, p. 16136, modifiés à la

date du 18 mars 1997 (publication au Mémorial C n

°

 340 du 1

er

 juillet 1997, p. 16280) et modifiés à la date du 9

février 1999 (publication au Mémorial C n

°

 374 du 26 mai 1999).

—

Les articles énumérés ci-après subiront les modifications suivantes:

Art. 9. L’association est gérée par un Comité-Directeur composé de sept membres. Le Comité-Directeur compren-

dra en outre du Président, les fonctions de Vice-Président, Secrétaire, Secrétaire-Adjoint, Trésorier, Trésorier-Adjoint
et Assesseur. Les membres retraités peuvent faire partie du Comité-Directeur, le nombre ne peut cependant pas dé-
passer une unité. Les postes de Président, de Vice-Président, de Secrétaire, de Secrétaire-Adjoint, de Délégation dans
la Chambre Professionnelle ou l’Egalité des Chances, dans les Organisations Syndicales et dans le Conseil de la Masse
d’Habillement doivent être occupés par des membres en activités de service.

Le nombre minimum des membres du Comité-Directeur ne pourra être inférieur à cinq. Le cas échéant il sera pro-

cédé à de nouvelles élections dans un délai de six semaines.

Art. 12. Les élections des membres du Comité-Directeur se font au scrutin secret par l’assemblée générale. Chaque

votant dispose d’autant de voix qu’il y a de sièges vacants et ne peut attribuer plus d’une voix par candidat.

Lorsque le nombre des candidats ne dépasse pas celui des mandats à conférer, ces candidats sont proclamés élus par

l’Assemblée sans autre formalité.

La cooptation d’un membre pourra s’effectuer en cas de besoin par vote unanime du comité-directeur. Le membre

coopté n’a ni droit de vote, ni fonction déterminée au Comité-Directeur.

Les autres articles ne subissent aucun changement.
La présente modification a été approuvée conformément à l’article 8 de la loi modifiée du 28 avril 1928 sur les asso-

ciations et les fondations sans but lucratif par l’assemblée générale extraordinaire à la date du vingt-cinq février deux
mille trois.

<i>Les membres du Comité 

Signé: A. Friden / F. Lanners / P. Pezzotta / R. Thommes / J.-P. Speidel / W. Troes / J. Kriesten.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06152. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019619.2//39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

DEUTSCHE BÖRSE FINANCE, Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 92.732. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the fourth of April.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) DEUTSCHE BÖRSE AKTIENGESELLSCHAFT, having its registered office at Neue Börsenstrasse 01, D-60487,

Frankfurt am Main, represented by Oliver Peters, Senior Corporate Counsel, residing in Goetzingen, pursuant to a
proxy dated 3 April 2003,

2) CLEARSTREAM INTERNATIONAL, société anonyme, having its registered office at 3-5, place Winston Churchill,

L-2964 Luxembourg, represented by Oliver Peters, Senior Corporate Counsel, residing in Goetzingen, pursuant to a
proxy dated 2 April 2003.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Friden André

commis-chef

6675 Mertert

23, rue Widderbierg

Président

Lanners Francis

commis principal

3412 Dudelange

53, rue G.-D. Adolphe Secrétaire

Pezzotta Pierre

lieutenant

3340 Huncherange

63, route d’Esch

Trésorier/Vice-Président

Thommes Romain

brigadier principal

5480 Wormeldange

85, rue Principale

Secrétaire-adjoint

Speidel Jean-Paul

préposé

6370 Haller

4, rue du Hallerbach

Trésorier-adjoint

Troes Wilfried

brigadier-chef

6614 Wasserbillig

72, rue du Bocksberg

Assesseur

Kriesten Joseph

en retraite

5445 Remerschen

6, Cité Klaberfels

Assesseur

25319

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which they declare to organize between themselves. 

Art. 1. Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued

a company in the form of a société anonyme under the name of DEUTSCHE BÖRSE FINANCE (hereinafter the «Com-
pany»). 

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors. 

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation. 

Art. 4. Purpose
The purpose of the Company is the participation in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by

purchase, sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind as well as the
administration, development and management of its portfolio. The Company may lend or borrow with or without col-
lateral, provided that any monies so borrowed may only be used for the purpose of the Company or companies which
are shareholders or subsidiaries of or which are associated with or affiliated to, the Company. In general, the Company
may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue all types of se-
curities and financial instruments and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions. 

Art. 5. Share Capital
The Company has a share capital of one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) divided into one

hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) per share.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. Form of shares
All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspen-
sion of all rights attached to such share(s). 

25320

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, their number being

determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution
taken by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members one

or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may
be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be
given by the secretary to the board, if any, failing which by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not
have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors. 

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in accordance

with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

Art. 11. Corporate Signature
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors of the Company, or

by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers
The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of directors is subject to the prior author-
isation of the general meeting of shareholders. The board of directors shall determine the scope of the powers, the
conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice. 

25321

Art. 13. Conflict of Interest
In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that the director serves as a

director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of interests, he must
inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the quorum. A
director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of di-

rectors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special re-
port shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that
of the Company. 

Art. 14. General Meeting of Shareholders
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one

fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Monday in the month of May at 12.00. 

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holders, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-

man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholders present or represented. 

Art. 15. Statutory Auditor(s)
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors. The statutory auditor(s)

shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Their term of office may not exceed six (6)
years. 

Art. 16. Accounting Year
The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year. 

Art. 17. Distribution of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law. 

Art. 18. Dissolution of the Company
In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who need

not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and com-
pensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to their share-

holding in the Company. 

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation
The present articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial com-
panies.

Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

25322

Art. 21. Language
The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence be-

tween the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on the 31 December 2003.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2004.

<i>Subscription

The shares in the Company are subscribed as follows:  

All these shares have been entirely paid-up by a contribution in cash so that the amount of one hundred and twenty-

five thousand euros (EUR 125,000.-) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the under-
signed notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 3.500.-

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915,

as amended, on commercial companies have been fully observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to elect the following persons as members of the board of directors for a term to expire at

the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended 2004.

- Mr Mathias Hlubek, Chief Financial Officer, Neue Börsenstrasse 1, 60487 Frankfurt am Main, Germany, born at Bad

Hersfeld (D), on November 23, 1963;

- Mr Marcus Thompson, Head of Corporate Finance, Neue Börsenstrasse 1, 60487 Frankfurt am Main, Germany,

born at Lancaster (UK), on August 23, 1963; 

- Mr Stewart Wright, Executive Director Clearstream Banking, 3-5, Place Winston Churchill L-2964 Luxembourg,

born at Stocksbridge (UK), on March 6, 1948.

- Mr Michel Peeters, Head of Purchasing, 3-5, Place Winston Churchill, L-2964 Luxembourg, born at Etterbeek (B),

on May 25,1951.

<i>Second resolution

The meeting resolves to elect KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg as statutory auditor of the Com-

pany for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended
2004.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is set at 42, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Fourth resolution

In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the general meet-

ing of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company as well as the
representation of the Company with respect to such management to one of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation or the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date set at

the beginning of this deed.

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu

1) DEUTSCHE BÖRSE AKTIENGESELLSCHAFT, ayant son siège social à Neue Börsenstrasse 01, D-60487, Frankfurt

am Main, représentée par Oliver Peters, Senior Corporate Counsel, demeurant à Goetzingen, en vertu d’une procura-
tion donnée le 3 avril 2003,

1) DEUTSCHE BÖRSE AKTIENGESELLSCHAFT, prequalified one hundred and twenty-four (124) shares  . . .

124

2) CLEARSTREAM INTERNATIONAL, prequalified one (1) share   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one hundred and twenty-five shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

25323

2) CLEARSTREAM INTERNATIONAL, société anonyme, ayant son siège social à 3-5, place Winston Churchill, L-

2964 Luxembourg, représentée par Oliver Peters, Senior Corporate Counsel, demeurant à Goetzingen, en vertu d’une
procuration donnée le 2 avril 2003,

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété anonyme sous la dénomination de DEUTSCHE BÖRSE FINANCE (la «Société»). 

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du con-

seil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts. 

Art. 4. Objet
L’objet de la Société consiste en la participation sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, l’achat, la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, certificats d’obligations, reconnaissances
de dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient
affectées à la réalisation de l’objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou affiliées. De manière
générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières pouvant
être utiles à l’accomplissement et le développement de son objet, et dans ce contexte elle pourra donner ou recevoir
des garanties, émettre tous types de valeurs mobilières et instruments financiers et faire toutes opérations de couver-
ture, d’échange ou toutes opérations dérivées.

Art. 5. Capital Social
La Société a un capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par cent vingt-cinq (125) ac-

tions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions
Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d’administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en avait été émis. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à
cet effet par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse ins-
crite au registre des actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-
ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux action(s).

25324

Art. 7. Conseil d’Administration
La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, le nombre exact étant

déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, toutefois, un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches administratives ou
autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’administration.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil d’ad-

ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majo-
rité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre, la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-dessus. 

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

(les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d’administration. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la Loi du 10
août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient
composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires sus-
ceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’auto-

25325

risation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Conflits d’Intérêts
Dans le cas d’un conflit d’intérêts d’un administrateur, entendu que le simple fait que l’administrateur soit l’adminis-

trateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif d’un conflit d’intérêts, il doit
informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêts et ne pourra pas prendre part au vote mais sera compté
dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêts sur tout objet de l’ordre du jour doit déclarer ce conflit
d’intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’adminis-

tration opposé avec l’intérêt de la Société, devra être obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l’assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes tran-
sactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnai-
res.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L’assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre recom-

mandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des action-
naires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 15. Commissaire aux comptes
Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le(s) commissaire(s)

est(sont) désignés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires. La durée de leur fonction ne peut excéder six
(6) ans.

Art. 16. Exercice Social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation

cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 18. Dissolution de la Société
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur par-
ticipation dans le capital social. 

25326

Art. 19. Modifications des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale des actionnaires statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales.

Art. 20. Loi Applicable 
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Langue
Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre les deux tex-

tes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004.

<i>Souscription

Les actions sont souscrites comme suit. 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros

(EUR 125.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 3.500.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’élire les personnes suivantes au conseil d’administration pour une période devant expirer à l’as-

semblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l’exercice social de l’année 2004.

- M. Mathias Hlubek, Chief Financial Officer, Neue Börsenstrasse 1, 60487 Frankfurt am Main, Allemagne, né à Bad

Hersfeld (D), le 23 novembre 1963,

- M. Marcus Thompson, Head of Corporate Finance, Neue Börsenstrasse 1, 60487 Frankfurt am Main, Allemagne, né

à Lancaster (UK), le 23 août 1963,

- M. Stewart Wright, Executive Director Clearstream Banking, 3-5, Place Winston Churchill, L-2964 Luxembourg, né

à Stocksbridge (UK), le 6 mars 1948.

- M. Michel Peeters, Head of Purchasing, 3-5, Place Winston Churchill, L-2964 Luxembourg, né à Etterbeek (B), le 25

mai 1951,

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, comme commissaire de la

Société pour une période devant expirer à l’assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l’exer-
cice social de l’année 2004.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 42, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en relation avec cette gestion à l’un de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date à la date susmentionnée.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état civil et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: O. Peters, F. Baden.

1) DEUTSCHE BÖRSE AKTIENGESELLSCHAFT, ci-dessus qualifiée cent vingt-quatre (124) actions  . . . . . . . . . 124
2) CLEARSTREAM INTERNATIONAL, ci-dessus qualifiée une (1) action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq (125) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

25327

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 17CS, fol. 30, case 7. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(015690.4/200/514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

KERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.659. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 2002 que:
Mademoiselle Géraldine Mahieu, demeurant 24, rue des Hellènes à Bruxelles a été nommée Commissaire aux Comp-

tes en remplacement de Monsieur Pierre Michel, démissionnaire.

Mademoiselle Géraldine Mahieu reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019758.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

KERMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 40.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2003, réf. LSO-AE00488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019751.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

STARVISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019616.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

STARVISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019618.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

STARVISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.251. 

—

Luxembourg, le 11 avril 2003.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

Luxembourg, le 6 mai 2003.

Signature.

25328

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 11 avril 2003 à 16.00 heures précises au siège de la société

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour le retard de l’assemblée générale annuelle approu-

vant les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2000.

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2000 se soldant par une perte

de EUR 18.511,- que l’Assemblée décide d’affecter au compte résultats reportés.

L’Assemblée Générale rejette la dissolution de la Société suite à la perte de plus de la moitié du capital social, et dé-

cide la continuation de la Société.

L’Assemblée Générale, donne, par votes spéciaux, décharges aux administrateurs de leur mandat pour l’exercice

écoulé et décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05874. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019613.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

STARVISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 51, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.251. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société

<i>tenue le 11 avril 2003 à 16.00 heures précises au siège de la société

L’Assemblée Générale donne décharge aux administrateurs pour le retard de l’assemblée générale annuelle approu-

vant les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2001.

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2001 se soldant par une perte

de EUR 16.581,- que l’Assemblée décide d’affecter au compte résultats reportés.

L’Assemblée Générale rejette la dissolution de la Société suite à la perte de plus de la moitié du capital social, et dé-

cide la continuation de la Société. 

L’Assemblée Générale, donne, par votes spéciaux, décharges aux administrateurs de leur mandat pour l’exercice

écoulé et décharge au commissaire aux comptes pour l’exécution de sa mission au cours de ce même exercice.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05875. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019614.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2003.

CAD GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 92.788. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Audrey Lefevre, esthéticienne, demeurant à L-8221 Mamer, 15, rue Cunigonde.
2.- Madame Patrizia Fratini, employée privée, demeurant à L-4941 Bascharage, 22, rue des Prés.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CAD GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-

Pour extrait sincère et conforme
R. Turner
<i>Agent domiciliataire

Pour extrait sincère et conforme
R. Turner
<i>Agent domiciliataire

25329

néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

De plus, la société peut exploiter et faire exploiter les marques par ses filiales et par d’autres sociétés non liées tant

au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. 

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier vendredi du mois de juillet à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2004.

25330

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent
cinquante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Monsieur Daniel Lefevre, employé privé, demeurant à L-8221 Mamer, 15, rue Cunigonde.
b.- Madame Patrizia Fratini, employée privée, demeurant à L-4941 Bascharage, 22, rue des Prés.
c.- Monsieur Pierre-François Penders, ingénieur civil, demeurant à L-8221 Mamer, 15, rue Cunigonde.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
COFINGES S.A., L-2240 Luxembourg, 25, rue Notre-Dame. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 25, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Lefevre, P. Fratini, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 24 janvier 2003, vol. 423, fol. 63, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016547.3/242/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

KOOKAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.114. 

—

I. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, les personnes suivantes sont administrateurs de la société:

<i>Conseil d’Administration

Madame Sandra Utrera, administrateur de société, domiciliée à F-93300 Aubervilliers, 45, avenue Victor Hugo, admi-

nistrateur (en remplacement de Madame Corinne Pollier, démissionnaire).

Madame Marie-Christine Sauvage, administrateur de société, domiciliée à F-Levallois-Perret, 12, 16, rue d’Alsace, ad-

ministrateur.

La société anonyme KOOKAI S.A., avec siège à F-93300 Aubervilliers, 45, avenue Victor Hugo, administrateur.

II. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, la société suivante est commissaire aux comptes de la

société:

<i>Commissaire aux comptes

La société civile KPMG AUDIT, réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

1.- Madame Audrey Lefevre, prénommée, trois cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Madame Patrizia Fratini, prénommée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Mersch, le 3 mars 2003.

H. Hellinckx.

25331

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06163. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020048.3/537/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

T AND T CHEMTECH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2418 Luxemburg, 5, rue de la Reine.

H. R. Luxemburg B 92.810. 

—

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und drei, den vier und zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft DOP SERVICES INC, mit Sitz zu 25, Greystone Manor 19958 Lewes - Delaware (USA);
 hier vertreten durch ihren Direktor, Herrn Wim Doppenberg, Kaufmann, wohnhaft in NL-1316 VD Almere (die

Niederlande).

2) Die Gesellschaft CHEMMASTER INC, mit Sitz zu 25, Greystone Manor 19958 Lewes - Delaware (USA);
hier vertreten durch ihren Direktor, Herrn Janusz Urbanczyk, Diplomingenieur, wohnhaft in P-05-420 Jozefow (Po-

len).

3) Die Gesellschaft LABOR INC, mit Sitz zu 25, Greystone Manor 19958 Lewes - Delaware (USA);
hier vertreten durch ihren Direktor, Herrn Leonard Szczepkowski, Diplomingenieur, wohnhaft in P-85-305 Bydgosz-

cz (Polen).

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine

Aktiengesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung T AND T CHEMTECH S.A.

Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. Nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften kann die Generalver-

sammlung über die Auflösung beschließen.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn außerordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen Ge-

schäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen kann der Sitz der Gesellschaft
durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg, ja selbst des
Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- Handel von chemischen, fruchtbarmachenden und technischen Produkten und Artikeln;
- Entwicklung, Kauf, Verkauf und Beratung betreffend Produktionsmethoden für die chemische Industrie;
- Koordination, Beratung, Beistand und technische Unterstützung während der Konstruktion von Betrieben für die

chemische Industrie.

Zweck der Gesellschaft ist ebenso der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Finanz-, Industrie-, oder Handels unternehmen. Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und
Rechten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Ab-
tretung, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten; die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unter stützung
gewähren sei es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonstwie, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut nach
dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle,

kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf EUR 33.000,- (drei und dreissig tausend Euros) festgesetzt, eingeteilt in 66

(sechs und sechzig) Aktien mit einem Nennwert von je EUR 500,- (fünf hundert Euros), wobei jede einzelne Aktie auf
den Hauptversammlungen aber je eine Stimme verfügt.

Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das Gesellschaftskapital kann aufgrund eines Beschlusses der Generalversammlung der Aktionäre welche in Falle ei-

ner Satzungsänderung abstimmt, erhöht oder vermindert werden.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Bei einer Spaltung des Aktienvermögens in bloss Eigentum und Niessbrauch ist die Ausübung aller Gesellschafter-

rechte - vor allem das Stimmrecht bei den Hauptversammlungen - denjenigen Aktionären, die Niessbraucher der Aktien
sind, nicht aber den Aktionären, die blosser Eigentümer der Aktien sind, vorbehalten. Die Ausübung der Vermögens-

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KOOKAI LUXEMBOURG S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

25332

rechte auf das bloss Eigentum der Aktien, so wie sie im Luxemburgischer Recht verankert ist, ist den Aktionären, die
blosser Eigentümer der Aktien sind, nicht aber den Aktionären, die Niessbraucher der Aktien sind, vorbehalten.

Es besteht ein Vorzugsrecht für die Aktionäre im Falle von Aktienübertragung.

Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,

die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen. Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu

verwalten sowie sämtliche Anordnun gen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen
des Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das
Gesetz nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er
schiedsgerichtliche Entscheidungen vereinbaren, sich über ein Recht vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Auf-
hebung eines richterlichen Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.

Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Bedingungen und Modalitäten.

Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die Vertre-

tung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäftsführern
und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder aber

durch die Einzelunterschrift des Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Jeder Verwaltungsratsmitglied kann eine Vollmacht geben zu einem oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder um ihn

zu vertreten an eine Verwaltungsratsversammlung.

Der Verwaltungsrat kann, ohne sich dazu zu versammeln, schriftliche einstimmige Beschlüsse fassen, unterzeichnet

durch alle Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-

mitglied oder einer vom Verwaltungsrat dazu bevollmächtigten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren (commissaires aux comptes). Ihre

Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreissigsten Dezember jedes Jahres. Ab-

weichend von dieser Regelung beginnt das ers te Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2003.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am letzten Montag von Juni um 13.00 Uhr am Ge-

sellschaftssitz oder jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort. Ist dieser Tag kein Werktag, so findet die Ge-
neralversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen der selbst nicht Aktio-

när zu sein braucht.

Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft wichti-

gen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschließt auch über die Verwendung des Reingewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschaftska-

pitals zu benutzen ohne, daß das Nennkapital hierdurch vermindert wird.

Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die ver-

tragsschließenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung der Aktien

Sodann wurden die Aktien von den Komparenten wie folgt gezeichnet: 

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden zu 100% (ein hundert Prozent) in Bar eingezahlt, so daß der Gesellschaft

die Summe von EUR 33.000,- (drei und dreissig tausend Euros) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden
Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, welcher der Gesellschaft im Zusammenhang

mit ihrer Gründung entstehen oder berechnet wer den, wird auf tausend sieben hundert Euros abgeschätzt. 

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Komparenten, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Generalver-

sammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefasst:

1.- DOP SERVICES INC, vorgenannt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 Aktien

2.- CHEMMASTER INC, vorgenannt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  22 Aktien
3.- LABOR INC, vorgenannt:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22 Aktien

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66 Aktien

25333

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden ernannt:
1) Herr Wim Doppenberg, Kaufmann, wohnhaft in NL1316 VD Almere (die Niederlande).
2) Herr Janusz Urbanczyk, Diplomingenieur, wohnhaft in P-05-420 Jozefow (Polen).
3) Herr Leonard Szczepkowski, Diplomingenieur, wohnhaft in P-85-305 Bydgoszcz (Polen).
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden sofort nach der jährlichen Hauptversammlung von 2008. 
Herr Wim Doppenberg, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt, welcher die Gesellschaft ver-

binden kann durch seine Einzelunterschrift.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird bestellt:
die Gesellschaft DELAWARE AGENT SERVICES LLC, mit Sitz zu 25, Greystone Manor 19958 Lewes - Delaware

(USA) .

Das Mandat des hiervor genannten Kommissars endet nach der jährlichen Hauptversammlung von 2008.

<i>Dritter Beschluß

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2418 Luxemburg, 5, rue de la Reine.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft im Innern der Gemeinde des Gesellschaftssitzes zu

verlegen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg; im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten

zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Unterzeichnet: W. Doppenberg, J. Urbanczyk, L. Szczepkowski, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2003, vol. 17CS, fol. 28, case 7. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

Sammlung für Gesellschaften und Vereinigungen.

(016663.3/211/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2003.

MEDITERRANEA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 39.997. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Terenzio Muntoni, commerçant, demeurant à L-4837 Rodange, 31, rue Marie Adélaïde.
Lequel comparant a exposé au notaire soussigné et l’a prié d’acter:
- que la société à responsabilité limitée MEDITERRANEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-4910 Hautcharage, 51,

rue de Bascharage a été constituée suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, de résidence à Esch-sur-Alzette, le
10 avril 1992, publié au Mémorial C numéro 394 en date du 11 septembre 1992;

- que la prédite société a été modifiée suivant acte reçu le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg,

le 15 février 1994, publié au Mémorial C numéro 210, en date du 30 mai 1994;

- que la prédite société a été modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner, le 24 mars 1998,

publié au Mémorial C de l’année 1998, page 21034;

- et que la prédite société a été modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 octobre

2001, publié au Mémorial C numéro 355, en date du 5 mars 2002;

- que le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros virgule soixante-huit cents (EUR

12.394,68) représenté par cinq cents parts sociales (500);

- qu’il est l’associé unique de la société;
- qu’il décide la dissolution anticipée de la société;
- que l’activité de la société a cessé et qu’il est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de la société dissoute

et qu’ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la société, au

cabinet fiscal MODUGNO S.A. sis à Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.

Les frais et honoraires des présentes sont évalués à cinq cent cinquante euros (EUR 550,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Muntoni, A. Biel.

Luxemburg, den 4 avril 2003.

J. Elvinger.

25334

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 2003, vol. 886, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017048.3/203/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

TLGB LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.825. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

TELEGLOBE INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, a company duly incorporated under the laws of Bermuda, with

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, duly represented by Mr Rick Wil-
lett, its Chief Financial Officer, residing at c/o TELEGLOBE INC., 1000, rue de la Gauchetiere Ouest, Montreal (Quebec)
H3B 4X5, Canada,

duly represented by Katia Gauzes, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 25 Jan-

uary 2003, in Montreal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I: Form - Object - Name - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of TLGB LUXEMBOURG HOLD-

INGS, S.à r.l.

At any moment, the sole member may join with one or more joint members and, in the same way, the following

members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company. 

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose. 

Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 4. The Company is incorporated for an undetermined period.

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence. 

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III: Management

Art. 7. The Company is managed by one or several managers, who need not be members of the Company. Vis-à-vis

third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circumstanc-
es and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is
(are) appointed by the sole member which determines the term of its (their) office. He (they) may be dismissed at any
time at the discretion of the sole member or by the members.

All actions are taken by the sole manager. If there are several managers, all actions require the unanimous vote of all

the managers. The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the signature of all the managers.

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2003.

A. Biel.

25335

Title IV: Decisons of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the members.

Title V: Financial year - Balance Sheet distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year. 

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI: Dissolution 

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII: General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole member or the members,

as the case may be, refer to the existing laws.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by TELEGLOBE INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2003.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company, for an indefinite period of time:
- Mr Rick Willett, Chief Financial Officer of TELEGLOBE INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, residing profession-

ally at c/o TELEGLOBE INC., 1000, rue de la Gauchetiere Ouest, Montreal (Quebec) H3B 4X5, Canada;

2) The Company shall have its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City. On the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le quatre avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

TELEGLOBE INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, une société dûment constituée et existant sous les lois des Ber-

mudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, représentée par Mon-

25336

sieur Rick Willett, Directeur Financier de TELEGLOBE INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, résidant à c/o
TELEGLOBE INC., 1000, rue de la Gauchetiere Ouest, Montreal (Quebec) H3B 4X5, Canada,

ici représentée par Madame Katia Gauzes, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Montréal, le 25 janvier 2003.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté

les statuts comme suit

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TLGB LUXEM-

BOURG HOLDINGS, S.à r.l.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg. 

Article 4. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II: Capital - parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre III: Gérance

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion de l’associé unique ou des associés.

Toutes les actions sont décidées par le gérant unique. S’il y a plusieurs gérants, toutes les actions nécessitent le vote

unanime de tous les gérants.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature de tous les gérants.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

générale des associés.

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions

 Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année. 

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

25337

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution 

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales 

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par TELEGLOBE INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée
- Monsieur Rick Willett, Directeur Financier de TELEGLOBE INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, résidant profes-

sionnellement à c/o TELEGLOBE INC.,1000, rue de la Gauchetiere Ouest, Montreal (Quebec) H3B 4X5, Canada;

2) Le siège social de la Société est établi aux 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: K. Gauzes - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 2003, vol. 424, fol. 27, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016912.3/242/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

OKLEY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.965. 

—

L’an deux mille trois, le sept avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

agissant en tant que mandataire de la société anonyme OKLEY INVESTMENT S.A., ayant son siège social à Luxem-

bourg au 18, rue de l’Eau, 

en vertu d’une résolution du conseil d’administration en date du 10 février 2003 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.
La société OKLEY INVESTMENT S.A. a été constituée sous forme d’une société anonyme aux termes d’un acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 17 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 336 du 28 mars 2003, et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, à la section
B sous le numéro 91965.

II. 
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Mersch, le 22 avril 2003.

H. Hellinckx.

25338

Le capital autorisé de la société est établi à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
L’article 3 alinéa 2 et suivants des statuts dispose:
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 15 janvier 2003 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

III.
Que le conseil d’administration, en sa réunion du 10 février 2003 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux

termes de l’article 3 alinéa 2 et suivants des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée et notamment à
concurrence de EUR 509.600,- (cinq cent neuf mille six cents euros), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel à EUR 541.600,- (cinq cent quarante et un mille six cents euros), par la création et l’émission de 5.096
(cinq mille quatre-vingt-seize) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

IV.
En exécution de la résolution du conseil d’administration précitée prise le 10 février 2003, les administrateurs de la

société ont obtenu et accepté la souscription de l’intégralité des actions ainsi émises et créées par Monsieur Pasquali
Tarcisio, de nationalité italienne, né le 28 novembre 1944 à Villafranca di Verona (Verona) Italie, résident à Bussolengo
(Verona) Via A. De Gasperi n

°

 49, République Italienne,

ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 13 mars 2003 à Bus-

solengo, laquelle procuration sera annexée au présent acte après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, et libérée par un apport 

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un apport en nature, conformé-

ment à l’atto di conferimento reçu de Maître Rosalia Russo, notaire italien de résidence à Sommacampagna, en date du
17 février 2003, lequel atto di conferimento sera annexé au présent procès-verbal après signature ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentaire, de la pleine propriété d’un complexe immobilier, situé dans la commune de
Sona (VR), via S. Vittore, n

°

 15, loc Palaeurosolo.

Ce complexe immobilier étant recensé au cadastre de la commune de Sona (VR), Italie, comme suit:

<i>Description de l’immeuble

Complexe immobilier situé dans la Commune de Sona, constitué par terrains agricoles avec constructions situées au-

dessus et en particulier:

- parcelle de terrain située en zone agricole identifiée au Cadastre Terrain de la Commune de Sona (VR) au lot au

nom de Pasquali Tarcisio, droit de propriété, Feuille n. 4 (quatre) avec les parcelles:

- 801 étendu ha. 0.00.40, SEMINATIVO IRRIGUO, Classe 1, Rente Dominicale EUR 0,34, Rente Agraire Euro 0.25;
- 1585 étendu ha. 0.00.73, FABBRICATO RURALE;
- 1586 étendu ha. 0.71.88, FABBRICATO RURALE;
- 1587 étendu ha. 1.62.13 FABBRICATO RURALE;
Entre limites: chemin vicinal de Valmarone, zones 65, 106, 133, 802, 2, 308 excepté autres et plus précis.
- deux petites villas au rez-de-chaussée avec terrain pertinent environnant identifié au Cadastre Constructions de la

Commune de Sona (VR) au lot au nom de Pasquali Tarcisio, droit de propriété, Feuille n. 4 (quatre) avec les parcelles:

- 1544 sub. 1, Via S. Vittore n. 15, piano S1-T, Catégorie A7/, Classe 3, pièces 10,5, Rente Cadastrale Euros 813,42;
- 1544 sub. 2, Via S. Vittore n. 15, piano S1-T Catégorie A/7, Classe 2, pièces 8, Rente cadastrale Euros 516,46
insistant sur le terrain de sédiment et pertinence identifiée au Cadastre Terrain de la Commune de Sona (VR), Feuille

n. 4 avec la parcelle:

- 1544 étendu ha. 0.31.60, ENTE URBANO.
Entre limites: chemin vicinal de Valmarone, zones 65, 1586, 1587, excepté autres et plus précis.
Cet ensemble immobilier est estimé à une valeur vénale de EUR 716.300,-
Ce bien est grevé d’une hypothèque inscrite le 26 février 1999 auprès de la conservation des hypothèques de Vérone,

Italie, sous le numéro 6010 RG 1240 RT en faveur de la banque dénommée BANCA POPOLARE DI VERONA - BAN-
CO S. GEMINIANO E S. PROSPERO, emprunt hypothécaire dont le solde dû actuel s’élève à EUR 206.654,65,-.

La dette hypothécaire est apportée avec l’immeuble.

25339

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, les apports en nature ci-dessus décrits

ont fait l’objet d’un rapport établi le 4 avril 2003 par la FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVE-
RARD ET KLEIN, réviseurs d’entreprises à Itzig, lequel rapport, après signature ne varietur par le mandataire et le no-
taire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

La valeur des apports ci-dessus mentionnés est constatée par ledit rapport dont les conclusions sont les suivantes.

<i>Conclusion

 «Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 5.096 actions nouvelles de 

€ 100,- à émettre en

contrepartie de l’apport.»

V.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 alinéa premier des statuts, aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3

ème

. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent quarante et un mille six cents euros (EUR 541.600,-)

représenté par cinq mille quatre cent seize (5.416) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Déclarations

Il est déclaré par l’apporteur:
- qu’il est toujours propriétaire de cet ensemble immobilier; 
- que cet apport est effectué ensemble avec l’emprunt hypothécaire susmentionné dont le solde dû actuel s’élève à

EUR 206.654,65,-;

- que l’apport net est constitué de la différence entre la valeur retenue des actifs immobiliers et les dettes à supporter,

soit une valeur nette de EUR 509.600,- (cinq cent neuf mille six cents euros), le reliquat de EUR 45,35 étant reporté en
compte avance actionnaire.

Cet apport en nature est effectué aux conditions suivantes:
- l’immeuble est apporté en société tel et dans l’état qu’il se trouve à l’heure actuelle et le fondateur déclare parfai-

tement le connaître, avec les servitudes passives ou actives, occultes ou apparentes.

- l’immeuble est apporté en société avec toutes les inscriptions ou transcriptions ou toutes les charges réelles pouvant

exister, y compris l’hypothèque susvantée et la dette afférente.

Pour le surplus, le fondateur s’engage à notifier à l’établissement de crédit visé ci-dessus, copie du présent acte, et

décharge le notaire soussigné des formalités y afférentes et notamment pour parvenir à la novation.

Le fondateur décharge le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit apport en na-

ture et des passifs existants dont ils déclarent connaître les conditions et vouloir faire son affaire personnelle de toutes
les conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value de l’apport ou d’un éventuel accroissement du
passif reconnu.

De même il déclare vouloir se charger personnellement des opérations et formalités de transcription du présent acte

en Italie, tous pouvoirs étant donnés à un porteur d’une expédition du présent acte pour accomplir toutes formalités
requises.

<i>Déclarations fiscales et d’urbanisme

La Société confère expressément, dès à présent, et à ces fins, mandat à Monsieur Gianvirgilio Cugini, Monsieur Mat-

teo Pettinari et Monsieur Pasquali Tarcisio, afin de présenter les déclarations fiscales et d’urbanisme et de signer tous
actes nécessaires pour la transcription du présent acte en Italie.

<i>Frais

 Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille sept cents euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparaissant, connu du notaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 138S, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019960.3/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

OKLEY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.965. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7 mai

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019962.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

J. Elvinger.

25340

TELEGLOBE INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.824. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the fourth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

TELEGLOBE BERMUDA LTD, a company duly incorporated under the laws of Bermuda, with registered office at

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, duly represented by Mr Rick Willett, Chairman of TEL-
EGLOBE BERMUDA LTD, residing at c/o TELEGLOBE INC., 1000, rue de la Gauchetiere Ouest, Montreal (Quebec)
H3B 4X5, Canada,

duly represented by Katia Gauzes, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 25 Jan-

uary 2003, in Montreal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant Luxembourg laws and the present articles:

Title I: Form - Object - Name - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of TELEGLOBE INTERNATIONAL

LUXEMBOURG, S.à r.l.

At any moment, the sole member may join with one or more joint members and, in the same way, the following

members may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.

 Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose. 

Art. 3. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

 Art. 4. The Company is incorporated for an undetermined period.

Title II: Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence. 

Art. 6. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Title III: Management

Art. 7. The Company is managed by one or several managers, who need not be members of the Company. Vis-à-vis

third parties, the manager(s) has (have) the most extensive power to act in the name of the Company in all circumstanc-
es and to carry out and authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is
(are) appointed by the sole member which determines the term of its (their) office. He (they) may be dismissed at any
time at the discretion of the sole member or by the members.

All actions are taken by the sole manager. If there are several managers, all actions require the unanimous vote of all

the managers. The Company is bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several
managers, by the signature of all the managers.

Title IV: Decisons of the sole member - Collective decisions of the members

 Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the members.

25341

Title V: Financial year - Balance sheet distributions

Art. 9. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year. 

Art. 10. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI: Dissolution 

Art. 11. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII: General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the sole member or the members,

as the case may be, refer to the existing laws.

<i>Subscription ans payment

All the shares have been subscribed by TELEGLOBE BERMUDA LTD, as aforementioned.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2003.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company, for an indefinite period of time
- Mr Rick Willett, Chairman of TELEGLOBE BERMUDA LTD, residing professionally at c/o TELEGLOBE INC., 1000,

rue de la Gauchetiere Ouest, Montreal (Quebec) H3B 4X5, Canada;

2) The Company shall have its registered office at 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City. On the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation dead is worded in English, followed by a French version, on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxyholder, he signed together

with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille et trois, le quatre avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

A comparu:

TELEGLOBE BERMUDA LTD, une société dûment constituée et existant sous les lois des Bermudes, ayant son siège

social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda, représentée par Monsieur Rick Willett, Prési-
dent de TELEGLOBE BERMUDA LTD, résidant à c/o TELEGLOBE INC., 1000, rue de la Gauchetiere Ouest, Montreal
(Quebec) H3B 4X5, Canada,

ici représentée par Madame Katia Gauzes, maître en droit, résidant au Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Montréal, le 25 janvier 2003.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

25342

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

: Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TELEGLOBE

INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg.

 Art. 4. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II: Capital - parts sociales

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Titre Ill: Gérance

Art. 7. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont révocables à tout moment à la discrétion de l’associé unique ou des associés.

Toutes les actions sont décidées par le gérant unique. S’il y a plusieurs gérants, toutes les actions nécessitent le vote

unanime de tous les gérants.

La Société n’est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature de tous les gérants.

Titre IV: Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

générale des associés.

Titre V: Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

 Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée

par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI: Dissolution 

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.

25343

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII: Dispositions générales 

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par TELEGLOBE BERMUDA LTD, susmentionnée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cent euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée
- Monsieur Rick Willett, Président de TELEGLOBE BERMUDA LTD, résidant professionnellement à c/o TELEGLOBE

INC., 1000, rue de la Gauchetiere Ouest, Montreal (Quebec) H3B 4X5, Canada

2) Le siège social de la Société est établi aux 8-10 rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: K. Gauzes - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 avril 2003, vol. 424, fol. 26, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016916.3/242/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2003.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 42.729. 

—

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIAL FLEURUS HOL-

DING S.A., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 42.729, constituée suivant acte notarié en date du 15 janvier 1993, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 175 du 22 avril 1993 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1711 du 29 novembre 2002.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Emile Wirtz, consultant, demeurant à Jun-

glinster,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Scripnitschenko, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de USD 2.000.000,- (deux millions de dollars US) pour le porter de

son montant actuel de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars US) à USD 7.000.000,- (sept millions de dollars US) par

Mersch, le 22 avril 2003.

H. Hellinckx.

25344

incorporation au capital de la somme de USD 2.000.000,- (deux millions de dollars US) prélevé sur les bénéfices repor-
tés, sans émission d’actions nouvelles. 

2. Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de USD 2.000.000,- (deux millions de dollars US)

pour le porter de son montant actuel de USD 5.000.000,- (cinq millions de dollars US) à USD 7.000.000,- (sept millions
de dollars US) par incorporation au capital d’une somme de USD 2.000.000,- (deux millions de dollars US) prélevée sur
les bénéfices reportés de la Société, sans émission d’actions nouvelles. La valeur nominale des 1.000 (mille) actions exis-
tantes est augmentée à USD 7.000,- (sept mille dollars US) par action.

La preuve de l’existence de tels bénéfices reportés est rapportée au notaire soussigné par le bilan de la Société arrêté

au 31 décembre 2002 ainsi que par une attestation afférente des administrateurs. 

Ces documents resteront annexés aux présentes.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié comme suit.
«Art. 3. (premier alinéa) Le capital social est fixé à sept millions de dollars US (USD 7.000.000,-) divisé en mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de sept mille dollars US (USD 7.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 3.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: E. Wirtz, A. Siebenaler, G. Scripnitschenko, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, vol. 17CS, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(015616.5/200/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

FINANCIAL FLEURUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 42.729. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Baden.

(015617.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2003.

Luxembourg, le 11 avril 2003.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Advent Mach, S.à r.l.

Seco Safe S.A.

JFD Participations

JFD Investissements

Sogenal Europe

Ecerno, S.à r.l.

International Corporate Services S.A.

International Corporate Services S.A.

International Corporate Services S.A.

Allfit Holding S.A.

Sadim Holdings S.A.

Sadim Holdings S.A.

Courcelles Investments S.A.

Lëtzebuerger Douane’s Gewerkschaft

Deutsche Börse Finance

Kerma S.A.

Kerma S.A.

Starvisa S.A.

Starvisa S.A.

Starvisa S.A.

Starvisa S.A.

Cad Group S.A.

Kookai Luxembourg S.A.

T and T Chemtech S.A.

Mediterranea, S.à r.l.

TLGB Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Okley Investment S.A.

Okley Investment S.A.

Teleglobe International Luxembourg, S.à r.l.

Financial Fleurus Holding S.A.

Financial Fleurus Holding S.A.