24769

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 517

13 mai 2003

S O M M A I R E

Ades S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24800

Lëtzebuerger Landjugend, Jongbaueren a Jong-  

AEB Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24815

wënzer, Zenter, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

24770

AJ-Lux S.A.Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24804

London Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

24797

AJ-Lux S.A.Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24804

LTL S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24776

Albiale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24783

Luxopart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24814

Albiale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24783

LuxTrust G.I.E., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24777

Aleon Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24798

M.D.M. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

24815

Alizée Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

24813

Mariva S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24813

Arbo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24816

Mercurey Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24798

Bacco S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

24812

Meter Holding Corporation S.A., Luxembourg. . . 

24804

Bacco S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

24812

Mipa S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24799

Blanche Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24816

Oneweb Lux S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24796

Ca.Sa. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24814

OPI S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24800

Café des Rochers S.A., Esch-sur-Sûre  . . . . . . . . . . .

24797

P.P.S.I.A. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24801

Celco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24780

Paneurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24787

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg.

24799

Parklux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24792

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg.

24799

Penta Capital S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24793

EAX-RE, European American Excess Reinsurance 

Penta Capital S.A., Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24795

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24798

Raiffeisen Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24815

El Paso LNG Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . .

24801

Reiff  Equitation  et  Immobilière  S.A.,  Heiner- 

Elodelle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24801

scheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24797

High Pressure Investments S.A., Luxembourg . . . .

24813

Selena S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24814

Hundeberg S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .

24796

Sevigne-Saltel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

24812

I.V. Ory S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24784

Sicav Alcyon, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24776

I.V. Ory S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24784

Société Hôtelière du Senior Hôtel RR d’Echter-  

I.V. Ory S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24784

nach S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24776

I.V. Ory S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24784

Sotraimo (Luxembourg) S.A., Mamer . . . . . . . . . . 

24816

I.V. Ory S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24784

Spanienhus, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . 

24785

I.V. Ory S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24784

TIL S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24781

Igero Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24815

TIL S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24782

Island Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

24770

TIL S.A., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24782

Island Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

24783

Ticassa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24796

J.P. Morgan Multi Manager Strategies Fund, Sicav,

Ticassa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24796

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24813

Traco A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24792

Lem Trans S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .

24797

U-Insure-U.Com, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

24781

Lëtzebuerger Landjugend, Jongbaueren a Jong-  

Wust Construction Luxembourg, S.à r.l., Lintgen  

24816

wënzer, Maacher, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . .

24774

XLNT S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24814

Lëtzebuerger Landjugend, Jongbaueren a Jong-  

wënzer, Süden, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

24772

24770

ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 40.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018543.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

LËTZEBUERGER LANDJUGEND, JONGBAUEREN A JONGWËNZER, ZENTER,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg F 59.

—

STATUTS

Le 11 février de l’an deux mille trois, entre les soussignés:

Elsen Marc, ouvrier, 3, Duerfstrooss, L-8620 Schandel
Braun Roland, agriculteur, 21, rue Principale, L-9144 Dellen
Harpes Remy, chauffeur de bus, 2, an der Bremchen, L-8720 Rippweiler
Loesch Patrick, ouvrier, 32, Angelsgronn, L-8610 Buschrodt
Bourg Georges, agriculteur, 1, rue Nicolas Grang, L-8610 Buschrodt
Hahn Christian, étudiant, 6, rue Principale, L-8560 Roodt/Rédange
Loutsch Jeannot, ouvrier de l’état, 75-79, rue Nic Welter, L-7570 Mersch
Mangen Antoine, agriculteur, 38, rue de Schwiedelbrouch, L-8806 Rambrouch
Ries Ronny, étudiant, 9, rue Principale, L-8560 Roodt/Rédange

tous de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique.

I. Dénomination et Siège

Art. 1

er

. II est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée LËTZEBUERGER LANDJU-

GEND, JONGBAUEREN A JONGWËNZER, ZENTER, A.s.b.l., ayant son siège à Luxembourg, au Centre Convict, 5,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
De regrouper et d’encadrer des jeunes du milieu rural de la région dans le but de développer leurs capacités person-

nelles sur le plan professionnel, social, culturel et religieux et de favoriser leur engagement dans le domaine de l’action
humanitaire et de la coopération au développement.

L’association est constituée pour une durée indéterminée.

III. Membres

Art. 3. En dehors des membres fondateurs, toute personne physique, qui consent aux présents statuts, peut être

admise comme membre effectif de l’association.

L’admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du conseil d’administration, sur proposition d’un ad-

ministrateur.

Le nombre minimum des associés ne peut être inférieur à cinq.

Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation, à fixer annuellement par l’Assemblée Générale, dont le mon-

tant ne pourra être supérieur à 25,00 

€ .

Art. 5. Tout membre effectif peut se retirer de l’association par simple lettre adressée au président du Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 6. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai de trois mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 7. Conformément à l’art. 12. de la loi modifiée du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse

de se conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans
les limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou mo-

rales qui soutiennent les oeuvres de l’association. Les membres d’honneurs sont invités aux assemblées générales ordi-
naires. 

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

24771

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier

trimestre de l’exercice social, au lieu de réunion fixé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera uti-

le et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un quart des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans

un délai d’un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le président convoque tous les membres effectifs à l’Assemblée Générale, par simple lettre ou par imprimé,

en observant un préavis d’au moins quinze jours. A cette convocation est jointe une proposition d’ordre du jour. 

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 12. A l’Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont le droit de vote et disposent chacun d’une seule

voix. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas où il en est
autrement décidé par la loi ou les présents statuts.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts et la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi; 
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé;
d) le programme de travail ainsi que le budget de l’exercice suivant;
e) la fixation de la cotisation annuelle;
f) la désignation de deux commissaires aux comptes;
g) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.

Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administra-

tion fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté, par tous les membres effectifs, au siège de l’as-
sociation.

V. Le Conseil d’Administration

Art. 15. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs qui doit être supérieur à quatre. Ils sont élus par

l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans.

Art. 16. En cas de vacance d’un mandat il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée Générale sui-

vante.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre est élu pour une durée de deux ans.

Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un

secrétaire et un trésorier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 19. Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. II est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Admi-

nistration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel. Chaque dépense
doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par
an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Con-
seil d’Administration.

Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du pré-

sident ou du vice-président, engagent valablement l’association envers des tiers.

Art. 24. Un règlement d’ordre intérieur, peut être élaboré par le Conseil d’Administration.

VI. Financement

Art. 25. Les ressources, ventilées en recettes ordinaires et extraordinaires, de l’association se composent notam-

ment:

a) des cotisations des membres effectifs et des membres d’honneur,
b) des droits d’inscription et des recettes de toute nature provenant des activités de l’association,
c) des subsides et des dons,
d) des intérêts,
e) des autres revenus généralement quelconques.

Art. 26. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2003.

24772

VII. Dissolution

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apu-

rement du passif, l’excédent favorable sera versé à parts égales aux deux associations nationales LËTZEBUERGER LAN-
DJUGEND et LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONGWËNZER poursuivant le même objectif.

VIII. Disposition finale

Art. 28. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2003, réf. LSO-AC01558. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017536.3/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

LËTZEBUERGER LANDJUGEND, JONGBAUEREN A JONGWËNZER, SÜDEN,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg F 60.

—

STATUTS

Le 11 février de l’an deux mille trois, entre les soussignés:

Raus Laurent, cultivateur, 11, rue du Centre, L-3960 Ehlange/Mess
Wegener Ferd, fonctionnaire, 4, rue du Nord, L-3531 Dudelange
Kemp Eugène, cultivateur, 15, rue Pierre Braun, L-8359 Goeblange
Hansen Luc, ingénieur-technicien, 3, rue des Prés, L-3336 Hellange
Sand Yves, cultivateur, 12, rue de Dippach, L-4975 Bettange/Mess
Lux Marc, cultivateur, 23, rue de l’Ecole, L-9278 Holzem
Frantz Laurent, cultivateur, 33, Grand-Rue, L-3394 Roeser
Glesener Bill, cultivateur, 24, rue de Roedgen, L-9961 Ehlange/Mess
Kail Guy, cultivateur, 13, rue de l’Eglise, L-3316 Bergem
Wegener Mady, étudiante, 4, rue du Nord, L-3531 Dudelange
Elsen-Thein Françoise, éducatrice, 7, rue Principale, L-8358 Goeblange
May Laurent, ouvrier communal, 30B, rue de Crauthem, L-3390 Peppange

tous de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique.

I. Dénomination et Siège

Art. 1

er

. II est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée LËTZEBUERGER LANDJU-

GEND, JONGBAUEREN A JONGWËNZER, SÜDEN, A.s.b.l., ayant son siège à Luxembourg, au Centre Convict, 5, ave-
nue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il. Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
De regrouper et d’encadrer des jeunes du milieu rural de la région dans le but de développer leurs capacités person-

nelles sur le plan professionnel, social, culturel et religieux et de favoriser leur engagement dans le domaine de l’action
humanitaire et de la coopération au développement.

L’association est constituée pour une durée indéterminée.

III. Membres

Art. 3. En dehors des membres fondateurs, toute personne physique, qui consent aux présents statuts, peut être

admise comme membre effectif de l’association.

L’admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du conseil d’administration, sur proposition d’un ad-

ministrateur.

Le nombre minimum des associés ne peut être inférieur à cinq.

Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation, à fixer annuellement par l’Assemblée Générale, dont le mon-

tant ne pourra être supérieur à 25,00 

€.

Art. 5. Tout membre effectif peut se retirer de l’association par simple lettre adressée au président du Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 6. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai de trois mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 7. Conformément à l’art. 12. de la loi modifiée du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse

de se conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans
les limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.

Fait à Luxembourg, le 11 février 2003 par les membres fondateurs.

Signatures.

24773

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou mo-

rales qui soutiennent les oeuvres de l’association. Les membres d’honneurs sont invités aux assemblées générales ordi-
naires. 

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier

trimestre de l’exercice social, au lieu de réunion fixé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera uti-

le et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un quart des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans

un délai d’un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le président convoque tous les membres effectifs à l’Assemblée Générale, par simple lettre ou par imprimé,

en observant un préavis d’au moins quinze jours. A cette convocation est jointe une proposition d’ordre du jour. 

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 12. A l’Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont le droit de vote et disposent chacun d’une seule

voix. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas où il en est
autrement décidé par la loi ou les présents statuts.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts et la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé; 
d) le programme de travail ainsi que le budget de l’exercice suivant;
e) la fixation de la cotisation annuelle;
f) la désignation de deux commissaires aux comptes;
g) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.

Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administra-

tion fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté, par tous les membres effectifs, au siège de l’as-
sociation.

V. Le Conseil d’Administration

Art. 15. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs qui doit être supérieur à quatre. Ils sont élus par

l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans.

Art. 16. En cas de vacance d’un mandat il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée Générale sui-

vante.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre est élu pour une durée de deux ans.

Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un

secrétaire et un trésorier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 19. Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. II est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Admi-

nistration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel. Chaque dépense
doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par
an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Con-
seil d’Administration.

Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du pré-

sident ou du vice-président, engagent valablement l’association envers des tiers.

Art. 24. Un règlement d’ordre intérieur, peut être élaboré par le Conseil d’Administration.

VI. Financement

Art. 25. Les ressources, ventilées en recettes ordinaires et extraordinaires, de l’association se composent notam-

ment:

a) des cotisations des membres effectifs et des membres d’honneur,
b) des droits d’inscription et des recettes de toute nature provenant des activités de l’association, 
c) des subsides et des dons,
d) des intérêts,
e) des autres revenus généralement quelconques.

24774

Art. 26. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2003.

VII. Dissolution

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apu-

rement du passif, l’excédent favorable sera versé à parts égales aux deux associations nationales LËTZEBUERGER LAN-
DJUGEND et LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONGWËNZER poursuivant le même objectif.

VIll. Disposition finale

Art. 28. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.

Fait à Ehlange/Mess, le 17 mars 2003 par les membres fondateurs.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01279. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017543.3/000/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

LËTZEBUERGER LANDJUGEND, JONGBAUEREN A JONGWËNZER, MAACHER,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg F 61.

—

STATUTS

Le 11 février de l’an deux mille trois, entre les soussignés:

Theisen Gilles, étudiant, 2, op der Gare, L-6850 Manternach
Schiltz Carmen, étudiante, 16, Hierberwee, L-6831 Berbourg
Schoellen Nathalie, étudiante, 13, Hierberwee, L-6831 Berbourg
Leonardy Conny, étudiante, 6, rue Principale, L-6557 Dickweiler
Schalz Frank, mécanicien, 4, rue de l’Eglise, L-6557 Dickweiler
Klein Tom, étudiant, 5, Burwee, L-6839 Lellig
Schiltz Charel, étudiant, 8, rue Henri Tudor, L-6582 Rosport
Leonardy Tom, agronome, 6A, rue Principale, L-6557 Dickweiler

tous de nationalité luxembourgeoise
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents

statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les établissements
d’utilité publique.

I. Dénomination et Siège

Art. 1

er

. II est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée LËTZEBUERGER LANDJU-

GEND, JONGBAUEREN A JONGWËNZER, MAACHER, A.s.b.l., ayant son siège à Luxembourg, au Centre Convict, 5,
avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il. Objet

Art. 2. L’association a pour objet:
De regrouper et d’encadrer des jeunes du milieu rural de la région dans le but de développer leurs capacités person-

nelles sur le plan professionnel, social, culturel et religieux et de favoriser leur engagement dans le domaine de l’action
humanitaire et de la coopération au développement.

L’association est constituée pour une durée indéterminée.

lII. Membres

Art. 3. En dehors des membres fondateurs, toute personne physique, qui consent aux présents statuts, peut être

admise comme membre effectif de l’association.

L’admission de nouveaux membres effectifs se fait par décision du conseil d’administration, sur proposition d’un ad-

ministrateur.

Le nombre minimum des associés ne peut être inférieur à cinq.

Art. 4. Les membres effectifs payeront une cotisation, à fixer annuellement par l’Assemblée Générale, dont le mon-

tant ne pourra être supérieur à 25,00 

€.

Art. 5. Tout membre effectif peut se retirer de l’association par simple lettre adressée au président du Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 6. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai de trois mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

24775

Art. 7. Conformément à l’art. 12. de la loi modifiée du 21 avril 1928, pourra être exclu le membre effectif qui refuse

de se conformer aux statuts, au règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans
les limites de ses pouvoirs légaux et le membre qui contrevient aux intérêts de l’association.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou mo-

rales qui soutiennent les oeuvres de l’association. Les membres d’honneurs sont invités aux assemblées générales ordi-
naires.

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au cours du premier

trimestre de l’exercice social, au lieu de réunion fixé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera uti-

le et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un quart des membres effectifs, le Conseil d’Administration doit convoquer, dans

un délai d’un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le président convoque tous les membres effectifs à l’Assemblée Générale, par simple lettre ou par imprimé,

en observant un préavis d’au moins quinze jours. A cette convocation est jointe une proposition d’ordre du jour.

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 12. A l’Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont le droit de vote et disposent chacun d’une seule

voix. Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas où il en est
autrement décidé par la loi ou les présents statuts.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts et la dissolution de l’association conformément aux règles établies par la loi;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) l’approbation du rapport de gestion et du compte de l’exercice écoulé; 
d) le programme de travail ainsi que le budget de l’exercice suivant;
e) la fixation de la cotisation annuelle;
f) la désignation de deux commissaires aux comptes;
g) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.

Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administra-

tion fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté, par tous les membres effectifs, au siège de l’as-
sociation.

V. Le Conseil d’Administration

Art. 15. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs qui doit être supérieur à quatre. lls sont élus par

l’Assemblée Générale pour une durée de deux ans.

Art. 16. En cas de vacance d’un mandat il est pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée Générale sui-

vante.

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre est élu pour une durée de deux ans.

Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un

secrétaire et un trésorier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige.

Art. 19. Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. II est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l’association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Admi-

nistration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel. Chaque dépense
doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par
an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi est de la compétence du Con-
seil d’Administration.

Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du pré-

sident ou du vice-président, engagent valablement l’association envers des tiers.

Art. 24. Un règlement d’ordre intérieur peut être élaboré par le Conseil d’Administration.

24776

VI. Financement

Art. 25. Les ressources, ventilées en recettes ordinaires et extraordinaires, de l’association se composent notam-

ment:

a) des cotisations des membres effectifs et des membres d’honneur,
b) des droits d’inscription et des recettes de toute nature provenant des activités de l’association, 
c) des subsides et des dons,
d) des intérêts,
e) des autres revenus généralement quelconques.

Art. 26. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2003.

VII. Dissolution

Art. 27. En cas de dissolution de l’association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apu-

rement du passif, l’excédent favorable sera versé à parts égales aux deux associations nationales LËTZEBUERGER LAN-
DJUGEND et  LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONGWËNZER poursuivant le même objectif.

VIII. Disposition finale

Art. 28. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, réf. LSO-AD01275. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017552.3/000/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

LTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 60.

R. C. Diekirch B 4.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 15 avril 2003, réf. DSO-AD00080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900893.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

SOCIETE HOTELIERE DU SENIOR HOTEL RR D’ECHTERNACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6448 Echternach, 9, rue de l’Hôpital.

R. C. Diekirch B 4.166. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2003, réf. LSO-AC02826, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2003.

(900895.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

SICAV ALCYON, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2003.

(019050.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Fait à Berbourg, le 23 février 2003 par les membres fondateurs.

Signatures.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

R. Reding
<i>Administrateur-délégué

<i>Pour SICAV ALCYON, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

24777

LuxTrust G.I.E., Groupe d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre mars,

entre

1. L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par M. Henri Grethen, Ministre de l’Économie, et M. Joseph

Schaack, Secrétaire d’État à la Fonction Publique et à la Réforme Administrative;

2. LT BANQUES, GIE, ayant son siège 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, représenté par M. Frank Rockenbrod,

Président LT BANQUES, Mme Lysiane Back, Vice-Président LT BANQUES, M. Ernst-Dieter Wiesner, Vice-Président
LT BANQUES, et M. Lucien Thiel, en vertu d’une procuration sous-seing privé donnée à Luxembourg le 4 mars 2003;

a été conclu le présent contrat constitutif d’un groupement d’intérêt économique.

Titre I

er

. - Dénomination, durée, objet, siège, membres 

Art. 1

er

. Sous la dénomination LuxTrust G.I.E., il est constitué, pour une durée illimitée, un groupement d’intérêt

économique selon la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique, ci-après dénommé «le groupe-
ment». Le groupement est régi par le présent contrat et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg,
notamment la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique et toutes lois modificatives éventuelles. 

Art. 2. Le groupement est constitué pour une durée illimitée. Le groupement fera une évaluation de l’avancement

de son objet au 31 décembre 2003, ou, si l’objet est achevé auparavant, avec l’achèvement de l’objet. Si à cette date
l’objet n’est pas achevé, les membres du groupement décideront, unanimement, de la suite à donner au projet. La pro-
longation du groupement au-delà de la date du 31 décembre 2003 devra également être décidée à l’unanimité de ses
membres. 

Art. 3. Le groupement a pour objet:
o D’étudier la faisabilité d’une infrastructure à clé publique (ci-après «ICP») luxembourgeoise dans l’intérêt des ci-

toyens, des entreprises et des administrations publiques.

o D’étudier les possibilités d’interopérabilité avec les ICP reconnues au niveau international.
o De se conformer aux exigences d’accréditation de l’Office Luxembourgeois d’Accréditation et de Surveillance.
o D’élaborer un cahier des charges pour la mise en place des solutions techniques.
o De déterminer un plan d’affaire (business plan) de l’ICP future, avec notamment
- un plan d’exploitation 
- un plan de financement
- un plan de promotion de l’ICP LuxTrust
Le groupement pourra à cet effet accomplir toutes les opérations généralement quelconques, commerciales, indus-

trielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet social. 

Art. 4. Le siège du groupement est au 19-21 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Art. 5. Les membres du groupement sont:
1. L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg;
2. LT BANQUES, GIE.
Les membres peuvent décider l’admission de nouveaux membres dans les conditions fixées à l’article 15, 2.b) ci-des-

sous.

Un membre ne peut se retirer que moyennant un délai de préavis de 2 mois. A ces fins le membre doit adresser une

lettre recommandée au siège du groupement. Si ce retrait a pour conséquence la dissolution du groupement, c’est-à-
dire s’il ne reste qu’un membre suite au retrait, le délai de préavis est augmenté à 4 mois.

Tout membre qui contrevient gravement à ses obligations ou qui cause ou menace de causer des troubles graves dans

le fonctionnement du groupement, notamment celui qui ne satisfait pas à ses obligations de financement du groupement,
telles que définies à l’article 7 ci-dessous, ou celui qui gêne ou fait obstacle à l’activité économique du groupement, peut
être exclu sur décision du tribunal prise à la demande de l’assemblée générale statuant aux conditions de l’article 15,
2.b) ci-dessous. 

Art. 6. En cas de démission ou d’exclusion d’un membre, il sera procédé à la date d’effet de l’exclusion ou de la

démission à une évaluation du patrimoine du groupement afin de déterminer les droits et obligations du membre sor-
tant.

Le membre sortant ne pourra toutefois pas récupérer sous forme de liquidités les apports en industrie, ni les apports

en numéraire consommés jusqu’à cette date. Vu que l’objet du groupement est la constitution d’un capital intellectuel
sous forme de rapports et d’études, le membre sortant restera d’office en possession de ces connaissances.

Si le retrait d’un membre entraîne que le nombre de membres est réduit à un (1) seul, le groupement est automati-

quement dissout.

Titre II. - Financement 

Art. 7. Le financement du groupement est assuré comme suit:
par un apport de démarrage, formé des apports en industrie et en numéraires des membres de la manière suivante
o L’État du Grand-Duché de Luxembourg contribue par l’apport en industrie des études pertinentes déjà réalisées

dans le cadre du développement d’une infrastructure PKI au Luxembourg, d’une valeur facturée de 400.000 

€ (quatre

24778

cent mille euros), ainsi que par la mise à disposition d’un expert en gestion de projets et en informatique à temps plein.
Par ailleurs, l’État du Grand-Duché de Luxembourg fait un apport de 253.000 

€ (deux cent cinquante trois mille euros)

sous forme de consultance spécialisée.

o LT BANQUES, GIE, apportera en industrie les études et travaux pertinents déjà réalisés dans le cadre du dévelop-

pement d’une infrastructure PKI, d’une valeur facturée de 653.000 

€ (six cent cinquante-trois mille euros), ainsi que les

efforts en heures de travail non-facturées fournies dans le cadre de ce projet. En plus, le groupement mettra à disposi-
tion une ressource dédiée au projet ainsi que le travail des membres du groupement bancaire.

par des contributions en nature, en industrie ou en numéraire des membres, proportionnelles au nombre de voix

dont ils disposent à l’assemblée générale, fixées sur base de factures adressées à ceux-ci par le groupement, sous réserve
d’acceptation du groupement de la forme des contributions;

par les recettes générées par les activités du groupement;
par toutes autres ressources autorisées par la loi.
Les membres contribuent tant que de besoin, au règlement de l’excédent des dépenses sur les recettes proportion-

nellement au nombre de voix dont ils disposent à l’assemblée générale. L’assemblée générale peut néanmoins décider
unanimement d’appliquer un autre mode, bien défini, de financement de capital.

Tout nouveau membre devra en principe racheter une part des apports des membres autres que l’État. L’assemblée

est néanmoins libre de fixer d’autres modalités pour les nouveaux membres.

Titre III. - Gestion 

Art. 8. Le groupement est géré par un collège de gérance composé de six (6) membres au moins, nommés par l’as-

semblée générale et révocables ad nutum par elle.

L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg a le droit de voir nommer au collège de gérance le même nombre de gérants

proposés par ses soins que l’ensemble des autres membres.

Les membres du collège de gérance sont nommés pour la durée de vie du groupement, à moins que l’assemblée n’en

décide autrement.

Le membre du collège de gérance nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace, à

moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Les gérants ne sont pas rémunérés par le groupement ci-présent.
Le collège de gérance fonctionne comme organe collégial. 

Art. 9. Le collège de gérance élit un président et un vice-président parmi ses membres. En cas d’empêchement du

président, ses fonctions sont exercées par le vice-président et en cas d’empêchement de celui-ci, par le membre du
collège de gérance le plus âgé. 

Art. 10. Le collège de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi sou-

vent que les intérêts du groupement l’exigent. Il doit être convoqué au moins une fois par an et chaque fois qu’un mem-
bre du collège de gérance au moins le demande.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres du collège de gérance sont d’accord avec cette procédure, une décision du collège de gérance

peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir. 

Art. 11. Le collège de gérance ne peut délibérer valablement que si au moins les deux tiers de ses membres sont

présents ou représentés.

Les membres du collège de gérance peuvent donner, même par correspondance (lettre, télécopie, ou message élec-

tronique assorti d’une signature électronique créée par un dispositif sécurisé de création de signature), mandat à un de
leurs collègues de les représenter aux délibérations du collège de gérance et de voter en leurs nom et place, un même
membre du collège de gérance ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Sauf dans les cas où il en est disposé autrement, les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des membres

présents ou représentés du collège de gérance. Celui qui préside la réunion n’a pas de voix prépondérante.

Les délibérations du collège de gérance sont constatées par des procès-verbaux qui sont approuvés par le collège de

gérance. Les procès-verbaux sont signés par le président de séance et par un membre du collège de gérance.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou

par deux membres du collège de gérance. 

Art. 12. Le collège de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupement et

pour la réalisation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou le contrat de grou-
pement à l’assemblée générale rentrent dans les attributions du collège de gérance.

Le collège de gérance peut notamment créer un groupe de travail composé d’experts et d’utilisateurs potentiels de

l’ICP à mettre en place qui pourra donner des avis sur les grandes décisions et directions à prendre. Les avis de ce grou-
pe de travail ne seront en aucun cas contraignants pour le groupement qui sera libre de les suivre ou non.

Pour la représentation du groupement, la signature conjointe de deux membres au moins du collège de gérance est

requise. Dans ces cas, il est nécessaire que ces signatures soient données par au moins un (1) gérant désigné par chaque
membre du groupement.

Toutefois, pour des actes déterminés ne dépassant pas un montant à fixer par le collège de gérance, ledit collège

pourra donner pouvoir à des personnes déterminées d’engager le groupement par leur seule signature. 

Art. 13. Le collège de gérance peut déléguer, à l’unanimité de ses membres, certains des pouvoirs et missions qui

lui incombent, notamment la gestion journalière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir
spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations.

24779

Titre IV. - Surveillance 

Art. 14. Le groupement est surveillé par un ou plusieurs commissaires qui auront le statut de réviseur d’entreprises,

nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder la durée
du présent groupement.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations du groupement. Ils

peuvent prendre connaissance, au siège, de la comptabilité, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures du groupement.

Titre V. - Assemblées générales 

Art. 15. 1. L’assemblée générale est composée de tous les membres du groupement.
Les membres disposent lors de l’assemblée générale de voix comme suit:
- l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg: une (1) voix,
- LT BANQUES, GIE: une (1) voix.
L’État du Grand-Duché de Luxembourg dispose à tout moment du même nombre de voix que l’ensemble des autres

membres.

2. a) Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des membres du groupement, savoir celles prises par consulta-

tion écrite des membres ou celles se rapportant à la modification: de l’objet du groupement, du nombre de voix attri-
bués à chacun des membres, des conditions de prise de décisions par l’assemblée générale ou par le collège de gérance,
de la part contributive de chacun des membres ou de certains d’entre eux au financement du groupement.

b) Les décisions suivantes sont prises par les membres présents ou représentés disposant de trois quarts au moins

des voix attribuées à l’ensemble des membres du groupement, savoir: celles se rapportant à l’admission et aux condi-
tions d’admission d’un nouveau membre, celles en vue de l’introduction d’une demande d’exclusion d’un membre devant
un tribunal (étant précisé que le membre visé par la mesure ne peut participer au vote et n’est pas pris en compte pour
le calcul de la majorité requise), celles se rapportant à des modifications du présent contrat de groupement autres que
celles énoncées ci-dessus.

c) Toutes les autres décisions que celles visées sous a) et b) ci-dessus, notamment celles se rapportant à la nomination

ou la révocation d’un membre du collège de gérance et à la durée de son mandat, celles se rapportant à l’approbation
des comptes de l’exercice écoulé et à la décharge aux membres du collège de gérance sont prises à la majorité des voix
des membres présents ou représentés. 

Art. 16. Le collège de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les intérêts

du groupement l’exigent.

L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un ou plusieurs membres.
Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la clô-

ture de l’exercice.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations. 

Art. 17. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées quinze

jours au moins avant l’assemblée, par lettres recommandées ou par recommandés électroniques au sens de l’article 34
de la loi du 14 août 2000 relative au commerce électronique adressés à chacun des membres. 

Art. 18. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le collège de gérance ou par le ou les membres qui la

convoque. 

Art. 19. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les mem-

bres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le président.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié des membres sont soit présents soit représentés. 

Art. 20. L’assemblée est présidée par le président du collège de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par

un membre du collège de gérance désigné à ces fins par les membres.

Le président nomme un secrétaire. 

Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou

par deux membres du collège de gérance. 

Art. 22. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du collège de gérance ainsi que le rapport du

ou des commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle
se prononce par un vote spécial sur la décharge des membres du collège de gérance et des commissaires; elle nomme
les membres du collège de gérance et le ou les commissaires et, d’une manière générale, se prononce souverainement
sur tous les intérêts du groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises. 

Art. 23. En cas de besoin, le collège de gérance peut décider de faire prendre une décision par consultation écrite

des membres. Dans ce cas le texte des décisions à prendre est adressé par lettre recommandé ou par un recommandé
électronique au sens de l’article 34 de la loi du 14 août 2000 relative au commerce électronique à chaque membre qui
émettra son vote par écrit ou par message électronique assorti d’une signature électronique créée par un dispositif sé-
curisé de création de signature.

24780

Titre VI. - Exercice, comptes annuels

 Art. 24. L’exercice commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, voire en fin de vie du groupe-

ment.

Au 31 décembre de chaque année, voire en fin de vie du groupement, le collège de gérance dresse un inventaire et

établit les comptes annuels.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.

Titre VII. - Dissolution. Liquidation 

Art. 25. A l’achèvement de l’objet du groupement ou à la décision unanime des membres du groupement, celui-ci

sera automatiquement dissout dans les dispositions prévues par la loi. L’achèvement de l’objet du groupement est cons-
taté par l’assemblée.

En cas d’incapacité, décès, dissolution, mise en faillite, exclusion ou démission d’un membre, le groupement subsiste

entre les autres membres restants aux conditions prévues par le présent contrat de groupement ou, à défaut, arrêtées
par l’assemblée générale selon les règles prévues pour les modifications du contrat.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 décembre 2003, si le

groupement n’a pas été dissout avant.

L’assemblée se réunira pour la première fois le jour de la constitution du groupement, afin de prendre les décisions

nécessaires au lancement des activités du groupement. Les gérants du groupement sont nommés lors de cette assem-
blée constitutive du groupement selon les règles fixées dans l’article 8 des présents statuts. La liste des gérants sera
annexée au présent contrat.

Fait à Luxembourg en trois exemplaires, dont un sera déposé au registre de commerce et des sociétés en conformité

avec l’article 7 (3) de la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05207. – Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Annexe au contrat constitutif et statuts de LuxTrust G.I.E.

Lors de l’assemblée constitutive du 4 mars 2003, les membres du groupement ont nommé, à l’unanimité des membres

présents ou représentés, les personnes suivantes gérants de ce même groupement:

1) M. Ernst-Dieter Wiesner, Administrateur Délégué, HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme,
2) M. Frank Rockenbrod, Directeur-Adjoint, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.,
3) Mme Lysiane Back, Fondé de Pouvoir Principal, BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg,
4) M. Jean-Marie Leroy, Fondé de Pouvoir Principal, KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise,
5) M. Patrick Rausch, Chargé d’Études, ABBL, ASSOCIATION DES BANQUES ET BANQUIERS, LUXEMBOURG,

a.s.b.l.,

6) M. Serge Allegrezza, Directeur du STATEC,
7) M. Marco Hoffmann, Attaché de Gouvernement 1

er

 en rang au Ministère de l’Économie,

8) M. Gérard Soisson, Attaché de Gouvernement au Ministère d’État,
9) M. François Thill, Employé de l’État au Ministère de l’Économie,
10) M. Pierre Zimmer, Conseiller-Informaticien 1`

ère

 classe au Centre Informatique de l’État.

Les dispositions de nomination et de révocation ainsi que les droits et les obligations des gérants sont définis dans

les statuts du groupement LuxTrust G.I.E. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017745.3/000/238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

CELCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 69.105. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05891, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019257.3/793/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

<i>Pour l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg
H. Grethen / J. Schaack 
<i>Ministre de l’Economie / Secrétaire d’Etat à la fonction Publique et à la Réforme Administrative
LT BANQUES, GIE
F. Rockenbrod / L. Back / E.-D. Wiesner / L. Thiel
<i>Président / Vice-Président / Vice-Président / Directeur de l’ABBL

F. Rockenbrod / P. Rausch / H. Grethen
<i>Président LT BANQUES / Gérant LT BANQUES / Ministre de l’Economie

Luxembourg, le 2 mai 2003.

Signature.

24781

U-INSURE-U.COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 75.298. 

—

<i>Transfert de parts sociales

Il résulte d’une cession de parts sociales effectuée en date du 24 avril 2003 que la société L-NEURONET.HOLDING

S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg a cédé les cinq
cents (500) parts sociales de la Société qu’elle détenait à SHAPBURG LIMITED, une société des Iles Vierges Britanni-
ques, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05480. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018598.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

TIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 29.755. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 9 janvier 2003

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TIL S.A., avec siège social

à L-3327 Crauthem, rue de Hellange.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeurant à L-5865

Alzingen, 37, rue de Roeser.

Le président désigne comme secrétaire Madame Neva Rossi, administratrice de sociétés, épouse de Monsieur Aldo

Becca, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, demeurant à L-5865 Alzin-

gen, 37, rue de Roeser.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Le président expose et l’assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Nominations statutaires.
2.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Messieurs Aldo et Flavio Becca aux fonctions d’administrateurs-

délégués.

- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance

lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée procède à la nomination d’un nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant à L-5865 Alzingen,

37, rue de Roeser.

b) Madame Neva Rossi, administratrice de sociétés, née à Dudelange, le 30 avril 1937, épouse de Monsieur Aldo Bec-

ca, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser. 

c) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina (I), le 1

er

 septembre 1934, demeurant à L-5865

Alzingen, 37, rue de Roeser.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l. avec siège social à L-1511

Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Pour U-INSURE-U.COM, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

24782

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi

que la représentation de la société concernant cette gestion à Messieurs Aldo et Flavio Becca.

Crauthem, le 9 janvier 2003

(017694.5/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

TIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 29.755. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 9 janvier 2003

Sont présents: 
1) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
2) Madame Neva Rossi, administratrice de sociétés, épouse de Monsieur Aldo Becca, demeurant à L-5865 Alzingen,

37, rue de Roeser.

3) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
Les membres du Conseil présents élisent comme Président Monsieur Flavio Becca, qui accepte ce mandat.
Le Président expose que l’ordre du jour de la présente réunion a par conséquent été arrêté comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Nomination de Messieurs Aldo et Flavio Becca aux fonctions et d’administrateurs-délégués.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

Le Conseil d’Administration, conformément aux pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société TIL S.A. du 9 janvier 2003, délibérant valablement, décide de nommer Monsieur Flavio Becca,
administrateur de sociétés, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, et Monsieur Aldo Becca, administrateur
de sociétés, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser 95, route de Longwy, aux fonctions d’administrateurs-
délégués, lesquels pourront engager la société sous leur seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son
sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance le président lève la séance.

Luxembourg, le 9 janvier 2003. 

Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2003, vol. 170, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017694.7/231/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

TIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, rue de Hellange.

R. C. Luxembourg B 29.755. 

—

Par décision du conseil d’administration du 9 janvier 2003,
Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser, et
Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, demeurant à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
sont nommés aux fonctions d’administrateurs-délégués, lesquels pourront engager la société sous leur seule signatu-

re, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Crauthem, le 9 janvier 2003.

(017694.6/231/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour avis sincère et conforme 
Signatures
<i>Les actionnaires

Pour avis sinc`ère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
A. Becca / N. Rossi / F. Becca
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
F. Becca 
<i>Administrateur-délégué 

24783

ISLAND PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 40.627. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 avril 2003

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2000.

Madame Gabrielle Trierweiler est nommée administrateur en remplacement de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss,

administrateur démissionnaire.

Les mandats de Madame Nathalie Carbotti et de Monsieur Domenico Scarfo en tant qu’administrateurs ainsi que celui

de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
tenue en 2009.

Luxembourg, le 23 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018590.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ALBIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

(019116.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

ALBIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.861. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 31 octobre 2002

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Patrick Picco décidée par le conseil d’administration en sa

réunion du 15 février 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale extraordinaire statuant sur la mise en liquidation de la société comme
suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

AACO, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019120.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

<i>Pour la société
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président; 
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
Patrick Picco, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur. 

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

24784

I.V. ORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 20.769. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05712, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019013.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

I.V. ORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 20.769. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05710, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019015.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

I.V. ORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 20.769. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05709, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019016.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

I.V. ORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 20.769. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05708 ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019018.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

I.V. ORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 20.769. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05707, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019019.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

I.V. ORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 20.769. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05704, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019021.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Signature.

24785

SPANIENHUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 93.043. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, am elften April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Grossherzogtum Luxem-

burg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz

in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg:

hier vertreten durch:
a) Herr Alexis Kamarowsky, Gesellschaftsdirektor, mit beruflicher Anschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

burg;

b) Frau Beatriz Gonzalez Raposo, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg,
beide handelnd in ihrer Eigenschaft als berechtigte Unterzeichnete der vorbezeichneten Gesellschaft.

Vorgenannte Komparenten, handelnd in vorerwähnter Eigenschaft, haben den amtierenden Notar ersucht die Sat-

zung einer von der vorerwähnten Partei zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-

bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwer-
tung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller

Art und jeglichen Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräußern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien, Kauf-
optionen sowie durch andere Maßnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese Wertpapiere
und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Maßnahmen veräußern.

Ferner kann sie Maßnahmen treffen, um diese Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften,

an denen sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen Vorschüsse oder Garantien jeglicher Art gewähren.

Des weiteren kann die Gesellschaft alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäf-

ten abschließen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern. 

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen SPANIENHUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. 
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluß der Geschäftsführer können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder administrative

Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden. 

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in hun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile von je hundert Euro (100,- EUR).

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Ge-

setzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 9. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-

gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von

der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer die weitest gehenden

Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu
verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-

schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.

24786

Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 14:  Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Mai eines jeden Jahres und endet am dreissigsten April des darauffol-

genden Jahres.

Art. 17. Am dreissigsten April eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des

Stammkapitals erreicht hat.

Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 21.  Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinn von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. April 2004.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle hundertfünfundzwanzig (125) Anteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft LUXEMBOURG INTERNATIO-

NAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, vorbenannt.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab jetzt zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise tausendeinhundertzwanzig Euro.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann fasst der Gesellschafter folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Wird zum einzigen und alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Die Gesellschaft LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz

in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg.

Der Geschäftsführer hat die Befugnisse wie in Artikel zwölf (12) der Satzung erwähnt.
Die Gesellschaft ist in allen Angelegenheiten rechtsgültig verpflichtet, durch die Einzelunterschrift des Geschäftsfüh-

rers.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Kamarowsky, B. Gonzalez Raposo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 2003, vol. 875, fol. 97, case 10. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019254.3/239/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Beles, den 29. April 2003.

J.-J. Wagner.

24787

PANEURINVEST S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.048. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-eighth day of April, at 11.45 a.m.
Before Us, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1) Maître Albert Wildgen, lawyer, born in Luxembourg on 13 June 1953 residing in L-2320 Luxembourg, 69, boule-

vard de la Pétrusse, 

duly represented by Maître Patricia Thill, lawyer, residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, 
by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 25 April 2003 
which power of attorney after having been signed ne varietur shall remain attached to the present deed.
2) Maître Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg on 28 December 1969 residing in L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse.

Such appearing parties have requested the notary to state as follows the Articles of incorporation of a Company,

which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a Company in the form of a société anonyme, under the name of PANEURINVEST S.A.

The Company is established for an unlimited period.
The registered office of the Company is established in Luxembourg City. 
It may be transferred to any other place within Luxembourg City pursuant to a resolution passed at a meeting of the

Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company. 

Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the management and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of securities whether negotiable or not (inclusive those issued by

any Government or any other international, national or local authority) and other rights attached to them, either by
way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise and may exploit them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise. Moreover, the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.

The corporation may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may

borrow funds in any form in accordance with the Law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guar-
antee to the companies in which it has a direct participating interest.

Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,

through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.

In general, it may carry out all commercial, industrial and financial operations, likely to enhance or to supplement the

above-mentioned purpose.

Art. 3. The Company subscribed capital is set at two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) represented by two

thousand (2,000) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each, which have been entirely paid in.

The authorized capital is set at one hundred million euros (EUR 100,000,000.-) represented by one million

(1,000,000) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The Board of Directors of the Company may be authorized and instructed, within the frame set up in a resolution at

a general meeting of shareholders to render effective such increase of the share capital in whole or in part from time
to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of the shareholders, after a period expiring
the fifth anniversary of the publication of the deed of incorporation in the 'Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions' for any authorized shares which have not yet been subscribed and which subscription the Board of Directors has
neither resolved nor confirmed at that time; within the same frame the Board may decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and may accept subscription for such shares.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective an increase of capital, as authorized within the frame

mentioned hereabove, Article 3 of the Articles of Association shall be amended so as to reflect the result of such action
and the Board shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution
and publication of such amendment.

The capital of the Company may also be increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions passed

at a general meeting of the shareholders.

The corporation may, to extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

24788

Art. 4. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the shareholders.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the last Wednesday in
the month of June at two p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who can also

be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period, which may not exceed

six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or telefax another director as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board of Directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their
emoluments.

Art. 10. The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two directors. In its relations

with the banks only for transactions of a value lower than ten thousand euros (EUR 10,000.-), the Company will be
bound by the single signature of any director.

Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first and shall terminate on December 31st of

each year.

Art. 13. The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how

the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended thereto.

<i>Transitional Dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on 31

December 2003.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2004.

24789

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary so that the amount of EUR 200,000.- is as of now

available to the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended thereto and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately at four thousand two hundred (4,200.-) euros. 

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Stefano Meloni, director of companies, born in Roma (Italy) on 9 January 1949, residing in Milano, Italy, 26, Piazza

della Republica;

- Maître Albert Wildgen, lawyer, born in Luxembourg on 13 June 1953 residing in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse;

- Maître Pierre Metzler, lawyer, born in Luxembourg on 28 December 1969 residing in L-2320 Luxembourg, 69, boul-

evard de la Pétrusse;

3. KPMG AUDIT, société civile, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer has been appointed

statutory auditor.

4. The registered office of the Company is at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
5. The mandates of the directors and of the statutory auditor will end immediately after the annual general meeting

of shareholders to be held in two thousand and four.

 The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the Notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril à 11.45 heures.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1) Maître Albert Wildgen, avocat, né à Luxembourg le 13 juin 1953, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, 

dûment représenté par Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à L-2320 LUXEMBOURG, 69, boulevard de la Pé-

trusse, 

en vertu d’une procuration, donnée à Luxembourg le 25 avril 2003, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte.
2) Maître Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une Société

qu’ils forment entre eux:

Art. 1

er

. Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires d’ac-

tions par après, une Société sous la forme d’une société anonyme portant la dénomination de PANEURINVEST S.A.

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg conformément à une décision du conseil d’ad-

ministration.

Shareholders Subscribed

Paid-in

Number 

of

capital

capital

shares

Albert Wildgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

199,900.-

199,900.-

1,999

Pierre Metzler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100.-

100.-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200,000.-

200,000.-

2,000

24790

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

En cas de perturbation imminente des activités habituelles au siège social ou de la facilité habituelle de communication

entre le siège social et des pays étrangers en raison d’événements extraordinaires de nature politique, économique ou
sociale effectifs ou imminents, le siège social peut être transféré temporairement à l’étranger. Cette mesure temporaire
n’aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, de-
meure une société de droit luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le développement de ces participations.

La Société est en droit, en particulier, d’acquérir tout type de valeurs, négociables ou non (y compris des valeurs

émises par un Gouvernement, quel qu’il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale) et tout
autre droit s’y rattachant, soit par contribution, souscription, option, achat ou par tout autre moyen, et elle est en droit
de les exploiter par vente, transfert, échange ou par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à
l’acquisition et au développement de brevets et licences s’y rapportant.

La Société est en droit de procéder à l’émission d’obligations par souscription publique ou privée et d’emprunter

toute forme de fonds en vertu de la législation. La Société est en droit d’accorder toute aide, tout prêt, toute avance
ou toute garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.

La Société est en droit d’exercer toute activité à Luxembourg ou dans tout autre pays, de manière directe ou indi-

recte, par l’intermédiaire de son siège social ou de ses filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

D’une manière générale, la Société est autorisée à exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et finan-

cières qui pourraient être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.

Art. 3. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, intégralement libérées.

Le capital autorisé de la Société est établi à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-) représenté par un million

(1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Le Conseil d’Administration de la Société peut être autorisé, et recevoir des instructions à cet effet, dans les limites

fixées par résolution lors d’une assemblée générale des actionnaires, à rendre effectif de temps à autre un accroissement
du capital, en totalité ou en partie, sous réserve de confirmation de cette autorisation lors d’une assemblée générale
des actionnaires, après une durée venant à échéance à la date du cinquième anniversaire de la publication de l’acte de
constitution au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations pour toute action autorisée n’ayant pas encore fait l’objet
d’une souscription ni convenue ou confirmée par le Conseil d’Administration à ce moment-là. Dans les mêmes limites,
le Conseil d’Administration est en droit de décider d’émettre des actions représentant cette augmentation totale ou
partielle du capital et peut accepter des souscriptions pour lesdites actions.

L’Article 3 des Statuts sera modifié chaque fois que le Conseil d’Administration agira de la sorte en vue de rendre

effective cette augmentation de capital, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, cette modification ayant pour but
de refléter le résultat de cette action et le Conseil d’Administration prendra lui-même toutes les mesures nécessaires
ou autorisera toute personne à prendre ces mesures, en vue de l’exécution de la publication de cette modification.

Le capital de la Société peut également être augmenté ou réduit en une ou plusieurs étapes conformément aux ré-

solutions adoptées lors d’une assemblée générale des actionnaires.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la Société seront sous forme d’actions nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La Société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la Société a

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été dé-
signée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 5. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’entièreté des actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 6. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier
mercredi du mois de juin à 14h00.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l’assemblée générale dûment convoquée seront prises

à la simple majorité des présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou pu-

blication préalable si l’assemblée constate qu’elle a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui peuvent

être actionnaires de la Société.

Les membres du Conseil d’Administration seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une

durée de six ans au maximum et ils continueront d’être en exercice jusqu’à ce que des successeurs aient été élus.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi

ses membres un vice-président. Le Conseil d’Administration peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et
des assemblées générales des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

la convocation.

24791

Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place à toute réunion

du Conseil d’Administration. Cette procuration peut être écrite par télégramme, télex ou téléfax.

Le Conseil d’Administration peut délibérer et prendre valablement des décisions à la condition qu’au moins la majo-

rité des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions seront à prendre à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du Conseil d’Administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administra-
teurs), aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut
également conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute personne qui n’a pas besoin d’être administrateur, en-
gager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature d’au moins deux des administrateurs. Dans

ses relations avec les banques pour des transactions dont la valeur n’excède pas dix mille euros (EUR 10.000,-), la So-
ciété sera engagée par la signature d’un seul administrateur.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires, détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la période pour laquelle ils sont nommés, période qui ne peut pas excéder six
années.

Art. 12. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera l’af-

fectation du profit annuel net.

Dans l’hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en conformité avec la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 15. Tous ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance

avec la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués:  

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de EUR 200.000,- est

dès à présent à la disposition de la Société.

<i> Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de

la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressé-
ment que ces conditions sont remplies.

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de quatre mille deux cents
(4.200,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées sur le champ en assemblée générale extraordinaire.

Actionnaire Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

Albert Wildgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

199.900,-

199.900,-

1.999

Pierre Metzler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200.000,-

200.000,-

2.000

24792

Après avoir constaté que l’assemblée a été régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les décisions suivan-

tes.

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
- Monsieur Stefano Meloni, dirigeant de sociétés, né à Rome (Italie) le 9 janvier 1949, demeurant à Milan, Italie, 26,

Piazza della Republica

- Maître Albert Wildgen, avocat, né à Luxembourg le 13 juin 1953, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse

- Maître Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, bou-

levard de la Pétrusse.

3. A été nommé commissaire aux comptes KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31,

Allée Scheffer.

4. Le siège social de la Société est fixé à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle

des actionnaires qui se tiendra en deux mille quatre.

Dont acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur demande des comparants,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre ces deux versions, la version en langue anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Thill, P. Metzler, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, vol. 17CS, fol. 55, case 4. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019485.3/230/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

TRACO A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, 40, route de Clervaux.

H. R. Diekirch B 5.345. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre

<i>abgehalten in Weiswampach, am 17. Februar 2003

Aus dem Protokoll geht hervor, daß den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar für die Ausübung ihrer

Mandate während des zum 31. Dezember 2001 endenden Geschäftsjahres volle Entlastung erteilt wurde.

Die Mandate von:
Herrn Thomas Rumplmayr
Herrn Rainer Rumplmayr
Herrn Manfred Reitinger
als Verwaltungsräte sowie von Herrn Lex Benoy als Prüfungskommissar wurden für ein weiteres Jahr, bis zur Haupt-

versammlung, welche über das zum 31. Dezember 2002 endende Geschäftsjahr beschliesst, erneuert.

Weiswampach, den 17. Februar 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, réf. LSO-AC04195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900897.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

PARKLUX S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMFB S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

(018604.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

A. Schwachtgen.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

PARKLUX S.A. (anc. IMMFB S.A.)
R. Lanners / V. Arno’
<i>Administrateurs

24793

PENTA CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PENTA CAPITAL HOLDING, S.à r.l.).
Siège social: L-6312 Beaufort, 104, rue d’Eppeldorf.

R. C. Diekirch B 6.603. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PENTA CAPITAL

HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Diekirch, section B numéro 6.603, constituée suivant acte reçu en date du 8 août 2002, publié au Mé-
morial, Recueil C numéro 1.488 du 15 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Soure (Portugal).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Transformation de la société en une société anonyme.
3) Changement de la dénomination sociale de la société en PENTA CAPITAL S.A.
4) Abandon par la société de son statut fiscal de holding 1929 et modification afférente de l’objet social comme suit:

«La société a pour objet:
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières;

- la consultation et la médiation concernant des affaires et opérations immobilières;
- la consultation en matière des affaires d’entreprises;
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

5) Refonte des statuts.
6) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à rua de Cima s/n,

Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal, et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice
de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée PENTA CAPITAL HOLDING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir de ce jour et de modifier la dénomination sociale de la société en PENTA CAPITAL S.A.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal favorable d’une société holding 1929 et de modifier par conséquent

l’objet social de la société, comme suit:

«La société a pour objet:

24794

- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières;

- la consultation et la médiation concernant des affaires et opérations immobilières;
- la consultation en matière des affaires d’entreprises;
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PENTA CAPITAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Beaufort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet: 
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute

autre manière de propriétés immobilières;

- la consultation et la médiation concernant des affaires et opérations immobilières;
- la consultation en matière des affaires d’entreprises;
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille), représenté par 100 (cent) actions de EUR 310,-

(trois cent dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

24795

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution: Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, né à Nijmegen (Pays-Bas) le 22 septembre 1946, demeurant rua

de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal;

2) la société IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam,

inscrite au R. C. S. Luxembourg, Section B numéro 72.601;

3) la société PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, ins-

crite au R. C. S. Diekirch, Section B numéro 6.501.

Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement enga-

ger la société par sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

B) Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société VISION CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, inscrite

au R. C. S. Luxembourg, Section B numéro 73.048.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille six cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, C.J. Vrolijks, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 62, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900909.3/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

PENTA CAPITAL S.A., Société Anonyme,

(anc. PENTA CAPITAL HOLDING, S.à r.l.).
Siège social: L-6312 Beaufort, 104, rue d’Eppeldorf.

R. C. Diekirch B 6.603. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900910.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

24796

HUNDEBERG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 62.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018593.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

TICASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05148 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018602.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

TICASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.019. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05149 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018600.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ONEWEB LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4510 Differdange, 39A, route de Belvaux.

R. C. Luxembourg B 71.336. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire

<i> tenue de façon extraordinaire à Strassen, 134 route d’Arlon, en date du 18 avril 2003 

<i>Première résolution

Révocation du mandat de commissaire aux comptes de la société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE,

S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., ayant son siège social à Luxembourg.

Il a été décidé de donner décharge à la société en commandite simple MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l. et Cie,

S.e.c.s., et cela jusqu’à ce jour.

Nomination de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes, et

cela pour une durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2009.

<i>Quatrième résolution

En vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé de continuer l’activité

de la société.

Strassen, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05237. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018680.3/578/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

TICASSA S.A.
G. Diederich / R. Lanners
<i>Administrateurs

TICASSA S.A.
G. Diederich / R. Lanners
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
Signature

24797

CAFE DES ROCHERS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: Esch-sur-Sûre, 3, rue de l’Eglise.

R. C. Diekirch B 6.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2003, réf. LSO-AC03116, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

(900903.3/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

REIFF EQUITATION ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, Maison 34.

R. C. Diekirch B 3.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 avril 2003, réf. DSO-AD00129, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 29 avril 2003.

(900904.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

LEM TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel.

R. C. Diekirch B 6.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 25 avril 2003, réf. DSO-AD00128, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 29 avril 2003.

(900905.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

LONDON HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 54.289. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de Mme Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Christoph Kossmann, 180, rue des Aubé-
pines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05047. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018691.3/1017/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LONDON HOLDINGS S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

24798

MERCUREY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 5.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, LSO-AD5560, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(900906.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

ALEON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 2.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(900907.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

EAX-RE, EUROPEAN AMERICAN EXCESS REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 25.141. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du 24

<i>ème

<i> Conseil d’Administration tenu le 4 avril 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
- SAIL S.A. a été nommée Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Nicholas Walsh qui

a démissionné en date du 17 mars 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 15 avril 2003

Il résulte dudit procès-verbal que:
- le Bilan et le Compte de Profits et Pertes et l’Annexe aux Comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés;
- la démission de Monsieur Nicholas Walsh de son poste d’administrateur avec effet au 17 mars 2003 a été acceptée

et le nombre d’administrateurs a été réduit de 4 à 3;

- le mandat de Réviseur Externe a été confié à PricewaterhouseCoopers , S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxem-

bourg jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice se clôturant au
31 décembre 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05198. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018645.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

<i>Pour MERCUREY HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour ALEON HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN, Avocats
Signature

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

Pour copie conforme
BONN SCHMITT STEICHEN, Avocats
Signature

24799

MIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.741. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2002

Messieurs Maurizio Luppi, Angelo de Bernardi et Pierandrea Amedeo sont renommés administrateurs de la société

pour une nouvelle période d’un an.

La FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. est renommé réviseur d’entreprises pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05142. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018605.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

DOVER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.430. 

—

Toutes les parts sociales (i.e. 3.124.666) de DOVER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (la «Société») ont été cédées

par DOVER LUXEMBOURG S.N.C., société en nom collectif, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-
1511 Luxembourg, à DOVER LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 123, avenue de la Faïence-
rie, L-1511 Luxembourg.

Cette cession est intervenue avec effet au 3 février 2003 et a été dûment acceptée par la Société conformément à

l’article 1690 du Code civil et l’article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, toutes les parts sociales de la Société (i.e. 3.124.666) sont détenues par l’associé unique DOVER

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04622. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018729.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

DOVER LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 89.430. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil des gérants le 15 avril 2003

Le Conseil des Gérants a décidé que le pouvoir de signature de l’employé Monsieur Edwin Veenman, European

Treasury Director, en ce qui concerne le compte bancaire actuellement ouvert au nom de la Société auprès de la banque
DEXIA-BIL ou tout autre compte bancaire qui sera ouvert au nom de la Société auprès des banques DEXIA-BIL ou
DEUTSCHE BANK (les «Comptes bancaires»), aussi longtemps que M. Veenman est un employé de la Société, ou de
toute autre société du groupe DOVER, sera exercé comme suit:

A) Individuellement, comme suit:
1. Pour un montant illimité, exclusivement en faveur des filiales de DOVER CORPORATION, telles que définies sur

une liste devant être établie par le département de trésorerie de DOVER CORPORATION à New York, et qui sera
actualisée et fournie aux banques concernées, sous réserve que le compte bancaire concerné présente un solde crédi-
teur suffisant à la date de l’ordre de transfert donné par Monsieur Veenman; ou

2. Dépôts en cash au nom de la Société auprès des banques suivantes: DEUTSCHE BANK, ING, SEB, CREDIT LYON-

NAIS, ABN et RBS, sous réserve que de tels dépôts ne présentent aucun risque en capital et n’excèdent pas un mois.

B) Conjointement avec Monsieur Philippe Santin, comme suit:
jusqu’au montant de EUR 5.000,- (cinq mille Euro) en faveur de tiers autres que ceux mentionnés ci-dessus au point

A) 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018737.2/280/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>MIPA S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani

Luxembourg, le 18 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2003.

Signature.

24800

OPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 62.742. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2002

Messieurs Maurizio Luppi, Angelo de Bernardi et Pierandrea Amedeo sont renommés administrateurs de la société

pour une nouvelle période d’un an.

La FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. est renommé réviseur d’entreprises pour la même période.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018607.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.317. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 13 mars 2003

- Monsieur le Président de l’Assemblée donne lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rap-

port du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exercice écoulé au 31 décembre 2002. Ces rapports ne donnent lieu à
aucune observation de la part de l’Assemblée.

- L’Assemblée aborde l’examen des comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2002 comprenant le bilan,

le compte de résultats et l’annexe. L’Assemblée approuve à l’unanimité ces comptes annuels se soldant par un bénéfice
de 102.896,27 euros.

- L’Assemblée décide à l’unanimité de répartir comme suit le résultat de l’exercice 2002: 

- Les démissions de Monsieur Jean-Robert Bartolini et Monsieur Sandro Capuzzo sont acceptées et décharge leur est

donnée pour l’exercice de leurs mandats d’administateur de la société ADES S.A. au cours de l’exercice au 31 décembre
2002 et pour leur mandat jusqu’au jour de leur démission. La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. est acceptée
et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat de Commissaire aux comptes de la société ADES S.A. au cours
de l’exercice au 31 décembre 2002 et pour son mandat jusqu’au jour de sa démission.

- L’Assemblée Générale Ordinaire nomme administrateurs de la société ADES S.A. jusqu’à l’assemblée générale an-

nuelle de 2005:

- Monsieur Fabio Mazzoni, né le 20 janvier 1960 à Ixelles, Belgique, demeurant professionnellement au 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Joseph Mayor, né le 24 mai 1962 à Durban, Afrique du Sud, demeurant professionnellement au 9B, bou-

levard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Gianluca Ninno, né le 7 avril 1975 à Policoro (MT), Italie, demeurant professionnellement au 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- L’assemblée Générale Ordinaire nomme WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l. établie et

ayant son siège au 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg en qualité de Commissaire aux comptes de la
société ADES S.A. jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2005.

- Il est décidé de transférer le siège social de la société du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 9B, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05842. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018693.3/587/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour extrait sincère et conforme
<i>OPI S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani

- Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 33.221,79

- bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102.896,27

- Réserve sur boni de fusion . . . . . . . . . . . . . . . . . .

291.268,67

- Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

360.943,15

- affectation réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 18.047,16

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

342.895,99

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

24801

P.P.S.I.A. S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.851. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, et enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05427 a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

(018629.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

EL PASO LNG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.639. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 4 avril 2003 

Il résulte de la décision de l’associé unique de la société EL PASO LNG LUXEMBOURG, S.à r.l. tenue le 4 avril 2003

que:

Décision a été prise de nommer Monsieur Gregory Jenkins, demeurant au 82, Red Sable Drive, Texas 77380, USA,

en tant que nouveau gérant de la société et ce, avec effet immédiat.  

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018630.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ELODELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 93.028. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize avril. 
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société NISOCA HOLDING S.A., dont le siège social est 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff, 

ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ELODELLE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à

<i>Pour P.P.S.I.A. S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

24802

la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (

€ 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (

€ 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (

€ 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

24803

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de juin en

2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

trente et un mille euros (

€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au

notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (

€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118; 

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. 
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2003, vol. 888, fol. 14, case 3. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(019186.3/219/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

- La société NISOCA HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2003.

F. Kesseler.

24804

AJ-LUX S.A.HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05510, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018639.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

AJ-LUX S.A.HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 72.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018643.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

METER HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.040. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the third of April.
Before us Maître Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, having its registered office at 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey, Chan-

nel Islands, 

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., having its principal office care of Walkers, Walker House, PO Box

265, Grand Cayman, Cayman Islands,

each of them here represented by Mrs Delphine Tempé, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of two

proxies established on April 2, 2003. 

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which she forms:

Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of METER HOLDING CORPORATION S.A.

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 16 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other debt instruments, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

24805

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office of the Corporation
may be transferred temporarily abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporarily
measures shall have no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of
its registered office, will remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000) divided into twenty-four

thousand eight hundred (24,800) ordinary shares all with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) per
share.

5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person, in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 16 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless otherwise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Board of directors
8.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation. 

8.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
8.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation, it shall have

the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director from
this list;

8.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 8.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free

to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.

8.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.

8.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

8.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 8.2.1 to 8.2.3
above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation it shall
be represented on the board of directors.

8.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-

24806

es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

Art. 9. Procedures of meeting of the board
9.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

9.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.

9.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram or

telex another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues. The use of video conferencing
equipment and conference call shall be allowed and the directors using this technology shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or
telegram or telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

9.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
9.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

9.7. Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting.

9.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 10. Minutes of meetings of the board
10.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 11. Powers of the board
11.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

11.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 12. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 13. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law, who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 14. Appropriation of profits
14.1. Legal reserve 
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

24807

14.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 15. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 16. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III L.P. shall be a shareholder of the Corporation, the provisions of Article 8.2, 8.3 and 8.4 may be amended only with
the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P.

Art. 17. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

Art. 18. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 20th of
the month of June of each year, at 2.00 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 19. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the

31 December 2004.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2005.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:  

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the corporate capital is valuated at thirty-one thousand euros (EUR 31,000).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,015.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:

Subscribers

Number

Share

%

of shares

capital

in EUR

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,400

15,500

50%

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,400

15,500

50%

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,800

31,000

100%

24808

a. Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, residing 111 Strand, London, WC2R,

OAG, United Kingdom;

b. Stef Oostvogels, attorney at law, born on April 21, 1962, in Brussels, Belgium, residing at 20, Avenue de Monterey,

L-2016 Luxembourg.

c. Delphine Tempé, attorney at law, born on February 15, 1971, in Strasbourg, France, residing at 20, Avenue de

Monterey, L-2016 Luxembourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the accounts for the year ending

December 31, 2008.

3. Has been appointed statutory auditor: PricewaterhouseCoopers, having its registered office in Luxembourg. The

term of office will expire after the annual meeting of shareholders approving the accounts for the year ending December
31, 2008.

4. The registered office of the company is established at 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French translation and in case of discrepancies between the English text and the French
translation, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le 3 avril 2003.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant son siège social au 18, Grenville Street, St. Helier, Jersey, Channel

Islands, 

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., ayant son siège social à Walkers, Walker House, PO Box 265,

Grand Cayman, Iles Caïman, 

les deux ici représentés par Mme Delphine Tempé, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procura-

tions sous seing privé données le 2 avril 2003.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de METER HOLDING CORPORATION S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 16
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou autres titres de créances

qui peuvent être convertibles, et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la Ville

de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration. 

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment

24809

où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 16 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Conseil d’administration
8.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société. 

8.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-

tes:

8.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P. est actionnaire de la Société, elle est habilitée

à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.

8.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 8.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-

naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.

8.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts.

8.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires. 

8.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 8.2.1 à 8.2.3 ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P. est actionnaire dans la Société, elle
est représentée au conseil d’administration.

8.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration. 

Art. 9. Modalités de réunion du conseil d’administration 
9.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales. 

24810

9.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

9.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plu-
sieurs de ses collègues. L’utilisation d’équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée
et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou
par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par
téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des admi-

nistrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
9.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

9.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

9.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 10. Procès-verbaux des conseils d’administration
10.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

11.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 12. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 13. Commissaires aux comptes 
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 14. Affectation des bénéfices
14.1. Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

14.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration. 

24811

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 15. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 16. Modification des statuts 
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III L.P. est actionnaire de la Société, les dispositions des articles 8.2, 8.3 et 8.4 ne pourront être amendés qu’avec le
consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P.

Art. 17. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 18. Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 20 du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 19. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2004.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trente et un mille euros (31.000 EUR).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.015,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool, Grande Bretagne, résidant au 111 Strand, Londres,

WC2R, OAG, Grande-Bretagne;

b. Stef Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, résidant au 20, Avenue de Monterey, L-2016

Luxembourg.

c. Delphine Tempé, avocate, née le 15 avril 1971 à Strasbourg, France, résidant au 20, Avenue de Monterey, L-2016

Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 dé-

cembre 2008.

Souscripteurs

Nombre

Capital

%

d’actions

social

en EUR

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400

15.500

50%

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.400

15.500

50%

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

31.000

100%

24812

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à Luxem-

bourg.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 dé-

cembre 2008.

4. Le siège social de la société est fixé au 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Tempé, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 17CS, fol. 37, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019247.3/208/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

BACCO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018641.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

BACCO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 122, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 30.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018640.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

SEVIGNE-SALTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.315. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> des Actionnaires tenue au siège social, le 19 juillet 2002 à 15.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2001.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2001.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Monsieur Guy Rullier en tant qu’ad-

ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019174.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

24813

J.P. MORGAN MULTI MANAGER STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 65.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD03719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018663.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MARIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.260. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018669.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

HIGH PRESSURE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.334. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03453. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018671.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ALIZEE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 88.987. 

—

- Il résulte d’une réunion du conseil d’administration en date du 10 mars 2003 que Monsieur Gilles Latour, employé

privé, né le 27 décembre 1970 à Metz, demeurant à L-1611 Luxembourg, 25, avenue de la Gare, est nommé adminis-
trateur-délégué de la société.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03465. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(018678.3/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Signature.

Pour copie conforme
MARIVA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
HIGH PRESSURE INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

24814

CA.SA. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 88.429. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 300 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Manuella Alecci-Macalli, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05044. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018684.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

SELENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05913 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018685.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

LUXOPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05914 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018686.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

XLNT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.431. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Mme Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05048. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018690.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

<i>Pour CA.SA. INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour réquisition
Signature

Pour réquisition
Signature

<i>Pour XLNT S.A.
Société Anonyme 
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

24815

AEB HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 86.760. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05052. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018688.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

RAIFFEISEN RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.848. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-

AD05865 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018689.3/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

IGERO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 78.292. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.

Luxembourg, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05043. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018692.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

M.D.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.870. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg de

son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03434. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018745.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

<i>Pour AEB HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour IGERO HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour copie conforme
M.D.M. HOLDING S.A.
M. Delbar
<i>Administrateur

24816

SOTRAIMO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 19, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018704.5/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

WUST CONSTRUCTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 87.411.

Constituée par-devant M

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai 2002, acte publié

au Mémorial C n

°

 1142 du 29 juillet 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LOS-AD05718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(019003.3/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

ARBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 28.783.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LOS-AD01524, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019007.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

BLANCHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.195.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2003, réf. LOS-AD01525, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019009.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WUST CONSTRUCTION LUXEMBOURG, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
Signature

IMACORP S.A.
Signature

IMACORP S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Island Properties S.A.

Lëtzebuerger Landjugend Jongbaueren a Jongwënzer Zenter

Lëtzebuerger Landjugend Jongbaueren a Jongwënzer Süden

Lëtzebuerger Landjugend Jongbaueren a Jongwënzer Maacher

LTL S.A.

Société Hôtelière du Senior Hôtel RR d’Echternach S.A.

Sicav Alcyon

LuxTrust G.I.E.

Celco S.A.

U-Insure-U.Com, S.à r.l.

TIL S.A.

TIL S.A.

TIL S.A.

Island Properties S.A.

Albiale S.A.

Albiale S.A.

I.V. Ory S.A.

I.V. Ory S.A.

I.V. Ory S.A.

I.V. Ory S.A.

I.V. Ory S.A.

I.V. Ory S.A.

Spanienhus, S.à r.l.

Paneurinvest S.A.

Traco A.G.

Parklux S.A.

Penta Capital S.A.

Penta Capital S.A.

Hundeberg S.A. Holding

Ticassa S.A.

Ticassa S.A.

Oneweb Lux S.A.

Café des Rochers S.A.

Reiff Equitation et Immobilière S.A.

Lem Trans S.A.

London Holdings S.A.

Mercurey Holding S.A.

Aleon Holding S.A.

EAX-RE, European American Excess Reinsurance

Mipa S.A.

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l.

Dover Luxembourg Finance, S.à r.l.

OPI S.A.

Ades S.A.

P.P.S.I.A. S.A., Protection Prevention Security International Agency S.A.

El Paso LNG Luxembourg, S.à r.l.

Elodelle S.A.

AJ-Lux S.A.Holding

AJ-Lux S.A.Holding

Meter Holding Corporation S.A.

Bacco S.A. Holding

Bacco S.A. Holding

Sevigne-Saltel S.A.

J.P. Morgan Multi Manager Strategies Fund

Mariva S.A.

High Pressure Investments S.A.

Alizée Investment S.A.

Ca.Sa. International S.A.

Selena S.A.

Luxopart S.A.

XLNT S.A.

AEB Holding S.A.

Raiffeisen Ré S.A.

Igero Holding S.A.

M.D.M. Holding S.A.

Sotraimo (Luxembourg) S.A.

Wust Construction Luxembourg, S.à r.l.

Arbo Holding S.A.

Blanche Holding S.A.