This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

24673

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 515

13 mai 2003

S O M M A I R E

A.A. Abacus A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24690

Cadimex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24691

A.A. Abacus AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24700

Café Restaurant Waldhaff, S.à r.l., Waldhaff . . . . .

24706

Actifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24704

Central Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg.

24697

Advanced Supplies Investments S.A., Luxem-

Clifford Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

24675

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24692

Consilia De Enrico Seccomandi & Fils, S.e.c.s.,

Airline Five, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24698

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24691

Airline Four, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24701

Converge Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

24718

Airline Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24701

Copperfield International S.A., Luxembourg . . . .

24678

Aktiva Alternative Investments S.A., Luxembourg

24681

Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24674

Aladin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24694

Cumulus Reinsurance Company S.A., Luxem-

Alcanada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24696

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24677

Amulux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24686

Deutsche Bank AG, Filiale Luxemburg, Luxbg . . .

24682

Angelo Borgia Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24706

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Luxemburg . . .

24682

ASI Global S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

24688

Dherco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24683

Asian Marketing Services Holding S.A., Luxem-

Dinex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24681

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24702

Dixen International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24681

Asian Marketing Services Holding S.A., Luxem-

Dominion Capital (Europe) S.A., Luxembourg . . .

24704

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24703

Energy Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24684

Asian Marketing Services Holding S.A., Luxem-

Equifin S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24683

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24703

Erone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24675

Asian Marketing Services Holding S.A., Luxem-

Erone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24680

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24703

Esplanade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24677

Asian Marketing Services Holding S.A., Luxem-

Esplanade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24693

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24703

Eufina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24693

Asian Marketing Services Holding S.A., Luxem-

Euro Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24677

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24703

Euro-Investilux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24698

Ataraxie Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24695

European Investment Partners Holding S.A., Lu-

Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe)

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24695

International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

24704

Famlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24695

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A., Luxem-

Ferronnerie Gérard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

24685

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24693

Ferronnerie Gérard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

24685

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat, Luxembourg,

Fiduciaire Fernand Faber S.A., Luxembourg. . . . .

24699

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24707

Filtra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24694

Benson Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24688

Gate Gourmet Luxembourg III A, S.à r.l., Luxem-

BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

24679

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24707

Brager S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24685

Gira Management S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24719

Brasserie Nicolas, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . .

24709

Gummi-Roller, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . .

24689

Building Products European S.A., Luxembourg . . .

24688

Hardt, Société Civile Particulière, Luxembourg . .

24705

Ca.Sa. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

24686

Harmodio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24690

Cadimex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24679

Holval S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24706

24674

CORBET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.897.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 avril 2003, Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg et Monsieur Marzio Dotti, Viale C. Cattaneo 1-3, CH-6901 Lugano ont été nommés Administra-
teurs en remplacement de Messieurs Antonio Ventura, Viale C. Cattaneo 1-3, CH-6901 Lugano et Albert Pennacchio,
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, démissionnaires. Le mandat des nouveaux Administrateurs expirera avec celui
de leur collègue Monsieur Severo Antonini à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

AUDIT TRUST S.A., R.C. Luxembourg B 63.115, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commis-

saire aux comptes en remplacement de Monsieur Guy Baumann, démissionnaire. Le mandat du nouveau Commissaire
aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04985. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018735.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Iatriko International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24689

Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette, Société Coo-

ICTC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24701

pérative, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24687

Immobilière Leamond S.A., Luxembourg . . . . . . .

24700

Omius Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

24715

Immocal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24684

Osteogenetics Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

24705

Immocal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24684

Panase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24681

Immocal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

24684

Participations Hapax S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24695

Ingem Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24697

Participations Helios S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24694

Innotecnis Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24702

Pintalia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24692

Interas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24696

Piskol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24696

IV Umbrella Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . .

24676

Pleiade Alternative Investments, Sicav, Luxem-

Kawegrinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24698

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24697

Kepler P.O.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24678

Procalux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24679

Kinder House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

24693

Procter & Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l.,

Lauder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24678

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24679

Lirepa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24692

Progetto C.M.R. International S.A., Luxembourg .

24698

Maison Alidor, S.à r.l., Larochette. . . . . . . . . . . . . .

24705

Quarks Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

24683

Materis Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24676

Quinside Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24699

Maxitim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24675

Quinside Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24699

MDCMR, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24719

R.A.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24704

Mediolanum International S.A., Luxembourg . . . .

24686

Rolo Pioneer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

24676

Mercapital Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

24680

S.I.SM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24711

Mezzanine 2000, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

24683

Samgwym Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24691

Milpro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24702

Sancross Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

24700

MLFI Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

24697

Sancross Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

24700

New Fantasy, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

24707

SETEK, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24705

Nife Carlo Seccomandi, S.e.c.s., Luxembourg . . . .

24699

SPS Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24677

Nife Carlo Seccomandi, S.e.c.s., Luxembourg . . . .

24689

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A., Luxem-

Noga S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24680

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24702

Northern Light Group S.A., Luxembourg . . . . . . .

24690

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Luxem-

Noufon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24678

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24701

Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette, Société Coo-

Tech-Concept S.A.H., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .

24702

pérative, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24686

TEMZM Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24720

Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette, Société Coo-

Texinter, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24704

pérative, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24687

The New Star Global Fund, Sicav, Luxembourg . .

24691

Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette, Société Coo-

Thiefels et Bourg S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . .

24685

pérative, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24687

Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

24675

Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette, Société Coo-

Thiel Logistik AG, Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .

24675

pérative, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24687

Tiefbau, G.m.b.H., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24706

Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette, Société Coo-

Trial Deux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24689

pérative, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24687

Vidale & Gloesener, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

24706

Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette, Société Coo-

Volvo Group Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg

24677

pérative, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24687

Zaffiro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24694

Pour CORBET S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

24675

CLIFFORD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.085.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04560, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018540.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MAXITIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 62.677.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05548, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018549.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ERONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.392.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05554, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018553.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

THIEL LOGISTIK AG, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 5, An de Längten, Zone Industrielle Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 40.890.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05205, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018635.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

THIEL LOGISTIK AG, Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 5, An de Längten, Zone Industrielle Potaschberg.

R. C. Luxembourg B 40.890.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05199, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018631.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 113.257,66 EUR

Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 13.845,10 EUR

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 127.102,76 EUR

Signature.

MAXITIM S.A.
Signature
Un mandataire

ERONE S.A.
Signature
Un mandataire

Grevenmacher, le 30 avril 2003.

Signature.

Grevenmacher, le 30 avril 2003.

Signature.

24676

MATERIS FINANCING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 78.974.

—

EXTRAIT

Le Conseil d’administration a décidé en date du 1

mars 2003 de transférer avec effet au 1

mars 2003 le siège social

du 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05337. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018562.3/1005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

IV UMBRELLA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 71.816.

—

Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der jährlichen Generalversammlumg vom 14. April 2003

Die geprüfte Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2002 sowie der Be-

richt des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers wurden genehmigt.

Die Verwaltungsratsmitglieder und der Wirtschaftsprüfer wurden für die Ausübung ihrer Mandate im abgeschlosse-

nen Geschäftsjahr entlastet.

Das Jahresergebnis des Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2002 wurde thesauriert.
Bestätigung folgender Verwaltungsratsmitglieder, deren Mandate mit Ablauf der ordentlichen Gesellschafterver-

sammlung des Jahres 2004 enden:

- Dr. Dieter Jochum, Geschäftsführer INTERINVEST, S.à r.l.;
- Alain Feis, Geschäftsführer INTERINVEST, S.à r.l.;
- Markus Gierke, Geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied der LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,

Munsbach/Luxemburg;

- Udo Stadler, Prokurist der LRI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Munsbach/Luxemburg.
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseur d’Entreprises, wurde als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft bis zum Ab-

lauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2004 bestellt.

Luxemburg, den 14. April 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04173. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018564.3/250/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 65.132.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 mars 2003, les mandats des administrateurs MM. Giovanni Gial-

lombardo, administrateur, né le 21 décembre 1955 à I-Gioia Del Colle, 11, rue Schrobilgen, L-2526 Luxembourg, nom-
mé le 2 juillet 1998, Sebastiano Bazzoni, administrateur, né le 5 novembre 1938 à I-Sassari, The Berkeley Court, Apt.
17, Lansdowne Road, Dublin, Irlande, nommé le 18 novembre 2002 et Stefano Schrievers, administrateur, né le 21 sep-
tembre 1964 à I-Milan, Via Irnerio 17, Bologna, nommé le 18 novembre 2002 et du commissaire aux comptes Pricewa-
terhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, nommé le 2 juillet 1998 ont été renouvelés pour une durée
d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

M. Giovanni Giallombardo a été confirmé dans ses fonctions de président du conseil d’administration et d’adminis-

trateur-délégué.

Luxembourg, le 24 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04553. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018665.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Signature.

Für die Richtigkeit namens der Gesellschaft
Signature
Ein Bevollmächtigter

Pour ROLO PIONEER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

24677

SPS REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 47.398.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03416 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018582.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.867.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018584.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

EURO RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 42.294.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03409 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018585.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 22.380.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03468 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018586.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ESPLANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05194 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018589.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour la société SPS REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Pour la société CUMULUS REINSURANCE COMPANY S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Pour la société EURO RE
SINSER (EUROPE) S.A.
Signature

Pour la société VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG)
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

ESPLANADE S.A.
Signatures
Administrateurs

24678

KEPLER P.O.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 80.046.

—

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration

tenue en date du 10 avril 2003

A l’unanimité le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 13, rue Bertholet, L-

1233 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05361. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018588.3/800/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.110.

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05196 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018591.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NOUFON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.356.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05197 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018595.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

LAUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.131.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Les mandats d’administrateurs de EDIFAC S.A., Caroline Folmer, Jean Lambert, et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes sont reconduits jusqu’au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05524. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018617.3/1022/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

COPPERFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Administrateurs

NOUFON S.A.
Signatures
Administrateurs

Extrait sincère et conforme
LAUDER S.A.
Signature
Un mandataire

24679

PROCALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.958.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05193 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018601.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

CADIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.329.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05192, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018603.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

PROCTER & GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.720.

—

Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 19 juillet 2002

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 19 juillet 2002 que:
- L’Associé Unique révoque pour des raisons légitimes le mandat de Gérant de Madame Gretchen Price, Vice-Prési-

dente et Assistante-Trésorier, demeurant au 2 P&G Plaza TE-12 à OH-45202 Cincinnati (USA).

- L’Associé Unique nomme en remplacement du gérant révoqué Monsieur Juan Pedro Hernandez, Vice-Président et

Trésorier, demeurant au 2 P&G Plaza TE-12 à OH-45202 Cincinnati (USA), et ce pour une durée illimitée.

- Le conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:
. M. Juan Pedro Hernandez, Vice-Président et Trésorier, demeurant 2 P&G Plaza TE-12 à OH-45202 Cincinnati (USA)
. M. Roger Stewart, Vice-Président et Assistant-Trésorier, demeurant 2 P&G Plaza TE-12 à OH-45202 Cincinnati

(USA)

. M. Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2003, réf. LSO-AB02867. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018609.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.754.

—

Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05927,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018626.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

PROCALUX HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

CADIMEX HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandaire

Luxembourg, le 28 avril 2003.

C. Watgen / D. Postal.

24680

ERONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.392.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 2003

Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05552. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018618.2/1022/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MERCAPITAL WIRELESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.255.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 4 mars 2003

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme MERCAPITAL TELECOM-

MUNICATIONS, tenue à Luxembourg le 4 mars 2003, les résolutions suivantes:

- Abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- Acceptation de la démission de M. Michal Wittmann et M. Klaus Krumnau en tant qu’administrateur de la société

avec effet immédiat et de soumettre la décharge pleine et entière pour la durée de leur mandat lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes audités au 31 janvier 2000.

- Acceptation de la nomination de M. José Olivera et M. Benoît Lejeune en tant qu’administrateur de la société avec

effet immédiat.

- Ratification de la co-optation de Mme Sabine Plattner en tant qu’administrateur de la société suite à la décision du

Conseil d’Administration tenu le 3 février 2002.

- Transfert du siège social de la société du 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 au 27, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg.

- Approbation de la rémunération de M. Philippe Muûls, en tant qu’administrateur-délégué de la société pour un mon-

tant de EUR 3.000,- par an, avec effet au 1

janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02647. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018621.3/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NOGA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.682.

—

Il est porté à la connaissance de tous les intéressés qu’au 7 avril 2003 et avec effet immédiat:
a) le siège de la société, établi au 122, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, lui a été dénoncé
b) les administrateurs:
- Marc Jones, Réviseur d’entreprises, demeurant à 122, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, administra-

teur-délégué,

- Simone Fehlen, sans état, demeurant à Senningerberg/Luxembourg, administrateur,
- Mady Jones, Docteur ès Sciences naturelles, demeurant à L-2330 Luxembourg, 122, Boulevard de la Pétrusse, ad-

ministrateur,

et le Commissaire aux comptes:
- Mme Suzette Meres, Expert-comptable, Luxembourg,
ont démissionné de leurs fonctions.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05519. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018636.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Extrait sincère et conforme
ERONE S.A.
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour la société
Signatures

24681

DIXEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.253.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 février 2003, le siège de la société a été transféré au 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02667. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018622.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

DINEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.252.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 février 2003, le siège de la société a été transféré au 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02669. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018623.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.279.

—

Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 24 février 2003, le siège de la société a été transféré au 27, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 février 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02671. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018624.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

AKTIVA ALTERNATIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 85.458.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mars 2003 que la démission de ELPERS &

CO, Réviseurs d’entreprises, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée et décharge lui est accordée
pour l’exécution de son mandat.

La société ERNST & YOUNG, ayant son siège social à 7, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, est élue nouveau

Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux Comptes précédent, soit jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 2007.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, réf. LSO-AD00341. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018652.3/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour DIXEN INTERNATIONAL S.A.
C. Smith
Administrateur

Pour DINEX INTERNATIONAL S.A.
C. Smith
Administrateur

Pour PANASE HOLDING S.A.
C. Smith
Administrateur

Pour extrait conforme
B. Zech

24682

DEUTSCHE BANK AG, Filiale Luxemburg, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 42.123.

Die Filiale wurde am 11. November 1992 gegründet.

Die Veröffentlichung der Gründung erfolgte im Mémorial C, Nr. 77 vom 17. Februar 1993.

—

Der Jahresabschluss und Lagebericht der DEUTSCHEN BANK AG 2002 sowie der Geschäftsbericht 2002 des Kon-

zerns DEUTSCHE BANK (nach International Accounting Standards, IAS), registriert in Luxemburg, am 29. April 2003,
Ref. LSO-AD05692, wurden am 30. April 2003 beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, im April 2003.

(018647.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 9.164.

Société Anonyme constituée le 12 août 1970 par acte de Maître Carlo Funck, notaire de résidence à Luxembourg,

publiée au Mémorial C, numéro 142 du 27 août 1970 et modifiée par actes de Maître Carlo Funck en date des 20
octobre 1970, publiée au Mémorial C, numéro 180 du 26 octobre 1970 et 21 décembre 1970, publiée au Mémorial
C, numéro 49 du 9 avril 1971 et 12 février 1973, publiée au Mémorial C, numéro 62 du 9 avril 1973 et 26 novembre
1973, publiée au Mémorial C, numéro 14 du 23 janvier 1974 et 23 octobre 1975, publiée au Mémorial C, numéro
32 du 18 février 1976 et 28 mars 1977, publiée au Mémorial C, numéro 108 du 13 mai 1977 et 11 octobre 1978,
publiée au Mémorial C, numéro 14 du 22 janvier 1979 et 30 octobre 1979, publiée au Mémorial C, numéro 3 du
4 janvier 1980 et 12 janvier 1981, publiée au Mémorial C, numéro 48 du 10 mars 1981 et 26 août 1983, publiée au
Mémorial C, numéro 287 du 22 octobre 1983 et 22 novembre 1984, publiée au Mémorial C, numéro 342 du 17
décembre 1984 et 16 mars 1987, publiée au Mémorial C, numéro 97 du 13 avril 1987 et 17 mai 1988, publiée au
Mémorial C, numéro 215 du 9 août 1988 et 25 novembre 1992, publiée au Mémorial C, numéro 59 du 8 février
1993 et 4 décembre 1996, publiée au Mémorial C, numéro 121 du 13 mars 1997 et 17 décembre 1998, publiée au
Mémorial C, numéro 123 du 26 février 1999 et 30 décembre 1999, publiée au Mémorial C, numéro 903 du 29
novembre 1999 et numéro 221 du 22 mars 2000.

—

Der Jahresabschluss 2002 (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang), der Lagebericht der Bank und der

Bericht der Abschlussprüfer, registriert in Luxemburg, am 29. April 2003, Ref. LSO-AD05695, wurden am 30. April 2003
beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.

GEWINNVERWENDUNGSVORSCHLAG

UND BESCHLUSS ÜBER DIE GEWINNVERWENDUNG

Gesellschaftskapital

Zum 31. Dezember 2002 beträgt das genehmigte, gezeichnete und voll eingezahlte Gesellschaftskapital der Bank

215.000.000 Euro, eingeteilt in 860.000 Aktien.

Abschlussprüfer

KPMG AUDIT
Réviseurs d’entreprises
31, allée Scheffer
L-2520 Luxemburg.

Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechenden Hinweises im Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg, im März 2003.

(018648.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

DEUTSCHE BANK AG, Filiale Luxemburg
K.-M. Vogel / M. Zisselsberger

Verwendung des Jahresüberschusses in Höhe von. . . . . .

224.000.000 EUR

wie folgt:

- Dividendenzahlung (als Vorabdividende zahlbar am 16.

April 2003) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120.000.000 EUR

- Einstellung in Freie Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104.000.000 EUR

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
M. Zisselsberger / S. Thräm

24683

MEZZANINE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.710.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’Associé unique du 14 avril 2003 que:
- La démission de CORPORATE SERVICES (GUERNSEY) LIMITED en tant que gérant B est acceptée.
- L’élection de CORPORATE DIRECTORS (N

1) LIMITED au poste de gérant B est acceptée. Elle reprendra le

mandat du gérant démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05808. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018653.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

DHERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.654.

—

Le domicile de la société DHERCO S.A. est dénoncé avec effet au 28 avril 2003. Le contrat de domiciliation existant

entre BENELUX TRUST et la société a été résilié à la même date.

Monsieur Roeland P. Pels, Monsieur Bart Zech et Monsieur Dirk C. Oppelaar ont démissionné de leurs postes d’Ad-

ministrateur le 28 avril 2003. La société ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., a démissionné de son poste
de Commissaire aux Comptes le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 28 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05815. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018661.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

EQUIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 89.245.

—

Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration du 2 décembre 2002

Transfert du siège

Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège de la société EQUIFIN S.A. du 16 rue de Nassau L-2213

Luxembourg, au 67 rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg avec effet au 23 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05285. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff.(signé): Signature.

(018682.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

QUARKS INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.504.

—

EXTRAIT

- En date du 4 avril 2003, il a été procédé à la cession de la totalité des 100 parts sociales de la société QUARKS

INVESTMENT, S.à r.l. à Monsieur Yves Michel Deloche, demeurant à Vesenay (Suisse).

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05065. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018683.3/587/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

D. C. Oppelaar / A. Compère.

Pour BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Société Domiciliataire
R.P. Pels

Signature.

Pour extrait
Pour la société
Signature

24684

IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.586.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05824 a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018668.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.586.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05831 a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018670.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

IMMOCAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.586.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05834 a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018672.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ENERGY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.845.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: M. Guy Baumann, employé privé, adresse profes-

sionnelle 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, adresse professionnelle
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, M. Guy Kettmann, employé privé, adresse professionnelle 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Madame Manuella Alecci-Macalli, employée privée, adresse professionnelle 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05040. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018699.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Pour ENERGY PARTNERS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

24685

FERRONNERIE GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 39.339.

—

Constatation de cession des parts sociales

Suite à une cession des parts sociales de la société à responsabilité limitée FERRONNERIE GERARD, S.à r.l., signée

sous seing privé en date du 17 avril 2003, le capital social de la société est désormais réparti comme suit:

Monsieur Romain Gérard est désormais l’associé unique de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04053. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(018673.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

BRAGER S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2003

Le 31 mars 2003, les associés de la société civile immobilière BRAGER S.C.I., se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire à son siège sis à L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl, et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur José-Louis Morgado-Branco, serrurier, demeurant 165, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

de son poste de gérant de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée dans le cadre de l’exécution de son mandat de gérant.
- Monsieur Romain Gerard, maître serrurier, demeurant 314, route de Thionville à L-5884 Howald, est désormais

gérant unique de la société avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04054. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(018676.3/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

FERRONNERIE GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 39.339.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2003

Le 31 mars 2003, les associés de la société à responsabilité limitée FERRONNERIE GERARD, S.à r.l., se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire à son siège sis à L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl, et ont pris à l’unanimité
les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur José-Louis Morgado-Branco, serrurier, demeurant 165, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

de son poste de gérant administratif de la société est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée dans le cadre de l’exécution de son mandat de gérant administratif.
- Monsieur Romain Gérard, maître serrurier, demeurant 314, route de Thionville à L-5884 Howald, est désormais

gérant unique de la société avec pouvoir de l’engager par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04052. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(018679.3/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

THIEFELS ET BOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 24, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 38.525.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 avril 2003, réf. DSO-AD00083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018741.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Monsieur Romain Gérard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200 parts

Luxembourg, le 17 avril 2003.

Signatures.

Fait à Luxembourg, le 31 mars 2003.

Signatures.

Fait à Luxembourg, le 31 mars 2003.

Signatures.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

24686

AMULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 45.587.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Madame Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05054. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018695.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MEDIOLANUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 77.103.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2003, ERNST & YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet,

L-2180 Luxembourg, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes, en remplacement de ANDERSEN,
Luxembourg, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05049. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018696.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

CA.SA. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 88.429.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2003, Madame Paola Santarelli, Via del Nuoto 21, I-

Rome, M. Enrico Caltagirone, Corso Fratelli Fusina 2, I-Campione d’Italia, et M. Francesco Caltagirone, Corso Italia 2,
I-Campione d’Italia, ont été appelés aux fonctions d’Administrateur en remplacement de MM. Guy Baumann, Jean Bo-
doni et Christoph Kossmann, démissionnaires.

Leurs mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05046. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018698.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE, Société Coopérative.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018746.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour AMULUX S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour MEDIOLANUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour CA.SA. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Echternach, le 25 avril 2003.

Signature.

24687

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE, Société Coopérative.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02511, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018808.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE, Société Coopérative.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02512, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018810.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE, Société Coopérative.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02514, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018811.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE, Société Coopérative.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02515, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018813.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE, Société Coopérative.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02509, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018816.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NOUVEL ABATTOIR D’ESCH-SUR-ALZETTE, Société Coopérative.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 50.394.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02507, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018824.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Echternach, le 25 avril 2003.

Signature.

Echternach, le 25 avril 2003.

Signature.

Echternach, le 25 avril 2003.

Signature.

Echternach, le 25 avril 2003.

Signature.

Echternach, le 25 avril 2003.

Signature.

Echternach, le 25 avril 2003.

Signature.

24688

BUILDING PRODUCTS EUROPEAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 82.752.

—

Par décision du Conseil d’administration du 20 décembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en

remplacement de Madame Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur, avec effet au 20 décembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, et Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Madame Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05041. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018700.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 52.232.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05035. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018701.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

BENSON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.546.

—

DISSOLUTION

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 février 2003

Résolutions

1) L’Assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière sans réserve et sans restric-

tion, à GEF, GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Gran-
de-Duchesse Charlotte, de sa gestion de liquidation de la société.

2) L’Assemblée donne également décharge au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son mandat.
3) L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société BENSON INVESTMENTS S.A. a dé-

finitivement cessé d’exister.

4) L’Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans

à partir d’aujourd’hui à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05188. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018709.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour BUILDING PRODUCTS EUROPEAN S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour ASI GLOBAL S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour BENSON INVESTMENTS S.A. (en liquidation)
GEF, S.à r.l.
Le liquidateur
Signature

24689

GUMMI-ROLLER, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1531 Luxemburg, 17-19, rue de la Fonderie.

H. R. Luxemburg B 19.929.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. April 2003

Die Generalversammlung beschliesst einstimmig, dass die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet wird durch die ge-

meinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern wovon eine obligate Unterschrift die von Herrn David Denys sein
muss.

Luxemburg, den 14. April 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05847. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018702.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

IATRIKO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 75.153.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Madame Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05021. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018703.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NIFE CARLO SECCOMANDI, Société en commandite simple.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 69.397.

—

Par décision du Gérant unique du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05027. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018705.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

TRIAL DEUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 25, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 63.678.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018732.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.

Pour IATRIKO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour NIFE CARLO SECCOMANDI, Société en commandite simple
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour le gérant
FIDUCIAIRE KIEFFER ET CIE S.A.
Signature

24690

A.A. ABACUS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.456.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, et Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05020. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018707.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NORTHERN LIGHT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 84.331.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Madame Isabelle Arend, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05013. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018708.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

HARMODIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.394.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en Euro de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 1.735.254,67 (un

million sept cent trente-cinq mille deux cent cinquante-quatre euros et soixante-sept cents) représenté par 70.000
(soixante-dix mille) actions sans désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de procéder à la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03737. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018718.2/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour A.A. ABACUS AG, Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour NORTHERN LIGHT GROUP S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Certifié sincère et conforme
HARMODIO S.A.
Signature
Administrateur-délégué

24691

CONSILIA DE ENRICO SECCOMANDI & FILS, Société en commandite simple.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 74.469.

—

Par décision du Gérant unique du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953

Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05029. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018706.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

CADIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.329.

—

Extract of the resolutions taken at the annual general meeting of March 4th, 2003

Ms Carole Caspari, residing at 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, be appointed as additional Director of the com-

pany. Her mandate will lapse at the annual general meeting of 2007.

Luxembourg, March 4th, 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05177. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018710.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

SAMGWYM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.933.

—

Extract of the resolutions taken at the meeting of the board of directors held on October 9th, , 2002

- The resignation of FINIM LIMITED as director is accepted.
- LOUV, S.à r.l., a Luxembourg limited company, with registered office 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg be

co-opted as a director of the company on his replacement. Its mandate will lapse at the annual general meeting of 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05178. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018711.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

THE NEW STAR GLOBAL FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.590.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05801, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018750.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour C0NSILIA DE ENRICO SECCOMANDI ET FILS, Société en commandite simple
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

For true copy
CADIMEX HOLDING S.A.
Signature / Signature
Director / Director

Certified true copy
SAMGWYM HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
Director / Director

Pour THE NEW STAR GLOBAL FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

24692

LIREPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.969.

—

Par décision du Conseil d’administration du 28 février 2003, le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05014. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018712.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.489.

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,

route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Monsieur Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur, avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est Madame Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05009. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018713.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

PINTALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 82.170.

—

Il résulte du procès-verbal des résolutions des associés tenus en date du 9 avril 2003 que les décisions suivantes ont

été prises:

- Monsieur Aldo Scoyni, demeurant à I-00146 Roma, Viale Guglielmo Marconi 16, démissionne de son mandat de

gérant de la société avec effet au 9 avril 2003.

Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.
- Monsieur Aldo Castellani, demeurant à I-01020 Trevigniano Romano, Via Roma 13, est nommé gérant unique de la

société à partir du 9 avril 2003, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

- Le siège social de la société a été transféré au 223, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg.
Luxembourg, le 24 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05953. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018918.3/622/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour LIREPA S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour ADVANCED SUPPLIES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

- Les statuts de la société ont été adaptés à la législation luxembourgeoise en vertu d’un acte reçu par le notaire

Maître Emile Schlesser, de résidence à L-Luxembourg, le 10 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C n

1114 du 6 décembre 2001;

- Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 29 novembre 2002, publié au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

91 du 29 janvier 2003.

Pour la société PINTALIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

24693

ESPLANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.773.

—

Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 2 avril 2002

Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est coopté au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003. La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo
sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05180. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018714.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

KINDER HOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.845.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 3 mai 2002

- La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monte-

rey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

Fait à Luxembourg, le 3 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05183. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018715.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.531.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018756.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

EUFINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.478.

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05077, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018762.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Certifié sincère et conforme
ESPLANADE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
KINDER HOUSE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour EUFINA S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

24694

ALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.704.

—

Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale statutaire du 6 novembre 2002

La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05185. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018717.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

FILTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.160.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2002

- La valeur nominale des actions est supprimée.
- La devise du capital est convertie en Euro de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 3.501.496,04 (trois

millions cinq cent mille quatre-vingt-seize euros et quatre cents) représenté par 141.250 (cent quarante et un mille deux
cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.

- Autorisation est donnée à deux administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait à Luxembourg, le 28 juin 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2003, réf. LSO-AC03741. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018720.2/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ZAFFIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 41.290.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018792.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

PARTICIPATIONS HELIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.900.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04663, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018785.3/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Certifié sincère et conforme
ALADIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
FILTRA S.A.
Signature
Administrateur-délégué

Pour Zaffiro S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. G. Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 4 avril 2003.

Signature.

24695

ATARAXIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.217.

—

Extract of the resolution taken at the Board of Directors’ meeting of October 2nd, 2002

Carole Caspari, residing at 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg be co-opted as a director of the company in re-

placement of Mrs Françoise Stamet, who passed away. Her mandate will lapse at the annual general meeting of 2006.
This co-option will be submitted for approval to the forthcoming general meeting of shareholders.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05186. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018721.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

FAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.723.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 20 avril 2001

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., rue Woiwer, L-4687 Differdange est nommé comme administrateur sup-

plémentaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2004.

Fait le 20 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05189. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018722.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

EUROPEAN INVESTMENT PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.872.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03433. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018747.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

PARTICIPATIONS HAPAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 74.899.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, réf. LSO-AC04667, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018786.3/622/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Certified true copy
ATARAXIE HOLDING S.A.
Signatures
Directors

Certifié sincère et conforme
FAMLUX HOLDING S.A.
Signatures
Administrateurs

EUROPEAN INVESTMENT PARTNERS HOLDING S.A.
Pour copie conforme
M. Lasocki
Administrateur

Luxembourg, le 4 avril 2003.

Signature.

24696

PISKOL S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 23.147.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on September 17th, 2002

- Ms Carole Caspari, employée privée, residing at 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, Mr François Mesenburg, em-

ployé privé, residing at 95, Rue Principale, L-6833 Biwer and Mr Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et
diplômé en hautes études fiscales, demeurant au 72, Rue Dr. Joseph Peffer, L-2319 Howald, be re-elected as Directors
for a new statutory term of six years until the Annual General Meeting of 2008.

- The company FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, L-1219 Luxembourg be re-elected as Statutory Auditor for

a new statutory term of six years until the Annual General Meeting of 2008.

Mr Marc Welter, employé privé, residing at 36, Route du Vin, L-5405 Bechkleinmacher, be elected as new Director,

in replacement of Mrs. Françoise Stamet, who passed away on September 15th, 2002 for a statutory term of six years
until the Annual General Meeting of 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05191. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018723.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

INTERAS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.920.

—

Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of October 16, 2000

- The mandates of
- Mr. Alain Renard, employé privé, 17, Rue Eisenhower, L-8321 Olm,
- Mr. François Mesenburg, employé privé, 95, Rue Principale, L-6833 Biwer,
- Mr. Jean-Paul Reiland, employé privé, 24, Rue Jean Engel, L-7793 Bissen and
- FINIM LIMITED, 35-37, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands,
be re-conducted as Directors for a new statutory period of 6 years until the Annual General Meeting of 2006.
- The mandate of FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 25a, Boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, be re-recon-

ducted as Statutory Auditor for a new statutory period of 6 years until the Annual General Meeting of 2006.

Luxembourg, October 16, 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03994. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018724.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ALCANADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 83.617.

—

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 29 janvier 2003

1) Le mandat des administrateurs Maître Albert Wildgen et Dr. Johannes Burger est renouvelé jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

2) Le mandat des administrateurs Dr. Peter Goop et Dr. Heinz Grabher expirant à l’issue de la présente assemblée

générale ordinaire n’est pas renouvelé.

3) Dr. Oliver Nesensohn, avocat, demeurant à FL-9490 Vaduz, Heiligkreuz 6, est nommé nouvel administrateur de

la société jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.

4) Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05400. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018761.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

For true copy
PISKOL S.A.
Signature / Signature
Director / Director

For true copy
INTERAS S.A.
Signature / Signature
Director / Director

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

24697

PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.671.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018752.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

CENTRAL AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.247.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018763.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

INGEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.375.

—

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la Société tenue en date du 15 avril 2003 qu’ont été cooptées

comme administrateurs de la Société:

- la société ONITOR VENTURE LTD, constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du

Registrar of Companies des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 518942, ayant son siège social à Akara Bldg., 24
De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, et

- la société MANGUSTA GLOBAL S.A., constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du

Registrar of Companies des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 518943, ayant son siège social à Akara Bldg., 24
De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05399. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018765.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MLFI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 84.374.

—

Il résulte d’une réunion du conseil d’administration de la Société tenue en date du 28 novembre 2002 qu’ont été coop-

tées commes administrateurs de la Société:

- la société ONITOR VENTURE LTD, constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du

- la société MANGUSTA GLOBAL S.A., constituée selon le droit des Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05397. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018769.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour PLEIADE ALTERNATIVE INVESTMENTS
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour CENTRAL AFRICA GROWTH FUND
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

24698

EURO-INVESTILUX S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.566.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05082, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018767.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 72.781.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05092, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018773.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

KAWEGRINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.687.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05095, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018775.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

AIRLINE FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 54.290.095,- GBP.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.956.

—

Par résolution du 3 avril 2003, l’associé unique de la société a décidé de:
1. accepter la démission de M. Christian Billon, Réviseur d’entreprises, né le 23 décembre 1951 à Paris (France), ré-

sidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet au 26 mars 2003.

2. nommer M. Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), résidant au 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société avec effet au 26 mars 2003 et pour une période in-
déterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05138. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018789.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour EURO-INVESTILUX S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation)
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour PROGETTO C.M.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Pour KAWEGRINVEST S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Luxembourg, le 18 avril 2003.

Signature.

24699

QUINSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.574.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD02480, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018776.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

QUINSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.574.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO/AD02482, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018774.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NIFE CARLO SECCOMANDI, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 69.397.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018777.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 54.231.

Constituée suivant acte reçu par M

Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 25 mars 1996,

publié au Mémorial, Recueil C n

279 du 7 juin 1996.

—

RECTIFICATIF

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 23 mars 2001 au siège social

de la société que:

- les mandats de:

ont été reconduits pour une période de six ans.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.

- Le mandat de Monsieur Fons Mangen, commissaire aux comptes, a été reconduit pour une période de trois ans.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2004.

Luxembourg, le 31 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02618. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018788.3/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Pour NIFE CARLO SECCOMANDI, S.e.c.s., Société en commandite simple
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 18 décembre 2000, publié au
Mémorial, Recueil C n

644 du 17 août 2001.

- M. Claude Faber, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à L-Luxembourg
- M. Jean Faber, administrateur et administrateur-délégué, demeurant à L-Luxembourg
- M. Didier Kirsch, administrateur, demeurant à L-Luxembourg

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

24700

SANCROSS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.408.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD02490, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018779.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

SANCROSS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 73.408.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD02491, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018778.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

IMMOBILIERE LEAMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 37.576.

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 29 juillet

1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n

33 du 29 janvier 1992;

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 17 mars 2003 que les mandats des membres du conseil d’administration

et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont renouvelés comme suit:

aux postes d’administrateurs, pour une période de six ans

- M. Jean Faber, administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg;
- M. Jean Faber est également désigné administrateur-délégué de la société;
- M. Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Luxembourg;
- Mlle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

au poste de commissaire aux comptes, pour une période de six ans

- Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à L-Luxembourg.
Ce mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 17 mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD07620. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018787.3/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

A.A. ABACUS AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 63.456.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018793.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Statuts modifiés sous seing privé en date du 22 octobre 2001, publiés au Mémorial, Recueil C n

786 du 24 mai

2002.

Pour la société IMMOBILIERE LEAMOND S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour A.A. ABACUS AG, société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. G. Hengel / S. Wallers

24701

AIRLINE THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 38.827.303,- GBP.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.446.

—

sidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet au 26 mars 2003.

2. nommer M. Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), résidant au 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société avec effet au 26 mars 2003 et pour une période in-
déterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05147. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018790.4/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

AIRLINE FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 39.231.988,- GBP.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.449.

—

sidant au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme gérant de la société avec effet au 26 mars 2003.

2. nommer M. Gérard Becquer, Réviseur d’entreprises, né le 29 avril 1956 à Briey (France), résidant au 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg, comme nouveau gérant de la société avec effet au 26 mars 2003 et pour une période in-
déterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05139. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018791.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ICTC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.858.

—

Le texte des statuts coordonnés, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018794.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

SWISS RE TREASURY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.575.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

16 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

35 du 12 janvier 2000.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05803, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018796.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 18 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 18 avril 2003.

Signature.

Pour ICTC S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

Signature
Un mandataire

24702

SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.989.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 10 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

99 du 28 janvier 2002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05787, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018797.3/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

INNOTECNIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 46.447.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2003

L’assemblée donne quittance et décharge pleine et entière tant aux membres du Conseil d’Administration qu’au com-

missaire aux comptes, distinctement à chacun d’eux, pour l’exécution de leur mandat et gestion pour l’exercice 2002.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée d’un an jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05713. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018799.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

TECH-CONCEPT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 72.615.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05854, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018800.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MILPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 73.230.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale statutaire tenue le 17 mars 2003

«Les actionnaires réunis en assemblée plénière décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en

dépit de la perte de plus des trois quarts du capital social.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03439. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(018801.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ASIAN MARKETING SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05671, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018818.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Signature.

Pour A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. / Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l.
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
Gérant / Gérant
J.P. Van Keymeulen / E. Patteet
Administrateur-délégué / Administrateur-délégué

Le 29 avril 2003.

Signature.

24703

ASIAN MARKETING SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05676, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018817.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ASIAN MARKETING SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.802.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05678, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018815.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ASIAN MARKETING SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.802.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05679, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018814.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ASIAN MARKETING SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.802.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05680, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018812.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ASIAN MARKETING SERVICES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 52.802.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 avril 2003

Après délibération exhaustive, les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité:
1. L’assemblée prend connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes et y marque son accord.

2. L’assemblée prend connaissance des comptes annuels au 31 décembre 1997, 31 décembre 1998, 31 décembre

1999, 31 décembre 2000 et 31 décembre 2001 et les approuve.

3. Par vote spécial, l’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05681. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018820.2/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Le 29 avril 2003.

Signature.

Le 29 avril 2003.

Signature.

Le 29 avril 2003.

Signature.

Le 29 avril 2003.

Signature.

Pour le Conseil d’Administration
Signature

24704

ACTIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 46.100.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03440, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018802.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

BANCA POPOLARE DELL’EMILIA ROMAGNA (EUROPE) INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.033.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05654, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018803.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

R.A.L. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 53.622.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06199, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018804.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

TEXINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.665.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05503, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018805.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

DOMINION CAPITAL (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 13.571.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 24 mars 2003 à 9.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg et

de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A. en date du 14 novembre
2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05570. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018807.3/643/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 30 avril 2003.

Signature.

FIRELUX S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

24705

SETEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 37.053.

—

Extrait de la décision du gérant en date du 5 mars 2003

Le gérant décide de transférer le siège social de la société du 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, au 7, rue du

Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, et de résilier à cet effet le contrat de domiciliation conclu avec UNIVERSALIA
(FIDUCIAIRE) S.A. en date du 13 mai 1993.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05568. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018809.3/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MAISON ALIDOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7621 Larochette, 7A, rue Millewée.

R. C. Luxembourg B 23.310.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018827.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

HARDT, Société Civile Particulière (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés du 24 avril 2003

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des associés que:
- la Société Civile Particulière HARDT est dissoute;
- Monsieur Guy Harles est nommé liquidateur et a les pouvoirs les plus étendus pour liquider la Société Civile Parti-

culière HARDT.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05705. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018829.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

OSTEOGENETICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 3, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 77.645.

—

Les administrateurs soussignés:
1) Monsieur Bertrand Daniel, demeurant à L-3505 Dudelange, 30B, rue Dominique Lang;
2) Monsieur Gérard André Toth, demeurant à F-75006 Paris, 33, rue de Sèvres;
3) Madame Tatjana Toropova, demeurant à L-3505 Dudelange, 30B, rue Dominique Lang,
ont démissionné en date du 1

mars 2003 de leurs fonctions d’administrateurs.

Luxembourg, le 1

mars 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02908. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018850.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour copie conforme
Le gérant
Signature
MEDICAPTEURS SPRL
Représentée par M. Litwak

Echternach, le 25 avril 2003.

Signature.

Pour la Société Civile Particulière
Signature
Un mandataire

B. Daniel / G. A. Toth / T. Toropova

24706

VIDALE & GLOESENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 71.658.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018831.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ANGELO BORGIA TRADING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.505.

—

Lettre de dénonciation de la société

A-B INTERNATIONAL S.A. est dans l’obligation de mettre fin, à dater de ce jour, à ses relations avec ANGELO

BORGIA TRADING S.A. Celle-ci est donc tenue de transférer son siège social en un autre lieu.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05614. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018832.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

CAFE RESTAURANT WALDHAFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2712 Waldhaff, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 43.467.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018840.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

TIEFBAU, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6833 Biwer, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 26.800.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018843.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

HOLVAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.524.

—

EXTRAIT

Le siège social de la société, fixé jusqu’à présent à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny, a été dénoncé avec effet au

9 avril 2003.

Le commissaire aux comptes:
B.S. CONSULTING S.A., avec siège social à L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny,
a donné sa démission avec effet au 10 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2003, réf. LSO-AD06004. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018861.2/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Echternach, le 25 avril 2003.

Signature.

A-B INTERNATIONAL S.A.
Signature

Echternach, le 25 avril 2003.

Signature.

Echternach, le 25 avril 2003.

Signature.

Pour l’Etude
Signature

24707

GATE GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 90.192.

—

Extrait des résolutions de la réunion du Conseil de Gérance de la Société en date du 24 février 2003

Le conseil de gérance décide de transférer le siège social de la Société de 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

vers 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05331. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Extrait de la résolution de l’associé unique de la société en date du 21 février 2003

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Lucas Grolimund, Monsieur Jean-Marc Ueberecken et Monsieur

Pierre Sevenig en tant que gérants de la Société et nomme Monsieur Henrik Nielsen, Monsieur Nicolas Ueberecken et
Monsieur Christian Billon en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Rob Koczkar, né le 15 février 1971 à Melbourne, Australie, avec adresse professionnelle à Stirling Square

5-7 Carlton Gardens, SW1Y 5AD Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Nicolas Ueberecken, né le 23 mars 1939 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la

Liberté, L-2930 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Christian Billon, né le 23 décembre 1951 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 16, rue d’Orange,

L-1011 Luxembourg, Luxembourg;

- Monsieur Henrik Winther Nielsen, né le 7 octobre 1957 à Aarhus, Danemark, avec adresse professionnelle à Flug-

hofstrasse 54, CH-8152 Glattburg, Suisse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05329. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018833.3/250/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG.

Siège social: L-2954 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 30.775.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05665, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018856.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

NEW FANTASY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 14-16, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.036.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Catherine Solerte, sans état, née à Villerupt (France), le 29 août 1953, demeurant à L-4024 Esch-sur-Alzette,

183, route de Belval.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité li-

mitée unipersonnelle, qu’elle déclare constituer.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

NEW FANTASY, S.à r.l.

GATE GOURMET LUXEMBOURG III A, S.à r.l.
Signature

BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
J. Blom / D. Engel
Chef de division / Sous-directeur

24708

Art. 2. La société a pour objet la vente de textiles, bijoux fantaisie et articles de maroquinerie.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg

par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante, unique associée de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommée gérant technique de la société:
Madame Anabela Figueiras Da Fonseca, vendeuse, née à Aubel/Liège (Belgique), le 1

septembre 1972, demeurant à

L-4770 Pétange, 35, Cité CFL.

II.- Est nommée gérant administratif de la société:
Madame Catherine Solerte, sans état, née à Villerupt (France), le 29 août 1953, demeurant à L-4024 Esch-sur-Alzette,

183, route de Belval.

III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4131 Esch-sur-Alzette, 14-16, avenue de la Gare.
IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Solerte, A. Fonseca.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 avril 2003, vol. 888, fol. 3, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(019217.3/219/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

Madame Catherine Solerte, prénommée, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2003.

F. Kesseler.

24709

BRASSERIE NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3730 Rumelange, 15, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.024.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Madame Cristina Toader, sans état particulier, demeurant au 11, rue de la République, F-57390 Audun-le-Tiche.
2.- Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, indépendant, demeurant au 28, route de Zoufftgen, L-3598 Du-

delange.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie-snack avec débit de boissons alcooliques et non-alcoo-

liques, ainsi que la vente à emporter de tous les articles de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BRASSERIE NICOLAS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Rumelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-

1.- Madame Cristina Toader, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

24710

nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-

cembre 2003.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ neuf cent quatre-vingt-dix
euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 15, Grand-rue, L-3730 Rumelange.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Gérante technique:
Madame Helena Paula Balcas Da Silva, gérante de société, demeurant au 23, rue du Houblon, L-3729 Rumelange.
b) Gérant administratif:
Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, indépendant, demeurant au 28, route de Zoufftgen, L-3598 Dude-

lange.

Pour toutes opérations y compris les opérations bancaires ne dépassant pas le montant de mille deux cent quarante

euros (EUR 1.240,-), la société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant. Pour les opérations
dépassant le montant ci-avant fixé, la signature conjointe des deux gérants est requise.

3.- Les gérants pourront d’un commun accord nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et

les révoquer.

24711

Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Toader, M. A. Da Silva Carvalhosa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2003, vol. 877, fol. 4, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019179.3/239/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

S.I.SM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 93.035.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée CARIFIN S.A., avec siège social au 10, Piazza Tini, Dogana, République de San Marino, ins-

crite au Registre de Commerce de San Marino, sous le numéro 75,

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 mars 2003.
2. La société dénommée CASSA DI RISPARMIO DELLA REPUBBLICA DI SAN MARINO SpA, avec siège social au

2, P.tta del Titano, San Marino, République de San Marino, inscrite au Registre de Commerce de San Marino, sous le
numéro 2519,

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 24 mars 2003.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de S.I.SM S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Belvaux, le 29 avril 2003.

J.-J. Wagner.

24712

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trois millions d’euros (EUR 3.000.000,-), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euros

(EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 mars 2008, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de quatre mil-
lions d’euros (EUR 4.000.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation
de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes,
l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

24713

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième lundi du mois de juin de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

24714

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 3

ème

lundi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures,

et pour la première fois, en l’an 2004. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le
31 décembre 2003.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois

millions d’euros (EUR 3.000.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

1) la société CARIFIN S.A., précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.700
2) la société CASSA DI RISPARMIO DELLA REPUBBLICA DI SAN MARINO SpA, précitée: . . . . . . . . . . . . .

300

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

24715

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
33.350,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sergio Vandi, né le 25 septembre 1963 à Madrid, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Président

- Monsieur Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Verona, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Vice-Président

- Monsieur Mirko La Rocca, né le 16 avril 1971 à Rome, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

Administrateur

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Vincent Thill, né le 4 mars 1971 à B-Arlon, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2004.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2003, vol. 16CS, fol. 94, case 8. – Reçu 30.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019215.3/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

OMIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 93.037.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le seize avril.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg

16, rue Eugène Wolff,

ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

OMIUS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-

Luxembourg, le 15 avril 2003.

J. Delvaux.

24716

plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

24717

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Disposition transitoire

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2003.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième lundi du mois de juin en

2004.

Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit:

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à approximativement mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2008.

1. La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

24718

a) Madame Rachel Backes, Fondé de Pouvoir Principal, née à Luxembourg, le 2 mai 1952, demeurant à L-3350 Leu-

delange, 44, rue du Cimetière;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118;

c) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2008.
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 avril 2003, vol. 888, fol. 14, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(019218.3/219/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.633.

—

Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 3 avril 2003

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Robert Reese Lewis avec effet au 1

avril 2003 et lui donne pleine

décharge pour l’exercice de son mandat en tant que gérant de la Société.

L’associé unique nomme Monsieur Frank Cavallaro, Chief Operating Officer, né le 2 mai 1966, à Massachusetts, Etats-

Unis d’Amérique, demeurant à 4 Technology Drive, Peabody, MA 01960, Etats-Unis d’Amérique en tant que nouveau
gérant de la Société pour une période indéterminée.

Depuis, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Monsieur Kevin John Harney, Chief Financial Officer, demeurant à 15 Longview Way, Georgetown, MA 01833,

Etats-Unis d’Amérique.

- Monsieur Frank Cavallaro, Chief Operating Officer, demeurant à 4 Technology Drive, Peabody, MA 01960, Etats-

Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05957. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

A la suite d’une fusion en date du 14 mars 2003 entre les sociétés CONVERGE, LLC et CONVERGE, INC. deux

sociétés constituées et régies selon les lois de l’Etat de Delaware ainsi que d’un transfert de parts sociales en date du
24 mars 2003, les 500 parts sociales de la société à responsabilité limitée CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l., sont
désormais toutes détenues par PCG TRADING, LLC, une société constituée et régie selon les lois de l’Etat de Delawa-
re, ayant son principal siège d’activités au 4 Technology Drive, Peabody, Massachussetts, 01960, Etats-Unis d’Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05958. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018835.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Esch-sur-Alzette, le 30 avril 2003.

F. Kesseler.

CONVERGE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

24719

GIRA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 84.417.

—

Lettre de dénonciation de la société

A-B INTERNATIONAL S.A. est dans l’obligation de mettre fin, à dater de ce jour, à ses relations avec GIRA MANA-

GEMENT S.A. Elle est donc tenue de transférer son siège social en un autre lieu.

Luxembourg, le 9 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05613. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018836.2/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MDCMR, Société à responsabilité limitée,

(anc. UELZECHT DALL).

Siège social: L-3465 Dudelange, 68, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 55.165.

—

L’an deux mil trois, le sept mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Raymond Remakel, comptable, demeurant à L-3270 Bettembourg, 1, route de Peppange.
Lequel comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée UELZECHT DALL, avec siège

social à Hesperange, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.165,
constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 15 mai 1996, publié au Mémo-
rial C numéro 444 du 10 septembre 1996.

Lequel, préalablement à l’acte objet des présentes, expose ce qui suit:
1) Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 3 octobre 2001, Monsieur Vincent Mattaliano, a cédé à Monsieur

Raymond Remakel préqualifié, les deux cent cinquante (250) parts sociales qu’il détenait dans la société UELZECHT
DALL, au prix convenu entre parties.

Une copie de ladite cession, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, de-

meurera annexée au présent acte avec laquelle elle sera formalisée.

2) Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue le même jour, Monsieur Vincent Mattaliano préqualifié

a démissionné de ses fonctions de gérant de la société.

Sur ce, le comparant agissant en tant que seul et unique associé de la société à responsabilité limitée UELZECHT

DALL, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Monsieur Raymond Remakel, en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de parts au nom de la

société, conformément à l’article 1690 du code civil.

Deuxième résolution

Le comparant décide de modifier le troisième alinéa de l’article 6 des statuts pour le mettre en conformité avec la

prédite cession de parts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. 3

ème

alinéa. L’intégralité des parts sociales a été souscrite par Monsieur Raymond Remakel.

Troisième résolution

Le comparant décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle de Hesperange à: L-3465 Du-

delange, 68, rue de l’Etang,

Et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. 1

alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.»

Quatrième résolution

Le comparant décide de modifier la dénomination sociale de la société et d’adopter celle de: MDCMR.
En conséquence l’article 2 des statuts sera modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 2. La société prend la dénomination de MDCMR.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, passé à Dudelange, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Remakel, P. Bettingen.

A-B INTERNATIONAL S.A.
Signature

24720

Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2003, vol. 138S, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018228.3/202/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

TEMZM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.061.

—

DISSOLUTION

L’an deux mil trois, le treize mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société SOLARTEC VENTURES LIMITED, avec siège social à Akara Bdlg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

ici représentée par Monsieur Hans-Detlef Nimtz, avocat, demeurant à Gindorf (Allemagne),
en vertu d’une procuration sous seing privé du 10 février 2003, dont une copie, après avoir été signée et paraphée

ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclara-

tions et constatations:

Que la société anonyme TEMZM HOLDING S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 14 mars 2000, publié au
Mémorial C en 2000, page 24588.

Que la société anonyme SOLARTEC VENTURES LIMITED, représentée comme dit ci-avant, s’est rendue successi-

vement propriétaire de la totalité des actions de la société TEMZM HOLDING S.A., dont le capital social s’élève à tren-
te-deux mille US dollars (USD 32.000,-) représenté par trois cent vingt (320) actions d’une valeur nominale de cent US
dollars (USD 100,-) chacune.

Qu’en sa qualité d’actionnaire unique de ladite société, le comparant représenté comme dit ci-avant, prononce par

la présente la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation.

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société TEMZM HOLDING S.A., déclare avoir parfaite connais-

sance des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et l’actionnaire
déclare vouloir clôturer avec effet au 31 mars 2003.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à déposés au siège de la société ABAKUS SERVICE S.A., L-

2133 Luxembourg, 50, rue Nicolas Martha.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H.-D. Nimtz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 138S, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018232.3/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Senningerberg, le 23 avril 2003.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 23 avril 2003.

P. Bettingen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline

Sommaire

Corbet S.A.

Clifford Investments S.A.

Maxitim S.A.

Erone S.A.

Thiel Logistik A.G.

Materis Financing S.A.

IV Umbrella Fund

Rolo Pioneer Luxembourg S.A.

SPS Reinsurance S.A.

Cumulus Reinsurance Company S.A.

Euro Re

Volvo Group Re (Luxembourg)

Esplanade S.A.

Kepler P.O.S. S.A.

Copperfield International S.A.

Noufon S.A.

Lauder S.A.

Procalux Holding S.A.

Cadimex Holding S.A.

Procter & Gamble Luxembourg Investment, S.à r.l.

BNP Paribas Luxembourg

Erone S.A.

Mercapital Wireless S.A.

Noga S.A.

Dixen International S.A.

Dinex International S.A.

Panase Holding S.A.

Aktiva Alternative Investments S.A.

Deutsche Bank AG

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Mezzanine 2000, S.à r.l.

Dherco S.A.

Equifin S.A.

Quarks Investment, S.à r.l.

Immocal Investments S.A.

Energy Partners S.A.

Ferronnerie Gérard, S.à r.l.

Brager S.C.I.

Ferronnerie Gérard, S.à r.l.

Thiefels et Bourg S.A.

Amulux S.A.

Mediolanum International S.A.

Ca.Sa. International S.A.

Nouvel Abattoir d’Esch-sur-Alzette, Société Coopérative

Building Products European S.A.

ASI Global S.A.

Benson Investments S.A.

Gummi-Roller, G.m.b.H.

Iatriko International S.A.

Nife Carlo Seccomandi

Trial Deux, S.à r.l.

A.A. Abacus A.G.

Northern Light Group S.A.

Harmodio S.A.

Consilia De Enrico Seccomandi & Fils

Cadimex Holding S.A.

Samgwym Holdings S.A.

The New Star Global Fund, Sicav

Lirepa S.A.

Advanced Supplies Investments S.A.

Pintalia, S.à r.l.

Esplanade S.A.

Kinder House S.A.

Bank of Bermuda (Luxembourg) S.A.

Eufina S.A.

Aladin Holding S.A.

Filtra S.A.

Zaffiro S.A.

Participations Helios S.A.

Ataraxie Holding S.A.

Famlux Holding S.A.

European Investment Partners Holding S.A.

Participations Hapax S.A.

Piskol S.A.

Interas S.A.

Alcanada S.A.

Pleiade Alternative Investments

Central Africa Growth Fund

Ingem Holding S.A.

MLFI Holding S.A.

Euro-Investilux S.A.

Progetto C.M.R. International S.A.

Kawegrinvest S.A.

Airline Five, S.à r.l.

Quinside Holding S.A.

Nife Carlo Seccomandi S.e.c.s.

Fiduciaire Fernand Faber S.A.

Sancross Participations S.A.

Immobilière Leamond S.A.

A.A. Abacus AG

Airline Three, S.à r.l.

Airline Four, S.à r.l.

ICTC S.A.

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A.

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.

Innotecnis Europe S.A.

Tech-Concept S.A. Holding

Milpro S.A.

Asian Marketing Services Holding S.A.

Actifin S.A.

Banca Popolare dell’Emilia Romagna (Europe) International

R.A.L. Holding S.A.

Texinter, S.à r.l.

Dominion Capital (Europe) S.A.

SETEK, S.à r.l.

Maison Alidor, S.à r.l.

Hardt, Société Civile Particulière

Osteogenetics Luxembourg S.A.

Vidale & Gloesener, S.à r.l.

Angelo Borgia Trading S.A.

Café Restaurant Waldhaff, S.à r.l.

Tiefbau, G.m.b.H.

Holval S.A.

Gate Gourmet Luxembourg III A, S.à r.l.

Banque et Caisse d’Epargne de l’Etat Luxembourg

New Fantasy, S.à r.l.

Brasserie Nicolas, S.à r.l.

S.I.SM S.A.

Omius Holding S.A.

Converge Luxembourg, S.à r.l.

Gira Management S.A.

MDCMR

Temzm Holding S.A.