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24625

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 514

13 mai 2003

S O M M A I R E

LOANA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.661.

—

EXTRAIT

Il résult du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juillet 2002 que la démission de l’administra-

teur, Madame Anna Bobo Remijn, est acceptée.

Madame Anne Compère, domiciliée 2, rue Baclesse, L-1208 Luxembourg, est élue nouvel administrateur. Elle termi-

nera le mandat de l’administrateur précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2006.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05809. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018657.3/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

A.A. Abacus A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24672

Kepler Software S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

24671

A.A. Abacus A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24672

Lady Bird Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . .

24626

A.A. Abacus A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24672

Lady Bird Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . .

24653

Agadez Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24643

Loana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24625

Alian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24663

Lux-PS, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24654

Carré Rouge S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24660

MCEP-COD (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

24633

Carré Rouge S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24663

MCEP-COD (Lux), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

24635

Clarenville CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24637

MCEP-COD IA (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

24631

Clarenville CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24638

MCEP-COD IA (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

24633

Critex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24636

(L’)Ourson, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24638

Curlyns S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24629

Saltri One, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

24649

Elm Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24626

Saltri Two, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . .

24639

Enaëlle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24669

Sirex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24626

GlaxoSmithKline Capital (Luxembourg) S.A., Ma-

Volvo Group Re (Luxembourg) S.A., Luxembourg

24626

mer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24657

Walam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24658

Global Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

24667

Walam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24660

Intenco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

24668

Zebis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24627

International Mode Investment S.A., Luxembourg

24656

Zebis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24629

ISF, International Strategic Finance S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24635

Pour extrait conforme
B. Zech

24626

LADY BIRD INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.610.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018538.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ELM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 73.245.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-

AD04556, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018539.3/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

SIREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 58.924.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04908, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018546.4/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 22.380.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 19 mars 2003

L’Assemblée Générale du 19 mars 2003 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Krister Nyman,
- Monsieur Tony Nordblad,
et a élu comme nouvel Administrateur Monsieur Lambert Schroeder, Administrateur Délégué de AON INSURANCE

MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Luxembourg.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2003.

L’Assemblée Générale du 19 mars 2003 renomme également PricewaterhouseCoopers Luxembourg, comme Révi-

seur d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au
31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03421. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018558.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

LADY BIRD INVESTMENT S.A.
Signature
Un mandataire

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 10.196,45 USD
Perte de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 12.162,76 USD

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 22.359,21 USD

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour la société VOLVO GROUP RE (LUXEMBOURG)
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

24627

ZEBIS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.904.

—

In the year two thousand three, on the twenty eighth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ZEBIS S.A., a société anonyme, having its registered

office at Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 90.904, incorporated by deed dated on January 3rd
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and whose Articles of Association have never
been amended.

The meeting is presided by Mister Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mister Patrick Van Hees, lawyer, residing in

Messancy (Belgium).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the three hundred ten (310) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Creation of two categories of directors, named Directors A and Directors B. Amendment of the 6th article of

the articles of incorporation to reflect such action.

2.- Change of the powers of signatures binding the Company and amendment of the 7th article of the articles of in-

corporation to reflect such action.

3.- Acceptance of the resignation of Mr Bruno Beernaerts as Director of the Company.
4.- Appointment of Ms Maria Demchenko as type B Director.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

First resolution

The meeting decides to create two different categories of Directors, named type A and type B.
As a result of this decision the board of Directors is divided as follows:
Directors type A:
Mr David De Marco
Mr Alain Lam
Director type B:
Mr Bruno Beernaerts
As a result of this resolution, the meeting decides to amend 6th article of the company’s articles of incorporation to

read as follow:

«Art. 6. The Company is administered by a Board divided into two categories: Director of type A and Director of

type B. The board comprises at least three members, which elect a president among themselves. Their mandate may
not exceed six years.»

Second resolution

The meeting decides that the company will be bound by the joint signature of a Director of type A and a Director of

type B.

As a result of this resolution, the meeting decides to amend the fourth paragraph of the seventh article of the Com-

pany’s articles of incorporation to read as follows:

«Art. 7. paragraph 4: All acts binding the Company must be signed jointly by a Director of type A and a Director

of type B.»

Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Bruno Beernaerts as Director of the Company.

Fourth resolution

The meeting decides to appoint as Director of type B, Ms Maria Demchenko, born on May 6th 1980 in Odintsovo

(Russia), and currently residing in Moscow, Russia.

Her term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand six hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

24628

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt huit mars
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZEBIS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 90.904, constituée suivant acte reçu le 3 janvier 2003, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Création de deux catégories d’administrateurs, dénommés administrateurs de type A et administrateurs de type

B. Modification afférente de l’article 6 des statuts de la société.

2.- Modification des pouvoirs de signature engageant la société, et amendement de l’article 7 des statuts.
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Beernaerts de ses fonctions d’administrateur.
4.- Nomination de Madame Maria Demchenko aux fonctions d’administrateur de type B.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Première résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs: administrateurs de type A et administrateurs de type

Par conséquent le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
Administrateurs de type A:
Monsieur Alain Lam
Monsieur David De Marco
Administrateur de type B:
Monsieur Bruno Beernaerts.
Par suite de cette résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil divisé en deux catégories: administrateurs de type A et adminis-

trateurs de type B. Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et qui élisent un président en
leur sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signatures engageant la société, et de transformer le quatrième alinéa

de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. al. 4: La société se trouve engagée, par la signature collective d’un administrateur de type A et d’un admi-

nistrateur de type B.»

Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Bruno Beernaerts de ses fonctions d’administrateur.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur de type B, Madame Maria Demchenko, née à Odint-

sovo (Russie), le 6 mai 1980, demeurant à Moscou (Russie).

Ses fonctions expireront lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2009.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

24629

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 138S, fol. 69, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018884.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ZEBIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.904.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(018885.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

CURLYNS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 93.004.

—

STATUTS

L’an deux mil trois, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands;

Ici représentées par Monsieur Patrick Moinet, employé privé, demeurant à Rulles, en vertu de deux procurations sous

seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée:

CURLYNS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-

€), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,-

€) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 11 mars2003.

J. Elvinger.

24630

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit:

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,-

€) se trouve dès maintenant à

la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
mille six cents Euros.

Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le deuxième jeudi du mois de juin 2004 du à 11.00 heures

en son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2003.

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2009.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9186 Stegen;
c) Monsieur Alain Lam L.C.K., Réviseur d’entreprises, demeurant à L-Mersch.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Olivier Dorier, administrateur de sociétés, demeurant à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

1.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée: cent cinquante-cinq actions . . . . 155
2.- La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée: cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

24631

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Moinet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2003, vol. 138S, fol. 67, case 12. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018846.3/211/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MCEP-COD IA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.131.

—

In the year two thousand and three, on the seventh of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of MCEP-COD IA (LUX), S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed enacted on 11 Sep-
tember, 2002, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 89.131, published in Mémorial C number
1595, page 76553, on 7 November, 2002.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That

list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Com-

pany, are represented so that the sole partner exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all
items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) so as to raise

it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 112,500.- (one hundred twelve
thousand five hundred euros) by the issue of 4,000 (four thousand) new shares with a par value of EUR 25.- (twenty-
five euros) each, by contribution in cash.

2.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) so as

to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) to EUR 112,500.- (one hun-
dred twelve thousand five hundred euros) by the issue of 4,000 (four thousand) new shares having a par value of EUR
25.- (twenty-five euros) each.

Second resolution

It is decided to admit the sole partner MONITOR CLIPPER EQUITY PARTNERS IA, L.P., to the subscription of the

4,000 (four thousand) new shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon MONITOR CLIPPER EQUITY PARTNERS IA, L.P., prenamed, represented by Mr Patrick Van Hees, pre-

named, by virtue of the aforementioned proxy;

declared to subscribe to the 4,000 (four thousand) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so

that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand
euros), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation

to read as follows:

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 112,500.- (one hundred twelve thousand five hundred euros) repre-

sented by 4,500 (four thousand five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

Luxembourg, le 28 avril 2003.

J. Elvinger.

24632

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le sept février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée MCEP-COD

IA (LUX), S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 89.131, constituée suivant acte reçu le 11 septembre 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1.595, page 76.553 du 7 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’associé unique, exerçant
les pouvoirs dévolus à l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé
unique a préalablement été informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 112.500,- (cent douze mille cinq cents
euro) par l’émission de 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 112.500,- (cent douze mille cinq cents euros) par
l’émission de 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune,
par apport en numéraire.

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre l’associé unique, MONITOR CLIPPER EQUITY PARTNERS IA, L.P. prénommée, à la sous-

cription des 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles:

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite MONITOR CLIPPER EQUITY PARTNERS IA, L.P., prénommée, représentée par Monsieur Patrick Van Hees,

prénommé, en vertu d’une procuration dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 112.500,- (cent douze mille cinq cents euros) divisé en 4.500 (quatre mille cinq

cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.

24633

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 138S, fol. 42, case 9.– Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018659.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MCEP-COD IA (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.131.

—

(018660.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MCEP-COD (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.152.

—

In the year two thousand and three, on the seventh of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of MCEP-COD (LUX), S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, incorporated by deed enacted on 11 Sep-
tember, 2002, inscribed at Luxembourg Trade Register section B number 89.152, published in Mémorial C number
1599, page 76740, on 7 November, 2002.

Rouvroy, Belgium.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole partner present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That

list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Com-

pany, are represented so that the sole partner exercising the powers devolved to the meeting can validly decide on all
items of the agenda of which the partner has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) so as to raise

2.- Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

First resolution

It is decided to increase the corporate capital by the amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euros) so as

Second resolution

It is decided to admit the sole partner MCEP-COD, LLC, to the subscription of the 4,000 (four thousand) new shares.

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon MCEP-COD, LLC, prenamed, represented by Mr Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of the aforemen-

tioned proxy;

declared to subscribe to the 4,000 (four thousand) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, so

that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand
euros), as was certified to the undersigned notary.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

J. Elvinger.

24634

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the Articles of Incorporation

to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 112,500.- (one hundred twelve thousand five hundred euros) repre-

sented by 4,500 (four thousand five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le sept février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée MCEP-COD

(LUX), S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B numéro 89.152, constituée suivant acte reçu le 11 septembre 2002, publié au Mémo-
rial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1.599, page 76.740 du 7 novembre 2002.

demeurant à Torgny-Rouvroy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l’acte.

II. Ainsi qu’il résulte de ladite liste de présence, toutes les 500 (cinq cents) parts sociales, représentant l’intégralité du

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 112.500,- (cent douze mille cinq cents
euros) par l’émission de 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter de son

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre l’associé unique, MCEP-COD, LLC prénommée, à la souscription des 4.000 (quatre mille)

parts sociales nouvelles:

Intervention - Souscription - Libération

Ensuite MCEP-COD, LLC, prénommée, représentée par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu d’une pro-

curation dont mention ci-avant;

a déclaré souscrire aux 4.000 (quatre mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 112.500,- (cent douze mille cinq cents euros) divisé en 4.500 (quatre mille cinq

cents) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

24635

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2003, vol. 138S, fol. 42, case 10.– Reçu 1.000 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018662.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MCEP-COD (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.152.

—

(018664.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.964.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand three, on the twenty-seventh day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Jean Godart, Directeur, residing at 18, Rainstrasse, CH-8808 Pfäffikon, Switzerland, in its capacity as sole share-

holder and beneficial owner of all the shares and assets of ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A.

The appearing declared and requested the notary to act:
I.- That the société anonyme ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A., domiciliated until 24 November

2002 and with last head office until same date at L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, with Etude d’avocats Tinti
& Fatholahzadeh, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B number 56.964,
has been incorporated by deed enacted on the 31th of October 1996, published in the Mémorial C number 57 of the
6th of February 1997; that their Articles of Incorporation have been amended;

- by deed enacted on the 19th of August 1997, published in the Mémorial C number 672 of the 1st of December 1997.
II.- That the initial subscribed share capital of the société anonyme ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE

S.A. amounts to 1,250,000.- LUF, represented by 125 shares having a par value of 10,000.- LUF each, fully paid up. That
the subscribed share capital of the société anonyme ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A. amounts cur-
rently to the equivalent in Euro of 62,500.- DM, represented by 125 shares having a par value of the equivalent in Euro
of 500 DM each, fully paid up.

III.- That the appearing declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of ISF,

INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A.

IV.- That the appearing acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the appearing declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities

and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated
without prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder’s register and all the shares of the dissolved company have been cancelled.
VII.- That the appearing fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers/directors for their

mandate up to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of its auditor

in Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned appearing signed with Us, the notary, the present original

deed.

Luxembourg, le 20 mars 2003.

J. Elvinger.

24636

Follows the translation in French of the foregoing deed,

being understood that in case of discrepancy, the English text will prevail:

Suit la traduction en langue française du texte qui précède,

étant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Jean Godart, Directeur de société, demeurant au 18, Rainstrasse, CH-8808 Pfäffikon, Suisse, en sa qualité

d’actionnaire unique et de bénéficiaire économique de toutes les actions et avoirs de la société ISF, INTERNATIONAL
STRATEGIC FINANCE S.A.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A., ayant été domiciliée jusqu’au 24 no-

vembre 2002 et ayant eu son siège social jusqu’à même date à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, auprès de
l’Etude d’avocats Tinti & Fatholahzadeh, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 56.964, a été constituée suivant acte reçu le 31 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 57 du 6
février 1997; que ses statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu le 19 août 1997, publié au Mémorial C numéro 672 du 1

décembre 1997;

II.- Que le capital social de la société anonyme ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A., prédésignée, au

moment de la constitution s’élève à 1.250.000,- LUF, représentés par 125 actions de 10.000,- LUF chacune, chacune
intégralement libérée. Que le capital social de la société anonyme ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE, pré-
désignée, s’élève actuellement à l’équivalent en Euro de 62.500 DM, représentés par 125 actions de l’équivalent en Euro
de 500 DM chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

ISF, INTERNATIONAL STRATEGIC FINANCE S.A.

IV.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que le comparant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux du commis-

saire aux comptes de la société dissoute au Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Godart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 16CS, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018922.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

CRITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.212.

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05543, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018547.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

J. Elvinger.

CRITEX S.A.
Signature
Un mandataire

24637

CLARENVILLE CDO S.A., Société Anonyme.

(anc. BAVARIA CDO S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.222.

—

In the year two thousand and three, on the first of April.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BAVARIA CDO S.A., a public limited liability com-

pany, having its registered office at 33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
initially incorporated under the name of BUPA under the Luxembourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg no-
tary Joseph Elvinger dated 6 February 2002, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 86.222
and published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 855 dated 5 June 2002 (page 41.004).

The articles of incorporation have been amended, and in particular, the name of the Company has been changed from

BUPA to BAVARIA CDO S.A., pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger, pre-named, dated 31 Jan-
uary 2003, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), who appoints as secretary Rachel Uhl,

jurist, residing in Kédange (France).

The meeting elects as scrutineer Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium).
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the thirty-one (31) registered shares, representing the entirety of the stat-

utory capital of the Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the shareholders declare hav-
ing been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The
meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

The meeting has been called for with the following agenda:
1) To change the name of the Company from BAVARIA CDO S.A. into CLARENVILLE CDO S.A. and subsequent

to amend the article 1.2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken decision:

«The Company exists under the firm name of CLARENVILLE CDO S.A.»
2) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 15 clauses 2 and

3 of the articles of incorporation of the Company:

Sole resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company from BAVARIA CDO S.A. into CLARENVILLE CDO

S.A. and subsequent to amend the article 1.2 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken
decision and which shall be read as following:

«The Company exists under the firm name of CLARENVILLE CDO S.A.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le 1

avril.

Par devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, BAVARIA CDO S.A.,

ayant son siège social 33 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, initialement
constituée sous la dénomination de BUPA sous la loi luxembourgeoise, en vertu d’un acte reçu le 6 février 2003 par le
notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, inscrite auprès du Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B
86.222 et publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 855 du 5 juin 2002 (page 41.004).

Les statuts ont été modifiés, et en particulier, la dénomination changée de BUPA en BAVARIA CDO S.A., en vertu

d’un acte reçu le 31 janvier 2003 par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, précité, en cours de publication au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), lequel désigne comme secré-

taire, Rachel Uhl, juriste, demeurant à Kédange (France).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Patrick Van Hees, demeurant à Messancy (Belgique).
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:

24638

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les trente et une (31) actions, représentant l’intégralité du capital social de la

société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que les actionnaires ayant été préa-
lablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l’assemblée peut délibérer
et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Changer le nom de la Société BAVARIA CDO S.A. en CLARENVILLE CDO S.A. et modifier en conséquence l’ar-

ticle 1.2 des statuts de la Société afin de refléter la présente décision:

«La Société adopte la dénomination CLARENVILLE CDO S.A.»
2. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité en application de l’article 15 alinéas 2 et 3

des statuts de la Société.

Unique résolution

Les actionnaires décident de changer le nom de la Société BAVARIA CDO S.A. en CLARENVILLE CDO S.A. et mo-

difier en conséquence l’article 1.2 des statuts de la Société afin de refléter la présente décision, qui sera rédigé comme
suit:

«La Société adopte la dénomination CLARENVILLE CDO S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 16CS, fol. 97, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018666.3/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

CLARENVILLE CDO S.A., Société Anonyme.

(anc. BAVARIA CDO S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.222.

—

(018667.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

L’OURSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 89.289.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du Gérant de la société en date du 12 février 2003 que le siège social est transféré avec effet

au 1

mars 2003 du 38-40, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05474. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018596.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

J. Elvinger.

Signature
Un mandataire

24639

SALTRI TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.011.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the sixth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SALTRI ONE, S.à r.l., a Luxembourg «société à responsabilité limitée», registered in the Luxembourg Company Reg-

ister, number pending, having its registered office at 22, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach,

here represented by Mr Jean-Philippe Drescher employee, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given in March 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SALTRI TWO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at sixty-seven thousand Euros (EUR 67,000.-) represented by two thousand six hun-

dred eighty (2.680) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s)

of category B.

The managers need not to be shareholders. The managers may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

24640

The board of managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented

in each category.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distrib-
uted may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and dis-
tributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by
law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The board of managers assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commit-

ment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2003.

Subscription - Payment

All two thousand six hundred eighty (2.680) shares have been subscribed by SALTRI ONE, S.à r.l., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of sixty-seven thousand Euros (EUR 67,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at EUR 1,600.-.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder takes the following resolutions:
1. The Company will be administered by:
Class A Manager
Mr Lars Frankfelt, Finance Director, residing at 42 Hanover Steps, St George’s Fields, London, W2 2YG, United King-

dom

Class B Manager
Mrs Ailbhe Jennings, residing at 17, rue du Verger, L-5372 Schuttrange, Luxembourg
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. The address of the Company is fixed at 22, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach.

24641

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le six mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SALTRI ONE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, enregistrée au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg, numéro en voie d’attribution, ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach,

Représentée par M. Jean-Philippe Drescher employé, résidant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée en mars 2003.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination SALTRI TWO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Münsbach.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-sept mille euros (EUR 67.000,-) représenté par deux mille six cent quatre-

vingt (2.680) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de

catégorie B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

24642

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés dans chaque

catégorie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par

les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bé-
néfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2003.

Souscription - Libération

Toutes les deux mille six cent quatre-vingt (2.680) parts sociales ont été souscrites par SALTRI ONE, S.à r.l., préqua-

lifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de soixante-

sept mille euros (EUR 67.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.600,-.

24643

Décisions de l’associé unique

L’associé unique prend les décisions suivantes:
1. La société sera gérée par:
Gérant de classe A
M. Lars Frankfelt, Directeur Financier, demeurant à 42 Hanover Steps, St George’s Fields, London, W2 2YG, United

Kingdom

Gérant de classe B
Mme Ailbhe Jennings, demeurant à 17, rue du Verger, L-5372 Schuttrange, Luxembourg
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. L’adresse du siège social est fixée au 22, Parc d’Activités Syrdall, L-5365 Münsbach.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: J.-Ph. Drescher, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2003, vol. 16CS, fol. 82, case 10. – Reçu 670 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018863.3/211/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

AGADEZ INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.714.

—

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGADEZ INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R. C. S. Luxembourg section B numéro 64.714,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai
1998, publié au Mémorial C numéro 603 du 20 août 1998,

dont le capital social a été converti en cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros et sept cents

(154.937,07 EUR), représenté par trois cents (300) actions sans désignation de valeur nominale, suivant acte décision
du conseil d’administration de la société en date du 29 décembre 2000, dont un extrait du procès-verbal de la réunion
a été publié au Mémorial C numéro 622 du 10 août 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Approbation d’une situation comptable de la société au 28 mars 2003 (annexes à l’acte).
2.- Réduction du capital social à concurrence de 1.937,07 EUR, pour le ramener de son montant actuel de 154.937,07

EUR à 153.000,- EUR, en couverture partielle des pertes au 28 mars 2003.

3.- Modification de la dénomination de la société en AGADEZ s.r.l.
4.- Modification de l’objet social.
5.- Fixation de la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2100.
6.- Démission des administrateurs et du commissaire de la société avec décharge.
7.- Transfert du siège social, statutaire et administratif de Luxembourg en Italie, et adoption par la société de la na-

tionalité italienne.

8.- Changement de la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité limitée».

Luxembourg, le 20 mars 2003.

J. Elvinger.

24644

9.- Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation italienne.
10.- Nomination de l’administrateur unique.
11.- Nomination du collège des commissaires.
12.- Délégation de pouvoirs à Monsieur Alessandro Mattavelli.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’approuver la situation comptable de la société au 28 mars 2003.
Les pièces y relatives, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

L’assemblée constate que la société est propriétaire des biens immobiliers suivants:
A. Unité immobilière en nue-propriété faisant partie de l’immeuble situé à Milan, 18, Via S. Andrea (Italie) et plus

précisement:

1) Un appartement à usage d’habitation situé au deuxième étage, troisième en surface, composé d’une entrée, d’un

séjour, de quatre chambres, d’une cuisine avec salle à manger, de trois salles de bains dont deux aveugles, d’une réserve
et d’un balcon donnant sur la cour intérieure et accessible par deux des chambres ainsi que par la salle à manger, une
cave située au premier sous-sol est annexée à l’appartement. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U. section
du cadastre 1449278, feuille 351, plan 266, sub. 33, zone censitaire 01, catégorie cadastrale A/02. Classe 01, pièces 9.

- cohésion du corps de l’appartement:
au nord: cour commune
à l’est: propriété, plan 273 de la feuille 351
au sud: Via Spiga
à l’ouest: propriété appartement sub. 30, cour intérieure commune, appartement sub. 30 et escalier.
- cohésion du corps de la cave:
au nord: cave sub. 37
à l’est: couloir commun
au sud: cave sub. 29
à l’ouest: Via S. Andrea.
2) Un appartement à usage d’habitation situé au troisième étage, quatrième en surface, composé d’une entrée, d’une

double salle de séjour, de trois chambres, d’une cuisine habitable, d’une buanderie, de deux salles de bains, d’une réserve
ainsi que d’une soupente accessible par l’une des chambres; une cave située au premier sous-sol est annexée à l’appar-
tement. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U. section du cadastre 1449278, feuille 351, plan 266, sub.35,
zone censitaire 01, catégorie cadastrale A/03, classe 01, pièces 8,5.

- cohésion du corps de l’appartement:
au nord-est: propriété, plan 273 de la feuille 351,
au sud-est: Via Spiga,
au sud-ouest: appartement sub.34, cour intérieure commune, appartement sub. 34 et escalier commun,
au nord-ouest: cour commune,
- cohésion du corps de la cave:
au nord-est: terre-plein,
au sud-est: cave sub. 34,
au sud-ouest: couloir commun,
au nord-ouest: cave sub. 30 et terre-plein.
3) Un appartement à usage d’habitation situé au quatrième étage cinquième en surface, composé d’une entrée, d’une

salle de séjour, de deux chambres, d’une cuisine, d’une buanderie, d’une salle de bains, ainsi que d’une terrasse accessible
soit par la salle de séjour soit par les deux chambres. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U. section du ca-
dastre 1449278, feuille 351, plan 266, sub. 36, zone censitaire 01, catégorie cadastrale A/03, classe 05, pièces 4,5.

- cohésion du corps de l’appartement:
au nord: appartement sub. 38
à l’est: escalier commun, appartement sub. 37, Via Spiga
au sud: croisement entre la Via Spiga et la Via S. Andrea
à l’ouest: Via S.Andrea et l’appartement sub. 38.
4) Un appartement à usage d’habitation sis au quatrième étage, cinquième en surface, composé d’une entrée, d’une

cuisine habitable, d’une salle de séjour, d’une chambre, de deux salles de bains, ainsi que d’un balcon accessible par la
chambre; une cave située au premier sous-sol est annexée à l’appartement. Ladite unité immobilière est recensée au
N.C.E.U. section du cadastre 1449278, feuille 351, plan 266, sub. 37, zone censitaire 01, catégorie cadastrale A/03, classe
04, pièces 4,5.

- cohésion du corps de l’appartement:
au nord-est: propriété, plan 273 de la feuille 351
au sud-est: Via Spiga
au sud-ouest: Via Spiga, appartement sub. 36, escalier commun
au nord-ouest: cour commune.

24645

- cohésion du corps de la cave:
au nord-est: couloir commun
au sud-est: cave sub. 33
au sud-ouest: Via S. Andrea
au nord-ouest: cave sub. 28.
5) Un box (garage) situé au rez-de-chaussée. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U. section du cadastre

1449278, feuille 351, plan 266, sub. 15, zone censitaire 01, catégorie cadastrale C/06, classe 06, 26m2.

- Limites:
au nord-est: box sub. 14
au sud-est: magasin sub. 16
au sud-ouest: escalier commun
au nord-ouest: escalier commun et cour commune.
6) Une pièce située en soupente (cinquième étage), sixième en surface, dont la partie interne se compose d’une gran-

de pièce unique de forme rectangulaire. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U. section du cadastre 1449278,
feuille 351, plan 266, sub. 43 zone censitaire 01, catégorie cadastrale C2.

- cohésion des contours:
propriété de la soupente sub.42 couloir commun et Via S. Andrea.
B. Une unité immobilière en pleine propriété faisant partie de l’immeuble sis à Milan, Piazza Sant’Erasmo (Italie) et

plus précisément:

7) Un appartement à usage de bureaux situé au deuxième étage troisième en surface, composé d’une entrée, de six

pièces à usage de bureau, de deux salles de bains, de quatre balcons, dont deux donnant sur la Piazza Sant’Erasmo; une
cave située au deuxième sous-sol est annexée à l’appartement. Ladite unité immobilière est recensée au N.C.E.U. sec-
tion du cadastre 1684600, feuille 349, plan 263, sub. 6, zone censitaire 01, catégorie cadastrale A/10, classe 5, pièces 11,5.

- cohésion du corps de l’appartement:
au nord: cour commune et copropriété du 9 Piazza S. Erasmo
à l’est: Piazza S. Erasmo
au sud: Piazza S.Erasmo et copropriété du 10 Via Borgonuovo
à l’ouest: jardin commun.
- cohésion du corps de la cave:
au nord: propriété de tiers
à l’est: couloir commun de la copropriété du 7 Piazza S. Erasmo
au sud: propriété de tiers et couloir commun
à l’ouest: couloir commun et propriété de tiers.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de mille neuf cent trente-sept euros sept cents (1.937,07

EUR), pour le ramener de son montant actuel de cent cinquante-quatre mille neuf cent trente-sept euros sept cents
(154.937,07 EUR) à cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR).

Cette réduction de capital est réalisée en couverture partielle des pertes subies au 28 mars 2003 à concurrence de

mille neuf cent trente-sept euros sept cents (1.937,07 EUR) et sans annulation d’actions.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en AGADEZ s.r.l.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet:
L’achat, la vente et la gestion de biens immeubles.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières, industrielles directement ou

indirectement liées avec l’objet social en précisant que l’activité financière ne constitue pas partie de l’activité propre à
l’entreprise et ne pourra donc être exercée qu’à titre accessoire et instrumentale, par rapport à l’activité principale de
la société comme, à titre d’exemple, à l’occasion de la gestion des moyens financiers de la société même, à l’exclusion
des activités prévues à l’article 106 du DLG 385/1993.

Elle pourra par conséquent assumer des intérêts et des participations sous toute forme, dans des sociétés industriel-

les, commerciales et des entreprises ou sociétés, toute activité propre aux intermédiaires financiers dont au DL 3 mai
1991, n

143 converti en loi du 5 juillet 1991, n

197, étant expressément exclue.

La société pourra concéder ou accepter des prêts, avals, garanties en tout genre, même hypothécaires, dans l’intérêt

de la société et des entreprises qu’elle participe et/ou des tiers sans aucune limitation.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer la durée de la société jusqu’au 31 décembre 2100.

Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société et de

leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

24646

Septième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social, statutaire et administratif de la société de Luxembourg à Milan, Via

Visconti di Modrone 21 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

Huitième résolution

L’assemblée décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à responsabilité

limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

Neuvième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation italienne et de les arrêter comme suit:

STATUTO DELLA SOCIETA

Titolo I.- Denominazione - Oggetto - Sede - Durata

Art. 1. E’ costituita una società a responsabilità limitata denominata:
AGADEZ s.r.l.

Art. 2. La società ha per oggetto:
L’acquisto, la vendita e la gestione di beni immobili.
La società potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, mobiliare, immobiliare, industriale direttamente o indi-

rettamente connessa con lo scopo sociale con la precisazione che l’attività finanziaria non forma oggetto dell’attività pro-
pria dell’impresa e potrà quindi essere svolta solo in via meramente accessoria e strumentale rispetto all’attività
istituzionale della società come, in via esemplificativa, in occasione della gestione dei mezzi finanziari della società stessa,
con esclusione dell’attività di cui all’art.106 del DLg 385/1993.

Potrà pertanto assumere interessenze e partecipazioni sotto qualsiasi forma, in imprese industriali, commerciali ed in

aziende o società, escludendosi peraltro l’attività propria degli intermediari finanziari di cui al D.L. 3 maggio 1991, n. 143
convertito in legge 5 luglio 1991, n. 197.

La società potrà rilasciare o accettare fidejussioni, avalli, garanzie di ogni genere, anche ipotecarie, nell’interesse della

società ed Enti cui partecipa e/o terzi senza limitazione alcuna.

Art. 3. La società ha sede legale in Milano, Via Visconti di Modrone 21.
Nelle forme di legge potranno essere istituite sedi secondarie, succursali, filiali, depositi, agenzie, uffici ovunque anche

all’estero.

Per tutti i loro rapporti con la società, il domicilio dei soci è quello risultante dal libro soci.

Art. 4. La durata della società è stabilita al trentuno dicembre 2100 (duemilacento) e potrà essere prorogata con

deliberazione dell’assemblea straordinaria dei soci.

Titolo II.- Capitale - Quote

Art. 5. Il capitale sociale è di 153.000,- EUR (centocinquantatremila Euro) diviso in quote multiple di 1,- EUR (un

Euro).

I soci potranno mettere a disposizione della società, per consentire il raggiungimento dell’oggetto sociale, altri mezzi

finanziari o somme di denaro anche non in diretta proporzione alle rispettive partecipazioni al capitale sociale nei limiti
e con i criteri di cui all’art. il D.Lgs. 1

settembre 1993 n. 385 quali precisati o precisandi anche in futuro con deliberazioni

del C.I.C.R.

Tali somme saranno assolutamente infruttifere di interessi salva diversa pattuizione scritta al momento del finanzia-

mento, ovvero diversa delibera dell’Assemblea.

Art. 6. Le quote sono divisibili ed ognuna di esse dà diritto ad un voto per ogni Euro di quota.
Le quote potranno essere cedute a terzi.
In caso di trasferimento volontario a titolo oneroso, i soci avranno diritto di prelazione a parità di condizioni; tale

diritto è esercitabile entro trenta giorni dal ricevimento dell’offerta scritta da parte del cedente, contenente l’indicazione
del nome dell’acquirente proposto, del prezzo e delle modalità di alienazione.

La prelazione dovrà essere esercitata per la totalità della quota offerta. Qualora più soci esercitino la prelazione, la

quota offerta sarà ripartita tra di essi in proporzione alle quote da ciascuno possedute.

Qualora una quota sociale sia di proprietà comune a più persone per qualsiasi causa, i diritti dei comproprietari do-

vranno essere esercitati da un unico rappresentante, secondo le modalità di cui all’art. 2347 C.C.

Nella eventualità che i comproprietari ed aventi diritto non provvedano alla nomina di un loro rappresentante comu-

ne entro un congruo termine, comunque non superiore a tre mesi dall’evento che ha dato luogo alla comproprietà, le
comunicazioni fatte ad uno dei comproprietari saranno considerate come date anche agli altri.

Titolo III.- Assemblea

Art. 7. L’Assemblea legalmente convocata e regolarmente costituita rappresenta l’universalità dei soci e le sue deli-

berazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci, compresi gli assenti ed i dissen-
zienti ed i loro aventi causa, salvo il disposto degli art. 2437 e 2494 C.C.

L’Assemblea è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge. L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all’anno

entro i termini di legge, ed entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, quando particolari esigenze lo richiedano.

24647

L’Assemblea straordinaria è convocata per le deliberazioni di sua competenza quando l’Amministratore Unico o il

Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno.

La convocazione dell’Assemblea dovrà essere fatta senza ritardo quando è inoltrata richiesta ai sensi di legge. Le As-

semblee, tanto ordinarie che straordinarie, sono convocate presso la sede sociale od in qualsiasi altro luogo del terri-
torio della Repubblica Italiana, o negli Stati della U.E. a scelta dell’Amministratore Unico o del Consiglio di
Amministrazione mediante avviso spedito ai soci all’indirizzo risultante dal libro soci, agli amministratori ed ai sindaci
effettivi (se nominati), con lettera raccomandata non meno di otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza. Le As-
semblee saranno tuttavia valide anche senza convocazione, qualora sia legalmente rappresentato l’intero capitale sociale
e siano altresì presenti tutti gli amministratori ed i sindaci effettivi, se nominati, fermo restando il diritto di opposizione
di cui all’ultima parte dell’art. 2366 C.C.

Art. 8. Il diritto di intervenire all’Assemblea è disciplinato dalle norme di legge vigenti in materia.
Ogni socio che abbia diritto di intervenire in Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta osservate le dis-

posizioni di cui all’art. 2372 C.C.

Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento all’Assemblea stessa, anche per delega.

Art. 9. L’Assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, op-

pure da persona designata dalla stessa Assemblea.

L’Assemblea nomina un Segretario anche non socio.
Le deliberazioni dell’Assemblea sono fatte constare da verbale firmato dal Presidente e dal segretario.
Nei casi di legge ed inoltre quando l’Amministratore Unico od il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno

il verbale viene redatto dal notaio scelto dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio o da chi ne fa le veci.

Art. 10. L’Assemblea ordinaria è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino, in proprio

o per delega, più della metà del capitale sociale. Essa delibera col voto favorevole della maggioranza del capitale sociale,
come sopra rappresentato dai soci presenti.

Art. 11. L’Assemblea straordinaria delibera validamente con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in

proprio o per delega, i due terzi del capitale sociale, salvo sempre le disposizioni di legge inderogabili.

Titolo IV.- Amministrazione - Rappresentanza legale - Firma sociale

Art. 12. La società è amministrata da un Amministratore Unico oppure da un Consiglio di Amministrazione com-

posto da tre e da non più di cinque membri, secondo quanto deliberato dall’Assemblea ordinaria.

La nomina degli Amministratori spetta all’Assemblea, salvo per il primo o per i primi Amministratori nominati nell’atto

costitutivo.

Essi, che possono essere soci o non soci, durano in carica per il periodo determinato dall’Assemblea e sono rieleggibili

e anche a tempo indeterminato salvo revoca o dimissioni

Art. 13. Ove non vi provveda l’Assemblea dei soci, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i suoi membri un Pre-

sidente ed, ove lo ritenga opportuno, uno o più Amministratori Delegati determinandone mansioni e poteri.

Il Consiglio potrà infine, qualora lo ritenga opportuno, nominare un Segretario, scelto anche tra le persone estranee

al Consiglio stesso.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio sarà presieduto da uno degli Amministratori Delegati,

se nominati, ed in loro mancanza dall’Amministratore più anziano di età.

Art. 14. Il Consiglio di Amministrazione si raduna presso la sede sociale od in qualsiasi altro luogo della Repubblica

Italiana, tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci ritenga opportuno, oppure quando sia fatta richiesta scritta
con specifica indicazione degli argomenti da trattare, da un Amministratore o da due Sindaci effettivi.

La convocazione è fatta mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, da spedirsi a ciascun Amministratore

ed a ciascun Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione e nei casi di urgenza, mediante
telegramma o fax da spedirsi a ciascuna delle persone stesse almeno un giorno prima. Il Consiglio sarà validamente cos-
tituito, anche se non convocato con le formalità precedentemente descritte, quando siano presenti tutti i Consiglieri ed
i Sindaci effettivi, se nominati.

Art. 15. Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza assoluta di voti tra gli intervenuti.
Il voto non può essere dato per rappresentanza.
E’ ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videocon-

ferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed
intervenire in tempo alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministra-
zione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Consigliere che presiede l’adunanza e dove pure deve trovarsi il
segretario della riunione, al fine di consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

Art. 16. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono registrate in apposito libro; i relativi verbali devono

essere firmati dal Presidente o da chi ne fa le veci e dal Segretario.

Art. 17. Il compenso degli Amministratori sarà determinato dall’Assemblea. L’Assemblea può inoltre assegnare com-

pensi e indennità in misura fissa o variabile, unica o periodica, compresa l’indennità di fine rapporto.

Art. 18. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio, oltre il compenso previsto

dal precedente articolo.

24648

Art. 19. L’Organo Amministrativo è investito dei poteri per il compimento degli atti di ordinaria e straordinaria am-

ministrazione della società, salvo quanto dalla legge o dal presente statuto non sia inderogabilmente riservato all’Assem-
blea e salve eventuali limitazioni stabilite dall’Assemblea in sede di nomina.

L’Organo Amministrativo può nominare direttori, procuratori e mandatari per singoli atti o categorie di atti, deter-

minandone i poteri e gli emolumenti, nei limiti consentiti dalla legge.

Art. 20. L’uso della firma sociale e la rappresentanza legale, contrattuale e giudiziaria, tanto attiva che passiva, ed in

qualunque ordine e grado di giurisdizione, e cioè anche avanti la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, la Corte dei
Conti e la Corte Costituzionale, spettano all’Amministratore Unico con firma libera oppure al Presidente del Consiglio
ed agli eventuali Amministratori Delegati nei limiti dei poteri ad essi conferiti, con firma disgiunta tra loro.

Titolo V.- Collegio Sindacale

Art. 21. Nei casi previsti dalla legge l’amministrazione e la gestione della società sono controllate da un Collegio

Sindacale composto di tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti ai sensi di legge, che durano in carica
tre esercizi e sono sempre rieleggibili.

L’Assemblea che nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale determina il compenso loro spettante per

l’intero periodo di durata del loro ufficio.

Titolo VI.- Bilancio - Utili

Art. 22. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
L’Organo Amministrativo provvede, entro i termini e sotto l’osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione

del bilancio di esercizio.

Art. 23. Gli utili netti risultanti dal bilancio saranno ripartiti come segue:
a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo secondo le deliberazioni dell’Assemblea.

Titolo VII.- Scioglimento e liquidazione

Art. 24. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società l’Assemblea generale,

in sede straordinaria, osservate le disposizioni di legge, determinerà le norme della liquidazione, fisserà il numero dei
liquidatori, procederà alla loro nomina e ne fisserà i poteri e gli emolumenti.

Titolo VIII.- Clausola compromissoria

Art. 25. Le controversie che sorgessero fra la società ed i soci, gli Amministratori ed i liquidatori, in dipendenza del

presente statuto, escluse quelle non compromettibili per legge, saranno decise da un Collegio di tre arbitri nominati uno
da ciascuna delle parti ed il terzo d’accordo, o, in difetto, dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Mi-
lano. Il Collegio arbitrale funzionerà con poteri di amichevole compositore e provvederà anche sulle spese e competen-
ze spettanti agli arbitri.

Il Collegio medesimo deciderà entro 45 giorni dall’insediamento, secondo equità, senza osservare formalità alcuna

salvo quelle stabilite dalla legge in modo inderogabile.

Norme di rinvio.
Art. 26. Per quanto non è contemplato nel presente Statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel codice

civile ed alle leggi vigenti in materia.

Dixième résolution

L’assemblée décide:
1.- de nommer pour une durée indéterminée, sauf révocation ou démission, comme nouvel administrateur unique:
Dott. Alessandro Mattavelli, né à Milan (Italie), le 23 février 1971, Code Fiscal MTTLSN71B23F205H, commercialista,

domicilié à Milan, Via Visconti di Modrone 21 (Italie), pour l’exercice en cours.

2.- de nommer un nouveau collège des commissaires en les personnes de:
a) Dott. Antonio Castiglioni, né à Busto Arsizio (Ialie), le 19 août 1960, domicilié à Milan, Via Visconti di Modrone 21

(Italie), code fiscal CSTNTN60M19B300L, commercialista, reviseur comptable, nommé avec décret du Ministero di Gra-
zia e Giustizia du 12 avril 1995 sur la Gazzetta Ufficiale de la République Italienne IV Série Spéciale du 21 Avril 1995 n.
31 bis, Président;

b) Madame Elisabetta Maria Crespi, née à Cuggiono (Italie), le 26 mai 1972, domiciliée à Milan, Via Visconti di Modro-

ne 21 (Italie), code fiscal CRSLBT72E66D198O, inscrite au Registre des Réviseurs Comptable n. 121082 avec disposition
publiée sur la Gazzetta Ufficiale de la République Italienne, supplément n. 67 - IV Série Spéciale du 24 août 2001, Com-
missaire effectif;

c) Monsieur Marco Tajana, né à Legnano (Italie), le 19 novembre 1967, domicilié à Milan, Via Visconti di Modrone 21

(Italie), code fiscal TJNMRC67S19E514S, inscrit au Registre des Réviseurs Comptable n. 93807 avec disposition publiée
sur la Gazzetta Ufficiale de la République Italienne, supplément n. 87 - IV Série Spéciale du 2 novembre 1999, Commis-
saire effectif;

d) Monsieur Giambattista Barlocco, né à Legnano (Italie), le 22 mai 1942, domicilié à Agra, Piazza Italia 1 (Italie), code

fiscal BRLGBT42E22E514W, inscrit au Registre des Réviseurs Comptable n. 88 du 27 janvier 1992, Commissaire sup-
pléant;

e) Monsieur Marco Penati, né à Legnano (Italie), le 22 mai 1962, domicilié à Legnano, Via Berchet 1 (Italie), code fiscal

PNTMRC62E22E5141, inscrit au Registre des Réviseurs Comptable n. 88 du 27 janvier 1992, Commissaire suppléant.

Tous les commissaires sont nommés pour trois exercices. Tous les commissaires sont inscrits au Registre des Révi-

seurs Comptables et ils ont les qualités prescrites par l’article 2399 du Code Civil Italien.

Les émoluments des Commissaires seront fixés selon le tarifaire des «Dottori Commercialisti» en vigueur en Italie.

24649

Onzième résolution

L’assemblée décide de conférer à Dott. Alessandro Mattavelli, préqualifié, tous pouvoirs en vue de l’exécution maté-

rielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire italien,
de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant, ainsi
que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la présente
au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plusieurs actes.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 avril 2003, vol. 522, fol. 7, case 5.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017615.3/231/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SALTRI ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.012.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the sixth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

The TRITON FUND 1A L.P., a Limited Partnership represented by its General Partner TRITON MANAGERS LIM-

ITED, a company incorporated on April 20, 1998 in Jersey, registered under the number 71499, having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE 4 8PX, Channel Islands,

Here represented by Mr Jean-Philippe Drescher, by virtue of one proxy given in March 2003.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.