24385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 509

10 mai 2003

S O M M A I R E

XIRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018438.3/793/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Altim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24395

Lionshield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24411

Altim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24398

Lionshield S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24413

Amendola & Stocchi, S.à r.l., Ehlerange  . . . . . . . . .

24431

Loca-Nord S.A., Heinerscheid. . . . . . . . . . . . . . . . . 

24390

Aspindeal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24426

London & Paris Investments S.A., Luxembourg . . 

24431

Aspindeal S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24428

London & Paris Investments S.A., Luxembourg . . 

24431

Bellington Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .

24391

Macinvest S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

24416

BMB, Benelux Masterbuilders S.A., Wiltz . . . . . . . .

24392

Macinvest S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

24420

BMB, Benelux Masterbuilders S.A., Wiltz . . . . . . . .

24392

Major  International  Holding  S.A.,  Luxembourg-

BMB, Benelux Masterbuilders S.A., Wiltz . . . . . . . .

24393

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24415

Budowa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24402

Major  International  Holding  S.A.,  Luxemburg-

Cargolux Airlines International S.A., Luxembourg

24423

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24414

CSAM International Fund, Sicav, Luxembourg. . . .

24403

MVC (Metallurgical V.C.) S.A., Luxembourg. . . . . 

24398

Deloitte Pim Goldby, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

24386

Next Days S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24432

EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A., 

Next Days S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24432

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24409

Perela S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24404

EUROHYPO Europäische Hypothekenbank S.A., 

Perela S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24405

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24411

Pharmatec S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24391

Executive Investment Holding S.A., Mamer . . . . . .

24390

Resin Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg

24432

Fiver S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24428

Scand Trust Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24415

Fiver S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24393

TEB Consolidated Holdings S.A., Munsbach . . . . . 

24387

Forstream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24424

TEB Consolidated Holdings S.A., Munsbach . . . . . 

24390

Forstream S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24426

Telettra International S.A.H., Luxembourg  . . . . . 

24386

Hines   Holdings   Luxembourg   1,   S.à r.l.,  Luxem-

The U.S. High Yield Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

24394

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24429

Thuman Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . 

24430

Hines  Holdings  Luxembourg  1,  S.à r.l.,  Luxem-

Westsouth Telecom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

24420

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24430

Westsouth Telecom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

24423

Innotecnis Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

24413

WIF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24405

Inteuro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24406

Xiral S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24385

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

24386

DELOITTE PIM GOLDBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.331. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des décisions prises par l’Associé Unique en date du 3 mars 2003 que:
- Le nombre de gérants a été porté de trois à quatre;
- Monsieur Philippe Bruneton, Ingénieur demeurant à Olm (Grand-Duché de Luxembourg) a été nommé pour une

durée indéterminée aux fonctions de Gérant de la Société.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04737. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018133.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

TELETTRA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 7.483. 

—

L’an deux mille trois, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TELETTRA INTER-

NATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 7.483, constituée suivant acte notarié du 29 décembre 1966,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C, numéro 13 du 2 février 1967.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wa-

gner, notaire de résidence à Sanem, en date du 3 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1131 du 26 juillet 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Giulio Zappa, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Francesco Ratti, dirigeant d’entreprise, demeurant à Bergamo (Ita-

lie).

L’assemblée élit comme scrutateurs Monsieur Carlo Corti, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie) et Mon-

sieur Pietro Longo, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Il apparaît de la liste de présence que toutes les cent dix-neuf mille (119.000) actions représentant l’intégralité du

capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire. Tous les actionnaires présents se
reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

III. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1.- Réduction du capital social nominal à concurrence de EUR 4.032.000,- pour le ramener de son montant actuel de

EUR 13.328.000,- à EUR 9.296.000,- par remboursement intégral aux actionnaires actuels au prorata de leur participa-
tion au capital et par annulation de 36.000 actions d’une valeur nominale de EUR 112,- chacune, entièrement libérées.

2.- Autorisation au Conseil d’Administration de faire tout ce qui est nécessaire pour l’exécution de la résolution à

prendre sub 1.

3.- Modifications subséquentes des articles 5 et 6 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille Euros, représenté par quatre-vingt-

trois mille actions (83.000) d’une valeur nominale de cent douze Euros (EUR 112,-) chacune.»

«Art. 6. Toutes les quatre-vingt-trois mille (83.000) actions représentatives du capital social se trouvent intégrale-

ment libérées.»

4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de quatre millions trente-deux mille Euros

(EUR 4.032.000,-) pour le ramener de son montant actuel de treize millions trois cent vingt-huit mille Euros (EUR

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13.328.000,-) à neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille Euros (EUR 9.296.000,-), par remboursement du mon-
tant à due concurrence aux actionnaires existants au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la
Société.

En relation avec cette réduction de capital, l’assemblée décide d’annuler trente-six mille (36.000) actions de la Société

d’une valeur nominale de cent douze Euros (EUR 112,-) chacune, correspondant audit montant réduit de quatre millions
trente-deux mille Euros (EUR 4.032.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration de la Société pour procéder

aux écritures comptables qui s’imposent, à l’annulation des trente-six mille (36.000) actions, et au remboursement aux
actionnaires actuels, étant entendu que ledit remboursement ne peut avoir lieu que trente (30) jours après la publication
du présent acte au Mémorial C, conformément aux dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la réduction du capital social, ci-avant décidée, l’assemblée décide de modifier les articles cinq et six

des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art 5. Le capital social est fixé à neuf millions deux cent quatre-vingt-seize mille Euros (EUR 9.296.000,-), représenté

par quatre-vingt-trois mille (83.000) actions d’une valeur nominale de cent douze Euros (EUR 112,-) chacune.»

«Art. 6. Toutes les quatre-vingt-trois mille (83.000) actions représentatives du capital social se trouvent intégrale-

ment libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Zappa, F. Ratti, C. Corti, P. Longo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2003, vol. 423, fol. 87, case 4. – Reçu 12euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013023.4/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 71.968.

—

In the year two thousand three, on the ninth day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., a société

anonyme, having its registered office at L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, trade register Luxembourg section
B number 71.968, incorporated by deed dated on the 8th of October 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 947 of December 10, 1999, and whose articles of incorporation have been amended
for the last time by deed enacted on July 24, 2002, published in Mémorial C number 1423 of October 2, 2002.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the twenty-four thousand (24,000) shares with a nominal value of USD 100.-

(one hundred US Dollars) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the Company’s share capital by an amount of USD 12,000,000.- (twelve million US Dollars) by the issue

of 120,000 (one hundred and twenty thousand) new shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars)
each, in order to raise it from its present amount of USD 2,400,000.- (two million and four hundred thousand US Dol-
lars) up to USD 14,400,000.- (fourteen million and four hundred thousand US dollars) represented by 144,000 (one
hundred and forty-four thousand) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.

Mersch, le 7 mars 2003.

H. Hellinckx.

24388

2) Subscription and full payment in cash of the 120,000 (one hundred and twenty thousand) new shares by TEB MALI

YATIRIMLAR A.S.

3) Subsequent amendments of Article 5, first paragraph of the Company’s by-laws which henceforth will read as fol-

lows:

Art. 5, first paragraph:
«The subscribed capital of the company is fixed at USD 14,400,000.- (fourteen million and four hundred thousand US

dollars), represented by 144,000 (one hundred and forty-four thousand) shares with a nominal value of USD 100.- (one
hundred US Dollars) each.

4) Miscellaneous.

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the Company’s share capital by an amount of USD 12,000,000.- (twelve million US

Dollars) by the issue of 120,000 (one hundred and twenty thousand) new shares with a nominal value of USD 100.- (one
hundred US Dollars) each, in order to raise it from its present amount of USD 2,400.000.- (two million and four hundred
thousand US Dollars) up to USD 14,400,000.- (fourteen million and four hundred thousand US dollars) represented by
144,000 (one hundred and forty-four thousand) shares with a nominal value of USD 100.- (one hundred US Dollars)
each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to his preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 120,000 new shares:

TEB MALI YATIRIMLAR A.S., a company organised under the law of Turkey, having its registered office at Findikli,

Meclis-I Mebusan Cas. No 141, Kat:3, Beyogllu- Istanbul, Turkey;

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon TEB MALI YATIRIMLAR A.S., prenamed, represented by Patrick Van Hees, prenamed, by virtue of a

proxy established on April 7, 2003;

declared to subscribe to the 120,000 (one hundred and twenty thousand) new shares and to have them fully paid up

by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of USD 12,000,000.-
(twelve million US Dollars) as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at USD 14,400,000.- (fourteen million and

four hundred thousand US Dollars), represented by 144,000 (one hundred and forty-four thousand) shares with a nom-
inal value of USD 100.- (one hundred US Dollars) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one hundred and twenty-five thousand Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEB CONSOLIDATED

HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 71.968, constituée suivant acte reçu le 8 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
de 1999, page 45423.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

24389

II.- Il ressort de la liste de présence que les 24.000 (vingt-quatre mille) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital de la société d’un montant de USD 12.000.000,- (douze millions de dollars des Etats-

Unis) par l’émission de 120.000 (cent vingt mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars
des Etats-Unis) chacune, afin de le porter de son montant actuel de USD 2.400.000,- (deux millions quatre cent mille
dollars des Etats-Unis) à USD 14.400.000,- (quatorze millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis), représenté par
144.000 (cent quarante-quatre mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.

2.- Souscription et paiement intégral en numéraire des 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles par TEB MALI

YATIRIMLAR A.S.

3.- Modification subséquente de l’article cinq, premier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à USD 14.400.000,- (quatorze millions quatre cent

mille dollars des Etats-Unis), représenté par 144.000 (cent quarante-quatre mille) actions d’une valeur nominale de USD
100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.»

4.- Divers.

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société d’un montant de USD 12.000.000,- (douze millions de dollars

des Etats-Unis) par l’émission de 120.000 (cent vingt mille) nouvelles actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent
dollars des Etats-Unis) chacune, afin de le porter de son montant actuel de USD 2.400.000,- (deux millions quatre cent
mille dollars des Etats-Unis) à USD 14.400.000,- (quatorze millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis), représenté
par 144.000 (cent quarante-quatre mille) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) cha-
cune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’ actionnaire minoritaire, a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles: TEB MALI YATIRIMLAR A.S., so-
ciété de droit turc, ayant son siège social à Findikli, Meclis-I Mebusan Cas. No 141, Kat:3, Beyogllu-Istanbul, Turquie.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite TEB MALI YATIRIMLAR A.S., prénommée, représentée par Monsieur Patrick Van Hees, prénommé, en vertu

d’une procuration donnée le 7 avril 2003,

a déclaré souscrire aux 120.000 (cent vingt mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en numéraire, de sorte

que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de USD 12.000.000,- (douze millions de dollars
des Etats-Unis), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à USD 14.400.000,- (quatorze millions quatre cent

mille dollars des Etats-Unis), représenté par 144.000 (cent quarante-quatre mille) actions d’une valeur nominale de USD
100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, vol. 138S, fol. 77, case 10. – Reçu 111.711,04 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018188.3/211/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

J. Elvinger.

24390

TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 71.968.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018190.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

EXECUTIVE INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 63.176.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02983, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018254.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

LOCA-NORD S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9753 Heinerscheid, 2A, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 4.566. 

—

<i>Protokoll der Jahreshauptversammlung vom 14. Juni 2002

Am Freitag, den 14. Juni 2002 um 10.00 Uhr versammelten sich die Aktionäre der LOCA-NORD S.A. zur ordentli-

chen Jahreshauptversammlung am Gesellschaftssitz, route de Stavelot 2A, in L-9753 Heinerscheid.

Die Anwesenheitsliste wird von den Aktionären vor Beginn der Versammlung abgezeichnet.
Herr Marcel Kleis, geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, wird zum Vorsit-

zenden der Versammlung gewählt.

Frau Martina Kleis-Houscheid, Verwaltungsrat, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, wird zur Stimmzählerin bestimmt.
Im Einvernehmen zwischen dem Vorsitzenden und der Stimmzählerin, übernimmt Frau Marita Backes-Kleis, Verwal-

tungsrat, wohnhaft in B-4950 Malmedy, die Rolle der Sekretärin.

Das Büro stellt anhand der Anwesenheitsliste fest, daß alle Aktionäre, Eigentümer der Gesamtheit der Aktien, die

über die gleiche Anzahl Stimmen verfügen, anwesend oder vertreten sind.

Alle Aktionäre bestätigen ordnungsgemäß eingeladen worden zu sein und verzichten, soweit wie nötig, auf jegliche

Veröffentlichung.

Die Anwesenheitsliste wird somit von den Mitgliedern des Büros ne varietur paraphiert und gegenwärtigem Protokoll

beigefügt.

Der Vorsitzende stellt der Hauptversammlung folgende Dokumente zur Verfügung:
1) die Satzungen;
2) die Anwesenheitsliste;
3) die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2001; 
4) den Bericht des Verwaltungsrates;
5) den Bericht des Kommissars.
Jeder Aktionär verzichtet, soweit wie notwendig, auf jegliches Recht oder Handhabe, welches aus der Abwesenheit

einer Einladung entstanden ist oder entstehen könnte.

Dann erinnert der Vorsitzende daran, daß folgende Punkte auf der Tagesordnung stehen:
1) Verlesen des Jahresabschlusses per 31. Dezember 2001;
2) Verlesen des Berichts des Verwaltungsrats betreffend das Geschäftsjahr 2001; 
3) Verlesen des Berichts des Kommissars betreffend das Geschäftsjahr 2001;
4) Verabschiedung des Abschlusses;
5) Ergebnisverwendung;
6) Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars;
7) Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars; 
8) Verschiedenes.
Der Vorsitzende bittet die Sekretärin, die Konten per 31. Dezember 2001, sowie den Bericht des Verwaltungsrates

und den Prüfungsbericht des Kommissars vorzulesen.

Die Sekretärin liest vor.
Der Vorsitzende eröffnet sogleich die Debatte.
Verschiedene Themen werden von den Anwesenden angesprochen, dann, als niemand mehr das Wort erbittet, stellt

der Vorsitzende folgende, aus der Tagesordnung hervorgehenden Beschlüsse zur Wahl:

J. Elvinger.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

S. Benamor.

24391

<i>Erster Beschluß

Nachdem die Jahreshauptversammlung Kenntnis von dem Jahresabschluß zum 31. Dezember 2001, sowie von den

Berichten des Verwaltungsrates und des Kommissars genommen hat, verabschiedet sie den vorgelegten Jahresabschluß.

Dieser Beschluß wird einstimmig gefaßt.

<i>Zweiter Beschluß

Die Jahreshauptversammlung beschließt, das Ergebnis des Jahres 2001 in Höhe von 183.655 LUF folgendermaßen zu

verwenden:

- Zuweisung an den Gewinnvortrag: 13.655 LUF
- Zuweisung an die gesetzliche Rücklage: 170.000 LUF
Dieser Beschluß wird einstimmig gefasst.

<i>Dritter Beschluß

Die Jahreshauptversammlung entlastet den Verwaltungsrat von der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäfts-

jahr und den Kommissar von seinem Mandat.

Dieser Beschluß wird einstimmig gefasst.

<i>Vierter Beschluß

Die Jahreshauptversammlung beschließt einstimmig, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars

bis zur Generalversammlung des Jahres 2008 zu verlängern, und zwar:

- Herr Marcel Kleis, Handelsvertreter, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, geschäftsführendes Verwaltungsratsmit-

glied mit Einzelzeichnungsrecht;

- Frau Martina Kleis-Houscheid, Sanitätshelferin, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, Verwaltungsrat;
- Frau Marita Backes-Kleis, Angestellte, wohnhaft in B-4960 Malmedy, Verwaltungsrat;
- FIDUNORD, S.à r.l., route de Stavelot 144, L-9991 Weiswampach, Kommissar.
Dann, da die Tagesordnung erschöpft ist und niemand mehr das Wort beantragt, wird die Sitzung gegen elf Uhr ge-

schlossen und von allem Vorherstehenden wird gegenwärtiges Protokoll erstellt und von den Mitgliedern des Büros un-
terzeichnet. 

Enregistré à Diekirch, le 24 mars 2003, réf. DSO-AC00178. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900913.3/667/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

PHARMATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 27, rue du Bois.

R. C. Luxembourg B 65.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018329.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

BELLINGTON LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.710. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 11 avril 2003

<i>Première résolution

Le liquidateur REVISION MONTBRUN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, Boîte Postale 351,

L-2013 Luxembourg, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur la société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.,

ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018355.2/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

M. Kleis / M. Kleis-Houscheid / M. Backes-Kleis
<i>Der Vorsitzende / Die Stimmzählerin / Die Sekretärin

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Aux fins de réquisition
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

24392

BMB, BENELUX MASTERBUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 58.818. 

—

Le 10 avril 2003.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BENELUX MASTERBUILDERS S.A., en abré-

gé BMB, ayant son siège social à L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 58.818.

L’assemblée est présidée par `Christian Binet,
qui désigne comme secrétaire Lydia Simon-Binet.
L’assemblée élit comme scrutateur Stéphane Binet.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- II résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Confirmation de la conversion du capital en euros avec augmentation du capital et suppression du capital autorisé.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en euros, avec augmentation à concurrence de treize euros

trente et un cents (EUR 13,31), pour le porter à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La prédite augmentation de capital a été faite par des versements en espèces par les associés au prorata de leur par-

ticipation, de sorte que la prédite somme de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) se trouve dès à présent à la
disposition de la société.

L’assemblée décide de supprimer le capital autorisé. 
En conséquence, l’article trois des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250)

actions, sans désignation de valeur nominale.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03864. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Assemblée générale extraordinaire sous seing privé du 10 avril 2003

<i>Liste de présence  

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900916.3/232/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

BMB, BENELUX MASTERBUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 58.818. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 18 mars 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900917.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Mersch, le 28 avril 2003.

U. Tholl.

Actionnaire

Nombre d’actions

Signature

Monsieur Alain Binet, demeurant a B-Chaudfontaine   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Signature

Monsieur Christian Binet, demeurant à B-Chaudfontaine. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.249

Signature

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250

Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

 

U. Tholl.

24393

BMB, BENELUX MASTERBUILDERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 58.818. 

—

L’an deux mille trois, le dix-huit mars. 
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme BENELUX MASTERBUILDERS S.A., en abré-

gé BMB, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, en date du 24 mars 1997, publié au Mémorial C

page 18272 de 1997,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 58.818.
L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Binet, courtier, demeurant à B-Chaudfontaine, qui désigne comme

secrétaire Madame Nicole Hansen, employée privée, demeurant à Tarchamps.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alain Binet, administrateur de sociétés, demeurant à B-Chaudfontaine. 
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant. 

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transfert du siège social, avec modification afférente de la troisième phrase de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9570 Wiltz, 30A, rue des Tondeurs.
 En conséquence la troisième phrase de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Wiltz.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cent trente euros (EUR

730,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: Binet C., Binet A., Hansen N., Tholl U.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2003, vol. 424, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900915.3/232/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 mai 2003.

FIVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire 

<i>qui s’est tenue le 7 mai 2002 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes.
- Les mandats de Madame Ries-Bonani, Messieurs De Bernardi et Heitz, administrateurs, et de Monsieur Schaus, com-

missaire aux comptes, viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018398.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

 Mersch, le 28 avril 2003.

U. Tholl.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

24394

THE U.S. HIGH YIELD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 26.001.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the eleventh day of April.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Mari-Wenn Luc, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of GATEWAY HOLDINGS

S.A. («GATEWAY HOLDINGS»), a public limited company formed and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, duly represented by Mr Paul Lowen-
stein and Mr Steven B. Saperstein,

by virtue of a proxy given in Newark, on April 8, 2003,which proxy, initialled ne varietur by the person appearing and

the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
1.- The U.S. HIGH YIELD FUND (the «Company»), a public limited company under the form of a «Société d’Inves-

tissement à Capital Variable», with registered office in L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy, was incorporated
pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman of June 5, 1987, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the «Mémorial») on July 6, 1987 and last amended on August 14, 1997, published in the Mémorial of No-
vember 21, 1997 and registered at the Companies’ Registrar of Luxembourg under the number B 26.001.

2.- GATEWAY HOLDINGS, represented by Mr Paul Lowenstein, is the sole shareholder of the Company.
3.- The share capital of the Company is fixed at USD 6,80 represented by one (1) share of no par value.
4.- In its capacity as sole shareholder of the Company, GATEWAY HOLDINGS, presents and approves hereby the

financial statements of the Company as of the date of dissolution of the Company and the reports of the auditor and of
the board of directors of the Company on such financial statements.

5.- In its capacity as sole shareholder of the Company, GATEWAY HOLDINGS, duly represented by Mr Paul Lowen-

stein, has decided to dissolve the Company.

6.- The dissolution of the Company is hereby declared.
 7.- GATEWAY HOLDINGS represented by Mr Paul Lowenstein is hereby appointed as liquidator of the Company

with the broadest powers as provided for by Article 144 to Article 148 bis of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

8.- All the liabilities of the Company have been discharged.
9.- GATEWAY HOLDINGS, represented by Mr Paul Lowenstein is vested, as sole shareholder, with the assets of

the Company and undertakes any existing but unknown liability and any future liability which may occur after April 11,
2003, date of dissolution of the Company.

10.- Discharge is granted to the directors of the Company for the execution of their mandate until the date of dis-

solution of the Company.

11.- The account-books and the documents of the Company shall be lodged for a period of five years at the registered

office of STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A., 49, boulevard J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above named

person, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person,
in case of any divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Mari-Wenn Luc, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de GATEWAY

HOLDINGS S.A. («GATEWAY HOLDINGS»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, dûment représentée par Monsieur Paul Lowenstein et Monsieur Steven B.
Saperstein,

en vertu d’une procuration sous seing privé, signée à Newark, le 8 avril 2003, laquelle restera, après avoir été para-

phée ne varietur par la comparante et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

Laquelle comparante, en cette qualité, a requis le notaire instrumentant de déclarer que:
1.- The U.S. HIGH YIELD FUND (la «Société»), une société anonyme sous la forme d’une «Société d’Investissement

à Capital Variable», ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Reginald Neuman, en date du 5 juin 1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial»), le 6 juillet 1987, tel que modifié en dernier lieu le 14 août 1997, publié au Mémorial, le 21 novembre 1997
et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 26.001.

24395

2.- GATEWAY HOLDINGS, représentée par Monsieur Paul Lowenstein, est l’actionnaire unique de la Société.
3.- Le capital social de la Société est fixé à 6,80 USD représenté par une (1) action sans mention de valeur.
4.- En sa qualité d’actionnaire unique de la Société, GATEWAY HOLDINGS, présente et approuve par le présent

acte les comptes financiers de la Société à la date de dissolution de la Société et le rapport du réviseur d’entreprises
agréé et du conseil d’administration de la Société sur ces mêmes comptes financiers.

 5.- En sa qualité d’actionnaire unique de la Société, GATEWAY HOLDINGS, représentée par Monsieur Paul Lowens-

tein, a décidé de la dissolution de la Société.

6.- La dissolution de la Société est, par la présente, prononcée.
7.- GATEWAY HOLDINGS représentée par Monsieur Paul Lowenstein, est, par la présente, nommé liquidateur de

la Société avec les pouvoirs les plus larges, tel que stipulé aux articles 144 à 148 bis de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

8.- Toutes les dettes de la Société ont été payées.
9.- GATEWAY HOLDINGS, représentée par Monsieur Paul Lowenstein est investi, en sa qualité de seul actionnaire,

de l’actif de la Société et prend en charge toutes dettes existantes mais non connues et toutes dettes futures qui pour-
raient se présenter après le 11 avril 2003, date de dissolution de la Société.

10.- Décharge est accordée aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leur mandat jusqu’à la date de dis-

solution de la Société.

11.- Les livres comptables et les documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège

social de STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A. au 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête de la per-

sonne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M.-W. Luc et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 17CS, fol. 36, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(018503.3/200/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ALTIM S.A., Société Anonyme,

(anc. ALTOS S.A.).

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 92.985.

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) DELHI HOLDING S.A., R. C. B numéro 78.522, avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par son directeur général Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338

Luxembourg, 1, rue Plaetis.

2) KAORI HOLDING S.A., R. C. B numéro 87.829, avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par son directeur général Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338

Luxembourg, 1, rue Plaetis.

3) Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALTOS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée gé-

nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la mise en portefeuille d’immeubles résidentiels ou autres, la détention de baux, les

ventes, achats et locations d’immeubles tant pour compte propre que pour compte de tiers. Elle assurera le financement
de ces entreprises.

Les activités le la société seront exercées tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

F. Baden.

24396

La société pourra encore effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.

 En général, la société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilères

et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

24397

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents
(1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis;
b) Madame Hilde de Coninck, administrateur de sociétés, demeurant à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis;
c) DELHI HOLDING S.A., R. C. B numéro 78.522, avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES, R. C. B numéro 61.096, avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2008.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.
6) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l’Assemblée Générale

autorise le Conseil d’Administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui
chacun, par sa seule signature, peut engager valablement la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: C. Smal, H. de Coninck, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 16CS, fol. 93, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de ALTOS S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

avril 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Christian Smal, administrateur de sociétés,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et une

actions d’une valeur nominale de mille euros chacune, constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille
euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires
ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

1) DELHI HOLDING S.A., préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) KAORI HOLDING S.A., préqualifiée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) Monsieur Christian Smal, préqualifié, onze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Luxembourg, le 28 avril 2003.

A. Schwachtgen.

24398

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination social en ALTIM S.A.
2) Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination sociale de la société est changé en ALTIM S.A.
En conséquence, le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 1

er

 alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALTIM S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Smal, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, vol. 17CS, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018569.3/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ALTIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 1, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 92.985.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 464 du 23 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018570.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MVC (METALLURGICAL V.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 93.042. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1. La société dénommée FINSEV S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve, inscrite au

R.C.S. Luxembourg B n

°

 44.388

ici représentée par Mme Concetta Demarinis, employée privée, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée le 17 mars 2003.
2. Mr Marco Sterzi, conseil économique, Luxembourg, 18, Avenue de la Porte-Neuve.
La prédite procuration, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MVC (METALLURGICAL V.C.) S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

24399

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 600.000,-

(six cent mille euros), représenté par 300.000 (trois cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mars 2008, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

 Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

24400

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

 Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration. 

 Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

 Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 2ème lundi du mois de mars de chaque année à

18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration. 

24401

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, la personne qui le remplace, préside les assem-

blées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts. 

Art. 31.  Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2

ème

 lundi du mois de mars 2004 à 18.00 heures.

24402

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente-deux mille euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.750,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Piero Marco Romagnoli, ingénieur, né le 19 juillet 1939 à Firenze (Italie), domicilié à I-20121 Milano, Via

Paleocapa Pietro, n

°

 6, Président;

b) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à Milano (Italie), le 10 novembre 1964, domicilié à L-2227 Luxem-

bourg, 18, Avenue de la Porte Neuve;

c) Melle Francesca Docchio, employée privée, née à Bergamo (Italie), le 29 mai 1971, domiciliée à L-2227Luxembourg,

18, Avenue de la Porte Neuve;

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2008.
4. Monsieur Achille Severgnini, réviseur d’entreprises, né à Milano, le 04.01.1972, domicilié à Milano (Italie), 9, Via

Camperio, Italie, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
7. Le conseil d’administration est autorisé de désigner Mr Piero Marco Romagnoli, comme administrateur délégué à

la gestion journalière.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite en langue française au comparant, es qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 17CS, fol. 26, case 5. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019249.3/208/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

BUDOWA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 29.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05826, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018362.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

La société FINSEV S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.996 

actions

Mr Marco Sterzi, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16.000 actions

Luxembourg, le 14 avril 2003.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

24403

CSAM INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 56.912.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the twenty-second of April.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., R. C. Luxembourg B 45.726, a

company with registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

here represented by Mrs Jacqueline Siebenaller, Vice President of CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., with professional address at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on April 16, 2003.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
 - The company CSAM INTERNATIONAL FUND, R. C. Luxembourg B 56.912, hereafter called «the Company», a

société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable, was originally incorporated under the denom-
ination of CSIF INTERNATIONAL FUND pursuant to a deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing in Lux-
embourg, dated November 19, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 665
of December 24, 1996.

The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the same notary, dated November 26, 1997, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 718 of December 23, 1997. 

- The corporate capital was formerly set at sixty-five thousand Deutsche Mark (DEM 65,000.-), divided into one thou-

sand and three hundred (1,300) shares of no par value, entirely subscribed and fully paid-in.

- The appearing party has become the owner of all the shares of the Company.
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it

is fully aware of the financial situation of the Company.

- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all
the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any
as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed. 

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Auditor for their mandates up to this

date.

- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 5, rue Jean Monnet, L-2188 Luxem-

bourg.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers which has immediately been cancelled.

Upon these facts the notary stated that the company CSAM INTERNATIONAL FUND was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with

Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendunddrei, den zweiundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., H. R. Luxemburg B 45.726, eine

Gesellschaft mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,

hier vertreten durch Frau Jacqueline Siebenaller, Vizepräsidentin von CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND

SERVICE (LUXEMBOURG) S.A., mit Berufsanschrift in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,

 auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 16. April 2003. 
 Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

 Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Gesellschaft CSAM INTERNATIONAL FUND, H. R. Luxemburg B 56.912, nachfolgend «die Gesellschaft» ge-

nannt, eine Aktiengesellschaft in Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital, wurde ursprünglich unter der
Bezeichnung CSIF INTERNATIONAL FUND gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Maître Reginald Neuman,

24404

damals Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 10. November 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nummer 665 vom 24. Dezember 1996.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde desselben Notars, vom 26. November 1997,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 718 vom 23. Dezember 1997.

- Das Gesellschaftskapital war vormals festgesetzt auf fünfundsechzigtausend Deutsche Mark (DEM 65.000,-), einge-

teilt in eintausenddreihundert (1.300) Aktien ohne Nennwert, alle vollständig gezeichnet und eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einzige Aktionärin die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger

Wirkung.

- Die einzige Aktionärin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die einzige Aktionärin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft

aufgehört hat, dass die bekannte Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich ausdrücklich
dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder un-
bekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als einzige
Gesellschafterin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Die einzige Aktionärin erteilt dem Verwaltungsrat und dem Prüfer Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis

zum heutigen Tage.

Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in 5, rue

Jean Monnet, L-2180 Luxemburg aufbewahrt.

Worauf die Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar das Aktienregister mit den entsprechenden

Übertragungen vorgelegt hat, welches sofort annulliert wurde.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft CSAM INTERNATIONAL FUND

festgestellt.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Urkunde auf Wunsch der Komparentin in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er
bestätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Komparentin ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Komparentin, hat dieselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: J. Siebenaller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, vol. 138S, fol. 83, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018578.3/230/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PERELA, Société Civile Immobilière Familiale,

(anc. LES PLEIADES).

Siège social: Luxembourg, 116, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg E48.

—

STATUTS

<i>Extrait

 Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février 2003,

enregistré à Luxembourg, le 20 février 2003, vol. 137S, fol. 97, case 5, qu’il a été constitué une société civile immobilière
familiale entre:

Associés:
 1) Monsieur Benoît Choquet, Conseiller de Coopération et d’Action Culturelle près l’Ambassade de France à

Luxembourg, demeurant à Luxembourg, 34/A, rue Philippe II, 

et ses deux filles mineures:
 2) Mademoiselle Héloïse Choquet, étudiante, née à Schiltigheim (Bas-Rhin), le 8 novembre 1986, demeurant à F-

21000 Dijon, 1, rue Sadi Carnot;

3) Mademoiselle Aurore Choquet, étudiante, née à Schiltigheim (Bas-Rhin), le 13 février 1988, demeurant à F-21000

Dijon, 1, rue Sadi Carnot; 

et son fils:
4) Monsieur Martin Choquet, artiste photographe, demeurant à F-75005 Paris, 20, rue Dauphine.

Dénomination:
La société a pris la dénomination de LES PLEIADES.

Objet:
 La société a pour objet l’achat, la mise en valeur, la gestion et la vente de tous immeubles ou parts d’immeubles

qu’elle pourra acquérir. Elle peut à cet effet faire tous emprunts, consentir toutes hypothèques et faire toutes opérations

Luxembourg, le 28 avril 2003.

A. Schwachtgen.

24405

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Siège:
Le siège de la société est établi à Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

Gérant:
 Monsieur Benoît Choquet, Conseiller de Coopération et d’Action Culturelle près l’Ambassade de France à Luxem-

bourg, demeurant à Luxembourg, 34/A, rue Philippe II.

Capital:
 Le capital social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-), représenté par cent (100) parts d’intérêt de cent euros

(EUR 100,-) chacune, attribuées commes suit: 

Durée:
La société a été constituée en date du 18 février 2003 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28 février 2003. 

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 2003, enre-

gistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 17CS, fol. 29, case 10, que la dénomination de la société a été modifiée et qu’un
deuxième gérant a été nommé:

Dénomination:
La société prend la dénomination de PERELA, Société Civile Immobilière.

Gérant:
Monsieur Martin Choquet, artiste photographe, né à Paris (France), le 4 septembre 1976, demeurant à F-75005 Paris,

20, rue Dauphine.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

(018551.3/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

PERELA, Société Civile Immobilière.

Siège social: Luxembourg, 116, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg E48.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018568.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

WIF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.950. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD05573, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 avril 2003.

(018346.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

1) Monsieur Benoît Choquet, une part d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) Mademoiselle Héloïse Choquet, trente-trois parts d’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3) Mademoiselle Aurore Choquet, trente-trois parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

4) Monsieur Martin Choquet, trente-trois parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

 Total: cent parts d’intérêt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Pour extrait conforme
F. Baden
<i>Notaire

Pour extrait conforme
F. Baden
<i>Notaire

F. Baden.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

24406

INTEURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.041. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24, 
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privée en date du 28 mars 2003.
2.- Monsieur John Seil, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, licencié en sciences économiques appliquées, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

ici représenté par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privée en date du 21 mars 2003.
3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), licencié en sciences politiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

ici représenté par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 26 mars 2003.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTEURO S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.000.000 (trois millions d’euros) qui sera

représenté par 30.000 (trente mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mars 2008, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en

24407

nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

24408

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2003.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000 (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.346,17.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

2. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO) demeurant

professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

Monsieur John Seil, prénommé est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Souscripteurs

<i>Nombre 

<i>d’actions

<i> Montant souscrit et libé-

<i>ré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

308

30.800

2. M. John Seil   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

3. M. Reno Maurizio Tonelli   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310

31.000

24409

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B N° 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 138S, fol. 70, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019248.3/208/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2003.

EUROHYPO EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A.).

Gesellschaftssitz: Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

H. R. Luxemburg B 30.469.

—

Im Jahre zweitausenddrei, den achtundzwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., mit Sitz in Senningerberg, 5,

rue Heienhaff, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 30.469, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Aktiengesellschaft EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unter-

zeichneten Notars vom 24. April 1989, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 200
vom 20. Juli 1989.

Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars

vom 14. Juni 2001, welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1185 vom 18. Dezember 2001
veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wird um 14.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Walter Siemann, Administrateur-Délégué, wohn-

haft in Maintal, Deutschland, eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Arlette Siebenaler, Privatbeamtin, wohnhaft in Junglinster.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Reinolf Dibus, Administrateur-Délégué, wohnhaft in Igel,

Deutschland.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest: 
I.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 103.431.000,- (einhundertdrei Millionen vierhunderteinunddreissigtau-

send Euro) um es von EUR 131.200.000,- (einhunderteinunddreissig Millionen zweihunderttausend Euro) auf EUR
234.631.000,- (zweihundertvierunddreissig Millionen sechshunderteinunddreissigtausend Euro) zu bringen durch die
Schaffung und Ausgabe von 103.431 (einhundertdreitausendvierhunderteinunddreissig) neuen Aktien zu je EUR 1.000,-
(eintausend Euro), welche voll eingezahlt werden durch Einbringen von 100 % der Aktien der RHEINHYP BANK EU-
ROPE plc., Dublin. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.

2. Entsprechende Änderung von Artikel 5 der Satzung (Gesellschaftskapital).
3. Änderung von Artikel 1 der Satzung aufgrund der Modifizierung der Namensbezeichnung von EUROPÄISCHE HY-

POTHEKENBANK S.A. in EUROHYPO EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A.

4. Bestätigung der Kooptation von Herrn Henning Rasche zum Mitglied des Verwaltungsrats.
5. Bestellung von Herrn Christian Ferchland zum Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung vom 15. April 2003 und

zum Administrateur-Délégué mit Wirkung des Tages der Übertragung des Betriebsvermögens der RHEINHYP BANK
EUROPE plc auf die EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Dublin Branch.

II.- Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer

Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde bleibt gegenwärtiger Urkun-
de als Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben

gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

J. Delvaux.

24410

III.- Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen

Aktionäre erklären Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger Versamm-
lung notwendig.

IV.- Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-

gesetzt und ist befugt über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.

Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um EUR 103.431.000,- (einhundertdrei Millionen vier-

hunderteinunddreissigtausend Euro) zu erhöhen um es von EUR 131.200.000,- (einhunderteinunddreissig Millionen
zweihunderttausend Euro) auf EUR 234.631.000,- (zweihundertvierunddreissig Millionen sechshunderteinunddreissig-
tausend Euro) zu bringen durch die Schaffung und Ausgabe von 103.431 (einhundertdreitausendvierhunderteinunddreis-
sig) neuen Aktien zu je EUR 1.000,- (eintausend Euro), welche voll eingezahlt werden durch Einbringen von 100 % der
Aktien der RHEINHYP BANK EUROPE plc., Dublin.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2003 dividendenberechtigt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien

Die 103.431 (einhundertdreitausendvierhunderteinunddreissig) neuen Aktien werden sodann gezeichnet durch die

EUROHYPO AG, mit Sitz in Frankfurt am Main, hier vertreten durch den vorgenannten Herrn Walter Siemann auf
Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 24. März 2003, in Frankfurt am Main.

Vorerwähnte Vollmacht bleibt gegenwärtiger Urkunde als Anglage beigefügt.
Die so gezeichneten Aktien werden vollständig eingezahlt durch Einbringen von 7.452.000 Aktien (7.413.900 A - Ak-

tien und 38.100 B - Aktien), d.h. 100% des Stammkapitals der RHEINHYP BANK EUROPE plc, mit Sitz in Dublin, Irland,
eingetragen im Handelsregister von Dublin, Nummer 216205.

Dem Notar wurde eine beglaubigte Abschrift des Aktienregisters der RHEINHYP BANK EUROPE plc sowie die Ak-

tienübertragungen («stock transfer form») überreicht.

Die so eingebrachten Aktien stellen 100 % des Gesellschaftskapitals der RHEINHYP BANK EUROPE plc dar und sind

auf EUR 103.431.000,- (einhundertdrei Millionen vierhunderteinunddreissigtausend Euro) abgeschätzt, was durch durch
die KPMG Audit, mit Sitz in Luxemburg, in einem Bericht vom 28. März 2003, welcher gegenwärtiger Urkunde als Anlage
beigefügt bleibt, überprüft wurde.

Die Schlussfolgerung dieses Berichtes lautet wie folgt:
«Auf der Grundlage unserer Prüfung kommen wir zu dem Ergebnis, dass der Wert der Sacheinlage mindestens dem

Nennwert der 103.431 neu auszugebenden Aktien im Nominalwert von je EUR 1.000,-, insgesamt EUR 103.431.000,-,
der EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A. entspricht.»

Die EUROHYPO AG handelnd durch ihren vorerwähnten Vertreter erklärt, dass die eingebrachten Aktien frei über-

tragbar sind und dass die Erfüllung anderer Formalitäten nicht notwendig ist, um den Eigentumsübertrag der Aktien
rechtsgültig wirksam zu machen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertvierunddreissig Millionen sechshunderteinunddreissigtausend

Euro (EUR 234.631.000,-) und ist eingeteilt in zweihundertvierunddreissigtausendsechshunderteinunddreissig (234.631)
Aktien zu je eintausend Euro (EUR 1.000,-). Die Aktien sind voll eingezahlt.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Namensbezeichnung von EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A. in EU-

ROHYPO EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A. abzuändern.

Artikel 1 der Satzung wird dementsprechend wie folgt abgeändert:
«Art. 1. Zwischen den Gesellschaftern besteht eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-

schaft die den Namen EUROHYPO EUROPÄISCHE HYPOTHEKENBANK S.A. führt.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die Ernennung des Herrn Henning Rasche, Mitglied des Vorstands der EUROHY-

PO AG, wohnhaft in D-65779 Kelkheim, im Herlenstück 7, geboren in Hannover, am 8. März 1953 zum Verwaltungs-
ratsmitglied bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2008.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Christian Ferchland, Managing Director der RHEINHYP BANK EUROPE

plc, wohnhaft in Blackrock, 50 Avoca Park, Irland, geboren in Dortmund, am 5. Februar 1964, zum Mitglied des Verwal-
tungsrates mit Wirkung vom 15. April 2003 zu ernennen. Desweiteren ermächtigt die Generalversammlung den Ver-
waltungsrat Herrn Christian Ferchland zum Administrateur-Délégué zu ernennen mit Wirkung des Tages der
Übertragung des Betriebsvermögens der RHEINHYP BANK EUROPE plc auf die EUROPÄISCHE HYPOTHEKEN-
BANK S.A., Dublin Branch. Sein Mandat endet mit der Generalversammlung des Jahres 2008.

<i>Kostenabschätzung

Da die Sacheinlage aus 100 % der Aktien einer Gesellschaft der Europäischen Union besteht, sind gemäss Artikel 4-

2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, einschliesslich nachfolgender Änderungen, sämtliche Bedingungen erfüllt, um
die vorgenannte Einlage von der Gesellschaftssteuer zu befreien.

24411

Die Parteien erklären, dass der Betrag der Kosten, für die die Gesellschaft aufzukommen hat, sich auf ungefähr EUR

9.000,- beläuft. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: W. Siemann, A. Siebenaler, R. Dibus, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 17CS, fol. 29, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(018571.3/200/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

EUROHYPO, EUROPAISCHE HYPOTHEKENBANK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 30.469.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018572.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

LIONSHIELD S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.903. 

—

In the year two thousand three, on the twenty eighth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of LIONSHIELD S.A., a société anonyme, having its

registered office at Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 90.903, incorporated by deed dated on
January 3rd 2003, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, and whose Articles of As-
sociation have never been amended.

The meeting is presided by Mister Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mister Patrick Van Hees, lawyer, residing in

Messancy (Belgium).

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the three hundred ten (310) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Creation of two categories of directors, named Directors A and Directors B. Amendment of the 6th article of

the articles of incorporation to reflect such action.

2.- Change of the powers of signatures binding the Company and amendment of the 7th article of the articles of in-

corporation to reflect such action.

3.- Acceptance of the resignation of Mr Bruno Beernaerts as Director of the Company.
4.- Appointment of Ms Maria Demchenko as type B Director.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to create two different categories of Directors, named type A and type B.
As a result of this decision the board of Directors is divided as follows:
Directors type A: 
Mr David De Marco
Mr Alain Lam
Director type B: 
Mr Bruno Beernaerts
As a result of this resolution, the meeting decides to amend 6th article of the company’s articles of incorporation to

read as follows:

Luxemburg, den 23. April 2003.

F. Baden.

F. Baden.

24412

«Art. 6. The Company is administered by a Board divided into two categories: Director of type A and Director of

type B. The board comprises at least three members, which elect a president among themselves. Their mandate may
not exceed six years.»

<i>Second resolution

The meeting decides that the company will be bound by the joint signature of a Director of type A and a Director of

type B.

As a result of this resolution, the meeting decides to amend the fourth paragraph of the seventh article of the Com-

pany’s articles of incorporation to read as follows: 

«Art. 7. paragraph 4: All acts binding the Company must be signed jointly by a Director of type A and a Director

of type B.»

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Bruno Beernaerts as Director of the Company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as Director of type B, Ms Maria Demchenko, born on May 6th 1980 in Odintsovo

(Russia), and currently residing in Moscow, Russia.

Her term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand six hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIONSHIELD S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 90.903, constituée suivant acte reçu le 3 janvier 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de deux catégories d’administrateurs, dénommés administrateurs de type A et administrateurs de type

B. Modification afférente de l’article 6 des statuts de la société.

2.- Modification des pouvoirs de signature engageant la société, et amendement de l’article 7 des statuts.
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Beernaerts de ses fonctions d’administrateur.
4.- Nomination de Madame Maria Demchenko aux fonctions d’administrateur de type B.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs: administrateurs de type A et administrateurs de type

B.

Par conséquent le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
Administrateurs de type A:
Monsieur Alain Lam

24413

Monsieur David De Marco
Administrateur de type B:
Monsieur Bruno Beernaerts.
Par suite de cette résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil divisé en deux catégories: administrateurs de type A et adminis-

trateurs de type B. Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins qui élisent un président en leur
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signatures engageant la société, et de transformer le quatrième alinéa

de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. al. 4: La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de type A et d’un admi-

nistrateur de type B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Bruno Beernaerts de ses fonctions d’administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur de type B, Madame Maria Demchenko, née à Odint-

sovo (Russie), le 6 mai 1980, demeurant à Moscou (Russie).

Ses fonctions expireront lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 138S, fol. 69, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018880.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

LIONSHIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.903. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(018881.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

INNOTECNIS EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2003, réf. LSO-AD05716, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018410.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

24414

MAJOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft,

(anc. MAJOR INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-2121 Luxemburg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

H. R. Luxemburg B 28.672.

—

Im Jahre zweitausendunddrei, den zehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft MAJOR INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Luxemburg, H. R. Nummer B

28.672, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg, am 3. August
1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 286 vom 26. Oktober 1988, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmals abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten

Notar, am 22. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 291 vom 17. Juni
1993.

Die Versammlung beginnt um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Frau Geneviève Blauen, Gesellschaftsverwalte-

rin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Dieselbe ernennt zur Schriftführerin Fräulein Véronique Guebels, Sekretärin, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

 Zur Stimmzählerin wird ernannt Frau Sandra Kaiser, corporate executive, mit Berufsanschrift in 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxemburg-Kirchberg.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die viertausend (4.000) Aktien mit einem vormaligen Nennwert von je eintausendzweihundert-
fünfzig (1.250,-) Luxemburger Franken (LUF), welche das gesamte vormalige Kapital von fünf Millionen (5.000.000,-) Lu-
xemburger Franken (LUF) darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäss
zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle vertretenen Aktionäre, nach
Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen.

Diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt ge-

genwärtigem Protokolle mit den Vollmachten, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt. 

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in MAJOR INTERNATIONAL HOLDING S.A. und entsprechende Ab-

änderung von Artikel 1, Absatz 1 der Satzung.

2. Aufhebung des Nennwerts der Aktien und Feststellung, dass das Gesellschaftskapital fortan in EUR ausgedrückt ist.
3. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von EUR 3.946,76 um es von seinem derzeitigen Betrag

von EUR 123.946,76 auf EUR 120.000,- zu bringen ohne Annulierung von Aktien.

4. Festsetzung des Nennwerts der Aktien auf EUR 30,-.
5. Entsprechende Abänderung von Artikel 4, Absatz 1 der Satzung.
6. Verlegung der jährlichen Hauptversammlung vom ersten Montag im Monat September um 14.00 Uhr auf den ersten

Montag im Monat März um 14.00 Uhr und entsprechende Abänderung von Artikel 9, Absatz 1 der Satzung.

7. Verschiedenes.

Die Ausführungen der Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgen-
de Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Bezeichnung der Gesellschaft wird in MAJOR INTERNATIONAL HOLDING S.A. abgeändert.

Infolgedessen wird der Artikel 1, Absatz 1 der Satzung abgeändert um in Zukunft folgenden Wortlaut zu haben:
«Art. 1. Absatz 1. Es besteht eine Holdinggesellschaft unter der Bezeichnung MAJOR INTERNATIONAL HOL-

DING S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird aufgehoben und es wird festgestellt, dass das Gesellschaftskapital fortan in Euro aus-

gedrückt ist, so dass besagtes Gesellschaftskapital auf EUR 123.946,76 festgesetzt ist, eingeteilt in 1.250 Aktien ohne
Nennwert.

<i>Dritter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um einen Betrag von EUR 3.946,76 reduziert, um es von seinem derzeitigen Betrag von

EUR 123.946,76 auf 120.000,- Euro zu bringen, ohne Annulierung von Aktien und durch Rückzahlung des Betrags von
EUR 3.946,76 an die Aktionäre.

Die gegenwärtige Kapitalreduzierung unterliegt den Bedingungen von Artikel 69 (2) des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Vierter Beschluss

Der Nennwert der Aktien wird auf EUR 30,- festgesetzt.

24415

<i>Fünfter Beschluss

Infolge der drei vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 4, Absatz 1 der Satzung abgeändert um in Zukunft folgenden

Wortlaut zu haben:

«Art. 4. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundert zwanzigtausend (120.000,-) Euro (EUR), eingeteilt in

viertausend (4.000) Aktien mit einem Nennwert von dreissig (30,-) Euro (EUR) je Aktie.»

<i>Sechster Beschluss

Die jährliche Hauptversammlung wird vom ersten Montag im Monat September um 14.00 Uhr auf den ersten Montag

im Monat März um 14.00 Uhr verlegt.

Infolgedessen wird Artikel 9, Absatz 1 der Satzung abgeändert um in Zukunft folgenden Wortlaut zu haben:
«Art. 9. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag im Monat März um

14.00 Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz statt oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr fünfundvierzig für geschlos-

sen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an die Komparentinnen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: G. Blauen, V. Guebels, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018579.3/230/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MAJOR INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MAJOR INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 28.672.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 423 du 10 avril 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018580.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

SCAND TRUST HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 48.129. 

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme SCAND TRUST

HOLDINGS S.A. tenue à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, en date du 18 août 2000 que:

4. Les bilans et les comptes de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1997, 31 décembre

1998 et 31 décembre 1999 n’étant pas encore disponibles leur présentation est remise à une assemblée ultérieure.

5. Les résultats pour l’année sociale se terminant 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 n’étant

pas encore disponibles la décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes a été remise à une assemblée
ultérieure.

6. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une période supplémen-

taire de 6 ans.

<i>Administrateurs:

M. Simon W. Baker,
Ms Dawn E. Shand,
Ms Corinne Neré

<i>Commissaire aux comptes

CARDINAL TRUSTEES LIMITED

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018599.3/1349/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

24416

MACINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. MACINVEST S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.736. 

—

 L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MACINVEST S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, 

 inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 69.736,
 constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 1999, publié au Mémorial C

numéro 549 du 16 juillet 1999,

 dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre

2000, publié au Mémorial C numéro 623 du 10 août 2001. 

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Sofia Da Chao Conde, employée privée,

demeurant à Differdange. 

 Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant

à Herserange (France).

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia Rouckert, employée privée, demeurant à

Sprinkange. 

 Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
 1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les onze mille

huit cent cinquante (11.850) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune, représentant
l’intégralité du capital social de trois millions six cent soixante-treize mille cinq cents Euros (EUR 3.673.500,-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous
les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

 Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

 2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
 Transformation de la société MACINVEST, Société Anonyme en une Société en Commandite par Actions et refonte

complète des statuts de la Société MACINVEST S.A. et adoption de la nouvelle version des statuts de MACINVEST
S.C.A.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de transformer la société MACINVEST, Société Anonyme en une Société en Commandite par

Actions.

 L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société MACINVEST S.A. et d’adopter la

nouvelle version des statuts de la société MACINVEST S.C.A. qui aura désormais la teneur suivante:

 STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination

Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de MACINVEST S.C.A.

Art. 2. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. Objet
La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,

24417

et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

 Art. 5. Capital
Le capital social est fixé à trois millions six cent soixante-treize mille cinq cent euros (EUR 3.673.500) réparti en onze

mille huit cent quarante-huit (11.848) actions de commanditaires d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR
310,-) chacune et de deux (2) actions de commandités d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) cha-
cune.

Les actions sont nominatives.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions trois cents euros (EUR 5.000.300,-) représenté par seize mille cent trente

(16.130) actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310.-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le gérant est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte, autorisé à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé
par le gérant. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces ou en nature ainsi que
par incorporation de réserves.

Le gérant est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le gérant peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le gérant aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article

sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. Actions de commanditaires
Les propriétaires d’actions de commanditaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la société autrement que par

l’exercice de leurs droits en tant qu’actionnaires commanditaires. Les actionnaires commanditaires seront seulement
tenus au paiement à la société de la valeur nominale et de la prime d’émission éventuelle sur chaque action de comman-
ditaire souscrite par eux ou dont ils ont promis la souscription. En particulier, les propriétaires d’actions de comman-
ditaires ne seront pas tenus des dettes, engagements et obligations de la société au-delà du montant d’un tel paiement.

A l’exception des transferts à titre gratuit effectués au bénéfice de descendants de l’actionnaire concerné, les trans-

ferts d’actions de commanditaires à des tiers non actionnaires sont soumis à l’agrément du gérant avec l’accord de tous
les associés commandités. 

La demande d’agrément indiquant l’identité et l’adresse du cessionnaire, le nombre d’actions dont le transfert est en-

visagé et le prix offert est notifié à la société par lettre recommandée avec accusé de réception. L’agrément résulte soit
d’une notification soit d’un défaut de réponse dans le délai de six mois à compter de la demande.

Si le cessionnaire proposé n’est pas agréé et si celui-ci n’a pas retiré son offre dans un délai de trente jours, le gérant

est tenu, dans un délai de six mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions par un actionnaire
ou par un tiers ou, avec le consentement du cédant, par la société en vue d’une réduction de capital.

Le nom du ou des acquéreurs proposés ou l’offre d’achat par la société ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant

par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est fixé par voie d’expertise.
Toutefois, l’actionnaire cédant peut finalement décider de conserver ses actions, lors même que le prix adopté par l’ex-
pert serait égal à celui moyennant lequel devait avoir lieu la cession projetée.

Tout projet de nantissement d’actions de commanditaires doit être notifié, avec demande d’agrément, à la société

par lettre recommandée avec avis de réception. Le consentement de la société au projet de nantissement est accordé
par le gérant avec l’accord de tous les associés commandités. Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans un délai
de six mois à compter de la réception de la notification, l’agrément est réputé acquis. Le consentement donné expres-
sément dans ces conditions ou le silence gardé six mois emporte alors agrément du cessionnaire en cas de réalisation
forcée des actions, à la condition que cette réalisation soit notifiée à la société un mois avant la vente.

Art. 7. Actions de commandités
Les propriétaires des actions de commandités sont solidairement et indéfiniment responsables pour tous les engage-

ments qui ne peuvent être couverts par les avoirs de la société.

24418

Les actions de commandités ne sont cessibles que sur agrément (i) de tous les associés commandités et (ii) des ac-

tionnaires commanditaires statuant à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et elles ne sont pas
rachetables par la société.

 Art. 8. Gérance 
La société est gérée par un gérant, associé commandité, qui a les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de

la société.

Le premier gérant, nommé pour une durée indéterminée, est la société C.E.M. GESTION, S.à r.l., associé comman-

dité, avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Le gérant a droit, en cette qualité, à une rémunération annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale

ordinaire. La rémunération du gérant au titre du premier exercice social est fixée à 2.000 euros.

Art. 9. Pouvoirs du gérant
Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d’administration dans

l’intérêt de la société.

Sans préjudice de l’article 13 des présents statuts, tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts de la société au Conseil de surveillance ou à l’assemblée générale
sont de la compétence du gérant.

Le gérant peut déléguer des pouvoirs et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis mais sans que cette fa-

culté puisse l’autoriser à se décharger de la gérance. Le gérant fixe les émoluments de ses mandataires et peut les ré-
voquer à tout moment.

Le gérant représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 10. Représentation
La société est engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature du gérant.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la société et une autre société ou entité ne pourra être affecté ou invalidé

par le fait que le gérant a un intérêt dans cette autre société ou entité ou en est administrateur, responsable ou employé.
Le gérant qui est administrateur ou responsable d’une société ou entité avec laquelle la société passe des contrats ou
entre autrement en relations d’affaires ne saurait être, en raison de cette affiliation avec une autre société ou entité,
privé du droit de délibérer ou de voter sur les matières ayant trait à pareil contrat ou affaire.

Art. 11. Disparition du gérant
En cas de décès, de dissolution, de faillite, d’incapacité légale, d’empêchement ou de démission du gérant, la Société

ne sera pas dissoute. Dans ce cas, une assemblée générale réunissant les associés commandités et les actionnaires com-
manditaires sera convoquée par les soins du Conseil de surveillance et cette assemblée désignera un gérant en rempla-
cement du gérant dissout, failli ou décédé, incapable, empêché ou démissionnaire, et modifiera la raison sociale en
conséquence. Le nouveau gérant sera désigné, avec l’accord de tous les associés commandités, par les deux tiers des
actionnaires commanditaires présents ou représentés.

Art. 12. Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance est composé de trois à six membres.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés à la majorité simple des actionnaires commanditaires, présents

ou représentés, réunis en assemblée générale, pour un terme de six (6) ans, sauf démission ou révocation par l’assem-
blée avant ce terme. Les membres du Conseil de surveillance peuvent valablement présenter leur démission à la société
moyennant un préavis de 5 jours ouvrables, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège de la
société. Leur mandat prend fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle expire ce mandat. La prochaine assemblée procède à la nomination du nouveau mem-
bre.

Art. 13. Mission du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance a pour mission de surveiller et contrôler les opérations de la société. Un état annuel ré-

sumant la situation active et passive doit lui être remis.

Il doit vérifier l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes dressés par la gérance et qui lui sont soumis un

mois avant l’assemblée générale, à laquelle il présentera un rapport.

Le Conseil de surveillance se réunit au moins une fois par an au siège social. En cas d’urgence, le gérant peut convo-

quer un conseil. Les membres du Conseil nomment un président qui est rééligible. En cas d’absence du président, le plus
âgé des membres présents remplit les fonctions présidentielles.

Art. 14. Assemblée Générale - Convocations
L’assemblée générale des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit dans la localité

du siège de la société, le premier mardi du mois de mai de chaque année à 15.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans l’avis de convocation.
Sauf disposition contraire des statuts, les avis de convocation et les assemblées des actionnaires seront soumis aux

conditions, formalités et délais prévus par la loi.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit ou par télégramme, té-

lex, télécopie ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire, lequel ne sera pas nécessairement
actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

24419

Art. 15. Fonctionnement
L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent les ac-

tionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. Elle sera présidée par le gérant.

Art. 16. Droit de vote
Chaque action sans distinction donne droit à une voix dans les assemblées générales.
La société ne reconnaît qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision, la société pourra suspendre

l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions de commanditaire concernées jusqu’au moment où une person-
ne aura été désignée pour représenter les indivisaires.

En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote s’exerce conformément aux dispositions de

l’article 5 alinéa 3 des présents statuts.

Art. 17. Tenue des Assemblées Générales Ordinaires
L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du gérant, le rapport du Conseil de surveillance, votera sur l’ap-

probation des comptes annuels et sur l’affectation du résultat, procédera aux nominations requises par les statuts, don-
nera décharge à la gérance et aux membres du conseil de surveillance.

Les décisions de l’assemblée générale ordinaire à l’exception de la nomination et révocation des membres du Conseil

de surveillance ne seront valables que si elles sont prises par la majorité des actionnaires commanditaires présents ou
représentés et recueillent également l’accord unanime des associés commandités.

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont pré-

sents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convoca-
tion prévus par la loi et ces statuts.

Art. 18. Tenue des Assemblées Générales Extraordinaires
L’assemblée générale statuant sur la modification des statuts excepté le changement de nationalité de la société et

l’augmentation des engagements des associés commanditaires ne délibère valablement que si la moitié au moins du ca-
pital est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nou-
velle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par annonces insérées deux fois, à quinze jours d’in-
tervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois. Cette
convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. Cette deuxième
assemblée sera valable, quel que soit le nombre clé voix des actionnaires présents ou représentés à ladite assemblée.

Les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires commanditaires

présents ou représentés et l’accord unanime des associés commandités.

L’assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocation préalable si la totalité des actionnaires sont pré-

sents ou représentés et déclarent qu’ils ont connaissance de l’ordre du jour et qu’ils renoncent aux délais de convoca-
tion prévus par la loi et ses statuts.

Art. 19. Droit de convocation
Le gérant et le Conseil de surveillance ont chacun le pouvoir de convoquer les assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis de convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de cette assemblée.
La gérance peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils soient déposés dans le délai et au lieu

qu’elle indiquera.

Art. 20. Nomination du/des scrutateur(s) 
L’assemblée choisira parmi les assistants un au plusieurs scrutateurs. Les autres membres du conseil de surveillance

complètent le bureau.

Art. 21. Etablissement de procès-verbaux
Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui le

demande. Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les ex-
traits qui en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le gérant.

Art. 22. Exercice social
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 23. Comptes sociaux
Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le gérant établira les comptes annuels dans les formes requises par la

loi.

A la même époque, les comptes seront arrêtés et le gérant préparera un compte des profits et pertes de l’année

écoulée.

24420

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le gérant soumettra le bilan de la société et le compte des

profits et pertes en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi,
au Conseil de surveillance qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport de gestion du

gérant, la rapport du Conseil de surveillance ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

La surveillance de la société est confiée à un Commissaire aux Comptes. Il est nommé pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Il est rééligible.

Art. 24. Affectation des résultats
L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction notamment des frais généraux, charges socia-

les, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le gérant, constituera le bénéfice
net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

L’affectation du solde du bénéfice net est déterminée par l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le gérant.
Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le gérant en respectant les prescriptions légales en vigueur au

moment de ce paiement.

Art. 25. Dissolution
La Société pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même majo-

rité que celle prévue pour les modifications de statuts, toujours avec l’accord unanime des associés commandités.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Art. 26. Disposition générale
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

 Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance.
 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Conde, S. Henryon, C. Rouckert, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 avril 2003, vol. 886, fol. 86, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(018923.3/219/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MACINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. MACINVEST S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.736. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24 mars 2003, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018927.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

WESTSOUTH TELECOM S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 92.987.

—

STATUTS

L’an deux mile deux, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

 Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2003.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2003.

F. Kesseler.

24421

- Monsieur Christoforos Petris, demeurant à Patras (Grèce), Achaikis Simpolitias, 25, ici représenté par Maître Phi-

lippe Morales, avocat, demeurant au Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Patras en date du 7 octobre
2002, laquelle, signée ne varietur, restera ci-annexée.

Lequel comparant se réunit en Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WESTSOUTH TE-

LECOM LIMITED, ayant son siège social à Monrovia (Libéria), constituée suivant acte du 14 mars 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le Président prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire et administratif de Monrovia (Liberia) à Luxembourg et adoption, par la société,

de la nationalité luxembourgeoise.

2. Conversion de la devise du capital social de dollar libérien en euro, suivie d’une fixation de la valeur nominale des

actions et augmentation du capital social par apport en nature et par apport en numéraire en vue de se conformer à
l’article 26 (1)2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

3. Refonte des statuts de la société pour les adapter à la nationalité luxembourgeoise.
4. Remplacement des administrateurs actuellement en fonction par trois nouveaux administrateurs.
5. Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes.
6. Fixation de la durée du mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes
7. Divers.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social et administratif de la société de Monrovia (Liberia) à L-2419 Luxem-

bourg, 3, rue du Fort Rheinsheim de sorte que la société adopte la nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de dollar libérien en euro.
En conséquence, le capital social souscrit de la société est fixé à 0,9850 euros représenté par 1 action sans valeur

nominale.

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à 100,- euros chacune, par augmentation du capital d’un

montant de 99.015,- euros, intégralement souscrite par Monsieur Christoforos Petris prénommé par incorporation
d’une créance détenue à l’encontre de la société, certaine, liquide, exigible et non contestée.

En vue de se conformer à l’article 26 (1)2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,

l’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de 30.900,- euros pour le porter de son
montant actuel de 100,- euros à 31.000,- euros, par la création et l’émission de 309 actions nouvelles ayant une valeur
nominale de 100,- euros.

308 actions nouvelles sont souscrites intégralement par Monsieur Christoforos Petris prénommé, par incorporation

d’une créance détenue à l’encontre de la société, certaine, liquide, exigible et non contestée, à concurrence de 30.800,-
euros.

L’assemblée constate que, suivant rapport du 8 octobre 2002 du réviseur d’entreprises, Monsieur Jean-Marie Boden,

demeurant à Luxembourg, dont copie restera annexée aux présentes pour, après avoir été signée ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant, être soumise aux formalités de l’enregistrement, la conclusion est la suivante:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

de l’actif net de la société qui est au moins égale à  30.900 (trente mille neuf cents EUR).»

Maître Philippe Morales prénommé, déclare souscrire 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 100,- euros, qu’il

libère intégralement par un versement en espèces de la somme de 100,-euros, de sorte que le capital social souscrit
s’élève à 31.000 euros, représenté par 310 actions d’une valeur nominale de 100,- euros chacune.

En vertu de la souscription et de la libération en espèce qui précèdent, la somme de 100,- euros se trouve à la dis-

position de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Les statuts de la société sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
Art. 1. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination WESTSOUTH TELECOM S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

24422

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en
l’an deux mille et trois. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souveraine-
ment que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

24423

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille deux.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder décharge aux anciens administrateurs et les remercient pour leurs services.

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Ourania Petris, entrepreneur, demeurant à Patras (Grèce), 25, Achaidis Simpolitias;
- Christoforos Petris, entrepreneur, demeurant à Patras (Grèce), 25, Achaidis Simpolitias;
- Spilios Georgakopoulos, entrepreneur, demeurant à Patras (Grèce), 25, Achaidis Simpolitias.

<i>Cinquième résolution

Est nommé Commissaire aux comptes:
- La société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Sixième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du Commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assem-

blée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimée à la somme de mille sept cents
euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Morales, C. Hestin, K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2002, vol. 136S, fol. 68, case 11. – Reçu 588,87 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018574.3/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

WESTSOUTH TELECOM S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 92.987.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018575.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.916. 

—

Luxembourg, le 25 février 2003.

J. Elvinger.

J. Evinger.

24424

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05647, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

(018463.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FORSTREAM S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.902. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FORSTREAM S.A., a société anonyme, having its

registered office at Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 90.902, incorporated by deed dated on
January 3rd 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association
have never been amended.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in

Messancy (Belgium).

The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the three hundred ten (310) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda: 

1.- Creation of two categories of directors, named Directors A and Directors B. Amendment of the 6th article of

the articles of incorporation to reflect such action.

2.- Change of the powers of signatures binding the Company and amendment of the 7th article of the articles of in-

corporation to reflect such action.

3.- Acceptance of the resignation of Mr Bruno Beernaerts as Director of the Company.
4.- Appointment of Ms Maria Demchenko as type B Director.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to create two different categories of Directors, named type A and type B.
As a result of this decision the board of Directors is divided as follows:
Directors type A: 
Mr David De Marco
Mr Alain Lam
Director type B: 
Mr Bruno Beernaerts
As a result of this resolution, the meeting decides to amend 6th article of the company’s articles of incorporation to

read as follow:

«Art. 6. The Company is administered by a Board divided into two categories: Director of type A and Director of

type B. The board comprises at least three members, which elect a president among themselves. Their mandate may
not exceed six years.»

<i>Second resolution

The meeting decides that the company will be bound by the joint signature of a Director of type A and a Director of

type B.

As a result of this resolution, the meeting decides to amend the fourth paragraph of the seventh article of the Com-

pany’s articles of incorporation to read as follows: 

«Art. 7. paragraph 4: All acts binding the Company must be signed jointly by a Director of type A and a Director

of type B.»

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Bruno Beernaerts as Director of the Company.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.
S. Aertsen / F. Mathis
<i>Director, Head of Financial Services / Head of General Accounting

24425

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as Director of type B, Ms Maria Demchenko, born on May 6th 1980 in Odintsovo

(Russia), and currently residing in Moscow, Russia.

Her term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand six hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORSTREAM S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 90.902, constituée suivant acte reçu le 3 janvier 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de deux catégories d’administrateurs, dénommés administrateurs de type A et administrateurs de type

B. Modification afférente de l’article 6 des statuts de la société.

2.- Modification des pouvoirs de signature engageant la société, et amendement de l’article 7 des statuts.
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Beernaerts de ses fonctions d’administrateur.
4.- Nomination de Madame Maria Demchenko aux fonctions d’administrateur de type B.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs: administrateurs de type A et administrateurs de type

B.

Par conséquent le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
Administrateurs de type A:
Monsieur Alain Lam
Monsieur David De Marco
Administrateur de type B:
Monsieur Bruno Beernaerts.
Par suite de cette résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil divisé en deux catégories: administrateurs de type A et adminis-

trateurs de type B. Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et qui élisent un président en
leur sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signatures engageant la société, et de transformer le quatrième alinéa

de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

24426

«Art. 7. al. 4: La société se trouve engagée, par la signature collective d’un administrateur de type A et d’un admi-

nistrateur de type B»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Bruno Beernaerts de ses fonctions d’administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur de type B, Madame Maria Demchenko, née à Odint-

sovo (Russie), le 6 mai 1980, demeurant à Moscou (Russie).

Ses fonctions expireront lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 138S, fol. 70, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018864.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

FORSTREAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 90.902. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(018869.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ASPINDEAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.901. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-eighth of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ASPINDEAL S.A., a société anonyme, having its reg-

istered office at Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 90.901, incorporated by deed dated on Jan-
uary 3rd 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose Articles of Association
have never been amended.

The meeting is presided by Mister Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mister Patrick Van Hees, lawyer, residing in

Messancy (Belgium).

The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the three hundred ten (310) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Creation of two categories of directors, named Directors A and Directors B. Amendment of the 6th article of

the articles of incorporation to reflect such action.

2.- Change of the powers of signatures binding the Company and amendment of the 7th article of the articles of in-

corporation to reflect such action.

3.- Acceptance of the resignation of Mr Bruno Beernaerts as Director of the Company.
4.- Appointment of Ms Maria Demchenko as type B Director.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

J. Elvinger.

24427

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to create two different categories of Directors, named type A and type B.
As a result of this decision the board of Directors is divided as follows: 
Directors type A: 
Mr David De Marco
Mr Alain Lam
Director type B: 
Mr Bruno Beernaerts
As a result of this resolution, the meeting decides to amend 6th article of the company’s articles of incorporation to

read as follow:

«Art. 6. The Company is administered by a Board divided into two categories: Director of type A and Director of

type B. The board comprises at least three members, which elect a president among themselves. Their mandate may
not exceed six years.»

<i>Second resolution

The meeting decides that the company will be bound by the joint signature of a Director of type A and a Director of

type B.

As a result of this resolution, the meeting decides to amend the fourth paragraph of the seventh article of the Com-

pany’s articles of incorporation to read as follows: 

«Art. 7. paragraph 4: All acts binding the Company must be signed jointly by a Director of type A and a Director

of type B.»

<i>Third resolution 

The meeting decides to accept the resignation of Mr Bruno Beernaerts as Director of the Company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as Director of type B, Ms Maria Demchenko, born on May 6th 1980 in Odintsovo

(Russia), and currently residing in Moscow, Russia.

Her term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand six hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille trois, le vingt-huit mars. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ASPINDEAL S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 90.901, constituée suivant acte reçu le 3 janvier 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trois cent dix (310) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de deux catégories d’administrateurs, dénommés administrateurs de type A et administrateurs de type

B. Modification afférente de l’article 6 des statuts de la société.

2.- Modification des pouvoirs de signature engageant la société, et amendement de l’article 7 des statuts.
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Beernaerts de ses fonctions d’administrateur.
4.- Nomination de Madame Maria Demchenko aux fonctions d’administrateur de type B.

24428

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de créer deux catégories d’administrateurs: administrateurs de type A et administrateurs de type

B.

Par conséquent le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
Administrateurs de type A:
Monsieur Alain Lam
Monsieur David De Marco
Administrateur de type B:
Monsieur Bruno Beernaerts.
Par suite de cette résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. La société est administrée par un conseil divisé en deux catégories: administrateurs de type A et adminis-

trateurs de type B. Le conseil d’administration est composé de trois membres au moins et qui élisent un président en
leur sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les pouvoirs de signatures engageant la société, et de transformer le quatrième alinéa

de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. al. 4: La société se trouve engagée, par la signature collective d’un administrateur de type A et d’un admi-

nistrateur de type B.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Bruno Beernaerts de ses fonctions d’administrateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur de type B, Madame Maria Demchenko, née à Odint-

sovo (Russie), le 6 mai 1980, demeurant à Moscou (Russie). 

Ses fonctions expireront lors de l’assemblée annuelle des actionnaires de 2009.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille six cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, vol. 138S, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018872.3/211/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

ASPINDEAL S.A., Société Anonyme.

Siège social:  Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.901. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(018874.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

FIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05266, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2003.

J. Elvinger.

24429

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018365.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 64,989,600.-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.934. 

—

In the year two thousand and two, on the twentieth of December. 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

BARCELONA INVESTMENT COMPANY, L.L.C., a limited liability company organised and existing under the laws

of the State of Delaware, with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA.

here represented by Mr Nicolas Cuisset, jurist, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy established in Houston,

Texas, USA, on December 2002.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name

of HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l. («the Company»), registered at the Luxembourg Register of Com-
merce under number B 79.934, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, incorporated by
virtue of a deed of the undersigned notary dated December 14, 2000, published in the Mémorial, Recueil C n° 619 of
August 9, 2001, amended by a deed of the undersigned notary dated June 21, 2002, not yet published in the Mémorial
C and amended by a deed of the undersigned notary dated December 13, 2002, not yet published in the Mémorial C.

II. The Company’s share capital is fixed at sixty-four million nine hundred eighty-nine thousand six hundred United

States Dollars (USD 64,989,600) represented by six hundred forty-nine thousand eight hundred ninety-six (649,896)
shares of one hundred United States Dollars (USD 100) each.

III. The sole shareholder resolves to change the Company’s accounting year-end to the twentieth day of December,

the current accounting year having started on the first day of January 2002 and closing on the twentieth day of December
2002.

IV. Pursuant to the above, the sole shareholder resolves to restate article sixteen of the articles of incorporation, to

give it henceforth the following wording:

«Art. 16. The Company’s financial year begins on December the twenty-first and closes on December the twentieth

of each year.»

V. The sole shareholder resolves to restate article seventeen of the articles of incorporation to give it henceforth the

following wording:

«Art. 17. Each year, as of the twentieth of December, the management will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of the shareholders together with the balance sheet.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the present shareholders’ meeting are estimated at 1.500.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial Deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original Deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille deux, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BARCELONA INVESTMENT COMPANY L.L.C., une société à responsabilité limitée existant sous et régie par les

lois de l’Etat du Delaware, avec siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA,

ici représenté par Monsieur Nicolas Cuisset, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Houston, Texas, USA, en décembre 2002.

FIDUPAR
Signature

24430

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l. («la Société»), enregistrée au Registre du Commerce de Luxembourg
sous le numéro 79.934, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentant en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C n° 619 daté du 9 août 2001, et dont les
statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 21 juin 2002, non encore publié au Mémorial C
et par acte du notaire instrumentant en date du 13 décembre 2002, non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social est fixé à soixante-quatre millions neuf cent quatre vingt neuf mille six cents Dollars des Etats-Unis

(USD 64,989,600) représenté par six cent quarante neuf mille huit cent quatre-vingt seize (649,896) parts sociales d’une
valeur nominale de cent Dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune. 

III. L’associé unique décide de modifier l’année sociale de la Société au vingt décembre, l’année sociale en cours ayant

commencé le premier janvier 2002 et se terminant le vingt décembre 2002. 

IV. En conséquence, l’associé unique décide de reformuler l’article seize des statuts de la Société pour lui conférer la

teneur suivante:

«Art. 16. L’exercice social commence le vingt et un décembre et se termine le vingt décembre de chaque année.»
V. L’associé unique décide de reformuler l’article dix-sept des statuts de la Société, et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 17. Chaque année, avec effet au vingt décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée générale des

associés ensemble avec le bilan.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2002, vol. 16CS, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018876.3/211/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.934. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(018877.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

THUMAN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 70.531. 

—

<i>Auszug der ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vom 10. April 2003

1. Die drei Verwaltungsratsmitglieder Herr Fouad Ghozali, Herr Ardito Toson und Frau Carla Maria Alves sind als

Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung abberufen worden. Die ausserordentliche Haupt-
versammlung erteilt den abberufenen Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für ihr Mandat.

2. Sind mit sofortiger Wirkung zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft bis zum Ende der nächsten or-

dentlichen Jahreshauptversammlung der Aktionäre ernannt worden:

- Herr John Allen, geboren in Kelso (Schottland), am 1. Dezember 1963, mit beruflicher Adresse in Cavour N.17, I-

26010 Vaiano Cremasco (CR) Italien,

Luxembourg, le 9 janvier 2003.

J. Elvinger.

24431

- Herr Dr. Andrea Stopper, geboren in Arezzo (Italien), am 19. Mai 1961, mit beruflicher Adresse in Cantonale, 23C,

CH-6928 Manno, Schweiz, und

- Frau Gabriele Dux, geboren in Detmold (Deutschland), am 20. August 1963, mit beruflicher Adresse in 204, route

de Luxembourg, L-7241 Bereldange.

3. Herr Willem van Couter ist mit sofortiger Wirkung von seinem Amt als Abschlussprüfer der Gesellschaft abberu-

fen worden. Die ausserordentliche Hauptversammlung erteilt dem abberufenen Abschlussprüfer Entlastung für sein
Mandat.

4. Die Gesellschaft FIDUCIAIRE LATITUDES, S.à r.l., mit Sitz in 37, Val St. André, L-1128 Luxemburg, gegründet am

7. Februar 1994, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter Nr. B 46.534, ist mit sofortiger Wirkung zum Ab-
schlussprüfer der Gesellschaft bis zum Ende der nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung bestellt worden.

Luxemburg, den 17. April 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04624. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018468.3/280/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

LONDON &amp; PARIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

(018339.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

LONDON &amp; PARIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.034. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 16 avril 2003

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018336.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

AMENDOLA &amp; STOCCHI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4381 Ehlerange, 2, rue de Mondercange.

R. C. Luxembourg B 56.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2003, réf. LSO-AD05664, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigte der Gesellschaft

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Georges Chamagne, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

24432

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018427.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

RESIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.874. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire 

<i>qui s’est tenue le 19 avril 2002 à 9.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat des administrateurs de Madame Denise Vervaet et de LUXEM-

BOURG CORPORATE SERVICES INC. et décide de nommer Monsieur Pierre Schill en tant qu’administrateur pour un
terme devant expirer à la prochaine assemblée générale statutaire qui examinera les comptes clôturés au 31 décembre
2002.

L’assemblée décide à l’unanimité de nommer FIDUCIAIRE GLACIS, 18A, boulevard de la Foire, Luxembourg en tant

que commissaire aux comptes pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale statutaire qui
examinera les comptes clôturés au 31 décembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2003, réf. LSO-AD02319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018392.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

NEXT DAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04371 et AD04372, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018359.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

NEXT DAYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.702. 

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<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 16 janvier 2003 

A l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de NEXT DAYS S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2002;
- d’approuber le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:

- d’accorder décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 16 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018361.2/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
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- perte à reporter:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 241,50

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Xiral S.A.

Deloitte Pim Goldby, S.à r.l.

Telettra International

TEB Consolidated Holdings S.A.

TEB Consolidated Holdings S.A.

Executive Investment Holding S.A.

Loca-Nord S.A.

Pharmatec S.A.

Bellington Luxembourg S.A.

BMB, Benelux Masterbuilders S.A.

BMB, Benelux Masterbuilders S.A.

BMB, Benelux Masterbuilders S.A.

Fiver S.A.

The U.S. High Yield Fund

Altim S.A.

Altim S.A.

MVC (Metallurgical V.C.) S.A.

Budowa S.A.

CSAM International Fund

Perela

Perela

WIF Holding S.A.

Inteuro S.A.

EUROHYPO, Europäische Hypothekenbank S.A.

EUROHYPO, Europäische Hypothekenbank S.A.

Lionshield S.A.

Lionshield S.A.

Innotecnis Europe S.A.

Major International Holding S.A.

Major International Holding S.A.

Scand Trust Holdings S.A.

Macinvest S.C.A.

Macinvest S.C.A.

Westsouth Telecom S.A.

Westsouth Telecom S.A.

Cargolux Airlines International S.A.

Forstream S.A.

Forstream S.A.

Aspindeal S.A.

Aspindeal S.A.

Fiver S.A.

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.

Hines Holdings Luxembourg 1, S.à r.l.

Thuman Holding S.A.

London &amp; Paris Investments S.A.

London &amp; Paris Investments S.A.

Amendola &amp; Stocchi, S.à r.l.

Resin Finance (Luxembourg) S.A.

Next Days S.A.

Next Days S.A.