24097

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 503

9 mai 2003

S O M M A I R E

INTELS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5335 Moutfort, 17, rue de Gappenhiehl.

R. C. Luxembourg B 89.700. 

—

Il résulte d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 23 avril 2003 que:
La société BENOY CONSULTING, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Ber-

tholet a été nommée à l’unanimité, avec effet rétroactif au 31 octobre 2002, Commissaire aux Comptes de la société,
en remplacement de la société BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue
Eugène Ruppert jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05395. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018014.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Comer Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24144

Media Diffusion International S.A., Dudelange . . . 

24144

Diadem, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24108

Mer Bleue Yachting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

24127

Estense Lux Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24098

Permal Multi-Manager Funds (Lux), Sicav, Luxem-  

Estense Lux Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

24100

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24100

Fidei S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24098

Philos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24124

Graystone International S.A., Luxembourg  . . . . . .

24133

Philos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24124

Grison Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

24143

Réalisations  Immobilières  Weidert,  S.à r.l.,  Lu-  

HQ  Fund  Management  Company  S.A.,  Luxem-  

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24132

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24120

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

24144

HQ Portfolio, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

24128

S.E.C. Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

24131

Intels Group S.A., Moutfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24097

Savoia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24144

Italian Language School (I.L.S.) S.A., Luxembourg

24144

Sicpa Security Holding (Lux) S.A., Luxembourg. . 

24133

JP Morgan Partners Global Investors 

Silva Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24142

Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

24133

Silva Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24143

JP Morgan Partners (BHCA) Luxembourg, S.à r.l.,  

Smith &amp; Nephew Holdings, S.à r.l., Luxembourg . 

24131

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24138

Stelma S.A., Schuttrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24107

Malaka International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

24119

Stelma S.A., Schuttrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24107

Man RMF Investments Sicav, Luxembourg . . . . . . .

24125

TIL S.A., Trans Immobilière Luxe, Luxembourg  . 

24127

Man RMF Investments Sicav, Luxembourg . . . . . . .

24127

TMF Corporate Services S.A., Luxembourg . . . . . 

24132

Masco Europe S.C.S., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . .

24133

Weypo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24131

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

24098

FIDEI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.665. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 mars 2003 que:
- Le nombre des administrateurs a été porté de huit à neuf.
- Monsieur Eric Van de Kerkhove, Réviseur d’Entreprises demeurant à Luxembourg a été nommé administrateur. Son

mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés en mai 2002.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018107.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ESTENSE LUX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.431. 

—

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ESTENSE LUX SICAV, a company having its regis-

tered office in L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, incorporated by deed of Maître Reginald Neuman,
then notary residing in Luxembourg, on February 23, 2000, published in the Mémorial C number 272 of April 10, 2000,
the articles of incorporation have not been amended since.

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Claude Bouillon, private employee, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs Véronique Jean, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Massimiliano Paolo, private employee, residing in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the present shareholders, the proxies of the
represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. That the Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent by regis-

tered mail to all the registered shareholders on February 14, 2003.

III. It appears from the attendance list that, out of seventy-nine thousand three hundred and forty-five point ninety-

eight thirty-five (79,345.9835) shares in circulation, seventy-nine thousand three hundred and forty-five point ninety-
eight thirty-five (79,345.9835) shares are represented at the meeting.

IV. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

V. That the agenda of the meeting is the following:
- Amendment of the second paragraph of Article 9 of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 9. Net Asset Value. The net asset value of shares of each sub-fund shall be expressed in EUR or any such

other currency as the Board of Directors shall from time to time determine as a per share figure and shall be determined
in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each sub-fund, being the
value of the assets of the Company corresponding to such sub-Fund less the liabilities attributable to such sub-fund, by
the number of the shares of the relevant sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole
cent or to the nearest whole unit of the currency in which the net asset value of the relevant share is calculated.»

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to amend the second paragraph of Article nine in the Articles of Incorporation, which shall

henceforth read as follows:

«Art. 9. Net Asset Value - Second paragraph. 
The net asset value of shares of each sub-fund shall be expressed in EUR or any such other currency as the Board of

Directors shall from time to time determine as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each sub-fund, being the value of the assets of the
Company corresponding to such sub-Fund less the liabilities attributable to such sub-fund, by the number of the shares
of the relevant sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent or to the nearest
whole unit of the currency in which the net asset value of the relevant share is calculated.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

24099

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ESTENSE LUX SICAV, ayant son siège à L-2535

Luxembourg, 25, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 23 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 272 du 10 avril 2000 et dont
les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Bouillon, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Véronique Jean, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Massimiliano Paolo, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l’Assemblée, et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire a été valablement convoquée par des avis de convocation contenant l’or-

dre du jour de la présente Assemblée, envoyés par lettre recommandée à tous les actionnaires nominatifs en date du
14 février 2003.

III. II résulte de la liste de présence que des soixante-dix-neuf mille trois cent quarante-cinq virgule quatre-vingt-dix-

huit trente-cinq (79.345,9835) actions en circulation, soixante-dix-neuf mille trois cent quarante-cinq virgule quatre-
vingt-dix-huit trente-cinq (79.345,9835) actions sont représentées à la présente Assemblée.

IV. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement

sur les points portés à l’ordre du jour.

V. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Modification du deuxième alinéa de l’Article 9 des statuts comme suit:

 «Art. 9. Valeur de l’actif net. La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en euro

ou dans toute autre devise suivant décision du Conseil d’Administration et sera déterminée à chaque jour d’évaluation
en divisant les actifs nets de la Société correspondant aux actifs de ce compartiment moins les passifs attribuables à ce
compartiment, par le nombre d’actions restant de ce compartiment et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au cen-
tième ou à l’unité la plus proche de la devise dans laquelle la valeur de l’actif net correspondant aux actions concernées
est calculée.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’Article neuf des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante

«Art. 9. Valeur de l’actif net - Deuxième alinéa.
La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en euro ou dans toute autre devise sui-

vant décision du Conseil d’Administration et sera déterminée à chaque jour d’évaluation en divisant les actifs nets de la
Société correspondant aux actifs de ce compartiment moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le nombre
d’actions restant de ce compartiment et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus proche
de la devise dans laquelle la valeur de l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. »

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Bouillon, V. Jean, M. Paolo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 mars 2003, vol. 424, fol. 10, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015719.3/242/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Mersch, le 3 avril 2003.

H. Hellinckx.

24100

ESTENSE LUX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.431. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015720.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

PERMAL MULTI-MANAGER FUNDS (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.970. 

—

In the year two thousand and three, on the fourteenth of April.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Joseph Wag-

ner, notary, residing in Sanem (Luxembourg), who will remain depository of the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PERMAL MULTI-MANAGER FUNDS (LUX), a

société d’investissement à capital variable, having its registered office in Luxembourg, 28, avenue Monterey, incorporat-
ed by a notarial deed on the 12th September 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 1445 of 5th October, 2002.

The meeting is presided over by Mr Luc de Vet, Company Director, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Loredana Cossetta, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Alexandra Fouracres, employee, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the present Extraordinary General Meeting has been convened by registered mail sent to the registered

shareholders on April 4, 2003. 

II.- That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

Approval of a proposal to make amendments to the Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») in

order to permit the Company to offer its shares for sale in Hong Kong, and accordingly to restate the Articles, without
changing the exclusive object of the Company. Such amendments will include in particular the following provisions:

- to amend, inter alia, articles 3, 8, 10, 11, 13, 14, 24, 25, 26, 28 and 30 of the Articles;
- to insert a new article 33 in the Articles which will be entitled «Transactions with Connected Persons» and to re-

number accordingly Articles 34 and 35.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of

their Shares are shown on an attendance list the shareholders represented, the board of the Meeting and the public
notary; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies given shall be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary, and

shall be attached in the same way to this document.

IV.- As appears from the said attendance list, thirty-six thousand eight hundred ninety-nine point one hundred and

twenty-one (36,899.121) shares out of forty thousand nine hundred and ninety point one hundred and twenty-one
(40,990.121) shares in circulation, are present or represented at the present Extraordinary General Meeting, as a result
of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda:

After having deliberated, the meeting takes with thirty-six thousand eight hundred ninety-nine point one hundred and

twenty-one (36,899.121) votes in favour and zero (0) votes against the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to amend the second sentence of article 3 of the Articles so as to read as follows:
«The Company may be dissolved at any time by a special resolution of the shareholders provided that the quorum

for passing such a resolution shall be shareholders present in person or by proxy registered as holding not less than 50
per cent of the shares in issue.»

<i>Second resolution

It is resolved to amend the first sentence of the second paragraph of article 8 of the Articles so as to read as follows:
«Subject to compliance with applicable regulations in the relevant jurisdictions in which the shares are offered, the

Board may decide that, in respect of any Sub-Fund, no redemption request will be accepted from any shareholder unless
each share to which the request relates has been held for a period of not less than 360 days prior to the applicable
Valuation Day (or such lesser period as the Board may decide).»

<i>Third resolution

It is resolved to amend the first paragraph of article 10 of the Articles by deleting the following terms «the majority

of its shareholders or». 

Mersch, le 3 avril 2003.

H. Hellinckx.

24101

<i>Fourth resolution

It is resolved to amend the second sentence of the point 6) under the section II. of article 11 of Articles by inserting

the following wording after the terms «including the cost of preparing, printing, advertising»: 

«(to the extent such advertising costs are permitted to be charged to a Sub-Fund pursuant to applicable regulations

in the jurisdictions where such Sub-Fund is distributed)».

<i>Fifth resolution

It is resolved to amend the fourth paragraph of article 13 of the Articles by adding the two following sentences:
«In addition, during such period as a Sub-Fund is authorised by the Securities and Futures Commission of Hong Kong

(the «SFC»), notice of such suspension in respect of such Sub-Fund will be given immediately to the SFC and published
in the South China Morning Post and the Hong Kong Economic Times (or such other Hong Kong media determined by
the Board from time to time). In the event of a continuing suspension, a notice will be published at least once a month
in such Hong Kong media publications.»

<i>Sixth resolution

It is resolved to amend the third paragraph of article 14 of the Articles so as to read as follows:
«Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by ordinary resolution adopted by

the general meeting.»

<i>Seventh resolution

It is resolved to amend the first paragraph of article 24 of the Articles by adding at the beginning of the first sentence

the sub-heading «I». 

<i>Eighth resolution

It is resolved to amend the sixth paragraph of article 24 of the Articles so as to read as follows:
«Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda, time and place of the

meeting, the applicable quorum and the majority requirements, sent (subject as otherwise provided below) at least eight
days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of shareholders. During such
period as a Sub-Fund remains authorised by the SFC, notice of meetings in relation to such Sub-Fund shall be despatched
to shareholders at least fifteen days prior to such meeting. The giving of such notice to shareholders need not be justified
to the meeting. The agenda shall be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called on the
written demand of the shareholders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.»

<i>Ninth resolution

It is resolved to amend the eleventh paragraph of article 24 of the Articles so as to read as follows:
«Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented. Such resolutions shall be referred to as «ordinary resolutions». Subject as
otherwise provided in these Articles or required by law, there shall be no quorum requirements for the passing of an
ordinary resolution.»

<i>Tenth resolution

It is resolved to insert the following wording after paragraph eleven of article 24 of the Articles:
«Certain resolutions of the general meeting as provided herein shall require to be passed by a three-quarters majority

vote of the shareholders present or represented. Such resolutions shall be referred to as «special resolutions». 

II. During such period as the Company remains authorised by the SFC a special resolution of shareholders at a general

meeting shall be required in the following circumstances:

(1) to amend these articles of incorporation;
(2) to increase the maximum rate of fees payable to the Investment Manager, Custodian and Administrator;
(3) to impose any type of fee not otherwise authorised to be paid by the Company pursuant to these Articles of

Incorporation.

During such period as the Company remains authorised by the SFC at any general meeting at which an ordinary res-

olution is to be considered, shareholders present in person or by proxy registered as holding 10 percent of the shares
for the time being in issue shall constitute a quorum. The quorum for passing a special resolution shall be shareholders
present in person or by proxy registered as holding not less than 25 percent of the shares in issue provided however
that the quorum required for passing a resolution to amend these Articles (including, for the avoidance of doubt, when
required for the purpose of imposing any type of fee not otherwise authorised to be paid by the Company pursuant to
these Articles) or to dissolve the Company shall be shareholders present in person or by proxy registered as holding
not less than 50 percent of the shares in issue. No business shall be transacted at any meeting unless the requisite quo-
rum is present at the commencement of business.

If the quorum of 50 percent of the shares in issue required for an amendment to these Articles or (when appropriate)

for a dissolution of the Company is not met, a second meeting may be convened by means of notices published twice,
at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting, in the Mémorial and in two Luxembourg newspapers.
In addition, during such period as the Company remains authorised by the SFC, notice of an adjourned meeting of Share-
holders shall also be given in the same manner as for the original meeting. Such convening notices shall reproduce the
agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regard-
less of the proportion of capital represented. 

In relation to meetings other than for the purpose of amending these Articles, during such period as the Company

remains authorised by the SFC, if within half an hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, 

24102

the meeting shall stand adjourned to such day and time not being less than fifteen days thereafter and to such place

as may be appointed by the chairman of the meeting; and at such adjourned meeting the shareholders (whatever the
number of shares held by them) present in person or by proxy shall be a quorum. Notice of any adjourned meeting of
shareholders shall be given in the same manner as for an original meeting and such notice shall state that the sharehold-
ers present at the adjourned meeting, whatever their number and the number of shares held by them, will form a quo-
rum.»

<i>Eleventh resolution

It is resolved to amend article 25 of the Articles by deleting the following references: «, paragraph 2, 6, 7, 8, 9, 10 and

11» from the second paragraph and by deleting the fourth paragraph.

<i>Twelfth resolution

It is resolved to amend the first paragraph of article 26 of the Articles by inserting the terms «in the reasonable opin-

ion of the Board, «before the wording» a change in the economical or political situation».

<i>Thirteenth resolution

It is resolved to amend the third paragraph of article 26 of the Articles so as to read as follows:
«Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph upon proposal from the Board, a

General Meeting of shareholders of any Sub-Fund may, subject as provided below, upon the passing of an ordinary res-
olution, redeem all the shares of such Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset value of their shares (taking
into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Day at which
such decision shall take effect. Where implementation of a proposal to redeem all of the shares of one or more Sub-
Funds would result in the liquidation of the Company, such proposal may only be implemented upon the passing of a
special resolution of shareholders of the Company provided that the quorum for passing such a resolution shall be
shareholders present in person or by proxy registered as holding not less than 50 percent of the shares in issue.»

<i>Fourteenth resolution

It is resolved to amend the second sentence of the sixth paragraph of article 26 of the Articles so as to read as follows:
«Such decision will be notified in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition,

the notification will contain information in relation to the new Sub-Fund or Luxembourg undertaking for collective in-
vestment), one month (or in relation to a Sub-Fund authorised by the SFC, such longer period as the SFC may from
time to time require) before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to
request redemption or conversion of their shares, free of charge (except for any contingent sales charge), during such
period.»

<i>Fifteenth resolution

It is resolved to amend the seventh and eighth paragraphs of article 26 of the Articles so as to read as follows:
«Notwithstanding the powers conferred to the Board by the preceding paragraph, a contribution of the assets and

liabilities attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund of the Company may be decided upon at a general meeting
of the shareholders of the contributing Sub-Fund at which an ordinary resolution is passed. 

A contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for collective invest-

ment or to another class within such other undertaking for collective investment to be decided by a general meeting of
shareholders shall require an ordinary resolution of the shareholders of the contributing Sub-Fund provided that where
such contribution would result in the liquidation of the Company such proposal requires to be passed by a special res-
olution of shareholders of the Company, provided that the quorum for passing such resolution shall be shareholders
present in person or by proxy registered as holding not less than 50 percent of the shares in issue. When such amalga-
mation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type («fonds
commun de placement») or a foreign based undertaking for collective investment, the resolutions shall be binding only
on the shareholders of the contributing Sub-Fund who have voted in favour of such merger.»

<i>Sixteenth resolution

It is resolved to amend the first paragraph of article 28 of the Articles which shall be read as follows:
«The general meeting of shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Sub-Fund shall upon the passing

of an ordinary resolution, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, determine how the re-
sults of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorise the Board to declare, dis-
tributions.»

<i>Seventeenth resolution

It is resolved to amend the three first paragraphs of article 30 of the Articles so as to read as follows:
«Subject as otherwise provided below, the Company may at any time be dissolved by a special resolution of the gen-

eral meeting of shareholders provided that the quorum for passing such a resolution shall be shareholders present in
person or by proxy registered as holding not less than 50 percent of the shares in issue.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital determined by Luxembourg law, the ques-

tion of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board. The dissolution of the
Company in such circumstances shall be decided by simple majority of the votes of the shares represented at the meet-
ing. 

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital determined by Luxembourg law; the dissolution of the Company

24103

in such circumstances shall be decided by shareholders holding one-fourth of the votes of the shares represented at the
meeting.»

<i>Eighteenth resolution

It is resolved to amend article 32 of the Articles which shall read as follows:
«These Articles of Incorporation may be amended by a special resolution passed at a general meeting of shareholders

provided that the quorum for passing such a resolution shall be shareholders present in person or by a proxy registered
as holding not less than 50 percent of the shares in issue.» 

<i>Nineteenth resolution

It is resolved to insert a new article 33 of the Articles entitled «Transactions with Connected Persons» which shall

read as follows and to renumber the current articles 33 and 34 of the Articles accordingly:

«During such period as the Company is authorised by the SFC, the following provisions shall apply:
Cash forming part of the property of the Company may be placed as deposits with the Custodian, Investment Man-

ager, the investment adviser (if any) or with any connected person of these companies (being an institution licensed to
accept deposits in accordance with Luxembourg requirements) so long as that institution pays interest thereon at no
lower rate than is, in accordance with normal banking practice, the commercial rate for deposits of the size of the de-
posit in question negotiated at arm’s length.

Money can be borrowed from the Custodian, Investment Manager, the investment adviser (if any) or any of their

connected persons (being a bank) so long as that bank charges interest at no higher rate, and any fee for arranging or
terminating the loan is of no greater amount than is in accordance with normal banking practice, the commercial rate
for a loan of the size and nature of the loan in question negotiated at arm’s length.

Any transactions between the Company and the Investment Manager, the investment adviser (if any), Directors of

the Fund or any of their connected persons as principal may only be made with the prior written consent of the Cus-
todian.

All transactions carried out by or on behalf of the Company must be at arm’s length and executed on the best avail-

able terms. Transactions with brokers or dealers connected to the Investment Manager, investment adviser (if any) or
Directors of the Company may not account for more than 50% of the Company’s transactions in value in any one finan-
cial year of the Fund.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the bureau signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier sera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PERMAL MULTI-MANAGER FUNDS

(LUX), une société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à Luxembourg, 28, avenue Monterey, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1445 du 5 octobre 2002.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Luc de Vet, directeur, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Loredana Cossetta, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Alexandra Fouracres, employée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a exposé et a prié le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par courrier recommandé envoyé aux ac-

tionnaires nominatifs en date du 4 avril 2003.

II.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Approbation de la proposition de modifier les statuts de la Société (les «Statuts») de manière à permettre à la Société

d’offrir ses actions en vente à Hong Kong et de modifier les Statuts en conséquence sans changer l’objet exclusif de la
Société. Ces modifications incluront en particulier les dispositions suivantes:

- modifier, entre autres, les articles 3, 8, 10, 11, 13, 14, 24, 25, 26, 28 et 30 des Statuts;
- insérer un nouvel article 33 dans les Statuts qui sera dénommé «Transactions avec des personnes liées» et de re-

numéroter en conséquence les articles 34 et 35.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’Actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Cette liste restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

24104

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur quarante mille neuf cent quatre-vingt-dix virgule cent vingt et une

(40.990,121) actions en circulation, trente-six mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf virgule cent vingt et une (36.899,121)
actions sont dûment présentes ou représentées à la présente Assemblée et qu’en conséquence, l’assemblée est réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer.

Après avoir délibéré, l’assemblée adopte avec trente six mille huit cent quatre-vingt-dix-neuf virgule cent vingt et une

(36.899,121) voix pour et zéro (0) voix contre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la deuxième phrase de l’article 3 des Statuts de manière à lire:
«La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution spéciale des actionnaires, à condition qu’une telle

résolution soit adoptée par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration nominative détenant
au moins 50 % des actions émises.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier la première phrase du second alinéa de l’article 8 des Statuts de manière à lire:
«Sous réserve de se conformer aux réglementations applicables dans les juridictions concernées dans lesquelles les

actions sont offertes, le conseil d’administration peut décider, à l’égard de tout Sous-Fonds, qu’aucune demande de ra-
chat d’un actionnaire ne sera acceptée sauf si chaque action, à laquelle cette demande à trait a été détenue pendant une
période minimale de 360 jours avant le Jour d’Evaluation applicable (ou une période moins longue, si le conseil d’admi-
nistration le décide).»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article 10 des Statuts par la suppression des termes suivants:
«la majorité de ses actionnaires ou».

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de modifier la deuxième phrase du point 6) de la section II. de l’article 11 des Statuts par l’insertion du

libellé suivant après les termes «incluant les frais de préparation, d’impression»:

«(dans la mesure où de tels coûts de publicité peuvent être supportés par un Sous-Fonds conformément aux régle-

mentations applicables dans les juridictions où un tel Sous-Fonds est distribué)».

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de modifier le quatrième alinéa de l’article 13 des Statuts par l’ajout des deux phrases suivantes:
«En outre, pendant la période où un Sous-Fonds est autorisé par la Securities and Futures Commission de Hong Kong

(la «SFC»), l’avis d’une telle suspension concernant un tel Sous-Fonds sera donné immédiatement à la SFC et publié dans
le South China Morning Post et le Hong Kong Economic Times (ou tel autre média de Hong Kong choisi par le conseil
d’administration de temps en temps). Dans le cas d’une suspension prolongée, un avis sera publié au moins une fois par
mois dans de tels médias de Hong Kong.»

<i>Sixième résolution

Il est décidé de modifier le troisième alinéa de l’article 14 des Statuts de manière à lire:
«Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par une décision or-

dinaire adoptée par l’assemblée générale.»

<i>Septième résolution

Il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article 24 des Statuts par l’ajout, au début de la première phrase, du

sous-paragraphe «I».

<i>Huitième résolution

Il est décidé de modifier le sixième alinéa de l’article 24 des Statuts de manière à lire:
«Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis contenant l’ordre du

jour, l’heure et le lieu de l’assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité, envoyée (sous réserve de dis-
positions contraires ci-après) au moins huit jours avant l’assemblée à chaque actionnaire à son adresse portée au registre
des actionnaires. Pendant cette période où un Sous-Fonds demeure autorisé par la SFC, l’avis de convocation concer-
nant un tel Sous-Fonds sera envoyé aux actionnaires au moins quinze jours avant une telle assemblée. L’envoi de cet
avis aux actionnaires ne doit pas être justifié à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration
sauf lorsque l’assemblée est appelée sur demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut pré-
parer un ordre du jour supplémentaire.»

<i>Neuvième résolution

Il est décidé de modifier le onzième alinéa de l’article 24 des Statuts de manière à lire:
«Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. De telles résolutions seront
désignées comme étant des «résolutions ordinaires». A moins qu’il n’en soit autrement disposé dans les présents Statuts
ou exigé par la loi, il n’y aura pas de condition de quorum pour l’adoption d’une résolution ordinaire.» 

<i>Dixième résolution

Il est décidé d’ajouter le libellé suivant après le onzième alinéa de l’article 24 des Statuts de manière à lire:

24105

«Certaines résolutions de l’assemblée générale telles que prévues par les présents Statuts devront être adoptées par

un vote à la majorité des trois-quarts des actionnaires présents ou représentés. De telles résolutions seront désignées
comme étant des «résolutions spéciales».

II. Durant cette période où la Société demeure autorisée par la SFC, une résolution spéciale des actionnaires réunis

en assemblée générale sera requise dans les circonstances suivantes:

(1) pour modifier les présents Statuts,
(2) pour augmenter le taux maximum des commissions payables au gestionnaire, au dépositaire et à l’agent adminis-

tratif;

(3) pour imposer tout type de commission non autrement autorisée à être payée par la Société conformément aux

présents Statuts.

Pour tout Assemblée Générale à laquelle une résolution ordinaire doit être considérée et intervenant durant cette

période où la Société demeure autorisée par la SFC, les actionnaires présents en personne ou représentés par procu-
ration nominative détenant au moins 10 % des actions émises à ce moment forment le quorum. Une résolution spéciale
ne pourra être adoptée que par les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration nominative dé-
tenant ensemble au moins 25 % des actions en émission étant entendu que le quorum requis pour l’adoption d’une ré-
solution modifiant ces Statuts (y compris, pour éviter tout doute, lorsqu’il s’agit de modifications ayant pour but
d’imposer un type de commission non autrement autorisée à être payée par la Société conformément à ses Statuts) ou
pour dissoudre la Société, sera constituée par les actionnaires présents en personne ou par procuration nominative et
détenant ensemble au moins 50% des actions émises. Aucune transaction ne sera conclue à une assemblée, à moins que
le quorum requis ne soit réuni dès le début de cette transaction.

Si le quorum de 50% des actions en émission requis pour la modification de ces Statuts ou (éventuellement) pour la

dissolution de la Société n’est pas réuni, une seconde assemblée peut être convoquée au moyen d’un avis publié deux
fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux
luxembourgeois. De plus et tant que la Société demeure autorisée par la SFC, l’avis d’ajournement de l’assemblée des
actionnaires sera également envoyé de la manière prévue pour l’assemblée initiale. De tels avis de convocation contien-
dront l’ordre du jour et indiqueront la date et les résultats de l’assemblée précédente. La seconde assemblée délibérera
valablement quel que soit la proportion du capital représenté.

En ce qui concerne les assemblées ayant un but autre que la modification de ces Statuts et aussi longtemps que la

Société restera autorisée par la SFC, si le quorum n’est pas réuni dans la demi-heure de l’heure fixée pour l’assemblée,
l’assemblée sera ajournée aux jour, heure et lieu fixés par le président de l’assemblée mais au moins quinze jours après
l’assemblée; et lors de cette assemblée ajournée, les actionnaires (quelque soit le nombre des actions détenues par ceux-
ci) présents en personne ou représentés par procuration formeront le quorum. Un avis de cette assemblée des action-
naires ajournée sera donné de la même manière que pour une assemblée initiale et un tel avis mentionnera que les ac-
tionnaires présents lors de cette assemblée ajournée, quelque soit leur nombre et quelque soit le nombre d’actions
détenues par eux formeront un quorum.»

<i>Onzième résolution

Il est décidé de modifier le second alinéa de l’article 25 des Statuts par la suppression des références «, paragraphes

2, 6, 7, 8, 9, 10 et 11» du deuxième alinéa ainsi que par la suppression du quatrième alinéa.

<i>Douzième résolution

Il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article 26 des Statuts par l’insertion du libellé «si de l’avis raisonnable

du conseil d’administration» avant le libellé «un changement de la situation économique ou politique».

<i>Treizième résolution

Il est décidé de modifier le troisième alinéa de l’article 26 des Statuts de manière à lire:
«Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, une assemblée générale

des actionnaires d’un Sous-Fonds peut, sur proposition du conseil d’administration et sauf disposition contraire prévue
ci-après, moyennant adoption d’une résolution ordinaire, racheter toutes les actions d’un tel Sous-Fonds et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation actuels et de frais
de réalisation) calculée au Jour d’Evaluation où une telle décision deviendra effective. Si la mise en oeuvre d’une propo-
sition de rachat de l’ensemble des actions d’un ou de plusieurs Sous-Fonds est de nature à entraîner la liquidation de la
Société, une telle proposition pourrait uniquement être mise en oeuvre par l’adoption d’une résolution spéciale des
actionnaires de la Société à condition qu’une telle résolution soit adoptée par des actionnaires présents en personne ou
représentés par procuration nominative détenant au moins 50% des actions émises.»

<i>Quatorzième résolution

Il est décidé de modifier la seconde phrase du sixième alinéa de l’article 26 des Statuts de manière à lire:
«Cette décision sera notifiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe de cet article (et, addi-

tionnellement, la notification contiendra des informations relatives au nouveau Sous-Fonds ou organisme de placement
collectif luxembourgeois), un mois (ou s’il s’agit d’un Sous-Fonds autorisé par le SFC, toute période plus longue exigée
de temps à autre par la SFC) avant la date à laquelle la fusion sera effective afin de permettre aux actionnaires de de-
mander le rachat ou la conversion sans frais de leurs actions (à l’exception des frais conditionnels de vente) pendant
cette période.»

<i>Quinzième résolution

Il est décidé de modifier les alinéas sept et huit de l’article 26 des Statuts de manière à lire:

24106

«Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, une contribution des

avoirs et obligations d’un Sous-Fonds à un autre Sous-Fonds de la Société pourra être décidé par résolution ordinaire
de l’assemblée générale des actionnaires du Sous-Fonds contributif. 

Une contribution des avoirs et des obligations attribuables à un Sous-Fonds à un autre organisme de placement col-

lectif ou une autre catégorie d’un tel organisme de placement collectif à décider par une assemblée générale des action-
naires exigera une résolution ordinaire des actionnaires du Sous-Fonds contributif pour autant que, dans l’hypothèse où
cette contribution devait entraîner la liquidation de la Société, une telle proposition soit adoptée par une résolution
spéciale des actionnaires de la Société étant entendu que le quorum requis pour d’adoption d’une telle résolution né-
cessitera que les actionnaires présents en personne ou représentés par procuration nominative détiennent au moins 50
% des actions en émission. Si une telle fusion devait être effectuée avec un organisme de placement collectif luxembour-
geois du type fonds commun de placement ou avec un organisme de placement collectif étranger, les résolutions n’obli-
geraient que les actionnaires du Sous-Fonds contributif ayant voté en faveur d’une telle fusion.» 

<i>Seizième résolution

Il est décidé de modifier le premier alinéa de l’article 28 des Statuts de manière à lire:
«L’Assemblée Générale des actionnaires d’une ou des Catégories créées à l’intérieur d’un Sous-Fonds peut détermi-

ner, suite à l’adoption d’une résolution ordinaire, sur proposition du conseil d’administration et dans les limites prévues
par la loi, la manière dont les résultats de ce Sous-Fonds seront affectés et peut de temps en temps déclarer ou autoriser
le conseil d’administration à déclarer des distributions.»

<i>Dix-septième résolution

Il est décidé de modifier les trois premiers alinéas de l’article 30 des Statuts de manière à lire:
«A moins qu’il n’en soit déterminé autrement ci-après, la Société peut à tout moment être dissoute par une résolu-

tion spéciale de l’Assemblée Générale des actionnaires à condition qu’une telle résolution soit adoptée par les action-
naires présents en personne ou représentés par procuration nominative détenant au moins 50 % des actions émises. 

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’Assemblée Générale par le conseil d’admi-

nistration lorsque le capital social est devenu inférieur au deux tiers du capital minimum prévu par la loi luxembourgeoi-
se. La dissolution de la Société dans de telles circonstances sera décidée à la majorité simple des actions représentées
à l’Assemblée. 

La question de la dissolution de la Société doit enfin être soumise à l’Assemblée Générale lorsque le capital social

devient inférieur au quart du capital minimum prévu par la loi luxembourgeoise; la dissolution de la Société dans de telles
circonstances sera décidée par les actionnaires détenant un quart des actions représentées lors de l’assemblée.»

<i>Dix-huitième résolution

Il est décidé de modifier l’article 32 des Statuts de manière à lire:
«Les présents Statuts peuvent être modifiés par une résolution spéciale adoptée par une assemblée générale des ac-

tionnaires à condition qu’une telle résolution soit adoptée par les actionnaires présents en personne ou représentés par
procuration nominative détenant au moins 50 % des actions en émission.»

<i>Dix-neuvième résolution

Il est décidé d’insérer dans les Statuts un nouvel article 33 des Statuts intitulé «Transactions avec des personnes liées»

qui se lira comme suit et de renuméroter en conséquence les articles 34 et 35 des Statuts:

«Les dispositions suivantes s’appliqueront aussi longtemps que la Société restera autorisée par la SFC:
Les liquidités appartenant la Société peuvent être déposées auprès du dépositaire, du gestionnaire, du conseiller en

investissement (s’il en existe) ou auprès de toute personne liée à ces sociétés (à condition qu’il s’agisse d’une institution
agréée pour accepter de tels dépôts) aussi longtemps que cette institution paie des intérêts à un taux qui n’est pas in-
férieur au taux commercial correspondant à la pratique normale des banques pour les dépôts d’une importance du dé-
pôt en question et négociée dans des conditions loyales.

L’argent peut être emprunté auprès du dépositaire, du gestionnaire, du conseiller en investissement (s’il en existe)

ou auprès de l’une des personnes qui leur sont liées (à condition qu’il s’agisse d’une banque) aussi longtemps que la ban-
que fait payer des intérêts à un taux qui n’est pas supérieur et que toute commission pour disposer ou terminer l’em-
prunt n’est pas d’un montant supérieur à celui qui est pratiqué usuellement par les banques, au taux commercial
applicable pour un emprunt d’une importance et de la nature de l’emprunt en question tel que négocié dans des condi-
tions loyales.

Toute transaction entre la Société et le gestionnaire, le conseiller en investissement (s’il en existe), les administrateurs

du Fonds ou toute autre personne qui leur sont liées en qualité de mandant peuvent seulement être effectués avec l’ac-
cord écrit préalable du dépositaire.

Toutes les transactions effectuées par ou au nom de la Société doivent l’être dans des conditions loyales et signées

dans les meilleurs délais possibles. Les transactions avec des courtiers ou des distributeurs liés au gestionnaire, au con-
seiller d’investissement (s’il en existe) ou aux administrateurs de la Société ne seront pas pris en compte pour plus de
50 % des transactions de la Société en valeur d’une quelconque année comptable du Fonds.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. de Vet, L. Cossetta, A. Fouracres, J.-J. Wagner.

24107

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 avril 2003, vol. 875, fol. 99, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018055.2/239/427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

STELMA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.

H. R. Luxemburg B 88.154. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zwanzigsten März,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte,

Fand statt die Ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft STELMA S.A. mit Sitz in L-1930 Luxem-

burg, 52, avenue de la Liberté, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 18. Juni
2002, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 1343 vom 17. September 2002,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 88.154. 

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Otis Claeys, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg,
welcher Frau Mireille Perrard, Angestellte, wohnhaft in Luxemburg, zur Schriftführerin bestellt.
Die Versammlung ernennt zur Stimmzählerin, Frau Nicole Bley, Angestellte, wohnhaft in Cruchten. 
Der Vorsitzende ersucht den amtierenden Notar, Folgendes zu beurkunden:
I.- Die anwesenden und vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von dem Vorsitzenden, dem Schriftführer, dem Stimmzähler, den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und
dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche Aktien anwesend oder vertreten sind. Die Versammlung

ist also rechtsgültig zusammengesetzt, betrachtet sich als wirksam einberufen und kann über die Tagesordnung be-
schliessen, wovon die Aktionäre im Voraus Kenntnis hatten. 

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt. 
2. Abänderung von Artikel eins, Absatz zwei, der Satzung.
Nach Beratung, fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Gesellschaftssitz nach L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.

<i>Zweiter Beschluss

 Die Generalversammlung beschliesst, Artikel eins, Absatz zwei, der Satzung umzuändern wie folgt:

«Art. 1. zweiter Absatz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schuttrange.»
Nach Erschöpfung der Tagesordnung wurde die Sitzung aufgehoben.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannten Komparenten, haben dieselben die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: O. Claeys, M. Perrard, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 55, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations, erteilt.

(014158.4/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

STELMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 88.154. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014159.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

Belvaux, le 23 avril 2003.

J.-J. Wagner.

Luxemburg, den 3. April 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

E. Schlesser.

24108

DIADEM, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.982. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept avril.
Par devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) A.D.I. - ALTERNATIVE &amp; DERIVATIVE INVESTMENTS, société anonyme, ayant son siège social à F-75008 Paris,

24-32, rue Jean Goujon,

 ici représentée par Monsieur Tom Gutenkauf, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 avril 2003.
2) SCHUMANN-LAVÉDRINE FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 43,

boulevard du Prince Henri,

 ici représentée par Monsieur Tom Gutenkauf, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 10 avril 2003.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, es qualité qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

«Société d’Investissement à Capital Variable» qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital va-

riable sous la dénomination de DIADEM (la «Société» ou la «SICAV»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales, des filiales ou des bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (à l’exception des Etats-Unis d’Amérique, de ses territoires ou
possessions). A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du Con-
seil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration de la Société («Conseil d’Administration») estimerait que des événements ex-

traordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social
ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra trans-
férer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes

espèces et autres avoirs autorisés par la loi, et principalement en parts et actions émises par des organismes de place-
ment collectif luxembourgeois ou étrangers, de type ouvert, avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement
collectif telle modifiée (la «Loi»).

Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’Inventaire 

Art. 5. Capital Social, Catégories et/ou Classes d’Actions. Le capital de la Société est représenté par des ac-

tions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale (les «Actions»), et sera à tout moment égal à la somme
des actifs nets de la Société, établis conformément à l’article 11 ci-dessous. 

Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept

euros soixante-deux cents (EUR 1.239.467,62). Le capital initial est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en
trente et une (31) actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale. Le capital minimum de la Société doit
être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de pla-
cement collectif selon la Loi. 

Conformément aux dispositions prévues à l’Article 11 ci-dessous, le Conseil d’Administration pourra faire émettre

par la Société une ou plusieurs Catégories et Classes d’actions.

Les variations de capital se font de plein droit et sans les mesures de publication et d’inscription au Registre de com-

merce prévues par les augmentation ou diminution de capital des sociétés anonymes.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le Conseil d’Administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le Conseil d’Administration.

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société.

24109

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.

En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en
leur lieu et place, et le nom de l’actionnaire sera rayé du registre des actions nominatives. La conversion d’actions au
porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, s’il y a lieu, par émis-
sion de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nomina-
tives constatant cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du
Conseil d’Administration.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émet-
tre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d’Administration.

(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-

tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par l’inscrip-
tion du transfert à effectuer à la suite de la remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous
autres documents de transfert exigés par la Société, ou (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de
transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le
mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions
nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la So-
ciété, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d’Administration.

(3) Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes

les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives. 

Au cas où un actionnaire en nom ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous for-
me d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la Catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises. Le Conseil d’Adminis-

tration peut notamment décider que les actions de la Société seront uniquement émises pendant une ou plusieurs pé-
riodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente des actions.

Le Conseil d’Administration peut également décider de ne plus émettre d’actions au titre d’une Catégorie et/ou Clas-

se d’actions au-delà d’un certain seuil, s’il estime que le nombre d’actions pour cette Catégorie et/ou Classe d’actions
données a atteint le seuil qu’il aura fixé à son entière discrétion.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la Catégorie et/ou la Classe d’actions concernée, telle que déterminée pour chaque Catégorie et/ou Classe
d’actions conformément à l’article 11 des statuts. Ce prix sera majoré, s’il y a lieu, des commissions indiquées par les
documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera incluse
dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payé dans un délai telle que déterminée pour la Catégorie et/ou la
Classe d’actions concernée dans les documents de vente des actions mais au plus tard cinq jours ouvrables à Luxem-
bourg avant le Jour d’Evaluation sous peine d’annulation de cette souscription.

 Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés. 

24110

Le Conseil d’Administration pourra en sa seule discrétion accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport

en nature de valeurs, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de
produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société, et pour autant que de telles valeurs soient con-
formes aux objectifs et à la politique d’investissement de la SICAV tels que décrits dans les documents d’offre des actions
de la Société. Les frais engendrés par cet apport en nature de valeurs seront supportés par les actionnaires concernés.

Art. 8. Rachat des Actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui ra-

chète tout ou partie des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les docu-
ments de vente et dans les limites imposées par la loi.

Les rachats se feront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de la Catégorie et/ou Classe d’actions con-

cernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous, déduction faite de tous frais et commissions, s’il y a lieu,
arrêtés par le Conseil d’Administration. Le prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.

Le prix de rachat par action sera payable endéans une période déterminée par le Conseil d’Administration telle que

déterminée dans les documents de vente des actions conformément aux conditions et modalités que le Conseil d’Ad-
ministration pourra déterminer mais au plus tard dans les trente jours ouvrables à Luxembourg qui suivent le Jour d’Eva-
luation, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société. 

Toutes les actions rachetées seront annulées.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une Catégorie et/ou Classe d’actions en-dessous de tel nombre ou de
telle valeur déterminé(e) par le Conseil d’Administration, ou si la demande de rachat porte sur des actions d’une valeur
inférieure à un montant fixé par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes
ses actions relevant de cette Catégorie et/ou Classe d’actions.

En outre, si, à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article dépassent un certain

seuil déterminé par le Conseil d’Administration par rapport aux actifs nets dans une Catégorie et/ou Classe d’actions
déterminée, le Conseil d’Administration peut décider que le rachat de tout ou partie de ces actions sera reporté pen-
dant une période et aux conditions déterminées par le Conseil d’Administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces
demandes de rachat seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes in-
troduites postérieurement.

La Société aura le droit, si le Conseil d’Administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire en nature (pourvu que l’accord de l’actionnaire ait été obtenu) par attribution au détenteur d’investisse-
ments provenant du portefeuille correspondant à la Catégorie et/ou Classe d’actions concernées ayant une valeur égale
(déterminée de la manière prescrite à l’article 11) le Jour d’Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des
actions à racheter. La nature ou le type d’avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et rai-
sonnable sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d’actions de la ou des Catégories et/ou Classes d’actions en
question et l’évaluation dont il sera fait usage sera confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts
de tels transferts seront à supporter par la partie à laquelle les transferts sont faits.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions étant entendu que le Conseil d’Administration pourra imposer telles restrictions, modalités et conditions quant
à la fréquence et au droit de procéder à des conversions entre certaines Catégories et/ou Classes d’actions et soumet-
tre ces conversions au paiement de frais et charges dont il déterminera le montant. 

Le prix de conversion des actions d’une Catégorie et/ou Classe à une autre sera calculé par référence à la valeur

nette d’inventaire respective des deux Catégories ou Classes d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation. 

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une Catégorie et/ou une Classe d’actions déterminée en dessous de tel nombre
ou de tel montant déterminé par le Conseil d’Administration, ou si la demande porte sur des actions d’une valeur infé-
rieure à un montant fixé par la Société, celle-ci pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions relevant de
cette Catégorie ou Classe d’actions dans l’autre Catégorie ou Classe d’actions.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre Catégorie ou Classe d’actions a été effectuée, seront annulées. 

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la lé-
gislation ou le réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) par une per-
sonne dont la situation, de l’avis du Conseil d’Administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales
ou autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «Per-
sonnes Non Autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

A cet effet,
A - La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette

émission ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une Per-
sonne Non Autorisée.

B - La Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir économiquement à une Personne Non Autorisée.

24111

C - S’il apparaît à la Société qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra l’enjoindre à
vendre ses actions et à prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en
question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des ac-
tions détenues par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les
titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur. 

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera

d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action concernée, telle que déterminée pour chaque Catégorie d’actions confor-
mément à l’article 11 des statuts.

(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le Conseil d’Ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la Catégorie et/ou Classe d’actions concernée; le prix
sera déposé pour le paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger
(telle que spécifiée dans l’avis de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certi-
ficats indiqués dans l’avis de rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien
propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer
aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des
actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des Certificats. Au cas où le
prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus
être réclamé et reviendra à la (les) Catégorie(s) et/ou Classe(s) d’actions concernée(s). Le Conseil d’Administration aura
tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en
vue d’opérer ce retour.

(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

D. - La Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le droit de

vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressortissant ou résident

des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou
possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-
nalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si, d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce
moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-
Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique
selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, ne s’appliquera pas à un

souscripteur d’actions de la Société émises en relation avec la constitution de la Société, aussi longtemps que ce sous-
cripteur détient ces actions dans le but de les revendre.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions. La valeur nette d’inventaire par action de chaque

Catégorie et/ou Classe d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de
vente des actions) de la Société et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets
de la Société correspondant à chaque Catégorie et/ou Classe d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la
portion des engagements attribuables à cette Catégorie et/ou Classe d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le
nombre d’actions de cette Catégorie et/ou Classe en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles
d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur nette d’inventaire par action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut
ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise concernée tel que le Conseil d’Administration le déterminera. Si depuis
la date de détermination de la valeur nette d’inventaire un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels
une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à la Catégorie et/ou Classe d’actions concernée
sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évalua-
tion dans un souci de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes Catégories et/ou Classes d’actions se fera de la manière

suivante:

I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;

24112

2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, certificats de dépôts, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou conclu par la Société
(sauf que la Société pourra faire des ajustements qui ne soient pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);

4) tous les dividendes, en espèces ou en titres, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et des options dans lesquels la Société a une position ouverte;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-

ce.

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés consis-
tera en la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur pourra être touchée en entier,
la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs.

(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.

(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») est basée sur leur dernier cours disponible.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de va-

leurs ou sur un autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un
tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la
valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) La valeur de liquidation des contrats à terme et des options non négociés sur des bourses sera déterminée con-

formément aux règles fixées par le Conseil d’Administration, selon des critères uniformes pour chaque catégorie de
contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des options négociés sur des bourses sera basée sur les cours
de clôture publiés par les bourses où la Société est intervenue pour passer les contrats en question. Si un contrat à
terme n’a pas pu être liquidé au Jour d’Evaluation concerné, les critères de détermination de la valeur de liquidation d’un
tel contrat à terme seront fixés par le Conseil d’Administration avec prudence et bonne foi. Les contrats d’échanges de
taux d’intérêt (swaps) seront valorisés sur la base de leur valeur à partir de la courbe des taux.

(f) La valeur des parts dans d’autres OPC sera déterminée sur base de la dernière valeur nette d’inventaire officielle

de ces parts ou sur base de la dernière estimation de la valeur nette d’inventaire si cette dernière est plus récente que
la valeur nette d’inventaire officielle, sous condition toutefois que la Sicav ait une assurance suffisante que la méthode
d’évaluation utilisée pour effectuer cette évaluation est cohérente avec la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer
la valeur nette d’inventaire officielle.

Estimation pour les investissements dans des OPC de gestion alternative: Le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de

la SICAV dépend de l’obtention par l’agent administratif de la valeur nette d’inventaire par part des OPC sous-jacents.
La méthode et les délais de publication de leur valeur nette d’inventaire par les OPC sous-jacents sont variables: certains
Hedge Funds publient une valeur nette d’inventaire définitive mensuelle quelques jours après la fin du mois. D’autres
OPC publient d’abord une valeur nette d’inventaire estimative, parfois suivie d’une estimation révisée, avant de publier
une valeur nette d’inventaire définitive pour le mois. En général, les différences entre les valeurs nettes d’inventaire es-
timatives et finales sont petites et ne modifient pas matériellement les résultats des OPC. 

(g) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne

foi selon les procédures établies par le Conseil d’Administration. 

La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la SICAV sera convertie

dans la devise de référence de la Société aux taux de change du marché en vigueur tels que fixés par la banque déposi-
taire. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les
procédures fixées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-

luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2) tous intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les commissions courues pour l’engagement à des

emprunts);

24113

3) tous frais courus ou à payer (y compris les frais d’administration, les commissions de conseil et de gestion, com-

missions de performance, commissions de la banque dépositaire et commissions des agents de la Société);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres provisions autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le Conseil d’Administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

moyens propres de la Société, comptabilisés conformément aux règles comptables généralement admises. Pour l’éva-
luation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle
qui pourront comprendre, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les frais d’im-
pression, les commissions payables aux gestionnaires, conseils en investissements, y compris les commissions liées à la
performance, les frais et commissions payables aux comptables, à la banque dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, agent de cotation, à tous agents payeurs, aux distribu-
teurs et aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre em-
ployé ou mandataire de la Société, la rémunération des administrateurs ainsi que les dépenses raisonnablement
encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux réunions du Conseil d’Admi-
nistration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les
frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de promotion, de préparation, d’impression
et de distribution des prospectus et rapports périodiques, les frais des rapports aux actionnaires, les frais de traduction
de ces documents dans chaque langue jugée utile, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales
et les bourses de valeurs et toutes les taxes similaires, les frais de publication des prix d’émission, de rachat, et de con-
version ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage encou-
rus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir
compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour
l’année ou pour toute autre période.

III. Création de Catégories et/ou de Classes:
Le Conseil d’Administration pourra établir une ou plusieurs Catégories et Classes d’actions de la manière suivante:
a) Au sein de la Société, le Conseil d’Administration peut établir des Catégories d’actions correspondant à (i) une

structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ ou (ii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil
en investissements, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de distribution, et/ou (iv) une structure spécifique liée à
une condition d’éligibilité et/ou toute autre spécificité.

Au sein de chaque Catégorie, le Conseil d’Administration pourra émettre différentes Classes d’Actions, qui se diffé-

rencient par leur politique de distribution, les unes donnant droit à des distributions («Classe d’Actions de distribution»
ou «Actions de distribution»), les autres ne donnant pas droit à des distributions («Classe d’Actions de capitalisation»
ou «Actions de capitalisation»).

b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une Catégorie et/ou Classe d’actions seront attribués dans

les livres de la Société pour cette Catégorie et/ou Classe d’actions étant entendu que, si plusieurs Catégories et/ou Clas-
ses d’actions sont émises, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets de la Société attribuables
à la Catégorie et/ou Classe des actions à émettre.

c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à une Catégorie et/ou Classe d’actions seront attribués à cette

Catégories(s) et/ou Classe(s) d’actions.

d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société à la Catégorie

ou Classe d’action à laquelle appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée à la Catégorie ou Classe d’action correspondante.

e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’une Catégorie et/ou Classe d’actions

déterminée ou à une opération effectuée en rapport avec les avoirs d’une Catégorie et/ou Classe d’actions déterminée,
cet engagement sera attribué à cette Catégorie et/ou Classe d’actions.

f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une Catégorie et/ou Classe

d’actions déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Catégorie et/ou Classe d’actions, en proportion
de la valeur nette d’inventaire des Catégorie et/ou Classe d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil
d’Administration déterminera avec prudence et bonne foi. 

g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une Catégorie et/ou Classe, la valeur nette de cette

Catégorie et/ou Classe d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Pour la détermination de la valeur nette d’inventaire par action, la valeur nette d’inventaire attribuable à chaque Ca-

tégorie et/ou Classe d’actions sera divisée par le nombre total des actions de la Catégorie et/ou Classe d’actions con-
cernée, émises et en circulation au Jour d’Evaluation concerné, le tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-
dessus décrites ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le Conseil d’Administration estimera juste et
équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront interprétées et seront conformes aux principes de
comptabilité généralement acceptés.

24114

En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par une banque, société ou autre organisation que le Conseil d’Ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire («le délégué du Conseil d’Administration»)
sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
 1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme ac-

tions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure fixée par le Conseil d’Administration du Jour d’Evaluation
au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

 2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le Conseil

d’Administration du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;

 3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise

dans laquelle la valeur nette d’inventaire de la Catégorie d’actions concernée est calculée, seront évalués en tenant
compte des taux de change du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions; et

 4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de

la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société sous réserve cependant, que, si
la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont pas connues au Jour d’Evaluation,
leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action

et, s’il y a lieu, des Emissions ou Rachats d’Actions . La valeur nette d’inventaire par action ainsi que, s’il y a lieu,
le prix d’émission ou de rachat des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire
désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le Conseil d’Administration décidera, et mentionnée
dans les documents de vente des actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme
«Jour d’Evaluation».

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera reporté au premier jour ouvrable

bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par

action d’une Catégorie et/ou Classe d’action déterminée ainsi que, s’il y a lieu, l’émission ou le rachat des actions d’une
Catégorie et/ou Classe d’actions, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

 a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée sont fermés pour une autre raison que
pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, pourvu que cette fermeture,
restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société qui y sont cotés ou négociés; ou

 b) lorsque, de l’avis du Conseil d’Administration, il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs ou ne peut les évaluer ou ne peut ce faire sans porter préjudice grave aux intérêts de
ses actionnaires;

 c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements de la Société ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs sont hors de service; ou

 d) si pour toute autre raison les prix ou valeurs des investissements de la Société ne peuvent être rapidement et

exactement déterminés; ou

 e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des

paiements pour le rachat d’actions ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du Conseil d’Administration,
être effectués à des taux de change normaux; ou

 f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

 g) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu’au prix

de rachat tel qu’il aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais,
compte tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul
prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat et de souscription présentées au même moment.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si elle le juge approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait, s’il

y a lieu, une demande de souscription ou de rachat d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu. 

Pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire, les demandes, s’il y a lieu, de souscription

ou de rachat pourront être révoquées à la demande des actionnaires à condition qu’une telle demande soit parvenue à
la Société avant l’expiration de la période de suspension. A défaut de révocation, le prix d’émission ou de rachat sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

24115

Titre III.- Administration et Surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois mem-

bres au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. 

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées. 
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que
des Assemblées Générales des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président ou
de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président présidera les réunions du Conseil d’Administration et les Assemblées Générales des actionnaires. En

son absence, l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité un autre administrateur et,
lorsqu’il s’agit d’une Assemblée Générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réu-
nions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur

général, des directeurs généraux - adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront ju-
gées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d’Administration. 

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur com-
me son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs

ou tout autre nombre que le Conseil d’Administration pourra déterminer sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil, il y aurait égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura une voix prépondérante.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-

pétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouvelles Catégories et/ou Classes d’actions. 
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) per-
sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer les pouvoirs relatifs à

la gestion journalière des investissements de la Société (y compris le droit de signature) ainsi que la représentation de
la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas né-
cessairement être administrateurs de la Société, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil d’Administration et
qui pourront, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

24116

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Conseil en Investissements. Le Conseil d’Administration de la Société pourra conclure un contrat de

conseil en investissements. En vertu de ce contrat, le conseil en investissements fournira à la Société des conseils et
recommandations concernant la politique d’investissement conformément à l’Article 19 ci-dessous. 

Art. 19. Politique et Restrictions d’Investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la

répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politique et les stratégies d’investissement à respecter pour la
Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le Conseil d’Administration. 

Art. 20. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres socié-

tés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés
de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, de ce
fait, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou
pareilles affaires. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de cet intérêt
opposé et ne délibérera ni ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le gestion-
naire de la Société, la banque dépositaire, le conseil en investissements ou toute autre personne, société ou entité juri-
dique que le Conseil d’Administration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute grave. En cas d’arrangement
extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indem-
nisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la So-

ciété seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et
rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi.

Titre IV.- Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation. L’Assemblée Générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des action-

naires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la Catégorie et/ou Classe
d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées Générales. L’Assemblée Générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Admi-

nistration. Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à

l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant.

D’autres Assemblées Générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au
registre des actionnaires; cependant, la justification de la notification de ces avis aux actionnaires nominatifs n’a pas be-
soin d’être apportée à l’assemblée. L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration, excepté dans les cas où
l’assemblée est convoquée sur la demande écrite des actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, auquel cas le Conseil
d’Administration pourra préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux
que le Conseil d’Administration déterminera.

Si toutes les actions sont sous forme nominative et si des publications ne sont pas faites, les convocations pourront

être adressées aux actionnaires uniquement par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’Assemblée Générale peut
avoir lieu sans convocation.

24117

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux Assemblées Générales.

Les affaires traitées lors d’une Assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. 

Art. 25. Quorum et Conditions de Majorité. Chaque action, quelle que soit la Catégorie et/ou Classe d’actions

dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire
peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et
peut être administrateur, en lui conférant un pouvoir écrit. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Assemblées Générales des Actionnaires d’une ou de plusieurs Catégories et/ou Classes d’ac-

tions. Les actionnaires de toute Catégorie et/ou Classe d’actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées géné-
rales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette Catégorie et/ou Classe d’actions.

Les dispositions de l’Article 24, paragraphes 1

er

, 5, 6, 7, 8 et 9 s’appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-

naires peuvent être présents en personne à ces assemblées ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit, par câble, télex, télégramme ou tout moyen télématique.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires d’une Catégorie et/ou Classe d’actions sont prises à la majorité simple des votes des action-
naires présents ou représentés.

Toute décision de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société, modifiant les droits respectifs des actionnaires

d’une Catégorie et/ou Classe déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre Catégorie et/ou Classe
sera soumise à une décision des actionnaires de cette (ces) Catégorie(s) et/ou Classe d’action, conformément à l’Article
68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 27. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le 31 décembre de la même année.

Art. 28. Distributions. Dans les limites légales, l’Assemblée Générale des actionnaires de la (des) Catégorie(s) et/

ou Classe(s) d’actions émise(s) par la SICAV déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, l’affectation des
résultats de cette Catégorie et/ou Classe d’actions et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Admi-
nistration à déclarer des distributions. 

Pour chaque Classe d’actions ou pour toutes Classes d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil d’Adminis-

tration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les actions nominatives à l’adresse portée au registre des actions

nominatives et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents dé-
signés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces

en respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil. 

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra à la (aux) Catégorie(s) et/ou Classe(s) d’actions concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-

ficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établisse-

ment bancaire ou d’épargne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire a les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans les deux

mois de la date de prise d’effet de cette décision. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais
ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’Assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’Assemblée. 

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d’Administration à l’Assemblée

Générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les votes des
actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’Assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, respectivement au quart, du capital mini-
mum. 

24118

Art. 31. Liquidation des Catégories et/ou Classes d’actions, Liquidation par apport à une autre Caté-

gorie et/ou Classe de la Sicav, Liquidation de la Sicav par apport à un autre OPC de droit Luxembour-
geois, Liquidation de la Sicav par apport à un OPC de droit étranger.

1) Liquidation d’une Catégorie et/ou Classe 
Le Conseil d’Administration pourra décider la fermeture d’une ou plusieurs Catégories et/ou Classes d’actions en

considération du meilleur intérêt des actionnaires.

Sauf décision contraire du Conseil d’Administration, la SICAV ne pourra pas, en attendant la mise à exécution de la

décision de liquidation, continuer à racheter les actions de la Catégorie et/ou Classe d’actions dont la liquidation est
décidée.

Lors de la liquidation, la SICAV se basera sur la valeur nette d’inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des

frais de liquidation, mais sans déduction d’une commission de rachat ou d’une quelconque autre retenue.

Les montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation de la

ou des Catégories et/ou Classes d’actions seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période
n’excédant pas six mois à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des
Consignations à Luxembourg.

2) Liquidation par apport à une autre Catégorie et/ou Classe de la SICAV.
Le Conseil d’Administration pourra également décider la fermeture d’une ou de plusieurs Catégories et/ou Classes

par apport à une ou plusieurs autres Catégories et/ou Classes de la SICAV et cela en considération du meilleur intérêt
des actionnaires.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res de la ou des Catégories et/ou Classes concernées peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions et cela
même lorsque la ou les Catégories et/ou Classes sont fermées au rachat.

A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait

usage de cette possibilité.

Les décisions du Conseil d’Administration y afférentes feront l’objet d’une publication comme pour les avis financiers.

3) Liquidation de la SICAV par apport à un autre OPC de droit luxembourgeois
La liquidation de la SICAV par apport à un autre OPC de droit luxembourgeois peut s’effectuer en tout temps sur

base d’une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Pendant une période minimale d’un mois à compter de la date de la publication de la décision d’apport, les actionnai-

res peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l’expiration de cette période, la décision relative à l’apport
engage l’ensemble des actionnaires qui n’ont pas fait usage de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque
l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement, cette décision ne peut engager que
les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.

4) Liquidation de la SICAV par apport à un OPC de droit étranger
La SICAV peut être apportée à un OPC étranger uniquement lorsque les actionnaires de la SICAV ont approuvé à

l’unanimité l’apport.

Art. 32. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opèrera par les soins d’un ou de plusieurs

liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 33. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale des

actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 34. Déclaration. Les mots employés au masculin englobent également le genre féminin.

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi, telles que
ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un

décembre deux mille trois.

2) La première Assemblée Générale des actionnaires se tiendra en deux mille quatre.

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit pour un nombre d’actions et ont payé en espèces les montants mentionnés ci-dessous: 

La preuve de la libération entière et en espèces des actions ainsi souscrites, c’est-à-dire trente et un mille euros

(31.000,- EUR) a été donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.

<i>Dépenses

Les parties évaluent les dépenses, coûts, rémunérations ou charges de toutes espèces que la Société devra supporter

pour les besoins de sa création approximativement à EUR 30.000,-

1) A.D.I. - ALTERNATIVE &amp; DERIVATIVE INVESTMENTS, prénommée: trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2) SCHUMANN-LAVÉDRINE FINANCE S.A., prénommée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

24119

<i>Constat

Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues par l’ Article 26 de la loi luxembourgeoise du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée depuis ont été respectées.

<i>Assemblées Générales des Actionnaires

 Les personnes nommées ci avant, représentant l’entièreté du capital souscrit et ayant été dûment convoquées, se

sont immédiatement réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié que l’assemblée est régulièrement constituée, les actionnaires ont adopté à l’unanimité les réso-

lutions suivantes:

I.- Le nombre d’Administrateurs de la Société est fixé à cinq et le nombre des réviseurs à un.

II.- Les personnes ci-après sont nommées Administrateurs de la Société pour une période se terminant à la date de

l’Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir en 2004 et jusqu’à ce que leurs successeurs sont désignés: 

 1) Monsieur Christophe Bourret, Membre du Directoire ADI - ALTERNATIVE &amp; DERIVATIVE INVESTMENTS So-

ciété Anonyme, 24-32, rue Jean Goujon, F-75008 Paris, Président

 2) Monsieur Arpad Busson, Président EIM S.A., 2, chemin de Chantavril, CH-1260 Nyon.
 3) Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction, BANQUE DE LUXEMBOURG Société Anonyme,

14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

 4) Monsieur Laurent Faurie, Responsable Développement et Stratégie ADI - ALTERNATIVE &amp; DERIVATIVE IN-

VESTMENTS, Société Anonyme, 24-32, rue Jean Goujon, F-75008 Paris.

 5) Monsieur Olivier Lavédrine, Administrateur SCHUMANN-LAVÉDRINE FINANCE S.A., 43, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

III.- ERNST &amp; YOUNG, Société anonyme, ayant son siège à L-5365 Munsbach, 7 parc d’activités Syrdall (R. C. Luxem-

bourg B 47.771) est nommé comme réviseur de la Société pour une période se terminant à la date de l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires qui se tiendra en 2004 et jusqu’à l’élection de son successeur.

IV.- Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal

 V.- Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assem-

blée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représen-
tation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 103, Grand-rue, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent.
Signé: T. Gutenkauf, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, vol. 138S, fol. 80, case 4. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(018544.3/200/729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

MALAKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 57.025. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 2003 tenue au siège social de la société

<i>Résolutions

L’Assemblée ratifie les actes posés par les Administrateurs: Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro et Jean-Marc

Debaty ainsi que du Commissaire aux Comptes pendant la période du 15 mai 2001 au 19 mars 2003 et leur accorde
pleine et entière décharge.

Sont renommés Administrateurs pour une durée de 6 ans:
M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
M. Federico Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
M. Jean-Marc Debaty, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg
Est renommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans: 
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, réf. LSO-AD00917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017546.3/536/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 18 avril 2003.

F. Baden.

Pour extrait conforme
MALAKA INTERNATIONAL S.A.
Signatures

24120

HQ FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme,

(anc. HQ.SE FUND MANAGEMNENT COMPANY).

Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 67.910. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-third of April,
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg), 

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HQ.SE FUND MANAGEMENT COMPANY, so-

ciété anonyme, having its registered office in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, R.C. Luxem-
bourg number B 67.910, 

incorporated by a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on the 29th of December 1998, pub-

lished in the Mémorial C, number 69 on the 4th of February 1999.

The articles of Incorporation of the Company have been amended by a deed of Maître Marthe Thyes-Walch, notary

residing in Luxembourg on the 26th of July 2000, published in the Mémorial C, number 602 on the 23rd August 2000.

The Extraordinary General Meeting is opened at 10.45 a.m. by Mr Emile Kremer, Fondé de pouvoir, with professional

address in Luxembourg-City, acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Kathy Schwind, employée privée, with professional address

in Luxembourg-City. 

The meeting elects as scrutineer Mr Rudolf Kömen, Managing Director SEB INVEST, with professional address in

Luxembourg-City.

The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following: 
1. Change of the company’s denomination from HQ.SE FUND MANAGEMENT COMPANY into HQ FUND MAN-

AGEMENT COMPANY.

2. Amendment of article 1 of the statutes, which henceforth will read as follows:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a corporation («The Corporation») in the form of a société anonyme under the denomination of: HQ FUND
MANAGEMENT COMPANY.

3. Amendment of the first paragraph of article 3 of the statutes, which henceforth will read as follows:

Art. 3. The object of the Corporation is the management of a Luxembourg collective investment undertaking to be

denominated HQ FUND (The Fund), and the administration of its assets and activities, including the issue, exchange or
redemption of Units of joint ownership (the «Units») on behalf of the Fund, and the representation and defence of the
interests of the holders of Units.

The Corporation may also administer its own assets and carry out any operations which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purposes, subject to the law of March 30th, 1988, relative to the collective in-
vestment undertakings.

4. Amendment of article 5 of the statutes, which henceforth will read as follows:

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thirty thousand Euro (EUR 130,000.-) represented by one thou-

sand three hundred (1,300) shares with a par value of one hundred Euros (100.-) each («The Shares») fully paid in cash.

5. Amendment of the first paragraph of article 10 of the statutes, which henceforth will read as follows:
Art. 10. Shareholders will meet upon a call of the Board or of the authorised independent auditor pursuant to a

notice setting forth the agenda, sent by registered mail at least eight days prior to the date of the general meeting to
the shareholders’ address in the Register.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare to be informed

of its agenda, the meeting may be held without convening notice or prior publications.

6. Amendment of article 18 of the statutes, which henceforth will read as follows:
Art. 18. The operations of the Corporation including particularly its books of accounts and the filing of any tax re-

turns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a authorised independent auditor
who shall not otherwise be affiliated with the Corporation. The authorised independent auditor shall be elected by the
annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of sharehold-
ers and shall remain in office until reelected or until his successor is elected and qualified. The authorised independent
auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

7. Amendment of the second paragraph of article 20 of the statutes, which henceforth will read as follows:
Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such legal reserve amounts to ten percent of
the issued capital of the Corporation as stated in article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article seven hereof.

The Board of Directors is authorised to pay interim dividends, subject to the approval by the authorised independent

auditor.

The General Meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may declare stock dividends or cash dividends from time to time. Any
Shares of the Corporation held by it shall be excluded form receiving dividends or from participating in the net liquida-
tion proceeds.

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by

24121

the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the attendance-list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-

quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions: 

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the company’s denomination from HQ.SE FUND MANAGE-

MENT COMPANY into HQ FUND MANAGEMENT COMPANY.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the general meeting resolves to amend article 1 of the statutes, which henceforth

will read as follows:

«Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares here-

after issued, a corporation («The Corporation») in the form of a société anonyme under the denomination of: HQ
FUND MANAGEMENT COMPANY.»

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend the first paragraph of article 3 of the statutes, which hence-

forth will read as follows:

«Art. 3. The object of the Corporation is the management of a Luxembourg collective investment undertaking to

be denominated HQ FUND (The Fund), and the administration of its assets and activities, including the issue, exchange
or redemption of Units of joint ownership (the «Units») on behalf of the Fund, and the representation and defence of
the interests of the holders of Units.

The Corporation may also administer its own assets and carry out any operations which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purposes, subject to the law of March 30th, 1988, relative to the collective in-
vestment undertakings.»

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend article 5 of the statutes, which henceforth will read as follows:
«Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thirty thousand Euro (EUR 130,000.-) represented by one thou-

sand three hundred (1,300) shares with a par value of one hundred Euros (100.-) each («The Shares») fully paid in cash.»

<i>Fifth resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend the first paragraph of article 10 of the statutes, which hence-

forth will read as follows:

«Art. 10. Shareholders will meet upon a call of the Board or of the authorised independent auditor pursuant to a

notice setting forth the agenda, sent by registered mail at least eight days prior to the date of the general meeting to
the shareholders’ address in the Register.

However, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare to be informed

of its agenda, the meeting may be held without convening notice or prior publications.»

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 18 of the statutes, which henceforth will read as follows:
«Art. 18. The operations of the Corporation including particularly its books of accounts and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a authorised independent auditor
who shall not otherwise be affiliated with the Corporation. The authorised independent auditor shall be elected by the
annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next Annual General Meeting of share-
holders and shall remain in office until reelected or until his successor is elected and qualified. The authorised independ-
ent auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.»

<i>Seventh resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend the second paragraph of article 20 of the statutes, which

henceforth will read as follows:

«Art. 20. From the annual net profits of the Corporation, five per cent shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such legal reserve amounts to ten percent of
the issued capital of the Corporation as stated in article five hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article seven hereof.

The Board of Directors is authorised to pay interim dividends, subject to the approval by the authorised independent

auditor.

The General Meeting of shareholders, upon recommendation of the Board, shall determine how the remainder of

the annual net profits shall be disposed of and may declare stock dividends or cash dividends from time to time. Any
Shares of the Corporation held by it shall be excluded form receiving dividends or from participating in the net liquida-
tion proceeds.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately two thousand six hundred Euro (2,600.-).

24122

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.55 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise HQ.SE

FUND MANAGEMENT COMPANY, ayant son siège social à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
R.C. Luxembourg numéro B 67.910,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre

1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69 du 4 février 1999.

Les statuts de la Société furent modifiés suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à

Luxembourg, le 26 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 602 du 23 août
2000.

La séance est ouverte à dix heures quarante-cinq (10.45) sous la présidence de Monsieur Emile Kremer, Fondé de

pouvoir, demeurant professionnellement à Luxembourg-Ville.

Le président désigne comme secrétaire Madame Kathy Schwind, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Ville.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rudolf Kömen, Managing Director SEB INVEST, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg-Ville.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I) L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de HQ.SE FUND MANAGEMENT COMPANY en HQ FUND MANAGEMENT

COMPANY.

2. Modification de l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de HQ FUND MANAGEMENT COMPANY.

3. Modification du premier paragraphe de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un fonds commun de placement qui portera la dénomination de HQ

FUND (le Fonds) et l’administration des avoirs et des activités de celui-ci, y inclus l’émission, l’échange et le rachat des
parts de copropriété au nom du Fonds et la représentation et défense des intérêts des porteurs de parts.

La société peut aussi gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accomplisse-

ment et au développement de son objet social, sous réserve de l’observation de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.

4. Modification de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille Euros (130.000,- EUR), représenté par mille trois cents actions

(1.300) d’une valeur nominale de cent Euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées en espèces.

5. Modification du premier paragraphe de l’article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil et du réviseur d’entreprises agréé à la suite d’une

convocation contenant l’ordre du jour, envoyée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l’assem-
blée à chaque actionnaire à l’adresse indiquée dans le Registre.

Toutefois si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publications préalables.

6. Modification de l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 18. La surveillance des opérations de la société, y inclus en particulier la tenue de ses livres comptables et les

déclarations fiscales et autres requises par la loi luxembourgeoise, sera confiée à un réviseur d’entreprises agréé indé-
pendant. Le réviseur d’entreprises agréé, sera élu par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société pour
un terme expirant à la prochaine Assemblée Annuelle et restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou que son suc-
cesseur ait été élu et ait accepté ses fonctions. Le réviseur d’entreprises agréé peut être révoqué à tout moment avec
ou sans motif par les actionnaires.

7. Modification du second paragraphe de l’article 20 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 20. Sur les bénéfices nets annuels de la société il sera prélevé cinq pour cent qui seront attribués à la réserve

légale. Cette attribution cessera d’être requise dés que et aussi longtemps que cette réserve légale s’élèvera à dix pour
cent du capital social émis par la société, tel qu’énoncé à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit
de temps en temps selon ce qui est prévu à l’article 5 ci-dessus:

Le Conseil d’Administration est autorisé de payer des dividendes intérimaires, sous réserve de l’accord du réviseur

d’entreprises agréé.

L’Assemblée Générale des actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil, de l’usage à faire du solde du bé-

néfice net annuel et pourra de temps à autre déclarer des dividendes sous forme d’action gratuites ou sous forme de

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réparations en espèces gratuites ou sous forme de réparations en espèces. Les actions qui seront détenues par la société
seront exclues du droit de toucher des dividendes et du droit de participer au produit net de la liquidation.

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour. 

Après délibération, l’Assemblée Générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de HQ.SE FUND MANAGE-

MENT COMPANY en HQ FUND MANAGEMENT COMPANY.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement de la dénomination de la Société, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier

l’article 1

er

 des statuts de la société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société sous la forme d’une société anonyme sous la dénomination de HQ FUND MANAGEMENT COMPANY.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 3, premier paragraphe des statuts de la société,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un fonds commun de placement qui portera la dénomination de HQ

FUND (le Fonds) et l’administration des avoirs et des activités de celui-ci, y inclus l’émission, l’échange et le rachat des
parts de copropriété au nom du Fonds et la représentation et défense des intérêts des porteurs de parts.

La société peut aussi gérer ses propres avoirs et effectuer toutes opérations qu’elle estimera utiles à l’accomplisse-

ment et au développement de son objet social, sous réserve de l’observation de la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente mille Euros (130.000,- EUR), représenté par mille trois cents actions

(1.300) d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées en espèces.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 10, paragraphe1 des statuts de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 10. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil et du réviseur d’entreprises agréé à la suite d’une

convocation contenant l’ordre du jour, envoyée par lettre recommandée au moins huit jours avant la date de l’Assem-
blée à chaque actionnaire à l’adresse indiquée dans le Registre.

Toutefois si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d’actionnaires et s’ils déclarent avoir

été informés de l’ordre du jour de la réunion, celle-ci pourra se tenir sans avis de convocation ou publications préala-
bles.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 18 des statuts de la société, pour lui donner la te-

neur suivante:

«Art. 18. La surveillance des opérations de la société, y inclus en particulier la tenue de ses livres comptables et les

déclarations fiscales et autres requises par la loi luxembourgeoise, sera confiée à un réviseur d’entreprises agréé indé-
pendant. Le réviseur d’entreprises agréé, sera élu par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société
pour un terme expirant à la prochaine assemblée annuelle et restera en fonction jusqu’à ce qu’il soit réélu ou que son
successeur ait été élu et ait accepté ses fonctions. Le réviseur d’entreprises agréé peut être révoqué à tout moment
avec ou sans motif par les actionnaires.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 20, second paragraphe des statuts de la société,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. Sur les bénéfices nets annuels de la société il sera prélevé cinq pour cent qui seront attribués à la réserve

légale. Cette attribution cessera d’être requise dés que et aussi longtemps que cette réserve légale s’élèvera à dix pour
cent du capital social émis par la société, tel qu’énoncé à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit
de temps en temps selon ce qui est prévu à l’article 5 ci-dessus:

Le Conseil d’Administration est autorisé de payer des dividendes intérimaires, sous réserve de l’accord du réviseur

d’entreprises agréé.

L’Assemblée Générale des actionnaires décidera, sur recommandation du Conseil, de l’usage à faire du solde du bé-

néfice net annuel et pourra de temps à autre déclarer des dividendes sous forme d’action gratuites ou sous forme de

24124

réparations en espèces gratuites ou sous forme de réparations en espèces. Les actions qui seront détenues par la société
seront exclues du droit de toucher des dividendes et du droit de participer au produit net de la liquidation.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à deux mille six cent euros (2.600,- EUR).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures cinquante-cinq (10.55).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Kremer, K. Schwind, R. Kömen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2003, vol. 523, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(018931.3/213/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

PHILOS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04940, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017623.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

PHILOS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.180. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le lundi 14 avril

2003 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 1

er

 avril 2002 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-

teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la de-
mande de Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée
et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2002.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. et décide

de nommer pour un terme de -1- (un) an, Monsieur Vincent Thill, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017626.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Grevenmacher, le 24 avril 2003.

J. Gloden.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

Signature.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / M. La Rocca
<i>Administrateurs

24125

MAN RMF INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2263 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.790. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-second day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of MAN RMF INVESTMENTS SICAV (the «Company»),

a public limited company («société anonyme») with its registered office in Luxembourg, qualifying as an investment com-
pany with variable share capital within the meaning of the Law of December 20, 2002 on undertakings for collective
investment, incorporated by a deed of the undersigned notary on March 26, 2003 which has not yet been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»).

The meeting was opened under the chairmanship of Mr Claude Niedner, lawyer, residing in 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg,

who appointed as secretary Mr Henning Schwabe, lawyer, residing in 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Francis Kass, lawyer, residing in 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehold-

ers represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company in respect of item 1 of

the agenda and the resolution on this item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds
of the votes cast at the meeting. 

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the third paragraph and deletion of the fourth paragraph of Article 17 of the articles of incorpora-

tion of the Company concerning the delegation of power. 

2. Miscellaneous.
IV. Pursuant to the attendance list of the Company, two (2) shareholders, holding together thirty six (36) shares, that

is to say hundred per cent of the issued shares of the Company, are present or represented.

V. That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting,
no convening notices were necessary.

VI. Consequently, the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on these items of the agenda. 
After having deliberated, the meeting takes unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend the third paragraph and to delete the fourth paragraph of Article 17 of the articles of

incorporation of the Company concerning the delegation of power. Article 17 shall henceforth read as follows:

«The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in fur-
therance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not
be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the board
of directors so authorises, sub-delegate their powers.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
The Company will enter into an investment management agreement (the «Investment Management Agreement»)

with an investment manager (the «Investment Manager»), as further described in the sales documents for the shares of
the Company, who shall supply the Company with advice, reports and recommendations in connection with the man-
agement of the assets of the Company and shall advise the board of directors as to the selection of investment funds,
liquid assets and other securities and assets pursuant to Article 18 hereof and has discretion, on a day-to-day basis and
subject to the overall control of the board of directors of the Company to purchase and sell such investment funds and
other assets and otherwise to manage the Company’s portfolios. 

Prior to the termination of the Investment Management Agreement and in compliance with its provisions, the Invest-

ment Manager may only be replaced by a resolution of the General Meeting of shareholders of the Company. Such gen-
eral meeting of shareholders shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is present or represented
and the resolution shall only be passed by a majority of two thirds of the shareholders present or represented.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known to
the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original
deed, no shareholder expressing the wish to sign.

24126

Follows the french translation:

L’an deux mille trois, le vingt-deux avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MAN RMF INVESTMENTS SICAV (la «Socié-

té»), une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable constituée en vertu de la loi
du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 mars 2003, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»).

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Niedner, avocat, résidant à 14, rue Erasme, L-1468

Luxembourg, 

qui nomme comme secrétaire Monsieur Henning Schwabe, avocat, résidant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Francis Kass, avocat, résidant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le no-
taire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront
pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représen-
tés, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société pour le point 1 à

l’ordre du jour et que la résolution sur ce point porté à l’ordre du jour doit être prise par le vote affirmatif d’au moins
deux tiers des votes exprimés à l’Assemblée. 

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification du troisième paragraphe et suppression du quatrième paragraphe de l’Article 17 des statuts de la So-

ciété concernant les règles de délégation de pouvoirs. 

2. Divers
IV. Qu’il appert de la liste de présence que deux (2) actionnaires détenant ensemble trente six (36) actions, c’est-à-

dire cent pour cent du capital émis de la société, sont présents ou représentés.

V. Que le capital social étant entièrement présent ou représenté à la présente Assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant qu’ils ont été dûment informés et ont eu connaissance de l’ordre du jour avant cette
Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

VI. Qu’en conséquence, la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

les points portés à l’ordre du jour. 

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i> Résolution

L’Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe et de supprimer le quatrième paragraphe de l’Article 17 des

statuts de la Société concernant les règles de délégation de pouvoirs. Article 17 aura dorénavant la teneur suivante:

«Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de

la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir
dans le cadre de la politique et de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent
pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pour-
ront, si le conseil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d’administration peut également conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

La Société conclura un contrat de gestion (le «Contrat de Gestion») avec un gestionnaire (le «Gestionnaire»), tel que

plus amplement décrit dans les documents de vente des actions de la Société, qui fournira à la Société des conseils, re-
commandations et rapports en relation avec la gestion des actifs de la Société et conseillera le conseil d’administration
concernant le choix dans des fonds d’investissement, liquidités et autres valeurs et actifs conformément à l’article 18 ci-
dessous et pourra, sous le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre à sa dis-
crétion ces fonds d’investissement et autres actifs ainsi que gérer les portefeuille des compartiments.

Avant l’échéance du Contrat de Gestion, et conformément à ces dispositions, le Gestionnaire ne peut être remplacé

que par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Une telle Assemblée Générale des ac-
tionnaires ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est présent ou représenté, et la résolution
ne sera votée qu’avec une majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et rési-

dence, ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.

Signé: C. Niedner, H. Schwabe, F. Kass, H. Hellinckx. 

24127

Enregistré à Mersch, le 24 avril 2003, vol. 424, fol. 32, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018933.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MAN RMF INVESTMENTS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2263 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.790. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018934.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 avril 2003.

MER BLEUE YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.309. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 6 janvier 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée accepte de transfert du siège social de la société du 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, au 25A, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’Assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE S.A. du poste d’administrateur et la nomination de la

société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD à ce même poste. 

L’Assemblée accepte la démission de Mme Patricia Catucci du poste d’administrateur et la nomination de la société

CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD à ce même poste.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, Réf. LSO-AD04017. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017474.4/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

TIL S.A., TRANS IMMOBILIERE LUXE, Société Anonyme.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 255, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 72.044. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 6 janvier 2003 à 11.00 heures

L’Assemblée accepte le transfert du siège social de la société du 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, au 255, rue de

Rollingergrund, L-2441 Luxembourg.

L’Assemblée accepte le transfert d’une action détenue par la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. au profit de

Melle Gaëlle Gourmelon.

L’Assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H. du poste de Président du Conseil

d’Administration et la nomination de Melle Gaëlle Gourmelon à ce même poste.

L’Assemblée accepte la démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD du poste

d’administrateur et la nomination de Mme Doreen Dempski à ce même poste.

L’Assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD du poste d’administrateur et la no-

mination de la société NEXUS GLOBAL CO à ce même poste.

L’Assemblée accepte qu’après examen des comptes, le nouveau Conseil d’Administration donne quitus aux anciens

administrateurs quant à leur gestion jusqu’à ce jour.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 janvier 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2003, réf. LSO-AD04016. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(017475.4/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Mersch, le 28 avril 2003.

H. Hellinckx.

Mersch, le 28 avril 2003.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

24128

HQ PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. HQ.SE PORTFOLIO).

Registered office: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R. C. Luxembourg B 33.101. 

—

In the year two thousand three, on the twenty-third of April,
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg), 

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of HQ.SE PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investisse-

ment à Capital Variable, having its registered office in L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale, R.C.
Luxembourg number B 33.101.

The articles of Incorporation of the Company have been amended several times, and for the last time by a deed of

the undersigned notary on December 14, 2001, published in the Mémorial C, number 27 on January 5, 2002.

The Extraordinary General Meeting is opened at 11 a.m. by Mr Emile Kremer, Fondé de pouvoir, with professional

address in Luxembourg-City, acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Kathy Schwind, employée privée, with professional address

in Luxembourg-City. 

The meeting elects as scrutineer Mr Rudolf Kömen, Managing Director SEB INVEST, with professional address in

Luxembourg-City.

The bureau of the meeting having thus been constituted the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following: 
1. Name change of HQ.SE PORTFOLIO into HQ PORTFOLIO.
2. Amendments of the following Articles of Incorporation of the Company:

1) Art. 1. Formation 
«There exists among subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation in

the form of a «Société anonyme» under the name HQ PORTFOLIO, qualifying as «Société d’Investissement à Capital
Variable (Sicav)», (hereafter referred to as the «Company»).» 

2) Art. 5. Capital, Paragraph 2 to be amended as follows: 
«The minimum capital of the Company will be the equivalent in Swedish Kronors (SEK) of the minimum in Euros as

requested by Luxembourg Law.»

3) Art. 22. Dividends, Paragraph 1 to be amended as follows: 
«The General Meeting of shareholders shall determine how the profits (Including net realized capital gains) of the

Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare divi-
dends provided however that the minimum capital of the Company does not fall below the minimum requested by Lux-
embourg Law.»

4) Art. 23. Dissolution, Paragraph 2 to be amended as follows: 
«A Fund may be terminated by resolution of its shareholders if the Net Asset Value of a Fund is below the minimum

capital as requested by Luxembourg Law or its equivalent in any other currency or for any other reason such as pro-
posed by the Board of Directors from time to time.»

3. Miscellaneous.
II) The present meeting has been convened by convening notices sent by recorded mail on March 28th, 2003 to all

the shareholders of the Company.

Copies of the convening notices have been made available by the board of the meeting to the members of the meet-

ing.

III) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

IV) The attendance list shows that out of six hundred thirty thousand seven hundred seven (630,707) shares repre-

senting the entire corporate capital, six hundred twenty-three thousand eight hundred ninety-seven (623,897) shares
are present or represented at the present extraordinary meeting.

The chairman then declared, and the persons attending the meeting acknowledged, that the quorum of presence re-

quired by law and the Articles of Associations of the Company are reached, that consequently the meeting is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions: 

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the company’s denomination from HQ.SE PORTFOLIO into

HQ PORTFOLIO.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend Article 1 of the Articles of Incorporation, which henceforth

will read as follows:

24129

Art. 1. Formation.
«There exists among subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued, a corporation in

the form of a «Société anonyme» under the name HQ PORTFOLIO, qualifying as «Société d’Investissement à Capital
Variable (Sicav)», (hereafter referred to as the «Company»).»

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend Article 5, paragraph 2 of the Articles of Incorporation, which

henceforth will read as follows:

Art. 5. Capital, Paragraph 2.
«The minimum capital of the Company will be the equivalent in Swedish Kronors (SEK) of the minimum in Euros as

requested by Luxembourg Law.»

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend Article 22, paragraph 1 of the Articles of Incorporation, which

henceforth will read as follows:

Art. 22. Dividends, Paragraph 1.
«The General Meeting of shareholders shall determine how the profits (Including net realized capital gains) of the

Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare divi-
dends provided however that the minimum capital of the Company does not fall below the minimum requested by Lux-
embourg Law.»

<i>Fifth resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend Article 23, paragraph 2 of the Articles of Incorporation, which

henceforth will read as follows:

Art. 23. Dissolution, Paragraph 2.
«A Fund may be terminated by resolution of its shareholders if the Net Asset Value of a Fund is below the minimum

capital as requested by Luxembourg Law or its equivalent in any other currency or for any other reason such as pro-
posed by the Board of Directors from time to time.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated

at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 11.15 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, on request of the above persons, the present deed

is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference between
the English and the French text, the English text will prevail.

In faith of which, we the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril,
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société HQ.SE PORTFOLIO, SICAV, Société

d’Investissement à Capital Variable, ayant son siège social à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
R.C. Luxembourg numéro B 33.101. 

L’acte de constitution a été rectifié à plusieurs reprises et notamment en dernier lieu par acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 27 du 5

janvier 2002. 

La séance est ouverte à onze heures (11.00), sous la présidence de Monsieur Emile Kremer, Fondé de pouvoir, de-

meurant professionnellement à Luxembourg-Ville.

Le président désigne comme secrétaire Madame Kathy Schwind, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg-Ville.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rudolf Kömen, Managing Director SEB INVEST, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg-Ville.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de HQ.SE PORTFOLIO en HQ PORTFOLIO. 
2. Modification des articles suivants des statuts de la société:

1) Art. 1

er

 Formation.

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une «Société anonyme» sous

la dénomination de HQ PORTFOLIO, qualifiée de «Société d’Investissement à Capital Variable (Sicav)», (ci-après dé-
nommée «le Fonds»).»

2) Art. 5. Capital, paragraphe 2 à modifier comme suit: 
«Le capital minimum du Fonds sera l’équivalent en couronnes suédoises (SEK) du minimum que la loi luxembourgeoi-

se exige en euros.»

24130

3) Art. 22. Dividendes, paragraphe 1 à modifier comme suit:
«L’Assemblée Générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices (en ce compris les plus-values nettes

réalisées) du Fonds et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire,
à condition toutefois que le capital minimum du Fonds ne tombe pas en-dessous du minimum exigé par la loi luxem-
bourgeoise».

4) Art. 23. Dissolution, paragraphe 2 à modifier comme suit:
«Un compartiment peut être fermé par une résolution des actionnaires du compartiment si la valeur nette d’inven-

taire d’un compartiment est inférieure au minimum exigé par la loi luxembourgeoise ou son équivalent en toute autre
devise ou pour toute autre raison telle que proposée de temps en temps par le Conseil d’Administration».

3. Divers
II) La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation contenus dans des lettres enregistrées en-

voyées le 28 mars 2003 à tous les actionnaires de la Société.

Les copies de ces avis de convocation ont été mises à la disposition des membres de l’Assemblée par le bureau de

l’assemblée.

III) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

IV) Il résulte de la liste de présence que sur six cent trente mille sept cent sept (630.707) actions représentant l’in-

tégralité du capital social, six cent vingt-trois mille huit cent quatre-vingt-dix-sept (623.897), actions sont présentes ou
représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire.

Monsieur le Président déclare ensuite, et les personnes assistant à l’assemblée le reconnaissent, que le quorum de

présence requis par la loi et les statuts de la Société est atteint, l’assemblée est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’Assemblée Générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de changer la dénomination de la société de HQ.SE PORTFOLIO en

HQ PORTFOLIO.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 1 des statuts de la société pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Formation. 

«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une «Société anonyme» sous

la dénomination de HQ PORTFOLIO, qualifiée de «Société d’Investissement à Capital Variable (Sicav)», (ci-après dé-
nommée «le Fonds»).»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5, paragraphe 2 des statuts de la société pour lui don-

ner la teneur suivante:

Art. 5. Capital, paragraphe 2.
 «Le capital minimum du Fonds est l’équivalent en couronnes suédoises (SEK) du minimum que la loi luxembourgeoise

exige en euros.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 22, paragraphe 1 des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 22. Dividendes, paragraphe 1.
«L’Assemblée Générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices (en ce compris les plus-values nettes

réalisées) du Fonds et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire,
à condition toutefois que le capital minimum du Fonds ne tombe pas en-dessous du minimum exigé par la loi luxem-
bourgeoise»

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 23, paragraphe 2 des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 23. Dissolution, paragraphe 2.
«Un compartiment peut être fermé par une résolution des actionnaires du compartiment si la valeur nette d’inven-

taire d’un compartiment est inférieure au minimum exigé par la loi luxembourgeoise ou son équivalent en toute autre
devise ou pour toute autre raison telle que proposée de temps en temps par le Conseil d’Administration.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ deux mille cinq cent euros (EUR 2.500,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze (11.15).

24131

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Kremer, K. Schwind, R. Kömen, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2003, vol. 523, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019522.3/213/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mai 2003.

S.E.C. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 84.649. 

—

Suite au décès de M. Jan Hugo Stenbeck et aux décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 no-

vembre 2002, le Conseil d’Administration de la société se compose comme suit:

- M. Vigo Carlund, administrateur de sociétés, demeurant à 18, Skeppsbron, S-10313 Stockholm
- M. Marc Beuls, administrateur de sociétés, demeurant à 16, rue des Roses, L-2445 Luxembourg
- M. Bruce Grant, administrateur de sociétés, demeurant à 98, Pope Road, Acton, Massachussets 01720, USA
- M. Lars Johan Jarnheimer, administrateur de sociétés, demeurant à 18, Skeppsbron, S-10313 Stockholm
- M. Raymond Kirsch, administrateur de sociétés, demeurant à 13, an de Bongerten, L-7346 Steinsel
- M. Hakan Ledin, administrateur de sociétés, demeurant à 20, rue Siggi vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg
- M. Gaston Thorn, administrateur de sociétés, demeurant à 1, rue de la Forge, L-1535 Luxembourg
- M. Pelle Törnberg, administrateur de sociétés, demeurant à 18, Skeppsbron, S-10313 Stockholm
- Melle Cristina Stenbeck, indépendante, c/o MIC (USA), Inc., 153 East Fifts Third Street, Suite 5900, New York, NY

10022.

M. Jean-Claude Bintz, directeur de sociétés et M. Francesco d’Angelo, contrôleur fiscal ont pouvoir de signature A

au nom de la société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017218.4/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

WEYPO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 2.000.000,- LUF.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 6, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03980, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017533.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SMITH &amp; NEPHEW HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.049. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(017596.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Grevenmacher, le 24 avril 2003.

J. Gloden.

<i>Pour S.E.C. LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature
<i>Un mandataire

24132

REALISATIONS IMMOBILIERES WEIDERT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 29.234. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 28 juin 2002

 <i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social exprimé en LUF pour passer d’un montant de 5.000.000,- LUF à un montant de

123.946,76 EUR.

2. Adaptation de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76),

représenté par cinq cents (500) parts sociales, sans valeur nominale et entièrement libérées en numéraire.

Ces parts sont réparties comme suit: 

3. Changement du siège social de la société à Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzbuerg à partir du 1

er

 janvier 2003.

<i>Décisions

Après en avoir délibéré, les associés
décident de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF pour passer d’un montant de 5.000.000,- LUF à

un montant de 123.946,76 EUR.

Décident d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social est fixé cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros et soixante-seize cents (EUR 123.946,76),

représenté par cinq cents (500) parts sociales, sans valeur nominale et entièrement libérées en numéraire.

Ces parts sont réparties comme suit: 

Décident d’établir le siège de la société à Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg à partir du 1

er

 janvier 2003.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05403. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017577.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.993. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 11 avril 2003, que les administrateurs

et Commissaire aux Comptes suivants, leurs mandats étant venus à échéance, sont réélus pour une période d’un an:

- Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur, née le 18 mai 1941 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle à

L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Hugo Neuman, administrateur, né le 27 octobre 1960 à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son adresse profes-

sionnelle à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Armin Kirchner, administrateur, né le 29 décembre 1967 à Jutphass, Pays-Bas, ayant son adresse profes-

sionnelle à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

- Monsieur Rui Fernandes Da Costa, administrateur, né le 2 mai 1974 à Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

- FIDUPLAN S.A., Commissaire aux Comptes, R.C. N

°

 B 44.563, ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87,

allée Léopold Goebel.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017762.3/805/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

1. Monsieur Marc Weidert, industriel, demeurant à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
2. Monsieur Jean Weidert, licencié en sciences économiques, demeurant à Beidweiler . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

1. Monsieur Marc Weidert, industriel, demeurant à Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
2. Monsieur Jean Weidert, licencié en sciences économiques, demeurant à Beidweiler . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Signatures
<i>Les associés

Pour avis conforme
M. Kohl
<i>Un Administrateur

24133

SICPA SECURITY HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 66.883. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 avril 2003 que le nombre d’administrateurs

a été diminué de 5 à 4 et que Monsieur Daniel Braun a démissionné de ses fonctions d’administrateur. Pleine et entière
décharge lui a été accordée pour l’exercice de son mandat.

Luxembourg, avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017584.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

MASCO EUROPE S.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: Munsbach.

R. C. Luxembourg B 68.105. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(017598.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

GRAYSTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.961. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(017603.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 92.501. 

—

STATUTES

In the year two thousand three on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

JPMP CAPITAL CORP., a corporation organised under the laws of the State of New York, having its registered office

at 1211, Avenue of the Americas, New York, NY 10020, acting in its capacity as the general partner of JPMP GLOBAL
INVESTORS, L.P., a limited partnership organised under the laws of the State of New York having its registered office
at 1211, Avenue of the Americas, New York, NY 10020, which in turn is acting in its capacity as the general partner of
JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P. a limited partnership organised under the laws of the State of
Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

represented by M

e

 Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th February, 2003;

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it hereby forms:

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares here-

after issued a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of JP MORGAN PARTNERS
GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by

a resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 11 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-

Pour publication
Signature

24134

change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euro (25.-) per share.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies.

Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent expressed in an associates’ meeting of at least seventy-five percent of the Company’s share capital. In the
case of the death of a associate, the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to the
consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates
have a preemption right which has to be exercised within 30 days from the refusal of transfer to non associate.

Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates. They may be reelected and may be revoked ad nutum with or without cause
at any time.

The managers are directed to take all appropriate action to cause the Company to be treated as a pass-through entity

for U.S. federal income tax purposes as of the date of its incorporation.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is re-
quired by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the single signature of each manager.

Art. 9. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general meet-

ings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken by
circular resolutions.

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of asso-
ciates representing three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 13. Every year the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

Art. 15. Five percent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.

Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

24135

Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Transitional provision

The first accounting year starts on the day of incorporation and terminates on thirty first of December of the year

two thousand and three.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named entity, represented as indicated above, representing the entire subscribed capital and considering

itself as having received due notice, has immediately held an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions.

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Puneet Gulati, gérant, demeurant à 20 East 49th Street, Bayonne, NJ 07002, né le 8 avril 1963, India.
- Mr Scott Kraemer, gérant, demeurant à 300 Scotch Plains Avenue, Westfield, NJ 07090, né le 4 f6vrier 1967, New-

York.

- Mr Jean-Marc Faber, gérant, demeurant à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, né le 7 avril 1966. Luxembourg.
The shareholder resolved and confirmed that each of the managers shall have sole signature power and may validly

bind the Company by his sole signature. 

<i>Second resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Third resolution

The shareholder further resolved, to the extent appropriate and necessary, to approve, and to instruct and authorise

each of the managers to approve, sign and execute anything in relation with or for the purpose of, the Convermex trans-
action and its implementation.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known by the notary, by his surname, first names, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

A comparu:

JPMP CAPITAL CORP., une société organisée sous le droit de l’Etat de New York, ayant son siège social à 1211 Ave-

nue of the Americas, New York NY 10020, agissant en sa capacité de general partner de JPMP MASTER FUND MANA-
GER, L.P., un limited partnership, organisé sous le droit de l’Etat de New York, ayant son siège social à 1211 Avenue of
the Americas, New York NY 10020, qui agit à son tour en sa capacité de general partner de JP MORGAN PARTNERS
GLOBAL INVESTORS, L.P., un limited partnership organisé sous le droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social
à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, 

représentée par Monsieur Léon Gloden, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée le 24 fé-

vrier de l’an deux mille trois.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce do-

cument pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, ès-qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera:
Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, LUXEMBOURG, S.à
r.l.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par une décision des

associés, statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après. 

<i>Associates

<i>Subscribed capital 

<i>in Euro

<i>Number of paid-in 

<i>shares

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P. prenamed. . . . . . . . . . . . .

12,500

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

24136

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre par placement privé des obligations et des

titres d’emprunt. D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes
mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et
le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des suc-

cursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés par simple décision
des gérants. 

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq-cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Dans le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-
associés est, sauf disposition légale contraire, soumis à l’agrément des associés survivants représentant au moins les trois
quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption qui ne pourra être exer-
cé qu’endéans les 30 jours.

Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque cir-

constance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par une

assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats. Ils peuvent être réélus et peuvent être révoqués ad nutum à tout moment avec ou sans motif.

Les gérants sont requis de prendre toutes les mesures nécessaires, afin que la Société soit traitée comme société

transparente au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la seule signature des
gérants pris individuellement.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle. Simples man-

dataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.

Art. 10. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation

des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire.

Art. 12. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 13. Chaque année, les gérants établissent les comptes annuels.

Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 15. II est prélevé cinq pour-cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour-cent (10%) du capital

social de la Société. Le solde est à la disposition des associés.

Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

24137

Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.

<i>Souscriptions et Paiements

Le souscripteur a souscrit le nombre des parts sociales et a libéré par paiement en espèces le montant suivant: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence à la date de la constitution et prend fin le trente et un décembre de l’an deux mille

et trois.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés à mille sept cents Euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’entité prémentionnée, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l’entièreté du capital souscrit de la So-

ciété et se considérant comme ayant reçu une convocation régulière a immédiatement procédé à une assemblée géné-
rale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l’assemblée a été régulièrement constituée, l’associé a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Monsieur Puneet Gulati, gérant, demeurant à 20 East 49th Street, Bayonne, NJ 07002, né le 8 avril 1963, Inde.
- Monsieur Scott Kraemer, gérant, demeurant à 300 Scotch Plains Avenue, Westfield, NJ 07090, né le 4 février 1967,

New-York.

- Monsieur Jean-Marc Faber, gérant, demeurant à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, né le 7 avril 1966, Luxem-

bourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
L’associé a décidé et confirmé que chacun des gérants pris individuellement a le pouvoir de signature seule et peut

valablement engager la Société par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au Luxembourg, à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’associé a encore décidé, dans la mesure où il s’avère approprié et nécessaire, d’approuver, de charger et d’autoriser

chacun des gérants, pris individuellement d’approuver, de signer et d’exécuter tout acte ou action en relation avec ou
dans le but de la Convermex transaction et son exécution. Le notaire soussigné qui comprend et par le l’anglais, constate
par les présentes qu’à la requête du comparant les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction fran-
çaise; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Gloden, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 février 2003, vol. 423, fol. 88, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013362.3/242/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

<i>Associé

<i>Capital souscrit en 

<i>Euro

<i>Nombre de parts li-

<i>bérées

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . .

12.500

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

Mersch, le 28 mars 2003.

H. Hellinckx.

24138

JP MORGAN PARTNERS (BHCA) LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 92.479. 

—

STATUTES

In the year two thousand three on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

JPMP CAPITAL CORP., a corporation organised under the laws of the State of New York, having its registered office

at 1211 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, acting in its capacity as the general partner of JPMP MASTER
FUND MANAGER, L.P., a limited partnership organised under the laws of the State of New York having its registered
office at 1211 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, which in turn is acting in its capacity as the general partner
of JP MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P. a limited partnership organised under the laws of the State of New York
having its registered office at 1211 Avenue of the Americas, New York, NY 10020,

represented by Mr Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th February, 2003.
The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it hereby forms:

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares here-

after issued a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of JP MORGAN PARTNERS
(BHCA) LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by

a resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 11 hereof.

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies.

Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent expressed in an associates meeting of at least seventy-five percent of the Company’s share capital. In the
case of the death of a associate, the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to the
consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates
have a preemption right which has to be exercised within 30 days from the refusal of transfer to non associate.

Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company.

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates. They may be reelected and may be revoked ad nutum with or without cause
at any time.

The managers are directed to take all appropriate action to cause the Company to be treated as a pass-through entity

for U.S. federal income tax purposes as of the date of its incorporation.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is re-
quired by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the single signature of each manager.

24139

Art. 9. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general meet-

ings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken by
circular resolutions.

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law.

Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of asso-
ciates representing three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed.

Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 13. Every year, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.

Art. 15. Five percent (5%) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law.

Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.

<i>Subscription and Payment

The subscriber has subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Transitional provision

The first accounting year starts on the day of incorporation and terminates on thirty first of December of the year

two thousand and three.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named entity, represented as indicated above, representing the entire subscribed capital and considering

itself as having received due notice, has immediately held an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions.

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Puneet Gulati, manager, residing at 20 East, 49th Street, Bayonne, NJ 07002, born on 8th April 1963, India.
- Mr Scott Kraemer, manager, residing at 300 Scotch Plains Avenue, Westfield, NY 07090, born on 4th February 1969,

New-York.

- Mr Jean-Marc Faber, manager, residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, born on 7th April 1966, Luxem-

bourg.

The shareholder resolved and confirmed that each of the managers shall have sole signature power and may validly

bind the Company by his sole signature. 

Associates

Subscribed

Number of 

capital in Euro paid-in shares

JP MORGAN PARTNERS (BHCA), L.P. prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

500

24140

<i>Second resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Third resolution

The shareholder further resolved, to the extent appropriate and necessary, to approve, and to instruct and authorise

each of the managers to approve, sign and execute anything in relation with or for the purpose of, the Convermex trans-
action and its implementation.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known by the notary, by his surname, first names, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),

A comparu:

JPMP CAPITAL CORP., une société organisée sous le droit de l’Etat de New York, ayant son siège social à 1211 Ave-

nue of the Americas, New York NY 10020, agissant en sa capacité de general partner de JPMP MASTER FUND MANA-
GER, L.P., un limited partnership, organisé sous le droit de l’Etat de New York, ayant son siège social à 1211 Avenue of
the Americas, New York NY 10020, qui agit à son tour en sa capacité de general partner de JP MORGAN PARTNERS
(BHCA), L.P., un limited partnership organisé sous le droit de l’Etat de New York, ayant son siège social à 1211 Avenue
of the Americas, New York, NY 10020,

représentée par Monsieur Léon Gloden, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 24 fé-

vrier 2003.

La procuration prémentionnée, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée à

ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, ès-qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de JP MORGAN PARTNERS (BHCA) LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par une décision des

associés, statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre par placement privé des obligations et des

titres d’emprunt. D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes
mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et
le développement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des suc-

cursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés par simple décision
des gérants. 

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq-cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Dans le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-
associés est, sauf disposition légale contraire, soumis à l’agrément des associés survivants représentant au moins les trois
quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption qui ne pourra être exer-
cé qu’endéans les 30 jours.

Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque cir-

constance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.

24141

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par une

assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats. Ils peuvent être réélus et peuvent être révoqués ad nutum à tout moment avec ou sans motif.

Les gérants sont requis de prendre toutes les mesures nécessaires, afin que la Société soit traitée comme société

transparente au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la seule signature des
gérants pris individuellement.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle. Simples man-

dataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat.

Art. 10. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation

des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire.

Art. 12. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 13. Chaque année, les gérants établissent les comptes annuels.

Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 15. II est prélevé cinq pour-cent (5%) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour-cent (10%) du capital

social de la Société. Le solde est à la disposition des associés.

Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.

<i>Souscriptions et paiements

Le souscripteur a souscrit le nombre des parts sociales et a libéré par paiement en espèces le montant suivant: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence à la date de la constitution et prend fin le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés à mille sept cents Euro.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’entité prémentionnée, représentée comme indiqué ci-avant, représentant l’entièreté du capital souscrit de la So-

ciété et se considérant comme ayant reçu une convocation régulière a immédiatement procédé à une assemblée géné-
rale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l’assemblée a été régulièrement constituée, l’associé a adopté les résolutions suivantes:

Associé

Capital souscrit Nombre de parts

en Euro

libérées

JP MORGAN PARTNERS (BHCA) L.P., prémentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

500

24142

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Monsieur Puneet Gulati, gérant, demeurant à 20 East 49th Street, Bayonne, NJ 07002, né le 8 avril 1963, Inde.
- Monsieur Scott Kraemer, gérant, demeurant à 300 Scotch Plains Avenue, Westfield, NJ 07090, né le 4 février 1967,

New-York.

- Monsieur Jean-Marc Faber, gérant, demeurant à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, né le 7 avril 1966, Luxem-

bourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
L’associé a décidé et confirmé que chacun des gérants pris individuellement a le pouvoir de signature seule et peut

valablement engager la Société par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au Luxembourg, à 63-65, rue de Merl, L2146 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’associé a encore décidé, dans la mesure où il s’avère approprié et nécessaire, d’approuver, de charger et d’autoriser

chacun des gérants, pris individuellement d’approuver, de signer et d’exécuter tout acte ou action en relation avec ou
dans le but de la Convermex transaction et son exécution. Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate
par les présentes qu’à la requête du comparant les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction fran-
çaise; à la requête de la même personne et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état et demeure, le comparant

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Gloden, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 février 2003, vol. 423, fol. 88, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013271.3/242/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SILVA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.330. 

—

L’an deux mille trois, le vingt et un mars.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SILVA TRADING S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 28 juin 2002,
publié au Mémorial Recueil C numéro 1395 du 26 septembre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique), 
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Hedda Pahlson-Moller, administrateur, demeurant à Howald.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Naveaux, administrateur de société, demeurant à Latour (Bel-

gique). 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Mersch, le 28 mars 2003.

H. Hellinckx.

24143

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger: 
- toutes activités de conseil, d’études et d’assistance notamment dans les domaines informatiques et financiers;
- la distribution et l’installation de matériels et logiciels;
- la participation de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se ratta-

cher à son objet social ou de nature à développer les affaires sociales, notamment par voie de création de sociétés nou-
velles ou de fonds de commerce nouveaux, d’exploitation en location-gérance de tout fonds de commerce, d’apport en
commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation;

- et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant
en faciliter la réalisation.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Tassigny, H. Pahlson-Moller, J. Naveaux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, vol. 17CS, fol. 26, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018078.3/220/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SILVA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.330. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018079.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GRISON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 86.495. 

—

EXTRAIT

 L’Assemblée générale ordinaire du 23 avril 2003 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 38, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 30, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018004.3/833/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 avril 2003.

G. Lecuit.

<i>Pour GRISON HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature

24144

ITALIAN LANGUAGE SCHOOL (I.L.S.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04592, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

(017631.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MEDIA DIFFUSION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. ADVERTISING &amp; COMMUNICATION S.A.).

Siège social: L-3597 Dudelange, 2, rue Antoine Zinnen.

R. C. Luxembourg B 52.126. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(017606.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(017609.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

COMER GROUP S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.661. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(017610.3/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SAVOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RIPAMONTI HOLDING FINANCE, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.031. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(017611.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

ITALIAN LANGUAGE SCHOOL (I.L.S.) S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Intels Group S.A.

Fidei S.A.

Estense Lux Sicav

Estense Lux Sicav

Permal Multi-Manager Funds (Lux)

Stelma S.A.

Stelma S.A.

Diadem

Malaka International S.A.

HQ Fund Management Company

Philos S.A.H.

Philos S.A.H.

Man RMF Investments Sicav

Man RMF Investments Sicav

Mer Bleue Yachting S.A.

TIL S.A. (Trans Immobilière Luxe)

HQ Portfolio

S.E.C. Luxembourg S.A.

Weypo, S.à r.l.

Smith &amp; Nephew Holdings, S.à r.l.

Réalisations Immobilières Weidert

TMF Corporate Services S.A.

Sicpa Security Holding (Lux) S.A.

Masco Europe S.C.S.

Graystone International S.A.

JP Morgan Partners Global Investors Luxembourg, S.à r.l.

JP Morgan Partners (BHCA) Luxembourg, S.à r.l.

Silva Trading S.A.

Silva Trading S.A.

Grison Holding S.A.

Italian Language School (I.L.S.) S.A.

Media Diffusion International S.A.

Regaluxe Investment, S.à r.l.

Comer Group S.A.

Savoia, S.à r.l.