24001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 501

8 mai 2003

S O M M A I R E

F.M.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 55.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04991, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018461.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Airconfort S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24002

F.M.O. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24001

Airconfort S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24003

Financial Corporation of the Middle East S.A.H., 

Axilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24006

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24040

B & L Consulting S.A., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . .

24037

Finantel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24040

Badengruppe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24036

Finropa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24040

Bayerische Entwicklung S.A., Luxembourg . . . . . . .

24037

Finterlux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

24040

Blue Valley S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24037

Finvalley S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

24040

Cadanor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24037

Garage Felix Konsbrück S.A., Grundhof  . . . . . . . . 

24047

Codipart S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24039

INCON S.A., International Concept Development

Coligny Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

24046

& Promotion S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

24019

Commodities Limited S.A.H., Luxembourg . . . . . .

24039

Interinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

24024

Competrol (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . .

24027

Joulupukki Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

24005

Competrol (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . .

24027

Marbleize S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24023

Competrol (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . .

24027

Myville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24047

Competrol (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg  . .

24027

Paris 8 Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

24043

CoRe International, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . .

24002

Sa.Pa.Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24003

Corbigny S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24039

Saverne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24023

De Quartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

24039

Saverne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24023

Dexia Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24019

SCC Car & Design, S.à r.l., Sanem . . . . . . . . . . . . . 

24007

Diamantin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

24039

Société Civile Immobilière et de Placement Wagu, 

Didot-Bottin Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

24039

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24045

DML Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

24040

Strongbow Capital Holdings S.A., Luxembourg . . 

24008

DVD Futur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

24025

Westinghold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

24018

European Quality Invest Holding S.A., Mamer . . . .

24028

Whatdoweb S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

24041

European Sport Communication S.A., Grauen-  

WPP Luxembourg Holdings 2003, S.à r.l., Luxem-  

stein. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24047

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24030

Signature.

24002

CoRe INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.686. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mars 2003 que:
- Le nombre des Gérants a été porté de quatre à cinq.
- Monsieur Philippe Bruneton, Ingénieur demeurant à Olm (Grand-Duché de Luxembourg) a été nommé Gérant pour

une durée indéterminée.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04738. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018134.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

AIRCONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.131. 

—

L’an deux mille trois, le trois mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme AIRCONFORT S.A., ayant son siège social

à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 10 dé-

cembre 1999, publié au Mémorial C page 5669 de 2000, 

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous le numéro B 73.131.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Stéphanie Thiry, employée privée, demeurant à B-Athus, qui désigne com-

me secrétaire Madame Christine Noël, clerc de notaire, demeurant à B-Morhet.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Confirmation de la conversion du capital en Euros, avec augmentation à concurrence de deux cent soixante-trois

Euros trente et un cents (

€ 263,31), pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (€ 31.250,-) Euros, repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (

€ 25,-) Euros chacune, confir-

mation de la conversion du capital autorisé en euros et augmentation de ce dernier pour le porter à trois cent soixante-
quinze mille (

€ 375.000,-) Euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de trois

cents (

€ 300,-) Euros chacune; modification subséquente des paragraphes 1

er

 et 3

ème

 de l’article 5 des statuts.

2. Transfert du siège social, avec modification afférente de la première phrase de l’article 3 des statuts.
3. Modification du 4

eme

 paragraphe de l’article 7 des statuts. 

4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. 
5. Acceptation de la démission de Monsieur Albert Vermeylen, directeur, demeurant à B-2560 Nijlen, 10,Beanders-

traat, de son poste d’administrateur. Nomination d’un nouvel administrateur.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée décide de confirmer la conversion du capital en Euros, avec augmentation à concurrence de deux cent

soixante-trois Euros trente et un cents (

€ 263,31), pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (€ 31.250)

Euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (

€ 25,-) Euros cha-

cune.

La prédite augmentation de capital a été faite par des versements en espèces par les actionnaires au prorata de leur

participation, de sorte que la prédite somme de deux cent soixante-trois Euros trente et un cents (

€ 263,31) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le 1

er

 paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (

€ 31.250,-) Euros, représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (

€ 25,-) Euros chacune.»

L’assemblée décide de confirmer la conversion en euros et d’augmenter la valeur du capital autorisé à trois cent

soixante-quinze mille (

€ 375.000,-) Euros représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nomi-

nale de trois cents (

€ 300,-) Euros chacune. 

24003

En conséquence, le 3

ème

 paragraphe de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital autorisé est fixé à trois cent soixante quinze mille (

€ 375.000,-) Euros qui sera représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de trois cents (

€ 300,-) Euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.
En conséquence, la première phrase de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante
«Le siège social est établi à Rodange.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le 4

ème

 paragraphe de l’article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante

«La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, avec droit de co-

signature obligatoire à l’administrateur-délégué, conformément aux décisions des instances administratives compétentes
en matière de qualification professionnelle». 

L’assemblée confirme la décision prise par le conseil d’administration de nommer Monsieur Jan Hoekstra, directeur

technique, demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue de Clairefontaine, en tant qu’administrateur-délégué et précise que ses
pouvoirs sont délimités par le 4

ème

 paragraphe de l’article 7 des statuts, tel que modifié ci-avant. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société VERICOM S.A en tant que commissaire aux comptes et nomme com-

me nouveau commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2008, Monsieur Luc Severens, demeurant à L-
4831 Rodange, 174, route de Longwy.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Albert Vermeylen, préqualifié, de son poste d’administrateur et nom-

me comme nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée ordinaire de 2008, Monsieur Jean-Marc Acampo, demeurant à B-
6700 Arlon, 10, rue Etienne Lenoir.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i> Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ mille deux cents (

€ 1.200,-)

Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: S. Thiry, C. Noël, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 4 mars 2003, vol. 423, fol. 92, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012899.4/232/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

AIRCONFORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.131. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 3 mars 2003, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

(012901.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

SA.PA.FIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 44.655. 

—

In the year two thousand and three, on the fourth day of February. 
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SA.PA.FIN. S.A., a société anonyme, having its

registered office in L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue (R.C.S. Luxembourg B 44.655), incorporated by deed of Maître
Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, on June 14, 1993, published in the Mémorial C number 477 of Octo-
ber 14, 1993. The articles of incorporation were amended by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem, on December 24, 2001, published in the Mémorial C number 820 of May 30, 2002.

The meeting is presided over by Mrs. Christine Valette, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Catherine Vatez, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Joë Lemmer, lawyer, residing in Luxembourg.

Mersch, le 24 mars 2003.

U. Tholl.

U. Tholl.

24004

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list that all the six hundred and twenty-five (625) shares representing the entire

share capital are present or represented at the extraordinary general meeting and that the shareholders declaring having
had prior knowledge of the agenda, no convening notice was necessary.

III. That the board of the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides a dissolution in anticipation of the company and puts the company into liquidation as of

this day.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator.
Mr Joë Lemmer, lawyer, residing in Luxembourg.
The liquidator is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148 bis of the coordinated law on

commercial companies. The liquidator will be entitled to perform the deeds and operations stipulated in article 145
without authorization of the general meeting of shareholders in the situations where this authorization would be re-
quired. 

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and prefer-

ential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release
and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures
or other encumbrances.

The liquidator is not required to draw up an inventory and may rely on the accounts of the company.
The liquidator is authorized, under his responsibility, to delegate, in regard of special and determined operations, to

one or more proxy holders, such part of his authority he will determine and for the duration he will fix.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le quatre février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SA.PA.FIN. S.A., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand’Rue (R.C.S. Luxembourg B 44.655), constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 477 du
14 octobre 1993. Les Statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 820 du 30 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Madame Christine Valette, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Catherine Vatez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. II apparaît de la liste de présence que toutes les six cent vingt-cinq (625) actions représentant l’intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire et que les actionnaires ayant eu connais-
sance préalable de l’ordre du jour, aucune convocation n’était nécessaire.

24005

III. Le bureau de l’assemblée, représentant le capital social entier, est valablement constitué et peut valablement dé-

libérer sur tous les points de l’ordre du jour suivant

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

II peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Valette - C. Vatez - J. Lemmer - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 février 2003, vol. 423, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012477.4/242/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2003.

JOULUPUKKI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 72.431. 

—

1. Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2002, les personnes suivan-

tes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né le 4 décembre 1962 à L-Luxembourg, ayant sa résidence profes-

sionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né le 24 février 1951 à L-Luxembourg, ayant sa résidence pro-

fessionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faiëncerie,

Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à F-Metz, ayant sa résidence professionnelle à L-2014

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg, B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

Luxembourg, le 16 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04275. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017969.3/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Mersch, le 2 avril 2003.

H. Hellinckx.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour JOULUPUKKI INVESTMENT S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

24006

AXILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 92.838. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le huit avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

A comparu:

La société INVESTIVAL S.A., société anonyme de droit français, avec siège social à F-57100 Thionville, 50, route de

la Digue,

représentée par son Directeur Général, Monsieur Patrice Stival, gérant de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville,

30, rue Guérin de Waldersbach.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-

tuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet négoce et travaux dans le domaine de l’électromécanique.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de AXILUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, INVESTIVAL S.A., société anonyme de droit fran-

çais, avec siège social à F-57100 Thionville, 50, route de la Digue.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associée recon-
naît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

24007

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille trois.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de neuf cent cinquante euros (EUR
950,00).

<i>Décision de l’associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrice Stival, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-1338 Luxembourg, 72, rue du Cimetière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Stival, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2003, vol. 138S, fol. 73, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017132.3/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

SCC CAR &amp; DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 173, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.252. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille trois, le six mars.
 Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

 1.- Monsieur Catalin Christian Susnea, demeurant à 76A, Chemin Rouge, L-4480 Belvaux;
 2.- Monsieur Camille Fonck, demeurant à 20, rue St. Etienne, L-4554 Obercorn.
 Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
 a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée SCC CAR &amp; DESIGN, S.à r.l. avec

siège social à L-4985 Sanem, 173, route d’Esch;

 inscrite au régistre des firmes sous la section B numéro 66.252; 
 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 15 septembre 1998, publié au Mémorial C de

1998, page 40.349;

 b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée SCC CAR &amp; DESIGN, S.à r.l.

ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant investis chacun proparte des actifs et
passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquidation.

 c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années chez Monsieur

Christian Susnea, L-4480 Belvaux, 76A, Chemin Rouge.

 Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Susnea, C. Fonck, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 mars 2003, vol. 875, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(017392.3/209/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 15 avril 2003.

E. Schlesser.

Bettembourg, le 25 mars 2003.

Ch. Doerner.

24008

STRONGBOW CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered Office: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.914. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the nineteenth of March. 
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public, residing in Luxembourg. 

There appeared: 

1) Mr Raymond Adam D’Olier French, company director, residing at Delaporte Point TH3, Nassau, Bahamas, 
here represented by Mr Manfred Hoffmann, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on the March 18th, 2003. 
2) Mr Raymond John Randolph French, company director, residing at Cronk-y-Chree, Smeale, Andreas, Isle of Man,

IM7 3ED,

here represented by Mr Manfred Hoffmann, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on the March 19th, 2003. 
The said proxies, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in their here-above stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration («Articles») of a limited liability company which they declare organised among themselves. 

I. Name, Duration, Object, Registered Office

 Art. 1. Form, Name 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société anonyme holding, under the name of STRONGBOW CAPITAL HOLD-
INGS S.A.

 Art. 2. Duration 
The corporation is established for an unlimited duration. It may be dissolved at any moment by a decision of the gen-

eral meeting of shareholders resolving in the same manner as for the amendment of these Articles. 

 Art. 3. Object 
(1) The purpose of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either Lux-

embourg or foreign, companies and the management, control and development of such participating interests. 

(2) The corporation may in particular acquire all types of securities, either by way of contribution, subscription, op-

tion, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. It may inter alia:

- participate, directly or indirectly, by any means, in transactions that will result in the purchase of STRONGBOW

CAPITAL, Ltd shares;

- distribute to its shareholders the proceeds of any sale of shares or securities including securities issued by

STRONGBOW CAPITAL, Ltd.;

- transfer, sell or otherwise dispose of the securities issued by STRONGBOW CAPITAL, Ltd., directly or indirectly,

to its own shareholders. 

(3) The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or security interest to companies in which

it has a direct and substantial interest. It may inter alia:

- grant loans to companies in which it has a direct or indirect interest and to companies directly or indirectly affiliated

to the corporation;

- issue bonds, which may be convertible and/or subordinated, and borrow money, it being understood that the cor-

poration may use the sums borrowed for the benefit of companies belonging to the same group as the corporation. 

(4) It may participate in the creation and the development of any company and grant its assistance thereto. 
(5) The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain any commercial establishment open to the

public. In general, the corporation may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929, gov-
erning holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the «Law on Commercial Companies»). 

 Art. 4. Registered office 
The registered office of the corporation is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors (the «Board
of Directors»). In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social de-
velopments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the corporation at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its reg-
istered office, will remain a Luxembourg corporation. 

II. Share Capital, Shares

 Art. 5. Corporate Capital 
(1) The corporation has an issued capital of thirty-eight thousand US Dollars (USD 38,000.-) divided into nineteen

thousand (19,000) shares with a par value of two US Dollars (USD 2.-). 

24009

(2) The corporation has an authorized share capital of seventy-seven million US Dollars (USD 77,000,000.-). 
(3) The corporation may not at any time have a number of shareholders or a number of beneficial owners in excess

of fifteen. A beneficial owner is any person who, via a legal arrangement or legal entity whose purpose or objective it is
to principally invest directly or indirectly in shares of the corporation, has the economic benefit of the ownership of a
share, regardless of the legal ownership thereof. 

(4) Shares other than shares issued at the time of incorporation of the corporation may only be issued in units

(«Unit(s)») comprising one (1) share and ten (10) convertible bonds, which shall be convertible into shares and forming
part of a series of bonds the terms and conditions of which shall be determined by the Board of Directors («Convertible
Bond(s)»). Each share carries one vote at all meetings of shareholders. 

(5) The Board of Directors is hereby authorized to issue further shares with or without an issue premium and Con-

vertible Bonds so as to bring the total capital of the corporation up to the total authorized share capital in whole or in
part from time to time as it, at its discretion, may determine and to accept subscriptions for such shares within a period
such as determined by article 32 (2) and 32 (4) of the Law on commercial companies. The period or extent of this au-
thority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting from time to time, in the manner required
for amendment of these Articles. By issuing new shares with an issue premium, the Board of Directors shall ensure that
existing shareholders will not be economically diluted. 

(6) If the Board of Directors resolves to issue further Units, it is authorized to issue such Units without reserving for

the existing shareholders a preferential right to subscribe to the Units to be issued. However, if the Units are issued at
a price below the Unit Value, the existing holders of Units shall be offered a preferential right of subscription in relation
to the new shares and Convertible Bonds to be issued. 

(7) The further Units are issued at a price equal to the value of the existing Units (the «Unit Value») as determined

by the Board of Directors on the valuation day, which shall be the day on which the Board of Directors decides to issue
any Units. The Unit Value shall be expressed as a per unit figure and shall be determined in respect of any valuation day
by aggregating the value of the shares and the value of the Convertible Bonds. The value of one share (the «Share Value»)
shall be determined on a monthly basis, by dividing the net assets of the corporation, being the value of the corporation’s
assets less its liabilities, by the number of shares of the corporation then outstanding, such date or time of calculation
being referred to herein as the «Valuation Day». For purposes of the calculation of the Share Value, the shares held by
the corporation as a result of the redemption by the corporation of its own shares in accordance with Article 49-8 of
the Law on Commercial Companies shall not be taken into account. In order to calculate the net assets, the liabilities
of the corporation shall include, inter alia all loans, bills and accounts payable and all accrued interest on loans of the
corporation. They shall further contain all accrued or payable expenses and all known liabilities, present and future, in-
cluding all matured contractual obligations for payments of money or property, including the amount of any unpaid div-
idends declared by the corporation. The value of the assets and of the liabilities of the corporation shall be determined
by the Board of Directors in good faith on the basis of the most recent information available to them. All these valuation
rules and provisions comply with generally accepted accounting principles. The value of the Convertible Bonds shall be
determined on the basis of the valuation of the Convertible Bonds set out in the terms and conditions as determined
by the Board of Directors. 

(8) Each time the Board of Directors shall so act to render effective, in whole or in part, an increase of the issued

capital as authorized by these Articles, the Board of Directors shall cause this Article 5 to be amended so as to reflect
such increase of capital and shall take or authorize the taking of all necessary action for the purpose of effecting such
amendment in accordance with Luxembourg law. 

(9) The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in

addition to those which are required by law) and shall create a paid-in surplus from funds received by the corporation
as issue premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid-in surplus may be used to provide for the
payment for redeemable shares in accordance with these Articles of Incorporation, for setting off any realized or unre-
alized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution. 

(10) The corporation also may offer shares which have been previously redeemed by it for sale on the same terms

and subject to the same conditions as the corporation is entitled to offer shares for subscription hereunder. 

 Art. 6. Form of shares 
(1) Shares will only be issued in registered form and all of the same class.
(2) All issued shares of the corporation shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the

corporation or by one or more persons designated thereto by the corporation, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the corporation, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each such share. 

(3) The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership of such reg-

istered shares. The corporation shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the share-
holder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of this shareholding. 

(4) The share certificates shall be signed by two directors or by any officer of the corporation duly authorized by the

Board of Directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile. The corporation may issue tem-
porary share certificates in such form as the Board of Directors may determine. 

 Art. 7. Restriction on transfer of shares 
(1) All transfers of shares by a shareholder to a non-shareholder will only be permitted if the selling shareholder trans-

fers all of the shares held by him and if as a result of such transfer, the total number of shareholders of the corporation
will not increase to more than fifteen shareholders. In addition no transfer of shares shall be effected to any transferee,
whose nature will have a negative effect on the tax status of the corporation or the tax position of the shareholders of
the corporation, and no transfer of shares shall be effected that would have as a result that such transfer would consti-

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tute an offer or sale of shares which would require that such offer or sale be authorised by competent authorities in
accordance with the law of the jurisdiction where such offer or sale is made. In particular, the corporation may not: 

* make, or authorise any person to make, an offer or sale of the shares in the corporation to the public in Ireland

within the meaning of the Companies Acts, 1963 to 2002 of Ireland 

* make in Ireland (or to an Irish person) an offer of the shares in the corporation to which the European Communities

(Transferable Securities and Stock Exchange) Regulations, 1992 of Ireland would apply, except in accordance with the
provisions of those regulations; and

* issue or pass on any document received by it in connection with the issue of the shares in the corporation to per-

sons who are persons to whom the document may not lawfully be issued or passed on. 

(2) Until the Convertible Bonds have been redeemed, shares may not be transferred separately but may only be trans-

ferred with the Convertible Bonds issued as part of the Units. This rule shall apply in any case of transfer, including trans-
fers to transferees as set out in paragraph (3) of this article.

(3) In the event that any shareholder proposes to make a transfer permitted under this article, such shareholder shall

cause the transferee, prior to such transfer, to execute one or more instruments pursuant to which the transferee
adopts and agrees to be bound to any agreement entered into by the selling shareholder with respect to the shares to
be transferred. In addition such selling shareholder shall inform the Board of Directors about such proposed transfer
prior to such transfer in order to give the Board of Directors the possibility to verify whether all restrictions on transfer
of shares are complied with. 

(4) In the event a transfer of any shares has taken place in violation of the provisions of this article, the Board of

Directors shall refuse to register such transfer in the register, and such transfer shall be void and of no effect, and no
distribution of any kind shall be paid by the corporation to the transferee in respect of such shares (all such dividends
and distributions being deemed waived), and the voting rights, if any, of such shares on any matter whatsoever shall
remain vested in the transferor during the period commencing with such transferor’s initial noncompliance and ending
when compliance shall have occurred. 

(5) The transfer of Units shall be subject to the same rules as the transfer of shares. 

 Art. 8. Redemption of shares 
(1) The corporation is entitled to redeem its own shares, which are subscribed and fully paid in, in accordance with

the provisions of Article 49-8 of the Law on Commercial Companies, it being understood that this acquisition may only
be made by means of distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve established with the funds received by
the corporation as an issue premium through the issue of its shares or by means of the proceeds of a new issue made
for the purpose of the redemption. 

(2) The redeemed shares bear no voting rights, and have no rights to receive dividends or the liquidation proceeds. 
(3) The redemption price of the redeemable shares is calculated on the basis of the corporation’s net assets deter-

mined in accordance with article 9 hereunder. 

(4) However redemptions of shares at the request of shareholders are only permitted at the end of a 36-month pe-

riod following the subscription of such shares and at the end of each 36-month period thereafter pursuant to a written
notice which must actually be received by the corporation at least 180 days prior to the redemption date (i.e., 180 days
prior to the end of the relevant 36-month period). On partial redemptions of less than 90% of a shareholder’s holdings
of shares, the redemption price will generally be paid within 30 days. Payment of the redemption price on the redemp-
tion of 90% or more of a shareholder’s holdings of shares will generally be made within 90 days, but the shareholder
will receive at least 90% of the redemption price no later than 30 days following the date of redemption. 

(5) If on any given date the Board of Directors considers that the assets of the corporation cannot be disposed within

the periods referred to in paragraph (4) above, the Board of Directors may resolve to suspend redemption requests in
order to enable the corporation to meet its obligations for payment of redemption proceeds. Notice of such suspension
will be given to any shareholder tendering shares for redemption. Such shareholder may under such circumstances with-
draw his request for redemption. 

 Art. 9. Redemption price 
(1) The redemption price of the shares, which are to be redeemed in accordance with Article 49-8 of the Law on

Commercial Companies will equal the Share Value as determined by the Board of Directors on the Valuation Day. 

(2) The Share Value shall be expressed as a per share figure and shall be determined in respect of any valuation day

by dividing the net assets of the corporation, being the value of the corporation’s assets less its liabilities, by the number
of shares of the corporation then outstanding. For purposes of the calculation of the Share Value, the shares held by
the corporation as a result of the redemption by the corporation of its own shares in accordance with Article 49-8 of
the Law on Commercial Companies shall not be taken into account. The value of the assets and of the liabilities of the
corporation shall be determined by the Board of Directors in good faith on the basis of the most recent information
available to them. All these valuation rules and provisions comply with generally accepted accounting principles. 

(3) In the absence of any bad faith, gross negligence or overt error any decision taken by the Board of Directors with

respect to the calculation of the redemption price shall be conclusive and binding on the corporation and on its present,
past and future shareholders.

III. General Meetings of Shareholders

 Art. 10. (1) Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body

of shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the corporation. 

(2) The general meeting is convened by the Board of Directors. 
(3) It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the corporation’s share capital.

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 Art. 11. (1) The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the

corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Thursday
in the month of June at 10.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. 

(2) Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting. 

(3) The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the corporation, unless otherwise provided herein. 

(4) A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by

cable, telex or facsimile. 

(5) Except as otherwise required by law or herein, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be

passed by a simple majority of those present or represented. 

(6) The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

(7) If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

IV. Board of Directors

 Art. 12. (1) The corporation shall be managed by a Board of Directors composed of three members at least who

need not be shareholders of the corporation. The directors shall be elected by the shareholders at the annual general
meeting which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years. 

(2) The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. 
(3) Any director may be removed with or without cause or may be replaced at any time by a general meeting of

shareholders. 

(4) In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may

be filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

 Art. 13. (1) The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meeting of the Board of Directors and of the shareholders. 

(2) The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. 

(3) The chairman shall preside all meetings of shareholders and of the Board of Directors, but in his absence, the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. 

(4) Written notice of any meeting of the Board of Directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting except in case of emergency in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Direc-
tors. 

(5) Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent more than one of his colleagues. 

(6) Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. 

(7) The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at a meeting of the Board of Directors. 

(8) Resolutions shall be taken at the majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. 
(9) The Board of Directors may, unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writ-

ing, by cable, telex or facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

 Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence,

by the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

 Art. 15. (1) The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors. 

(2) The daily management of the corporation as well as the representation of the corporation in relation with this

management shall be delegated in accordance with article sixty of the Law on Commercial Companies to one or more
directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and
powers shall be settled by a resolution of the Board of Directors. The delegation to a member of the Board of Directors
is submitted to prior authorisation of the general meeting of shareholders. 

(3) The corporation may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

 Art. 16. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the Board of Directors.

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 Art. 17. The corporation may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the corporation or, at its request, of any other company
of which the corporation is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-
ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

V. Supervision of the Corporation

 Art. 18. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

VI. Accounting year, Balance

 Art. 19. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember thirty-first of the same year.

 Art. 20. (1) From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve re-

quired by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the subscribed capital of the corporation as stated in Article 5 hereof. 

(2) The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the

remainder of the annual net profits will be disposed of. 

(3) Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law. 

VII. Liquidation

 Art. 21. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the Articles 

 Art. 22. The present Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in

the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law on Commercial Companies.

IX. Final dispositions - Applicable law

 Art. 23. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law on Commercial

Companies, as well as the law of July thirty-first, nineteen hundred and twenty-nine on holding companies. 

<i>Transitory dispositions 

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on De-

cember 31, 2003. 

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2004.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
1) Mr Raymond Adam D’Olier French, residing at Delaporte Point TH3, Nassau, Bahamas: 50 shares. 
2) Mr Raymond John Randolph French, residing at Cronk-y-Chree, Smeale, Andreas, Isle of Man, IM7 3ED: 18,950

shares. 

All these shares have been fully paid up in cash by the subscribers so that the total sum of thirty-eight thousand US

Dollars (USD 38,000.-) is at the disposal of the corporation as has been proved to the undersigned notary. 

<i>Declaration 

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article twen-

ty-six of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies, as amended, and expressly
states that they have been fulfilled.

<i>Expenses 

For the purpose of the registration, the capital is valuated at 35,839.91 EUR. 
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the corporation as

a result of its formation are estimated at approximately 2,000.- EUR.

<i>General meeting of shareholders 

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote. 

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors: 
a) Mr Raymond Adam D’Olier French, born at Dublin (Ireland), on May 10, 1969, residing at Delaporte Point TH3,

Nassau, Bahamas 

24013

b) Mr Raymond John Randolph French, born at Dublin (Ireland), on March 15, 1945, residing at Cronk-y-Chree,

Smeale, Andreas, Isle of Man, IM7 3ED 

c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, R.C. Lux-

embourg B 81.525. 

3. The following person is appointed statutory auditor: 
ERNST &amp; YOUNG S.A., having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg B

47.771 

4. The term of office of the directors is of six years. The term of office of the statutory auditor shall end at the general

meeting called to approve the annual accounts of the accounting year 2003. 

5. The address of the corporation is set at 28, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 
6. The general meeting, according to article sixty of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on com-

mercial companies, as amended, authorises the Board of Directors to delegate the daily management of the corporation
as well as the representation of the corporation in relation with this management to any of its members. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed. 

Suit la version française: 

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars. 
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) Monsieur Raymond Adam d’Olier French, administrateur de sociétés, résidant à Delaporte Point TH3, Box

CB13016, Nassau, Bahamas, 

ici représenté par Monsieur Manfred Hoffmann, juriste, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée le 18 mars 2003, 
2) Monsieur Raymond John Randolph French, administrateurs de sociétés, résidant à Cronk-Y-Chree, Smeale, An-

dreas, Ile du Man, IM7 3ED, Iles Britanniques,

ici représenté par Monsieur Manfred Hoffmann, juriste, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée le 19 mars 2003. 
Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social 

Art. 1

er

. Forme, Nom 

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises, une so-

ciété sous forme de société anonyme holding sous la dénomination de STRONGBOW CAPITAL HOLDINGS S.A.

Art. 2. Durée 
La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut-être dissoute à tout moment par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts. 

Art. 3. Objet 
(1) L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés, luxem-

bourgeoises ou étrangères, et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. 

(2) La société peut, en particulier, acquérir tous types de titres, aussi bien par voie d’apport, de souscription, d’option,

d’achat ou de toute autre manière et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. Elle peut entre autre: 

- participer, directement ou indirectement, par tous moyens, à des transactions ayant pour objet l’acquisition d’ac-

tions de STRONGBOW CAPITAL, Ltd.;

- distribuer le montant des recettes de toutes ventes d’actions ou titres incluant les titres émis par STRONGBOW

CAPITAL Ltd. à ses actionnaires; 

- transférer, céder ou autrement disposer des titres émis par STRONGBOW CAPITAL, Ltd., directement ou indi-

rectement, à ses propres actionnaires. 

(3) La société peut emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou sûretés à des sociétés dans lesquelles

elle possède un intérêt direct et substantiel. 

Elle peut entre autre:
- accorder des prêts à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect et à des sociétés directement

ou indirectement affiliées à la société; 

- émettre des obligations qui peuvent être convertibles et/ou subordonnées, et emprunter de l’argent, étant entendu

que la société peut utiliser les sommes empruntées au profit des entreprises appartenant au même groupe dont elle fait
partie. 

(4) Elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et lui prêter tout concours. 
(5) La société n’aura pas d’activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au public. De

manière générale, la société peut effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

24014

pement de son objet social, tout en respectant les limites tracées par la loi du 31 Juillet 1929 sur les sociétés holding,
telle que modifiée et celles tracées par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée. (la «Loi sur les sociétés commerciales»). 

Art. 4. Siège social 
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des succursales ou autres

bureaux pourront être établis soit au Luxembourg soit à l’étranger sur décision du conseil d’administration («Conseil
d’Administration»). Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre po-
litique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la société à son siège social ou la com-
munication entre ce siège avec les personnes à l’extérieur, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social ailleurs jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, restera une société luxembourgeoise. 

II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital Social 
(1) La société a un capital social émis de trente-huit mille US Dollars (USD 38.000,-) divisé en dix-neuf mille (19.000)

actions ayant une valeur nominale de 2,- US Dollars (USD 2,-). 

(2) La société a un capital social autorisé de soixante dix-sept millions d’US Dollars (USD 77.000.000,-) 
(3) La société ne peut à aucun moment avoir un nombre d’actionnaires ou de bénéficiaires économiques supérieur à

quinze. Est considérée comme bénéficiaire économique toute personne qui à travers un accord légal ou une entité légale
dont l’intention ou l’objectif est d’investir principalement, directement ou indirectement dans des actions de la société,
jouit du bénéfice économique de la propriété d’une action, quelque soit le propriétaire juridique de cette action. 

(4) Les actions autres que des actions émises au moment de la constitution de la société peuvent uniquement être

émises en unités («Unité(s)») comprenant une (1) action et dix (10) Obligations Convertibles qui sont convertibles en
actions et qui font partie d’une série d’obligations, dont les conditions sont déterminées par le Conseil d’Administration
(«Obligation(s) Convertibles»). Chaque action comporte un droit de vote aux assemblées d’actionnaires. 

(5) Le Conseil d’Administration est par les présentes autorisé à émettre d’autres actions avec ou sans prime d’émis-

sion et des Obligations Convertibles afin de porter le capital total de la société jusqu’au total du capital social autorisé,
en une ou plusieurs fois aux moments qu’ il jugera opportuns, et à accepter des souscriptions pour ces actions pendant
la période telle que définie aux articles 32 (2) et 32(4) de la Loi sur les sociétés commerciales. La période ou l’étendue
de ce pouvoir peut être étendue à tout moment par décision des actionnaires réunis en assemblée générale, statuant
comme en matière de modification des présents Statuts. Par l’émission d’actions nouvelles comportant une prime
d’émission, le Conseil d’Administration assurera que l’actionnariat existant ne sera pas dilué sur le plan économique.

(6) Si le Conseil d’Administration décide d’émettre des Unités supplémentaires, il est autorisé à émettre ces Unités

sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription relatif aux Unités à émettre. Cependant,
si les Unités sont émises à un prix en dessous de la valeur de l’Unité, les détenteurs d’Unités existants auront un droit
préférentiel de souscription relatif aux nouvelles actions et Obligations Convertibles à émettre. 

(7) Les nouvelles Unités sont émises à un prix égal à la valeur des Unités existantes (la «valeur de l’Unité») telle que

déterminée par le Conseil d’Administration au jour de l’évaluation, qui correspondra au jour où le Conseil d’Adminis-
tration décide d’émettre des Unités. La valeur de l’Unité se rapporte à une Unité et sera déterminée à chaque jour d’éva-
luation en additionnant la valeur des actions et la valeur des Obligations Convertibles. La valeur d’une action (la «valeur
de l’Action») sera déterminée sur une base mensuelle, en divisant les avoirs nets de la société, étant égaux à la valeur
des actifs de la société diminuée des dettes, par le nombre d’actions de la société alors en circulation; cette date ou
période de calcul est définie dans les présents Statuts comme étant le «jour d’Evaluation». Dans le calcul de la valeur de
l’Action, les actions détenues par la société suite au rachat par la société de ses propres actions conformément à l’article
49-8 de la Loi sur les sociétés commerciales ne sont pas prises en considération. Afin de calculer les avoirs nets, les
dettes de la société incluront, entre autre, tous les emprunts, effets et comptes exigibles et tous les intérêts majorés
sur les emprunts de la société. Elles comprendront de plus toutes les dépenses courues ou à payer et toutes les dettes
connues, présentes et futures, incluant toutes les obligations contractuelles échues qui ont pour objet des payements
en espèces ou en nature, y compris le montant de tous les dividendes annoncés par la société mais non encore payés.
La valeur des avoirs et des dettes de la société sera déterminée par le Conseil d’Administration de bonne foi et sur base
des informations les plus récentes qui sont disponibles. Toutes ces règles d’évaluation et ces dispositions sont en accord
avec les principes de comptabilité généraux. La valeur des Obligations Convertibles sera déterminée sur base de l’éva-
luation des Obligations Convertibles telle que définie dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration. 

(8) Chaque fois que le Conseil d’Administration effectuera une augmentation totale ou partielle du capital conformé-

ment à ces Statuts, le Conseil d’Administration prendra les mesures nécessaires pour modifier cet article 5 afin de re-
fléter cette augmentation de capital et devra prendre ou autoriser la prise de toutes les mesures nécessaires pour
effectuer une telle modification conformément à la législation luxembourgeoise. 

(9) Le Conseil d’Administration peut créer des réserves de capital chaque fois qu’il l’estimera nécessaire (en plus des

réserves prévues par la loi) et pourra créer une réserve extraordinaire constituée par les fonds reçus par la société au
titre de primes d’émission lors de l’émission et la vente de ses actions, lesquelles réserves ou réserves extraordinaires
pourront être utilisées pour pourvoir au règlement des actions rachetables en accord avec les présents Statuts, pour
compenser toutes pertes de capital réalisées ou non réalisées ou pour le paiement de tout dividende ou autre distribu-
tion. 

(10) La société peut aussi offrir à la vente des actions qu’elle a préalablement rachetées et ceci aux conditions mêmes

conditions offertes par la société lorsqu’elle offre des actions à la souscription. 

24015

Art. 6. Forme des actions 
(1) Les actions seront émises uniquement sous forme nominative et appartiendront toutes à la même classe. 
(2) Toutes les actions émises par la société seront enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées a cet effet par la société, et ce registre contiendra le nom de chaque
propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’indiqué à la société, le nombre d’actions no-
minatives qu’il détient et le montant libéré par celui-ci pour chacune de ces actions. 

(3) L’inscription du nom de l’ actionnaire au registre des actions témoigne de son droit de propriété sur ces actions

nominatives. La société décidera si, pour une telle inscription, l’actionnaire recevra un certificat ou si l’actionnaire rece-
vra une confirmation écrite y relative. 

(4) Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs ou par tout membre de la société dûment autorisé

par le Conseil d’Administration. De telle signatures se feront de façon manuelle, imprimée ou par télécopie. La société
peut émettre des certificats d’actions temporaires sous la forme déterminée par le Conseil d’Administration. 

Art. 7. Restriction aux cessions d’actions 
(1) Un transfert d’actions par un actionnaire à un non actionnaire sera uniquement autorisé si le transfert porte sur

toutes les actions détenues par l’actionnaire et si, suite au transfert, le nombre total d’actionnaires de la société ne dé-
passe pas quinze actionnaires. De plus, aucun transfert d’actions ne sera effectué à un cessionnaire, dont la nature aura
un effet négatif sur le statut fiscal de la société ou sur le statut fiscal des actionnaires de la société; aucun transfert d’ac-
tions ne sera effectué si celui-ci constitue une offre ou une vente d’actions qui requiert l’autorisation des autorités com-
pétentes conformément à la législation de la juridiction du lieu où cette offre ou vente est réalisée. En particulier, la
société ne peut pas: 

- faire, ou autoriser à faire une offre ou une vente des actions de la société au public en Irlande, au sens du Companies

Acts, 1963 to 2002 irlandais;

- effectuer en Irlande (ou à une personne irlandaise) une offre des actions de la société, si cette personne tombe dans

le champ d’application des European Communities (Transferable Securities and Stock Exchange) Regulations, 1992 ir-
landais, sauf si l’offre est faite conformément aux dispositions du règlement précité; et

- émettre ou transmettre tout document reçu en rapport avec l’émission d’actions de la société à des personnes aux-

quelles il est légalement interdit d’émettre ou de transmettre de tels documents. 

(2) Jusqu’au moment du rachat des Obligations Convertibles, les actions ne peuvent pas être transférées séparément,

mais ne peuvent être transférées qu’avec les Obligations Convertibles faisant partie intégrante des Unités. Cette règle
s’appliquera dans tous les cas de transfert, y compris les transferts à des cessionnaires tels que détaillés au paragraphe
(3) de cet article. 

(3) Au cas où un actionnaire propose d’effectuer un transfert tel qu’autorisé par cet article, cet actionnaire deman-

dera au cessionnaire, préalablement au transfert, de souscrire à un ou plusieurs actes juridiques aux termes desquels le
cessionnaire accepte d’être lié par tout accord conclu par l’actionnaire cédant concernant les actions faisant l’objet du
transfert. De plus, cet actionnaire cédant informera le Conseil d’Administration avant la réalisation de ce transfert afin
de permettre au Conseil d’Administration de vérifier si toutes les restrictions concernant le transfert d’actions sont
respectées. 

(4) Si un transfert d’actions a été effectué en violation des dispositions de cet article, le Conseil d’Administration re-

fusera d’enregistrer un tel transfert dans le registre et ce transfert sera nul et sans effets, et aucun dividende de quelque
type que ce soit ne sera versé par la société au cessionnaire en rapport avec ces actions (tous dividendes et distributions
étant considérés comme abandonnés), et le cas échéant l’actionnaire cédant gardera les droits de vote pour toute dé-
cision pour la période commençant au moment où le cédant ne s’est pas conformé aux dispositions concernées et se
terminant au moment où les dispositions concernées sont respectées. 

(5) Le transfert d’Unités sera soumis aux mêmes règles que celles applicables au transfert d’actions.

Art. 8. Rachat des actions 
(1) La société est habilitée à racheter ses propres actions qui sont souscrites et entièrement libérées, en accord avec

les dispositions de l’article 49-8 de la Loi sur les sociétés commerciales, étant entendu que cette acquisition ne peut être
faite qu’au moyen de fonds distribuables, comprenant la réserve extraordinaire constituée des fonds reçus par la société
au titre de primes d’émission reçues dans le cadre de l’émission de ses actions ou dans le cadre d’une émission nouvelle
réalisée dans le but d’un rachat. 

(2) Les actions rachetées ne comportent pas de droit de vote, et ne donnent pas droit à des dividendes ou des bonis

de liquidation. 

(3) Le prix de rachat des actions rachetables est calculé sur base des avoirs nets de la société déterminés conformé-

ment à l’article 9 ci-dessous. 

(4) Néanmoins les rachats d’actions à la requête des actionnaires sont seulement autorisés à l’issue d’une période de

36 mois suivant l’acquisition de ces actions et à la fin de chaque période de 36 mois sous condition d’ une notification
écrite, laquelle doit être reçue par la société au moins 180 jours avant la date de rachat (c’est-à-dire 180 jours avant la
fin de la période de référence de 36 mois). Pour le rachat partiel de moins de 90% des actions détenues par un action-
naire, le prix de rachat sera généralement payé dans les 30 jours. Le payement du prix de rachat en ce qui concerne des
rachats de 90% ou plus des actions détenues par un actionnaire sera généralement fait dans les 90 jours, mais l’action-
naire recevra au moins 90% du prix de rachat au plus tard dans les 30 jours suivant la date du rachat.

(5) Si le Conseil d’Administration constate à un moment donné que les avoirs de la société ne peuvent être vendus

endéans les périodes mentionnées au paragraphe (4) ci-dessus, il peut décider de suspendre les demandes de rachat afin
de permettre à la société de remplir ses obligations de payement des prix de rachat. Chaque actionnaire proposant le
rachat d’actions sera averti de cette suspension. Dans de telles circonstances, l’actionnaire peut retirer sa demande de
rachat. 

24016

Art. 9. Prix de rachat 
(1) Le prix de rachat des actions, qui sont à racheter en accord avec l’article 49-8 de la Loi sur les sociétés commer-

ciales équivaudra à la valeur de l’Action telle que déterminé par le Conseil d’Administration au jour de l’Evaluation. 

(2) La valeur de l’Action se rapporte à une action et sera déterminée chaque jour d’Evaluation en divisant les avoirs

nets de la société, étant égaux à la valeur des avoirs de la société diminués des dettes, par le nombre d’actions de la
société en circulation. Dans le calcul de la valeur de l’Action, les actions détenues par la société suite au rachat par la
société de ses propres actions conformément à l’article 49-8 de la Loi sur les sociétés commerciales ne sont pas prises
en considération. La valeur des avoirs et des dettes de la société sera déterminée par le Conseil d’Administration de
bonne foi sur base des informations les plus récentes disponibles. Toutes ces règles d’évaluation et ces dispositions sont
en accord avec les principes de comptabilité généraux. 

(3) En l’absence de toute mauvaise foi, erreur grossière ou erreur non déguisée, toute décision prise par le Conseil

d’Administration relative au calcul du prix de rachat sera définitive et liera la société et les actionnaires présents, passés
et futurs. 

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 10. (1) Toute assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente l’ensemble

des actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en
relation avec les activités de la société. 

(2) L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d’Administration,. 
(3) Elle peut aussi être convoquée sur requête des actionnaires représentant au moins 20% du capital social de la

société.

Art. 11. (1) L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit à Luxembourg au siège social de la société, ou

à tout autre endroit à designer dans la convocation de l’assemblée le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures. Si
ce jour est un jour férié, l’assemblée générale annuelle aura lieu le premier jour ouvrable suivant. 

(2) D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 
(3) Le quorum et le délais légaux régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la société, dans la mesure ou il n’est pas disposé autrement dans les présents Statuts. 

(4) Un actionnaire pourra agir à chaque assemblée des actionnaires en désignant par écrit, câble, télex ou télécopieur

une autre personne comme son mandataire. 

(5) Dans la mesure ou il n’en est pas disposé autrement par la loi ou les présents Statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoquée seront prises à la majorité simple de ceux qui sont présents ou représentés. 

(6) Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies par les action-

naires pour pouvoir prendre part à toute assemblée des actionnaires. 

(7) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent avoir eu

connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans avis de convocation préalable ou publication. 

IV. Conseil d’Administration

Art. 12. (1) La société sera dirigée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale
annuelle qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat d’administra-
teur ne peut excéder six ans. 

(2) Les administrateurs sont élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. 
(3) Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motifs ou être remplacé à tout moment par une assemblée

générale des actionnaires. 

(4) En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autre, cette vacance peut être

comblée temporairement jusqu’à la prochaine assemblée générale, en observant les conditions prévues par la loi. 

Art. 13. (1) Le Conseil d’Administration choisira en son sein un président, et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’ être un administrateur, qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et de l’assemblée des actionnaires. 

(2) Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président, ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. 

(3) Le président présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration, mais

en son absence, les actionnaires ou le Conseil d’Administration peuvent désigner à la majorité des personnes présentes
lors de ces assemblées et réunions un autre administrateur pour assurer la présidence pro tempore. 

(4) Une convocation écrite pour toute réunion du Conseil d’Administration doit être envoyée au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
doivent être mentionnés dans l’avis convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assenti-
ment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure
et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. 

(5) Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par

écrit ou par câble, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter plusieurs de ses collègues. 

(6) Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre l’une l’autre. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion. 

24017

(7) Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des administra-

teurs est présente ou est représentée à la réunion du Conseil d’Administration. 

(8) Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
(9) Le Conseil d’Administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d’un écrit, par câble, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président ou,

en son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui
peuvent être utilisés dans le cadre d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux ad-
ministrateurs.

Art. 15. (1) Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administra-

tion et de disposition dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs que la loi ou les présents Statuts ne réservent pas
expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

(2) La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pour-

ra, conformément à l’article soixante de la Loi sur les sociétés commerciales, être déléguée à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur
révocation et leurs pouvoirs seront réglés par une décision du Conseil d’Administration. La délégation à un membre du
Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

(3) La société peut également conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 16. La société sera liée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute per-

sonne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 17. La société pourra indemniser tout administrateur, ou fondé de pouvoir, ses successeurs, exécuteurs testa-

mentaires et agents administratifs, des dépenses raisonnables occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, ou fondé de pouvoir de la société, ou pour avoir été, à la demande de la société,
administrateur, ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou créditrice, par laquelle il
n’aurait pas le droit d’être indemnisé, excepté les cas ou il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration volontaire; en cas d’accord extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est in-
formée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le dit
droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dont il pourrait bénéficier. 

V. Surveillance de la société

Art. 18. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être des actionnaires ou non. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six ans. 

VI. Exercice social - Bilan

Art. 19. L’exercice social de la société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.

Art. 20. (1) Du bénéfice annuel net de la société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve légale. Ce prélève-

ment cessera d’être obligatoire dès que et jusqu’à ce que la réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la
société, tel que prévu à l’article 5 de ces Statuts. 

(2) L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du Conseil d’Administration, de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net. 

(3) Des dividendes intérimaires peuvent être distribués en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

VII. Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires réali-
sant une telle dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. Modification des Statuts

Art. 22. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une décision de l’assemblée générale des actionnaires adop-

tée aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi sur les sociétés commerciales. 

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées en accord avec la

Loi sur les sociétés commerciales, ainsi qu’en accord avec la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt neuf sur les
sociétés holding. 

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre

2003. 

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue en 2004. 

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit et versé en espèces les montants tels que mentionnés ci-dessous: 
1) Raymond Adam d’Olier French, résidant à Delaporte Point TH3, Box CB13016, Nassau, Bahamas, 50 actions 

24018

2) Raymond John Randolph French, résidant à Cronk-Y-Chree, Smeale, Andreas, Ile du Man, IM7 3ED, Iles Britanni-

ques, 18,950 actions 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en espèces par les souscripteurs de sorte que la somme totale de

trente-huit mille US Dollars (USD 38.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article vingt-six de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu’elles ont été rem-
plies.

<i>Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 35.839,91 EUR.
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ 2.000,- EUR.

<i>Assemblée générale des actionnaires 

Les personnes susmentionnées représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont réunies immédiatement en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires aux comptes à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) Monsieur Raymond Adam d’Olier French, né à Dublin (Irlande), le 10 mai 1969, résidant à Delaporte Point TH3,

Box CB13016, Nassau, Bahamas 

b) Monsieur Raymond John Randolph French, né à Dublin (Irlande), le 15 mars 1945, résidant à Cronk-Y-Chree,

Smeale, Andreas, Ile du Man, IM7 3ED, Iles Britanniques. 

c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, R.C. Luxem-

bourg B 81.525. 

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes: 
ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R.C. Luxembourg B 47.771. 
4. La durée du mandat des administrateurs est de six ans. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’as-

semblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l’année 2003. 

5. L’adresse de la société est établie à 28, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 
6. L’assemblée générale, conformément à l’article soixante de la Loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière de la société et
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à n’importe lequel de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes que sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte en anglais fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Hoffmann, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 53, case 9. – Reçu 359,51 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017900.3/220/681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

WESTINGHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.119. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 janvier 2003 à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de la société FIDUPARTNER A.G., 124, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

de son poste de commissaire de la société avec effet au 31 décembre 2002 et nomme en remplacement la société AUDI-
TEX S.A., société anonyme, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005.  

Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2003, réf. LSO-AD03920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017605.3/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

G. Lecuit.

Pour copie conforme
WESTINGHOLD S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

24019

DEXIA REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 34.317. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 25 mars 2003

1. Le résultat de l’exercice étant nul, aucune affectation n’a été décidée.
2. L’Assemblée a accordé pleine et entière décharge aux Administrateurs et au réviseur pour l’exercice comptable

se clôturant le 31 décembre 2002.

3. L’Assemblée renouvelle le mandat de la société PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur externe de la So-

ciété jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mars 2004.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Thierry Flamand comme Administrateur avec effet au 31 janvier 2003.
L’Assemblée nomme Monsieur Luc Berg comme nouvel Administrateur, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire de mars 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03294. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017513.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

INCON S.A., INTERNATIONAL CONCEPT DEVELOPMENT &amp; PROMOTION, 

Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.912. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty first of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, currently prevented, who will guard the
original of the present deed.

There appeared:

1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., a Company formed under the Law of Panama, having its registered office at Pana-

ma-City;

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Tourgny (Belgium), by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., incorporated under British Virgin Islands Law and having its registered office at Tortola,

British Virgin Islands;

here represented by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Tourgny (Belgium), by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves. 

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name INTERNATIONAL CONCEPT DEVELOPMENT &amp;
PROMOTION S.A. short name INCON S.A. 

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation. 

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised. 

Art. 4. The Company’s holding purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, indus-

trial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to accept any royalties and incomes from intellectual prop-
erty, to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by the Act of July
31, 1929, on Holding Companies. 

H. Azijn
<i>Directeur délégué

24020

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty one thousand Euros (31,000.- 

€), represented by three hundred and

ten (310) shares with a nominal value of EUR 100.- (hundred Euros) each, carrying one voting right in the general as-
sembly. 

All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law. 

Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. Their mandate may not exceed six years.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors. 

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office. 

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more statutory auditors. Their mandate may not exceed

six years. 

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the first Monday in the month of March at 10.00 a.m. at the Com-

pany’s Registered Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day. 

Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder

himself. 

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed. 

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2003.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

These shares have been fully paid up in cash to the extent of cent per cent (100%), and therefore the amount of thirty

one thousand Euros (31,000.- 

€) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the

notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about two thousand and two hundred Euros (2,200.- 

€).

<i>Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity. 

<i>First resolution

The number of Directors is set at three and that of the statutory auditors at one.
The following are appointed Directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), residing in B-6637 Fauvillers (Belgium);
b) Mr Jan Rottiers, licencié en Droit, residing in Luxembourg;

1.- DAEDALUS OVERSEAS INC., one hundred and fifty five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- BRIGHT GLOBAL S.A., one hundred and fifty five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

24021

c) Mr Alain Lam, auditor, residing in Mersch.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2004.

<i>Second resolution

Is elected as statutory auditor:
the company CERTIFICA, S.à r.l.,having its registered office at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2004.

<i>Third resolution

The address of the Company is fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri. 
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s

corporate seat.

The undersigned notary who understands and speaks French and English, states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a french translation; on the request of the same
appearing persons and in case of discrepancy between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille trois, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute,

Ont comparu:

1.- La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Tourgny (Belgique) en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

2.- La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin

Islands; 

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Tourgny (Belgique) en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: INTERNATIONAL CONCEPT DEVELOP-
MENT &amp; PROMOTION S.A. en abrégé INCON S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères. La société peut percevoir tous revenus et royalties
provenant de droits de propriété intellectuelle.

La société peut acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou

d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière. Notamment la société peut procéder à l’acquisition de bre-
vets et licences, les gérer et les mettre en valeur. La société peut octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties. En règle générale, la société pourra poursuivre toute activité et toutes opé-
rations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant
dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- 

€) représenté par trois cent dix (310) actions

de cents Euros (100,- 

€) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

24022

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent

pour cent (100%), de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- 

€) se trouve dès maintenant à la dispo-

sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille deux cents Euros (2.200,- 

€).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Jan Rottiers, licencié en Droit, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
la société CERTIFICA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2004.

1.- DAEDALUS OVERSEAS INC.: cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.-BRIGHT GLOBAL S.A.: cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

24023

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte français, et anglais la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute

Signé: H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2003, vol. 138S, fol. 24, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017891.3/211/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SAVERNE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017957.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SAVERNE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 79.379. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu le 14 avril 2003 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver le rapport du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comp-

tes,

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Guy Harles,
Monsieur Paul Mousel,
Madame Ute Bräuer,
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes Monsieur François Lentz pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décem-

bre 2002.

Luxembourg, le 24 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017951.3/1005/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MARBLEIZE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 25.354. 

—

La société INTERCONSULT S.A. informe par la présente, qu’elle renonce avec effet immédiat au siège social de la

société MARBLEIZE S.A., enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous section B numéro 25.354. 

Luxembourg, le 4 avril 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, réf. LSO-AD02585. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017557.2/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Luxembourg, le 6 mars 2003.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

<i>Pour SAVERNE S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures

24024

INTERINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 29.622. 

—

L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, né à Luxembourg, le 5 septembre 1942, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie;

2.- Monsieur Karl-Heinz Brune, gérant de sociétés, né à Paderborn (Allemagne), le 15 juin 1950, demeurant profes-

sionnellement à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie;

3.- Monsieur Robert S. Friedman, avocat, né à New York City (U.S.A.), le 29 octobre 1930, demeurant au 27 Barnes

Bay, The Valley, Anguilla (British West Indies);

4.- Monsieur Alain Feis, gérant de sociétés, né à Dudelange, le 4 décembre 1958, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie;

5.- Monsieur Dieter Jochum, gérant de sociétés, né à Primstal (Allemagne), le 17 août 1955, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie;

6.- La société de droit allemand VALUE MANAGEMENT &amp; RESEARCH AG (VMR), ayant son siège social à D-65824

Schwalbach, Am Kronberger Hang 5 (Allemagne), inscrite au «Amtsgericht Königstein/Taunus» (Allemagne) sous le nu-
méro H. R. B 5082.

Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INTERINVEST, S.à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 123, avenue

de la Faïencerie, R. C. Luxembourg section B numéro 29.622, a été constituée par acte du notaire Marthe Thyes-Walch,
de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1988, publié au Mémorial C numéro 90 du 7 avril 1989, et dont
les statuts ont été modifiés par actes dudit notaire Thyes-Walch, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C
numéro 288 du 21 août 1990, et en date du 28 juin 1991, publié au Mémorial C numéro 12 du 15 janvier 1992, suivant
actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 11 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 388 du 26 août 1993;
- en date du 4 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 537 du 20 octobre 1995;
- en date du 6 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro 736 du 12 octobre 1998;
- en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 182 du 18 mars 1999;
- en date du 1

er

 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 396 du 1

er

 juin 1999;

suivant actes reçus par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem:
- en date du 27 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 140 du 23 février 2001;
- en date du 14 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 348 du 12 mai 2001;
et suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 24 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 872 du 7 juin 2002;
- en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1400 du 27 septembre 2002.
- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société;
- Que les comparants, représentés comme ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont cons-

taté les cessions de parts ci-après et pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu de trois cessions de parts sous seing privé:
- en date du 26 novembre 2002, Monsieur Robert S. Friedman, préqualifié, a cédé six cents (600) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société INTERINVEST, S.à r.l. à la société VALUE
MANAGEMENT &amp; RESEARCH AG (VMR), prédésignée;

- en date du 26 novembre 2002, Monsieur Bob Bernard, préqualifié, a cédé six cent vingt-cinq (625) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société INTERINVEST, S.à r.l. à la société
VALUE MANAGEMENT &amp; RESEARCH AG (VMR), prédésignée;

- en date du 12 décembre 2002, Monsieur Reinhard Egert, préqualifié, a cédé six cent vingt-cinq (625) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société INTERINVEST, S.à r.l. à Monsieur
Bob Bernard, préqualifié.

Monsieur Paul Marx, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire des gérants de la société INTERINVEST, S.à r.l.

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, laquelle procuration, signée ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,
considère les cessions de parts sociales ci-avant mentionnées comme dûment signifiées à la société, conformément à
l’article 1690 du Code Civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

24025

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR), représenté par vingt-cinq mille

(25.000) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cents euros, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2003, vol. 522, fol. 17, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017714.3/231/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

DVD FUTUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.

R. C. Luxembourg B 92.855. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gaston Graas, commerçant, demeurant à L-3883 Schifflange, 26, rue Jean Wilhelm,
2.- Monsieur Guy Rocca, commerçant, demeurant à F-57100 Thionville, 9, rue Célestin Schivre.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’appareils de reproduction du son et de l’image, d’articles et d’appareils

électriques et électroniques, la vente et la location d’articles audio-visuels et de jeux video, ainsi que la vente et la loca-
tion de cassettes et de distributeurs de cassettes.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de DVD FUTUR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

1.- Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, né à Luxembourg, le 5 septembre 1942, demeurant pro-

fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, mille huit cent soixante-quinze parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.875

2.- Monsieur Karl-Heinz Brune, gérant de sociétés, né à Paderborn (Allemagne), le 15 juin 1950, demeu-

rant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, deux mille cinq cents parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500

3.- Monsieur Robert S. Friedman, avocat, né à New York City (U.S.A.), le 29 octobre 1930, demeurant

au 27 Barnes Bay, The Valley, Anguilla (British West Indies), le 15 juin 1950, demeurant au 27 Barnes Bay,
The Valley, Anguilla (British West Indies), mille deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.250

4.- Monsieur Alain Feis, gérant de sociétés, né à Dudelange, le 4 décembre 1958, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, six cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . 

625

5.- Monsieur Dieter Jochum, gérant de sociétés, né à Primstal (Allemagne), le 17 août 1955, demeurant

professionnellement à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, six cent vingt-cinq parts sociales  

625

6.- La société de droit allemand VALUE MANAGEMENT &amp; RESEARCH AG (VMR), ayant son siège social

à D-65824 Schwalbach, Am Kronberger Hang 5 (Allemagne), inscrite au «Amtsgericht Königstein/Taunus»
(Allemagne) sous le numéro HRB 5082, dix-huit mille cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

18.125

Total: vingt-cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000

Junglinster, le 24 avril 2003.

J. Seckler.

24026

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille trois.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de neuf cent cinquante euros (EUR
950,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Gaston Graas, prénommé, gérant administratif,
b) Monsieur Guy Rocca, prénommé, gérant technique.
La société est engagée, en toutes circonstances, soit par la signature individuelle d’un des deux gérants pour un mon-

tant inférieur ou égal à trois mille euros (EUR 3.000,00), soit par la signature conjointe des deux gérants pour un mon-
tant supérieur à trois mille euros (EUR 3.000,00).

3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-1731 Luxembourg, 4, rue de Hesperange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Graas, G. Rocca, E. Schlesser. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, vol. 138S, fol. 65, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(017191.3/227/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2003.

1.- Monsieur Gaston Graas, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Guy Rocca, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 16 avril 2003.

E. Schlesser.

24027

COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.016. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 14 avril 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la société»), il a

été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2000.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Perte à reporter: 16.416,- USD.
- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 14 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017317.2/710/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03587, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

(017315.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 avril 2003.

(017318.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 46.016. 

—

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire de l’Associé unique qui s’est tenue le 14 avril 2003

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de COMPETROL (LUXEMBOURG), S.à r.l. («la société»), il a

été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 1999.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Prenant en considération les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 1999 est une perte de USD 27.587.863

qui sera allouée dans le compte pertes à reporter.

- d’accorder décharge pleine et entière aux gérants pour toutes opérations effectuées au cours de l’exercice social

se terminant au 31 décembre 1999.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Gérant
Signatures

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Gérant
Signatures

24028

Luxembourg, le 14 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 avril 2003, réf. LSO-AD03567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017320.2/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

EUROPEAN QUALITY INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 92.909. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins,
ici représentée par Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Rodange,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 21 janvier 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société anonyme FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé,

lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Gérald Poncé, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 21 janvier 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de EUROPEAN QUALITY INVEST HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Art. 4 Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille Euro (35.000,- Euro) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-cinq Euro (35,- Euro) chacune.

Art. 5 Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Gérant
Signatures

24029

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16 heures, et pour la première fois en deux mil quatre.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-cinq mille Euro (35.000,- Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent Euro
(1.600,- Euro).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

24030

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2003, vol. 886, fol. 59, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(017884.3/203/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

WPP LUXEMBOURG HOLDINGS 2003, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 92.911. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the tenth of March.
Before Maître Joseph Elvinger notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, rue des Capucins in L-1313
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 79.017,

hereby represented by Mr Gérald Origer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg on March 10, 2003.

This proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by formed.

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and duration 
There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of WPP LUX-

EMBOURG HOLDINGS 2003, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on
commercial companies, as amended (the Law), as well as by the Articles.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object  
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial
assistance, loans, advances or guarantees.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its objects.

Art. 3. Registered office 
The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary

general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the manager(s).
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.

Chapter II.- Share capital 

Art. 4. Capital 
The Company’s subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.

The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the shareholders’ meeting deliberating in

the manner provided for amendments to the Articles. 

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2003.

A. Biel.

24031

Art. 5. Shares 
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Vis-à-vis the Company, the Company’s shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-own-

ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders

will not bring the Company to an end.

Art. 6. Transfer of shares  
If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-shareholders. 
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quar-

ters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of shares 
The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law, to acquire shares in its own

capital.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles. 

Chapter III.- Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories

Art. 8. Management  
The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board of man-

agers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of share-
holders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke
and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers. 

Art. 9. Meetings of the board of managers 
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board. 
The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice, at least eight days’ written notice of board meetings shall be given. 

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication means

of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by a resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other

suitable telecommunication means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are present

at the meeting.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

The board can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board are taken by a majority of the votes cast.
In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex. 

Art. 10. Representation - Authorised signatories 
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy. 

24032

Art. 11. Liability of managers 
The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company, so long as such commitment is in
compliance with the Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

Chapter IV.- Secretary 

Art. 12. Appointment of a secretary 
A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholders of the Company (the Secre-

tary).

The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of

the board of managers and, to the extent practical, of the meetings of the shareholders, and to keep the records and
the minutes of the board of managers and of the meetings of the shareholders and their transactions in a book to be
kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board of managers (if any) when re-
quired. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided that he shall remain
responsible for the tasks so delegated.

The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to be

produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.

Chapter V.- General meetings of shareholders

Art. 13. General meetings of shareholders
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the

number of shares he owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares he owns. Col-
lective decisions are validly taken insofar as they are adopted by partners representing more than half of the share cap-
ital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the
provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Chapter VI.- Financial year - Financial statement - Profit sharing 

Art. 14. Financial year 
The Company’s accounting year begins on 2nd March each year and ends on 1st March of the following year.

Art. 15. Financial statements 
Each year the books are closed and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares

a balance sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents 
Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at the Company’s registered of-

fice. 

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves 
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a stat-

utory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim div-
idends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution 
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the

manner provided for amendments to the Articles. 

Art. 19. Liquidation 
Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, whether share-

holders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remuneration.

Chapter VIII.- Audit 

Art. 20. Statutory auditor - External auditor 
In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has more

than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 256 (2)
of the Law does not apply.

Chapter IX.- Governing law 

Art. 21. Reference to Legal Provisions 
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles.

24033

<i>Subscription and Payment

WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., represented as stated above hereby declares that it subscribes to the five

hundred (500) shares representing the total subscribed share capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five-hundred Euro

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary. 

<i>Transitory provisions

By way of derogation to article 14 of the present Articles, the Company’s current accounting year is to run from the

date of this deed to 1 March 2004. 

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions: 

1) The meeting appoints as its managers, for an unlimited period:
- Mr Christopher Sweetland, Finance Director, residing at 32 Herondale Avenue in London SW18 3JL, England, born

on 7 May 1955 in London, England; and 

- Mr Paul Delaney, Director of Group Treasury, with business address at 27 Farm Street in London W1J 5RJ, England,

born on 13 November 1952 in Horsham, Sussex, United Kingdom.

2) The registered office is established at 16, rue des Capucins in L-1313 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le dix mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée d’après les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, rue des Capucins à L- 1313 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.017,

ici représentée par Maître Gérald Origer, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 10 mars 2003.

Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire ins-

trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-

après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme suit:

Titre I. - Nom - Durée - Objet - Siège 

Art. 1

er

. Nom et durée

Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination WPP LUXEMBOURG HOL-

DINGS 2003, S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents Statuts. 

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet 
La Société a pour objet d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La Société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

et notamment un portefeuille se composant de titres de toute origine, constituer, développer et contrôler toute entre-
prise ou société, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et droits de pro-
priété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations industrielles ou commerciales favorisant directement ou indirectement

l’accomplissement et le développement de son objet social. 

24034

Art. 3. Siège social 
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville. 
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des gé-

rants.

La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. - Capital social 

Art. 4. Capital
Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par 500

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l’assemblée générale des as-

sociés délibérant comme en matière de modifications des Statuts. 

Art. 5. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif ainsi que

des bénéfices de la Société.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne. 

Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 6. Cession des parts sociales
S’il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles aux tiers.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu’avec l’appro-

bation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont libre-
ment cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales 
La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts. 

Titre III. - Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées

Art. 8. Gérance 
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de gérance.

Le ou les gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et rem-
placer le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants. 
Art. 9. Réunions du conseil de gérance 
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l’un quelconque des membres du conseil.
Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté en cas d’urgence qui se-

ront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre moyen

de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à
un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre, téléco-

pie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.

Un gérant peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux gérants participent

à la réunion.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil
puissent communiquer mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion. 

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée.

Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions prises

à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des do-
cuments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex. 

24035

Art. 10. Représentation - Signatures autorisées 
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société. 

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblé générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat. 

Art. 11. Responsabilité des gérants 
Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité personnelle pour

un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme
aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi. 

Titre IV. - Secrétaire

Art. 12. Nomination d’un secrétaire 
Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’assemblée générale des associés de la Société (le Secré-

taire).

Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc

des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l’assemblée des associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l’assemblée des associés et de toutes leurs transactions dans
un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de gé-
rance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu’il con-
serve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité d’émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui

pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme docu-
ments officiels.

Titre V. - Assemblée générale des associés 

Art. 13. Assemblées générales des associés
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit d’assister aux assemblées générales des associés quel que soit

le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des asso-
ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne

pourront être prises qu’avec l’accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la Loi. 

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés. 

Titre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 14. Année sociale 
L’année sociale commence le 2 mars de chaque année et se termine le 1

er

 mars de l’année suivante.

Art. 15. Comptes sociaux
Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare le bilan

et le compte de pertes et profits. 

Art. 16. Inspection des documents 
Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves  
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la réserve

légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. L’assem-

blée générale des associés a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs
dividendes intérimaires.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution 
La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l’assemblée générale des associés statuant com-

me en matière de changement des Statuts. 

24036

Art. 19. Liquidation 
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Titre VIII. - Vérification des comptes 

Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d’entreprises 
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si elle

a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévue par l’article 256 (2) de la Loi
n’est pas applicable. 

Titre IX.- Loi applicable 

Art. 21. Référence aux dispositions légales
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en est fait référence aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

WPP LUXEMBOURG EPSILON, S.à r.l., représentée comme décrit ci-avant, déclare souscrire les 500 parts sociales

représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société. 

Toutes ces parts ont été libérées entièrement par paiement en numéraire, de sorte que le montant de douze mille

cinq cents euro (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents Statuts, le premier exercice social commence le jour du présent acte et finit

le 1

er

 mars 2004.

<i>Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à approximativement EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1. l’assemblée désigne, comme gérants de la Société, pour une durée indéterminée les personnes suivantes:
- Monsieur Christopher Sweetland, Finance Director, demeurant au 32 Herondale avenue à Londres SW18 3JL, An-

gleterre, né le 7 mai 1955 à Londres, Angleterre; and

- Monsieur Paul Delaney, Director of Group Treasury, avec adresse professionnelle au 27 Farm Street à Londres W1J

5RJ, Angleterre, né le 13 novembre 1952 à Horsham, Sussex, Royaume-Uni.

2. le siège social de la Société est établi au 16, rue des Capucins à L-1313 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Origer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2003, vol. 17CS, fol. 23, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017889.3/211/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

BADENGRUPPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 82.195. 

—

Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04951, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018418.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Luxembourg, le 26 mars 2003.

J. Elvinger.

Signature.

24037

BAYERISCHE ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.529. 

—

Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04957, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018420.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

BLUE VALLEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04960, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018423.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

CADANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.106. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018424.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

B &amp; L CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. BBP IMMOBILIERE S.A.).

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 89.745. 

—

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BBP IMMOBILIERE S.A.,

ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, R. C. Luxembourg section B numéro 89.745, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1741 du 6 décembre
2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Frank Bauler, employé privé, demeurant à Gilsdorf.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société en B &amp; L CONSULTING S.A.
2.- Modification de l’article 1

er

, alinéa 1

er

, des statuts.

3.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, tant pour son compte que pour

le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises, leur assistance et conseil
dans leurs relations à l’égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par ces prédits pouvoirs publics,
ainsi que la tenue pour compte de tiers, des écritures sociales et la vérification des comptes.

Signature.

Signature.

Signature.

24038

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en B &amp; L CONSULTING S.A. et de modifier en consé-

quence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (alinéa 1

er

).

Il existe une société anonyme sous la dénomination de B &amp; L CONSULTING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, tant pour son compte

que pour le compte de tiers, la constitution, l’organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises, leur assistance
et conseil dans leurs relations à l’égard des pouvoirs publics pour toutes obligations imposées par ces prédits pouvoirs
publics, ainsi que la tenue pour compte de tiers, des écritures sociales et la vérification des comptes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Jos Wagner et Théo Bodem comme administrateurs de la

société et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
a) Monsieur Ioannis Gournis, directeur, né à Mistros (Grèce), le 30 juin 1955, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 73,

rue de Villers (Belgique);

b) Monsieur Barry Alexander Laidlaw, diplômé en ACCA, né à Dunfermline (Ecosse), le 5 décembre 1968, demeurant

à L-6940 Niederanven, 178B, route de Trèves;

comme nouveaux administrateurs de la société et de confirmer Monsieur Frank Bauler, comptable, né à Ettelbruck,

le 15 février 1966, demeurant à L-9370 Gilsdorf, 25, rue Principale, comme administrateur de la société.

Le mandat de tous les administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de la société SCPRL CARMON DIDIER comme commissaire aux comp-

tes de la société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société à responsabilité limitée CBS CONSULTING, ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, R.

C. Luxembourg section B numéro 49.791.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer Monsieur Barry Alexander Laidlaw, préqualifié,

aux fonctions d’administrateur-délégué de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt-cinq euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Bauler, J.-M. Steffen, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2003, vol. 522, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017741.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Junglinster, le 23 avril 2003.

J. Seckler.

24039

CODIPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04965, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018426.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

CORBIGNY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04968, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018428.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04970, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018429.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

DE QUARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04973, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018452.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

DIAMANTIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 62.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04975, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018453.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

DIDOT-BOTTIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.147. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04978, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018454.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

24040

DML HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.021. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04979, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018455.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 17.924. 

—

Le bilan au 31 octobre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04980, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018456.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FINANTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04981, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018457.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FINROPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.157. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04982, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018458.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FINTERLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654. 

—

Le bilan au 31 juillet 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04986, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018459.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

FINVALLEY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04989, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018460.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

24041

WHATDOWEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 92.930. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ESTORIA S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société DRAZAN S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay 1, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, demeurant à L-7450

Lintgen, 14, route Principale.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de WHATDOWEB S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 
Art. 4. La société a pour objet le conseil, l’intermédiation et la prestation de services dans les domaines de la con-

ception et gestion de produits et services multimédia ainsi que toutes activités s’y rapportant.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (310,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété. 

24042

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

 Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui du commissaire aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société ESTORIA S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola, sous le numéro 527.608;

b) Monsieur Frédéric De Vooght, employé privé, né à Wilrijk, (Belgique), le 6 décembre 1974, demeurant à L-1229

Luxembourg, 11, rue Bender;

c) Mademoiselle Nathalie Gouzee de Harven, employée privée, née à Schaerbeek, (Belgique), le 19 avril 1978, de-

meurant à L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Bernard Pranzetti, employé privé, né à Piennes, (France), le 10 mai 1950, demeurant à L-7450 Lintgen, 14,

route Principale.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-1229 Luxembourg, 11, rue Bender.

1.- La société ESTORIA S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay 1, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société DRAZAN S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay 1, (Iles Vierges Britanniques), cinquante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

24043

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Mademoiselle Nathalie Gouzee de Harven, préqualifiée, laquelle pourra engager la so-
ciété sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Pranzetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2003, vol. 522, fol. 13, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(017980.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

PARIS 8 PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 92.928. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama 5, Apartado 7440,

(République du Panama).

Toutes les deux ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de PARIS 8 PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

 Art. 3. La durée de la société est illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation

hypothécaire.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-

merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manières.

Elle a en outre pour objet l’acquisition par achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option,

d’achat de négociation, de souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute
autre manière de titres; obligations, créances, billets, brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions de deux euros (2,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Junglinster, le 22 avril 2003.

J. Seckler.

24044

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois de mai à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille trois cents euros.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social

à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, (Iles Vierges Britanniques), sept mille sept
cent cinquante actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama 5, Apartado

7440, (République du Panama), sept mille sept cent cinquante actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

Total: quinze mille cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

24045

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à 

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,

ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David Eyschen, employé privé, né à Luxembourg, le 19 mars 1980, demeurant professionnellement à L-

2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;

b) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, né à Saint-Mard, (Belgique), le 20 novembre 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl;

c) Monsieur José Jimenez, employé privé, né à Luxembourg, le 18 avril 1971, demeurant professionnellement à L-

2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Stéphane Best, employé privé, né à Thionville, (France), le 11 mars 1976, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5) Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 avril 2003, vol. 522, fol. 6, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(017971.3/231/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ET DE PLACEMENT WAGU, Société Civile Immobilière.

Siège social: Strassen.

—

L’an deux mille trois, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Georges D’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Baptiste Wagner; ingénieur-diplômé, né à Wommelgem/Anvers, le 28 septembre 1937, demeurant

à L-8016 Strassen, 29, rue des Carrières.

2) Monsieur Alain Van Kasteren; licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 23 mai 1957, demeurant à

Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange

agissant en leur qualités d’uniques associés (suite au décès de Madame Gundula Wagner-Ditten), de la société civile

immobilière SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE ET DE PLACEMENT WAGU, avec siège social à Strassen, constituée sui-
vant acte sous seing privé, en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial C page 11578/91.

Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
1. Conversion du capital de LUF en EUR 99.157,-
2. Augmentation de capital de EUR 843,- pour le porter de son montant actuel de EUR 99.157,- à EUR 100.000,- par

incorporation de réserves.

3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Suite à ces changements l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille parts d’intérêts (4.000)

de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées et souscrites.

Les parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de six cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Junglinster, le 14 avril 2003.

J. Seckler.

- Monsieur Jean-Baptiste Wagner; préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.000 parts
- Monsieur Alain van Kasteren; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.000 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.000 parts

24046

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017819.2/207/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

COLIGNY DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.276. 

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme MAGALOX S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C.

Luxembourg section B numéro 61.452,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Romain Kettel, comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée COLIGNY DIFFUSION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,

54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 44.276, a été constituée suivant acte reçu par Maître

Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 418
du 13 septembre 1993, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Francis Kesseler en
date du 18 octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 24 du 16 janvier 1995.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate qu’en vertu de deux cessions de parts sous seing privé du 1

er

 décembre 2002:

a) Monsieur Christophe Couasse, gérant de sociétés, demeurant à F-92190 Meudon, 3, rue d’Arthelon (France), a

cédé ses deux cent cinquante et une (251) parts sociales dans la prédite société COLIGNY DIFFUSION, S.à r.l. à la
prédite société MAGALOX S.A.;

b) Monsieur Michel Fiquet, retraité, demeurant à F-69005 Lyon, 1, avenue Adolphe Max (France), a cédé ses deux

cent quarante-neuf (249) parts sociales dans la prédite société COLIGNY DIFFUSION, S.à r.l., à la prédite société MA-
GALOX S.A.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euro (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-sept mille six cent cinq virgule trente-

deux euro (37.605,32 EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze vir-
gule soixante-huit euro (12.394,68 EUR) à cinquante mille euro (50.000.- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de trente-sept mille six cent cinq virgule trente-deux euro (37.605,32 EUR) a été apporté en numéraire

par l’associée unique de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société à responsa-
bilité limitée COLIGNY DIFFUSION, S.à r.l., ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxem-

bourgeois (1.000,- LUF) chacune par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR)
chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article quatre des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille Euro (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont détenues par la société anonyme MAGALOX S.A., ayant son siège social à L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 61.452.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Septième résolution

L’associée unique décide d’accepter la démission de Monsieur Christophe Couasse comme gérant de la société et de

lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

Pétange, le 7 avril 2003.

G. D’Huart.

24047

<i>Huitième résolution

L’associée unique décide de nommer Madame Catherine TASSIN DE NONNEVILLE ALTENBOURGER, ingénieur,

née à Orléansville (Algérie), le 24 juin 1956, demeurant à L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

, comme nou-

velle gérante de la société avec pouvoir de signature individuelle et pour une durée indéterminée.

<i>Neuvième résolution

L’associée unique décide de dénoncer le contrat de domiciliation avec KPMG FINANCIAL ENGINEERING du 27

décembre 2000.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme

de mille cent euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2003, vol. 522, fol. 16, case 10. – Reçu 376,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017704.3/231/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

GARAGE FELIX KONSBRUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6360 Grundhof, 3, rue de Beaufort.

R. C. Diekirch B 5.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 avril 2003, réf. DSO-AD00081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900892.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

EUROPEAN SPORT COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Luxembourg B 69.432. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 avril 2003, réf. DSO-AD00142, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900900.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

MYVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.606.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille trois, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MYVILLE S.A. avec siège so-

cial à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem, en date du 2 mars 1998, publié

au Mémorial C numéro 421 du 11 juin 1998, et

dont la mise en liquidation a été décidée, suivant acte du notaire soussigné en date du 11 décembre 2002, publié au

Mémorial C numéro 96 du 30 janvier 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 63.606,

avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) divisé en mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

Junglinster, le 23 avril 2003.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Diekirch, le 30 avril 2003.

Signature.

24048

qui désigne comme secrétaire Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’assemblée générale extraordinaire tenue le 9 avril 2003, après avoir entendu le rapport du liquidateur, a nommé

en qualité de commissaire-vérificateur Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences économiques, demeurant à
L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman, et a fixé à ce jour la présente assemblée ayant pour ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur.
3.- Clôture de la liquidation.

II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.- Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès

lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires
ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- L’assemblée aborde l’ordre du jour.

<i>1.- Rapport du commissaire vérificateur

Monsieur Raymond Henschen, licencié en sciences économiques, demeurant à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony

Neuman, en sa qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation présente son rapport sur la liquidation.

Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation.

<i>2.- Décharge au liquidateur

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de la liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction à la société anonyme ALOVAR S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg,
207, route d’Arlon, de sa gestion de la liquidation.

<i>3.- Clôture de la liquidation

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société MYVILLE S.A. a cessé définitivement

d’exister.

L’assemblée décide en outre que les livres et documents de la société seront déposés et conservés pendant une pé-

riode de cinq ans à l’ancien siège social.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, E. Mantilaro, C. Folmer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 avril 2003, vol. 354, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(018236.3/201/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Echternach, le 28 avril 2003.

H. Beck.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

F.M.O. S.A.

CoRe International, S.à r.l.

Airconfort S.A.

Airconfort S.A.

Sa.Pa.Fin S.A.

Joulupukki Investment S.A.

Axilux, S.à r.l.

SCC Car &amp; Design, S.à r.l.

Strongbow Capital Holdings S.A.

Westinghold S.A.

Dexia Reinsurance

INCON S.A., International Concept Development &amp; promotion

Saverne S.A.

Saverne S.A. Holding

Marbleize S.A.

Interinvest, S.à r.l.

DVD Futur, S.à r.l.

Competrol (Luxembourg), S.à r.l.

Competrol (Luxembourg), S.à r.l.

Competrol (Luxembourg), S.à r.l.

Competrol (Luxembourg), S.à r.l.

European Quality Invest Holding S.A.

WPP Luxembourg Holdings 2003, S.à r.l.

Badengruppe S.A.

Bayerische Entwicklung S.A.

Blue Valley S.A.

Cadanor S.A.

B &amp; L Consulting S.A.

Codipart S.A.

Corbigny S.A.

Commodities Limited S.A.

De Quartes S.A.

Diamantin Holding S.A.

Didot-Bottin Luxembourg S.A.

DML Holding S.A.

Financial Corporation of the Middle East S.A.

Finantel S.A.

Finropa S.A.

Finterlux S.A.

Finvalley S.A.

Whatdoweb S.A.

Paris 8 Participations S.A.

Société Civile Immobilière et de Placement Wagu

Coligny Diffusion, S.à r.l.

Garage Felix Konsbrück S.A.

European Sport Communication S.A.

Myville S.A.