23953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 500

8 mai 2003

S O M M A I R E

ACIF S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 16, Bremechterpad.

R. C. Diekirch B 2.364. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 15 avril 2003, réf. DSO-AD00079, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900894.3/832/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

42 S.C.I., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23963

Leclerc & Associés Lux S.A., Dudelange  . . . . . . . . 

23955

Abtimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24000

Logipac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23969

ACIF S.A. Luxembourgeoise, Bourscheid . . . . . . . .

23953

Move  European  Training  and  Consultancy  S.A., 

Alliance Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

23989

Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23978

Atrinity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24000

O.O.I. Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23980

19B S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24000

Parcadia Asset Management S.A., Luxembourg . . 

23965

Baby@Web, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23999

Paris Night, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . 

23987

Cotena S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23969

Partner in Life S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

23988

Dexia Banque International à Luxembourg S.A., 

Rabobank Holland Fund, Sicav, Munsbach . . . . . . . 

23974

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23987

S.E.N.C. Smith & Nephew S.à r.l. & Cies, Luxem- 

DLV Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23982

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23973

Don Pastillo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

23988

Scirocco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

23958

Dubrovnik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23974

Seriphos Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

23968

Duderhof S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23970

Shoetime Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . 

23957

Effeta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23987

Shoetime Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . 

23988

Equiplus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23977

SIT Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23989

Jaggard S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24000

SIT Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23989

Jaggard S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24000

SSCC Lux V, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

23985

Karino S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

23954

Trans-Re S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23986

Karino S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

23954

Transroad S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23998

Karino S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

23954

UBS  Limited  Risk  Fund  Management  Company 

Karino S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

23954

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23954

L&DM  S.A.,  Loyalty  &  Data  Management,  Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23966

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

23954

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AD00551, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2003.

(017833.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

KARINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02833, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

(017316.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

KARINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998 enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02831, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

(017314.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

KARINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997 enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02829, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

(017313.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

KARINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996 enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

(017312.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

UBS LIMITED RISK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
G. Schintgen / I. Asseray

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

23955

LECLERC & ASSOCIES LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 92.887. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit français LECLERC & ASSOCIES, immatriculée auprès du registre de commerce de Metz, (Fran-

ce), sous le numéro 353089196, avec siège social à F-57050 Le Ban Saint Martin, 16, rue du Général de Gaulle,

ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Roger Luc Leclerc, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Roger Luc Leclerc, gérant de société, demeurant à F-57050 Le Ban Saint Martin, 16, rue du Général de

Gaulle.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1er. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de LECLERC & ASSOCIES LUX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 13 ci-
après.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de

libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des
titres, des créances.

Le conseil est encore autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue

de leur incorporation au capital.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

23956

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou par tous

autres moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un administrateur ou par la

seule signature de l’administrateur-délégué.

En cas de nomination d’un administrateur délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature indi-

viduelle.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Asssemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

23957

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille Euros

(50.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roger Luc Leclerc, gérant de société, né à Metz, (France), le 21 mai 1963, demeurant à F-57050 Le Ban

Saint Martin, 16, rue du Général de Gaulle;

b) Monsieur Arthur Phong, employé privé, né à Vientiane, (Laos), le 20 mai 1972, demeurant à L-2130 Luxembourg,

51, boulevard Docteur Charles Marx;

c) Mademoiselle Isabelle Brucker, employée privée, née à Thionville, (France), le 25 octobre 1975, demeurant à L-

2130 Luxembourg, 51, boulevard Docteur Charles Marx.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Claire Gauthrot, expert-comptable, née à Belfort, (France), le 3 juin 1964, demeurant à L-3450 Dudelange,

28, rue du Commerce.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2008.

5.- Le siège social est établi à L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Roger Luc Leclerc, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seu-
le signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Leclerc, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2003, vol. 522, fol. 19, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017570.3/231/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SHOETIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02853, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2003.

(017336.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

1.- La société de droit français LECLERC &amp; ASSOCIES, avec siège social à F-57050 Le Ban Saint Martin,

16, rue du Général de Gaulle, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

2.- Monsieur Roger Luc Leclerc, gérant de société, demeurant à F-57050 Le Ban Saint Martin, 16, rue du

Général de Gaulle, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Junglinster, le 24 avril 2003.

J. Seckler.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

23958

SCIROCCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 92.901. 

Constitution de société du 24 mars 2003 - Numéro 12.007.

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-fourth day of March.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Hans Pieterman, consultant, born on June 6, 1955 in Rotterdam (Netherlands), residing at 84, avenue Beausite,

F-06250 Mougins.

2) Mrs. Maria Isabella Gentili, manager, born on March 22, 1964 in Bresci (Italy), residing at 84, avenue Beausite, F-

06250 Mougins;

both represented by Alain Peigneux, general manager, residing in Luxembourg, by virtue of two proxies under private

seal;

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in there here above stated capacity, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established for the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, and any other form of investment, acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, development, promotion, sale, management, lease of real

estate properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to the real estate
properties, including the direct or indirect holding of participation in companies the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities, which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4.The Company will assume the name of SCIROCCO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital. 

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company, which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

23959

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers composed of managers A and B.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners,
who fix(es) the term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as
the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of a manager A and of a manager B.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares, which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-

ber of the same year. 

23960

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:
two hundred and fifty (250) shares by Mr Hans Pieterman, prequalified;
two hundred and fifty (250) shares by Mrs. Maria Isabella Gentili, prequalified.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

<i>Resolutions of the partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital have immediately passed the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:

<i>Managers A:

(a) Mr Hans Pieterman, consultant, born on June 6, 1955 in Rotterdam (Netherlands), residing at 84, avenue Beausite,

F-06250 Mougins;

(b) Mrs. Maria Isabella Gentili, manager, born on March 22, 1964 in Brescia (Italy), residing at 84, avenue Beausite, F-

06250 Mougins;

<i>Manager B:

(c) SHAPBURG LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of British Virgin Islands, with regis-

tered address Road Town, Tortola, P.O. Box 3186, British Virgin Islands.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Hans Pieterman, consultant, né le 6 juin 1955 à Rotterdam (Pays-Bas), résidant 84, avenue Beausite, F-

06250 Mougins;

2) Madame Maria Isabella Gentili, gérant, née le 22 mars 1964 à Bresci (Italie), résidant 84, avenue Beausite, F-06250

Mougins;

tous deux représentés par Alain Peigneux, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé.

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

23961

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes pour les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion, la loca-

tion de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à
des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobi-
liers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SCIROCCO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants

sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé de gérants A et B.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée
de son (leur) mandat. Le(s) gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gé-

rants, par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés

23962

dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes.

D. Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives des Associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
deux cent cinquante (250) parts sociales par Monsieur Hans Pieterman, préqualifié.
deux cent cinquante (250) parts sociales par Madame Maria Isabella Gentili, préqualifiée.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

23963

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2003.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

<i>Résolutions des associés

Les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris immédiatement les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société sera est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants A:

(a) Monsieur Hans Pieterman, consultant, né le 6 juin 1955 à Rotterdam (Pays-Bas), résidant 84, avenue Beausite, F-

06250 Mougins;

(b) Madame Maria Isabella Gentili, gérant, née le 22 mars 1964 à Brescia (Italie), résidant 84, avenue Beausite, F-06250

Mougins;

<i>Gérant B:

(c) SHAPBURG LIMITED, une société constituée et existant sous la loi des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3186, Iles Vierges Britanniques.

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Peigneux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2003, vol. 138S, fol. 56, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017866.4/202/329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

42 S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-3508 Dudelange, 42, Op Lenkeschlei.

R. C. Luxembourg E40. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Germain Becker, médecin-dentiste-orthodontie, demeurant à L-3508 Dudelange, 42, op Lenkeschlei,
agissant en son nom personnel.
2) Madame Laurence Heinisch, pharmacienne, demeurant à L-3508 Dudelange, 42, op Lenkeschlei,
agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile

immobilière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

.  II est formé par les présentes une société civile immobilier qui prendra la dénomination de 42 S.C.I.

Art. 2.  Le siège social est établi à Dudelange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.  La société a pour objet l’acquisition, la construction, l’aménagement, la mise en valeur, la location, la gestion

et la vente d’immeubles, sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit
directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet.

Art. 4.  La société est constituée pour une durée illimitée. 

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5.  Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:  

Senningerberg, le 24 avril 2003.

P. Bettingen.

1.- Par Monsieur Germain Becker, préqualifié, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2.- Par Madame Laurence Heinisch, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

23964

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
expressément.

Art. 6.  La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de

l’article 1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des
tiers non associés qu’avec l’agrément d’associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7.  Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8.  Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformé-
ment à l’article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9.  La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le

ou les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédé.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin

à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite,
de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs

droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi
les autres associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée géné-

rale.

Titre III. - Administration de la société 

Art. 10.  La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toute circonstance. 

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11.  Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois suite à la clôture de l’exer-

cice social.

Art. 12.  Tous les associés ont le droit d’assister aux assemblées générales, et chacun d’eux peut s’y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l’assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l’article 15.- ci-
après, elle doit être composée d’associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n’est pas remplie, l’as-
semblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l’ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l’ar-

ticle 15.

Chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire.

Art. 15. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la na-

ture et l’importance.

Elle peut décider notamment:
- L’augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d’autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou

à constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme. L’extension ou la restriction de l’objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l’assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents. 

Art. 16 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille

trois.

Titre V. - Dissolution, Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. 

23965

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire, faire l’apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou
de la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de huit cents euros
(EUR 800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-3508 Dudelange, 42, op Lenkeschlei.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Germain Becker préqualifié. 
La société est valablement engagée par la signature du gérant unique.
Le notaire instrumentant déclare que les comparants prénommés constituent une société civile immobilière familiale,

le degré de parenté étant entre conjoints.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Becker, L. Heinisch, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 81, case 1. – Reçu 12,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(015695.4/272/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

PARCADIA ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-2093 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.693. 

—

<i>Extract of the minutes of the Ordinary General Meeting of Shareholders 

<i>held at the Registered Office on Februar 18, 2003 at 10.00 a.m.

<i>Resolution 5

The Meeting resolves to re-elect the following Directors:
- Mr Leslie Ko
- Mr Hitoshi Matsuzaki
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch represented by Mr Pierre Corbiau, Mr Christophe Val-

lée and Mr Alain Limauge

- BNP PARIBAS S.A. represented by Mr Dominique Potier, Mr Rémy Frank, Mr Amine Belhadj-Soulami, Mr Bertrand

Meyer, Mr Jacques Vigner, Mr Laurent de Meyere, Mr Lionel Crassier and Mr Henrik A. De Koning.

for a new term to end at the next Annual General Meeting in 2004.

<i>Resolution 6

The Meeting resolves to re-elect PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg, as Statutory Auditor of the Man-

agement Company for a new term to end at the next Annual General Meeting in 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016306.3/1176/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Esch-sur-Alzette, le 10 avril 2003.

B. Moutrier.

Certified copy
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch
Signature / Signature

23966

L&amp;DM S.A., LOYALTY &amp; DATA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.932. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. WELLS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Drive, Tortola, BVI,
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Nerine Chambers 5, Columbus Centre, Pelican Dri-

ve, Tortola, BVI,

les deux ici représentées par Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, demeurant professionnellement à L-1450

Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 18 mars 2003.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

 . Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOYALTY &amp; DATA MANAGEMENT S.A., en

abrégé L&amp;DM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par mille six cents (1.600) ac-

tions d’une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de vingt euros (20,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

23967

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2004.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

23968

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
- Monsieur Clive W. Godfrey, avocat, né à Courtrai (Belgique), le 6 août 1954, demeurant professionnellement au

44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, 

- Monsieur Eric Vanderkerken, directeur, né à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 1964, demeurant professionnellement

au 73 Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg,

- Monsieur Jacques Berns, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

au 73 Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2008:
Monsieur Frédéric Deflorenne, comptable, né à Charleroi (Belgique), le 4 octobre 1973, demeurant professionnelle-

ment au 73 Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 54, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017987.3/220/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SERIPHOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.459. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04869, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(018125.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

1. WELLS LIMITED, préqualifiée, mille cinquante-six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.056
2. CARLEETA INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cinq cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

544

Total: mille six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Luxembourg, le 24 avril 2003.

G. Lecuit.

23969

LOGIPAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUX-TECNOCLEAN, S.à r.l.).

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue de Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 77.007. 

—

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Michel Greco, industriel, né à Luxembourg, le 20 mars 1967, demeurant à L-4974 Dippach, 15 rue de Bet-

tange.

Lequel comparant déclare qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée LUX-TECNO-

CLEAN, S.à r.l., avec siège social à L-2155 Luxembourg, 68, rue de Mühlenweg;

inscrite au registre aux firmes sous le numéro B 77.007;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 12 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

42993; 

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 2 octobre 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

11725;

et modifiée suivant acte sous seing privé, daté du 22 février 2002, publié au Mémorial C de 2002, page 40530. 
Lequel comparant s’est réunit en assemblée générale et a décidé de prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de changer la dénomination de la société en LOGIPAC, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite résolution l’article 1

er

 des statuts est à lire comme suit:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LOGIPAC, S.à r.l.»

<i>Troisième et dernière résolution

L’assemblée décide de changer l’objet de la société et par conséquent l’article 3 est à lire comme suit:
 «Art. 3. La société à pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires en transport. Celle pourra en outre faire toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement au indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de son assemblée générale s’élève

approximativement à six cent vingt euros (EUR 620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Greco, Ch. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2003, vol. 875, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(018082.3/209/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

COTENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Luxembourg B 77.135. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 1

er

 avril 2003 les décisions suivantes:

1. Démission de BEFAC, S.à r.l. de ses fonctions de commissaire avec quitus;
2. Nomination en remplacement de ABAX AUDIT, S.à r.l. avec siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg,

en qualité de commissaire, pour un mandat qui expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. DSO-AD02678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(900902.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 avril 2003.

Bettembourg, le 10 avril 2003.

Ch. Doerner.

<i>Pour la société
ABEX AUDIT, S.à r.l.
Signature

23970

DUDERHOF S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1149 Luxemburg, 305, rue des Sept Arpents.

H. R. Luxemburg B 92.940. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausenddrei, den zweiten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich. 

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama WOODHENGE, mit Sitz in Panama, 
2.- Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama XEN INVESTMENTS CORP., mit Sitz in Panama, 
beide andurch vertreten durch Herrn Olivier Lansac, Privatbeamter, wohnhaft in Redingen-Attert,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 2. April 2003, gegenwärtiger Urkunde bei-

gefügt.

Welche Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, beschlossen haben zwischen ihnen eine Aktiengesellschaft

zu gründen mit folgenden Statuten:

Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft.
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche Inhaber der Anteile werden, welche hier-

mit geschaffen werden, wird andurch eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesellschaft (die «Gesellschaft») gegrün-
det. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Grossherzogtums Luxemburg («Luxemburg») und den
Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen DUDERHOF S.A.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung zwi-
schen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschafts-
sitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Massnahmen haben keinen Einfluss auf die
Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. 

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsfüh-

rung betraut sind, auszuführen und bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft.
Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in jedmöglicher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Ge-

sellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann vor allem auf dem Wege von Einlagen, Zeichnungen, Optionen, Kauf und jeder anderen Weise Werte je-

derzeit erwerben und diese durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder anders realisieren und verwerten.

Die Gesellschaft kann Patente und alle mit diesen Patenten verbundenen Rechte erwerben und verwalten.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen an denen ein direktes und substantielles Interesse besteht, jeder Zeit jede

Hilfeleistung, Darlehn, Vorauszahlungen oder Garantien gewähren.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäss den gesetzli-

chen Bestimmungen aufgelöst werden. 

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital.
Das Gesellschaftskapital ist auf vierzigtausend Euro (40.000,- 

€) festgelegt und setzt sich aus vierhundert (400) Aktien

mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- 

€) pro Aktie zusammen.

Art. 6. Form der Aktien.
Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat.
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Gesell-

schafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung gewählt, die die Zahl
der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren
ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und können
jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestimmen.

23971

Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Sit-

zungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist. 

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei Ver-

waltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssitzun-

gen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der Stim-
men ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle Ver-

waltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses
aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an. 
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-

detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik

Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig be-
raten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen.
Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben.

Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht
oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszweckes

notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates. 

Art. 11. Übertragung von Vollmachten.
Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf

die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren,
Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesell-
schafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde
oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige Ge-

nehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft.
Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei

Mitgliedern des VerwaltungsRates oder durch die einzelne Unterschrift der Person, die mit der täglichen Geschäftsfüh-
rung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung, oder durch die gemeinsame oder einzelne Unter-
schrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unterschriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im
Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.

Art. 13. Kommissare.
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter.
Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung.
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Ge-

sellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen. 

23972

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung.
Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am ersten Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 15.00

Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in der Einberufung angegeben ist.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen.
Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlungen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfra-

ge von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten. 

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 17. Prozedur, Wahl.
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommissaren in der vom Gesetz vor-

geschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder

durch jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung
ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzule-

gen.

Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der

auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst. 

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr.
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letzten Tag des Monats Dezem-

ber.

Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung.
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds.

Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des

Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve-

oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation.
Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit

und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung der Gesellschaft entscheiden,
ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen. 

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-

sellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt. 

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht.
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das

Gesetz vom 15. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.

<i>Übergangsbestimmungen.

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am letzten Tag des Monats

Dezember 2003 enden.

2.- Die erste Generalversammlung wird mithin im Jahre 2004 stattfinden.

23973

<i> Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Statuten durch die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, werden die Ak-

tien wie folgt gezeichnet: 

 Das Kapital wurde bis zum Belaufe von zehntausend Euro (10.000,- 

€) einbezahlt und steht der Gesellschaft zur Ver-

fügung, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

Die Restsumme in Höhe von dreissigtausend Euro (30.000,- 

€) muss auf erste Anfrage der Gesellschaft hin eingezahlt

werden.

Die Aktien bleiben jedenfalls Namensaktien bis zur vollständigen Einzahlung des gezeichneten Kapitals.

<i> Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i> Kosten

Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung er-

wachsen, werden abgeschätzt auf 1.600,- 

€.

<i> Aussergewöhnliche Generalversammlung

Die Komparentinnen, vertreten wie eingangs erwähnt, welche das gesamte Kapital vertreten und welche sich als

rechtsgültig einberufen erklären, haben sich in einer aussergewöhnliche Generalversammlung zusammengefunden.

Nachdem sie festgestellt haben, dass die Versammlung rechtsgültig einberufen wurde, haben sie einstimmig nachfol-

gende Beschlüsse gefasst: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und folgende Mitglieder werden ernannt: 
a) Herr Ronald Weber, réviseur d’entreprises, wohnhaft in Luxemburg, geboren in Maastricht (NL), den 2. August

1953,

b) Herr Marc Hilger, conseiller-fiscal, wohnhaft in Bridel, geboren in Esch-sur-Alzette, den 23. April 1949,
c) Herr Romain Bontemps, expert-comptable, wohnhaft in Luxemburg, geboren in Düdelingen, den 27. Dezember

1960,

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sind gültig bis 2008.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis 2008 wird ernannt:
die Gesellschaft ABAX AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, eingetragen im Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 27.761.

3. Gemäss den Bestimmungen der Statuten und des Gesetzes über die Gesellschaften ermächtigt die aussergewöhn-

liche Generalversammlung den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft ge-
genüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

4. Der Gesellschaftssitz ist in L-1149 Luxemburg, 305, rue des Sept Arpents.

 Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: O. Lansac, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2003, vol. 16CS, fol. 94, case 1. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(018108.3/206/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

S.E.N.C. SMITH &amp; NEPHEW &amp; CIES, S.à r.l. , Société en nom collectif.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.074. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 29 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018304.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

1) die Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama WOODHENGE, vorbenannt, zweihundert Ak-

tien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

2) die Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama XEN INVESTMENTS CORP., vorbenannt, zwei-

hundert Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total der Aktien: vierhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Luxemburg-Eich, den 16. April 2003.

P. Decker.

J. Elvinger.

23974

RABOBANK HOLLAND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 52.747. 

—

<i>Circular Resolution

Circular Resolution of the Board of Directors of the RABOBANK HOLLAND FUND («the Fund») which shall be

signed on one or different counterparts by all members of the Board of Directors of the Fund, all such counterparts
forming together the Circular Resolution of the Board of Directors of the Fund.

The undersigned, being all Directors of the Fund hereby unanimously take the following resolution:
Note the resignation from the Board of Directors of Mr J. Bonnier and Mr G.J. Has.
Note that the CSSF have approved the nomination of Mr A. Bijl to the Board of Directors.
Agree that Mr A. Bilj should be appointed with immediate effect as a replacement for Mr G.J. Has for the period until

the next Annual General Meeting of the Shareholders.

This Resolution has been signed by all Directors as of 14 March 2003.  

Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016312.3/1176/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

DUBROVNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.882. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quinze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
2.- CLAMAX INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Toutes les deux ici représentées par Monsieur Jean-Yves Stasser, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations données sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de DUBROVNIK S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations de même que leur financement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

La société peut également se porter acquéreur de tous immeubles quels qu’ils soient, à Luxembourg ou à l’étranger

et les donner en location ainsi que les exploiter de quelque manière que ce soit.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chant directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

V. Den Hoedt / A. Elvinger / F. Sofeuwers.

Certified true copy
L. Ros
<i>Company Secretary

23975

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (400.000,- EUR), divisé en quatre cents (400) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives soit au porteur au choix de l’actionnaire.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait l’objet d’un concordat, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts, auquel cas l’administrateur-délé-
gué ainsi nommé aura pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

23976

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2003.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de quatre cent mille Euros

(400.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cinq mille six cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique), le 20 janvier 1960, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Madame Géraldine Laera-Schmit, employée privée, née à Messancy (Belgique), le 12 novembre 1969, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.623.

1.- REALEST FINANCE S.A., prédésignée, deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2.- CLAMAX INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

23977

4. Le mandat des administrateurs expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.
5. Le mandat du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en

2008.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-Y. Stasser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2003, vol. 522, fol. 17, case 8. – Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017571.3/231/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

EQUIPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.153. 

—

L’an deux mille trois, le neuf avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EQUIPLUS S.A., ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, (R. C. Luxembourg section B numéro 58.153),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 février 1997, publié au Mémorial C numéro

278 du 5 juin 1997,

et la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par l’As-

semblée Générale Ordinaire du 25 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 1278 du 4 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Martine Servais, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation de capital à concurrence de 69.013,31 EUR, pour le porter de son montant actuel de 30.986,69

EUR à 100.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

2.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-neuf mille et treize virgule trente et un

euros (69.013,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euros (30.986,69 EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles, mais par l’augmenta-
tion du pair comptable des actions représentatives du capital social.

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme EQUIPLUS S.A., prédésignée, de sorte que la somme de soixante-neuf mille et
treize virgule trente et un euros (69.013,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Junglinster, le 24 avril 2003.

J. Seckler.

23978

«Art. 5. (premier alinéa).
Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions

sans expression de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cent euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, M. Servais, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 avril 2003, vol. 522, fol. 16, case 6. – Reçu 690.13 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017674.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

MOVE EUROPEAN TRAINING AND CONSULTANCY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8250 Mamer, 42, rue Jean Marx.

R. C. Luxembourg B 92.907. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Nigel Roy Kerrison, administrateur de sociétés, demeurant à L-8250 Mamer, 42 rue Jean Marx,
ici représentée par Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F- Saulnes,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 4 février 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. Monsieur Noël Henri Kerrison, administrateur de sociétés, demeurant à 9 Richview Park, Darty D. 6. Ireland,
ici représentée par Monsieur Gérald Poncé, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 4 février 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de 

MOVE EUROPEAN TRAINING AND CONSULTANCY S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3 La société a pour objet l’organisation de séminaires de management.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet social et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière
dans toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe au Grand-Duché ou à l’étran-
ger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- Euros) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- Euros) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Junglinster, le 23 avril 2003.

J. Seckler.

23979

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mil quatre.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en es-

pèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- Euros) se trouve dès à présent à la dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cent Euros
(1.500,- Euros).

- Monsieur Nigel Roy Kerrison, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 999 actions

- Monsieur Noël Henri Kerrison, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

23980

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Nigel Roy Kerrison, administrateur de sociétés, demeurant à L-8250 Mamer, 42, rue Jean Marx.
- Monsieur Noël Henri Kerrison, administrateur de sociétés, demeurant à 9 Richview Park, Darty D. 6. Ireland.
- Monsieur Koenraad Van Neyghem, administrateur de sociétés, demeurant à L-8190 Kopstal, 24, rue Schmitz.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Nigel Roy Kerrison, prénommé.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSO-

CIÉS (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 42, rue Jean Marx, L-8250 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: G. Poncé, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2003, vol. 886, fol. 59, case 4. – Reçu 310 Euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur leur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(017881.3/203/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

O.O.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 92.908. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze mars.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1 rue des Maximins,
ici représentée par Monsieur Gérald Poncé, employé privé, demeurant à F-54650 Saulnes, 17, rue de Rodange,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 21 janvier 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2. La société anonyme FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, ici repré-

sentée par son administrateur-délégué Monsieur Aniel Gallo, prénommé,

lequel a délégué aux fins des présentes Monsieur Gérald Poncé, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 21 janvier 2003,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions ci-

après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de 

O.O.I. HOLDING S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2003.

A. Biel.

23981

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente-cinq mille Euro (35.000,- Euro) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-cinq Euro (35,- Euro) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

 Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut déIibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature indi-
viduelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille
quatre. Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente-cinq mille Euro (35.000,-Euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille trois.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille quatre.

- Monsieur Aniel Gallo, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

23982

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent Euro
(1.600,- Euro).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Mireille Masson, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
- Madame Madeleine Alié, administrateur de sociétés, demeurant à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Aniel Gallo, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: FGA (LUXEMBOURG) S.A.

avec siège social à Mamer.

5. Le siège social est fixé à 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer.

Dont acte, fait et passé à Mamer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.

Signé: A. Gallo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2003, vol. 886, fol. 59, case 3. – Reçu 350 Euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(017883.3/203/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

DLV INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 92.917. 

—

STATUTS

 L’an deux mille trois, le onze avril.
 Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box

3186, Road Town,

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 avril 2003; 
 2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial

Square, P.O. Box 556,

 ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 avril 2003.
 Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

 Lesquels comparants, ici représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DLV INVEST S.A. 

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

 La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2003.

A. Biel.

23983

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

 La société peut:
 - participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

 - prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
 - réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

 - avoir un établissement commercial ouvert au public;
 - réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-), divisé en trois mille cent vingt

(3.120) actions sans valeur nominale.

 Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

 Les actions sont au porteur. Elles doivent être nominatives jusqu’à leur entière libération.
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

 Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été

souscrites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été
exercé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émis-
sion ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir
paiement du prix de cette augmentation de capital.

 En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

 Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

 La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
 Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
 Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

23984

 Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

 Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai, à 14.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
 S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-proprié-

taire, selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

 Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
 Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

 2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente et un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cent cinquante euros (EUR
1.650,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

 Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

 Sont nommés administrateurs:

 1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, prénommée, mille cinq cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . 1.560
 2) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, mille cinq cent soixante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.560

 Total: trois mille cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.120

23985

 a) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.140;

 b) La société KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.842;

 c) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant à L-5876

Hesperange, 2, rue Rézefelder;

 d) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant

à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

 Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2008.

<i>Troisième résolution

 A été nommée commissaire aux comptes:
 La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.567.

 Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

 Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 2003, vol. 427, fol. 2, case 5. – Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(017927.3/236/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SSCC LUX V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.209. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and three, on the first of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium;
«the proxy»
acting as a special proxy of SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA, Inc, a company organised under the laws of

Canada, and having its registered office at 630, René-Lévesque Bld W., Suite 3000, Montreal, Quebec H3B 5 C7, Canada;

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», SSCC LUX V, S.à r.l., a limited liability company having its registered

office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the registre de commerce et des sociétés in Luxembourg,
section B number 82.209, has been incorporated by deed enacted on the 3rd of May, 2001.

II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée SSCC LUX V, S.à r.l. amounts currently

to EUR 3,910,000.- (three million nine hundred and ten thousand euro), represented by 156,400.- (one hundred and
fifty-six thousand four hundred) shares with a nominal par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, fully paid up.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of

SSCC LUX V, S.à r.l.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole partner declares explicitly

to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the main known debts have been paid and that he takes over all assets, liabil-

ities and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice
as it assumes all its liabilities. 

VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Bascharage, le 24 avril 2003.

A. Weber.

23986

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy holder signed with us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu 

qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

 Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA, INC, une société régie

par les lois du Canada, avec siège social au 630, René-Lévesque Bld W., Suite 3000, Montreal, Québec H3B 5 C7, Ca-
nada,

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée SSCC LUX V, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.209, a été
constituée suivant acte reçu le 3 mai 2001

II.- Que le capital social de la société anonyme SSCC LUX V, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

3,910,000,- (trois millions neuf cent dix mille euro), représenté par 156,400 (cent cinquante-six mille quatre cents) parts
sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euro), intégralement libérées.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

SSCC LUX V, S.à r.l.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-

socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les principales dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge

tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2003, vol. 138S, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017805.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

TRANS-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 33.329. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-

AD05323, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017754.3/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

23987

EFFETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.157. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 avril 2003

- Les rapports du Conseil d’Administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’admnistrateur de Monsieur Gérard Deprez, ingénieur-technicien, demeurant

à B-Koekelare, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et
de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2003.

Luxembourg, le 10 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD03019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(016327.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

DEXIA BANQUE INTERNATIONAL A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2003, réf. LSO-AD04188 - AD04190, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2003.

(017329.3/1126/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

PARIS NIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3825 Schifflange, 17, Schefflengerbierg.

R. C. Luxembourg B 75.131. 

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 2 avril 2003, numéro 2003/0499 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 8 avril 2003, volume 426, folio 99, case
6, que la société à responsabilité limitée PARIS NIGHT, S.à r.l., avec siège social à L-3825 Schifflange, 17, Schefflenger-
bierg, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du
31 mars 2000, publié au Mémorial C, numéro 522 du 21 juillet 2000,

a été dissoute avec effet au 2 avril 2003.
La société n’a plus d’activités.
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société, Madame Niculina Bors, demeurant à L-3825 Schif-

flange, 17, Cité Schefflengerbierg.

Les associés de la société ont déclaré que la liquidation de la société a été achevée et ils déclarent assumer tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années au siège de la so-

ciété COSTANTINI S.A., à L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

Bascharage, le 23 avril 2003.

(017400.3/236/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
M.-A. Fischer / J.-P. Putz
<i>Assistant Vice President / Attaché de direction

Pour extrait
A. Weber
<i>Le notaire

23988

SHOETIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.440. 

—

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 mars 2003 que:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C. Luxembourg

B 78.306 est nommé au poste de commissaire aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., R.C. Luxembourg
B 29.628, démissionnaire, avec effet à partir des comptes au 31 décembre 2000.

Il terminera le mandat de son précédesseur venant à échéance en l’an 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017376.3/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

DON PASTILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4067 Esch-sur-Alzette, 1, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 41.324. 

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 2 avril 2003, numéro 2003/0500 de son répertoire, enregistré à Capellen, le 8 avril 2003, volume 426, folio 99, case
5, que la société à responsabilité limitée DON PASTILLO, S.à r.l., avec siège social à L-4067 Esch-sur-Alzette, 1, rue du
Commerce, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 4 septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 593 du 14 décembre 1992, dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 4 février 1998, publié au Mémorial C numéro 340
du 13 mai 1998 et en date du 5 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 914 du 17 décembre 1998,

a été dissoute avec effet au 2 avril 2003.
La société n’a plus d’activités.
Décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société, Madame Niculina Bors, demeurant à L-3825 Schif-

flange, 17, Cité Schefflengerbierg.

Les associés de la société ont déclaré que la liquidation de la société a été achevée et ils déclarent assumer tous les

éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années au siège de la so-

ciété COSTANTINI S.A., à L-3817 Schifflange, chemin de Bergem.

Bascharage, le 14 avril 2003.

(017399.3/236/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

PARTNER IN LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 84.256. 

—

EXTRAIT

1) Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 22 avril 2003 que:
le nouveau Conseil se compose comme suit, le nombre des administrateurs étant fixé à quatre:
- Monsieur Aloyse Steichen, administrateur de société,
demeurant à Hofstrasse 76A, CH-6300 Zug,
né le 29 novembre 1960 à Schifflange,
président du Conseil;
- Maître Victor Elvinger, avocat à la Cour,
demeurant professionnellement au 31, rue d’Eich, L-1461 Luxembourg, 
né le 26 septembre 1954 à Luxembourg;
- Monsieur Joachim Planta, administrateur de sociétés, 
demeurant au 32, avenue des Bains à L-5160 Mondorf-les-Bains
né le 6 février 1963 à Saarlouis (Allemagne);
- Monsieur Jörg Flohr, administrateur de sociétés,
demeurant à zum Wendelberg 2, D-23701 Eutin
né le 25 mai 1965 à Oldenburg (Allemagne).

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait
A. Weber
<i>Le notaire

23989

2) Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 avril 2003 que:
Monsieur Jörg Flohr a été nommé administrateur-délégué de la société.

Luxembourg, le 22 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD05159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017404.3/304/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

SIT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 37, boulevard Grande Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.305. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf.LSO-AD05282, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017770.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

SIT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 65, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 65.305. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 25 février 2003

Transfert de siège
Le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la société SIT GROUP S.A. du 37, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte au L-1740 Luxembourg, 65, rue de Hollerich avec effet au 1

er

 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2003, réf. LSO-AD05284. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017779.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ALLIANCE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.450. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the seventeenth day of March. 
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1) ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE, a Corporation incorporated under the

laws of Delaware, having its registered office at 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State
of Delaware 19801, represented by Mrs Annick Dennewald, master at law, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
given in New York on 7th March 2003.

2) ALLIANCE CAPITAL OCEANIC CORPORATION, having its registered office at 1209 Orange Street, City of

Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19801, represented by Mrs Annick Dennewald, prenamed, pur-
suant to a proxy given in New York on 7th March 2003.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this doc-

ument to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves: 

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a corpo-

ration in the form of a société anonyme under the name of ALLIANCE CAPITAL S.A.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed
in Article twenty-two hereof. 

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

 

Signature.

 

Signature.

23990

change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Following the receipt of the appropriate administrative licenses the purpose of the Corporation shall also be the cre-

ation, administration and management of collective investment undertakings to be established under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg (each a «Fund»).

The Corporation may act in the creation, management and administration of Funds and may engage in any activities

connected with the management, administration and promotion of any such Fund. It may on behalf of each Fund, enter
into any contracts, purchase, sell, exchange and deliver any securities, proceed to any inscriptions and transfer in its
name or in third parties’ names in the register of shares or debentures of any Luxembourg or foreign companies, and
exercise on behalf of such Fund and the holders of shares of a Fund, all rights and privileges, especially all voting rights
attached to the securities constituting assets of such Fund. The foregoing powers shall not be considered as exhaustive,
but only as declaratory.

It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object, remaining, however, within the

limitations set forth by the law of twentieth December two thousand two governing collective investment undertakings. 

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of di-
rectors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) consisting of three thousand five hun-

dred (3,500) shares in nominative form with a par value of 10 Euro (EUR 10.-) per share.

The shares have been subscribed as follows:  

The shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) by payment in cash, evidence of which

was given to the undersigned notary.

The Corporation will issue nominative certificates representing shares of the Corporation.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Corporation. Such register shall set forth the

name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on
each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.

The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,

such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefor. The Corporation may also accept as evidence of transfer other instruments of trans-
fer satisfactory to the Corporation.

If at any time any shareholder desires to sell or transfer any of his shares, he shall first offer the said shares to the

other shareholders at the net asset value at the date of application as certified by an independent accountant appointed
by the Corporation and in proportion to the ratio of their shareholding. If, upon this first offer, any shareholder rejects
the offer, or fails to accept it in full within one month, his rights shall pass to the accepting shareholders in proportion
to the ratio of the shareholding achieved by the acceptance of the first offer. The shares not accepted within two months
may be sold to a third person within further three months provided, however, that the party thus offering the shares
to a third party shall first notify the other shareholders of the identity of the prospective purchaser and that, within
fifteen days of such notification, the shareholders may exercise their right of purchasing the shares at the net asset value
as specified above, and provided further that the party thus offering the shares must obtain the approval by the Board
of Directors of the sale to such third party. The shareholders may consult to agree upon a manner of transfer other
than that provided above.

No transfer mortis causa is valid towards the Corporation without prior approval of the beneficiary by the Board of

Directors. Whenever such authorization or approval is withheld, the Board of Directors shall purchase the shares for
the Corporation or appoint another shareholder or other shareholders who shall purchase them at their net asset value
as aforesaid.

Art. 6. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article twenty-two hereof. 

Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

1) ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE, prenamed . . . . . . . .

3,499 shares

2) ALLIANCE CAPITAL OCEANIC CORPORATION, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 share

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,500 shares

23991

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg

at the registered office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the last Friday of the month of April at 2.00 p.m. If such day is not a business day for banks, the annual
general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in
the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting. 

Art. 9. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of share-

holders of the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 10. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the statutory auditor, pursuant to notice set-

ting forth the agenda sent by registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the share-
holder’s address in the register of shareholders, if required.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice. 

Art. 11. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders of the Corporation. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meet-
ing, for a period ending at the next annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided,
however, that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by
the shareholders.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

corporation, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders and until their
successors are elected.

In the event of vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. 

Art. 12. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members one or more vicechairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director, and in respect of shareholders’ meetings any other
person, as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Corporation, including one or more general

manager, any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation
and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors.
Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these Articles, shall have the powers and duties given them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telefax

or telex another director as his proxy. Directors may also cast their vote by telephone, confirmed in writing. 

The board of directors can deliberate or act, validly only if at least a majority of the directors is present or repre-

sented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present
or represented at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist

of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a res-
olution shall be the date of the latest signature. 

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors. 

Art. 14. The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The board of directors

shall have power to determine corporate policy and the course and conduct of the management and business affairs of
the corporation. Directors may not, however, bind the Corporation by their individual acts, except as specifically per-
mitted by resolution of the board of directors.

23992

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Corporation. 

Art. 15. No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be af-

fected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm.

Any director or officer of the Corporation who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm

with which the Corporation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other corporation or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Corporation may have any personal interest in any transaction of the

Corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not
consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s or officer’s interest therein, shall
be reported to the next succeeding meeting of shareholders. The term «personal interest», as used in the preceding
sentence, shall not include any relationship with or interest in any matter, position or transaction involving ALLIANCE
CAPITAL MANAGEMENT L.P. or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or entity as may
from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

The Corporation may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Corporation, or, at its request, of any other corporation of which
the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled. 

Art. 16. The Board of Directors may appoint for each Fund a general manager who shall have full authority to act

on behalf of the Corporation in all matters concerned with the daily management and affairs of the Corporation in the
context of such Fund to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose of that Fund.

It may also appoint for each Fund such a committee or committees to assist in the management of such Fund, as the

Board may deem fit.

 Art. 17. The Corporation will be bound by the joint signature of any two directors of the Corporation, or by the

individual signature of any person to whom such signatory authority has been delegated by the board of directors. 

Art. 18. The operations of the Corporation, including particularly its books and fiscal affairs and the filing of any tax

returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised by a statutory auditor. The statutory
auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
general meeting of shareholders and until his successor is elected. The statutory auditor shall remain in office until ree-
lected or until his successor is elected.

The first statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the forma-

tion of the Corporation, and shall remain in office until the date of the next annual general meeting of shareholders and
until his successor is elected.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.
As from the date when the Corporation shall be authorised to manage Funds; the supervision of the operations of

the Corporation shall be carried out by an authorised auditor «réviseur d’entreprise agréé» who shall be elected simi-
larly by the general meeting of shareholders and shall remain in office until the date of the next annual general meeting
of shareholders and until a successor shall have been elected. 

Art. 19. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and shall termi-

nate on the thirty-first day of December. 

Art. 20. From the annual net profit of the Corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten percent
(10 %) of the capital of the Corporation as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article six hereof.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed

of and may alone declare dividends from time to time, as it in its discretion believes best suits the corporate purpose
and policy.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors. The board of directors may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment.

The board of directors may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down by

law. 

Art. 21. In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. 

Art. 22. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by the laws of Luxembourg. 

23993

Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of tenth August nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law of twen-
tieth December two thousand two concerning collective investment undertakings.

<i>Temporary provisions

a) The first annual general assembly shall be held in 2004.
b) The first financial year begins on the day of incorporation and ends on 31st December 2003.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately three thousand five hundred Euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of August tenth nine-

teen hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following decisions:

<i>First resolution

The meeting appointed as directors for a period to end at the next annual ordinary general meeting:
- Mr David R. Brewer, Senior Vice President and General Counsel, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPO-

RATION, residing professionally at 1345 Avenue of the Americas, New York NY 10105, United States of America;

- Mr James Posch, Senior Vice President and Assistant General Counsel International, ALLIANCE CAPITAL MAN-

AGEMENT CORPORATION, residing professionally at 1345 Avenue of the Americas, New York NY 10105, United
States of America; 

- Mr Yves Prussen, doctor at law, residing professionally at 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

<i>Second resolution

The Board of Directors may delegate powers of day-to-day management of the affairs of the Corporation in relation

to a Fund to one of his members.

<i>Third resolution

The meeting appointed as auditor for a period to end at the next annual ordinary general meeting:
The meeting elected as auditor:
KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 

<i>Fourth resolution:

The meeting fixed the registered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE, une société de droit de l’Etat de De-

laware avec siège à 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19801, repré-
sentée par Madame Annick Dennewald, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée
à New York datée du 7 mars 2003.

2) ALLIANCE CAPITAL OCEANIC CORPORATION, avec siège à 1209 Orange Street, City of Wilmington, County

of New Castle, State of Delaware 19801 représentée par Madame Annick Dennewald, prénommée, en vertu d’une pro-
curation délivrée à New York en date du 7 mars 2003.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, res-

teront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités en vertu desquelles elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter les statuts

d’un société qu’elles forment entre elles: 

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination ALLIANCE CAPITAL S.A.

23994

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article vingt-deux ci-après. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-

trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.

Suite à la réception des autorisations administratives appropriées l’objet de la Société sera également la constitution,

l’administration et la gestion d’organismes de placement collectifs à établir conformément aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg (chaque fois un «Fonds»).

La société agira dans le contexte de l’établissement, la gestion et l’administration de Fonds et peut se charger de toute

action en rapport avec l’administration, la direction et la promotion de chaque Fonds. Elle pourra, pour compte de cha-
que Fonds, conclure des contrats, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, procéder à toutes
inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d’actions ou d’obligations de toutes sociétés
luxembourgeoises et étrangères; exercer pour compte des Fonds et des propriétaires de parts d’un tel Fonds tous
droits et privilèges en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant les avoirs du Fonds,
cette énumération n’étant pas limitative, mais simplement exemplative.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, ou militaire

de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euro (EUR 35.000,-) représenté par trois mille cinq cents (3.500)

actions nominatives d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) par action.

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Les actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100%) par paiement en espèces, ce dont il a été justifié au notaire

instrumentaire.

La Société émettra des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions,
ainsi que le transfert des actions et les dates de ces transferts. Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite
de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La
Société pourra également accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier lieu aux

autres actionnaires à la valeur d’actif net au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un réviseur indépendant
à désigner par la Société et l’offre étant à faire en proportion des participants de ces autres actionnaires. Au cas où un
ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un mois, leurs
droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles résultent de leur
acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois pourront être
vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois étant entendu toutefois que l’actionnaire offrant devra d’abord
notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette notification, les ac-
tionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’actif net selon les termes spécifiés ci-avant; étant en
outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le conseil d’administration de la vente audit tiers
acquéreur. Les actionnaires pourront se concerter et s’entendre sur des conditions de transfert autres que celles défi-
nies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la Société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le conseil

d’administration. Au cas où le conseil d’administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la Société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’actif net dans les conditions
spécifiées ci-avant.

Art. 6. Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires prise conformément

aux dispositions exigées pour la modification des présents statuts, telles qu’établies à l’article vingt-deux ci-après. 

1) ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION OF DELAWARE, prédésignée  . . . . . .

3.499 actions

2) ALLIANCE CAPITAL OCEANIC CORPORATION, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500 actions

23995

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi à Luxembourg au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois
d’avril à deux heures de l’après-midi. Si ce jour n’est pas un jour ouvert pour les banques l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvré suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation. 

Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale. 

Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le commissaire, à la

suite d’un avis énonçant l’ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires. 

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s’ils affirment avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis préalable. 

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins lesquels

n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société et resteront en fonctions jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnai-
res et jusqu’à l’élection de leurs successeurs.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’ administration désigneront à la majorité un autre
administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la Société, dont un ou plusieurs directeurs

généraux, des directeurs généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres et fondés de pouvoir dont les fonctions
seront jugées nécessaires pour mener à bon les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par téléphone à confir-
mer par écrit.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la première signature. 

23996

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou l’administra-

teur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 14. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulière-

ment convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer la politique de la Société ainsi que le cours
et la conduite de l’administration et des opérations de la Société. Les administrateurs ne pourront cependant pas enga-
ger la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion aux fondés de pou-
voir de la Société.

Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur,
fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle
est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel et il ne délibé-
rera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt per-
sonnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires. Le terme
«intérêt personnel», tel qu’il est utilisé à la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec ALLIANCE
CAPITAL MANAGEMENT L.P. ou leurs filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manque-
ment à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou fondé de
pouvoir.

Art. 16. Le conseil d’administration peut nommer pour chaque Fonds un directeur général qui aura pleins pouvoirs

pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et l’exécution d’opérations de la Société
en rapport avec ce Fonds, ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet et la poursuite de
l’orientation générale de ce Fonds.

II peut également nommer pour chaque Fond un ou plusieurs comités que le conseil estimera juste afin d’assister dans

la gestion de ce Fonds. 

Art. 17. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la société, ou par la signature

de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le conseil d’administra-
tion. 

Art. 18. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les questions fiscales et

l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront sur-
veillées par un commissaire. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une pé-
riode prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu’à l’élection de son successeur. Le
commissaire restera en fonction jusqu’à sa réélection ou l’élection de son successeur.

Le premier commissaire sera élu par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la constitution de

la Société et restera en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à
l’élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires.
A partir de la date où la Société est autorisée de gérer des Fonds, les opérations de la Société seront surveillées par

un réviseur d’entreprise agréé qui sera élu de manière similaire par l’assemblée générale des actionnaires et qui restera
en fonction jusqu’à la date de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que le successeur
aura été élu. 

Art. 19. L’exercice social commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre. 

Art. 20. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve prévue par la

loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel
qu’il est prévu à l’article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit ainsi qu’il est dit à l’article six
ci-avant.

23997

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice net annuel et décidera seul de

la répartition des dividendes quand il le jugera conforme à l’objet et aux buts de la Société.

Les dividendes annoncés pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, et pourront être

payés aux temps et lieux choisis par le conseil d’administration. Le conseil d’administration déterminera souverainement
le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement. 

Le conseil d’administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi. 

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi
du vingt décembre deux mille deux sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

a) La première assemblée générale se tiendra en 2004.
b) Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2003.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s’élèvent à approximativement trois mille cinq cents Euro.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée Générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement con-

voquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu’elle était réguliè-
rement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période se terminant à la prochaine assemblée

générale ordinaire

- Monsieur David R. Brewer, Senior Vice President et General Counsel, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT

CORPORATION, demeurant professionnellement à 1345 Avenue of the Americas, New York NY 10105, Etats-Unis
d’Amérique;

- Monsieur James Posch, Senior Vice President et Assistant General Counsel International, ALLIANCE CAPITAL MA-

NAGEMENT CORPORATION, demeurant professionnellement à 1345 Avenue of the Americas, New York NY 10105,
Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Yves Prussen, docteur en droit, demeurant professionnellement à 2, Place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration est habilité à déléguer des pouvoirs de gestion journalière en rapport avec un Fonds à un

de ses membres. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée a élu comme commissaire pour la période se terminant à la prochaine assemblée générale ordinaire:
KPMG AUDIT, 31, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a fixé le siège social à L-2453 Luxembourg,18, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d’une version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Dennewald - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 mars 2003, vol. 424, fol. 4, case 6. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012931.3/242/521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Mersch, le 28 mars 2003.

H. Hellinckx.

23998

TRANSROAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 67.428. 

—

L’an deux mille trois, le dix avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSROAD S.A., ayant

son siège social à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon, R. C. Luxembourg section B numéro 67.428, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 décembre 1998,
publié au Mémorial C numéro 107 du 22 février 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Remplacement des 1.000 actions sans expression de valeur nominale par 1.000 actions avec une valeur nominale

de 31.- EUR chacune.

7.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

8.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé de ce jour, la répartition des mille (1.000)

actions de la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de un mil-

lion deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles.

1.- La société de droit de Gibraltar DOME LEAD LTD, ayant son siège social à Suite 33, Victoria House,

26 Main Street, Gibraltar, neuf cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- La société anonyme SOJOA S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,

dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

23999

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte au
nom de la société anonyme TRANSROAD S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule trente et un euros
(13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, et de les attribuer aux actionnaires
proportionnellement à leur participation dans le capital social.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq, alinéa premier, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa 1

er

).

Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de révoquer les sociétés de droit de Belize MASTER VENTURES LTD et CHANNEL HOLDINGS

INC. de leur poste d’administrateur de la société.

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement comme nouveaux administrateurs de la société:
a) La société de droit de Gibraltar DOME LEAD LTD, ayant son siège social à Suite 33, Victoria House, 26 Main

Street, Gibraltar, inscrite au Registre de Commerce de Gibraltar sous le numéro 74546;

b) La société anonyme SOJOA S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R. C. Luxem-

bourg section B numéro 69.424.

Leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur François David de son poste de commissaire aux comptes de la société.
L’assemblée décide de nommer en son remplacement comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2004.

<i>Dixième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à la société anonyme SOJOA S.A., prédésignée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents, délibérant valablement, nomment la société anonyme SOJOA S.A.,

prédésignée, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Charpy, B. Siret, N. Brahimi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 avril 2003, vol. 522, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017647.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

BABY@WEB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.489. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 29 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018305.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Junglinster, le 24 avril 2003.

J. Seckler.

J. Elvinger.

24000

19B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04942, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018414.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ABTIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 71.827. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04944, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018416.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

ATRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2003, réf. LSO-AD04946, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018417.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2003.

JAGGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02810, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

017873.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

JAGGARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 45.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2003, réf. LSO-AD02812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017871.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Luxembourg, le 23 avril 2003.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

ACIF S.A. Luxembourgeoise

UBS Limited Risk Fund Management Company S.A.

Karino S.A.

Karino S.A.

Karino S.A.

Karino S.A.

Leclerc &amp; Associés Lux S.A.

Shoetime Holding S.A.

Scirocco, S.à r.l.

42 S.C.I.

Parcadia Asset Management S.A.

L&amp;DM S.A., Loyalty &amp; Data Management

Seriphos Holding S.A.

Logipac, S.à r.l.

Cotena S.A.

Duderhof S.A.

S.E.N.C. Smith &amp; Nephew S.à r.l. &amp; Cies

Rabobank Holland Fund

Dubrovnik S.A.

Equiplus S.A.

Move European Training and Consultancy S.A.

O.O.I. Holding S.A.

DLV Invest S.A.

SSCC Lux V, S.à r.l.

Trans-Ré S.A.

Effeta S.A.

Dexia Banque International à Luxembourg

Paris Night, S.à r.l.

Shoetime Holding S.A.

Don Pastillo, S.à r.l.

Partner in Life S.A.

SIT Group S.A.

SIT Group S.A.

Alliance Capital S.A.

Transroad S.A.

Baby@Web, S.à r.l.

19B S.A.

Abtimo S.A.

Atrinity S.A.

Jaggard S.A.

Jaggard S.A.