23905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 499

8 mai 2003

S O M M A I R E

GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.359. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du conseil d’administration du 1

er

 avril 2003 que Monsieur Shiro Fujitsu a démissionné de

son poste d’administrateur de la Société et que Monsieur Yoshikazu Chono a été coopté en remplacement et assume
en conséquence la présidence du conseil d’administration, avec effet à compter du 1

er

 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2003, réf. LSO-AD04573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017283.4/260/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Construction Eclair, S.à r.l., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . .

23933

Henderson Management S.A., Munsbach  . . . . . . . 

23943

DEC - Design  &amp;  Engineering  Consultancy  S.A., 

I.22 Bergem, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . . . . 

23944

Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23945

I.F.S. S.A., Investment Food Service, Luxembourg

23930

DEC - Design  &amp;  Engineering  Consultancy  S.A., 

ICS Lux, S.à r.l., Internationality Cars Sales Lux, 

Beaufort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23948

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23943

Echem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23906

JP Morgan Partners Global Investors (Paul) Luxem- 

Ensien Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

23906

bourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23924

Eurotop International Holding S.A., Beaufort. . . . .

23940

Kawegrinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

23912

Eurotop International Holding S.A., Beaufort. . . . .

23942

LTC,  S.à r.l., Lazzara  T.  Constructions,  S.à r.l., 

FIDEUROP, Société  Fiduciaire  du  Marché Com-

Niederkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23934

mun, Treuhandgesellschaft fuer den Gemeinsa-

M &amp; M Corporate Management S.A., Luxembourg

23937

men Markt, Società Fiduciaria del Mercato Com-

PA International Financing Luxembourg, S.à r.l., 

mune A.G., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23951

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23914

Global Funds Management S.A., Luxembourg . . . .

23905

Quator S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23948

H.D.I. International Group S.A., Luxembourg . . . .

23940

Séline Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

23952

Habilux, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23911

Société  de  Bâtiments  Industriels  International 

Hema Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

23909

S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23929

Henderson Independent Fund Management S.A., 

Troy Marine, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . 

23930

Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23942

Troy Marine, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . . . . . 

23930

<i>Pour GLOBAL FUNDS MANAGEMENT S.A.
J. Elvinger

23906

ENSIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 30.795. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 juillet 2002

- Messieurs Henri Ernzen, employé privé, né le 11 avril 1949 à L-Luxembourg, dont l’adresse professionnelle se trou-

ve à L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse, Valério Zanchi, employé privé, né le 7 septembre 1953 à CH-Suisse,
dont l’adresse professionnelle se trouve à L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse et Horst Bartsch, employé pri-
vé, né le 30 juin 1955 à D-Quierschied, dont le domicile se trouve à D-66557 Illingen, 38 Goetzwiesstrasse sont nommés
en tant qu’Administrateurs pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.

- HIFIN S.A., dont le siège se trouve à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent, inscrite à L-Luxembourg au registre de

commerce et des sociétés sous le numéro B 49.454, est nommée en tant que Commissaire aux Comptes pour une pé-
riode statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2003, réf. LSO-AD01394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017681.3/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

ECHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.927. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BETHANY FINANCE LTD, société de droit BVI, ayant son siège social à Tortola (BVI), Road Town, P.O. Box 3175,

IBC No 526.636,

2. VALDRON ENTERPRISES LTD, société de droit BVI, ayant son siège social à Tortola (BVI), Road Town, P.O. Box

3175, IBC No 526.645,

les deux ici représentées par Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations générales données le 21 janvier 2003.

Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECHEM S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prestation de services, intermédiation, transfert et développement de toutes technologies, licences et brevets

intéressants les domaines scientifiques et de l’informatique dans son sens le plus large, la bureautique, les supports in-
dividuels, le traitement de l’information, et les domaines connexes;

- l’achat, la vente, l’achat pour revendre de matériel scientifique et informatique.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ENSIEN HOLDING S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

23907

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

23908

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.30 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 septembre 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Albert Aflalo, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières
de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 53, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017967.3/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

1. BETHANY FINANCE LTD, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. VALDRON ENTERPRISES LTD, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 22 avril 2003.

G. Lecuit.

23909

HEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HEMA S.A.).

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.756. 

—

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HEMA S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 10.756, constituée suivant acte reçu par Maître Charles Henri Théodore Funck,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1973, publié au Mémorial C numéro 54 du 29 mars
1973, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 15 mai 2001, non encore publié au
Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Heynen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxembourg.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la société en HEMA HOLDING S.A.;
2) Prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée; 
3) Refonte complète des statuts comme suit:

Art. 1

er

. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de HEMA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) divisé en 2.000 (deux mille) actions

de EUR 62,00 (soixante-deux euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

23910

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

3) Divers

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en HEMA HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

La société ayant été constituée pour un terme de trente ans prenant fin le 22 janvier 2003, l’assemblée décide de

conférer une durée illimitée à la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts pour leur donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente

assemblée, tel que rédigé ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Heynen, C. Day-Royemans, I. Marechal-Gerlaxhe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2003, vol. 423, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012984.4/242/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

Mersch, le 10 février 2003.

H. Hellinckx.

23911

HABILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 132, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.455. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur José Carlos Magalhaes Rodrigues, entrepreneur, demeurant à L-7540 Rollingen, 132, rue de Luxembourg,
2. Monsieur José Manuel Alves Teixeira, ouvrier, demeurant à L-7540 Rollingen, 132, rue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de HABILUX.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rollingen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux relatifs à la construction.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.  

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil
trois.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

1. Monsieur José Carlos Magalhaes Rodrigues, entrepreneur, demeurant à L-7540 Rollingen, 132, rue de Luxem-

bourg, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Monsieur José Manuel Alves Teixeira, ouvrier, demeurant à L-7540 Rollingen, 132, rue de Luxembourg, qua-

tre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

23912

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes. 

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille vingt-cinq euros (

€

1.025,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur José Carlos Magalhaes Rodrigues, préqualifié. 
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur José Manuel Alves Teixeira, préqualifié.
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7540 Rollingen, 132, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Alves Texeira, J. Magalhaes Rodrigues, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 mars 2003, vol. 424, fol. 6, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012989.3/232/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

KAWEGRINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. KAWEGRINVEST S.A.).

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 10.687. 

—

L’an deux mille trois, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding KAWEGRINVEST

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 10.687, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 janvier 1973, publié au Mémorial C numéro 57 du 3 avril 1973, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 15 mai 2001, non encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Heynen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxembourg.

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la société en KAWEGRINVEST HOLDING S.A.;

Mersch, le 28 mars 2003.

U. Tholl.

23913

2) Prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée; 
3) Refonte complète des statuts comme suit:
Art. 1

er

. II existe une société anonyme holding sous la dénomination de KAWEGRINVEST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 124.000,- (cent vingtquatre mille Euros) divisé en 2.000 (deux mille) actions

de EUR 62,00 (soixante-deux Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

23914

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

3) Divers

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en KAWEGRINVEST HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

La société ayant été constituée pour un terme de trente ans prenant fin le 22 janvier 2003, l’assemblée décide de

conférer une durée illimitée à la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts pour leur donner la teneur reprise à l’ordre du jour de la présente

assemblée, tel que rédigé ci-avant.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.M. Heynen, C. Day-Royemans, I. Marechal-Gerlaxhe, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 janvier 2003, vol. 423, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(012982.4/242/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2003.

PA INTERNATIONAL FINANCING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 92.759. 

—

STATUTES

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

PA FINANCING HOLDINGS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, with registered office

at 123 Buckingham Palace Road, London SW1W, United Kingdom, Registered in the Company House under the number
4605498,

represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, by virtue of a

proxy given on February 26, 2003.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has requested the above notary to drawn up the articles

of incorporation of a société à responsabilité limitée which is herewith established as follows:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name
There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incor-
poration»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of PA INTERNATIONAL FINANCING LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the municipality of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Managers.

Mersch, le 10 février 2003.

H. Hellinckx.

23915

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany. 

Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,

as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. 

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of shareholders, as

the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 5. Subscribed capital
The issued capital of the Company is set at one hundred sixty-five million five hundred ninety thousand one hundred

euro (EUR 165,590,100.-) divided into one million six hundred fifty-five thousand nine hundred one (1,655,901) shares,
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up. 

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

 Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not. 

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum and majority rules set by
these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the

shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Managers
The Company will be managed and administered by a Board of Managers (referred to as the «Board of Managers»)

composed of three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may

be, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re eligible,
but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution

23916

of the general meeting of shareholders, as the case may be. Each Manager may as well resign. The single shareholder or
the general meeting of shareholders, as the case may be, decide upon the compensation of each Manager. 

Art. 10. Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine. 

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy. A Man-

ager may, however, represent one other Manager at a time at a meeting.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by unanimous vote of the Managers present or represented at such meeting. However,
in case of resolutions relating to the payment of dividend by any direct subsidiary of the Company or regarding the profit
allocation from any partnership, in which the Company holds a participation, the Board of Managers can deliberate or
act validly only if all the Managers are present or represented at the meeting of the Board of Managers. Such resolutions
shall be taken by unanimous vote.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers. 

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the sec-

retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

 Art. 12. Powers of the Board of Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers.

 Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents, residing in Luxembourg, chosen by it.

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

 Art. 15. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of two Managers whereby one Manager

needs to be Luxembourg resident or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power. 

Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their

23917

successors are elected. They are re eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be. 

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of

shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor(s) or, more subsidiarily,
by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 18. Powers of the meeting of shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Tuesday of the month of March at 11.30 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

 Art. 20. Procedure, Vote 
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital. 

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers. 

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December. 
Art. 22. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders. 

Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out interim dividends. The Board of Managers

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting of

shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless
otherwise provided by law. 

23918

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII. Applicable Law

 Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party declared

to subscribe to the issued shares of the Company as follows: 

The said subscriber declared through its attorney-in-fact to make payment in full for all such new shares by a contri-

bution in kind consisting of all the assets and all the liabilities of PA FINANCING HOLDINGS LIMITED, prenamed, as
shown on the interim financial statements as at February 26, 2003 of PA FINANCING HOLDINGS LIMITED, which
shall remain attached to the present deed, with all the rights, commitments and obligations, known or unknown, which
can or could be attached thereto in any manner whatsoever. 

The assets contributed represent a net contribution in kind in an aggregate amount of three hundred thirty-one mil-

lion one hundred eighty thousand three hundred seventy-five Euro (EUR 331,180,375.-) so that the issued shares are
fully paid in.

The subscriber, acting through its attorney-in-fact stated, with respect to the assets and liabilities thus contributed

to the Company, (i) that there exist no impediments to the free transferability of the assets and liabilities to the Com-
pany without any restriction or limitation and that instructions have been given to undertake all notifications, registra-
tions or other formalities necessary to perform a valid transfer of the assets, (ii) that the contribution is made on the
basis of a contribution agreement dated February 26, 2003 whereby PA FINANCING HOLDINGS LIMITED, prenamed,
agreed to contribute all its assets and liabilities without exception, upon its incorporation, to the Company, which con-
tribution agreement will remain attached to the present deed for the purpose of registration, and (iii) that the value of
the assets and liabilities thus contributed have been certified by a special report issued in London on February 26, 2003
by Mr J.G. Surtees, in his capacity as Head of Treasury &amp; Taxation, of which the conclusion reads as follows:

«In today’s circumstances a fair valuation of all the assets and liabilities to be contributed to PA INTERNATIONAL

FINANCING LUXEMBOURG, S.à r.l. is 331,180,375 EUR - being the book value of the loans, the deposits, the partic-
ipation and the debt contributed.

This value of 331,180,375 EUR corresponds at least to the value of the shares to be issued by the Company and the

aggregate share premium.»

which special report will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
Therefore, the notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and end on 31 December 2003.

<i>Resolutions of the shareholders’ meeting

Immediately after the formation of the Company, the appearing party, acting as sole shareholder, in lieu of the general

meeting of shareholders, has taken immediately the following resolutions:

1) The sole shareholder resolved to appoint the following as Managers for a period ending upon approval of the an-

nual accounts for the year 2003:

* Mr Brian Darren Dowds, company director, born in Belfast on January 5, 1966 and residing at Siesmayerstrasse 5,

60323 Frankfurt am Main, Germany;

* Mr Claude Beffort, private employee, born in Luxembourg on March 20, 1962, and residing at 66 avenue Victor

Hugo L-1750 Luxembourg; and,

* Mrs. Audrey Dumont, private employee, born in Thionville (France) on July 11, 1977 and residing at 66 avenue Vic-

tor Hugo L-1750 Luxembourg.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of two Managers whereby one Manager

needs to be Luxembourg resident or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.

2) The Company shall have its registered office at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
3) The sole shareholder approved all agreements entered into on or before the incorporation of the Company by

PA Financing Holdings Limited on behalf of the Company to be incorporated.

4) The sole shareholder resolved to allot an amount of sixteen million five hundred fifty-nine thousand ten euro (EUR

16,559,010.-) out of share premium to the legal reserve.

Name of subscriber

Capital subscribed

Number of shares

Share premium

and paid-in

subscribed

paid-in

PA FINANCING HOLDINGS LIMITED . . . 

EUR 165,590,100.-

1,655,901

EUR 165,590,275.-

23919

<i>Expenses

As the contribution in kind in an aggregate amount of three hundred thirty-one million one hundred eighty thousand

three hundred seventy-five euro (EUR 331,180,375.-) consists in all the assets and liabilities of PA FINANCING HOLD-
INGS LIMITED, a company with registered office in the European Union, and is made only against the issue of new
shares, the Company refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971 which provides for capital duty exemption
in this case.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are consequently estimated at approximately seven thousand five hundred Euro (7,500.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the undersigned notary this original deed. 

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: (to be finalized)

L’an deux mille trois, le vingt-six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PA FINANCING HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 123, Buckin-

gham Palace Road, London SW1W, Angleterre, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 4605498, 

représentée par Maître Laurent Schummer, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration donnée le 26 fé-

vrier 2003.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

de formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme, raison sociale

Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la raison sociale PA INTERNATIONAL FINANCING LUXEMBOURG, S.à r.l.

 Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-

geoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés dans quelque forme que ce soit. 

La Société peut également employer ses fonds pour investir dans l’immobilier ou dans les droits de propriété intel-

lectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. 

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle

jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assemblée

générale des associés, selon le cas, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

23920

Chapitre II. Capital, actions

 Art. 5. Capital social
Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-cinq millions cinq cent quatre-vingt-dix mille cent euros (EUR

165.590.100,-) divisé en un million six cent cinquante-cinq mille neuf cent et une (1.655.901) parts sociales ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou

plusieurs parts en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des parts sociales des associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale. 

Art. 6. Parts Sociales 
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés.

Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle con-
formément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. 

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social 
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique, ou par une résolution de l’assemblée générale des associés adoptée, aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts. 

Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des

associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, commissaire aux comptes

Art. 9. Conseil de Gérance 
La Société est gérée et administrée par un Conseil de Gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé de trois

membres, associés ou non (ci-après les «Gérants»),

Les Gérants sont nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermine

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé
unique ou des associés. Chaque Gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions. L’associé unique ou l’assem-
blée générale des associés, selon la cas, décidera de la rémunération de chaque Gérant.

 Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance choisit parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il peut choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de
Gérance et de ceux des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président préside toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais

en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes pré-
sentes ou représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance est donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indique le lieu, la date et l’heure de la réunion et contient l’ordre du jour. Il peut être passé outre à cette
convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une convocation
spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut

de temps en temps déterminer. Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant
un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à l’unanimité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion. Néan-
moins, au cas où la décision à prendre porte sur le paiement de dividendes par une des filiales de la Société ou se
rapporte à la distribution de bénéfices d’une société de personnes dans laquelle la Société détient une participation, le
Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si tous les Gérants sont présents ou représentés à la
réunion du Conseil de Gérance. Dans ce cas, les décisions seront prises à l’unanimité des voix exprimées. 

23921

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

 Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance sont signés par le Président de la réunion et par le se-

crétaire (s’il y en a un). Les procurations restent annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président et

par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants. 

Art. 12. Pouvoirs du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réa-

lisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

 Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes n’est affecté ou invalidé par le fait

qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y ont un intérêt personnel, ou en sont administrateur,
gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs
de la Société qui remplit en même temps des fonctions d’administrateur, de gérant, d’associé, de fondé de pouvoirs ou
d’employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contracte ou entre autrement en relations d’affaires,
n’est pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés. 

Art. 15. Représentation de la Société 
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants dont un gérant doit être résident

à Luxembourg, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 16. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et elle doit obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, sont nommés par l’associé unique ou par les associés, selon le cas,

qui détermine leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision
de l’associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés 

Art. 17. Assemblée générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre recom-
mandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi, sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et
elle contient l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi que l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produisent des circonstances de force majeure qui sont appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

 Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve des autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs

les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société. 

23922

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle 
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,

se tient au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le second mardi du mois
de mars de chaque année à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férie, le meeting se tiendra le prochain jour ouvrable.

 Art. 20. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les Statuts ou dont l’adoption est soumise par les Statuts, ou selon le cas,

par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, est prise par les associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions sont prises à la majorité des voix expri-

més par les associés.

Chaque part donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année. 

Art. 22. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, selon le cas, de l’assemblée générale des asso-

ciés.

Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents. Si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la date de
l’assemblée. 

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation 

Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net est réparti

également entre tous les associés au prorata du nombre des parts qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 25. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts sont réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés: 

Ledit souscripteur agissant par le biais de son mandataire a déclaré libérer chacune de ces nouvelles parts sociales

par un apport en nature se composant de l’ensemble du patrimoine actif et passif de PA FINANCING HOLDINGS LI-
MITED, préqualifiée, ainsi que présenté dans les états financiers intérimaires de la société établis en date du 26 février
2003, qui resteront annexés au présent acte, avec tous les droits, obligations et engagements connus ou non, qui peuvent
ou pourraient y être attachés, de n’importe quelle manière que ce soit.

Les actifs et passifs ainsi apportés représentent un apport total net d’un montant de trois cent trente et un millions

cent quatre-vingt mille trois cent soixante-quinze euros (EUR 331.180.375,-).

Associés

Capital souscrit

Nombre de

Prime d’émission

(EUR)

 parts sociales

(EUR)

PA FINANCING HOLDINGS LIMITED . . . 

EUR 165.590.100,-

1.655.901

EUR 165.590.275,-

23923

Le souscripteur agissant par le biais de son mandataire a, relativement aux actifs et passifs apportés à la Société, dé-

claré qu’il ne subsiste aucune restriction au libre transfert des actifs et passifs à la Société et que des instructions valables
ont été données en vue d’effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un
transfert valable des actifs et passifs à la Société, (ii) que la contribution est effectuée sur la base d’un contrat d’apport
daté du 26 février 2003, par lequel PA FINANCING HOLDINGS LIMITED accepte de contribuer l’ensemble de son
patrimoine actif et passif sans exception à la Société au jour de sa constitution, lequel contrat restera annexé au présent
acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement, et (iii) que la valeur du patrimoine constitué de l’ensemble
passif et actif ainsi contribué a été certifiée par un rapport spécial établi à Londres le 26 février 2003 par Monsieur J.G.
Surtees en sa qualité de directeur de la trésorerie et de la taxation, dont la conclusion est la suivante:

«Dans les circonstances actuelles, une évaluation équitable de tous les actifs et passifs qui seront contribués à PA

INTERNATIONAL FINANCING LUXEMBOURG, S.à r.l. est de 331.180.375,- EUR - étant la valeur comptable des
prêts, des fonds déposés, de la participation et de la dette contribués. 

Cette valeur de 331.180.375,- EUR correspond au moins à la valeur des actions qui seront émises par la société en-

semble avec la prime d’émission.» 

lequel rapport spécial restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Ainsi, le notaire constate que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle qu’amendée, ont été respectées.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la formation de la Société, la comparante, représentant la totalité du capital souscrit et exerçant

les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés a pris les résolutions suivantes:

1) L’associé unique a décidé de nommer les Gérants suivants pour une période dont le terme est fixé à l’approbation

des comptes relatif à l’année 2003:

* Monsieur Brian Darren Dowds, administrateur de société, né à Belfast le 5 janvier 1966, demeurant au 5, Sies-

mayerstrasse, 60323 Frankfurt am Main, Allemagne;

* Monsieur Claude Beffort, employé privé, né à Luxembourg le 20 mars 1962, demeurant au 66 avenue Victor Hugo

L-1750 Luxembourg; et,

* Madame Audrey Dumont, employée privée, née à Thionville (France) le 11 juillet 1977, demeurant au 66 avenue

Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants dont un gérant doit être résident

à Luxembourg, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été conféré par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

2) L’associé unique a décidé de fixer le siège social de la Société à L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
3) L’associé unique approuve tous les accords conclus par PA FINANCING HOLDINGS LIMITED pour le compte

de la Société en voie de constitution.

4) L’associé unique a décidé d’allouer un montant de seize millions cinq cent cinquante neuf mille dix euros (EUR

16.559.010,-) pris sur la prime d’émission à la réserve légale.

<i>Evaluation des frais 

Dans la mesure où l’apport en nature d’un montant total de trois cent trente et un millions cent quatre-vingt mille

trois cent soixante-quinze euros (EUR 331.180.375,-)consiste dans l’apport par PA FINANCING HOLDINGS LIMITED,
une société ayant son siège social dans l’Union Européenne, de la totalité de ses actifs et passifs à la Société, cette der-
nière se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l’exemption du droit d’apport.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ sept mille cinq cents Euros (7.500,- EUR).

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

En foi de quoi, Nous, le notaire instrumentaire, ayant signé le présent acte à Hesperange, à la date donnée en tête

des présentes.

Lecture du présent acte faite au mandataire, qui a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: L. Schummer, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2003, vol. 138S, fol. 28, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016257.3/220/590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

 Luxembourg, le 3 avril 2003.

G. Lecuit.

23924

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PAUL) LUXEMBOURG, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 92.500. 

—

STATUTES

In the year two thousand three, on the twenty-fifth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

1.- JPMP CAPITAL CORP., a corporation organised under the laws of the State of New York, having its registered

office at 1211 avenue of the Americas, New York, NY 10020, acting in its capacity as the general partner of JPMP GLO-
BAL INVESTORS, L.P., a limited partnership organised under the laws of the State of New York having its registered
office at 1211 Avenue of the Americas, New York, NY 10020, which in turn is acting in its capacity as the general partner
of JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P. a limited partnership organised under the laws of
the Cayman Islands, having its registered office at PO Box 265 GT, Walker House, George town, Grand Cayman, Cay-
man Islands, represented by Mr Léon Gloden, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 24th February,
2003;

2.- JPMP CAPITAL CORP., prenamed, acting in its capacity as the general partner of JPMP GLOBAL INVESTORS,

L.P., prenamed, which in turn is acting in its capacity as the general partner of JP MORGAN PARTNERS GLOBAL IN-
VESTORS A, L.P. a limited partnership organised under the laws of the State of Delaware, having its registered office at
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

represented by Mr Léon Gloden, prenamed, pursuant to a proxy dated 20 February, 2003;
3.- JPMP CAPITAL CORP., prenamed, acting in its capacity as the general partner of JPMP GLOBAL INVESTORS,

L.P., prenamed, which in turn is acting in its capacity as the general partner of JP MORGAN PARTNERS GLOBAL IN-
VESTORS (CAYMAN) II, L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands, having its registered
office at Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

represented by Mr Léon Gloden, prenamed, pursuant to a proxy dated 24th February, 2003;
4.- JPMP CAPITAL CORP., prenamed, acting in its capacity as the general partner of JPMP GLOBAL INVESTORS,

L.P., prenamed, which in turn is acting in its capacity as the general partner of JP MORGAN PARTNERS GLOBAL IN-
VESTORS (CAYMAN) III, L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands, having its regis-
tered office at Walker House, Mary Street, PO Box 908 GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

represented by Mr Léon Gloden, prenamed, pursuant to a proxy dated 24th February, 2003.
The proxies given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which it hereby forms: 

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued a corporation in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of JP MORGAN PARTNERS
GLOBAL INVESTORS (PAUL) LUXEMBOURG, S.àr.l.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite duration. The Corporation may be dissolved at any time by

a resolution of the associates adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 11 hereof. 

Art. 3. The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

 Art. 4. The registered office of the Corporation is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the managers.

In the event that the managers determine that extraordinary, political, economic, or social developments have oc-

curred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation. 

Art. 5. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.

The corporate capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the Law of 10th August

1915 on commercial companies. 

Art. 6. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent expressed in an associates’ meeting of at least seventy-five percent of the Company’s share capital. In the

23925

case of the death of a associate, the share transfer to non-associates is, except as provided for by law, subject to the
consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates
have a preemption right which has to be exercised within 30 days from the refusal of transfer to non associate. 

Art. 7. For no reason and in no event may the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates carry out

the sealing of the property or documents of the Company. 

Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

dismissed by general meeting of associates acting on the votes of a majority of share capital, which determines their
powers and the duration of their mandates. They may be reelected and may be revoked ad nutum with or without cause
at any time.

The managers are directed to take all appropriate action to cause the Company to be treated as a pass-through entity

for U.S. federal income tax purposes as of the date of its incorporation.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company. They may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is re-
quired by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the single signature of each manager. 

Art. 9. In carrying out their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the Company,

they are responsible for the correct performance of their duties. 

Art. 10. Collective decisions are taken by general or extraordinary general meetings. The convening of general meet-

ings is not necessary where the Company has less than 25 associates. In this case, collective decisions may be taken by
circular resolutions.

Every associate may take part in the collective decisions. His number of votes is equal to the number of shares which

he owns and he may validly act at the meeting either in person or through a special proxy. If the Company has more
than 25 associates, a general meeting must be held at least once a year during a time period determined by the articles.
Extraordinary general meetings may be held under circumstances required by law. 

Art. 11. Collective decisions are only valid if the votes cast in their favour represent more than half of the share

capital. However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of asso-
ciates representing three quarters of the share capital, and must be recorded by a notarial deed. 

Art. 12. The Company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31 st December of each year. 

Art. 13. Every year the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company. 

Art. 15. Five percent (5 %) out of the net profit shall be placed into a legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when this reserve amounts to ten percent (10 %) of the share capital of the

Company.

The balance is at the disposal of the associates. 

Art. 16. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of any of the associates.

The liquidation of the Company, if any, may occur accordingly to provisions of the law. 

Art. 17. In the case that the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who need not be associates and who are appointed by the associates who will specify the powers and remuneration of
the liquidators.

Art. 18. If, and as long as one associate holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

associate Company, pursuant to article 179(2) of the law on commercial companies dated 10th August, 1915; in this
case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable. 

Art. 19. For anything not dealt within the present articles of incorporation, the associates refer to Luxembourg law

on commercial companies dated 10th August, 1915.

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who certifies that the conditions provided for

in Article 183 of the law of 10th August 1915 have been observed.

<i>Transitional provision

The first accounting year starts on the day of incorporation and terminates on thirty first of December of the year

two thousand and three.

Associates 

subscribed capital  number of

in Euro 

paid-in shares

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P. (prenamed)   . . .

5,150.-

206

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P. (prenamed)  . . . . . . . . . . . .

1,000.-

40

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, L.P. (prenamed)  . .

550.-

22

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) III, L.P. (prenamed) . .

5,800.-

232

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

23926

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro. 

<i>Extraordinary general meeting

The above named entities, represented as indicated above, and holding together the entire subscribed capital of the

Company and considering themselves as having received due notice, have immediately held an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for a period ending with the next annual general meeting:
- Mr Puneet Gulati, manager, residing at 20 East, 49th Street, Bayonne, NJ 07002, born on 8th April 1963, India.
- Mr Scott Kraemer, manager, residing at 300 Scotch Plains Avenue, Westfield, NY 07090, born on 4th February 1969,

New-York.

- Mr Jean-Marc Faber, manager, residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, born on 7th April 1966. Luxem-

bourg.

The shareholders resolve and confirm that each of the managers shall have sole signature power and may validly bind

the Company by his sole signature. 

<i>Second resolution

The registered office is fixed in Luxembourg, at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Third resolution

The shareholders further resolved, to the extent appropriate and necessary, to approve, and to instruct and authorise

each of the managers to approve, sign and execute anything in relation with or for the purpose of, the Convermex trans-
action and its implementation.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, known by the notary by his surname, first names, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. JPMP CAPITAL CORP., une société organisée sous le droit de l’Etat de New York, ayant son siège social à 1211

Avenue of the Americas, New York NY 10020, agissant en sa capacité de general partner de JPMP GLOBAL INVES-
TORS, L.P., un limited partnership, organisé sous le droit de l’Etat de New York, ayant son siège social à 1211 Avenue
of the Americas, New York NY 10020, qui agit à son tour en sa capacité de general partner de JP MORGAN PARTNERS
GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P., un limited partnership organisé sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège
social à PO Box 265 GT, Walker House, George Town, Grand Cayman, Iles de Cayman,

représentée par Monsieur Léon Gloden, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée le 24 fé-

vrier de l’an deux mille trois,

2. JPMP CAPITAL CORP., prénommée, agissant en sa capacité de general partner de JPMP GLOBAL INVESTORS,

L.P., prénommée, qui agit à son tour en sa capacité de general partner de JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVES-
TORS A, L.P., un limited partnership organisé sous le droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Center-
ville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,

représentée par Monsieur Léon Gloden, prénommé, en vertu d’une procuration datée le 24 février de l’an deux mille

trois,

3. JPMP CAPITAL CORP., prénommée, agissant en sa capacité de general partner de JPMP GLOBAL INVESTORS,

L.P., prénommée, qui agit à son tour en sa capacité de general partner de JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVES-
TORS (CAYMAN) II, L.P., un limited partnership organisé sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker
House, Mary Street, PO Box 9008 GT, George Town, Grand Cayman, Iles de Cayman,

représentée par Monsieur Léon Gloden, prénommé, en vertu d’une procuration datée le 24 février de l’an deux mille

trois,

4. JPMP CAPITAL CORP., prénommée, agissant en sa capacité de general partner de JPMP GLOBAL INVESTORS,

L.P., prénommée, qui agit à son tour en sa capacité de general partner de JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVES-
TORS (Cayman) III, L.P., un limited partnership organisé sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Walker
House, Mary Street, PO Box 9008 GT, George Town, Grand Cayman, Iles de Cayman,

représentée par Monsieur Léon Gloden, prénommé, en vertu d’une procuration datée le 24 février de l’an deux mille

trois,

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées

à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant, ès-qualités qu’il agit, a demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une société qu’il formera: 

23927

Art. 1

er

. II est formé par les présentes, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (PAUL) LUXEM-
BOURG, S.àr.l.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute par une décision des

associés, statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 11 ci-après. 

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre par placement privé des obligations et des

titres d’emprunt. D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes
mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et
le développement de son objet. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Des suc-

cursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger peuvent être créés par simple décision
des gérants. 

Au cas où les gérants estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de

nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq-cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment conformément à l’article 199 de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Un transfert de parts sociales entre vifs à un ou

plusieurs non-associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Dans le cas de la mort d’un associé, le transfert des parts sociales à un ou plusieurs non-
associés est, sauf disposition légale contraire, soumis à l’agrément des associés survivants représentant au moins les trois
quarts des droits de vote. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption qui ne pourra être exer-
cé qu’endéans les 30 jours. 

Art. 7. Les héritiers, créanciers ou autres ayants-droit des associés ne pourront, pour quelque motif et quelque cir-

constance que ce soit, faire apposer des scellés sur des biens et documents de la Société.

 Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

une assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social qui détermine leurs pouvoirs et la durée de
leurs mandats. Ils peuvent être réélus et peuvent être révoqués ad nutum à tout moment avec ou sans motif.

Les gérants sont requis de prendre toutes les mesures nécessaires, afin que la Société soit traitée comme société

transparente au titre de l’impôt sur le revenu fédéral américain.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’administration ordinaire de la

Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la seule signature des
gérants pris individuellement. 

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle. Simples man-

dataires de la Société, ils ne sont responsables que de l’exécution correcte de leur mandat. 

Art. 10. Les décisions collectives sont prises par assemblées générales ordinaires ou extraordinaires. La convocation

des assemblées générales n’est pas nécessaire, si la Société a moins de 25 associés. Dans ce cas, des décisions collectives
peuvent être prises par résolutions circulaires.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives. II a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il

possède et peut valablement agir en personne ou par l’intermédiaire d’un mandataire spécial. Si la Société a plus que 25
associés, au moins une assemblée générale devra être tenue par an à la date déterminée par les statuts. Des assemblées
générales extraordinaires pourront être tenues dans des circonstances requises par la loi. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les votes exprimés en leur faveur

représentent plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts,
ne pourront être prises que si les votes exprimés en leur faveur représentent au moins les trois quarts du capital social
et devront être certifiées par notaire. 

Art. 12. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. 

Art. 13. Chaque année, les gérants établissent les comptes annuels. 

Art. 14. Les comptes annuels sont à la disposition des associés au siège social de la Société. 

23928

Art. 15. II est prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice net pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire à partir du moment où la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du ca-

pital social de la Société. Le solde est à la disposition des associés. 

Art. 16. La Société ne sera pas dissoute par la mort, l’interdiction, la banqueroute ou l’insolvabilité d’un des associés.

La liquidation de la Société, le cas échéant, sera faite conformément aux dispositions légales.

 Art. 17. Dans l’hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs. 

Art. 18. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi sur les sociétés

commerciales du 10 août 1915.

<i>Souscriptions et Paiements

Les souscripteurs ont souscrit le nombre des parts sociales et ont libéré par paiement en espèces le montant suivant:  

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues

par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence à la date de la constitution et prend fin le trente et un décembre de l’an deux mille

trois.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés à mille sept cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les entités prémentionnées, représentées comme indiqué ci-avant, représentant l’entièreté du capital souscrit de la

Société et se considérant comme ayant reçu une convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée
générale extraordinaire.

Après avoir vérifié que l’assemblée a été régulièrement constituée, les associés ont adopté à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution 

Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale

annuelle:

- Monsieur Puneet Gulati, gérant, demeurant à 20 East 49th Street, Bayonne, NJ 07002, né le 8 avril 1963, Inde.
- Monsieur Scott Kraemer, gérant, demeurant à 300 Scotch Plains Avenue, Westfield, NJ 07090, né le 4 février 1967,

New York.

- Monsieur Jean-Marc Faber, gérant, demeurant à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, né le 7 avril 1966, Luxem-

bourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Les associés ont décidé et confirmé que chacun des gérants pris individuellement a le pouvoir de signature seule et

peut valablement engager la Société par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution 

Le siège social est fixé au Luxembourg, à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

<i>Troisième résolution 

Les associés ont encore décidé, dans la mesure où il s’avère approprié et nécessaire, d’approuver, de charger et

d’autoriser chacun des gérants, pris individuellement, d’approuver, de signer et d’exécuter tout acte ou action en rela-
tion avec ou dans le but de la Convermex transaction et son exécution.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant les pré-

sents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de
divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Associé

capital souscrit

nombre de

en Euro 

parts libérées

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN), L.P. (pémentionnée)   

5.150,-

206

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS A, L.P. (prémentionnée)  . . . . . . . . 

1.000,-

40

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) II, L.P. (prémentionnée)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

550,-

22

JP MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS (CAYMAN) III, L.P. (prémention-

née) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.800,-

232

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.500,-

500

23929

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Gloden - H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 février 2003, vol. 423, fol. 88, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(013355.3/242/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2003.

SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 66.436. 

—

L’an deux mille trois, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOCIETE DE BATIMENTS INDUSTRIELS

INTERNATIONAL S.A., avec siège à L-4735 Pétange, (RC B N 66.436), constituée suivant acte notarié en date du 19
août 1998, publié au Mémorial C page 42491/98.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 15 décembre 2002, en voie de publication.
 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Ajoute du paragraphe suivant à l’objet social:
La société a également pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, la gestion et la

mise en valeur d’immeubles au Luxembourg et à l’étranger, et modification afférente de l’article 2 des statuts.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter à l’objet social un paragraphe et par conséquence l’article 2 des statuts aura

désormais la teneur suivante: 

Art. 2. Le société a pour objet la prise de paritcipations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, et notamment agir comme agence d’affaire sur base
de commission.

La société a également pour objet la construction et rénovation de bâtiments industriels, l’import et l’export, l’ex-

ploitation d’une agence immobilière, la promotion immobilière, la gestion et la mise en valeur d’immeubles au Luxem-
bourg et à l’étranger.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance. 

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à cinq cent quinze euro.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Wagner, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(015866.4/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

Mersch, le 28 mars 2003.

H. Hellinckx.

Pétange, le 9 avril 2003.

G. d’Huart..

23930

TROY MARINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.

H. R. Luxemburg B 84.577. 

—

Im Jahre zweitausenddrei, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte.

Ist die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung TROY

MARINE, S.à r.l., mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 52, avenue de la Liberté, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den amtierenden Notar, am 15. November 2001, veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associati-
ons» C, Nummer 413 vom 14. März 2002, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sek-
tion B und Nummer 84.577, zusammengetreten.

Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- SKG YACHTS S.A., anonyme Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt,
hier vertreten durch Herrn Otis Claeys, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg, 
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 11. Februar 2003, 
2.- STELMA S.A., anonyme Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt, 
hier vertreten durch Herrn Otis Claeys, vorgenannt,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt in Luxemburg, am 11. Februar 2003.
Die vorerwähnten Vollmachten bleiben ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt, um mit der-

selben einregistriert zu werden.

Die Erschienenen, vertreten wie vorerwähnt, erklären, die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft TROY MARINE,

S.à r.l. zu sein, sich als rechtmässig einberufen zu betrachten, Kenntnis der Tagesordnung zu haben und einstimmig fol-
genden Beschluss gefasst zu haben:

Der Gesellschaftssitz wird nach L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt verlegt und infolgedessen erhält Artikel fünf,

Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 5. (erster Absatz)
Der Sitz der Gesellschaft ist in Schuttrange.»
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Vertreter der Komparentinnen, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2003, vol. 138S, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(014153.4/227/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

TROY MARINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 22, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 84.577. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10

avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(014155.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2003.

I.F.S. S.A. (INVESTMENT FOOD SERVICE), Société Anonyme.

Siège social: L-1509 Luxembourg, 7, rue François Faber.

R. C. Luxembourg B 92.880. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatorze avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société US-BUSINESS SUPPORT CORPORATION LLC, avec siège social à NV 89121-3881 Las Vegas, 3675,

Pecos-McLeod, Suite 1400, (USA), inscrite au Registre de Commerce de l’Etat de Nevada sous le numéro UC10353,

ici dûment représentée par Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant à L-1218 Luxembourg, 25-27, rue Bau-

douin.

2.- Monsieur Claude Karp, employé privé, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1218 Luxem-

bourg, 25-27, rue Baudouin.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Luxemburg, den 3. April 2003.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 3 avril 2003.

E. Schlesser.

23931

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de I.F.S. S.A. (INVESTMENT FOOD

SERVICE).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la tenue de livres comptables tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations

généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières - SOPARFI».

La société a encore pour objet les prestations de services rendues contre rémunération séparée aux sociétés dans

lesquelles elle participe.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser ou à faciliter le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois mille cent (3.100) actions de

dix Euros (10,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

23932

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.¨

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Claude Karp, employé privé, né le 11 octobre 1972 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-1218 Luxembourg,

25-27, rue Baudouin.

b) Monsieur Claude Rebibo, architecte, né le 23 avril 1961 à Casa Blanca (Maroc), demeurant à L-1520 Luxembourg,

56, rue Adolphe Fischer.

c) Madame Lysiane Bursachi, employée privée, née le 2 avril 1954 à Ivry-sur-Seine (France), demeurant à L-1520

Luxembourg, 56, rue Adolphe Fischer.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Fujita Setsue Everling, comptable-fiscaliste, née le 29 juin 1947 à Tsu City (Japon), demeurant à L-1670 Sen-

ningerberg, 11, Neie Wee.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.
5.- Le siège social est établi à L-1509 Luxembourg, 7, rue François Faber.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Claude Karp, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Karp, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2003, vol. 522, fol. 15, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017572.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

1.- La société US-BUSINESS SUPPORT CORPORATION LLC, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- Monsieur Claude Karp, préqualifié, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Junglinster, le 24 avril 2003.

J. Seckler.

23933

CONSTRUCTION ECLAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3622 Kayl, 16, rue Dideschpont.

R. C. Luxembourg B 92.768. 

—

 STATUTS

 L’an deux mille trois, le trente et un mars. 
 Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

 1. Monsieur José Da Silva Santos, ingénieur civil, né à Vila Nova de Gaia/Arcozelo (Portugal), le 27 février 1952, avec

adresse professionnelle à L-3622 Kayl, 16, Dideschpont; 

 2. Monsieur Manuel Sousa Pereira, maçon, né à Bouro St. Maria (Portugal), le 25 janvier 1968, demeurant à L-3820

Schifflange, 13, rue Belair. 

 Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux. 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

 CONSTRUCTION ECLAIR S.à r.l. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de façades et de plafonnages, de pose

de carrelage y compris la vente de matériaux de construction. 

 La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement. 

Art. 3. Le siège social est établi à Kayl. 

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros ( 

€12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (

€ 125,-) chacune. 

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment. 

 Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé. 

 Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

 La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption. 

 Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts. 

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

 Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2003. 

<i>Souscription

 Le capital a été souscrit comme suit:  

 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euros (

€ 12.500.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

<i>Frais

 Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à huit cent cinquante Euros (

€ 850,-). 

 - Monsieur José Da Silva Santos, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 - Monsieur Manuel Sousa Pereira, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23934

<i>Décisions

 Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes: 

 I.- Est nommé gérant technique de la société:
 Monsieur José Da Silva Santos, ingénieur civil, né à Vila Nova de Gaia/Arcozelo (Portugal), le 27 février 1952, avec

adresse professionnelle à L-3622 Kayl, 16, Dideschpont. 

 II.- Est nommé gérant administratif de la société:
 Monsieur Manuel Sousa Pereira, maçon, né à Bouro St. Maria (Portugal), le 25 janvier 1968, demeurant à L-3820

Schifflange, 13, rue Belair. 

 III.- Le siège social de la société se trouve à L-3622 Kayl, 16, rue Dideschpont. 
 IV.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants. 

 Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude. Date qu’en tête de présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Santos, M. Sousa Pereira, Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 avril 2003, vol. 886, fol. 82, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(016266.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

LTC, S.à r.l., LAZZARA T. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 7, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 92.720. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trente et un mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Antonio A.G. Lazzara, né le 29 octobre 1955 à Differdange, entrepreneur, résidant au 10, rue des

Champs, à L-4914 Bascharage,

agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Robert Lazzara, né le 30 avril 1979 à Luxembourg, employé privé, résidant au 10, rue des Champs, à L-

4914 Bascharage,

agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Antoine Lazzara Junior, né le 25 février 1982 à Esch-sur-Alzette, étudiant, résidant au 10, rue des

Champs, à L-4914 Bascharage,

agissant en son nom personnel.
4) Mademoiselle Elisabeth Lazzara, née le 30 juillet 1987 à Luxembourg, étudiante, résidant au 10, rue des Champs,

à L-4914 Bascharage,

pour laquelle son père Monsieur Antonio A.G. Lazzara, préqualifié se porte fort en sa qualité de représentant légal

de son enfant mineur.

Lesquels comparants, ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont les statuts sont arrêtés

comme suit

Nom - Objet - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées.

A tout moment, les associés peuvent adopter toute mesure appropriée afin d’adopter la forme unipersonnelle pour

la Société. De même, l’associé existant peut également s’associer avec un ou plusieurs associés et restaurer ainsi le ca-
ractère multipersonnel de la Société.

Art. 2.  La Société prend la dénomination de  LAZZARA T. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., en abrégé LTC, S.à r.l. 

Art. 3. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de constructions et de génie civil tant publics que privés

et elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières se rappor-
tant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.

Enfin, la Société pourra exécuter toutes opérations industrielles, commerciales ou financières liées directement ou

indirectement à son objet ou influençant positivement sa réalisation ou son développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Niederkorn (Commune de Differdange) Grand-Duché de Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

des associés majoritaires qui auront tous les pouvoirs d’adapter le présent article.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.

 Esch-sur-Alzette, le 14 avril 2003.

F. Kesseler.

23935

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Capital - Parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 150 000,- (cent cinquante mille euros) divisé en 100 (cent) parts sociales de

EUR 1.500,- (mille cinq cent euros) chacune.

Art. 8.
1. Les associés ne peuvent céder leurs parts sociales de la Société que dans le strict respect des conditions fixées au

présent article.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
3. L’associé désirant céder une ou plusieurs de ses parts sociales (ci-après «l’associé cédant») doit notifier son inten-

tion au(x) gérant(s) et à tous les autres associés par une lettre recommandée (ci-après «la Notification») précisant le
nombre de parts sociales à céder et l’identité du ou des cessionnaires proposés. La Notification au(x) gérant(s) visée au
présent article est acquise par l’envoi d’une lettre recommandée auprès de la Société.

4. Les associés de la Société ont un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit de préemption peut être exercé par chaque associé sur l’ensemble des parts sociales que l’associé cédant pré-
sente à la cession.

5. Dans un délai d’un mois à compter de la réception de la Notification, l’associé qui entend exercer son droit de

préemption doit en informer l’associé cédant et le(s) gérant(s) par lettre recommandée en indiquant le nombre de parts
sociales qu’il souhaite acquérir. A défaut, il est déchu de son droit de préemption.

6. Dans le cas où plusieurs associés souhaiteraient exercer leur droit de préemption, le nombre de parts sociales

qu’ils peuvent acquérir chacun est réduit proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent les uns par rapport
aux autres. En aucun cas, les parts sociales ne sont fractionnées, celle-ci sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne
reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Si le nombre des parts sociales n’est pas exactement propor-
tionnel au nombre des parts sociales pour lequel s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent sont,
à défaut d’accord, attribuées par tirage au sort sous la responsabilité de(s) gérant(s).

7. En cas d’exercice du, droit de préemption par un ou plusieurs associés, le prix de cession est fixé, par part sociale,

à la valeur nette comptable de la part sociale au moment de la cession, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. A
défaut d’accord des parties sur le prix de la cession ainsi défini, celui-ci sera déterminé par un expert indépendant dé-
signé de commun accord entre les parties aux frais de la Société. Le prix déterminé par l’expert liera toutes les parties.

8. Au plus tôt à l’expiration du délai d’un mois visé précédemment, mais au plus tard dans un délai de 3 mois à compter

de la réception de la Notification, et dans le cas où les parts sociales dont la cession est proposée ne sont pas acquises
en tout ou en partie par les autres associés, le(s) gérant(s) peuvent, pour la cession des parts sociales qu’il reste à céder:

- soit, agréer le ou les cessionnaires qui lui ont été présentés dans la Notification par l’associé cédant,
- soit, désigner un ou plusieurs autres candidats cessionnaires pour autant que ceux-ci offrent un prix par part sociale

qui n’est pas inférieur à la valeur nette comptable de la part sociale telle qu’elle est déterminée au point sept du présent
article, et ce quel que soit le prix offert par des tiers. Dans ce dernier cas, l’associé cédant peut céder ses parts sociales
aux candidats cessionnaires désignés par le(s) gérant(s).

9. Le défaut du (des) gérant(s) de présenter un ou plusieurs candidats dans le délai qui lui est imparti aura pour con-

séquence d’autoriser l’associé cédant à céder librement ses actions au(x) cessionnaire(s) indiqué(s) dans la Notification.

10. Nonobstant les dispositions des paragraphes qui précèdent, un associé peut, à tout moment, céder ses parts so-

ciales à toute personne pour autant qu’il ait recueilli préalablement l’accord écrit de tous les autres associés de la So-
ciété.

11. Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commer-

ciales.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans limi-

tation de la durée de leur mandat.

Les gérants auront tous les pouvoirs d’agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que

d’accomplir ou d’approuver tout acte ou opération en rapport avec l’objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts. La Société pourra être engagée par la signature individuelle des gérants.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts qui

relèvent de la compétence des gérants.

Les pouvoirs et rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés repré-

sentant la moitié du capital social au moins.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.

23936

Décisions des associés

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale.
Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque

associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives ne
sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Si la majorité n’est pas atteinte à cette première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

A cette seconde assemblée, les décisions seront prises à la majorité des voix des associés quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue de l’assemblée générale des associés n’est pas obligatoire pour autant que le nombres d’associés ne dépasse

pas vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra par courrier, par fax, par e-mail, par télégramme ou tout autre
moyen de télécommunication, le texte intégral de chaque résolution ou décision devant être prise. Chaque associé ex-
primera son vote par écrit.

En cas d’associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs tels que conférés à l’assemblée des associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels comprenant le bilan, constitué par

l’inventaire des avoirs et des dettes de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 15. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire et des comptes annuels

pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net, après apurement des éventuelles pertes reportées, seront affectés à

la réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

 la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve
jugée nécessaire par les associés.

Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, associés ou non, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et apurer les passifs
de la Société. 

La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu’ils détiennent.

Loi applicable

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Dispositions transitoires 

<i>Souscription

Le capital a été souscrit comme suit: 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que le montant de 150.000,- EUR (cent cinquante mille euros) est dès à présent à l’entière et libre
disposition de la Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Divers

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2003.
La Société reprend tous les actes passés et engagements contractés par les fondateurs pour le compte de la Société

antérieurement à la constitution de cette dernière.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ 2.800,- euros.

Monsieur Antonio A.G. Lazzara, préqualifié, quatre vingt dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97

Monsieur Robert Lazzara, préqualifié, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Monsieur, Antoine Lazzara Junior, préqualifié, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Mademoiselle Elisabeth Lazzara, préqualifiée, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

23937

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée Monsieur Antonio A.G. Lazzara, préqualifié.
Conformément à l’article 10 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à 7, rue de Sanem, L-4664 Niederkorn (Commune de Differdange).
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par lesdits comparants.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, il ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Lazzara, R. Lazzara, A. Lazzara, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2003, vol. 886, fol. 81, case 2. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(015694.4/272/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 avril 2003.

M &amp; M CORPORATE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 92.878. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Michele Alberti, consultant, demeurant à I-25082 Botticino Sera (BS), via Scarpari 19, (Italie).
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Luca Giammatteo, maître en sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à

constituer:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de M &amp; M CORPORATE MANAGEMENT S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute autre manière,
ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant des titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.

La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger de toutes opérations généralement quelconques,

industrielles commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

Esch-sur-Alzette, le 11 avril 2003.

B. Moutrier.

23938

de portefeuille crée à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou la société qui sont de nature à favo-

riser son développement ou l’extension de ses opérations.

La société a également pour objet l’achat, la vente, la location, la gérance de biens immobiliers tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger, la prestation de services et l’expertise en matière immobilière, ainsi que toutes opéra-
tions quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société a pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne achat, la vente

et la gestion d’immeubles propres.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent quatorze mille euros (114.000,- EUR), représenté par mille cent quarante

(1.140) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence.

Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2003.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Les mille cent trente (1.130) actions souscrites par Monsieur Michele Alberti, préqualifié, ont été libérées moyennant

apport d’une portion d’un bâtiment ancien, récemment restructuré (permis de construire no. 50 du 14.05.1999), en bon

1.- Monsieur Michele Alberti, consultant, demeurant à I-25082 Botticino Sera (BS), via Scarpari 19, (Italie), mille

cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.139

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.140

23939

état de conservation et d’entretien, à deux-trois niveaux hors sol, à usage résidentiel, située dans le centre historique
de Botticino Sera (BS) en Italie, via Scarpari, No. 19.

La situation cadastrale est la suivante:
Au nord: plan 217 (cour commune) et plan 171, édifice de tiers,
A l’est: plans 479 et 218 (jardins de tiers),
Au sud: U.I.U. (unité immobilière urbaine) contigue, figurant sur le même plan 216,
A l’ouest: allée privée en copropriété. 
Suite à une déclaration de changement pour extension et modification de la répartition des espaces internes, présen-

tée en date du 31.07.2000, prot. 123494, et type de plan no. 002901/2000, l’immeuble s’avère déclaré au NCEU (Nou-
veau Cadastre des Bâtiments Urbains) de la Commune de Botticino comme suit:

- section NCT, - Folio. 22, - plan 216 sub. 17 - via Scarpari no. 19 - P.1

er

 - Cat. A/2 - CL. 3 - cons. pièces 6 - sup. cat

117 - R.C. ITL 900.000, EUR 464,81;

- section NCT, - Folio. 22, - plan 216 sub. 21 - via Scarpari no. 19 - P.T. - Cat. C/6 - CL. 3 - cons. m2 14 - R.C. ITL

84.000, EUR 43,38.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à responsabilité limitée

MONTBRUN REVISION, S.à r.l. de L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, conformément aux stipulations de
l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 1.130 actions de EUR 100,- chacune, totalisant EUR 113.000.

Luxembourg, le 2 avril 2003.»
Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante, ès qualités, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

- Les neuf (9) actions souscrites par Monsieur Michele Alberti, préqualifié, a été libérée par versement en numéraire,

de sorte que la somme de neuf cents euros (900,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;

- L’action souscrite par Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, a été libérée par versement en numéraire, de

sorte que la somme de cent euros (100,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément;

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l’unanimité elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Michele Alberti, consultant, demeurant à I-25082 Botticino Sera (BS), via Scarpari 19, (Italie);
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beau-

mont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième resolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 

23940

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Giammatteo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2003, vol. 522, fol. 12, case 9. – Reçu 1.140 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017493.3/231/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

H.D.I. INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.504. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 3 avril 2003 à Luxembourg que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-1724 Luxembourg; 29, boulevard du Prince Henri au L-2449

Luxembourg; 11, boulevard Royal.

2) Mademoiselle Cindy Reinders, demeurant à L-1724 Luxembourg; 11, boulevard Royal est nommé administrateur

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008 en remplacement de Monsieur Giacomo Del-
lasaga démissionnaire avec effet au 3 avril 2003.

3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société H.D.I. INTERNATIONAL GROUP S.A. et WILSON

ASSOCIATES établie à L-2449 Luxembourg; 11, boulevard Royal en date du 2 mars 2001.

4) FIDUCIAIRE PREMIER S.A., établie à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, est nommée commissaire aux

comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS.

Le mandat de FIDUCIAIRE PREMIER S.A. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
5) Les mandats des administrateurs de Monsieur Cesare Geat et Monsieur Antonio Manca sont reconduits jusqu’à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 3 avril 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2003, réf. LSO-AD04792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017895.3/803/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

EUROTOP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Diekirch B 6.613. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EUROTOP INTER-

NATIONAL HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Diekirch, section B numéro 6.613, constituée suivant acte reçu en date du 8 août 2002,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1.514 du 21 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Soure (Portugal).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Transformation de la société en une société anonyme.
3) Refonte des statuts.

Junglinster, le 23 avril 2003.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Administrateur
Signatures

23941

4) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
5) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à rua de Cima s/n,

Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal, et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice
de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée PENTA CAPITAL HOLDING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir de ce jour.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EUROTOP INTERNATIONAL HOLDING

S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Beaufort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tra-
cées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille), représenté par 100 (cent) actions de EUR 310,-

(trois cent dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

23942

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Cinquième résolution: Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, né à Nijmegen (Pays-Bas) le 22 septembre 1946, demeurant à rua

de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal;

2) la société IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam,

inscrite au R. C. Luxembourg, Section B numéro 72.601;

3) la société PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, ins-

crite au R. C. Diekirch, Section B numéro 6.501.

Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement enga-

ger la société par sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

B) Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société VISION CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, inscrite

au R. C. Luxembourg, Section B numéro 73.048.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille six cents Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. J. Vroliks, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 61, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900862.5/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2003.

EUROTOP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Diekirch B 6.613. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 25 avril

2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900863.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2003.

HENDERSON INDEPENDENT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 24.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016302.3/1176/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Luxembourg, le 2 mars 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

23943

ICS LUX, S.à r.l., INTERNATIONALITY CARS SALES LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. M.O.S. LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.864. 

—

L’an deux mille trois, le premier avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

La société anonyme holding de droit luxembourgeois GROUPE J.R.S.M. S.A. HOLDING, avec siège social à L-1140

Luxembourg, 45, route d’Arlon,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur François Thill, expert-comptable, demeurant à Strassen, et
- Monsieur John Kartheiser, fiscaliste, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INTERNATIONALITY CARS SALES LUX, S.à r.l., en abrégé ICS LUX, S.à r.l.,

avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, (R. C. Luxembourg section B numéro 74.864), a été consti-
tuée sous la dénomination sociale de M.O.S. LUX, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 16 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 483 du 7 juillet 2000,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 février 2002, publié au

Mémorial C numéro 1002 du 2 juillet 2002, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en INTER-
NATIONALITY CARS SALES LUX S.à r.l., en abrégé ICS LUX, S.à r.l.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de voitures d’occasion ainsi que la location à court et à long terme

de voitures.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique constate qu’il y a lieu de procéder à la rectification de l’article six (6) des statuts, suite à une erreur

matérielle, intervenue lors de l’acte de constitution.

L’article six (6) se lit comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent

(100) parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites par la société anonyme holding de droit luxembourgeois GROUPE J.R.S.M. S.A.

HOLDING, avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Thill, J. Kartheiser, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 avril 2003, vol. 522, fol. 9, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017504.3/231/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 22.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2003, réf. LSO-AD03249, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016303.3/1176/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

Junglinster, le 11 avril 2003.

J. Seckler.

Luxembourg, le 10 avril 2003.

Signature.

23944

I.22 BERGEM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 92.897. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, R. C. Luxembourg section B numéro 67.697, ici dûment représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 203, rue des Trois Cantons.

2.- Monsieur Albert Wetz, employé privé, né à Dudelange, le 23 février 1950, demeurant à L-3548 Dudelange, 6, rue

Ribeschpont.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de I.22 BERGEM.

Art. 3. La société a pour objet la gestion de sociétés, l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la

mise en valeur d’immeubles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euro (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

1.- La société anonyme EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-

6, rue des Trois Cantons, R. C. Luxembourg section B numéro 67.697, cinquante parts sociales   . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Albert Wetz, employé privé, né à Dudelange, le 23 février 1950, demeurant à L-3548 Du-

delange, 6, rue Ribeschpont, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

23945

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2003.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
a) Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-4980 Reckange-sur-

Mess, 203, rue des Trois Cantons;

b) Monsieur Albert Wetz, employé privé, né à Dudelange, le 23 février 1950, demeurant à L-3548 Dudelange, 6, rue

Ribeschpont.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Rollinger, A. Wetz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 avril 2003, vol. 522, fol. 10, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017555.3/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

DEC - DESIGN &amp; ENGINEERING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme,
(anc. SMART CAPITAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Diekirch B 6.605. 

—

L’an deux mille trois, le vingt mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SMART CAPITAL

HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Diekirch, section B numéro 6.605, constituée suivant acte reçu en date du 26 juillet 2002, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 1.488 du 15 octobre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à Soure (Portugal).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations éventuelles, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Junglinster, le 14 avril 2003.

J. Seckler.

23946

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Démission du gérant et décharge à lui donner.
2) Transformation de la société en une société anonyme.
3) Changement de la dénomination sociale de la société en DEC - DESIGN &amp; ENGINEERING CONSULTANCY S.A.
4) Abandon par la société de son statut fiscal de holding 1929 et modification afférente de l’objet social comme suit:
«La société a pour objet:
- le développement et la consultation lors de la fabrication des objets maritimes, 
- l’émission des avis concernant la fabrication des objets mécaniques, 
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises,
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

5) Refonte des statuts.
6) Nominations de trois administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
7) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, demeurant à rua de Cima s/n,

Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal, et lui donne décharge entière et définitive pour l’exercice
de son mandat de gérant de la société à responsabilité limitée SMART CAPITAL HOLDING, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer la société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme avec effet

à partir de ce jour et de modifier la dénomination sociale de la société en DEC - DESIGN &amp; ENGINEERING CONSUL-
TANCY S.A.

L’assemblée décide en conséquence de doter la société de statuts adaptés à une société anonyme luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’abandonner le statut fiscal favorable d’une société holding 1929 et de modifier par conséquent

l’objet social de la société, comme suit:

«La société a pour objet:
- le développement et la consultation lors de la fabrication des objets maritimes, 
- l’émission des avis concernant la fabrication des objets mécaniques, 
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises,
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

23947

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: DEC - DESIGN &amp; ENGINEERING CONSUL-

TANCY S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Beaufort.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet:
- le développement et la consultation lors de la fabrication des objets maritimes, 
- l’émission des avis concernant la fabrication des objets mécaniques, 
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises,
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille), représenté par 100 (cent) actions de EUR 310,-

(trois cent dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué ou un des administrateurs-délégués, ou de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

23948

<i>Cinquième résolution: Nominations statutaires

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
A) Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1) Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, conseiller, né à Nijmegen (Pays-Bas) le 22 septembre 1946, demeurant à rua

de Cima s/n, Casal de Almeida, Vinha da Rainha, 3130-223 Soure, Portugal;

2) la société IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam,

inscrite au R. C. Luxembourg, Section B numéro 72.601;

3) la société PROFILINE LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf, ins-

crite au R. C. Diekirch, Section B numéro 6.501.

Monsieur Cornelis Johannes Vrolijks, prénommé, est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement enga-

ger la société par sa seule signature.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

B) Est nommée commissaire au comptes de la société:
la société VISION CONSULTANCY S.A., ayant son siège social à L-1126 Luxembourg, 26, rue d’Amsterdam, inscrite

au R. C. Luxembourg, Section B numéro 73.048.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2007.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de mille six cents Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2003, vol. 138S, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900864.5/211/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2003.

DEC - DESIGN &amp; ENGINEERING CONSULTANCY S.A., Société Anonyme,

(anc. SMART CAPITAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.).

Siège social: L-6312 Beaufort, 104, route d’Eppeldorf.

R. C. Diekirch B 6.605. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900865.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 avril 2003.

QUATOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 92.916. 

—

STATUTS

L’an deux mille trois, le onze avril.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box

3186, Road Town,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 avril 2003;
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Mémorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 10 avril 2003. 
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, ici représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUATOR S.A.

Luxembourg, le 2 mars 2003.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

23949

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), divisé en trente-trois (33) actions sans va-

leur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur. Elles doivent être nominatives jusqu’à leur entière libération.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblée n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net -tel que défini dans la loi- pendant un délai de deux mois. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

23950

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin, à 10.30 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2003.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2004.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cent cinquante euros (EUR
1.650,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

 1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2) La société ALPHA TRUST LTD, prénommée, trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

 Total: trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

23951

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.140;

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant à L-5876

Hesperange, 2, rue Rézefelder;

c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant

à L-5692 Elvange, 2, rue des Prés.

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2008.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au Registre de com-

merce et des société de Luxembourg sous le numéro B 88.567.

Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2008.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 avril 2003, vol. 427, fol. 2, case 4. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(017921.3/236/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2003.

FIDEUROP, SOCIETE FIDUCIAIRE DU MARCHE COMMUN, TREUHANDGESELLSCHAFT FUER 

DEN GEMEINSAMEN MARKT, SOCIETA FIDUCIARIA DEL MERCATO COMUNE A.G., 

Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 24-26, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 13.446. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausenddrei, den vierten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft FIDEUROP TREUHANDGESELLSCHAFT FÜR DEN GEMEINSAMEN MARKT mbH, Wirtschafts-

prüfungsgesellschaft, mit Sitz in D-60439 Frankfurt/Main, Marie Curie Strasse 30 (Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la

Faïencerie,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Frankfurt/Main (Deutschland), am 17. Februar 2003, welche

Vollmacht, vom Bevollmächtigtem und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde als Anlage beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
1.- Dass die Aktiengesellschaft FIDEUROP, SOCIETE FIDUCIAIRE DU MARCHE COMMUN, TREUHANDGESELL-

SCHAFT FUER DEN GEMEINSAMEN MARKT, SOCIETA FIDUCIARIA DEL MERCATO COMUNE, mit Sitz in L-1930
Luxemburg, 24-26, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 13.446, gegründet wurde gemäss Urkun-
de, aufgenommen durch den damals in Luxemburg residierenden Notar Carlo Funck am 18. November 1975, veröffent-
licht im Mémorial C Nummer 47 vom 9. März 1976, und dass deren Satzung abgeändert wurde durch Urkunde des
damals in Luxemburg residierenden Notars Reginald Neuman am 10. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C Num-
mer 299 vom 28. August 1990.

2.- Dass das Gesellschaftskapital laut Satzung eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- Fr.) be-

trägt, eingeteilt in einhundert (100) Aktien von jeweils zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- Fr.).

3.- Dass sich aus dem Aktienregister der Gesellschaft FIDEUROP, SOCIETE FIDUCIAIRE DU MARCHE COMMUN,

TREUHANDGESELLSCHAFT FUER DEN GEMEINSAMEN MARKT, SOCIETA FIDUCIARIA DEL MERCATO COMU-
NE ergibt, dass die Komparentin Eigentümerin aller Aktien der genannten Gesellschaft ist.

Bascharage, le 24 avril 2003.

A. Weber.

23952

4.- Dass die Komparentin beschlossen hat, die Gesellschaft FIDEUROP, SOCIETE FIDUCIAIRE DU MARCHE COM-

MUN, TREUHANDGESELLSCHAFT FUER DEN GEMEINSAMEN MARKT, SOCIETA FIDUCIARIA DEL MERCATO
COMUNE, welche ihre Tätigkeit eingestellt hat, aufzulösen und zu liquidieren.

5.- Dass die Komparentin hiermit erklärt, dass die genannte Gesellschaft mit sofortiger Wirkung vorzeitig aufgelöst

wird und in Liquidation gesetzt wird.

6.- Dass die Komparentin erklärt, dass sie alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft bezahlt hat und alle Aktiva der

Gesellschaft übernommen hat. 

7.- Dass festgestellt wird, dass die Komparentin Inhaberin aller Aktiva der Gesellschaft ist und die Zahlung aller Schul-

den der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht bekannt sind, gewährleistet.

8.- Dass die Liquidation der Gesellschaft FIDEUROP, SOCIETE FIDUCIAIRE DU MARCHE COMMUN, TREU-

HANDGESELLSCHAFT FUER DEN GEMEINSAMEN MARKT, SOCIETA FIDUCIARIA DEL MERCATO COMUNE
vollendet ist und dass die Gesellschaft als endgültig aufgelöst und beendet zu betrachten ist.

9.- Dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Kommissar der aufgelösten Gesellschaft volle und uneingeschränk-

te Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt wird.

10.- Dass die Unterlagen der aufgelösten Gesellschaft für die Dauer von fünf Jahren bei der KPMG DEUTSCHE

TREUHAND-GESELLSCHAFT AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, in D-10117 Berlin, Taubenstrasse 44-45 (Deutsch-
land), hinterlegt werden.

<i>Kosten

Die Kosten der gegenwärtigen Urkunde, welche sich auf sechshundertfünfzig Euro belaufen, sind zu Lasten der Ge-

sellschaft.

Das Gesellschaftskapital wird auf 30.986,69 Euro abgeschätzt. 

Worüber Urkunde errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Vollmachtnehmer, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 avril 2003, vol. 522, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016350.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2003.

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.472. 

—

La soussigné atteste par la présente que suivant les décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars

2003 ont été nommés administrateurs Madame Esther-Maria Koppyn, agent immobilier, demeurant à B-2900 Schoten,
Belgique et Monsieur Johan Vrolyk, conseiller, demeurant à L-6314 Beaufort; a été nommé administrateur-délégué Mon-
sieur Johan Vrolyk, prénommé, à effet du 26 mars 2003 en remplaçant avec décharge entière et définitive successive-
ment M-TRUST S.A. et Madame Maria Johanna Noach.

Luxembourg, le 27 mars 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2003, réf. LSO-AD00141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(017279.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2003.

Junglinster, den 17. April 2003.

J. Seckler.

SELINE PARTICIPATIONS S.A.
J.H. Van Leuvenheim
<i>Administrateur-Délégué Joint

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Global Funds Management S.A.

Ensien Holding S.A.

Echem S.A.

Hema Holding S.A.

Habilux

Kawegrinvest Holding S.A.

PA International Financing Luxembourg, S.à r.l.

JP Morgan Partners Global Investors (Paul) Luxembourg, S.à r.l.

Société de Bâtiments Industriels International S.A.

Troy Marine, S.à r.l.

Troy Marine, S.à r.l.

I.F.S. S.A., Investment Food Service

Construction Eclair, S.à r.l.

LTC, S.à r.l., Lazzara T. Constructions, S.à r.l.

M &amp; M Corporate Management S.A.

H.D.I. International Group S.A.

Eurotop International Holding S.A.

Eurotop International Holding S.A.

Henderson Independent Fund Management S.A.

ICS Lux, S.à r.l., Internationality Cars Sales Lux, S.à r.l.

Henderson Management S.A.

I.22 Bergem

DEC - Design &amp; Engineering Consultancy S.A.

DEC - Design &amp; Engineering Consultancy S.A.

Quator S.A.

FIDEUROP, Société Fiduciaire du Marché Commun, Treuhandgesellschaft fuer den Gemeinsamen Markt, Soci

Séline Participations S.A.